美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的☒季度報告
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
從_至 _的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(718)400-9031
(註冊人電話號碼,含 區號)
不適用 | ||
(前姓名、前地址和前會計年度,如果自 上次報告以來發生更改) |
根據交易法第12(B)條登記的證券:無。
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否已在過去12個月內(或在要求註冊提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
As of July 29, 2022,
思洛製藥公司
表格10-Q
JUNE 30, 2022
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | 1 |
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | 3 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 4 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
第四項。 | 控制和程序 | 36 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 37 |
第1A項。 | 風險因素 | 37 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 37 |
第三項。 | 高級證券違約 | 37 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
第五項。 | 其他信息 | 37 |
第六項。 | 陳列品 | 37 |
i
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明
本季度報告Form 10-Q包含前瞻性陳述,這些陳述是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的安全港條款作出的。這些表述可通過前瞻性術語如“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 “繼續”或這些術語或其他類似術語的否定來識別。我們的前瞻性陳述基於對公司的一系列預期、假設、估計和預測,不是對未來結果或業績的保證 ,涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性,包括我們的陳述中固有的風險和不確定性,這些風險和不確定性涉及:
● | 我們有能力為我們的運營獲得額外的 資金; |
● | 我們的財務業績; |
● | 與臨牀試驗的時間安排和費用以及其他費用的時間安排和費用有關的風險; |
● | 與產品的市場接受度相關的風險 ; |
● | 知識產權風險; |
● | 政府監管的影響以及與我們的競爭對手或我們的行業相關的事態發展; |
● | 我們的競爭地位; |
● | 我們的行業環境; |
● | 我們預期的財務和經營業績,包括預期的收入來源; |
● | 關於可用市場的規模、我們產品的好處、產品定價和產品發佈時間的假設; |
● | 我們對費用、損失、未來收入和資本需求的估計,包括我們對額外融資的需求; |
● | 我們吸引和留住合格關鍵管理和技術人員的能力; |
● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的聲明,包括推出新產品和市場;以及 |
● | 我們的現金需求和融資計劃 。 |
截至本季度報告發布之日,我們的所有前瞻性陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下,實際結果都可能與此類前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。本季度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生、 或任何重大不利變化,或包括在我們的其他公開披露或我們提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他定期報告或其他文件或文件中的風險和不確定因素,都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。除法律另有要求外,我們不承諾、也不計劃更新或修改任何此類前瞻性表述,以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化,或在本季度報告10-Q表日之後發生的影響此類前瞻性表述的其他情況,即使此類結果、變化或情況明確表示將不會實現任何前瞻性信息。我們在本Form 10-Q季度報告 之後發佈的任何公開聲明或披露,如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述,將被視為 修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。
此Form 10-Q季度報告可能包括 市場數據以及某些行業數據和預測,這些數據和預測可從公司內部調查、市場研究、顧問調查、 公開信息、政府機構報告和行業出版物、文章和調查中獲得。行業調查、出版物、諮詢調查和預測一般都表明,其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不能保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信此類研究和出版物 是可靠的,但我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
思洛製藥公司和子公司
簡明合併資產負債表
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
股權投資 | ||||||||
預付費用和其他流動資產-流動 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
應收票據--非流動票據,包括應收利息#美元 | ||||||||
預付費用--非流動費用 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
應付保險費 | ||||||||
遞延收入--當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
遞延收入--長期部分 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(見附註8) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
B系列可轉換優先股,$ | ||||||||
C系列可轉換優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見隨附的未經審計綜合財務報表簡明附註。
1
思洛製藥公司和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
許可費收入: | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
補償費用 | ||||||||||||||||
專業費用 | ||||||||||||||||
研發 | ||||||||||||||||
保險費 | ||||||||||||||||
壞賬回收 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||||
持續經營造成的經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
因鎖定協議獲得的其他股權收入 | ||||||||||||||||
購買力平價應付票據的寬恕收益 | ||||||||||||||||
股權投資已實現淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
股權投資未實現淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
未計提所得税準備金前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||||||
持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
停產業務: | ||||||||||||||||
非持續經營虧損,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
停產損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
當作股息 | ( | ) | ||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股每股淨虧損: | ||||||||||||||||
持續運營--基本運營和稀釋運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
非連續性業務--基本業務和稀釋業務 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
加權平均已發行普通股: | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
見隨附的未經審計綜合財務報表簡明附註。
2
思洛製藥公司和子公司
簡明合併股東權益變動表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
(未經審計)
B系列 優先股 | C系列 優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳入 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
作為基於股票的補償發行的股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
為轉換C系列優先股而發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
作為基於股票的補償發行的股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
預付股票薪酬的攤銷 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
B系列 優先股 | C系列 優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳入 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
按現金髮行的C系列優先股,扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股發行時的視為股息 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
為服務而授予的普通股認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
為轉換C系列優先股而發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
見隨附的未經審計綜合財務報表簡明附註。
3
思洛製藥公司和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至以下日期的六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
壞賬回收 | ( | ) | ( | ) | ||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
預付股票薪酬的攤銷 | ||||||||
股權投資已實現淨收益 | ||||||||
股權投資未實現損失(收益)淨額 | ( | ) | ||||||
鎖定協議所賺取的股權 | ( | ) | ||||||
對購買力平價應付票據和應計利息的寬恕收益 | ( | ) | ||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
非持續經營的資產 | ( | ) | ||||||
應收利息 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
應付保險費 | ||||||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
出售股權投資的淨收益 | ||||||||
應收票據託收 | ||||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
出售優先股所得淨收益 | ||||||||
關聯方墊款 | ||||||||
償還關聯方的預付款 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金和現金等價物淨變化: | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物--期初 | ||||||||
現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
期內支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
為轉換C系列優先股而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
作為股票補償發行的股票期權的初始公允價值,記為遞延補償 | $ | $ | ||||||
為服務而授予的普通股認股權證 | $ | $ | ||||||
根據專利許可協議記錄為遞延收入的股權投資增加 | $ | $ |
見隨附的未經審計綜合財務報表簡明附註。
4
思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1-組織和業務
Silo Pharma,Inc.(前身為UpperCut Brands, Inc.)(“本公司”)於二零一零年七月十三日在紐約州註冊成立,名稱為Gold SWAP,Inc.。於二零一三年一月二十四日,本公司將註冊狀態由紐約州更改為特拉華州。
該公司是一家發展階段的生物製藥公司,專注於將傳統療法與迷幻研究相結合。該公司尋求從一流大學和研究人員那裏收購和/或開發知識產權或技術權利,以治療罕見疾病,包括使用迷幻藥物, 如裸蓋菇素,以及它們在涉及抑鬱症、精神健康問題和神經功能障礙的特定情況下可能帶來的潛在好處。該公司專注於將傳統療法與迷幻研究相結合,為患有抑鬱症、創傷後應激障礙(PTSD)、阿爾茨海默氏症、帕金森氏症和其他罕見神經疾病的患者 提供治療。該公司的使命是確定資產,以許可和資助公司認為將對患者和醫療保健行業的福祉具有變革性的研究。該公司致力於開發街頭服裝品牌NFID(見下文)。
2013年10月4日,本公司提交了N-54A表格,並根據修訂後的《1940年投資公司法》(《1940法案》)選擇成為一家業務發展公司(BDC)。此外,本公司先前根據經修訂的1986年國內税法(以下簡稱“守則”)第M分章(“RIC”),為聯邦所得税目的而選擇作為受監管投資公司(“RIC”)處理。截至2018年9月29日,本公司符合會計準則編纂(“ASC”) 主題946“金融服務-投資公司”下的RIC定義。2018年9月29日,公司提交了N-54C表格《撤回選舉通知》,受1940年法案第55至65節的約束,因為公司改變了業務性質, 不再是一家業務發展公司(見附註2-陳述依據)。此外,自2017年起,本公司須按公司税率繳納所得税。
2019年5月21日,公司向特拉華州提交了註冊證書修正案 ,將其名稱從Point Capital,Inc.更改為UpperCut Brands,Inc.。此後, 公司於2020年9月24日向特拉華州提交了註冊證書修正案,將其名稱 從UpperCut Brands,Inc.更改為Silo Pharma,Inc.。
2020年4月8日,該公司在佛羅裏達州成立了一家新的全資子公司Silo Pharma Inc.。本公司還獲得了www.silophma.com域名。 本公司一直在尋求通過從一流大學和研究人員那裏收購和/或開發知識產權或技術權利來擴大本公司的業務,以治療罕見疾病,包括使用迷幻藥物, 如裸蓋菇素,以及它們在某些情況下可能帶來的潛在好處,包括抑鬱症、精神健康問題和神經 障礙。2020年7月,通過本公司新成立的子公司,本公司與馬裏蘭大學巴爾的摩分校(“UMB”)簽訂了商業評估許可證和期權協議(見附註8),據此,UMB 向本公司授予獨家選擇權,以就某些技術 談判和獲得獨家、可再許可、有版税的許可。該選擇權於2021年1月13日延期並行使。2021年2月12日,公司與UMB簽訂了主許可協議(見附註8)。公司計劃積極收購和/或開發治療罕見疾病的知識產權或技術權利,並最終擴大公司的業務,專注於這一新業務。
2021年9月30日,
2022年3月11日,公司股東批准授予公司董事會酌情決定權,修改公司的公司註冊證書 ,對公司的已發行普通股和已發行普通股進行一次或多次合併,根據合併結果,普通股將按5股1股至50股1股的比例合併並重新分類為一股普通股 (“反向股票拆分”),但條件是:(X)公司不得進行反向股票拆分, 超過50中1,並且(Y)任何反向股票拆分不遲於2023年2月8日完成。
5
思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
公司的綜合財務報表包括思洛製藥公司及其不活躍的全資子公司思洛製藥公司截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日的三個月和九個月的財務報表。所有公司間餘額和交易已在合併中註銷 。管理層確認其有責任編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表,該等財務報表反映所有調整,包括正常經常性及非經常性調整,管理層認為 該等調整對其綜合財務狀況及本報告所列期間的綜合經營業績作出公平陳述是必要的。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表已根據美國公認的中期財務信息會計原則和S-X法規第8-03條的説明編制。 中期經營業績不一定代表整個會計年度的預期結果。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等會計原則在這些報表中濃縮或省略,它們不包括全面財務報表所需的所有信息和 附註。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的年度的主要會計政策摘要和財務報表附註一起閲讀。 在公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含這些內容。
根據ASC 205-20《非持續經營》的規定,如果處置代表對實體的運營和財務業績有(或將有)重大影響的戰略轉變,則應在非持續經營中報告處置或放棄實體的一個組件或一組組件的情況。因此,NFID,LLC組成部分的運營結果在所列所有時期都被追溯歸類為停產 運營。因此,這一構成部分所有期間的業務結果 都在簡明合併業務報表上單獨報告為“不連續業務”。
流動性
如所附簡明綜合財務報表所示,公司產生淨虧損#美元。
正值資本有助於緩解歷史上對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的情況。本公司 相信,本公司有足夠的現金在本申請之日起至少12個月內履行其義務。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的已報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用的已報告金額。作出估計需要管理層作出重大判斷。 至少合理的可能性是,管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與估計大不相同。在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度內的重大估計包括應收票據的可收回性、股權投資的估值、陳舊和緩慢移動的庫存的估計、視為股息的估計、遞延税項資產的估值、與債務和服務一起發行的認股權證的公允價值,以及為服務和結算而發行的股票的公允價值。
6
思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
現金和現金等價物
本公司將收購時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。本公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。公司在這些機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保,最高可達$
應收票據
本公司在應收票據上確認損失準備 ,金額等於估計的可能損失扣除回收後的淨額。撥備是基於對歷史壞賬經歷、當前應收票據賬齡和預期未來註銷的分析,以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別 賬户的評估。與壞賬準備相關的費用確認為一般費用和行政費用。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產-流動
美元
股權投資,按公允價值計算
已實現損益在處置投資時確認 ,按公司賬面價值與處置所得淨收益之間的差額計算。 投資交易的已實現損益由具體標識確定。未實現增值或折舊淨額 按投資的公允價值與該投資的成本基礎之間的差額計算。股權投資的未實現淨收益或虧損在運營中確認為期初賬面價值與期末公允價值之間的差額。
股權投資,按成本計算
按成本計的股權投資主要包括 非流通股本及認股權證,按成本入賬,並按暫時性減值撇賬以外的其他因素作出調整 並定期評估減值。
收入確認
本公司適用ASC主題606,與客户的合同收入(“ASC 606”)。ASC 606為實體建立了一個單一的綜合模型,用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入,並取代了現有的大部分收入確認指南。本標準要求實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,反映實體預期有權獲得這些商品或服務的對價 ,還要求進行某些額外披露。
本公司按應計制計提利息及股息收入 ,以本公司預期收取該等金額為限。
對於許可和特許權使用費收入,收入在公司根據相關許可協議履行履行義務時確認。從被許可方 收到的與未來期間相關的付款被記錄為遞延收入,並在相關許可協議的期限內確認為收入(見附註8)。
在將NFID產品 發運給客户並轉移所有權時確認產品銷售,並扣除在簡明綜合經營報表上單獨報告為“停產經營”的任何折扣或津貼 。
7
思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
收入成本
許可費收入成本的主要組成部分包括許可費成本。向許可方支付的與未來期間相關的付款被記錄為預付費用,將在相關許可協議的期限內攤銷(見附註8)。
NFID服裝收入成本的主要組成部分包括產品成本、生產成本、倉庫存儲成本和運輸費,這些成本在精簡的合併經營報表上單獨報告為“非持續經營”。
基於股票的薪酬
股票薪酬的入賬依據是ASC718--“薪酬-股票薪酬”的要求,該要求要求在財務報表中確認員工、董事和非員工提供服務以換取股權工具獎勵的成本,時間跨度為員工、董事或非員工必須提供服務以換取獎勵的時間段(假定為行使期)。ASC還要求衡量員工、董事和非員工服務的成本,以換取基於授予日期公允價值的獎勵 。根據會計準則更新(“ASU”)2016-09年度對員工股份薪酬的改進,公司已選擇確認發生的沒收行為 。
所得税
遞延所得税資產及負債由財務報表與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異(按制定税率計量)而產生。 當這些差異逆轉時,預期該等差異將會生效。遞延税項資產和負債根據與之相關的資產或負債分類,分為流動或非流動資產和負債。與 資產或負債無關的遞延税項資產和負債根據預期暫時性差異沖銷的期間被分類為流動或非流動 。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。
本公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 740-10“所得税的不確定性”的規定。在財務報表中確認税務狀況之前,必須達到一定的確認門檻 。實體只能確認或繼續確認税務 達到“更有可能”門檻的倉位。本公司認為,截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司不存在任何不確定的税務狀況,需要在隨附的簡明綜合財務報表中確認或披露。
研究與開發
根據ASC 730-10《研究和開發--總體》,研究和開發成本在發生時計入費用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,研發成本為
每股普通股淨虧損
每股基本虧損的計算方法是將分配給普通股股東的淨虧損除以每個期間普通股的加權平均流通股數量。稀釋後每股收益的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收入除以期內普通股、普通股等價物和潛在稀釋性證券的加權平均數。潛在的稀釋性證券,包括可轉換優先股和股票期權,如果會對公司的淨虧損產生反攤薄影響,則不計入已發行的稀釋股 。以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的潛在稀釋股票:
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
C系列可轉換優先股 | ||||||||
股票期權 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
8
思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06-債務--帶有轉換和其他選擇的債務(小主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和邊緣合同(小主題 815-40):實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)為簡化可轉換票據的會計核算,刪除小標題470-20中的某些分離模式,帶轉換和其他選項的債務 ,適用於可兑換票據。根據ASU 2020-06中的修訂,嵌入的轉換功能不再與可轉換工具的宿主合同分開 ,這些轉換功能不需要在主題815衍生工具和對衝下計入衍生品 ,或者不會導致大量溢價作為實收資本計入。因此,可轉換債務工具將作為按其攤餘成本計量的單一負債入賬,可轉換優先股將作為按其歷史成本計量的單一股權工具入賬,只要沒有其他特徵需要分拆和確認為衍生品。通過取消這些分離模式,可轉換債務工具的利率在適用主題835(利息)中的指導時,通常將 更接近票面利率。ASU 2020-06中的修訂為財務報表用户提供了一個更簡單、更一致的起點來執行跨實體的分析。修訂還提高了指南的可操作性,並在很大程度上減少了可轉換工具會計的複雜性以及相關指南的解釋和應用的困難 。為進一步提高向財務報表用户提供的信息的決策有用性和相關性,ASU 2020-06修正案增加了信息透明度,對可轉換工具的披露進行了以下 修正案:
1. | 添加披露目標 | |
2. | 添加有關報告期內發生的事件或條件的信息,這些事件或條件會導致折算意外情況得到滿足或折算條款發生重大變化 | |
3. | 添加有關哪一方控制轉換權的信息 | |
4. | 使或有可轉換工具的披露要求與其他可轉換工具的披露要求保持一致 | |
5. | 要求主題825《金融工具》中的現有公允價值披露在單個可轉換工具層面上提供,而不是在總體層面上提供。 |
此外,對於有大量溢價計入實收資本的可轉換債務工具 ,ASU 2020-06修正案增加了關於(1)整個工具的公允價值金額和公允價值層次水平的披露,以及(2)記錄為實收資本的溢價金額 。
ASU 2020-06中的修正案適用於公共業務實體,不包括美國證券交易委員會定義的符合較小報告公司資格的實體,從2021年12月15日之後的財政年度開始,包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後的 財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在年度財政年度開始時採用指導意見,並允許通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯的過渡方法採用指導意見。在適用經修訂的追溯法時,各實體應將指導意見適用於截至通過修訂的會計年度開始時尚未完成的交易。在之前的報告期內已結算(或過期)的交易不受影響。變更的累積影響應確認為在採用之日對留存收益期初餘額的調整。如果一個實體選擇完全追溯的過渡方法 ,則變更的累積影響應確認為對所列第一個比較期間留存收益期初餘額的調整。本公司於截至2022年3月31日止三個月採用ASU 2020-06,對其簡明綜合財務報表並無重大影響。
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,每股收益(主題260),債務修改和清償(分主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及衍生工具 和實體自有股權對衝合同(分主題815-40)。新的ASU解決了發行人對某些修改或獨立股權分類書面贖回期權的交易的會計處理。本修正案適用於所有實體,適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司於截至2022年3月31日止三個月採用ASU 2020-06 ,對其簡明綜合財務報表並無重大影響
管理層並不相信任何其他近期發出但尚未生效的會計聲明,如獲採納,將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註3-金融工具的公允價值和公允價值計量
FASB ASC 820-公允價值計量和披露, 將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。FASB ASC 820要求披露所有金融工具的公允價值,無論是否確認,用於財務報表目的。關於金融工具公允價值的披露基於本公司於2022年6月30日獲得的相關信息。因此,這些財務報表中列報的估計不一定表明處置金融工具可變現的金額。FASB ASC 820根據評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的,指定評估技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級衡量),將最低優先級給予不可觀察的 投入(3級衡量)。
1級- | 投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。 | |
2級- | 投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價 ,非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價,可觀察到的 報價以外的投入,以及來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。 | |
3級- | 投入是不可觀察的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。 |
本公司根據財務會計準則對所有具有負債和權益特徵的金融工具進行分析。根據該準則,財務資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
綜合資產負債表中報告的現金、預付費用及其他流動資產、應付帳款及應計費用的賬面值,按該等工具的短期到期日計算,與其公平市價相若。
按公允價值進行股權投資
本公司按1級、2級和3級估值按公允價值核算某些股權投資 。按公允價值經常性計量的資產和負債如下:2022年6月30日和2021年12月31日:
At June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
描述 | 1級 | 2級 | 3級 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||||||
按公允價值由普通股組成的股權投資 | $ | $ | $ | $ | $ |
下表彙總了公司按公允價值計算的各期股權投資活動:
June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
平衡,開始 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
按原價銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||
未實現(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ |
在截至2022年6月30日的六個月內,公司收到
在截至2022年6月30日的六個月內,該公司出售了其在合氣道醫藥公司的股權投資,成本為$
截至2022年6月30日和2021年12月31日,按公允價值計算的股權投資包括兩家實體的普通股證券,如家小酒館有限公司和合氣道醫藥公司(見附註 8)。
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(未經審計)
股權投資按公允價值 計入未實現收益或虧損,在隨附的簡明綜合經營報表中記為股權投資的未實現淨收益(虧損)。已實現損益按特定確認基準確定,在綜合經營報表中記為股權投資已實現淨收益(虧損)。本公司於任何情況及情況發生變化時,按公允價值 審核股權投資的減值,以致有跡象顯示賬面值可能無法收回。
ASC 825-10“金融工具” 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值選項可以逐個工具進行選擇,並且不可撤銷,除非出現新的選擇日期。如果為一種工具選擇了公允價值選項,則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還股本工具。
按成本價進行股權投資
於2022年6月30日及2021年12月31日,本公司並無按成本入賬的非流通股本及認股權證。
注4-處置NFID業務的停產業務
2021年9月30日,本公司與佛羅裏達州一家非關聯方NFID,LLC簽訂並完成了資產購買協議(見注1),根據該協議,本公司出售了與其NFID商標名稱、標識、域名和服裝相關的某些資產、財產和權利
和服裝配飾
,購買價為$
ASC 205-20《終止運營》 規定,如果處置代表對實體運營和財務業績產生(或將產生)重大影響的戰略轉變,則處置或放棄一個實體的一個組件或一組實體的組件應在 非持續運營中報告。因此,該構成部分的業務成果在所列所有期間都按追溯方式被歸類為非連續性業務。因此,這一構成部分所有期間的業務結果在簡明合併業務報表上分別報告為“不連續業務”。
下表列出了本公司於2021年9月30日出售NFID業務所獲得的精選財務數據:
2021年9月30日 | ||||
資產: | ||||
流動資產: | ||||
庫存,淨額 | $ | |||
總資產 | $ | |||
負債: | ||||
流動負債: | ||||
總負債 | $ | |||
處置的NFID業務淨資產 | $ | |||
應收票據形式的對價 | ( | ) | ||
出售NFID業務的收益 | $ | ( | ) |
包括在本公司截至2022年和2021年6月30日的六個月簡明綜合經營報表中的NFID業務的非持續經營的綜合經營結果如下:
截至以下日期的六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
產品銷售,淨額 | $ | $ | ||||||
銷售成本 | ||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
營業及其他營業外費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
停產損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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(未經審計)
附註5--應收票據
截至2022年6月30日和2021年12月31日,應收票據淨額如下:
June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
應收票據本金金額 | $ | $ | ||||||
其他應收票據 | ||||||||
應收票據收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收票據總額,淨額 | ||||||||
減去:應收票據,淨流動部分 | ||||||||
應收票據--非流動票據 | $ | $ |
2018年9月28日,本公司與Blind
Faith Concepts Holdings,Inc.(“賣方”)簽訂了一份本金餘額為
美元的兩年期本票協議
2018年11月2日,公司與賣方簽訂了本票協議(“本票協議”),本金餘額為#美元。
2019年12月,根據理賠購買協議(“理賠購買協議”),公司出售了應收票據及相關應收利息餘額,總金額為#美元。
在截至2021年12月31日的年度內,
公司共收回$
在截至2021年12月31日的年度內,公司收到$
2021年9月30日,本公司與NFID,LLC簽署了與資產購買協議相關的
應收票據協議(見附註4)。本票承兑
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附註6--股東權益
授權股份
該公司擁有
優先股
2013年4月,公司指定
C系列可轉換優先股
2021年2月9日,公司向特拉華州國務卿提交了C系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(“指定證書”)
,指定
● | 名稱。公司
已指定 |
● | 分紅. C系列可轉換優先股的持有者有權獲得與普通股實際支付的股息相同的 形式的股息(在假設轉換為普通股的基礎上)。 C系列可轉換優先股的股票不得支付其他股息。 |
● | 清算。在公司發生任何清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,C系列可轉換優先股的持有人有權獲得與如果C系列可轉換優先股被完全轉換(不考慮任何轉換限制)時普通股持有人將獲得的相同金額,該金額應與所有普通股持有人 支付的金額相同。 |
● | 投票權。除指定證書另有規定或法律另有要求外,C系列可轉換優先股 無投票權。然而,只要C系列可轉換優先股的任何股份仍未發行,公司不得在未經C系列可轉換優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下, (A)對給予C系列可轉換優先股的權力、優惠或權利進行不利更改,或更改或修訂指定證書,(B)以任何對C系列可轉換優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件,(C)增加C系列可轉換優先股的授權股份數量,或(D)就上述任何事項訂立任何協議。 |
● | 轉換。C系列可轉換優先股的每股
可在發行日期後的任何時間和時間,由
持有人選擇轉換為普通股,其數量由C系列規定的價值除以C系列轉換價格確定。
“C系列轉換價格”是指$ |
● | 強制轉換。儘管本協議有任何相反規定,但在獲得公司股東批准並被視為生效之日起,本公司可向所有股東發出書面通知(“強制轉換通知日期”),促使各持有人根據第6節(“強制轉換”)全部或部分轉換該持有人的C系列可轉換優先股。雙方商定,“轉換日期”應視為不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)強制轉換通知日期之後的標準結算期所包含的交易日的較早者;然而,只有在強制轉換不會導致持有人超過其受益所有權限制的範圍內,持有人才應被要求根據強制轉換進行轉換。2021年3月10日,公司獲得股東批准,強制轉換所有 C系列可轉換優先股。2021年4月12日,公司通知其C系列可轉換優先股的持有者 它選擇強制將其C系列可轉換優先股轉換為公司普通股的股票(見下文 ,瞭解2022年的額外轉換)。 |
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● | 可運動性. |
C系列可轉換優先股融資
於2021年2月9日(“生效日期”),本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(統稱為“C系列購買協議”)
,出售合共
2月份的認股權證有效期為
C系列可轉換優先股和 2月認股權證均包含實益所有權限制,限制了每個投資者行使2月認股權證和轉換C系列可轉換優先股的能力,使他們及其關聯公司在轉換或行使後各自持有的公司普通股數量不超過公司當時已發行和已發行普通股的4.99%(或經投資者選擇,不超過9.99%)。
C系列購買協議還規定,在生效之日起18個月前,如果公司進行後續融資(C系列購買協議規定的某些豁免發行除外),每個投資者將有權參與此類後續融資,最高金額為投資者在後續融資中所佔的比例份額,以該投資者按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與發售為基礎,最高金額為
關於是次發行,本公司
與投資者訂立單獨的登記權協議(“登記權協議”),據此,本公司同意承諾於生效日期後十個歷日內提交登記聲明(“登記權聲明”),以登記應登記證券(定義見登記權協議)的轉售。
本公司同意盡其最大努力使涵蓋須登記證券的登記聲明於不遲於60日生效
這是生效日期後的日曆日,或在證券和交易委員會進行全面審查的情況下,90這是在生效日期之後的日曆日內,並維持註冊聲明的效力,直至所有可註冊證券均已售出或以其他方式可根據經修訂的1933年證券法第144條
出售為止。
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(未經審計)
此外,
發行所得款項淨額預計 將用作營運資金用途,並進一步執行本公司的現有業務。
將C系列可轉換優先股轉換為普通股
於2022年3月31日,本公司通知其C系列可轉換優先股持有人其選擇根據指定證書強制將其C系列可轉換優先股轉換為本公司普通股的
股,除非此類轉換會導致持有人
超出其根據指定證書的實益所有權限制。2022年3月31日,該公司將
股票期權
2021年1月18日,公司董事會(“董事會”)批准了思洛製藥股份有限公司2020年綜合股權激勵計劃(“2020計劃”),以激勵公司及其附屬公司的員工、高級管理人員、董事和顧問。
2021年12月29日,董事會批准了總計
2022年1月31日,
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(未經審計)
截至2022年6月30日的6個月的股票期權活動摘要如下:
選項數量 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權平均 剩餘 合同條款 (年) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
未償還餘額,2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
作為獎勵給予的 | $ | $ | ||||||||||||||
根據僱傭協議批出(見附註8) | $ | $ | ||||||||||||||
被沒收 | ||||||||||||||||
未償還餘額,2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
可行使,2022年6月30日 | $ | $ |
認股權證
2021年1月18日,公司授予認股權證
,購買最多
2021年2月9日,
截至2022年6月30日的6個月的認股權證活動摘要如下:
手令的數目 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權平均 剩餘 合同條款 (年) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
未償還餘額,2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
准予/沒收 | ||||||||||||||||
未償還餘額,2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
可行使,2022年6月30日 | $ | $ |
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(未經審計)
附註7--濃度
客户集中度
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,沒有客户超過
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,
一個被許可方佔
供應商集中度
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,一個許可方佔
附註8--承付款和或有事項
僱傭協議
埃裏克·韋斯布魯姆
2020年4月17日,本公司與Eric Weisblum簽訂了一份
僱傭協議(“僱傭協議”),擔任本公司首席執行官和首席財務官。僱傭協議的期限將從簽訂之日起持續一年
,並在每個期限結束時自動連續續簽一年,直到任何一方發出書面通知,表明其
不打算在當時的有效期限屆滿前至少六個月進行審查。
於2021年1月18日,本公司與Weisblum先生簽訂僱傭協議第一修正案(“修正案”),自2021年1月1日起生效。根據修正案,Weisblum先生的基本工資從#美元增加到#美元。
郭炳江博士
2022年1月27日,公司和Dr。
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公司與 供應商之間的許可協議
巴爾的摩馬裏蘭大學-開發和使用中樞神經系統歸巢多肽的許可協議
與巴爾的摩馬裏蘭大學簽訂商業評估許可和選項協議
自2020年7月15日起,公司通過其全資子公司Silo Pharma,Inc.(見注1)和巴爾的摩馬裏蘭大學(“UMB”)(統稱為“當事人”)簽訂了商業評估許可和期權協議(“許可協議”)(“許可協議”),授予公司獨家、不可再許可、不可轉讓的許可,以探索中樞神經系統歸巢肽在體內的潛在用途,並將其用於多發性硬化症和其他神經炎性疾病的研究和治療
。許可協議還授予公司關於主題技術的獨家選擇權,以協商和獲得獨家的、可再許可的、承擔版税的
許可(“獨家選擇權”)。許可協議的有效期為自生效日期起計六個月,但如果本公司行使獨家選擇權,許可協議將於談判
期限結束(如許可協議中的定義)或簽署主許可協議時(以先發生者為準)失效。本公司於2021年1月13日行使其獨家選擇權,並於2021年2月12日簽訂主許可協議。雙方可在三十天內書面通知終止本協議。2020年7月,該公司支付了#美元的許可費
與巴爾的摩馬裏蘭大學簽訂主許可協議
如上所述,自2021年2月12日起,公司與位於巴爾的摩的馬裏蘭大學(“UMB”)簽訂了主許可協議(“主許可協議”),授予公司對某些知識產權的獨家、全球範圍的、可再許可的、承擔版税的許可:(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口某些許可產品,以及:(Ii)使用標題為: “體內中樞神經系統歸巢肽及其在多發性硬化症和其他神經炎性病變的研究和治療中的應用”和UMB的保密信息,以開發和執行神經炎症性疾病的治療 治療的某些許可過程。
主許可協議將在逐個許可產品和國家/地區的基礎上保持有效,直到:(A)主許可協議涵蓋的最後一個專利到期,(B)數據保護、新化學實體、孤立藥物獨佔性、法規獨佔性、
或其他可依法強制執行的市場獨佔性(如果適用)到期,或(C)
只要符合主許可協議中定義的條款,公司可以將主許可協議項下的任何權利或義務轉讓、再許可、授予或以其他方式轉讓給公司關聯公司,而無需事先獲得UMB的書面同意。公司可授予主許可協議授予的部分
或所有權利的再許可,前提是授予時公司沒有未治癒的違約或違反主許可協議項下任何重大條款或條件的情況,且授予符合主許可協議的條款和條件。本公司應並將繼續對本公司的每一分被許可人的履行負責。任何分許可應符合並遵守主許可協議的條款和條件,並應
包含足以使公司遵守主許可協議的條款和條件。
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根據主許可協議,
里程碑付款條款:
里程碑 | 付款 | |||
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ |
版税支付條款:
(Ii) | 銷售額超過50,000,000美元的特許產品在適用日曆年度內的銷售額的5%;以及 | |
(Iii) | 最低年度特許權使用費支付如下: |
年份 | 最低年版税 | |||
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ |
2021年4月,關於本公司與合氣道藥業有限公司的再許可協議(見下文-與合氣道製藥公司簽訂的專利許可協議。),公司支付了
馬裏蘭大學巴爾的摩分校-聯合歸宿多肽開發和使用許可協議
與巴爾的摩馬裏蘭大學簽訂商業評估許可和選項協議
自2021年2月26日起,公司 通過其全資子公司Silo Pharma,Inc.和馬裏蘭大學巴爾的摩分校(“UMB”)(統稱為“當事人”), 簽訂了商業評估許可和期權協議(“許可協議”),授予公司獨家、 不可再許可、不可轉讓的許可,以探索聯合歸宿多肽在研究和治療致關節炎過程中的潛在用途 。許可協議還授予公司關於主題 技術的獨家選擇權,以 協商並獲得獨家、可再許可、有版税的許可(“獨家選擇權”)。許可協議的有效期為自生效之日起六個月。雙方可以通過書面通知在30天內終止許可協議 。
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(未經審計)
於2021年7月6日,本公司與UMB訂立第一修訂協議(“第一修訂”),將原許可協議的有效期再延長六個月,使第一修訂的有效期至2022年2月25日止。然而,如果本公司行使獨家選擇權,則許可協議將於談判期結束(如許可協議所界定)或簽署主許可協議時(以先發生者為準)失效。該公司支付了#美元的許可費
2022年1月28日,雙方簽訂了日期為2021年2月26日的商業評估和許可協議的第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案將原始許可協議的期限延長至2022年12月31日。然而,如果公司行使排他性 選擇權,許可協議將在談判期結束(如許可協議中的定義)或簽署主許可協議時(以先發生者為準)失效。
2022年6月30日,雙方簽訂了日期為2021年2月26日的商業評估和許可協議的第三修正案(“第三修正案”)。第三條修正案擴大了許可協議中授予的許可的範圍,增加了關於一項發明的額外專利權
通常被稱為多肽靶向脂質體給藥用於疾病的治療、診斷和成像。考慮到根據第三修正案授予的許可證,公司同意一次性支付不可退還的費用$
公司與 客户之間的許可協議
與合氣道製藥公司簽訂的客户專利許可協議。
於2021年1月5日,本公司與其附屬公司佛羅裏達公司Silo Pharma,Inc.(統稱為“許可方”)與合氣道藥業公司(“合氣道”或“客户”)訂立專利許可協議(“許可協議”),並於2021年4月12日修訂。據此,許可方向合氣道授予合氣道全球獨家(“地區”)、可再許可、可收取使用費的許可:(I)製造、製造、使用、提供、進出口、租賃、分銷、銷售、提供銷售、開發和宣傳某些許可產品,以及(Ii)開發和執行某些用於治療癌症和由癌症引起的症狀的許可流程(“使用領域”)。
許可協議還規定,如果許可方行使根據其商業評估許可和與UMB的期權協議授予的期權,並於2020年7月15日生效
,則將授予合氣道非排他性再許可(“權利”),以獲得UMB在診斷為癌症的患者發生的神經炎性疾病領域(“領域”)的某些專利權。根據許可協議,合氣道同意向許可方支付(I)一次性不可退還的現金付款#美元。
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
根據許可協議,公司
必須準備、歸檔、起訴和維護許可專利。除非提前終止,否則許可專利的許可期將持續到所有已發行專利和在許可專利範圍內提交的專利申請到期或放棄為止。
如果合氣道未能向公司支付任何到期和應付的款項,或者如果合氣道或其任何附屬公司對公司提出專利挑戰,則公司可以在30天內發出書面通知終止許可協議,協助他人對許可協議的有效性、範圍、或可強制執行或反對任何許可專利(“專利挑戰”)
公司(法院命令或傳票要求的除外)。合氣道可隨時終止本協議,且不會招致任何額外懲罰,(I)提供至少30天的事先書面通知,並向本公司支付在終止生效日期前所欠的所有款項。任何一方均可在收到書面通知後60天內,因重大違規未得到糾正而終止本協議。公司收取了不可退還的現金付款#美元。
關於合氣道股東投票批准不遲於2021年12月31日對其普通股進行反向拆分的投票(“反向股票拆分投票”),M系列可轉換優先股的每股股票將有權獲得等於以下數目的投票權
該權利應得到UMB所要求的條款和條件的充分許可,其期限應與UMB通常授予的專利和技術許可的期限相一致。如果公司在執行UMB許可後40天內行使其選擇權並與UMB簽署了UMB專利權許可,代價將由合氣道商定並支付,在任何情況下,代價不得超過
與合氣道醫藥公司簽訂的客户再許可協議。
於2021年4月6日(“再許可協議”生效日期),本公司與合氣道訂立再許可協議,據此,本公司授予合氣道全球獨家再許可:(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售及進口許可產品(定義見下文)及 (Ii)與此相關的(A)使用一項名為“體內中樞神經系統歸巢多肽及其應用於研究及治療多發性硬化症及其他神經炎性病理”的發明,該發明已根據主許可協議再授權予本公司 及(B)行使若干專利權(“專利權”),以治療癌症患者的神經炎性疾病。“許可產品”是指任何產品、服務或過程,其開發、製造、使用、銷售要約、銷售、進口或提供:(I)由專利權的一項或多項權利要求涵蓋;或(Ii)包含、包含、使用、結合或源自發明或專利權中披露的任何技術。
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
根據分許可協議,合氣道同意
向公司支付(I)預付許可費$
公司與供應商之間的贊助學習和研究協議
研究人員贊助的研究協議與巴爾的摩馬裏蘭大學
2021年1月5日,公司與巴爾的摩馬裏蘭大學簽訂了一項由調查員贊助的研究協議(“贊助研究協議”)。這項研究是一項臨牀研究,旨在研究一種治療多發性硬化症(MS)的新型多肽導向給藥方法。更具體地説,該研究旨在評估(1)展示MS-1的脂質體能否有效地將地塞米松輸送到中樞神經系統,以及(2)展示MS-1的脂質體在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面是否優於普通脂質體(也稱為免費藥物)。根據《贊助研究協議》,研究將於2021年3月1日開始,並將持續到基本完成,但須經雙方書面同意後方可續期。
與加州大學校董會簽訂贊助研究協議
於2021年6月1日(“生效日期”),本公司代表加州大學舊金山校區與加州大學校董訂立贊助研究協議(“贊助研究協議”),根據該協議,加州大學舊金山校區將進行一項研究,以研究裸蓋菇素對人體炎症活動的影響,以加速將其實施為帕金森氏症、慢性疼痛及躁鬱症的潛在治療方法。根據協議,公司應向加州大學舊金山分校支付總費用#美元。
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
與巴爾的摩馬裏蘭大學 簽訂贊助研究協議
2021年7月6日,本公司與巴爾的摩馬裏蘭大學(“UMB”)簽訂了一項贊助研究協議(“2021年7月贊助研究協議”) 根據該協議,UMB將評估地塞米松脂質體給關節炎大鼠的藥代動力學。根據2021年7月《贊助研究協議》進行的研究 將於2021年9月1日開始,並將持續到基本完成 ,但須經雙方書面同意後方可續期。任何一方可提前30天書面通知另一方終止《2021年7月贊助研究協議》。此外,如果任何一方實質性違反或違約了2021年7月贊助研究協議的任何條款或條件,並且未能在另一方書面通知後10個工作日內糾正此類違約或違約,則發出通知的一方可以自另一方收到此類通知之日起終止2021年7月贊助研究協議 。如果公司因除UMB未治癒的重大違約以外的任何原因終止2021年7月贊助研究協議,公司應將其在結果中可能擁有的任何和所有權利(如2021年7月贊助研究協議中定義的 )讓給UMB。此外,如果2021年7月贊助的研究協議提前終止,公司將支付UMB自終止之日起發生和累積的所有費用。
根據2021年7月贊助研究協議的條款,UMB授予本公司一項選擇權(“選擇權”),以協商及取得任何UMB 產生IP(定義見2021年7月贊助研究協議)及UMB於任何聯合產生IP(定義見 2021年7月贊助研究協議)(統稱“UMB IP”)的獨家許可。公司可在收到UMB有關UMB IP的通知後60天內向UMB發出書面通知 ,以行使選擇權。根據2021年7月的《贊助研究協議》,公司應向UMB支付以下費用:
付款 | ||||||
1 | $ | |||||
2 | $ | |||||
3 | $ |
公司支付了第一筆款項#美元。
2022年6月7日,公司和UMB修訂了2021年7月贊助的研究協議,雙方同意對原始項目工作和預算進行更改。修訂 對合並財務報表沒有影響。
與哥倫比亞大學簽訂贊助研究協議
2021年10月1日,本公司與哥倫比亞大學簽訂了一項由
贊助的研究協議,根據該協議,本公司獲得了對目前正在開發的某些資產
進行許可的選擇權,其中包括阿爾茨海默病。期權的有效期自本協議生效之日起
,在(I)本公司收到協議規定的每個具體研究方案的最終研究報告之日起90天或(Ii)研究終止之日(以較早者為準)終止。
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思洛製藥公司和子公司
精簡合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
與ZylöTreateutics的合資協議 Inc.
於2021年4月22日(“生效日期”), 本公司與澤樂氏治療有限公司(“合營公司”)訂立合資協議(“合營協議”),據此,雙方同意成立一家合資實體,名為氯胺酮合營公司(以下簡稱“合營公司”),以專注於(其中包括)採用澤羅治療公司Z-Pod™技術的氯胺酮臨牀開發。 根據合營協議,公司將擔任合資公司的經理(“經理”)。如果開發項目未能在合營協議規定的日期起計30天內達到合營協議中規定的某些規格和里程碑,合資企業將終止。儘管有上述規定,基金經理仍可隨時自行決定終止合營企業。
根據合營協議的條款,
此外,根據合營協議的條款,倘若本公司或第三方提出要求,表明需要根據許可協議獲授權予合營公司的專利 技術(“專利技術”)以推進合營公司的發展,則中創國際將根據其於二零一七年十一月二十七日與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院訂立的許可協議(“許可協議”)向合營公司授予再許可。此外,根據合營協議,ZTI授予本公司獨家選擇權,可按合營協議所載的相同條款及條件,訂立獨立合資企業,使用ZTI的Z-Pod™技術進行裸蓋菇素的臨牀開發,該選擇權將於合營生效日期後24個月屆滿。
修訂後的服務協議
於2021年9月10日(“生效日期”),
本公司與位於奧斯汀的德克薩斯大學(“大學”)於2020年9月8日訂立某項服務協議的修訂協議(“經修訂服務協議”),據此,該大學將提供諮詢服務及協助本公司為本公司物色許可證及贊助研究機會。公司應向大學支付$
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q季度報告中其他部分出現的未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀,以及包括在提交給美國證券交易委員會的10-K表中的截至2021年12月31日的經審計的財務報表和相關附註。除歷史信息外,本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於某些因素,我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們在10-Q表格的本季度報告中討論了我們認為可能導致或導致這些差異的因素 ,包括標題為“關於前瞻性陳述和行業數據的告誡 説明”一節和第二部分的“風險因素”一節中列出的那些因素。
概述
我們是一家發展階段的生物製藥公司,專注於將傳統療法與迷幻研究相結合。我們致力於開發創新的解決方案,以解決各種服務不足的情況。在這個不確定的時代,國家和其他地區的心理健康正受到考驗。比以往任何時候都更需要創造性的新療法來應對當今的健康挑戰。將我們的資源與世界級的醫學研究合作伙伴相結合,我們希望在醫學和迷幻領域取得重大進展。
罕見病治療學
我們尋求從一流大學和研究人員那裏獲得和/或開發知識產權或技術權利,以治療罕見疾病,包括使用迷幻藥物, 如裸蓋菇素,以及它們在涉及抑鬱症、精神健康問題和神經功能障礙的特定情況下可能具有的潛在好處。我們專注於將傳統療法與迷幻研究相結合,為患有抑鬱症、創傷後應激障礙(PTSD)、帕金森氏症和其他罕見神經疾病等症狀的患者提供治療。我們的任務 是確定資產,以許可和資助我們認為將對患者和醫療保健行業的福祉產生變革的研究。
裸蓋菇素被認為是一種5-羥色胺能致幻劑,是某些種類蘑菇的活性成分。最近使用迷幻劑,如裸蓋菇素的行業研究一直很有希望, 我們認為有大量未得到滿足的需求,許多人患有抑鬱症、精神健康問題和神經疾病。 雖然根據《受控物質法》(CSA)被歸類為附表I物質,但有大量證據 表明裸蓋菇素可能對抑鬱症和其他精神健康狀況有好處。因此,美國食品和藥物管理局(FDA)和美國藥品監督管理局(DEA)已允許將裸蓋菇素用於臨牀研究,以治療一系列精神疾病。
裸蓋菇素療法在精神健康方面的潛力已經在過去十年的一些學術贊助的研究中得到了證明。在這些早期研究中, 觀察到,裸蓋菇素療法在單次大劑量後可迅速減輕抑鬱症狀,對許多患者來説,抗抑鬱效果至少可持續六個月。這些研究通過一些廣泛使用和驗證的量表來評估與抑鬱和焦慮有關的症狀。這些研究產生的數據表明,裸蓋菇素通常耐受性良好 ,在給予心理支持的情況下具有治療抑鬱症的潛力。
我們與許多世界知名的教育機構和顧問就潛在的機會進行了討論,併成立了一個科學顧問委員會, 旨在幫助管理層就潛在的產品收購和開發提供建議。
此外,如下所述,我們 已經與馬裏蘭州巴爾的摩大學簽訂了許可協議,並與Zylo Treateutics, Inc.就某些知識產權和技術成立了合資企業,這些知識產權和技術可用於靶向交付潛在的新型治療方法。 此外,我們最近還與哥倫比亞大學簽訂了一項贊助研究協議,根據該協議,我們獲得了 許可使用氯胺酮和其他某些化合物治療阿爾茨海默氏症和應激誘導的情感障礙的某些專利和發明的選擇權。
我們計劃積極尋求收購和/或開發治療罕見疾病的知識產權或技術版權,並最終擴展我們的業務,專注於這一新的業務線。
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公司與 供應商之間的許可協議
與馬裏蘭州巴爾的摩大學簽訂的CNS歸宿多肽供應商許可協議
2021年2月12日,我們與巴爾的摩馬裏蘭大學(UMB)簽訂了主許可協議(UMB許可協議),根據該協議,UMB向我們授予了某些知識產權的獨家、全球範圍內的、可再許可的、有版税的許可,(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口某些許可產品,以及(Ii)使用標題為、“體內中樞神經系統歸巢的多肽及其在多發性硬化症和其他神經炎性病變的研究和治療中的應用” (本發明)和UMB的保密信息,以開發和執行用於治療神經炎性疾病的某些許可過程 。許可協議的期限自UMB生效之日起持續 ,直至(I)許可產品在該國首次商業銷售之日起十年(如再許可協議所定義)和(Ii)涵蓋該許可產品的專利權(如UMB許可協議所界定)最後一次到期之日起計 ,或(Iii)數據保護、新的化學實體、孤兒藥物獨佔性、監管獨佔性或其他可依法強制執行的市場獨佔性(如果適用)到期時為止,除非根據協議條款 提前終止。根據UMB許可協議,我們同意向UMB支付(I)75,000美元的許可費,(Ii)某些基於事件的里程碑付款 ,(Iii)根據淨收入支付特許權使用費,(Iv)最低特許權使用費支付,以及(V)分許可收入的分級百分比 收入。UMB許可協議將一直有效,直到:(A)UMB許可協議涵蓋的最後一項專利 到期,(B)數據保護到期,新的化學實體, 孤立藥品排他性、法規排他性或其他法律上可強制執行的市場排他性(如果適用),或(C)許可產品在該國首次商業銷售後十年, 除非根據UMB許可協議的規定提前終止。UMB許可協議的期限在生效日期(A)從未有任何專利權、(B)從未有任何數據保護、新的 化學實體、孤立藥物獨佔性、監管獨佔性或其他可法律強制執行的市場獨佔性或(C)從未 首次商業銷售許可產品的生效日期後15年到期。
如下所述,該公司已與UMB簽訂了一項由研究人員贊助的研究協議,該協議涉及一項臨牀研究,旨在研究一種治療多發性硬化症的新型多肽導向給藥方法 。
商業評估許可證和選項 與UMB就聯合尋的肽達成協議
自2021年2月26日起,公司通過其全資子公司Silo Pharma,Inc.和馬裏蘭大學巴爾的摩分校(“UMB”)簽訂了一份商業評估許可和期權協議(“許可協議”),授予公司獨家的、不可再許可的、 不可轉讓的許可,用於探索聯合歸宿多肽的潛在用途,用於研究 和治療致炎過程。許可協議還授予公司關於主題技術談判和獲得獨家、可再許可、有版税的許可(“獨家選項”)的獨家選擇權。許可證 協議的有效期為自生效之日起六個月。雙方可以通過書面通知在30天內終止許可協議 。
於2021年7月6日,本公司與UMB訂立首份 修訂協議(“經修訂許可協議”),將原許可協議的有效期再延長 六個月,使經修訂的許可協議的有效期至2022年2月25日止。然而,如本公司行使獨家 選擇權,許可協議將於談判期結束(定義見許可協議)或簽署主許可協議時(以先發生者為準)失效。根據許可協議,本公司於2021年3月向UMB支付了10,000美元許可費,該許可費已支出,因為本公司無法得出結論認為該等成本可在該早期合資企業中收回。
2022年1月28日,公司與巴爾的摩馬裏蘭大學(“UMB”)對2021年2月26日的商業評估和許可協議進行了第二次修訂(“第二次修訂”)。將原始許可協議的期限延長至2022年12月31日的第二修正案 。然而,如果本公司行使獨家選擇權,許可協議將在談判期結束(如許可協議中的定義)或簽署主許可協議時(以先發生者為準)失效。
2022年6月30日,雙方對2021年2月26日的商業評估和許可協議進行了第三次 修訂(“第三次修訂”)。第三修正案 擴大了許可協議中授予的許可的範圍,增加了與通常稱為多肽靶向脂質體給藥用於疾病的治療、診斷和成像。考慮到 根據第三修正案授予的許可證,公司同意一次性支付2500美元的不可退還費用,這筆費用在簡明綜合運營報表中記為研發費用。
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與ZylöTreateutics,Inc.就Z-Pod™技術達成合資協議
2021年4月22日,本公司與澤羅氏治療公司簽訂了一項合資協議,根據該協議,雙方同意成立一家合資實體,命名為氯胺酮合資企業有限責任公司,專注於使用澤羅治療公司的Z-Pod™技術進行氯胺酮的臨牀開發。根據合資企業協議,本公司將擔任合資企業的管理人。如果開發項目未能在合資協議規定的日期起30天內滿足合資協議中規定的特定規格和里程碑,合資企業將終止。儘管有上述規定,基金經理仍有權在任何時候終止合資企業。
根據合資協議的條款,(A) 公司將貢獻(1)225,000美元和(2)其專業知識和科學顧問委員會的專業知識,以及(B)ZTI將貢獻 (1)合資協議中規定的某些專利技術的某些權利,(2)關於其Z-Pod™技術用於裝載和釋放氯胺酮的技術和商業祕密的許可證 ,(3)用於臨牀用途的氯胺酮,(4)(Br)合理使用其設施和許可證;(5)其專業知識和專門知識。根據合營公司協議,合營公司初步擁有合營公司51%的權益,而合營公司49%的權益初步由ZTI擁有,如任何一方作出額外出資,則須作出調整。儘管有上述規定,在任何情況下,任何一方均不得在合資企業中擁有超過60%的權益。截至本報告的當前日期,合資實體尚未成立 。
此外,根據合營協議的條款,倘若本公司或第三方提出要求,表明需要根據許可協議獲授權予合營公司的專利 技術(“專利技術”)以推進合營公司的發展,則中創國際將根據其於二零一七年十一月二十七日與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院訂立的許可協議(“許可協議”)向合營公司授予再許可。此外,根據合營協議,ZTI授予本公司一項獨家選擇權,按合營協議所載的相同條款及條件,成立一家單獨的合資企業,使用ZTI的Z-Pod™技術進行裸蓋菇素的臨牀開發,該選擇權將於合資協議生效後24個月到期。
調查人員贊助的公司與供應商之間的研究協議
與哥倫比亞大學就氯胺酮與其他藥物聯合治療阿爾茨海默氏症和抑鬱症的研究達成贊助研究協議
2021年10月1日,公司與哥倫比亞大學(“哥倫比亞大學”)簽訂了一項 贊助的研究協議,根據協議,哥倫比亞大學將進行兩項不同的研究,一項與阿爾茨海默氏症有關,另一項與抑鬱症、創傷後應激障礙和壓力項目有關。此外,公司還獲得了許可當前正在開發的某些資產的選擇權,包括阿爾茨海默病。期權的有效期將於本協議生效之日起生效,並於(I)本公司收到協議規定的每個具體研究方案的最終研究報告之日起90天或(Ii)研究終止之日(以較早者為準)終止。如果公司選擇行使選擇權,雙方將開始談判許可協議,並將在行使選擇權之日起不晚於3個月 簽署許可協議。哥倫比亞大學和該公司將致力於為阿爾茨海默病患者和創傷後應激障礙患者開發一種治療方法。在本協議簽訂之日起的一年內,公司應根據付款時間表向哥倫比亞大學支付總計1,436,082美元的研究費用,具體如下:(I)簽署時支付30%,(Ii)項目開始後4個半月支付30%,(Iii)項目開始後9個月支付30%,以及(Iv)項目完成時支付10%。該公司於2021年11月支付了第一筆430,825美元的款項。
與巴爾的摩馬裏蘭大學達成研究協議,研究類風濕性關節炎的脂質體靶向給藥
2021年7月6日,我們與UMB簽訂了一項贊助研究 協議(“2021年7月贊助研究協議”),根據該協議,UMB將評估地塞米松通過脂質體給關節炎大鼠的藥代動力學。根據2021年7月《贊助研究協議》開展的研究工作於2021年9月1日開始,並將持續到基本完成,但須經雙方書面同意續簽,項目時間表為12個月。任何一方可提前30天書面通知另一方終止2021年7月贊助的研究協議。此外,如果任何一方實質性違反或違反2021年7月贊助研究協議的任何條款或條件,並且在另一方發出書面通知 後10個工作日內未能糾正此類違約或違約,則發出通知的一方可以自另一方收到此類通知之日起終止2021年7月贊助研究協議。如果公司因任何原因終止2021年7月贊助研究協議,而不是由於UMB未糾正的重大違規行為,我們將向UMB放棄其在結果中可能擁有的所有權利(如2021年7月贊助研究 協議所定義)。此外,如果2021年7月贊助的研究協議提前終止,除其他事項外,我們將支付UMB自終止之日起發生和累積的所有 費用。根據2021年7月贊助研究協議的條款,UMB授予我們一個選擇權(“選擇權”),以談判和獲得任何UMB產生的IP(定義見 2021年7月贊助研究協議)和UMB在任何聯合產生IP(定義見2021年7月贊助研究 協議)中的獨家許可(統稱為, “UMB IP”)。我們可以在收到UMB有關UMB IP的 通知後60天內向UMB發出書面通知,以行使該選項。我們將支付2021年7月《贊助研究協議》中規定的276,285美元的總費用。
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本公司於2021年9月1日支付了第一筆款項92,095美元 ,並於2022年2月1日支付了第二筆50,000美元的部分款項。
2022年6月7日,公司和UMB修訂了2021年7月贊助的研究協議,雙方同意對原始項目工作和預算進行更改。
與加州大學董事 就裸蓋菇素對血液中炎症的影響達成贊助研究協議
2021年6月1日,公司代表加州大學舊金山校區與加州大學校董會簽訂了一項贊助研究協議(“贊助研究協議”),根據該協議,加州大學舊金山校區將進行一項研究,以檢查裸蓋菇素對人類炎症活動的影響,以加速將其實施為帕金森氏症、慢性疼痛和雙相情感障礙的潛在治療方法。這樣做的目的是為了説明裸蓋菇素對血液中的炎症有什麼影響。該公司相信,這項研究將有助於支持UMB歸巢多肽研究。根據協議,我們將向加州大學舊金山分校支付總計342,850美元的費用,以在兩年內進行研究 。本協議的有效期為自生效之日起兩年,受《贊助研究協議》規定的續簽或提前終止。根據贊助研究協議的付款時間表,本公司於2021年6月15日支付了第一筆付款40,000美元,於2021年9月9日支付了第二次付款40,000美元,於2021年11月18日支付了20,570美元 ,並於2022年3月1日支付了第三次付款60,570美元。
研究人員與UMB就中樞神經系統歸巢肽達成研究協議
2021年1月5日,我們與UMB簽訂了調查人員贊助的 學習協議。該研究項目是一項臨牀研究,旨在檢驗一種治療多發性硬化症(MS)的新的多肽導向給藥方法。更具體地説,這項研究旨在評估(1)展示MS-1的脂質體是否能將地塞米松有效地輸送到中樞神經系統,以及(2)展示MS-1的脂質體在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面是否優於普通脂質體(也稱為免費藥物)。根據協議,研究工作於2021年3月1日開始,並將持續到基本完成,但須經雙方書面同意後方可續期。調查員贊助的研究協議下的總費用不得超過81,474美元,在簽署贊助研究協議時分兩次等額支付40,737美元,在項目完成時支付40,737美元,項目時間表估計為9個月。該公司於2021年1月13日支付了40,737美元。目前,由於新冠肺炎疫情造成的 延誤,該項目尚未完成。
公司與客户之間的其他許可協議
與合氣道 Pharma Inc.簽訂的客户專利許可協議
2021年1月5日,我們與我們的全資子公司Silo Pharma,Inc.和合氣道製藥公司(“合氣道”) 簽訂了一項專利許可協議(“合氣道許可協議”),根據該協議,我們向合氣道授予了某些知識產權的獨家、全球範圍內的、可再許可的、有版税的許可,以製造、製造、使用、提供、進口、出口、租賃、分銷、銷售、要約出售。開發和宣傳某些許可產品 和(Ii)開發和執行某些用於治療癌症和癌症引起的症狀的許可流程。合氣道許可證 協議涉及我們根據UMB期權協議獲得的權利。根據合氣道許可協議,我們同意 如果我們行使UMB選擇權,我們將向合氣道授予UMB在診斷為癌症患者發生的神經炎性疾病領域的某些UMB專利權的非排他性再許可。UMB選擇權於2021年1月13日行使。因此,我們於2021年4月6日與合氣道簽訂了一項再許可協議,根據該協議,我們根據UMB許可協議(見下文)向合氣道授予了我們已許可的專利的全球獨家再許可。與合氣道製藥公司簽訂再許可協議。”).
與合氣道醫藥公司簽訂的客户再許可協議。
於2021年4月6日(“生效日期”), 我們與合氣道簽訂了一份再許可協議(“再許可協議”),根據該協議,我們授予合氣道全球獨家再許可,以便(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口許可產品(定義如下)和(Ii)與此相關的(A)使用根據UMB許可協議再許可給我們的發明,以及(B)實踐再許可協議(“專利權”)中規定的用於治療癌症患者神經炎性 疾病的某些 專利權。“許可產品”是指任何產品、服務或過程,其開發、製造、使用、提供以供銷售、銷售、進口或提供:(I)由專利權的一項或多項權利要求所涵蓋;或(Ii)包含、包含、使用、結合或源自發明或專利權中披露的任何技術。根據分許可協議,合氣道應同意向公司支付(I)50,000美元的預付許可費,(Ii)根據UMB許可協議我們必須支付的相同基於銷售的特許權使用費,以及(Iii)總計高達190萬美元的里程碑付款。再許可協議 將繼續以逐個許可產品和逐個國家/地區的許可產品為基礎,直至(I)該許可產品在該國家/地區的專利權主張最後到期之日、(Ii)數據保護到期之日、 新化學實體、孤立藥品獨佔性、法規獨佔性或其他可依法強制執行的市場獨佔性(如果適用)和(Iii)許可產品在該國首次商業銷售後10年為止,除非根據再許可協議條款 提前終止。更有甚者, 對於(I)從未有過任何專利權、(Ii)從未有過任何數據保護、新的化學實體、孤兒藥品獨佔性、 法規獨佔性或與許可產品有關的其他可法律強制執行的市場獨佔性、以及(Ii)從未 商業銷售許可產品的任何 國家/地區,再許可協議應在生效日期後15年到期,除非該協議根據其條款提前終止。該公司在2021年4月收取了50,000美元的預付許可費 。
28
新冠肺炎
新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發演變為一場全球大流行。冠狀病毒已經蔓延到世界許多地區。冠狀病毒對公司業務和經營業績的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展,包括可能出現的有關冠狀病毒的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動 等。
由於冠狀病毒的持續傳播,公司業務的某些方面可能會被推遲或中斷。具體地説,由於 原地避難令和其他強制的當地旅行限制,公司某些合作伙伴的研究和開發活動可能會受到影響,這可能會導致公司臨牀試驗的延遲,公司無法 保證此類試驗如果延遲,將於此時恢復,或修訂後恢復後完成試驗的時間表。
此外,由於 醫院或大學政策、聯邦、州或地方法規的變化、醫院資源用於大流行工作的優先順序或其他與大流行相關的原因,站點啟動、參與者招募和登記、參與者劑量、臨牀試驗材料的分發、研究監測和數據分析可能會延遲。如果冠狀病毒繼續傳播,一些參與者和臨牀研究人員可能無法遵守臨牀試驗方案。例如,隔離或其他旅行限制(無論是自願的還是必需的) 可能會阻礙參與者的行動,影響贊助商進入研究地點,或者中斷醫療服務,公司可能無法 進行其臨牀試驗。
與大流行相關的感染和死亡 可能會擾亂美國的醫療保健和醫療保健監管系統。此類中斷可能會轉移醫療資源 ,或嚴重延遲美國食品和藥物管理局對該公司臨牀試驗的審查和/或審批。 如果發生此類中斷,尚不清楚這些中斷會持續多久。由於此類中斷而導致的本公司臨牀試驗的任何延期或取消優先順序或監管審查的延遲,都可能對本公司候選產品的開發和研究產生重大影響。
冠狀病毒的傳播已在全球範圍內造成廣泛影響,包括企業和政府實施的旅行限制和檢疫政策,可能會對公司的業務產生實質性的經濟影響。雖然疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測,但它已經造成並可能導致全球金融市場進一步嚴重中斷,這可能會對公司以有利條件獲得資本的能力產生負面影響(如果有的話)。此外,冠狀病毒傳播導致的經濟衰退、經濟蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對本公司的業務及其普通股價值造成重大不利影響。
當前大流行或任何其他衞生流行病的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化。該公司尚不清楚潛在延誤的全部程度或對其業務、臨牀試驗、研究計劃、醫療保健系統或全球整體經濟的影響。然而,這些影響可能會對本公司的運營產生實質性影響,本公司將繼續密切關注情況。
經營成果
我們在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果比較
下表總結了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績,主要基於已確定期間的比較簡明綜合財務報表、腳註和相關信息,應與我們的簡明綜合財務報表和本報告其他部分包括的報表附註一起閲讀。
這三個月 | 六個月來 | |||||||||||||||
截至6月30日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入 | $ | 18,025 | $ | 18,026 | $ | 36,051 | $ | 35,213 | ||||||||
銷售成本 | 1,459 | 1,460 | 2,919 | 2,085 | ||||||||||||
毛利 | 16,566 | 16,566 | 33,132 | 33,128 | ||||||||||||
運營費用 | (510,851 | ) | (453,415 | ) | (1,054,676 | ) | (1,371,113 | ) | ||||||||
持續經營造成的經營虧損 | (494,285 | ) | (436,849 | ) | (1,021,544 | ) | (1,337,985 | ) | ||||||||
其他收入(費用),淨額 | (164,117 | ) | 48,042 | (239,767 | ) | 85,443 | ||||||||||
非持續經營虧損,税後淨額 | — | (73,183 | ) | (1,163 | ) | (140,150 | ) | |||||||||
淨虧損 | $ | (658,402 | ) | $ | (461,990 | ) | $ | (1,262,474 | ) | $ | (1,392,692 | ) |
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收入
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內,收入包括與我們的生物製藥業務相關的許可費收入分別為18,025美元和18,026美元。 該等收入主要與合氣道許可和分許可協議有關。
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內,收入分別包括與生物製藥業務相關的許可費用收入36,051美元及35,313美元。 該等收入主要與合氣道許可及再許可協議有關。
收入成本
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,與我們的生物製藥業務相關的許可費收入成本分別為1,459美元和1,460美元。許可費收入成本的主要 組成部分包括主要與UMB許可和子許可協議相關的許可費成本 。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,與我們的生物製藥業務相關的許可費收入成本分別為2,919美元和2,085美元。許可費收入成本的主要 組成部分包括主要與UMB許可和子許可協議相關的許可費成本 。
運營費用
在截至6月30日、2022年和2021年的三個月和六個月內,總運營費用包括:
這三個月 | 六個月來 | |||||||||||||||
截至6月30日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
補償費用 | $ | 100,212 | $ | 54,942 | $ | 227,393 | $ | 164,234 | ||||||||
專業費用 | 248,179 | 270,906 | 444,427 | 942,475 | ||||||||||||
研發 | 105,676 | 98,846 | 275,955 | 147,448 | ||||||||||||
保險費 | 30,866 | 29,015 | 64,158 | 50,721 | ||||||||||||
壞賬回收 | — | (46,000 | ) | (20,000 | ) | (53,500 | ) | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | 25,918 | 45,706 | 62,743 | 116,735 | ||||||||||||
總運營費用 | $ | 510,851 | $ | 453,415 | $ | 1,054,676 | $ | 1,371,113 |
● | 補償費用: | |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,薪酬支出分別為100,212美元和54,942美元,增加了45,270美元或82%。這一增加的原因是基於股票的薪酬增加了29 236美元,BOD費用增加了11 000美元,工資支出增加了5 400美元,但其他與工資有關的費用減少了366美元。 | ||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,薪酬支出分別為227,393美元和164,234美元,增加了63,159美元或36%。這一增長的原因是股票薪酬增加了74,245美元,BOD費用增加了22,000美元,工資支出增加了15,400美元,其他與工資有關的費用增加了10,014美元,但獎金減少了61,500美元。 |
● | 專業費用: | |
在截至2022年和2021年6月30日的三個月內,專業費用分別為248,179美元和270,906美元,減少了22,727美元,降幅為8%。減少的原因是,與向顧問發行股票有關的股票諮詢費減少6,748美元,諮詢費減少67,781美元,會計費減少7,345美元,但投資者關係費用增加36,443美元,律師費增加22,704美元。 | ||
在截至2022年和2021年6月30日的6個月內,專業費用分別為444,427美元和942,475美元,減少了498,048美元或53%。減少的原因是,與向顧問發行股票有關的股票諮詢費減少107,970美元,諮詢費減少181,865美元,投資者關係費用減少104,496美元,律師費減少104,922美元,但會計費用增加1,205美元。 |
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● | 研究與開發: | |
在截至2022年和2021年6月30日的三個月內,研究和開發分別為105,676美元和98,846美元,增加了6,830美元或7%。增加的主要原因是與哥倫比亞大學、加州大學舊金山分校和加州大學洛杉磯分校的研究人員贊助的研究協議有關的研究和開發費用。 | ||
在截至2022年和2021年6月30日的6個月內,研究和開發分別為275,955美元和147,448美元,增加128,507美元或82%。增加的主要原因是與哥倫比亞大學、加州大學舊金山分校和加州大學洛杉磯分校的研究人員贊助的研究協議有關的研究和開發費用。 |
● | 保險費: | |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,保險費用分別為30,866美元和29,015美元,增加了1,851美元或6%。這一增長是由於D&O保單續期費用增加所致。 | ||
在截至2022年和2021年6月30日的6個月中,保險費用分別為64,158美元和50,721美元,增加了13,437美元或27%。這一增長是由於D&O保單續期費用增加所致。 |
● | 壞賬回收: | |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內,壞賬回收分別為0美元和4.6萬美元,減少4.6萬美元或100%。我們從以前註銷的被視為無法收回的應收票據的催收中記錄壞賬回收。 | ||
在截至2022年和2021年6月30日的六個月內,壞賬回收分別為20,000美元和53,500美元,減少33,500美元或63%。我們從以前註銷的被視為無法收回的應收票據的催收中記錄壞賬回收。 |
● | 銷售、一般和行政費用: | |
銷售、一般和行政費用包括廣告和促銷、專利相關費用、轉讓代理費、託管費、銀行服務費、差旅費和其他費用和開支。 | ||
在截至2022年和2021年6月30日的三個月內,銷售、一般和行政費用分別為25,918美元和45,706美元,減少了19,788美元或43%。減少的主要原因是申請費減少10 644美元,轉讓代理費減少10 471美元,但其他行政費用增加1 347美元 | ||
在截至2022年和2021年6月30日的六個月內,銷售、一般和行政費用分別為62,743美元和116,735美元,減少53,992美元或46%。減少的主要原因是申請費減少22,840美元,專利費用減少17,230美元,委託書會議費用減少19,863美元,但被保險費增加13,437美元和其他行政費用增加7,496美元所抵消。 |
持續經營造成的經營虧損
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內,持續運營的運營虧損分別為494,285美元和436,849美元,增加57,436美元或13%。增加的主要原因是上文討論的業務費用的變化。
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內,持續經營的營運虧損分別為1,021,544美元及1,337,985美元,減少316,441美元或24%。 增加的主要原因是上述營運開支的變動。
其他收入(支出),淨額
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內,其他(費用)淨額為164,117美元,其他收入淨額為48,042美元,其他(費用)淨額增加(212,159美元)或442%。其他(支出)淨額的增加主要是由於股權投資未實現虧損淨額增加 89 511美元,出售股權投資的股權投資已實現虧損淨額增加104 700美元,應收票據利息淨收入增加1 417美元,其他支出增加283美元,但從2021年起應付的購買力平價票據寬免收益減少 抵消了這一增加。
31
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,其他(支出)淨額為239,767美元,其他收入淨額為85,443美元,其他(支出)淨額增加(352,210美元)或381%。其他(費用)淨額的增加主要是由於股權投資未實現淨虧損增加 290,059美元,出售股權投資的股權投資已實現淨虧損增加104,700美元,應收票據利息淨收入增加3,181美元,其他費用增加283美元,以及如家小酒館公司普通股的授予日期公允價值增加85,733美元,以換取與如家小酒館簽訂鎖定協議,Inc.和從2021年起應付的PPP票據的寬恕收益減少。
停產造成的損失
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內,停產業務的虧損分別為0美元和73,183美元,減少73,183美元或100%。減少主要是由於本公司於2021年9月出售NFID業務所致。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,停產業務的虧損分別為1,163美元和140,150美元,減少138,987美元或99%。減少的主要原因是本公司於2021年9月出售了NFID業務。
優先股分紅
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月內,並無視為派發股息。
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內,股息分別為0美元及1,403,997美元,減少1,403,997美元或100%。2021年,本公司記錄了1,403,997美元的等值股息,這些股息來自與發行C系列可轉換優先股相關的受益轉換功能 。
普通股股東可獲得的淨虧損
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月內,普通股股東的淨虧損分別為658,402美元或每股普通股(基本及攤薄後)虧損0.01美元及每股普通股(基本及攤薄後)虧損461,990美元或每股虧損0.00美元,增加196,412美元或43%。這一增長主要是由於上文討論的 變化。
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內,普通股股東可動用的淨虧損分別為1,262,474美元或每股普通股(基本及攤薄後)虧損0.00美元及每股普通股(基本及攤薄後)虧損2,796,689美元或(0.03)美元,減少1,534,215美元或55%。減少的主要原因是 上面討論的變化。
流動性與資本資源
流動性是指企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2022年6月30日,我們的營運資本為8,678,540美元,現金及現金等價物為8,734,434美元。截至2021年12月31日,我們的營運資本為9,912,281美元,現金及現金等價物為9,837,001美元。
June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | 營運資金 變化 | 百分比 變化 | |||||||||||||
營運資金: | ||||||||||||||||
流動資產總額 | $ | 8,947,385 | $ | 10,402,320 | $ | (1,454,935 | ) | 14 | % | |||||||
流動負債總額 | (268,845 | ) | (490,039 | ) | 221,194 | 45 | % | |||||||||
營運資金: | $ | 8,678,540 | $ | 9,912,281 | $ | (1,233,741 | ) | 12 | % |
營運資本減少1,233,741美元 主要是流動資產減少1,454,936美元,主要原因是現金減少約1,102,567美元、股權投資減少306,983美元及應付帳款減少262,013美元。
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現金流
現金流活動摘要 如下:
截至六個月 6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,189,274 | ) | $ | (841,063 | ) | ||
投資活動提供的現金淨額 | 86,707 | 69,500 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | — | 3,794,102 | ||||||
現金淨變動額 | $ | (1,102,567 | ) | $ | 3,022,539 |
經營活動中使用的現金淨額
截至2022年和2021年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額分別為1,189,274美元和841,063美元,增加348,211美元或41%。
● | 在截至2022年6月30日的六個月中,經營活動使用的現金淨額主要反映了經非現金項目調整後的淨虧損1,262,474美元,如壞賬回收20,000美元,股票薪酬74,245美元,股權投資已實現淨虧損104,700美元,股權投資未實現淨虧損221,309美元,股權投資非現金收入85,733美元,以及主要由應收利息增加2,380美元,應付保險增加40,819美元和其他流動資產減少38,304美元所抵消的負債 。應付帳款和應計費用減少262,013美元 ,遞延收入減少36,051美元。 |
● | 在截至2021年6月30日的六個月中,經營活動使用的現金淨額主要反映了經非現金項目調整的淨虧損1,392,692美元,如壞賬收回46,000美元,股權投資未實現淨收益68,750美元,股票薪酬83,728美元,預付股票薪酬攤銷107,970美元,應付購買力平價票據寬免收益19,082美元以及運營資產和 負債變化,主要包括預付費用和其他流動資產增加64,047美元,停產業務資產增加22,123,應付賬款和應計費用增加65 146美元,遞延收入增加514 787美元。 |
投資活動提供的現金淨額
截至2022年和2021年6月30日止六個月,投資活動提供的現金淨額分別為86,707美元和69,500美元,增加17,207美元或25%。
● | 截至2022年6月30日的6個月,投資活動提供的現金淨額為應收票據收款收益20,000美元,出售股權投資淨收益66,707美元。 |
● | 截至2021年6月30日止六個月,投資活動提供的現金淨額為69,500美元,其中包括收回先前註銷的應收票據所得款項7,500美元及收回應收票據所得款項62,000美元。 |
融資活動提供的現金淨額
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月,融資活動提供的淨現金分別為0美元和3794,102美元,增加3,794,102美元或100%。
● | 截至2021年6月30日的六個月,融資活動提供的現金淨額為3,794,102美元,其中包括出售優先股的淨收益3,794,102美元, 關聯方預付款2,366美元的收益被關聯方預付還款2,366美元所抵消。 |
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現金需求
本公司相信,截至2022年6月30日的現金和現金等價物餘額為8,734,434美元,將提供足夠的現金來履行我們自本申請之日起至少12個月的債務。
我們目前沒有為 任何資本支出作出實質性承諾。
流動性
如所附簡明綜合財務報表所示,在截至2022年6月30日的六個月內,公司產生淨虧損1,262,474美元,運營中使用現金1,189,274美元。此外,該公司截至2022年6月30日的累計赤字為4,525,051美元。然而,截至2022年6月30日,該公司的營運資金為8,678,540美元。
正值資本有助於緩解歷史上對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的情況。本公司 相信,本公司有足夠的現金在本申請之日起至少12個月內履行其義務。
表外安排
沒有。
關鍵會計政策
收入確認
本公司適用ASC主題606,與客户的合同收入(“ASC 606”)。ASC 606為實體建立了一個單一的綜合模型,用於核算來自與客户的合同產生的收入,並取代了現有的大部分收入確認指導。本標準要求實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,反映實體預期有權獲得這些商品或服務的對價 ,還要求進行某些額外披露。
本公司按應計制計提利息及股息收入 ,以本公司預期收取該等金額為限。
對於許可和特許權使用費收入,收入在公司根據相關許可協議履行履行義務時確認。從被許可方 收到的與未來期間相關的付款被記錄為遞延收入,並在相關許可協議的期限內確認為收入。
在將NFID產品 發運給客户並轉移所有權時確認產品銷售,並扣除在簡明綜合經營報表上單獨報告為“停產經營”的任何折扣或津貼 。
基於股票的薪酬
股票薪酬的入賬依據是ASC718--“薪酬-股票薪酬”的要求,該要求要求在財務 報表中確認員工、董事和非員工服務的成本,以換取員工、董事或非員工在被要求提供服務以換取獎勵的 期間(假定為歸屬 期間)。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而獲得的員工、董事和非僱員服務的成本 。根據會計準則更新(“ASU”)2016-09年度對員工股份薪酬的改進,公司已選擇確認發生的沒收行為。
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金融工具公允價值及公允價值計量
FASB ASC 820-公允價值計量和披露, 將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。FASB ASC 820要求披露所有金融工具的公允價值,無論是否確認,用於財務報表目的。關於金融工具公允價值的披露基於本公司於2022年6月30日獲得的相關信息。因此,這些財務報表中列報的估計不一定表明處置金融工具可變現的金額。FASB ASC 820根據評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的,指定評估技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級衡量),將最低優先級給予不可觀察的 投入(3級衡量)。
1級- | 投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。 | |
2級- | 投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。 | |
3級- | 投入是不可觀察到的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。 |
本公司根據財務會計準則對所有具有負債和權益特徵的金融工具進行分析。根據該準則,財務資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
綜合資產負債表中報告的現金、預付費用及其他流動資產、應付帳款及應計費用的賬面值,按該等工具的短期到期日計算,與其公平市價相若。
新會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06-債務--帶有轉換和其他選擇的債務(小主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和邊緣合同(小主題 815-40):實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)為簡化可轉換票據的會計核算,刪除小標題470-20中的某些分離模式,帶轉換和其他選項的債務 ,適用於可兑換票據。根據ASU 2020-06的修訂,嵌入的轉換功能不再與可轉換工具的宿主合同分離,這些可轉換工具的轉換功能不需要作為主題815衍生工具和對衝下的衍生品入賬,或者不會導致大量溢價入賬為實收資本。因此,可轉換債務工具將作為按其攤餘成本計量的單一負債入賬,可轉換優先股將作為按其歷史成本計量的單一股權工具入賬,只要沒有其他特徵需要區分和確認為 衍生品。通過取消這些分離模式,可轉換債務工具的利率在適用主題835(利息)中的指導時通常將更接近票面利率。ASU 2020-06中的修正案為財務報表用户提供了一個更簡單、更一致的起點來執行跨實體的分析。修正案還提高了指南的可操作性 ,並在很大程度上減少了可轉換票據會計的複雜性以及相關指南的解釋和適用的困難。為進一步提高向財務報表使用者提供的信息的決策有用性和相關性,ASU 2020-06修正案增加了信息透明度,對可轉換工具的披露進行了以下修正:
1. | 添加披露目標 | |
2. | 添加有關報告期內發生的事件或條件的信息,這些事件或條件會導致發生或有折算事件或折算條件發生重大變化 | |
3. | 添加有關哪一方控制轉換權的信息 | |
4. | 使或有可轉換票據的披露要求與其他可轉換票據的披露要求保持一致 | |
5. | 要求主題825(金融工具)中的現有公允價值披露在單個可轉換工具層面上提供,而不是在總體層面上提供。 |
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此外,對於有大量溢價計入實收資本的可轉換債務工具 ,ASU 2020-06修正案增加了關於(1)整個工具的公允價值金額和公允價值層次水平的披露,以及(2)記錄為實收資本的溢價金額 。
ASU 2020-06中的修正案適用於公共業務實體,不包括美國證券交易委員會定義的符合較小報告公司資格的實體,從2021年12月15日之後的財政年度開始,包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後的 財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在年度財政年度開始時採用指導意見,並允許通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯的過渡方法採用指導意見。在適用經修訂的追溯法時,各實體應將指導意見適用於截至通過修訂的會計年度開始時尚未完成的交易。在之前的報告期內已結算(或過期)的交易不受影響。這一變化的累積影響應確認為對採用之日留存收益期初餘額的調整。如果一個實體選擇完全追溯的過渡方法,則變更的累計影響應確認為對列報的第一個比較期間的留存收益期初餘額的調整。本公司於截至2022年3月31日止三個月採用ASU 2020-06,對其簡明綜合財務報表並無重大影響。
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,每股收益(主題260),債務修改和清償(分主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及衍生工具 和實體自有股權對衝合同(分主題815-40)。新的ASU解決了發行人對某些修改或獨立股權分類書面贖回期權的交易的會計處理。本修正案適用於所有實體,適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司於截至2022年3月31日止三個月採用ASU 2020-06 ,對其簡明綜合財務報表並無重大影響
管理層並不相信任何其他近期發出但尚未生效的會計聲明,如獲採納,將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司,我們不需要 提供本項目所需的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序 ,旨在確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)或1934年法案提交的定期報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官 和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。我們在包括首席執行官和首席財務官(首席財務官)在內的我們管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,這些控制和程序在1934年法案下的規則13(A)-15(E)中定義,截至本報告所涉期間結束。根據這項評估,由於公司資源和員工數量有限,管理層得出結論,截至2022年6月30日,我們的披露控制和程序並不有效 。
我們對財務報告的內部控制無效是由於我們在對財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷:
● | 由於我們用於支持僱用人員的財政資源有限,我們在會計職能職責方面缺乏職責分工。 | |
● | 我們沒有實施足夠的系統和手動控制。 |
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
財務內部控制的變化 報告
在本季度報告涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
在正常業務過程中,我們可能會不時受到訴訟和索賠的影響。我們目前不是任何重大法律程序的一方,我們 不知道針對我們的任何未決或威脅的法律程序,我們認為這些程序可能會對我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
影響我們的業務和財務結果的風險因素 在我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)的第一部分,第1A項“風險因素”中進行了討論。與我們之前在年報中披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有發生實質性變化。您應仔細考慮我們年度報告中描述的風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他 我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險,我們的業務、財務狀況和/或 運營結果可能會受到負面影響。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
證物編號: | 展品的描述 | |
31.1* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行幹事和首席財務官的認證 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
思洛製藥公司 | ||
日期:2022年8月1日 | 發信人: | /s/Eric Weisblum |
姓名: | 埃裏克·韋斯布魯姆 | |
標題: | 主席、行政總裁及 首席財務官 (首席執行官和 首席財務會計官) |
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