附件10.1

BJ‘s餐飲公司
修訂和重述股權激勵計劃

(經董事會於2022年6月14日修訂)

第一部分：
股份的目的、管理和保留

第一節計劃的主要內容。本計劃的目的是(A)促進公司業務的增長和成功，以及(B)吸引和留住最有才華的員工、高級管理人員、董事和顧問，(I)通過提供收購公司股權的機會，使員工、高級管理人員、董事和顧問的長期利益與股東的利益保持一致，以及(Ii)為傑出業績提供獎勵，併為未來對公司及其子公司的成功做出貢獻提供長期激勵。

該計劃允許委員會酌情決定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、SARS和績效補償獎勵(股份和單位)，並反映在獎勵協議的條款中。每個獎項都將受到計劃中規定的條件的制約，例如繼續受僱或滿足績效標準。

委員會可選擇建立管理對僱員、官員、董事和顧問的補助的次級計劃或程序，本計劃將作為任何此類次級計劃的框架。

(A)“在職狀態”是指(1)對僱員而言，沒有中斷或終止僱員的服務；但董事會或委員會可全權酌情決定，如果僱員在終止或終止其僱員服務後立即成為顧問，則有效地位可繼續存在，在此情況下，(Ii)對於非僱員董事，其作為董事會成員的服務終止(但在董事會裁定該董事存在不當行為後被免職的情況除外，如該董事在緊隨其後的董事選舉中由股東重新選舉)；及(Iii)就顧問而言，在沒有任何中斷、屆滿、或終止該人與公司或任何子公司的諮詢或諮詢關係，或發生該人的獎勵協議中規定的任何終止事件。(A)如僱員請病假、產假、嬰幼兒護理假、醫療緊急假、軍假或任何其他根據本公司或任何適用附屬公司不時生效的政策適當休假，則在職狀態不會被視為中斷；及(B)如顧問暫時無法為本公司或本公司獲授權人員以書面授權的任何附屬公司提供服務，則在職狀態不會被視為中斷。當強制性遣散期根據適用法律適用於作為僱員的終止服務時，在職狀態應在該僱員收到適用法律規定的任何形式的終止通知時被視為終止。

(B)“自動行權日”就期權或特別行政區而言，是指管理人最初為該期權或特別行政區設立的期權或特別行政區期限的最後一個營業日。

(C)“獎勵”指根據本計劃授予的任何獎勵或利益，包括期權、限制性股票、限制性股票單位、特別提款權、業績股份和業績單位。

(D)“授獎協議”是指本公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了授獎條款。

(E)“實益所有權”應具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3所規定的含義。

(F)“董事會”是指公司的董事會。

(G)“控制權變更”是指滿足下列任何一項或多項條件的第一天：

(I)在一次或一系列相關交易中出售、清盤或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(Ii)任何人收購(不是直接從公司獲得)任何未償還的有表決權證券，之後該人(該詞在《交易所法》第13(D)或14(D)條中使用)擁有公司當時未償還的有表決權證券的50%(50%)或以上的實益所有權，董事會批准的交易除外；

(Iii)在任何連續36個月的期間內，在該期間開始時組成董事局的個人(“在任董事”)因死亡以外的任何理由而不再佔董事局成員的大多數；但除第2(G)(Iii)節所述外，在36個月期間開始後成為董事會成員的個人應被視為已滿足上述36個月的要求，並且如果該董事是由當時實際有資格(因為他們在該期間開始時是董事)或因本條規定的實施而具有在任董事資格的至少三分之二的董事選出的，或經至少三分之二的董事推薦或批准，則該董事應被視為現任董事；如果任何此等人士最初就任，是由於或與董事會以外人士或其代表就選舉董事(如根據交易所法案頒佈的第14A條規則14a-12(C)規則所使用的有關條款)有關的實際或威脅邀請董事或其他實際或威脅邀請委託或同意的行為有關，則該人士不應被視為現任董事；或

(Iv)本公司的合併、合併或重組，而緊接該合併、合併或重組前的本公司股東於緊接該等合併、合併或重組後直接或間接擁有因該等合併、合併或重組而產生的實體的未償還有表決權證券的合共投票權少於50%(50%)。

(H)“守則”指經修訂的1986年國税法。

(I)“委員會”指由管理局委任的薪酬委員會。

(J)“普通股”指本公司的普通股，每股無面值。

(K)“公司”指BJ‘s Restaurants，Inc.，加利福尼亞州的一家公司及其任何繼承者。

(L)“顧問”指根據書面協議條款，受聘於本公司或本公司任何附屬公司為該實體提供個人服務的任何人士(僱員除外)，包括作為顧問。

(M)“董事”指董事局成員。

(N)“殘疾”是指(I)在受僱於公司或附屬公司時，受僱於公司或附屬公司的參與者，在受僱或受聘於諮詢協議有效期間，受僱於本計劃所用的“傷殘”定義的受僱或諮詢協議的條款；及(Ii)在所有其他情況下，本計劃所使用的“傷殘”一詞的涵義與本公司適用於參與者的長期傷殘計劃所載(經不時修訂)的涵義相同，如本公司不維持任何該等傷殘計劃，則指因身體受傷、疾病或精神紊亂而導致的身體或精神狀況，而該傷殘、疾病或精神錯亂導致參與者不能繼續受僱於本公司或附屬公司(視屬何情況而定)，為期不少於120天或適用法律可能規定的其他期間。

(O)“僱員”指任何人，包括行政人員或高級管理人員，為本公司或本公司任何附屬公司的普通法僱員，收取個人服務酬金，在官方人力資源數據庫中反映為本公司或本公司任何附屬公司的僱員，並在其工資單上反映。如果一個人從公司或公司的任何子公司的工資部門或在公司的任何子公司的指示下支付工資，那麼他或她就在工資名單上。根據與員工租賃組織的協議向公司或公司的任何子公司提供服務的人，通過臨時或租賃機構僱用或僱用的臨時工，以及向公司或他們提供服務的子公司表示自己是獨立承包商，或在提供服務時受僱於另一家公司或通過另一家公司聘用的工人，以及集體談判協議涵蓋的人員(除非適用於該人的集體談判協議明確規定參加本計劃)不是本計劃的僱員，不能也不能參加本計劃，或可能被法院、美國國税局重新分類。

A-2

勞工部，或其他個人或實體，作為公司或任何子公司的普通法僱員，單獨或與其他個人或實體聯合。

(P)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(Q)“高級管理人員”指本公司高級管理人員，其定義見交易所法案下的規則16a-1。

(R)“公平市價”指本公司普通股於指定日期(或如指定日期為無交易當日，則指上一交易日)在納斯達克上市的每股收市價，或倘納斯達克不再是普通股上市或報價的主要交易所或報價系統，則指本公司選擇其普通股上市或報價並由委員會指定為本公司主要交易所或報價系統的該交易所或報價系統，或如本公司不再上市，則由委員會酌情決定。

(S)“激勵性股票期權”係指擬符合“守則”第422節所指的激勵性股票期權的任何期權。

(T)“獨立董事”指：(1)符合納斯達克的獨立性要求，或倘若納斯達克不再是普通股上市或報價的主要交易所或報價系統，則指本公司選擇其普通股上市或報價並獲委員會指定為本公司主要交易所或報價系統的董事；(2)根據根據交易所法令頒佈的第16B-3條規則符合資格的“非僱員董事”；及(3)符合有關向僱員發行股份的任何其他適用法律或法規所規定的獨立性準則。

(U)“年度最高參與者獎”應具有第6(B)節規定的含義。

(V)“不當行為”指下列任何一項；但就非僱員董事而言，“不當行為”僅指第(Viii)款：

(I)參與者與公司或任何附屬公司之間的任何實質性違反協議；

(Ii)參與者故意未經授權使用或披露公司或任何子公司的機密信息或商業祕密；

(三)參與者繼續故意、故意不能圓滿履行參與者的基本責任；

(Iv)參與者未能遵守本公司或任何附屬公司不時修訂的規則、政策或程序，包括但不限於：(1)本公司的道德守則及行為守則，(2)本公司有關使用及維修設施及設備的政策及程序，或(3)本公司有關任何騷擾或歧視指控或投訴的發生、報告或調查的政策及程序；

(V)參與者與公司或任何附屬公司的業務或財產有關的不誠實、欺詐或嚴重疏忽；

(六)對本公司或其附屬公司的業務造成重大損害的個人行為；

(Vii)對重罪的定罪或抗辯；

(Viii)就非僱員董事而言，(1)根據《加州公司法》第302節的規定，因種種原因而將其從董事會除名，(2)根據《加州公司法》第304節的規定，因股東訴訟而將其從董事會除名，(3)至少過半數的公正董事認定該非僱員董事嚴重違反了其對本公司的受信責任或忠於本公司的義務，或嚴重濫用了該非僱員董事對本公司的授權，(4)董事會至少過半數公正成員的裁定，該非僱員董事已作出

A-3

已經或可以合理預期對本公司產生重大不利影響的欺詐或不誠實行為，或(5)至少大多數公正的董事會成員認定該等非僱員董事在本質上未能遵守本公司適用於非僱員董事的規則、政策或程序，這些規則、政策或程序可能會不時進行修訂；

(Ix)故意或疏忽的行為或不作為，導致公司或任何子公司受到任何聯邦、州或地方政府機構的罰款、傳票、關閉或其他紀律處分，包括但不限於監管健康、職業安全、酒精飲料管制或移民的任何機構；

(X)參與者誘使任何客户或供應商解除或終止與本公司或任何附屬公司的任何合約；

(Xi)參與者誘使本公司或其任何附屬公司代理的任何委託人終止該代理關係；

(Xii)導致涉及公司或任何附屬公司的設施或設備的火災、爆炸或其他災難性事件，而通過遵循公司或任何附屬公司的既定政策本可合理地避免該等事件；

(Xiii)參與者邀請公司的任何代理人或員工向任何其他企業或實體提供服務；或

(Xiv)就受僱於本公司或附屬公司的任何參與者而言，受制於包括“因”定義的有效僱傭或諮詢協議的條款，指構成“因”的參與者的行為。

(W)“納斯達克”係指“納斯達克”全球精選市場。

(十)“非僱員董事”係指非僱員的董事。

(Y)“不合格股票期權”是指不符合或不打算作為激勵性股票期權的期權。

(Z)“高級職員”指本公司任何行政人員，以及董事會正式委任的總裁、副總裁、祕書或財務主管，或董事會或本公司章程指定為高級職員的任何其他人士。

(Aa)“期權”是指根據本計劃第10節授予的股票期權，包括非限制性股票期權和激勵股票期權。

(Bb)“受權人”是指被授予選擇權的參與者。

(Cc)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。

(Dd)“參與者”是指獲獎的員工、官員、董事或顧問。

(Ee)“績效補償獎勵”是指委員會根據本計劃第13條指定為績效補償獎勵的任何獎勵，包括績效股票和績效單位。

(Ff)“業績標準”是指以下一項或多項標準(由委員會選定)，委員會應選擇這些標準或標準，以便就計劃下的任何獎勵確定業績期間的業績目標：(1)現金流量；(2)每股收益，包括經調整的(A)排除任何(1)公司重大收購或處置業務的影響；(2)一次性非營業費用；或(3)會計變更(包括提前採用任何理事機構、組織或當局規定的任何會計變更)；以及(B)任何股票拆分、股票股息或其他資本重組；(3)扣除利息、税項和攤銷前的收益；(4)股本回報率；(5)股東總回報；(6)股價表現；(7)資本回報率；(8)資產或淨資產回報率；(9)收入；(10)收入；(11)營業收入；(12)營業利潤；(3)利潤率；(14)營業收入回報率；(15)投資資本回報率；(16)市場價格；(Xvii)品牌認可度/認可度；(Xviii)客户滿意度；(Xix)生產力；或(Xx)銷售增長

A-4

和音量。對於在2017年12月31日之後最初頒發的績效薪酬獎，績效標準可能包括其他全公司、部門或個人目標，或由委員會酌情決定的任何其他基礎。

(Gg)“業績公式”是指在一個考績期間，委員會為根據一個或多個業績目標已實現或將達到的業績水平確定是否或在多大程度上獲得業績補償獎而制定的一個或多個客觀公式或標準。業績公式可因業績期間和參與方的不同而有所不同，可單獨、同時或替代地確定。

(Hh)“業績目標”是指在一個業績期間，委員會根據業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。績效目標可根據公司或其任何子公司、部門或運營單位或其任何組成的績效標準制定。

(2)“業績期間”是指委員會指定的一個或多個時間段，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者在業績補償獎方面的權利。

(Jj)“績效股票”是指根據本計劃第13條授予的績效補償獎勵，以特定數量的股票計價，這些股票或其未來現金等價物(或兩者的組合)可在委員會確定的相關績效期間內實現適用的績效目標時支付給參與者。

(Kk)“業績單位”是指根據計劃第13條授予的業績補償金，其美元價值由委員會確定(或參照業績公式確定)，該價值可在委員會確定的相關業績期間實現適用的業績目標時，以現金、股票或委員會自行決定的現金和股票的組合支付給參與者。

(Ll)“計劃”是指本修訂及重訂的BJ‘s Restaurants，Inc.股權激勵計劃，包括對其的任何修訂。

(Mm)“回購價格”指(I)通過修訂、註銷、替換授予或任何其他方式對先前授予的期權或特別提款權的行權價進行調整或修訂，或(Ii)在回購的期權的行使價高於相關普通股的公平市場價值時，以現金回購未償還期權。

(Nn)“有充分理由辭職(或辭職)”是指(I)如果參與者受僱於本公司或子公司的僱傭或諮詢協議的條款，該條款包括本計劃中使用的“有充分理由辭職”(或類似條款)的定義，則在該僱傭或諮詢協議仍然有效期間，應具有該僱傭或諮詢協議中規定的含義，或(Ii)在所有其他情況下，因以下原因以書面辭職自願終止公司任何高級職員或僱員在控制權變更後的現役身份：(1)該高級職員或僱員的權力、責任或僱用範圍大幅減少；(2)在控制權變更前，對高級職員或僱員的職責分配與該高級職員或僱員在公司(包括其附屬公司)的角色不符；(3)削減高級職員的基本工資；(4)僅就一名高級職員而言，該高級職員的彙報關係發生重大不利變化；(5)大幅削減該高級職員或僱員的福利，除非該項削減適用於所有高級職員或同等職級的僱員；或(6)人員或僱員的主要工作地點在控制權變更前遷移至距其主要工作地點五十(50)英里以上；但必須在控制權變更後一(1)年內提交官員或僱員自願辭職的書面通知，並應具體説明第(1)至(6)項所述事件中的哪一種導致辭職。

(Oo)“限制性股票”是指根據本計劃第11條授予股份。

(Pp)“限制性股票單位”是指根據本計劃第11節授予未來股票或其現金等價物(或兩者)的收入權。

(Qq)“退休”指：(1)就任何非僱員董事而言，根據本公司股東的推選或經董事會主席(或董事會過半數成員)批准而自願辭職，董事不再是董事。

A-5

(2)就任何僱員而言，在年滿60歲並連續擔任僱員至少十年後自願辭職(董事會或委員會裁定因不當行為而被解僱的原因除外)或因不當行為而被解僱。

(Rr)“特別行政區”是指根據本計劃第12條授予的股票增值權。

(Ss)“美國證券交易委員會”指證券交易委員會。

(Tt)“股份”是指根據本計劃第5節調整的普通股的一股。

(Uu)“獨立SARS”應具有本計劃第12(B)節規定的含義。

(V)“小組委員會”應具有第3(D)節給出的含義。

(WW)“附屬公司”應指(1)就獎勵股票期權而言，是指(1)守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的；及(2)就非限制性股票期權而言，是指(1)所界定的附屬公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，以及(A)公司控制50%(50%)或以上投票權或股權的有限責任公司、合夥企業或其他實體。或(B)本公司有權直接或間接指示或引導該實體的管理層及政策的權力的實體，不論是否透過本公司對有投票權證券的所有權、合約或其他方式。

(A)主管當局。該計劃應由委員會管理。委員會有完全和專有的權力代表董事會管理本計劃，但須遵守委員會規定的條款和條件。儘管本協議有任何相反規定，委員會管理本計劃的權力以及委員會根據計劃採取的行動應受到委員會章程所載條款的限制，因為章程可能會不時修訂，以及進一步限制某些行動可由全體董事會或由本公司所有獨立董事組成的小組審查和批准

(B)委員會的權力。除本計劃的其他規定另有規定外，委員會有權酌情決定：

(I)向參與者授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、SARS、績效股票、績效單位和根據本計劃授權的任何其他獎勵，並確定此類獎勵的條款和條件，包括確定股票的公平市場價值和行使價和單價，並在需要時經參與者同意修改或修改每項獎勵；

(Ii)決定將根據本條例授予獎勵(如有)的參與者、獎勵的時間、歸屬和可行使性，以及每項獎勵所代表的股份數目；

(Iii)解釋和解釋本計劃和根據本協議授予的獎勵；

(4)規定、修訂和廢除與該計劃有關的規則和條例，包括授標協議的形式和接受授標的方式，例如糾正缺陷或提供任何遺漏，或調和任何不一致之處，以使該計劃或任何授標協議符合適用的法律、法規和列名要求，並避免委員會認為與該計劃或任何授標協議的目的不一致的不可預見的後果；

(5)按照委員會確定的方法，為根據《計劃》作出的獎勵確定業績標準，並確定是否實現了業績目標；

(Vi)加速或推遲(經參賽者同意)任何獎勵的行使或授予日期；

A-6

(Vii)授權任何人代表公司籤立為完成委員會先前授予的裁決所需的任何文書；

(Viii)制訂向僱員、行政人員、高級人員、董事、非僱員董事及顧問頒獎的次級計劃、程序或指引；及

(Ix)作出對該計劃的管理而言必要或適宜的所有其他決定；

但根據第(I)或(Vi)款，如果根據委員會的合理判斷，修改、修改、加速或推遲給予參與者利益，或根據第5條的調整作出修改、修改、加速或推遲，則不需要參與者的同意。

(C)委員會決定的效力。委員會的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有參與者、公司(包括其子公司)、任何股東和所有其他人具有約束力。

(D)授權。根據委員會章程(該章程可不時修訂)，委員會可將(I)授予一個或多個由委員會成員或身為獨立董事的其他董事組成的獨立委員會(任何該等委員會稱為“小組委員會”)，或(Ii)授予本公司執行董事就非執行董事以外的參與者授予獎勵及採取第3(B)節所述的其他行動的能力，而該等行動在任何情況下均應視為由委員會採取；惟獎勵的授予須根據委員會設定的參數作出。任何此類小組委員會或執行幹事在此種授權範圍內採取的任何行動，在所有情況下均應視為委員會採取的行動。

(E)行政管理。委員會可授權本公司一名或多名高級管理人員管理本計劃，而該等管理人可能有權直接或在其監督下籤署及分發證明或與委員會根據本計劃授予的獎勵有關的協議或其他文件，保存有關獎勵授予、歸屬、行使、沒收或終止的記錄，處理或監督獎勵行使、歸屬及/或結算時的股份發行，解釋獎勵條款及採取委員會可能指定的其他行動。任何這種管理人在其授權範圍內採取的任何行動，在所有目的上都應被視為委員會採取的行動，本計劃中提及委員會時應包括任何這種管理人，但任何這種管理人的行動和解釋應由委員會審查和批准、不批准或修改。

(F)賠償。除他們作為董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，擔任管理人的任何人和管理人的每一名顧問應就與任何訴訟、訴訟或訴訟或其中的任何上訴有關的實際發生的合理費用，包括律師費，由公司進行賠償，而管理人或該管理人的任何顧問可能因根據或與計劃或根據計劃授予的任何裁決採取的任何行動或未能採取任何行動或未能採取行動而參與其中，以及該管理人或該管理人的任何顧問為達成和解而支付的所有款項(但該項和解已獲公司批准，但不得無理拒絕批准)，或該管理人或該管理人的任何顧問為滿足在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項，但如有關事宜須在該等訴訟、訴訟或法律程序中判定該管理人或該管理人的任何顧問並無真誠行事，並以該人合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，則屬例外。而就刑事法律程序而言，該人沒有理由相信所投訴的行為是違法的；但在提起任何此類訴訟、訴訟或程序後六十(60)天內，該管理人或該管理人的任何顧問應以書面形式向公司提供機會，自費處理該等訴訟、訴訟或程序併為其辯護。

(A)股份保留。根據本計劃預留的普通股股份將為937萬3428股(9,373,428股)股(在發生任何股票拆分或股票股息的情況下按比例進行調整)，包括(I)截至2021年3月31日預留的753萬3428(7,533,428)股，加上(Ii)董事會授權的184萬(1,840,000)股額外股份，並有待本公司股東在2021年年度股東大會上批准本修訂和重新設定的股權激勵計劃。本計劃下的所有預留股份可作為本計劃下的激勵股票期權授予。根據該計劃可供發行的股份總數，每交付一股期權或SARS而減少一股，以及每交付一股股份將減少1.5股

A-7

任何限制性股票、限制性股票單位、業績股份或業績單位的獎勵的結算，除非委員會就特定的獎勵撥款指定更大的減幅。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。這些股份可以是授權但未發行的普通股，也可以是重新收購的普通股。

(B)可供將來獎勵的股份。如果獎勵到期、被沒收或因任何原因不可行使，則除非該計劃已被終止，否則受該獎勵約束的未交付股份將可用於該計劃下的未來獎勵。儘管本第4(B)節有任何相反規定，關於期權或SAR獎勵，任何為支付行使價而提交或扣留的股份，以及任何為履行預扣税款義務而扣留的股份，均不得用於根據本計劃進行後續發行。

(C)授予裁決的時間。就所有目的而言，授予獎勵的日期應為公司完成與授予該獎勵有關的公司訴訟的日期，且授予的所有條件均已滿足，但行使獎勵的條件不得推遲授予日期。在作出決定後的合理時間內，應向獲獎的每一位參與者發出獎勵金通知。

(D)遵守證券法。不得因行使獎勵而發行股份，除非行使該獎勵及據此發行及交付該等股份須符合所有相關法律條文，包括但不限於經修訂的1933年證券法、交易所法令、根據該等法令頒佈的規則及規例，以及任何證券交易所或股票報價系統的要求，並須就該等規定獲得本公司代表律師的批准。

(E)替代和假設。董事會或委員會有權替換或承擔與守則第424(A)條適用的合併、重組、分離或其他交易有關的裁決，只要此類替代和假設得到守則第424條及其頒佈的法規的允許。根據第4(A)條保留的股份數目可增加所假定的相應獎勵數目，如屬替代，則可增加替代前後須予獎勵的股份數目的淨增加。

第5節向受本計劃約束的股票增持。如因任何股份分拆、股份股息、資本重組、股份合併、換股或其他影響已發行股份類別的變動而導致股份變動，而本公司並未收到代價，則應對(I)根據該計劃可發行的證券的最高數目及/或類別、(Ii)該計劃下的未償還獎勵所涵蓋的證券數目及/或類別及/或每股價格及(Iii)年度最高參與者獎勵作出適當調整。如果向股東分配了除正常現金股息以外的任何資產，委員會還可作出上一句(一)至(三)項所述的調整。在確定根據本第5款作出的調整時，委員會可考慮其認為適當的因素，包括適用法律的限制和調整的潛在税收後果，並可根據這些因素作出不統一或不相稱的調整。委員會作出的任何調整和任何決定或解釋，包括關於分配是否為正常現金股利以外的任何決定，應是最終的、具有約束力的和決定性的。就本第5條而言，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。

除本細則明文規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不影響或不得因此而調整須予獎勵的股份數目或價格。

第二部分。
適用於所有獎項的條款

(A)頒獎。獎勵可以授予員工、董事或顧問的參與者；但前提是激勵股票期權只能授予員工。

A-8

(B)最高年度參賽者獎。在本公司任何一個課税年度內，可向任何一名參與者授予獎勵或獎勵的股份總數(“年度最高參與者獎勵”)不得超過500,000股普通股(在股票拆分或股票股息的情況下按比例增加)。此外，在本公司任何財政年度內，非僱員董事不得僅就董事服務被授予一項或多項獎金，其現金獎勵和其他獎勵的總價值不得超過50萬美元(500,000美元)，獎勵金額由委員會在授予獎項之日確定。為澄清上述限制，前一財政年度所頒發的獎項不計入後一財政年度的獎項限額，即使前一財政年度的獎項是在獲獎財政年度後的財政年度賺取或以其他方式結算。

(C)沒有就業/服務權利。本計劃中的任何內容不得授予任何參與者獲得獎勵的權利，或在任何特定期限內繼續作為員工或顧問服務的權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用或保留該人的任何子公司)或任何參與者的權利，每一人在此明確保留隨時以任何理由、無論是否有理由終止該人的服務的權利。)。

(D)獎勵非僱員董事。在符合本計劃規定的限制的情況下，非僱員董事應根據本計劃獲得定期獎勵，獎勵的確切金額和性質將由委員會和/或董事會不時批准。

(E)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據納斯達克或本公司證券所在的任何其他國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的情況下予以退還。此外，委員會可在授標協議中實施委員會認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於在委員會確定的原因發生時，對以前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。

(F)最短歸屬期限。儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃授予的任何獎勵的歸屬期限不得少於一年(參與者死亡或殘疾或根據本計劃第9(A)條變更控制權的結果除外)；然而，只要與該等獎勵相關的已發行或可發行股份總數不超過該計劃授權股份總數的5%(5%)，董事會或委員會可授權授予無最低歸屬期限或不超過一年的歸屬期限的獎勵。

(G)遵從第409A條。本計劃的目的是，根據本計劃授予的任何獎勵應滿足根據準則第409a節適用於非合格遞延補償的附加條件。除非董事會或委員會在授予時明確規定，獎勵不符合守則第409a條的規定，否則任何獎勵不得規定延期支付不符合守則第409a條的補償。如果一項裁決被確定為構成根據《守則》第409A(A)(1)(B)條(或任何後續條款)應繳納附加税的“非限定遞延補償”，委員會有權施加其認為必要的附加條件，以避免徵收附加税。儘管本計劃有任何相反規定，本公司不對任何參與者或任何其他人承擔責任：(I)如果獎勵不滿足守則第409a條規定的適用於非合格遞延補償的附加條件，或(Ii)因收到或結算根據本計劃授予的任何獎勵而影響任何參與者或其他人的任何其他意外税收後果。

(A)程序。當有權行使獎勵的人士根據獎勵條款向本公司或本公司批准的經紀公司發出行使權力的書面、電子或口頭通知，以促進本計劃下的行使和銷售時，應行使獎勵，且公司或經紀公司已收到對行使獎勵的股份的全額付款(視情況而定)。對經紀公司的通知應按照經紀公司批准的經紀公司的程序進行。經委員會授權，全額付款可包括本計劃第7(B)節允許的任何對價和付款方法。本公司應在獎勵行使後迅速發行(或安排發行)該股票。如果獎勵的行使部分被視為激勵股票期權的行使，部分被視為根據第10(A)條的非限制性股票期權的行使，公司應簽發一份證明因行使激勵股票期權而被視為獲得的股份的股票，以及一張證明因行使非限制性股票而被視為獲得的股份的單獨股票。

A-9

期權，並應在其股份轉讓記錄中相應地標識每一張此類證書。除本計劃第5節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

(B)付款方式。於行使或以其他方式達成和解時發行的任何股份所須支付的代價(包括支付方式)應由委員會於結算時釐定，其形式可包括：(I)就購股權及在適用法律所施加的任何限制或限制的規限下，要求本公司或指定經紀公司以無現金方式行使購股權；(Ii)現金；及(Iii)按照委員會不時訂立的規則，投標參與者擁有的普通股股份。用於支付行權價的股票應按行權日的公平市價計價。當本公司合理地認為，通過投標以前擁有的普通股股份的方式支付總行權價格可能導致本公司因此而記錄虧損或支出時，不得允許以投標方式支付總行權價格。

(C)預扣義務。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，委員會可和/或參與者應作出令公司滿意的安排，以履行與任何獎勵股票期權、非限定股票期權、特別行政區、限制性股票或限制性股票單位、業績股份、業績單位或任何股份出售有關的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求發行股份或確認該等股份的處置。這些義務可以通過讓本公司扣留本應根據該獎勵向參與者發行的部分股份或通過按照委員會不時制定的規則要約認購參與者先前獲得的股份來履行。

(D)股東權利；股息。除本計劃另有規定外，在證明該等股份的股票發行(如本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理證明)前，即使行使獎勵，須予獎勵的股份並無投票權或收取股息或作為股東的任何其他權利。儘管本計劃有任何相反規定，受限股票、受限股票單位和業績補償獎勵可由委員會酌情決定包括股息等值權利，只要支付任何該等股息或股息等價物應遵守與基礎獎勵相同的歸屬要求。

(E)裁決的不可轉讓性。獎金不得出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，以換取報酬，但獎金可通過遺囑或繼承法或分配法轉讓，並且只能由參與者在有生之年行使；除非委員會允許在一般或特定基礎上進一步轉讓，在這種情況下，委員會可對任何允許的轉讓施加條件和限制。

(F)自動行使現金期權和SARS。委員會可全權酌情在授權書或其他條款中規定，於自動行使日期尚未行使的任何購股權或特別行政區，其每股行使價格低於於該日期的每股公平市價，而無需參與者(或如參與者去世，則為參與者的遺產代理人或遺產)或本公司採取進一步行動，前提是委員會全權酌情決定，在支付行使價格、適用税項及任何開支後，該項行使將為參與者帶來經濟利益。委員會可全權酌情根據第7(B)節支付任何該等期權或特別行政區的行使價，而本公司可根據第7(C)節扣除或預扣足以支付與行使該等期權或SAR有關的所有税款的款項。除非委員會另有決定，否則如果參與者在自動行使日或之前終止有效狀態，則本第7(F)條不適用於期權或特別行政區。

(A)裁決期滿、終止或沒收。除非適用的獎勵協議或任何遣散費協議另有規定，否則根據本計劃授予的既得期權或SAR獎勵應按如下方式到期、終止或以其他方式沒收：

(I)非僱員董事參與者主動地位終止生效日期後三(3)個月，但下列第(二)、(三)、(四)或(五)項所述情況除外；或非僱員董事不再是董事或顧問之日起六(6)個月，但下列第(二)、(四)及(五)項所述情形除外；

(2)參與者因行為不端而立即終止其現役身份；

A-10

(3)非僱員董事參與者因其完全和永久殘疾而停止履行服務之日後十二(12)個月；

(4)因參加者死亡而終止其現役身份的參加者死亡之日後十二(12)個月；和

(V)在參與者退休的情況下，如果參與者的活躍狀態沒有終止，期權或SAR本應到期的日期；但第(V)款不適用於被指定為激勵股票期權的期權。

(B)延長任期。儘管有上述(A)款的規定，委員會仍有權在其認為適當的情況下延長任何未償還期權(獎勵股票期權除外)或特別行政區的到期日(但此類延期不得將期權或特別行政區的期限延長至如果僱員的在職狀態沒有終止時該期權或特別行政區本應到期的日期之後)。

第九節控制權變更的影響。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，以下規定應適用，除非參與者與公司最近簽署的協議中另有規定，或適用法律明確禁止，或任何適用的政府機構或國家證券交易所或報價系統的規則和法規另有規定。

(一)提速。參賽者的獎勵應加快(定義見下文第9(B)節)，具體如下：

(I)就非僱員董事而言，在第2(G)節所述的控制權變更發生時；

(Ii)就任何僱員而言，在第2(G)(I)條所述的控制權變更發生時；

(Iii)就任何有充分理由辭職的僱員或其在職身分因行為不當以外的理由而被終止的僱員而言，只要該辭職或終止是在第2(G)(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的控制權變更後一年內發生的；及

(Iv)就任何僱員而言，如發生第2(G)(Iv)節所述的控制權變更，而每項獎賞並未由該繼承人實體或該繼承人實體的母公司或附屬公司取代，則每項獎賞均不會由該繼承人實體承擔。

(B)定義。就本第9條而言，對參與者的獎勵是指，就該參與者而言：

(I)任何和所有期權和特別提款權應完全歸屬並立即可行使，並在(1)原授權書中規定的時間段(但根據原授權書條款終止有效地位時終止)或(2)加速日期後一年內仍可行使；

(2)對限制性股票或限制性股票單位施加的不以業績為基礎的任何限制期和限制應失效；

(Iii)對限制性股票、限制性股票單位和績效補償獎勵施加的任何限制期和限制均應失效，除非此類基於績效的獎勵在控制權變更後仍未完成(或由任何後續實體承擔)，並且可在控制權變更後準確跟蹤適用的業績標準；以及

(Iv)適用於任何其他獎勵的限制和延期限制及其他條件即告失效，而該等其他獎勵應不受任何限制、限制或條件，並完全歸屬並可轉讓至原授予的全部範圍。

A-11

第三部分。
適用於期權、股票獎勵及特別行政區的特定條款

(A)指定。每個期權應在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。然而，儘管有該等指定，如任何僱員於任何日曆年(根據本公司所有計劃)首次可行使指定為獎勵股票期權的股份的公平市價總額超過100,000美元，則該等超額期權應視為非合資格股票期權。應按照授予期權的順序考慮這些期權。

(B)期權條款。每項選擇權的期限自授予之日起不超過十(10)年。然而，在授予參與者獎勵股票期權的情況下，如果參與者在授予該期權時擁有佔本公司或任何母公司或子公司所有類別股份投票權的10%(10%)以上的股份，則該期權的期限不得超過授予之日起五(5)年。

(C)期權行權價。

(I)激勵性股票期權項下的每股行權價如下：

(A)如授予於授出該獎勵股票購股權時擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股份投票權超過百分之十(10%)的股份的僱員，每股行使價格不得低於授予當日每股公平市價的110%。

(B)如授予任何其他僱員，每股行使價格不得低於授予當日每股公平市價的100%。

(Ii)無限制購股權或特別行政區項下的每股行權價不得低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

(Iii)在任何情況下，未經股東批准，董事會或委員會不得在授出日期後對期權重新定價。

(D)轉歸。除非適用的授予協議另有規定，否則在期權歸屬和可逐步行使的範圍內，該等期權應自期權受購人殘疾或因非僱員董事退休或死亡以外的原因終止有效狀態之日起停止授予，在此情況下，該等期權應立即全數歸屬。

(E)鍛鍊身體。根據本協議授予的任何選擇權應在委員會在授予時確定的時間和條件下行使，並在計劃條款允許的情況下行使。股票的一小部分不能行使期權。

(A)指定。限制性股票或限制性股票單位可單獨授予、附加於或與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。限制性股票或限制性股票單位可包括第5節或第7節所允許的股息等價權。在委員會決定將發售限制性股票或限制性股票單位後，委員會將以書面或電子方式(通過授予協議)告知參與者與要約有關的條款、條件和限制，包括歸屬(如果有)，包括參與者有權接收或購買的股份數量、支付的價格(如果有)以及參與者必須接受要約的時間(如果適用)。報價應通過簽署授標協議或委員會另有指示的方式接受。限制性股票單位可按第7(B)條允許的方式支付。每一次授予限制性股票或限制性股票單位的期限由委員會酌情決定。

A-12

(B)以業績為基礎的股票獎勵。委員會可選擇授予限制性股票及/或限制性股票單位，但須符合委員會選定並在授予該等限制性股票及/或限制性股票單位時指明的與業績標準有關的業績目標。

(C)歸屬。在本計劃第9節條文的規限下，除非董事會或委員會另有決定，獎勵協議應規定於參與者因非僱員董事退休或去世以外的原因終止其在職狀態時，沒收作為限制性股票或限制性股票單位的基礎的非既有股份，在此情況下，該等獎勵應立即全數歸屬。

(A)補助金。委員會有完全的權力和權力，可行使其全權酌情決定權，將SARS授予選定的參與者。SARS的條款應由委員會酌情決定；但在任何情況下，任何特別行政區的任期不得超過撥款日期後的十(10)年。在任何情況下，董事會或委員會不得在未經股東批准的情況下，在授予日期後對特區重新定價。

(B)獨立的SARS。

(I)參與者可獲授予獨立股票增值權(“獨立SARS”)，而該等權利並不與本計劃第10節下的任何相關期權掛鈎。獨立的特別行政區應涵蓋特定數量的股份，並可按委員會制定的條款和條件行使。於行使獨立特別行政區時，持有人有權收取本公司作出的分派，金額相等於(A)行使權利相關股份的公平市價總額(於行使日)超過(B)該等股份的有效基準總價。

(Ii)每一獨立特別行政區所涉及的股份數目及該等股份的有效基價，應由委員會在授予獨立特別行政區時釐定。然而，在任何情況下，每股基本價格都不得低於授權日每股相關股票的公平市價。

(Iii)有關行使獨立特別行政區的分派可於行使日期以公平市價的股份、現金或部分股份及部分現金作出，視乎委員會認為適當而定。

(A)補助金。委員會有完全的權力和權力，以業績單位或業績份額的形式向僱員(包括高級職員)授予績效補償獎勵，並應在提交給參與者的獎勵協議中證明這一授予，該協議列出了獎勵的條款和條件。

(B)資格。委員會應在績效期限的前90天內(如果較短，則在守則第162(M)條允許的最長期限內)指定參與者有資格就該績效期限獲得績效補償獎勵；但這90天的限制不適用於在2017年12月31日之後最初授予的績效補償獎勵。然而，指定有資格在績效期間獲得本合同規定的獎勵的參與者，不應以任何方式使該參與者有權就該績效期間的任何績效補償金獲得付款。關於該參與者是否有權獲得任何績效補償獎的決定應完全根據本第13條的規定作出決定。此外，指定有資格在特定績效期間獲得績效補償獎的參與者，不需要指定該參與者有資格在隨後的任何績效期間獲得績效補償獎，也不要求指定一人為有資格獲得績效補償獎的參與者，也不需要指定任何其他人作為有資格在該期間或任何其他期間獲得績效補償獎的參與者。

(C)委員會對錶現補償獎勵的酌情決定權。對於特定的業績期間，委員會有充分的自由裁量權選擇該業績期間的長度、將頒發的業績補償獎的類型、將用於確定業績目標的業績標準、適用的業績目標的種類和(或)水平、或上述各項和業績公式的任何組合。在履約期的前90天內(如果較短，則在《守則》第162(M)條允許的最長期限內)，委員會應就將為其頒發的業績補償獎

A-13

在履行期限內，對前一句中列舉的每一事項行使酌處權，並以書面形式記錄；但這一90天限制不適用於在2017年12月31日之後最初授予的業績補償金。

(D)修改業績目標。委員會有權在績效期間的前九十(90)天內的任何時間(如果較短，則在守則第162(M)條允許的最長期限內)或其後的任何時間(但僅限於在該90天期限(或較短的期限，如果適用)之後行使這種權力不會導致授予任何參與者的績效補償獎勵不符合守則第162(M)條所規定的“合格績效補償”的範圍內)，由委員會自行決定。在守則第162(M)條允許的範圍內調整或修改該業績期間的業績目標的計算：(I)在發生或預期影響本公司的任何非常或非常項目、交易、事件或發展時(在適用於該業績目標的範圍內)，或(Ii)在承認或預期影響本公司的任何其他不尋常或非經常性事件(在適用於該業績目標的範圍內)、或本公司的財務報表(在適用於該業績目標的範圍內)的情況下，或在適用的規則、裁決、任何政府機構或證券交易所的法規或其他要求、會計原則、法律或商業條件。儘管第13(D)條有任何相反規定，上述九十(90)天的限制不適用於2017年12月31日之後最初授予的績效補償獎勵。

(E)支付業績補償金。

(I)參賽者必須在表現期間的最後一天受僱於本公司，才有資格獲得該表現期間的表現補償獎勵。儘管如上所述，委員會可酌情決定，績效補償獎可支付給在績效期間開始後終止其在職僱員身份的參與者，或支付給在績效期間最後一天前去世的參與者的指定人或遺產。

(Ii)參與者只有在下列情況下才有資格獲得績效補償獎的付款：(1)達到該期間的績效目標並經委員會根據第13(E)(Iii)條進行認證；(2)根據該績效目標應用的績效公式確定該參與者的績效補償獎的全部或部分已在績效期間賺取。

(3)在考績期間結束後，委員會應舉行會議，以書面審查和證明考績期間的業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果實現，則以書面形式計算和證明該期間根據考績公式賺取的考績補償金數額。然後，委員會應確定每個參與者在績效期間獲得的績效補償金的實際數額。

(Iv)[故意遺漏]

(V)在完成第13(E)(Iii)條所要求的認證後，應儘快在行政上可能的情況下向參與者支付為績效期間授予的績效補償金，除非委員會決定任何績效補償金應延期支付。

(Vi)在任何情況下，本計劃授予委員會的任何酌情決定權均不得用於(1)在績效期間的績效目標尚未達到的情況下授予或支付績效補償獎勵，或(2)在績效期間的第一個90天(或如果較短，則為第162(M)條所允許的最長期限)之後的任何時間增加任何參與者的績效補償獎勵；但是，這種90天的限制不適用於在2017年12月31日之後最初授予的績效補償獎勵。

(Vii)對於2017年12月31日之後首次頒發的績效補償獎勵，委員會可酌情在頒發績效補償獎勵時或之後的任何時間對適用於任何參與者的績效補償獎勵的績效目標進行積極或消極的調整，以反映參與者在公司的個人表現或委員會可能決定的其他因素。如果參與者的獎勵協議允許，委員會應根據委員會確定的標準，酌情減少部分或全部績效補償獎的價值，即使實現了任何績效目標，並根據績效公式確定的績效補償獎的結果價值，也應在結算時支付給參與者。

A-14

第四部分。
計劃期限和股東批准

第十四節計劃的執行情況。該計劃將持續有效，直至(I)於2030年6月30日午夜，或(Ii)直至根據計劃第15條終止或經本公司股東根據第15(A)條批准的修訂延長為止。

(A)修訂和終止。董事會或委員會可不時在董事會認為適當的方面修訂或終止本計劃(包括但不限於董事會認為適當的修訂，以增強公司申索與行使股票期權有關的扣減的能力)；惟在守則或納斯達克規則(或如納斯達克將不再是普通股上市或報價的主要交易所或報價系統，則本公司選擇在其普通股上市或報價的該交易所或報價系統的規則)或美國證券交易委員會規定的範圍內，對計劃的任何修訂均須獲得股東批准。在上述規定的規限下，董事會或委員會可在不經股東批准的情況下修訂計劃，以符合法律、法規及上市規定，並避免委員會認為與計劃或任何獎勵協議的目的不符的意外後果。

(B)在外國的參與者。委員會有權採取必要或適宜的修改、程序和子計劃，以遵守公司或其子公司可能在其中運營的外國法律的規定，以確保授予在該等國家提供服務的參與者的獎勵所帶來的好處的可行性，並實現計劃的目標。

(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修改或終止不應影響已授予的獎勵，此類獎勵應保持完全效力，如同本計劃未被修改或終止一樣，除非參與者和委員會另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。

第16條股票持有人的批准。該計劃的效力或任何須經本公司股東批准的修訂須經本公司股東按照適用的納斯達克規則批准(或如納斯達克不再是普通股上市或報價的主要交易所或報價系統，則本公司選擇在其普通股上市或報價的該交易所或報價系統的規則)。

A-15