展品10.74
分銷和履行協議
本分銷和履行協議(“協議”)於2022年6月17日(“生效日期”)由紐約Monro公司(“Monro”)和特拉華州公司(“ATD”)的American Tire Distributors，Inc.簽訂。Monro和ATD在本文中均稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。
鑑於，ATD從事銷售和/或分銷輪胎、車輪和相關產品，包括ATD提供或通過ATD提供的某些ATD專有品牌產品和第三方產品，並對ATD不直接或通過ATD直接購買的第三方輪胎、車輪和相關產品通過二次供應提供轉讓服務；
鑑於，截至本協議日期，ATD正在根據ATD、Monro和Monro Service Corporation之間於2022年5月13日簽署的特定資產購買協議(“購買協議”)的條款和條件，購買包括Monro的批發和輪胎分銷業務在內的某些資產，包括現有的Monro庫存；以及
鑑於，Monro希望直接從ATD購買產品並聘請ATD將間接產品轉讓給Monro，而ATD希望根據本協議的條款和條件向Monro銷售直接產品和向Monro轉讓間接產品。
因此，考慮到本協議所載的前提和相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，雙方同意如下：
1.定義。本節中定義的術語在本協議中使用時具有以下含義。本協議中使用的未在本節中定義的大寫術語應具有本協議或採購協議中此類術語的含義。
1.1“附屬公司”是指就某人而言，在術語期間的任何時間控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本協議而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理、政策或業務的權力。為免生疑問，就蒙羅而言，“聯營公司”一詞不應包括蒙羅現有或未來的任何特許經營商或蒙羅任何附屬公司的特許經營商。
1.2“索賠”是指無關聯的第三方對某人提出、開始或威脅的任何要求，或任何民事、刑事、行政或調查性索賠、訴訟或程序(包括仲裁)。就本定義而言，任何一方的僱員均被視為獨立的第三方。
1.3“直接產品”是指由ATD或通過ATD不時提供的輪胎、車輪和相關產品，包括專有品牌產品和第三方產品，並由Monro直接從ATD訂購。除非另有説明，所有購買的Monro庫存，在Monro根據本協議從ATD購買的範圍內，均應為直接產品。
1.4“間接產品”是指由ATD或其一個或多個關聯公司不時或通過ATD或其一個或多個關聯公司，可供分銷、履行、物流、二次供應、3PL、4PL或其他方式使用的輪胎、車輪和相關產品，但由Monro(或由ATD代表Monro)直接從ATD以外的製造商或供應商(視情況而定，稱為“間接產品供應商”)訂購。
1.5“法律”指任何和所有(A)聯邦、領土、州、地方和外國法律、條約、公約、指令、條例和條例，(B)頒佈的守則、標準、規則、要求、指令、命令和標準
根據任何聯邦、地區、州、地方或外國法律、條例或條例；(C)自律組織的規則(包括任何國家證券交易所或外國同等機構的規則)和(D)任何政府當局(定義如下)的判決、命令、令狀、指令、授權、裁決、決定、禁令、法令、評估、和解協議或裁決。
1.6“人”是指自然人或任何合夥企業(無論是普通合夥企業還是有限合夥企業)、有限責任公司、信託、房地產、協會、公司、保管人、被提名人或以其本身或任何代表身份的任何其他個人或實體，或任何其他實體，不論是國內的還是國外的。
1.7“產品”是指直接產品和間接產品。
1.8“專有品牌產品”是指ATD專有品牌大力神®和鐵人®輪胎，以及由ATD不時提供的任何其他專有品牌輪胎。
1.9“專有品牌產品保修”是指ATD不時就專有品牌產品提供的任何明示的、有限的保修，其生效日期的副本載於本合同所附附件D。
1.10“採購訂單”指蒙羅為購買Direct Products而向ATD發出的採購訂單。
1.11“已採購Monro庫存”是指ATD根據採購協議從Monro購買的輪胎庫存，該庫存將在截止日期前分發到Monro零售點(如本文所定義)。為免生疑問，購買的Monro庫存不應包括ATD從Monro購買的與輪胎批發業務有關的庫存。
1.12就任何人而言，“代表”指此人的附屬公司以及此人及其附屬公司各自的董事、高級職員、成員、經理、僱員、承包商、分包商、代理人、顧問、顧問或其他代表。
1.13“零售地點”是指在本協議期限內由Monro或其附屬公司直接或間接擁有或經營的所有零售地點，包括但不限於新成立的零售地點、由Monro或其附屬公司收購的零售地點、由Monro或其附屬公司收購或全部或部分擁有的任何人的零售地點。截至生效日期的零售地點應包括但不限於以本合同附件A所列品牌經營的零售地點，不包括本合同附件A明確排除的任何零售地點。
1.14“第三方產品”是指ATD不時提供或通過ATD提供的任何輪胎、車輪和相關產品，但專有品牌產品除外。
1.15“輪胎”是指乘用車輪胎、輕型卡車替換輪胎和中型卡車輪胎。
1.16“轉讓訂單”是指蒙羅發出的購買ATD交付的任何間接產品的訂單。
2.採購要求和產品供應情況。
2.1購買要求。根據本協議的條款和條件，在ATD完全滿足溢價金額(如《購買協議》中所定義的，且在此期間ATD支付溢價並在溢價金額完全得到滿足後結束，在此稱為“溢價期間”)之後，所有零售地點必須在期限的每個日曆季度內至少購買其每個輪胎的真誠善意要求(減去例外情況(“要求”)中附件B(“適用百分比”)中規定的百分比)。由ATD或通過ATD作為(A)ATD直接銷售和供應的直接產品，和/或(B)ATD直接分銷的間接產品(“購買要求”)。此處提及的“通過或通過”ATD應指上一句中(A)和/或(B)項下的購買要求。為免生疑問，適用的百分比
應按符合要求的採購量的百分比計算。門羅同意盡最大努力鼓勵其特許經營商從ATD購買輪胎。如果Monro從間接產品供應商訂購間接產品，Monro應指定ATD作為該等間接產品的分銷和履行合作伙伴，並使用商業上合理的努力促使間接產品供應商利用ATD作為Monro的分銷和履行合作伙伴。如果間接產品供應商不使用ATD作為分銷或履行合作伙伴，則Monro的此類間接產品採購應構成例外。
2.2例外。這些要求不應包括(A)在ATD拒絕或無法根據本文所述適用的服務水平協議(“SLA”)以及附件C供應直接產品或間接產品之後，由Monro購買的輪胎，而不是由ATD或通過ATD購買的輪胎；(B)在ATD拒絕採購訂單或轉移訂單後，Monro購買的輪胎，而不是由ATD或通過ATD購買的輪胎；或(C)不可獲得的直接產品或間接產品(定義如下)(每種產品均為“例外”)。儘管如此，只要ATD能夠根據適用的SLA履行專有品牌產品或Monro購買的庫存的訂單，並且沒有違反與此處描述的此類產品定價相關的任何義務，Monro通過或通過ATD購買LCR的行為也不例外，並將影響Monro對採購要求的遵守。無論ATD是否符合適用的SLA，直接產品或間接產品的訂單應符合符合採購要求的Monro。
2.3每月商業評論。在生效日期開始的每個日曆月結束後的十(10)個工作日內，或在雙方共同商定的其他時間，雙方應每月進行一次業務審查(每個月一次)，面對面或通過視頻會議進行。每一次MBR應至少有一(1)名副總裁或以上級別的甲方員工參加。
2.4預測；衡量和報告以及補充SLA。自生效日期起及之後的每個月初，蒙羅應向ATD發佈一份滾動預測，説明自發布預測的月份之後開始的三個月期間內對輪胎的需求。這樣的預測應包括蒙羅打算作為直接產品和通過ATD作為間接產品從ATD購買的輪胎的細目，包括所有特定的輪胎SKU。在每次MBR時，締約方將舉行會議，討論此類預測，包括直接產品和間接產品的供應情況，並對雙方真誠商定的此類預測進行任何適當的調整，在此期間，ATD將以書面形式向Monro確認直接產品的可用性以及提供受此類調整後的預測影響的間接產品的可用性(“已確認預測”)。雙方將盡商業上合理的努力(I)合作將ATD提供的產品和種類確定為直接產品和間接產品，並對其進行修改，以確保零售地點的產品屏幕從質量、成本和可用性角度來看在其市場上具有競爭力，以及(Ii)審查與可比市場、基準和產品屏幕相關的公開可獲得或非機密信息；但ATD沒有義務與Monro分享與此相關的任何機密或專有信息。ATD未能達到已確認預測的可用性百分比(如附件B所定義)，即違反了SLA(初始可用性SLA)。在發佈預報的月份結束時，以及在該MBR之後，ATD對其進行的任何調整和對可用性的確認, 確認的預測在預測期的第三個月對Monro具有約束力，並構成該產品的一攬子訂單，Monro應針對受其影響的產品發佈採購訂單或轉移訂單，該確認的預測應就可用性和相關SLA的目的對ATD具有約束力。ATD進行的任何調整導致初始可用性SLA數字下降，均違反SLA(“可用性確認SLA”)。Monro還應允許ATD訪問由Monro或其服務提供商(包括Torqata Data and Analytics LLC(“Torqata”))生成的數據和報告，報告零售點在該三個月期間通過或通過ATD或由或通過任何第三方購買的輪胎總數。來自Torqata的這種預報至少在Monro向ATD發佈每一次預報之前30天交付。
例如，12月1日，Monro從Torqata收到2月、3月和4月三個月的預報。1月1日，Monro從Torqata收到修訂後的2月、3月和4月三個月的預測，以及5月份的初步預測。同樣在1月1日，Monro向ATD發佈了2月、3月和4月這三個月的預測。雙方在1月份的MBR期間討論預測，在此期間ATD確認可用性，並對此類預測做出任何共同商定的調整，
將在4月份衡量對初始可用性SLA的遵從性。在2月1日，調整後的1月預測將成為4月(例如提前60天)的具有約束力的確定訂單，並應衡量4月份對可用性確認SLA的遵從性。同樣，在2月1日，Monro從Torqata收到修訂後的3、4、5月預測和6月的初步預測，Monro向ATD發佈3、4、5三個月的預測。雙方在2月份的MBR期間討論預測，在此期間，ATD確認可用性，並對此類預測進行任何共同商定的調整，並應衡量5月份對初始可用性SLA的遵守情況。3月1日，調整後的2月份預測成為5月份具有約束力的確定訂單，並應衡量5月份的可用性確認SLA。這一進程將繼續下去，除非並直至雙方都同意。雙方將按照附件B中規定的方式衡量、計算和補救採購要求的遵從性。
2.5a. 產品採購努力。ATD和Monro各自同意使用商業上合理的努力：(A)將Monro對LCR的需求轉變為ATD的專有品牌產品；(B)同意從間接產品中採購任何品牌和款式；以及(C)同意聯合接觸不在ATD品牌組合中但在Monro品牌組合中的任何製造商，以便在該製造商和ATD之間建立直接關係。
2.6可用性。在本文中，“可獲得性”是指(A)對於直接產品或受Monro根據上文第2.4節的預測約束的間接產品，ATD確認ATD可從ATD獲得直接產品或確認其可以提供分銷服務，以履行作為確認預測的一部分的該等間接產品，或(B)對於Monro購買的不受預測限制的直接產品或間接產品，在ATD的庫存管理系統中顯示並確認該等直接產品可用，或ATD以其他方式確認其可以為間接產品提供分銷服務。
3.採購訂單。
3.1採購訂單。採購訂單的接受明確限於本協議的條款。任何聲稱接受以修改、取代、補充或以其他方式更改本協議的條款和條件的任何採購訂單，對Monro或ATD不具有約束力，除非雙方以書面形式同意替代條款或條件，否則此類替代條款將被明確拒絕並由本協議取代。為免生疑問，除非以書面形式同意，否則採購訂單附帶的任何附加條款均應全部拒絕。
3.2要約和承諾。Monro向ATD發出採購訂單和轉讓訂單，分別構成Monro購買直接產品和轉讓間接產品的要約。通過接受採購訂單或轉移訂單，ATD同意其願意並能夠根據適用的交付SLA(定義如下)供應此類採購訂單或轉移訂單中引用的直接產品或間接產品(如適用)。對於根據第2.7(B)節實時訂購的直接產品或間接產品(且不受確認預測的約束)，如果ATD在發出此類訂單後60分鐘內未拒絕此類書面訂單或轉移訂單(可能以電子方式發生)，則該訂單或轉移訂單應視為已被接受。如果ATD不能按照適用的交付SLA交付輪胎和/或如果採購訂單或轉移訂單超出已確認的預測，ATD將有權拒絕任何採購訂單或轉移訂單或此類採購訂單或轉移訂單的一部分。如果ATD根據已確認的預測全部或部分拒絕採購訂單或調撥訂單，則受該被拒絕訂單約束的直接產品或間接產品的數量應構成例外，不應影響蒙羅對採購要求的遵守。此外，如果ATD拒絕了ATD確認可用的全部或部分採購訂單或轉移訂單，則該拒絕應構成對SLA(履行SLA)的違反。
4.交付；承兑；退貨。
4.1快遞。Monro將在每份採購訂單和轉移訂單中指定訂購產品的交付地點(“交付地點”)。各個交貨地點的具體細節在本合同附件附件A中描述。ATD應根據ATD在當地的交貨計劃交付直接產品和間接產品，如附件C所述。交貨後，將向Monro提供交貨收據
至少包含正在交付的直銷產品的列表、單價、數量以及每次向Monro交付任何直銷產品時對應的採購訂單編號。當在採購訂單中指定的交付地點將產品實際交付給門羅時，產品的所有權和損失風險應轉移到門羅。
4.2驗收、檢驗和拒收。門羅有權在交貨日期後三(3)個工作日內對產品進行檢驗。Monro可自行選擇檢驗全部或部分產品，並可在下列情況下拒收全部或部分產品：(I)不合格；(Ii)損壞；(Iii)違反本協議或任何適用的採購訂單或調撥訂單的條款發貨或履行；(Iv)發運數量超過任何適用的採購訂單或調撥訂單；或(V)未按照本協議或任何適用的採購訂單或調撥訂單發貨或履行。如果產品被拒絕，蒙羅應在該期限內提供ATD產品拒絕通知，包括拒絕產品的理由和所稱不合格的證據。如果蒙羅沒有在該期限內發出適當的通知，則自第三個工作日結束時起，蒙羅將視為接受了該產品。在收到Monro拒絕產品的適當通知後，ATD應自行決定：(I)向Monro開具貸項，金額為Monro向ATD支付的不合格直接產品或間接產品的金額，但如果在簽發後九十(90)天內未使用該貸項，則可根據Monro的要求將其轉換為退款提供給Monro；或(Ii)在通知發出後七十二(72)小時內，將更換的直接產品或間接產品發貨給Monro。ATD應保留確認蒙羅聲稱的任何不符合項的權利。ATD對與間接產品有關的任何不合格不承擔任何責任，但因ATD的重大疏忽或故意不當行為造成的除外。
4.3迴歸。產品退貨(包括新產品退貨和保修退貨)需要經銷商通過退貨授權(RMA)進行預先授權。一旦產品退回到適當的位置，將對產品進行審查，以確定其是否符合上文第3.1節所述的信用額度(例如，確認新產品仍然是新的和未使用的，確認產品符合製造商的信用調整政策，以及信用額度和任何其他適用的要求得到滿足)。新產品退貨可能需要繳納ATD適用的補貨費用。
5.定價和付款條件。
5.1價格。產品的價格(“價格”)應如附件A所述並受附件A的約束。
5.2發票。ATD應向蒙羅開具直接產品價格的發票，發票將參考採購訂單編號。ATD同意本協議項下到期的所有發票將使用Monro現有的EDI發票處理系統進行處理和支付，Monro同意本協議項下向ATD支付的所有款項應通過ACH轉賬、電匯或ATD同意的其他方式立即支付。
5.3付款條件。自ATD開具發票之日起，所有付款均應按附件A規定的天數支付，但Monro出於善意提出異議的金額除外；前提是雙方同意根據市場和信用條件的變化，不時相互評估和討論此類付款條件。雙方應尋求迅速、真誠地解決任何發票糾紛。除非發生誠信糾紛，否則，如果Monro未能在到期時匯出款項，則應就逾期金額按較小的1.5%(1.5%)或法律允許的最大金額按月計息。除非發生善意糾紛，否則蒙羅應負責ATD逾期付款的所有合理費用和與收取費用相關的費用，包括合理的律師費和法庭費用。
5.4税金。除非法律禁止或本協議規定，否則ATD應支付所有聯邦、州或地方税、運輸税或其他税款，包括要求對Direct產品徵收的關税，或因直接從ATD向Monro銷售或交付產品而徵收的税款。所有價格應被視為已包括所有此類税費。儘管如此，ATD不對與Monro、Monro購買間接產品和/或任何Monro客户購買產品相關或徵收的任何税費、關税或關税負責。如果法律要求ATD向蒙羅支付或收取任何税款或費用，ATD將提供一張單獨的發票來購買此類税款或費用。
6.保證和免責聲明。
6.1相互保證。每一方均表示並向另一方保證：(A)其具備開展業務的正式資格，並且在本協議所要求的每個司法管轄區內具有良好的信譽；(B)其有權並有能力訂立、履行本協議所包含的契約並同意其義務；(C)其將以專業和熟練的方式履行其在本協議項下的義務；以及(D)其將遵守與其履行本協議相關的所有適用法律。
6.2產品保修和免責聲明。Monro承認並同意，除任何專有品牌產品保修外，ATD根據本協議銷售的任何Direct產品的唯一保修是由Direct產品的適用製造商向此類Direct產品的最終用户消費者提供的保修。如果在ATD向Monro銷售之前ATD從Monro購買的任何產品的製造商未涵蓋的任何索賠，則Monro應賠償ATD，並使其不受由此產生的任何索賠或損失的損害。ATD不對任何產品的設計、製造、説明、警告或標籤中的任何缺陷或被指控的缺陷所引起的任何損失或賠償義務負責，也不對任何類型的被指控的產品責任索賠負責。ATD不對在本協議下銷售或分銷的任何產品做出任何擔保，無論是明示的還是默示的，ATD明確拒絕所有明示和默示的擔保，包括但不限於對適銷性、貿易用途、特定用途的適用性和不侵權的任何默示擔保，無論這些擔保是由法律、交易過程、履行過程、貿易使用或其他原因引起的。Monro承認，除非本合同有明確規定，否則它不依賴ATD或代表ATD的任何其他人所作的任何陳述或保證。一些州不允許對默示保修的持續時間進行限制，因此上述限制可能不適用於Monro。
6.3合規性保證。每一方均向另一方聲明並保證：
6.3.1它沒有被禁止、暫停、排除或取消與美國政府做生意的資格，也沒有被列為美國政府總務管理局維持的被排除締約方名單制度(可在www.epls.gov上找到)；
6.3.2(I)該公司沒有受到任何政府當局的調查，亦沒有因洗錢、販毒、與恐怖分子有關的活動、在美國會被視為洗錢罪行的任何罪行或任何違反任何反洗錢法的罪行而被起訴或定罪；。(Ii)沒有根據任何反洗錢法評估民事或刑事處罰；及。(Iii)在任何反洗錢法下的任何行動中，該公司的任何資金均未被扣押或沒收；。
6.3.3它遵守所有適用的國內或國外反腐敗法律，包括禁止賄賂政府官員的法律，並將繼續遵守所有適用的法律；它不會授權、提供或直接或間接向任何政府官員支付款項；它收到的任何款項(無論是否補償)都不會用於任何可能構成違反任何適用法律的目的；
6.3.4它不是由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐盟(EU)、英國財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，ATD也不位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區；它違反了任何制裁；它不會資助或從事與任何人或在任何國家或地區的任何活動，而在資助或活動時，該活動是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人違反任何制裁。
6.3.5如果每一方違反或有理由相信它將(通過其或第三方的行為或不作為，包括收到任何政府當局或其代表的通知)違反本條款6.3中規定的任何陳述或保證，則每一方應立即以書面形式通知另一方。
6.3.6這裏所用的“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區，以及任何超國家、政府、聯邦、州、省、地方政府或市政當局和任何自律組織(在每種情況下，包括其任何分支、部門或官員)；和“政府官員”係指(1)政府當局的行政人員、官員、僱員或代理人，(2)董事，政府全資或部分擁有或控制的公司或企業的高級職員、僱員或代理人，(3)其政黨或官員，或政治職位候選人，或(4)國際公共組織的行政人員、官員、僱員或代理人。
7.保密協議。
雙方簽訂的保密協議日期為[●](“保密協議”)適用於為實現本協議的意圖而交換任何保密信息(該術語在保密協議中定義)，並應被視為本協議的一部分，如同本協議中所述。雙方的保密義務在(A)其中規定的保密協議期限和(B)期限結束後兩年內到期。
8.保險。
8.1在本協議有效期內，每一方應購買和維護下列保險，以承保其根據本協議履行義務所產生的責任。
8.1.1綜合一般責任，包括合同責任保險和產品責任/已完成業務保險，每次事件的合併單一限額為1,000,000美元，總額為2,000,000美元；
8.1.2商業汽車責任保險，承保因擁有、非擁有和租用車輛而產生的責任，每次事故至少賠償100萬美元；
8.1.3工人補償，由提供服務的州規定的法定限額，以及僱主的責任保險，限額為100萬美元/100萬美元/100萬美元；以及
8.1.4超額責任險，在上述要求的主要責任險的基礎上，每次事故至少賠償2,000,000美元。當另一方提出要求時，雙方同意出示一份證明其保險範圍的保險證書。
9.任期和解約期。
9.1學期。根據下文第9條規定的提前終止或雙方以書面方式達成的其他約定，本協議的期限將在融資期(“初始期限”)結束後五(5)年屆滿，並將自動續期十二(12)個月，之後將繼續續期十二(12)個月(“續期”)，除非任何一方在初始期限或各自續訂期限結束前至少六十(60)天發出書面通知，表示其選擇不再續簽本協議。
9.2由任何一方終止。當另一方發生違約事件時，任何一方可在書面通知另一方後終止本協議。就此等目的而言，另一方的“違約事件”是指：(I)另一方未能履行其在本協議項下的任何實質性義務，且該違約在該方收到違約的書面通知(該通知將詳細説明該違約的情況)後三十(30)個歷日以上仍未得到糾正；或(Ii)另一方解散或破產、為債權人的利益作出轉讓、提出破產呈請、非自願提出破產呈請、委任接管人或類似的高級人員掌管該方的全部或部分資產，或該另一方因任何理由而終止其所有業務。
9.3ATD終止。在下列情況下，ATD可在書面通知下立即終止本協議：(I)Monro未能支付任何金額(Monro善意爭議的金額除外，如第5.4節所規定)
當根據本協議到期，且在Monro收到拒絕付款的書面通知後二十(20)天內仍未發生此類情況時；(Ii)Monro出售、租賃或交換Monro資產的重要部分，而該等資產在交易後大幅降低了購買要求，和/或(Iii)Monro在Monro不是尚存實體的交易中與其他實體合併或合併，或發生了在未經ATD事先書面同意的情況下大幅減少購買要求的交易。
9.4終止的效果。在本協議終止的情況下，截至終止之日為止的所有未清償和無爭議的付款義務將繼續適用，並根據本協議的條款進行支付。Monro應繼續對本協議終止後任何未完成或未履行的採購訂單的所有到期金額負責，ATD應盡其商業合理努力迅速履行任何此類剩餘採購訂單。對於任何間接產品，只要Monro沒有取消與各自的間接產品供應商的間接產品採購訂單，ATD將履行到終止之日為止製造的任何此類間接產品。如果ATD不能在本協議終止後的合理時間內履行任何採購訂單，ATD應立即以書面形式通知Monro，雙方應終止各自的採購訂單，不承擔任何責任，屆時Monro將不再對其下到期的任何金額負責。如果本協議因Monro在溢價期間違約而終止，雙方將執行採購訂單，根據採購協議的條款，ATD應允許Monro購買剩餘產品，以滿足與溢價期限相關的要求，屆時，ATD應向Monro支付溢價金額的剩餘未付餘額。
10.知識產權。
專有品牌產品中的所有知識產權以及權利、所有權和利益均由ATD獨家擁有，就所有其他產品而言，僅由適用的第三方製造商擁有。Monro同意不對任何產品進行反向工程或試圖發現此類知識產權。提交給Monro的任何設計、製造圖紙或其他信息仍為ATD或各自第三方製造商的專有財產。未經ATD事先書面同意，Monro不得複製或向第三方披露此類信息。門羅理解並同意，根據本協議銷售的產品不會轉移給門羅，ATD或適用的第三方製造商將分別保留根據本協議銷售的任何產品的任何和所有知識產權。
11.賠償。
11.1ATD應賠償並使Monro、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和員工(統稱為“Monro受賠方”)免受蒙羅或其關聯公司因下列原因而產生的所有責任、要求、索賠、損失、成本、訴訟、判決、罰款、罰金、損害和開支，包括專家和律師費(統稱為“負債”)：(A)ATD不遵守或違反本協議項下的任何陳述、保證或義務；(B)ATD違反任何與ATD在本協議項下的表現有關的法律；(C)ATD向任何專有品牌產品的客户或最終用户發佈的任何專有品牌保修的任何違反；或(D)ATD賠償對象的任何嚴重疏忽或故意不當行為。無論索賠是否因侵權、過失、合同、保證、嚴格責任或其他原因引起，本賠償義務均應適用。
11.2Monro應賠償ATD、其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員和員工(統稱“ATD受賠人”)，並使其免受因以下原因引起的所有責任：(A)Monro不遵守或違反協議項下的任何陳述、保證或義務；(B)Monro向客户或最終用户發佈的任何產品的明示產品保修(任何專有品牌產品保修除外)；(C)Monro受賠人的任何嚴重疏忽或故意不當行為；或(D)按零售地點轉售產品。
11.3對於根據第11條要求賠償的任何索賠，被補償人應立即以書面通知給擔保人。不發出通知並不減少補償人在第11條下的義務。當收到任何實際或潛在責任的通知時，由被補償者選擇並由補償人承擔費用，由被補償者通過被補償者批准的律師對實際或潛在責任進行辯護。賠償人可以選擇律師代表被賠償人或被賠償人(所述律師為
但是，如果和解條款(A)要求被賠付人或其任何關聯公司採取任何行動或不作為，或(B)可能對被賠付人造成實質性不利影響，包括任何承認產品存在缺陷或被賠付人未能充分、忠實地履行其義務的條款，則在就實際或潛在的責任達成和解之前，賠付人應首先獲得賠付人的授權。
12.責任限制。
在法律允許的最大範圍內，除違反保密規定、重大過失或故意不當行為，或根據以上第11條提出的第三方賠償要求外：(A)每一方及其關聯方對另一方因本合同或與本合同相關的任何方式引起的任何損失或損害承擔的責任，不得超過責任所依據的特定產品的可分配價格，無論此類責任是以合同、侵權(包括但不限於，疏忽或嚴格責任)或其他方式產生的，(B)在任何情況下，任何一方或其附屬公司均不對利潤或收入的損失或任何附帶、間接、特殊或懲罰性損害賠償負責。
13.雜七雜八的。
13.1不可抗力。任何一方延遲履行或未能履行其義務，如果是由於非履約方所能控制的非常和不可預見的事件造成的，並且不是履約方的過錯或疏忽，例如天災、火災、洪水、燃料短缺和/或燃料分配的變化、風暴、爆炸、暴亂、自然災害、流行病、流行病、供應限制、戰爭和破壞(每個事件都稱為不可抗力事件)，則可以原諒。該不可抗力事件的書面通知，包括預期的延遲持續時間，必須由不履約方迅速向另一方發出。在ATD因不可抗力事件導致的任何延遲或無法履行合同的期間，只要蒙羅受到不可抗力事件的直接影響，蒙羅可以選擇從其他來源購買產品，並將其向ATD交付的計劃減少相應數量，而不對蒙羅負責。如果不可抗力事件確實發生、發生或造成，則受不可抗力事件影響的一方應採取商業上合理的努力，將該事件的後果降至最低，並在合理範圍內儘快克服該事件。如果任何一方因不可抗力事件超過30天而無法實質性履行其在本協議項下的義務，另一方有權在書面通知另一方後終止本協議。
13.2沒有棄權。任何一方放棄任何權利或補救措施，不應影響隨後根據相同或類似條款產生的任何權利或補救措施。一方未堅持履行本協議的任何條款或條件，或未行使本協議項下的任何權利，不得解釋為放棄未來履行任何該等條款或條件或在未來行使任何該等權利。
13.3對應者。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均應視為正本，所有副本均構成同一份協議。本協議的副本可由任何一方以電子方式簽署和交付給任何其他締約方，接收方可以依賴於以電子方式簽署和交付的文件的收據，就像已收到正本一樣。
13.4當事人之間的關係。ATD和Monro是獨立的締約方，本協議中的任何內容不得使任何一方出於任何目的成為另一方的代理人或法定代表人，也不授予任何一方代表另一方或以另一方的名義承擔或產生任何義務的權力。
13.5任務。除非事先徵得另一方同意，否則任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利，或轉讓其在本協議下的任何義務或義務，無論是自願、合併或法律實施或其他方式，但ATD可在未經Monro同意的情況下將本協議轉讓給(I)ATD的任何附屬公司，(Ii)ATD可能與其或其可能
合併或合併，或(Iii)收購ATD與本協議有關的全部或實質所有資產的任何實體。
13.6可分性。如果根據任何法規、法規、條例、行政命令或其他法律，本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款應被視為已改革或刪除(視情況而定)，但僅限於遵守該法規、法規、條例、命令或規則所必需的範圍，本協議的其餘條款應保持完全效力和效力。
13.7通知。本協議要求或允許的所有通知、索賠和其他通信應以書面形式發出，並通過掛號信或掛號信、要求的回執和預付適當郵資的方式發送到以下地址(或雙方提供的其他地址)，並僅在另一方以本節規定的格式收到後才生效：
如果發送到Monro：
收件人：總法律顧問
Monro，Inc.
霍勒德公園大道200號
紐約羅切斯特郵編：14615
IF至ATD：
聯繫人：基思·卡爾卡諾
美國輪胎經銷商公司
12200赫伯特·韋恩法院
北卡羅來納州亨特斯維爾，郵編：28078
並將副本複製到：
收件人：克里斯蒂安·查德·瓦爾普拉P.C.
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
學院街301號，3400號套房
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202
一方未能在本協議規定的時間內以本協議規定的方式向另一方提供任何通知、索賠或其他通信，即構成放棄該締約方在發出此類通知、索賠或其他通信時所享有的任何及所有權利和補救措施。
13.8管轄法律；同意司法管轄權。本協議的解釋、解釋和履行以及根據本協議進行的所有交易應受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。雙方同意由適當的州或聯邦法院、位於特拉華州的法院對因本協議引起的或與本協議相關的任何法律或衡平法訴訟或程序擁有專屬管轄權。雙方明確放棄對陪審團的權利，以及對此類法院的地點提出的任何和所有異議。
13.9放棄陪審團審判。每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議，包括本協議所附的任何證物、附表、附件和附件，都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷和無條件地放棄對因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟進行陪審團審判的權利。
13.10由律師進行審查。本協定各方承認並同意：(I)每一締約方和締約方律師均已審查和談判或已有機會審查和談判本協定的條款和規定，併為本協定的審查和修訂作出了貢獻；(Ii)任何含糊不清的解釋規則不得用於解釋本協定；以及(Iii)
本協議的條款和條款應對本協議各方公平解釋，不支持或反對任何一方，無論哪一方通常負責準備本協議。
13.11沒有公告。任何一方均不得在任何新聞稿、外部廣告、營銷或推廣材料中就另一方或其業務發表任何聲明(口頭或書面)，除非：(A)已獲得另一方的明確書面同意；或(B)法律或其所屬任何證券交易所的規則要求其這樣做。
13.12沒有第三方受益人。除非本協議另有明確規定，否則本協議的任何條款都不打算、也不應被解釋為授予或給予除ATD和MORO以外的任何人根據或因此而享有的任何權利、補救或其他利益；但條件是，受賠方和受賠方應是第三方受益人，具有本協議項下的強制執行權。
13.13ATD附屬公司的履行。蒙羅承認，ATD通過其附屬公司提供擴大的製造能力，ATD可自行決定從任何地點或來源(包括其任何附屬公司)製造、供應或交付任何產品。
13.14生存。雙方在本協議項下的義務、陳述、保證和契諾，其性質旨在或合理地預期將在本協議期滿或終止後繼續存在，包括第6條(保證)、第7條(保密)、第10條(知識產權)、第11條(賠償)、第12條(責任限制)以及第13條所述的各方義務、陳述、保證和契諾在本協議期滿或終止後仍然有效。
13.15整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方先前就本協議主題所作的所有口頭或書面陳述或協議。除非以書面形式並經雙方簽署，否則任何旨在修改本協議的後續條款、條件、諒解或協議均不具約束力。如果與本協議標的有關的條款發生衝突，本協議應優先於所有其他協議，包括Monro發出的採購訂單附帶的條款和條件；但本協議附件的條款應優先於本協議的條款，並且對於與溢價付款有關的所有事項，應以採購協議的條款為準。
13.16口譯。“包括”、“包括”和“包括”一詞不應是限制性的，應被視為後跟“但不限於”一詞，“或”一詞不是排他性的，除非文意另有所指，“在此”、“在此”和“在此”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指：(I)各節指本協議的各節；(Ii)凡提及協議、文書或其他文件，均指在協議、文書或其他文件的規定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Iii)成文法指經不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。章節標題僅為便於參考而包含，在本文件的解釋或解釋中應忽略。解釋本協定時，不得考慮要求對起草文書或促使起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的任何推定或規則。
[簽名頁面如下]
本協議自生效之日起生效，特此為證。
美國輪胎經銷商公司
/s/比爾·威廉姆斯
比爾·威廉姆斯
首席財務官
Monro Inc.
/s/傑克·海斯曼
傑克·海斯曼
總裁副局長-業務發展和房地產