附件4.12

執行版本

May 4, 2022

沃辛頓工業公司
衞奕信橋道200號
俄亥俄州哥倫布市，43085

Re：《附註協議》第3號修正案

女士們、先生們：

本函件協議(以下簡稱“函件”)指的是截至2012年8月10日的該份票據協議(經2015年6月10日的票據協議第1號修正案及2019年8月23日的票據協議第2號修正案修訂後的“票據協議”)，一方是俄亥俄州的Worthington Industries，Inc.，與美國保誠保險公司、新澤西州保誠人壽保險公司、保誠人壽保險公司、保誠亞利桑那再保險環球公司、保誠年金人壽保險公司、保誠人壽保險有限公司、另一方面，直布羅陀人壽保險有限公司。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有在現修訂的《附註協議》中賦予該等術語的含義。

本公司已要求票據持有人同意對票據協議作出若干修訂，詳情如下。

在本協議條款及條件的規限下，以下籤署的票據持有人願意同意上述要求。因此，根據《附註協定》第11C款的規定，雙方同意如下：

第1節對票據協議的修訂本票據協議自生效之日起生效(如下文第2節所述)，修訂如下：

1.1.現對附註協議第6F段作出修訂，刪除其中所載的“終止日期”一詞，而代以“第3號修訂生效日期”。

1.2.現修訂附註協議第8A(1)段，刪去其中所載的“結束日期”的字眼，而代以“第3號修訂生效日期”。

1.3.現對《附註協議》第10B段進行修正，在適用的情況下，增加或修改並重申以下各項定義：

“第3號修正案生效日期”是指2022年5月4日。

“應收賬款融資”是指沃辛頓應收賬款作為賣方、本公司作為服務商、不同買方團體的成員、PNC銀行、全國協會作為管理人的應收賬款融資融資工具，在每一種情況下，這些融資工具可能會被不時修訂、重述、再融資或以其他方式修改(或其任何替代或替代)。

“綜合總資產”指於任何確定日期，本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上將出現的金額與本公司及其附屬公司的總資產之和，按公認會計原則按綜合基礎釐定。

“沃辛頓應收賬款”是指沃辛頓應收賬款公司，該公司是特拉華州的一家有限責任公司，作為公司貿易應收賬款證券化融資的“特殊目的實體”而成立。

1.4.現修訂附註協議，修訂及重述附表6F及8A(1)的全部內容，內容一如本函件所附的附表6F及8A(1)所載。

第二節效力。本函件第1節中的修改應自滿足下列各項條件之日(“生效日期”)起生效：

2.1.文件。票據持有人應已收到本公司簽署的本函件的正本副本。

2.2.申述。自生效之日起，第3節中規定的所有陳述均應真實無誤。

2.3.費用和開支。公司應支付ArentFox Schiff LLP的合理費用、收費和支出，ArentFox Schiff LLP是與本函相關的票據持有人的特別律師。

2.4.法律程序。就本函件擬進行或將進行的交易而進行或將進行的所有公司及其他程序，須令票據持有人及其代表滿意，而該持有人應已收到他們合理要求的所有該等文件的對應正本或經核證或其他副本。

第三節陳述和保證。本公司聲明並向票據持有人保證，在本函件生效後，(A)本函件的籤立及交付已由代表本公司採取一切必要的公司行動妥為授權，而本函件已由本公司一名獲正式授權的人員妥為籤立及交付，並已取得所有必需或規定的同意及批准，並已全面生效。(B)附註協議第8段所載的陳述及保證，於本公司籤立及交付本函件之日屬真實及正確，並具有猶如在該日期作出的相同效力(除非該等陳述及保證明確提及較早的日期，在此情況下，其於

2

(C)未發生任何違約或違約事件，並且在本合同日期仍在繼續。

第4節.對本票協議的引用和效力本函件所作修訂生效後，任何其他文件、文書或協議所提及的附註協議，均指經本函修訂的附註協議。除本協議第1節特別規定外，本附註協議應保持完全效力，並在此得到所有方面的批准和確認。除本函件第1節特別説明外，本函件的簽署、交付及效力不得(A)修訂票據協議、任何票據或與之有關的任何其他文件，(B)放棄任何票據持有人的任何權利、權力或補救，或(C)在任何時間放棄或同意背離票據協議、任何票據或與之有關的任何其他文件的任何規定。本函件的籤立、交付及效力不得解釋為交易過程或其他暗示，表示任何票據持有人已同意或準備於日後根據票據協議、任何票據或任何其他與票據有關的文件作出任何修訂、豁免或同意，不論是否在類似情況下。

第5節.開支本公司特此確認其於附註協議項下的責任，不論本附註協議預期的交易是否已完成，在附註持有人提出要求後，本公司須迅速支付該等持有人因執行本函件下的任何權利或就本函件或擬進行的交易而招致的所有合理自付費用及開支，包括律師費及開支，或迴應與本函件或擬進行的交易有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求。本第5條規定的公司義務在任何票據持有人轉讓和支付任何票據後仍繼續有效。

第六節適用法律。本信函應按照紐約州法律解釋和執行，雙方在本信函項下或與因本信函引起或與之相關的任何索賠或糾紛(無論是合同還是侵權行為)項下的權利應受紐約州法律管轄(不包括任何衝突的法律規則，否則將導致本信函按照任何其他司法管轄區的法律解釋或執行，或各方的權利受任何其他司法管轄區的法律管轄)。

第7節.對應方；章節標題。本函件可以任意數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每份副本在如此簽署和交付時應被視為原件，所有副本加在一起將僅構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交付本函簽名頁的簽字件副本，應與交付本信函的人工簽署副本一樣有效。本信函中包含的章節標題是、也不應該是任何形式的實質、意義或內容，也不是雙方協議的一部分。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

3

非常真誠地屬於你，


美國保誠保險公司

作者：PGIM，Inc.(擔任投資經理)

作者：戴安娜·D·卡爾-科萊塔

美國副總統

普魯科人壽保險公司

新澤西州

普魯科人壽保險公司

作者：PGIM，Inc.(擔任投資經理)

作者：戴安娜·D·卡爾-科萊塔

美國副總統

保誠亞利桑那州再保險

全能公司

保誠年金人壽

保險公司

作者：PGIM，Inc.(擔任投資經理)

作者：戴安娜·D·卡爾-科萊塔

美國副總統

保誠人壽保險

股份有限公司。

直布羅陀人壽保險

CO., LTD.

作者：Prudential Investment Management(Japan)，Inc.(擔任投資經理)

作者：PGIM，Inc.(作為副顧問)

作者：戴安娜·D·卡爾-科萊塔

美國副總統

《附註協議》第3號修正案

這封信被同意了
並被以下公司接受：

沃辛頓工業公司。
 

作者：/s/Marcus A.Rogier
姓名：馬庫斯·A·羅傑
頭銜：財務主管

《附註協議》第3號修正案

附表6F

不受限制的子公司

境內不受限制的子公司

沃辛頓-七葉樹公司(Worthington-Buckeye，Inc.)

Gerco Holdings，Inc.(哦)
沃辛頓應收款公司，LLC(DE)
沃辛頓工業租賃公司，LLC(俄亥俄州)

沃辛頓軍事建設公司(Worthington Military Construction)

沃辛頓中層建築公司(Worthington Mid-Rise Construction，Inc.)

外國不受限制的子公司

沃辛頓鋼瓶有限公司(奧地利)
沃辛頓鋼鐵墨西哥公司，S.A.de C.V.(墨西哥)
沃辛頓工業國際公司S.á.r.L.(盧森堡)

6F-1

附表8A(1)

附屬公司

境內不受限制的子公司

沃辛頓-七葉樹公司(Worthington-Buckeye，Inc.)

Gerco Holdings，Inc.(哦)
沃辛頓應收款公司，LLC(DE)
沃辛頓工業租賃公司，LLC(俄亥俄州)

沃辛頓軍事建設公司(Worthington Military Construction)

沃辛頓中層建築公司(Worthington Mid-Rise Construction，Inc.)

外國不受限制的子公司

沃辛頓鋼瓶有限公司(奧地利)
沃辛頓鋼鐵墨西哥公司，S.A.de C.V.(墨西哥)
沃辛頓工業國際公司S.á.r.L.(盧森堡)

受限制的子公司

*斯巴達鋼鐵塗層公司、TWB Company，L.L.C.、俄亥俄州TWB，Inc.、Tailor Welding Blanks of Canada，Inc.、TWB Industries、S.A.de C.V.、TWB de墨西哥、S.A.de C.V.、Worthington Specialty Processing(WSP)、Worthington Taylor，LLC、ProCoil Company，LLC和Worthington Samuel Coil Processing，LLC是僅有的非公司全資子公司的受限子公司。密歇根的沃辛頓鋼鐵公司擁有斯巴達公司52%的股權，AK鋼鐵公司擁有剩餘的48%。密歇根的沃辛頓鋼鐵公司擁有TWB公司55%的股權，博山鋼鐵有限公司的一家子公司擁有其餘45%的股權。TWB公司擁有加拿大Tailor焊接毛坯公司100%的股權。

TWB公司擁有俄亥俄州TWB公司100%的股權，TWB公司擁有TWB Industries 99%的股權，俄亥俄州的TWB公司擁有剩餘1%的股權。TWB公司擁有TWB de墨西哥公司99%的股權，S.A.de C.V.和俄亥俄州的TWB公司擁有剩餘的1%。沃辛頓WSP，LLC擁有WSP 51%的股權，USS WSP，LLC擁有剩餘49%的股權。沃辛頓專業處理公司擁有沃辛頓·泰勒有限責任公司100%的股權。沃辛頓特種加工公司擁有ProCoil Company，LLC 100%的股權。克利夫蘭酸洗公司擁有沃辛頓塞繆爾線圈加工有限責任公司63%的股權，塞繆爾·馬努-技術酸洗公司擁有其餘37%的股權。

CH2:25850317.3