附件10.1

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第三次修訂和重述信貸協議

日期：2022年8月1日

其中

PRIMORIS服務公司

作為借款人

本協議所涉及的各金融機構

作為貸款人

和

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加拿大帝國商業銀行美國分行
作為代理、聯席簿記管理人、聯席牽頭安排人

抵押品代理和發行貸款人

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西部銀行

作為聯席簿記管理人，聯席牽頭安排人

聯合文件代理和發行貸款人

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和

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北卡羅來納州美國銀行

作為聯合首席編排者和共同文檔代理

和

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Truist證券

作為聯席首席安排人

和

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真實的銀行

作為共同文檔代理

和

第一地平線銀行

作為聯合首席排班人和聯合辛迪加代理

和

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區域資本市場，區域銀行的分工

作為聯席首席安排人

和

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地區銀行

作為聯合辛迪加代理

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目錄

頁面

1.1定義‌2

1.2其他解釋規定‌25

1.3會計術語；GAAP中的變化‌25

1.4分部‌27

1.5税率‌27

2.1承諾‌27

2.2貸款程序‌28

2.3信用證程序‌32

2.4承諾數項‌34

2.5某些條件‌34

2.6違約貸款人‌34

2.7現金抵押品‌37

2.8貨幣問題‌37

3.1備註‌38

3.2記錄保存‌38

4.1利率‌38

4.2付息日期‌38

4.3利率的釐定及通知‌38

4.4利息計算‌39

5.1非使用費‌39

5.2信用證費用‌39

5.3代理費‌39

6.1循環承付款項的減少或終止‌39

6.2提前還款‌40

6.3提前還款方式‌41

6.4還款‌41

7.1付款的作出‌42

7.2某些付款的運用‌42

7.3到期日延期‌43

7.4抵銷‌43

7.5付款的比例‌43

7.6按代理列出的預付款‌43

7.7代理人作出的推定‌44

7.8按代理列出的扣除額‌44

7.9税‌44

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8.1增加的成本‌47

8.2無能力釐定收費率‌47

8.3非法性‌48

8.4損失賠償‌48

8.5 [已保留]‌48

8.6 [已保留]‌48

8.7減輕情況；更換貸款人‌48

8.8陳述的結論性；條款的存續‌49

9.1組織‌50

9.2授權；無衝突‌50

9.3有效性和約束性‌50

9.4財務狀況‌50

9.5無重大不利變化‌50

9.6訴訟和或有負債‌50

9.7物業所有權；留置權‌50

9.8股權；子公司‌51

9.9員工福利計劃‌51

9.10《投資公司法》‌52

9.11遵守法律‌52

9.12法規使用‌52

9.13税‌52

9.14償付能力等‌52

9.15環境事宜‌52

9.16保險‌53

9.17不動產‌53

9.18信息‌53

9.19知識產權‌53

9.20繁重的義務‌53

9.21勞工事務‌53

9.22《愛國者法案》；制裁；反腐敗；受益所有權‌54

9.23無默認設置‌54

9.24合併文件等‌54

9.25次級債務‌55

10.1報告、證書和其他信息‌55

10.2簿冊、紀錄及視察‌57

10.3財產的維護；保險‌58

10.4遵守法律；支付税款和債務‌59

10.5維持存在等‌59

10.6收益的使用‌59

10.7員工福利計劃‌60

10.8環境問題‌60

10.9進一步保證‌60

10.10存款賬户‌61

10.11預留‌62

10.12允許的付款‌62

10.13其他協議‌62

10.14持續遵守規章制度‌62

11.1債務‌62

11.2留置權‌63

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11.3合併、整合、銷售‌64

11.4修改組織文件‌64

11.5與關聯公司的交易‌64

11.6資產處置‌64

11.7協議不一致‌65

11.8商務活動‌65

11.9投資‌65

11.10對某些文件的修訂的限制‌66

11.11財年‌66

11.12金融契約‌66

11.13債務的註銷‌66

12.1初始信用延期‌67

12.2條件‌69

12.3結賬後交付成果‌69

13.1違約事件‌70

13.2失責事件的影響‌72

13.3信用招標‌72

14.1任命和授權‌72

14.2發證貸款人‌73

14.3職責轉授‌73

14.4對代理人的免責‌73

14.5按代理列出的可靠性‌74

14.6失責通知書‌74

14.7信貸決定‌74

14.8彌償‌75

14.9以個人身份出席的代理‌75

14.10後續代理‌75

14.11附帶事項‌76

14.12對放貸人訴訟的限制‌76

14.13代理人可提交申索證明‌76

14.14其他代理人；調度員和經理‌77

14.15付款發送錯誤‌77

14.16 ERISA的某些事項‌79

15.1豁免；修訂‌79

15.2確認‌81

15.3通告‌81

15.4計算‌82

15.5成本、費用和税項‌82

15.6作業；參與‌83

15.7註冊和參與者註冊‌84

15.8適用法律‌85

15.9機密性‌85

15.10可分割性‌86

15.11補救措施的性質‌86

15.12整個協議‌86

15.13對口單位‌86

15.14繼承人和受讓人‌86

15.15標題‌86

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15.16客户身份識別-美國愛國者法案通知‌87

15.17貸款當事人的賠償‌87

15.18貸款人的法律責任‌88

15.19無現金結算‌88

15.20法院的選擇和管轄權的同意‌89

15.21放棄陪審團審訊‌89

15.22承認並同意接受受影響金融機構的自救‌89

15.23關於任何受支持的QFC的確認‌90

15.24基準替換設置；基準符合性更改‌91

15.25法律責任的批准‌94

15.26修正案不是創新‌94

15.27先前索賠的公佈‌95

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附件

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附表

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展品

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第三次修訂和重述信貸協議

這份日期為2022年8月1日的第三次修訂和重述的信貸協議(“本協議”)是由PRIMORIS服務公司(“借款人”)、本協議的其他借款方、作為或可能不時成為本協議當事人的金融機構(及其各自的繼承人和受讓人，“貸款人”)以及CIBC美國銀行以代理人的身份簽訂的。

貸款人同意根據本合同規定的條款和條件向借款人提供定期貸款和循環信貸(包括信用證)。

獨奏會

鑑於，作為貸款人的金融機構當事人(“現有貸款人”)、借款人和代理人(定義見此)於2021年1月15日訂立了該第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)，根據該協議，現有貸款人向借款人提供200,000,000美元的循環承諾(“現有循環承諾”)和592,500,000美元的定期貸款(“現有定期貸款”)；

鑑於，加拿大帝國商業銀行美國銀行同意根據日期為2021年1月15日的第二份修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有擔保和抵押品協議”)擔任貸款人的抵押品代理(“抵押品代理”)；

鑑於，借款人已告知現有貸款人，借款人打算根據借款人、Target、Merge Sub和股東代表服務有限責任公司(科羅拉多州有限責任公司)於2022年6月24日簽訂的協議和合並計劃的條款和條件，通過AMP合併子公司、特拉華州的公司(合併子公司)和借款人的全資子公司與目標合併(並併入目標)的方式，直接或間接收購PLH Group，Inc.(特拉華州的公司)(目標)的全部股權。作為股東代表，據此，除其他事項外，合併子公司將不復存在，而目標將成為借款人的直接全資子公司；

鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額為945,000,000美元的定期貸款，以(A)為現有定期貸款提供再融資，以及(B)提供總額為4.25,000,000美元的新定期貸款(“合併定期貸款”)，外加額外金額，為借款人支付與合併有關的部分合並對價提供資金；

鑑於借款人已要求貸款人提供總額為3.25億美元的新循環貸款承付款(“循環貸款”)，為現有循環承付款再融資和增加；

鑑於，貸款人、借款人和代理人已同意按照本協議規定的條款和條件修改和重述現有信貸協議和現有擔保和抵押品協議的全部內容，以滿足借款人的要求；

因此，考慮到本協議所包含的相互協議，雙方同意對現有的信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：

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“加速事件”是指發生違約事件：(A)所有或任何部分債務已根據第13.2條宣佈到期和應付，(B)循環承諾的全部或部分已根據第13.2條暫停或終止，或(C)根據第13.1(A)條因未能在終止日全額支付循環餘額或終止日定期貸款的未償還本金餘額而發生。

“一個或多個賬户”在擔保和抵押品協議中進行了定義。

“賬户債務人”在“擔保和抵押品協議”中有定義。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或大部分資產，或收購某人的任何業務單位、行業或部門的全部或大部分資產，(B)收購任何人士超過50%的資本證券，或以其他方式導致任何人成為附屬公司，或(C)與另一人(已是附屬公司的人除外)合併或合併或任何其他組合。

“額外貸款人”的定義見第2.2(E)(Iv)節。

“代理人”指CIBC US以其作為本合同項下貸款人的行政代理人或作為貸款人的抵押品代理人(視情況而定)的身份，以及以該身份的任何繼承人。

“任何人的關聯公司”是指(A)直接或間接控制或由該人控制或共同控制的任何其他人，(B)該人的任何高級管理人員或董事，以及(C)就任何貸款人而言，由該貸款人、其關聯公司或投資顧問管理的任何實體，該實體從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款。任何人如直接或間接擁有百分之十(10%)或以上的任何類別有投票權證券或其他投票權權益(在完全攤薄的基礎上)，並具有選舉董事或經理的普通投票權，或有權以合約或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的方向，則該人應被視為由該人“控制”。除非本合同另有明文規定，任何代理人或任何貸款人都不應被視為任何貸款方的附屬公司。為清楚起見，加拿大帝國商業銀行及其每一家直接和間接子公司均為加拿大帝國商業銀行美國分行的“附屬公司”。

“代理人費用函”是指借款人與代理人之間截至2022年6月24日的費用函。

“代理方”的定義見第15.3(C)節。

“協議”的定義見本協議的前言。

“準據法”是指適用於貸款方、其業務或財產、貸款文件或本合同項下貸款的任何法律。

“適用保證金”定期貸款和循環貸款的適用保證金、信用證費率和非使用費費率應根據適用的優先債務淨額與EBITDA比率(按照最近一年的

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已審計或季度未經審計的財務報表以及根據本協議第10.1節出具的相應合規證明。對適用保證金、信用證費率或未使用費率的任何調整，應在(A)借款人被要求向證券交易委員會提交財務報表的日期和(B)(I)如果是年度經審計財務報表的情況下，在借款人每個財政年度結束後九十(90)天，以及(Ii)如果是季度未經審計財務報告，在借款人每個財政年度的前三個季度結束後四十五(45)天之後五(5)個工作日生效；但借款人未及時提交本辦法第10.1節規定的任何財務報表的，應適用第六級，直至該財務報表提交為止。最初，適用的保證金、信用證費率和非使用費費率應以第VI級為基礎，直至截止日期後第一個完整的會計季度結束。

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“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產處置”是指出售、租賃、轉讓或者處置任何貸款方的資產。

“受讓人”的定義見第15.6(A)節。

“轉讓協議”的定義見第15.6(A)節。

“律師費”是指對任何人而言，該人的任何律師的所有合理費用和收費，以及所有法庭費用和類似的法律費用。

15.22節對“自救行動”進行了定義。

“銀行產品協議”是指任何貸款方與貸款人或其關聯公司不時就任何銀行產品訂立的某些協議，包括但不限於套期保值協議。

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“銀行產品債務”指貸款當事人根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何貸款人或其關聯公司的所有義務、負債、或有償還義務、手續費和開支，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的款項，無論是現在存在的還是以後產生的，包括因代理人或該貸款人購買參與或履行根據銀行產品協議向貸款方提供的銀行產品而有義務償還給代理人或任何貸款人的所有此類金額。

“銀行產品”是指任何貸款人或其關聯公司向任何貸款方提供的任何服務、向其提供的便利或與之訂立的交易，包括：(A)存款賬户；(B)現金管理服務，包括受控支付、密碼箱、電子資金轉賬(包括賬面轉賬、Fedwire轉賬、ACH轉賬)、在線報告和與任何貸款人或其關聯公司的賬户有關的其他服務；(C)借記卡和信用卡；(D)套期保值協議；(E)供應鏈金融服務(包括但不限於，應付貿易服務和供應商應收賬款購買)，或(F)只要提供此類服務、融通或交易的貸款人(或其關聯方)事先提供了書面通知，且代理人書面同意將其納入銀行產品、貸款人或其關聯方向任何貸款方提供的任何其他服務、向貸款方提供的融通或與貸款方進行的交易。

“基本利率”指任何一天，以(A)該日的聯邦基金利率加0.5%和(B)該日的最優惠利率中較大者為準。

“基準利率貸款”是指按照基準利率或參照基準利率計息的任何貸款。

“基準”在第15.24節中定義。

“基準符合性更改”在第15.24節中定義。

“基準替換”在第15.24節中定義。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”的定義見本協議的前言。

“BSA”在第10.4節中定義。

“營業日”是指代理人在伊利諾伊州芝加哥的辦事處在一週中的某一天(但不包括週六、週日或節假日)向公眾開放，以履行代理人的幾乎所有業務職能，但在用於SOFR貸款的情況下，術語“營業日”也應不包括除SOFR營業日以外的任何日子。除非在本協議中特別提及營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。

“資本支出”是指根據公認會計準則要求在借款人的綜合資產負債表中資本化和列示的所有支出，包括與資本租賃有關的支出，但不包括與替換、替換或恢復資產有關的支出，但不包括與替換、替換或恢復資產有關的支出，但以(A)因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益(或其他類似恢復)，或(B)因被徵用或譴責被替換的資產而產生的賠償為限。

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“資本租賃”對任何人來説，是指該人對任何不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他協議)，並按照公認會計準則在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本證券”對任何人來説，是指該人的資本的所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，無論是現在尚未發行的，還是在截止日期後發行或獲得的，包括普通股、優先股、有限責任公司的成員權益、合夥企業的有限合夥或普通合夥企業的權益、信託的權益、其他非公司組織的權益或此類所有權權益的任何其他等價物。

“現金抵押”是指為一個或多個開證貸款人的利益，向開證貸款人交付現金抵押品，作為未償還信用證的現金抵押品，根據該開證貸款人滿意的單據，並以該開證貸款人滿意的金額持有，金額可能超過規定的未付信用證金額。這一術語的派生詞有相應的含義。

“現金等值投資”是指在任何時候，(A)由美國政府或其任何機構發行或擔保的、自購買之日起不超過一年到期的債務的任何證據，(B)自發行之日起到期不超過一年的商業票據，或公司活期票據，在每種情況下(除非由貸款人或其控股公司發行)，均由標準普爾評級服務公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)P-1評級的至少A-1級的任何存單，定期存款或銀行承兑匯票，到期時間不超過一年，或由任何貸款人或其控股公司(或由身為聯邦儲備系統成員的商業銀行機構發行或出售的任何隔夜聯邦基金交易，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元)，(D)與任何貸款人(或屬(C)項所述性質的商業銀行機構)訂立的任何回購協議，而該協議(I)以上述(A)至(C)項所述任何類型的債務中的完全完善的擔保權益作抵押，及(Ii)在訂立該回購協議時具有不少於該貸款人(或其他商業銀行機構)根據該協議所承擔的回購責任的100%的市值，及(E)完全投資於符合上述規定的資產的貨幣市場賬户或互惠基金，及(F)經代理人書面批准的其他短期流動投資。

“現金利息”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，相當於借款人及其附屬公司與借款(包括資本化租賃)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下，按照公認會計準則被視為利息的範圍和實際以現金支付的範圍，以及任何溢價、費用、折扣、借款人或附屬公司向一家或多家金融機構出售與許可證券化相關的現金應收賬款(及其任何攤銷)的費用和損失。

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“受益所有權證書”是指根據第12.1(Q)條交付的、根據本協議條款不時更新的、符合《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證書。

“法律變更”是指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否

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(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”。

“控制權變更”是指任何個人或團體(在交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則下，於本協議生效之日生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得資本證券的所有權，相當於借款人已發行和未發行的資本證券所代表的普通投票權的35%以上。

“加拿大帝國商業銀行美國分行”是指以個人身份設立的加拿大帝國商業銀行美國分行。

“索賠”在第15.27節中有定義。

“截止日期”在第12.1節中定義。

“法規”係指經不時修訂的1986年國內税法和任何後續法規。

“抵押品”在貸款雙方簽訂的同日擔保和抵押品協議中有明確的定義。但前提是，抵押品的任何部分不得包括質押或抵押任何應收賬款子公司的任何有表決權的股權。

“抵押品代理”在本協議的摘要中有定義。

“抵押品文件”統稱為“擔保和抵押品協議”、每份完善性證書、每份控制協議和任何其他協議或文書，借款人、任何子公司或任何其他人根據這些協議或文書為貸款人的利益或與此類抵押品有關的其他方面向代理人授予或聲稱授予抵押品。

“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在本協議項下提供貸款、簽發或參與信用證的承諾。每家貸款人承諾的初始金額載於附件A。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指基本上採用附件B形式的合規證書。

“計算期”是指在一個會計季度的最後一天結束的每一個連續四個會計季度的期間。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指除非另有説明，借款人和子公司的賬目按照公認會計準則合併。

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“綜合息税前利潤”是指任何期間，在不重複的基礎上，在綜合的基礎上，(I)淨收益，加上在計算淨收益(A)利息支出(減去利息收入)、(B)所得税準備、(C)按照公認會計原則計算的合併交易成本、(D)根據公認會計原則計算的合併整合成本和(E)與任何投資、收購、其他經營改進、計劃和協同效應有關的“運行率”成本節省、運營費用減少、其他運營改進、計劃和協同效應的金額(以下第(E)款除外)。本協議允許的、可合理識別和事實支持的、借款人善意地預計將在任何該等投資、收購、處置、合併、合併、重組或重組或成本節約舉措後18個月內因已採取的行動或已採取或預計將採取的實質性步驟而實現的處置、合併、合併、重組或重組(在每種情況下，均應按上述預測計入綜合息税前利潤，直至完全實現並按形式計算，儘管該等成本節約、運營費用減少、在該期間的第一天已實現的其他經營改進、舉措和協同效應)，扣除在該期間之前或期間從該等行動中實現的實際收益，但根據本條款(E)增加的總額，與該期間在預計基礎上的EBITDA的任何增加金額合計時，不得超過該期間的任何四個會計季度期間EBITDA的15%(在根據本條款(E)實施任何增加之前), (Ii)如借款人或其任何附屬公司持有由該人發行的任何資本證券的擁有權權益，而該人並非與借款人合併，則按照公認會計原則(為免生疑問，該等收入(或虧損)須相等於借款人或其附屬公司的擁有權權益的百分率，而非該人的全部收入(或虧損)按比例計算)，(Iii)減去可歸因於任何非控制權益的收入(或加虧損)，按公認會計原則計算，(Iv)在計算該期間的淨收入時，減去該期間因非現金費用而支付的所有現金付款，而該非現金費用在計算上一期間的綜合息税前利潤時已加入淨收入內。為免生疑問，綜合息税前利潤包括合併前該期間內應佔目標的綜合息税前利潤。

“建築合夥企業”指與任何其他人(借款人或任何附屬公司除外)之間的投資(不適用“投資”定義的最終條款)的任何合營企業，其成立和存在的目的是從事與合作履行借款人或任何其他貸款方為一個或多個項目提供的建築或建築/工程相關服務有關的商業活動。

“或有負債”就任何人而言，指該人的每項義務及法律責任，以及該人依據任何協議、承諾或安排而招致的所有該等義務及法律責任，而該等協議、承諾或安排使該人：(A)擔保、背書或以其他方式成為或有法律責任(借直接或間接協議、或有責任)，以任何方式(在收集過程中背書票據除外)承擔任何其他人的債務、股息、債務或其他法律責任，包括任何債務，包括任何債務，未來某個時間可能發行或產生的股息或其他債務；(B)擔保支付任何其他人的資本證券的股息或其他分派；(C)承諾或同意(不論是否或有)：(I)購買、回購或以其他方式獲取任何其他人的任何債項、義務或負債或構成該等債項、義務或負債的保證的任何財產或資產；。(Ii)墊付或提供資金以支付或清償任何其他人的任何債項、義務或負債(不論是以貸款、墊款、股票購買、資本出資或其他形式)，或維持任何其他人的償付能力、資產、收入水平、營運資金或其他財政狀況，或(Iii)向任何其他人付款，但所收取的價值除外；。(D)同意向該另一人租賃財產或購買證券、財產或服務，目的或意圖是向擁有人保證

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該等債務或義務；(E)誘使該另一人為該另一人的利益而簽發任何信用證或與該等信用證有關的簽發；或(F)承諾或同意以其他方式保證債權人不會蒙受損失。任何或有負債的數額(在符合本文所述的任何限制的情況下)應被視為其所擔保或支持的債務、債務或其他負債的未償還本金(或最高許可本金，如較大)。

“受控集團”是指受控公司集團的所有成員、共同控制下的受控行業或企業集團(無論是否合併)的所有成員，以及與借款人或其任何子公司一起被視為根據守則第414節或ERISA第4001節被視為單一僱主的附屬服務集團的所有成員。

“任何人的債務”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)債券、債權證、票據或類似票據所證明的所有債務，(C)該人作為承租人根據資本租契而已或應該按照公認會計原則在其資產負債表上記錄為負債的所有義務，(D)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(不包括在正常業務運作中須支付的貿易帳目)，(E)該人的財產留置權所擔保的所有債務，不論該債項是否應由該人承擔；但如該人並未承擔該等債務或以其他方式對該等債務負上法律責任，則該等債務須以該財產在釐定債務時的公平市場價值計算；。(F)就所有信用證(不論是否提取)、銀行承兑匯票及為該人的賬户而發出的類似債務的面值而言，(F)所有或有的義務，及(G)該人的對衝義務，但只限於根據對衝協議已到期及須支付的款額；。(H)該人的所有或有負債，。(I)該人士為普通合夥人的任何合夥企業的所有債務；。(J)所有競業禁止付款義務、盈利及類似的債務，只要該等債務已根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債；及。(K)任何資本證券或其他股本工具，不論是否可強制贖回，而根據通用會計準則，不論是否根據財務會計準則委員會第150號發行文件或其他規定，其特徵為債務。儘管如此，, 債務不得包括(I)以現金作抵押的任何債務及/或其他債務，(Ii)以信用證作完全抵押的該人士的債務及/或其他債務，及/或(Iii)該人士的擔保擔保債務，但如該人士因此而產生償還責任而仍未償還，則不在此限。此外，為免生疑問，債務不應包括根據財務會計準則委員會發布的ASC 842規定的經營租賃。

“違約”是指任何事件或條件，如果它繼續未治癒，隨着時間或通知的失效，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“違約率”在4.1(B)節中有定義。

除第2.6(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能在本協議所要求其出資之日的一個營業日內為本合同項下要求其出資的貸款的任何部分提供資金、參與信用證或參與週轉額度貸款，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人該違約是由於該貸款人善意地確定一個或多個融資先決條件尚未得到滿足(每個條件的失敗應在該通知中明確指出)，(B)以其他方式未能向代理、簽發貸款人、應在到期之日起一個營業日內支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的：(I)已被視為或有直接或間接母公司已被視為破產或成為破產或破產程序的標的，或已為其指定接管人、託管人、託管人、受託人，

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管理人、債權人的利益受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(2)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因為政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人免受美國法院的司法管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人或該政府當局拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，或(D)已通知借款人、代理人、任何發出貸款的貸款人, 週轉行貸款人或任何其他貸款人不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務(除非該通知或公開聲明表明其意圖是基於善意確定一個或多個融資先決條件尚未得到滿足(該通知或公開聲明具體指明瞭未滿足的條件及其依據))或(E)未能在三(3)個工作日內確認代理要求其遵守本協議中有關其為預期循環貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證和週轉額度貸款的條款。代理人根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人在收到關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人(除第2.6(D)節另有規定外)。

“指定收益”的定義見第6.2(B)節。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”指，就任何以美元計價的金額而言，該美元的數額；對於以美元以外的貨幣計價的任何金額而言，指截至任何確定日期，該另一貨幣可根據代理人在適用日期以其合理酌情權確定的現行匯率兑換成的美元數額。

“收益”是指根據第10.1節提交的財務報表所反映的或有收益負債。

“效果”是指任何效果、變化、事件、發生、發展或情況。

“息税折舊攤銷前利潤”指根據公認會計原則計算的任何會計期間，該期間的綜合息税前利潤加上借款人和代理同意的借款人和子公司的綜合折舊、攤銷和其他非現金費用。儘管如此，(A)截至2021年12月31日的財政季度的EBITDA應被視為93,802,000美元，(B)截至2022年3月31日的財政季度的EBITDA應被視為30,751,000美元，以及(C)截至2022年6月30日的財政季度的EBITDA應被視為104,407,000美元。

“EBITDA與現金利息比率”是指，對於按照公認會計原則計算的任何計算期，(A)截至該日期的前四個會計季度的EBITDA與(B)該期間的現金利息的比率。

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“環境索賠”是指任何政府當局或其他人提出的所有索賠，無論如何，這些索賠聲稱對違反任何環境法、或對環境的未經授權或非法釋放或損害負有潛在責任或責任。

“環境法”是指所有現行或未來的聯邦、州、地方和外國法律、法規、普通法義務、規則、條例、條例和守則，以及所有行政或司法命令、同意協議、許可證、法令、特許權、授予、授權和許可，以及與任何政府當局達成的協議，在每一種情況下，均涉及任何與公共健康和安全、環境或工作場所污染或保護有關的事項，包括與危險物質、空氣排放、向廢物或公共系統的排放以及健康和安全事項有關的任何事項。

“ERISA”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法規。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第13.1節所述的任何事件。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或美國商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或成為違法的，且在此範圍內的任何互換義務。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的、或要求從向接受者的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税，在每種情況下，(I)由於該接受者是根據法律組織、或其主要辦事處、或其適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)對就貸款或承諾中的適用權益而應付給該人或為該人支付的數額徵收的美國聯邦預扣税，該款項是在(I)該人取得貸款或承諾中的該等權益或(Ii)該人變更其貸款辦事處之日起生效的，但在每種情況下，根據第7.9節的規定，就該等税款須向該人的轉讓人或緊接該人變更其貸款辦事處之前的該人支付的税款除外，(C)該人未能遵守第7.9(D)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”在本協議的摘錄中作了定義。

“現有擔保和抵押品協議”在本協議的摘要中作了定義。

“現有貸款人”在本協議的摘要中作了定義。

“現有循環承付款”在本協定的摘錄中作了定義。

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“現有定期貸款”在本協議的摘錄中作了定義。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上兼容但遵守起來並無實質上更繁重的任何經修訂或繼承或版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及美國根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“FCPA”在第9.22(D)節中定義。

“聯邦基金利率”是指就任何一天而言，在該期間內的每一天的浮動利率，該利率等於(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%，或如該利率沒有在任何營業日內公佈，則為0%，由代理商自行決定的費率。代理商對該費率的確定應具有約束力，且無明顯錯誤，具有決定性。

“會計季度”是指會計年度的一個會計季度。

“會計年度”是指借款人及其子公司的會計年度，期間為截至每年12月31日的12個月期間。

“固定資產”指於任何釐定日期及按公認會計原則釐定的綜合(除非另有註明)借款人及附屬公司的設備、不動產及任何其他長期固定資產。

“下限”是指利率等於0%。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“預先風險敞口”是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人在該開證貸款人出具的信用證的未償信用證義務中所佔的比例份額(信用證義務除外)，該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金，以及(B)就任何迴旋貸款機構而言，該違約貸款人在該等擺動額度貸款人所發放的未償還擺動額度貸款中所佔的比例，但該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人的搖擺線貸款除外。

“基金”是指在其正常業務過程中主要從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中提出的公認會計原則。

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證券交易委員會，適用於自確定之日起的有關情況。

“一般無形資產”在“擔保和抵押品協議”中有定義。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“集團”的定義見第2.2(A)節。

“擔保人”是指作為擔保和抵押品協議一方的每一家子公司(為免生疑問，該協議不包括任何應收款子公司)。

“擔保和抵押品協議”是指自本合同簽訂之日起由貸款各方簽署和交付的第三份經修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，以及貸款方簽署的任何其他擔保和抵押品協議，每份協議的形式和實質均令代理人滿意。

“危險物質”是指危險廢物、危險物質、污染物、污染物、有毒物質、油類、危險物質、化學物質或根據任何環境法規定的責任或行為標準所管制的其他物質。

“套期保值協議”指任何銀行承銷的現金和/或衍生金融工具，包括但不限於任何利率、貨幣或商品互換協議、上限協議、領滙協議、現滙、遠期外匯、外匯期權(或一系列期權)以及旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何其他協議或安排。

“套期保值義務”就任何人而言，是指該人在任何套期保值協議下的任何責任。

“非重大附屬公司”是指借款人指定的任何附屬公司；但條件是：(I)任何非重大附屬公司在任何會計期間的營業收入不得超過4,000,000美元，(Ii)所有非重大子公司在任何會計期間的營業收入合計(經公司間抵銷後)不得超過借款人及其子公司營業收入的10%。在任何時候，借款人可以指定一家非實質性子公司為重要子公司，一旦指定，該子公司就不再是非實質性子公司。

“遞增金額”在第2.2(E)(I)節中定義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何付款或因其任何義務而徵收的税，但不包括其他税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“無形資產”是指一般無形資產。

“庫存”在擔保和抵押品協議中有定義。

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“投資”對任何人來説，是指對另一人的任何投資，無論是通過收購任何債務或資本擔保，通過發放任何貸款或墊款，通過承擔與該其他人的義務有關的或有負債(在正常業務過程中向員工提供的差旅和類似墊款除外)，或通過進行收購；但為澄清起見，建築合夥企業不應構成本協議下的投資。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不應對此類投資的價值隨後的增減進行調整；但此類投資應減去該人就該特定投資收到的任何現金(但在每種情況下，僅限於實際收到的現金)的金額。

“開證貸款人”是指加拿大帝國商業銀行美國分行或美國西部銀行，其各自作為本協議項下信用證的開證行，或其任何關聯機構，或可能不時開立信用證的任何其他金融機構，或任何其他可能導致為借款人及其繼承人和受讓人開具信用證的金融機構，前提是該貸款人已同意成為開證貸款人。

“聯合簿記管理人”指的是加拿大帝國商業銀行美國分行和美國西部銀行。

“合資企業”是指(I)任何合資實體，無論是公司、非法人公司、協會、合夥企業或任何其他實體，在每種情況下，(Ii)借款人或其任何附屬公司與一名或多名其他人士(借款人或任何附屬公司除外)共同或共同擁有所有權權益及/或控制權的任何資產或資產組。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證申請”指的是，就開立信用證的任何請求而言，開立貸款人就所要求的信用證類型提出申請時正在使用的格式的信用證申請。

“信用證費率”在適用保證金的定義中定義。

“信用證預付費”是指借款人每季度支付給任何開證貸款人的預付費，金額為每年12.5個基點，適用於任何信用證的未付金額。

“L/C Sublimit” means $325,000,000.

“LCT確定日期”在第1.3(C)節中定義。

“長期選舉”的定義見第1.3(C)節。

“信用證終止日期”是指超過終止日期36個月的日期。

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“出借人”在本協議的序言中有定義。對“貸款人”的提及應包括髮行貸款人；僅為澄清的目的，如果加拿大帝國商業銀行或西方銀行(或任何後續發行貸款人)由於其作為發行貸款人的身份，可能在其他貸款人的權利或義務之外具有任何權利或義務，則將特別提及其作為發行貸款人的地位。除上述規定外，為了識別根據本協議和抵押品文件的規定有權分享抵押品和抵押品收益的人，術語“貸款人”應包括提供銀行產品的貸款人的關聯公司。

“貸款方”的定義見第15.17節。

“信用證”的定義見第2.1(C)節。

“信用證債務”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證未提取的總金額加上(B)開證貸款人根據信用證支付的、當時尚未由借款人或其代表償還的所有付款的總和。任何貸款人在任何時候的信用證債務應是其在該時間的信用證債務總額中的比例份額。

“留置權”對任何人來説，是指該人在該人擁有或正在購買或獲得的任何不動產、個人財產、資產或其他權利中授予的任何權益(包括與資本租賃有關的權益)，以保證任何義務的支付或履行，並應包括任何種類的抵押、留置權、產權保留留置權、抵押或其他擔保權益，無論其是否因合同、法律、司法程序或其他方式而產生。

“有限條件交易”是指任何允許的收購，其完成不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件(並獲得第三方融資承諾)。

“流動資金”是指未支配現金加上可用循環貸款。

“貸款文件”統稱為本協議、本附註、信用證、總信用證協議、信用證申請書、代理費信函、抵押品文件和任何附屬協議以及與上述各項相關交付的所有此類文件、文書和協議。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。儘管本協議有任何相反規定，但為了(A)確定是否遵守本協議第10節或第11節(第10.9節除外)中的任何約定，或本協議第1節中的相關定義，以及(B)確定違約事件是否已經發生並根據本協議第13.1條繼續發生，“借款方”還應包括每一家非實質性子公司。

“貸款”指循環貸款、定期貸款或週轉額度貸款，視情況而定。

第6.2(B)節對“強制預付事件”進行了定義。

“保證金股票”指U規則所界定的任何“保證金股票”。

“主信用證協議”是指在開立信用證的任何時候，以開證貸款人當時使用的形式(如有)簽署的主信用證協議或償還協議。

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“重大不利影響”是指(A)貸款當事人的財務狀況、經營、資產、業務或財產發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)代理人的權利和救濟或任何貸款方履行任何貸款文件所規定的任何義務的能力的重大損害，或(C)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“重大附屬公司”指不是非重大附屬公司的任何附屬公司。

“合併”一詞在本協議的摘要中作了定義。

“合併協議”在本協議的摘要中有定義。

“合併協議陳述”指目標在合併協議中作出的對貸款人(以其身份)的利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於借款人(或其任何關聯公司)有權不完成合並或終止其(或其關聯公司)在合併協議下的義務(且不考慮是否需要根據合併協議交付任何通知，也不考慮因違反該等陳述或保證而放棄或修訂(如果對貸款人的利益有重大不利))。

“合併證書”是指向特拉華州州務卿提交的合併證書，證明合併已經發生。

“合併對價”是指合併協議中賦予該術語的含義。

“合併文件”是指合併協議、合併證書和所有其他“交易文件”(這些術語在合併協議中有定義)。

“合併整合成本”是指借款人與(I)合併有關的整合費用和支出，總額不超過15,092,000美元，在交易完成日期後十八(18)個月內支付；(Ii)未來合併的金額為代理商可接受的金額。

“合併子公司”的含義在本協議的演奏會中有定義。

“合併定期貸款”的含義在本説明書中有定義。

“合併交易成本”是指借款人與(I)合併有關的交易費用和支出，總額不超過21,805,115美元，在交易完成日期後十二(12)個月內支付，以及(Ii)未來合併的金額為代理商可接受的金額。

“多僱主養老金計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或受控集團的任何其他成員(I)有義務或可能有義務向該計劃繳費，(Ii)在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費，或(Iii)負有任何責任。

“現金淨收益”是指：

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“淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入(不包括非常收益和非常損失)。

“優先債務淨額”是指，在任何確定日期，在綜合基礎上，貸款方扣除未支配現金後淨額超過15,000,000美元的所有債務，不包括所有信用證的規定金額(但包括此類信用證的未償還債務)。

“優先債務淨額與EBITDA比率”是指在任何財政季度的最後一天，貸款方在截至該日的計算期內(A)優先債務淨額與(B)EBITDA的比率。

“淨值”是指截至任何日期，股本和額外實收資本加上留存收益(或減去累計虧損)和根據公認會計準則計算的非控股權益減去股本的總和。

“非同意貸款人”的定義見第15.1節。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非美國參與者”的定義見第7.9(D)節。

“非使用費費率”在適用保證金的定義中定義。

“本票”是指實質上採用附件A形式的本票。

“借款通知”的定義見第2.2(B)節。

“轉換/延續通知”在第2.2(C)節中有定義。

“債務”係指本協議項下任何貸款方的所有墊款、債務、負債、義務、契諾和義務(貨幣方面的(包括請願後利息，允許與否)或其他)，以及任何其他貸款文件，包括律師費用和每一貸款方就信用證和擔保債券承擔的任何償還義務，根據本協議允許欠任何貸款人(或其關聯公司)或代理人的所有對衝義務，以及所有其他銀行產品義務，所有這些義務在每一種情況下都是如何產生、產生或證明的，無論是直接或間接的、絕對的或或有的，現在或以後存在的，或到期的，包括應得的利息和費用

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在借款人或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對借款人或其任何關聯方提起的任何訴訟中將該人列為該訴訟中的債務人之後，不論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和借款人根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務。儘管有上述規定，對於任何借款方而言，債務不應包括任何此類借款方的任何除外互換義務。

“OFAC”在第10.4節中有定義。

對任何人來説，“營業收入”是指借款人或其子公司在財務報表中報告的適用計算期內的營業收入。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、轉讓税、增值税、消費税或單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或以其他方式與任何貸款文件有關的任何付款所產生的所有税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第8.7條作出的轉讓除外)。

“參與者”的定義見第15.6(B)節。

“參賽者名冊”在第15.7節中定義。

“愛國者法案”在第15.16節中有定義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“退休金計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的“退休金計劃”，須受ERISA第四章或ERISA的最低籌資標準(多僱主退休金計劃除外)所規限，以及借款人或受控集團的任何成員可能負有任何責任，包括因在過去五年內的任何時間曾是ERISA第4063節所指的主要僱主，或因被視為ERISA第4069節所指的供款贊助人而產生的任何責任。

“完美證書”是指貸款方簽署並交付給代理人的完美證書。

“允許收購”是指借款人或任何貸款方在下列情況下進行的任何收購：

(A) 被收購的業務或部門用於或被收購的人從事貸款當事人在本合同日期或在其他方面為保持遵守第11.3條的規定而從事的建築和工程業務；

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(B) 在緊接該項收購之前，作為該項收購的結果，不應存在違約或違約事件；

(C) 在此類收購生效後，借款人立即形式上遵守了本合同第11.12節規定的財務契約；

(D) 在收購任何人的情況下，該人的董事會或類似的管理機構已批准該收購；

(E) 在收購後三十(30)天內，代理人和抵押品代理人應收到與該收購有關的每份重要文件、文書和協議的完整執行副本，以及代理人和/或抵押品代理人為證明被收購資產或業務的留置權終止而可能要求的所有留置權查詢報告和留置權解除函以及其他文件；

(F) 在符合抵押品定義中規定的但書的情況下，在完成此類收購的同時(或在遵守第10.9節條款所要求的其他時間)，目標公司(如果此類收購的結構是購買首創證券)或貸款方(如果該收購的結構是購買資產或合併，且貸款方是尚存的實體)執行並交付給抵押品代理人，代理人和貸款人簽訂一份擔保和抵押品協議或其補充協議，以及授予抵押品代理人對該目標公司或尚存公司及其各自子公司的所有資產(除適用的抵押品文件中的任何例外情況和抵押品定義中規定的但書除外)及其各自子公司的所有資產(除適用的抵押品文件中的任何例外情況和抵押品定義的但書另有規定外)的留置權所需的文件，每份擔保和抵押品協議的形式和實質以及完美程度和優先權均令抵押品代理人、代理人和貸款人滿意；如果收購的結構是購買首創證券，則該首創證券的發行人作為擔保人成為擔保和抵押品協議的一方。按照其條款；

(G)對於代價大於100,000,000美元的收購，代理人應批准借款人對形式EBITDA的計算，借款人應以代理人合理接受的形式和實質向代理人提交一份來自代理人合理接受的國家認可公司的高質量收益報告；

(H) 如果收購的結構是涉及借款人的合併，借款人是尚存的實體，或者如果收購的結構是涉及擔保人的合併，擔保人是尚存的實體；

(1)如果一項收購的總對價超過100,000,000美元，借款人應至少擁有25,000,000美元的備考流動資金；

(J)如果收購的總代價超過100,000,000美元，按形式計算，優先債務淨額與EBITDA比率應比第11.12(B)節要求的優先債務淨額與EBITDA比率低0.25倍；以及

(K)如果一項收購的總對價超過100,000,000美元，在簽訂購買協議之前，借款人應以代理人合理滿意的形式向代理人提交一份借款人的財務主管證書，證明關於該項收購已滿足本定義中規定的適用要求。

“允許留置權”是指根據本合同第11.2節明確允許的留置權。

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“獲準證券化”指總金額不超過100,000,000美元的任何應收賬款融資安排或安排，根據該融資安排，應收賬款附屬公司購買、以其他方式收購或接收借款人或任何附屬公司的應收賬款和應收賬款相關資產的留置權，並按借款人的高級職員認為是慣例和市場標準的條款對其進行第三方融資。

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“個人”是指任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、政府當局或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“計劃”係指ERISA第3(3)條所指的“僱員福利計劃”，該計劃是為借款人或任何附屬公司的僱員而維持的，或任何貸款方有義務代表其任何僱員作出供款，或借款人或任何附屬公司對其負有任何責任。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrack、DebtX或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指在任何一天，代理不時宣佈的該日的有效利率(無論該利率是否實際由代理收取)，該利率並不打算在任何時候作為代理的最低或最優惠利率。代理人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。代理人所公佈的最優惠利率的任何變動，將於公告所指定的開市日期生效；但代理人並無義務就最優惠利率的任何變動發出通知。

“預計合規”是指借款人在預計的基礎上遵守本協議中計算的適用契約、比率、計算或要求，如同該交易或事件及下文所述的相關調整發生在根據第10.1(B)節交付財務報表的最近一次結束的計算期的第一天。下列有關調整的計算方法如下：(I)任何附屬公司、借款人的任何部門或產品線或任何附屬公司的所有或幾乎所有資本證券的取得、出售、轉讓或其他處置的標的適用財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)須包括在內；(Ii)借款人或任何附屬公司與交易有關的任何債務的任何報廢、招致或承擔，須當作已計入利息(A)如屬固定利率債務，則按適用的利率計算，或(B)如屬浮動利率債務，按該等債項尚未清償或被當作未清償時適用或本應適用於該等債項的利率計算。

“按比例分攤”是指就貸款人發放貸款和接受與此有關的本金、利息、費用、成本和費用的付款的義務而言，(X)在循環承諾和定期貸款承諾終止或減少為零之前，(1)該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾除以(2)所有貸款人的循環承諾和定期貸款承諾總額以及(Y)從循環承諾和定期貸款承諾終止或減少至零的時間所得的百分比，(I)貸款人的未償還循環本金總額(在貸款人結算和償還所有周轉線貸款後)和屬於該貸款人的定期貸款的未付部分除以(Ii)所有未償還循環本金和定期貸款的未付本金總額所得的百分比。

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“應收賬款相關資產”是指與涉及應收賬款及其任何收款或收益(包括但不限於鎖箱、存款賬户、與該等應收賬款有關的記錄和與該等應收賬款有關的收款)的資產證券化交易中慣常轉讓、出售和/或質押的任何其他資產，或與其習慣性地授予擔保權益的任何其他資產；但應收賬款相關資產不應包括構成借款人或任何子公司從應收賬款子公司收到的與允許的證券化相關的款項。

“應收款子公司”是指借款人的任何特殊目的、破產以外的全資子公司，其成立的唯一和唯一目的是從事與許可證券化相關的銷售和/或融資活動，(1)由借款人的高級職員設計的“應收款子公司”，(2)不從事許可證券化以外的任何活動，以及任何必要的、附帶的或與之相關的活動，(3)債務或任何其他債務的任何部分，或有其他，其中(X)由借款人或借款人的任何其他子公司擔保，(Y)以任何方式向借款人或借款人的任何其他附屬公司追索或承擔責任，或(Z)直接或間接、或有或有或以其他方式令借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何財產或資產令借款人滿意；及(4)借款人或借款人的任何其他附屬公司均無責任維持或維持其財務狀況或促使其達到一定水平的經營業績，但第(3)及(4)條除外，根據與準許證券化有關的慣常陳述、保證、契諾及彌償而訂立。

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“收款人”係指(A)代理人，(B)任何貸款人，(C)任何發行貸款人，以及(D)任何適用的擺動額度貸款人。

第2.2(D)(Iii)節定義了“已退還的週轉額度貸款”。

“登記冊”的定義見第15.7節。

“規則D”指FRB的規則D，如不時生效的，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“被釋放人”的定義見第15.27節。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、由其任何一方正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

“替代貸款人”的定義見第8.7(B)節。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據其發佈的條例定義的可報告事件，而PBGC沒有放棄第4043(A)節的通知要求，或養老金計劃未能達到守則第412節的最低籌資標準(無論該養老金計劃是否為ERISA第4021(A)(2)節所述的計劃)或根據ERISA第302節的規定。

“所需貸款人”是指在任何時候，根據“按比例貸款份額”定義的第(X)和(Y)條所確定的按比例分配股份大於50%的貸款機構；但為確定所需貸款機構的目的，任何違約貸款機構所持有或被視為持有的按比例計算的股份應被排除在外。

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“循環承付款”是指根據第2.2(E)節或第6.1節不時增加或減少的3.25億美元。為免生疑問，搖擺線承諾額是循環承諾額的一個子設施。

“循環貸款”在本協議的節選中作了定義。

“循環貸款”的定義見第2.1(A)節。

“循環貸款可獲得性”是指循環承諾減去循環餘額，應以美元等值為基礎。

“循環餘額”是指在任何時候，(A)所有未償還循環貸款的本金總額，加上(B)所有信用證的聲明金額的總和。

“制裁”的定義見第9.22(B)節。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何其他政府機構。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“高級管理人員”就任何貸款方而言，指該貸款方的任何一位首席執行官、首席財務官、首席運營官或司庫。

“SOFR”指就任何SOFR營業日而言，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該SOFR營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款”是指SOFR貸款，包括借款。

“SOFR營業日”指週六或週日以外的任何日子，或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“SOFR利率”是指，就貸款產生利息的每一天而言，年利率(以百分比表示)等於(A)適用期限SOFR利息期的SOFR加上適用期限SOFR利息期間的SOFR利差調整；或(B)如果當時的基準已根據15.24節被基準替換，則該日的基準替換。儘管有上述規定，SOFR利率在任何時候都不得低於零年利率(0%)。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款。

“軟保證金”是在適用保證金的定義中定義的。

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“SOFR利差調整”是指期限為1個月的SOFR利差為0.10%，期限為3個月的SOFR利差為0.15%。

“特定違約事件”是指根據第13.1(A)條或第13.1(D)條中的任何一項發生的違約事件。

“特定陳述”是指第9..1節、第9.2節、第9.3節、第9.10節、第9.12節、第9.14節、第9.22節中所包含的陳述和保證，以及擔保和抵押品協議中關於抵押物留置權的設立、有效性和完善的陳述和保證。

“規定金額”指，就任何信用證而言，在任何確定日期，(A)在任何情況下可根據該信用證提取的最高總金額，加上(B)該信用證項下所有未償還付款和付款的總金額。

“次級債務”是指借款人及其子公司的任何無擔保債務，其附屬條款、契諾、定價和其他條款已由代理人書面批准，並且(I)其形式與本合同附件G實質上相似，或(Ii)經所需貸款人以其他方式書面批准。

“次級債務文件”是指代理人批准的與次級債務有關的所有文件和票據及其所有修改和修改。

“從屬協議”是指次級債務持有人在截止日期後不時以貸款方為受益人，按代理人滿意的條款和條件簽署的每份從屬協議。

“子公司”對任何人而言，是指該第一人或一家或多家子公司或該第一人和一家或多家子公司擁有足夠的股權或有表決權的權益，使其或它們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人)的任何其他人。以及任何合夥企業或合營企業，如果其利潤或資本的50%以上的權益由該第一人稱或一家或多家附屬公司擁有，或該第一人稱與一家或多家附屬公司擁有(除非該合夥企業通常可以並確實在沒有該人或一家或多家附屬公司事先批准的情況下采取重大業務行動)；但為澄清起見，任何建築合夥企業均不構成本合同項下的附屬公司。除文意另有所指或本文另有陳述外，附屬公司是指借款人的附屬公司及/或附屬公司，而附屬公司是指借款人的附屬公司及附屬公司。

“掉期協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據任何互換協議或構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何其他合同或交易而支付或履行的任何義務。

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“可用週轉額度”是指(A)週轉額度承諾額和(B)當時循環貸款可用額度超過循環未償還額度兩者中較小的一個。

“擺動額度承諾額”是指30,000,000美元，根據第6.1節不時減少，該承諾額構成擺動額度貸款人循環承諾額的一個子貸款。

“搖擺線貸款機構”是指加拿大帝國商業銀行美國分行，其作為本協議項下的搖擺線貸款的貸款人，或借款人根據第2.2(D)條不時選擇的其他貸款人，只要該貸款人已同意成為搖擺線貸款機構。

“週轉額度貸款”的定義見第2.2(D)節。

“有形資產”是指借款人和子公司的所有資產，按照公認會計原則計算，不包括無形資產。

“有形淨值”是指借款人和子公司在任何日期的綜合淨值加上次級債務總額，減去(1)專利、商標、版權、遞延費用和其他無形資產(包括但不限於未攤銷折扣和費用、組織費用、試驗和開發費用，但不包括預付費用)；減去(2)借款人和子公司、借款人的任何附屬公司或任何子公司欠借款人或任何子公司的所有債務；以及減去(Iii)借款人和/或附屬公司向該人的高級管理人員、股東或僱員發放的所有貸款，每種情況下均根據公認會計準則確定。

“目標”是在本協議的朗誦中定義的。

“税”是指與上述有關的任何和所有現在和未來的税、税、徵、税、扣、評税、收費或預扣(包括備用預扣)，以及與上述有關的任何和所有負債(包括利息、罰款和其他税款附加費)，但不包括不包括的税。

“定期貸款”具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“定期貸款承諾”是指每一貸款人在“定期貸款承諾”標題下，或在其成為定期貸款人的轉讓和假設或增量定期貸款修正案中，提供不超過本協議附件A與其名稱相對之處所列金額的義務，在每種情況下，此類金額可根據本協議的條款不時修改，或實施任何適用的轉讓協議或增量定期貸款修正案。截至截止日期，所有貸款人的定期貸款承諾總額為945,000,000美元。

“定期貸款”的定義見第2.1(B)節。

“SOFR期限”指，就任何期限SOFR利息期內任何適用的SOFR貸款進行的任何計算，指(A)基於SOFR的前瞻性期限利率，其期限與該期限SOFR利息期相當，由SOFR期限管理人在該期限SOFR利息期第一天前兩(2)個營業日公佈；但是，如果截至任何利息回顧日下午5：00(紐約市時間)，適用期限SOFR的期限SOFR尚未由期限SOFR管理人發佈，並且未出現與期限SOFR相對應的基準更換日期，則期限SOFR將是由期限SOFR管理員在該期限SOFR的期限SOFR之前的第一個營業日發佈的期限SOFR

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由長期SOFR管理人發佈，只要該SOFR之前的第一個營業日不超過該利息回顧日之前的三(3)個營業日；以及(B)下限。除非根據第15.24節對本協議進行的任何修改另有規定，否則如果實施了關於SOFR術語的基準替換，則本文中提及的所有術語SOFR應被視為引用該基準替換。

“SOFR管理人”係指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR管理人)。

“SOFR利息期”是指根據SOFR期限計息的那部分貸款，期限為1個月或3個月，每個期限為可用期限，從借款人根據本協議選擇的SOFR營業日開始，或在代理人和借款人可以接受的其他SOFR營業日開始；然而，(A)如果任何定期SOFR利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該期限SOFR利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該期限SOFR利息期間應在前一個營業日結束，(B)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該期限索息期的最後一個日曆月中並無數字上對應的日期)開始的任何SOFR期限利息期間應於該期限SOFR利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(C)任何SOFR期限利息期間不得延展至終止日期之後；及(D)根據第15.24條從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求中予以指明。就本協議而言，貸款或SOFR借款的最初日期應為作出該等貸款或SOFR借款的日期，此後應為該等貸款或SOFR借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“終止日期”是指(A)2027年8月1日或(B)承諾根據第6條或第13條終止的其他日期中較早的日期。

“終止事件”對於受ERISA第四章約束的養老金計劃，是指(A)可報告的事件，(B)借款人或受控集團的任何其他成員在計劃年度內退出該養老金計劃，而借款人或受控集團的任何其他成員是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”或根據ERISA第4068(F)條被視為“主要僱主”，(C)終止該養老金計劃。(A)提交終止養卹金計劃的意向通知或根據《僱員退休保障條例》第4041條將養卹金計劃的修正案視為終止；(D)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；或(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條可能構成終止或指定受託人管理養卹金計劃的任何事件或條件。

“計劃總負債”是指在任何時候，所有養卹金計劃下所有既得和未既得應計福利的現值，以每個養卹金計劃當時的最近估值日期為依據，使用PBGC關於單一僱主計劃終止的精算假設確定。

“交易”統稱為合併、定期貸款融資、循環融資以及支付與上述各項相關的費用、佣金和開支。

“類型”在第2.2(A)節中定義。

“UCC”在擔保和抵押品協議中有定義。

“未擔保現金”是指借款人和子公司在存款賬户或證券賬户或其任何組合中擁有的所有現金和現金等價物投資。

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在符合代理人獨有的優先擔保權益和留置權的情況下，為了貸款人的利益，或不需要在該等存款或證券賬户中，以及在任何一種情況下，(I)在借款人和根據第10.1節交付的子公司的財務報表中未披露為限制性現金或受限現金等價物投資，以及(Ii)不受任何留置權的約束，但以代理人為受益人的留置權除外。

“無基金負債”是指所有養卹金計劃下所有既得和未歸屬應計福利的現值超過可分配給這些福利的所有資產的公平市場價值的數額(如果有)，所有這些資產都是在當時每個養卹金計劃的最近估值日期根據PBGC關於單一僱主計劃終止的精算假設確定的。

“美國税務合規證書”在第7.9(D)節中有定義。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指當時由該人士及/或該人士的另一家全資附屬公司直接或間接擁有其所有資本證券(董事合資格資本證券及按適用法律規定向外國國民發行的股份除外)的附屬公司。

(A)除本協議另有規定外，(I)本協議中未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務事項(包括財務比率和其他財務計算及財務報表)的解釋一致，所有財務事項(包括財務比率和其他財務計算及財務報表)應按照在一致基礎上不時適用的現行GAAP編制；但本質上旨在成為“非GAAP財務指標”的財務比率和計算將不符合GAAP，但其個別組成部分將符合；(Ii)所有計算均應符合GAAP；

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金額和比率的計算應在不執行FASB ASC 825和FASB ASC 470-20(或任何類似的會計原則)的情況下進行，該原則允許個人按其公允價值對其金融負債進行估值；(Iii)如公認會計原則的任何改變會影響任何貸款文件所列的任何財務比率或要求的計算，而借款人、代理人或規定的貸款人提出要求，則代理人、貸款人及借款人須根據該改變(須經規定的貸款人批准)真誠地進行談判，以修訂該比率或規定以保留其原意，但在作出如此修訂前，(A)該比率或要求在作出改變前應繼續根據公認會計原則計算，及(B)借款人應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議所合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該協議所述改變之前及之後對該比率或要求所作計算的對賬；(Iv)借款人根據本條例須維持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以另一組成部分，將結果多進位一位，並將結果向上或向下舍入至最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

(B)就任何計算期而言，在該計算期內發生任何收購或處置、或債務的發行、產生或承擔或其他交易(第11.12節的目的除外)，在釐定日期或之前，EBITDA與現金利息比率及優先債務淨額與EBITDA比率的計算，在每種情況下均須按形式計算(如為確定該等收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易是否獲準根據本條例完成，有關收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易，一如該等收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易發生於最近一個計算期首日，並在適用範圍內，適用於與收購或處置資產有關的歷史收益及現金流量(但不產生任何成本協同效應或成本節約)及任何相關債務產生或削減，均符合證券法下S-X規則第11條的規定。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日生效的利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。

(c)對於僅與有限條件交易相關的任何行動(包括對其的任何融資)，借款人在簽署有限條件交易的最終協議之前向代理人提交的書面選擇(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，“長期現金選擇”)，(I)確定遵守與無違約或違約事件有關的任何要求，應為該有限條件交易的最終協議訂立的日期(“長期條件確定日期”)，以及(Ii)EBITDA與現金利息比率的任何計算，優先債務淨額與EBITDA的比率或任何其他財務指標，或基於綜合EBIT、EBITDA、淨收入、淨值、有形資產、有形淨值或綜合EBIT或EBITDA的百分比的任何金額，或本協議項下任何籃子或比率下的任何其他確定，關於任何此類有限條件交易和完成有限條件交易(包括其任何融資)的任何相關和必要交易是否符合本協議中包含的契諾或協議(在每種情況下，第11.12條規定的遵從性除外(但不是形式上的合規性測試))。可自長期合同確定之日起作出；但(1)以上第(I)及(Ii)款的決定應給予該有限條件交易及任何相關及必要的交易形式上的效力，以完成該有限條件交易(包括任何債務及留置權的產生或解除及其所得款項的使用)，(2)在有關訴訟不要求違約或違約事件發生的範圍內, 不應存在任何違約或違約事件，並且在LCT確定日期時仍在繼續，也不存在特定的違約事件

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(3)該等比率、籃子或金額(及任何相關要求及條件)的遵守情況，不得於該等有限條件交易及完成該等有限條件交易所需的任何行動或交易(包括任何債務及留置權的產生或解除)的LCT決定日期後的任何時間確定或測試。為了在長期結算決定日確定符合任何比率、籃子或金額，EBITDA與現金利率之比的現金利息將根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示性利差計算，或如不存在該指示性利差，則由借款人及代理人真誠地共同釐定。為免生疑問，如借款人作出長期交易選擇，而在長期交易決定日期，因任何該等比率、籃子或金額的波動，包括因匯率波動，借款人或受該有限條件交易或任何適用貨幣匯率約束的人士的EBITDA在相關交易或行動完成時或之前的EBITDA波動，以致超過任何該等比率、籃子或金額，則該等比率、籃子或金額不會被視為已因該等波動而超出。如果借款人做出這樣的選擇，任何隨後對任何這種比率、籃子或金額的計算(除非關於以下各項的最終協議或確定要約除外, 該有限條件交易(包括任何債務及留置權的產生或解除)應計算為給予該有限條件交易及任何相關及必要交易形式上的效力，以完成該有限條件交易。

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但在實施任何預付款、轉換或續期後，每組基於SOFR期限計息的SOFR貸款的本金總額應至少為5,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍。

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只要在任何時候發生違約事件，除非被要求的貸款人另有同意，適用於每筆貸款的利率應增加2%(“違約率”)(對於不計息的債務，此類債務應按適用於循環貸款的基本利率加2%計息)，此外，儘管有第15.1條的規定，這種增加之後可由被要求的貸款人撤銷。儘管有上述規定，但在根據第13.1(A)或13.1(D)條發生違約事件時，此類增加應自動發生。在任何情況下，借款人在本協議項下支付給任何貸款人的利息不得超過適用法律允許的最高利率，如果本協議的任何此類規定與任何此類法律相牴觸，則應視為對該條款進行了修改，以將此類利息限制在此類法律允許的最高利率範圍內。

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在沒有明顯錯誤的情況下，代理商對適用的基本匯率或SOFR匯率的每一次確定都應是決定性的，並對本合同各方具有約束力。代理人應應借款人或任何貸款人的書面要求，向借款人或貸款人提交一份報表，説明代理人在確定本合同項下任何適用的SOFR利率時所使用的計算方法。

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如果在根據本協議第6.1條減少循環承諾額的任何一天，循環餘額加上週轉額度貸款的未償還金額超過循環承諾額，借款人應立即首先預付未償還的循環貸款，第二次將未償還的信用證抵押，總金額足以消除這種超額。

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在該日期，代理人可假定該貸款人將在申請借款的日期向代理人提供該貸款的收益，而代理人可(但無義務)根據該假設向借款人提供該貸款人將提供的該等貸款的款額，而該貸款人須就該墊款向該代理人承擔法律責任。如果該貸款人未應代理人的要求支付相應金額，代理人應立即通知借款人，借款人應立即向代理人支付相應金額。代理人也應有權從貸款人或借款人(視屬何情況而定)收回自代理人向借款人提供相應金額之日起至代理按年利率向借款人收回相應金額之日起的每一天的相應金額的利息，利率等於(A)以第4.1節規定的適用利率向借款人收回貸款，或(B)以聯邦基金利率從貸款人收回相應金額的利息。在符合本協議條款的情況下，借款人不放棄其可能對違約貸款人提出的任何索賠。

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(I)不是守則第7701(A)(30)節所指的美國人的每一貸款人(“非美國參與者”)應在截止日期或之前(或如果貸款人是受讓人，則在轉讓給該貸款人的日期)向借款人和代理人交付兩份準確完整的IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY(或美國國税局規定的任何後續或其他適用格式)的簽署正本，證明該貸款人有權獲得完全豁免，或對根據本協議支付的利息或任何貸款降低美國聯邦預扣税的税率。如果貸款人是非美國參與者，要求根據代碼第871(H)或881(C)節免除扣繳利息，貸款人應提交(以及兩份準確和完整的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)簽署的正本)一份代理人合理接受的形式和實質的證書(任何此類證書，“美國税務合規性證書”)。此外，作為非美國參與者的每個貸款人同意，在截止日期之後(或對於作為受讓人的貸款人，在轉讓給該貸款人的日期之後)，當時間流逝(或情況發生變化)導致本合同項下的先前證書在任何重要方面過時或不準確時，該貸款人應向借款人和代理人交付兩份新的、準確的、完整的IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI的簽名正本。或W-8IMY(或美國國税局規定的任何後續表格或其他適用表格)，以及新的美國納税符合證書(如果適用)，以確認或確定該貸款人或代理人有權免除或減少根據本協議支付的利息或任何貸款的美國預扣税, 或及時以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。如果根據本協議向貸款人支付的款項，無論是由任何貸款方或代理人支付的，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間向借款人和代理人交付美國聯邦預扣税，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的適用義務，以確定該貸款人是否已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。

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或者(B)代理人或被要求的貸款人(通過通知代理人)確定，由於任何與SOFR貸款請求、SOFR貸款轉換或其延續相關的任何原因，任何所請求期限SOFR利息期間的SOFR利率不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，則代理人應立即通知借款人和每一貸款人。在代理人向借款人發出通知後，貸款人發放或繼續發放SOFR貸款的任何義務應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的SOFR期限為限)，直至代理人撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的期限SOFR利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用期限SOFR利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付第8.4節所要求的任何額外金額。

​

​

為了促使代理人和貸款人訂立本協議，並促使貸款人發放貸款並參與本協議項下的信用證，並促使開具信用證的貸款人簽發本協議項下的信用證，借款人向代理人和貸款人提供以下內容的陳述和授權書：

​

任何性質(包括專利、商標、商號、服務標誌和版權)、自由和明確的所有留置權、收費和索賠(包括與專利、商標、服務標誌、版權等有關的侵權索賠)，但第11.2節允許的除外。除證明允許留置權的文件和已提交給代理人的終止聲明的文件外，沒有關於所有或任何部分抵押品的融資聲明或其他公開通知在任何公共部門存檔或記錄。

​

​

與任何環境法、環境主張或有害物質有關的司法或案卷行政訴訟或其他訴訟。據借款人所知，任何貸款方在截止日期前的運營所產生的任何財產，或與任何廢物處置有關的任何財產，均不存在任何有害物質或其他條件或情況，這些情況或情況合理地預期會導致個別或總體的重大不利影響。貸款方不得擁有任何未按適用環境法進行適當登記或允許的地下儲罐，或在任何時候已經釋放、泄漏、處置或以其他方式排放危險物質的地下儲罐。

​

​

在承諾到期或終止之前，以及此後，在本合同和其他貸款文件項下的所有債務得到全額償付且所有信用證均已終止之前(不包括以代理人合理接受的方式進行現金抵押或後備的早期賠償義務和信用證)，借款人同意，除非所需貸款人在任何時候明確書面同意，否則借款人將：

​

借款人向代理人和每家貸款人表示並向其保證，在本協議簽署和交付時或之前提交給代理人和每家貸款人的財務報表以及此後隨時交付的財務報表準確反映並將準確反映借款人的財務狀況。代理人有權在營業時間內隨時檢查借款人的賬簿和記錄，並從中摘錄。

​

​

計算機數據、計算機程序、日記帳、訂單、收據、通信以及與庫存、賬户和任何其他抵押品有關的其他數據。代理人進行的所有此類檢查或審計應由借款人承擔費用；但只要不存在違約或違約事件，借款人不應被要求償還代理人檢查或審計的總金額超過50,000美元的費用，頻率不得超過每個財政年度一次。

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​

​

​

代理人對該存款户口、證券户口或其他户口享有優先留置權，借款人在計入該等新的控制協議後，借款人不得超過20,000,000美元的門檻，而在代理人的合理要求下，適用貸款方應提供任何該等户口的銀行對帳單，以證明其遵守有關規定。在違約事件持續期間，代理人應被允許指示存款賬户控制協議的任何一方作為開户銀行，每天或在代理人可以接受的其他時間將如此存放的任何資金轉移給代理人，以根據本協議履行義務。

在承諾到期或終止之前，以及此後，在本合同和其他貸款文件項下的所有債務得到全額償付且所有信用證均已終止之前(不包括以代理人合理接受的方式進行現金抵押或後備的早期賠償義務和信用證)，借款人同意，除非所需貸款人在任何時候明確書面同意，否則借款人將：

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(I)與獲準證券化有關的債務。

​

(H)根據許可證券化擔保應收款子公司債務的留置權。

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任何貸款方(在符合本第11.6條(D)款的規定下)在正常業務過程中出售，(C)陳舊或破舊的設備，以及(D)僅在與允許證券化有關的情況下向應收款子公司出售、轉讓、出資或以其他方式處置與應收款和應收款相關的資產，只要在每次此類出售、轉讓或其他處置中收到的總代價至少等於已出售應收款的公平市場價值(在正常業務過程中減去折扣，且不是為了收回目的)和(E)符合下列條件：資產處置，該資產處置的現金淨收益總額在任何該會計年度不超過借款人和其他貸款方上一會計年度結束時有形資產的20%，且該資產處置的對價100%為現金；但在符合本條(E)項要求的範圍內：(1)來自資產處置的現金收益淨額，如果資產處置的資產構成抵押品，則該現金收益淨額再投資於財產，該財產的全部或基本上全部(由抵押品代理人確定)應以抵押品代理人為受益人的適用抵押品文件的留置權為條件，或(2)在進行該資產處置的資產不構成抵押品的情況下，該現金收益淨額再投資於與進行該資產處置的資產類似的資產，或投資於借款人和其他貸款方的業務中使用或有用的財產，並且在任何情況下，該財產均位於美國境內；進一步的前提是, 如果在適用的資產處置後180天內實際再投資於該等資產或財產，或承諾在該期間結束後九十(90)天內再投資，則該現金淨收益將不計入該財政年度的現金淨收益總額。如果任何資產出售，包括出售任何業務、子公司或投資，在任何財政年度的淨銷售收益超過借款人和貸款方合併有形資產的20%，借款人應根據第6.2(B)節的規定預付定期貸款，循環承諾應按第6.1(B)節的規定減少。

​

但任何投資如在作出時符合“現金等值投資”一詞的定義的規定，則可繼續持有，即使該投資其後作出並不符合該等規定。

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每一貸款人發放貸款的義務和簽發貸款人在成交日前簽發信用證的義務均受下列先決條件的制約：

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在前一句中，術語“信貸投標”應指代理人(代表貸款人集團)根據所需貸款人的指示提交的收購任何貸款方的財產或其任何部分的要約，以換取對本協議和其他貸款文件項下的債權和義務的全部或部分(由代理人根據所需貸款人的指示確定)的全部或部分(由代理人根據所要求的貸款人的指示確定)的全部或部分最終清償。

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在本協議或任何其他貸款文件中，代理人除本協議明文規定外，不承擔任何義務或責任，也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中使用“代理”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務，無論違約是否已經發生並仍在繼續。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。除本第14條另有規定外，本第14條的規定僅為代理人、貸款人和本條款項下的任何信用證開證行的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。

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協議或任何其他貸款文件，或檢查借款人或借款人的任何子公司或關聯公司的財產、賬簿或記錄。

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並應在三十(30)天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受該任命，則該免職仍應按照該日期的通知生效。

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對於任何借款方，代理人(不論貸款本金是否如本合同明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否已向借款人提出任何要求)有權或有權通過幹預該程序或其他方式：

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此得到每個貸款人的授權，向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向代理人支付因代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據第5節、15.5節和15.17節到期代理人的任何其他款項。

本協議不得視為授權代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

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任何該等修訂、修改、豁免或同意只在特定情況下及為特定目的而有效。未經任何貸款人書面同意，任何修訂、修改、豁免或同意不得(A)延長或增加任何貸款人的承諾；(B)未經直接受影響的貸款人書面同意，延長任何貸款本金或利息的支付日期或根據本協議應支付的任何費用；(C)未經直接受影響的各貸款人同意，降低任何貸款的本金、利率或根據本協議應支付的任何費用(但因本協議規定的適用保證金的變化而定期調整利率和費用的除外)；或(D)解除任何擔保人在《擔保和抵押品協議》下的義務(作為本協議允許的任何處置的一部分或與之相關的除外)，或使該義務或任何保證債務的留置權從屬於或具有從屬於任何其他債務或其他義務的效力，或解除抵押品文件下留置權的全部或基本上所有抵押品(第14.11節允許的除外)，修改貸款人的任何投票百分比，循環承諾和定期貸款承諾項下未償還貸款的從屬償付優先級和/或抵押品中授予抵押品代理人(為貸款人的利益)的留置權，修改貸款文件中關於按比例分擔付款的任何條款，更改所需貸款人的定義，第2.6(A)(Ii)節的任何條款, 第7.2條或第7.5條、本第15.1條的任何條款、第13.3條的任何條款或減少實施修訂、修改、豁免或同意所需的總比例份額，在任何情況下，均未經本條款(D)所述的所有貸款人的書面同意。第6.2(B)條或第6.3條關於強制提前還款的時間安排或應用的任何規定，未經定期貸款安排合計按比例佔多數的貸款人同意，不得修改、修改或放棄。未經所需貸款人同意，不得修改、修改或放棄第12.2條的任何規定。未經代理人同意，不得修改、修改或放棄第14條的規定或本協議中影響代理人身份的其他規定。未經開證貸款人同意，不得修改、修改或放棄本協議中與開證貸款人以其身份享有的權利或履行的義務有關的任何規定。未經週轉貸款機構同意，不得修改、修改或放棄本協議中有關週轉貸款機構的權利或義務的條款。未經任何貸款人同意，不得修改、修改或放棄本協議中與被拖欠銀行產品債務(包括對衝義務)的貸款人的權利和義務有關的任何條款。

儘管有上述規定，但經所需貸款人、代理人和借款人(A)書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，但根據第2.2(E)條增加的貸款除外，不需要貸款人同意即可在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與定期貸款、定期貸款承諾、循環貸款、循環承付款及其應計利息和費用，以及(B)在確定所需貸款人時適當包括持有這類信貸安排的貸款人。

如就任何建議的修訂、修改、豁免或終止規定須經所有貸款人同意而取得所需貸款人的同意，但未取得其他須徵得同意的貸款人的同意(任何該等未經同意的貸款人被稱為“非同意貸款人”)，則只要代理人並非非同意貸款人，借款人便可根據第8.7(B)條委任替代貸款人。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及任何修訂、放棄或同意

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同意根據其條款需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下達成，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經該違約貸款人同意和(Y)任何修正案，豁免或同意須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而就其條款而言，對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

此外，即使本節中有任何相反的規定，如果代理人和借款人在每種情況下都共同確定貸款文件的任何條款中存在明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則代理人和借款人應被允許修改該條款，並且在每種情況下，如果被要求的貸款人在收到貸款文件通知後十(10)個工作日內沒有以書面形式對任何貸款文件提出反對，則該修改應在任何貸款文件的任何其他一方沒有進一步採取行動或得到任何其他當事人同意的情況下生效。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標識其網站地址；但對於上述第(I)和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他

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通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，這種通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

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本協議規定或交付或將交付的其他貸款文件和所有其他文件(包括對任何貸款文件的任何修訂、補充或豁免)，無論據此或因此預期的交易是否應完成，以及代理人和每一貸款人在發生違約事件後因收集或執行本協議的其他貸款文件或任何此類文件或與此相關的任何編制、重組或談判而產生的所有合理和有據可查的自付費用和支出(包括律師費和任何税費)。此外，每一貸款方同意支付代理人和貸款人根據第10.2節合理行使其權利而產生的任何費用，並免除代理人和貸款人不受損害的一切責任。在償還貸款、取消票據、信用證到期或終止以及本協議終止後，本條款15.5中規定的所有義務仍然有效。

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轉讓協議已獲接納，並已在登記冊上登記。關於貸款人在登記冊上轉讓權益的所有記錄，對於貸款中權益的所有權，應是確鑿的，沒有明顯錯誤。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。代理人不會對任何貸款人承擔任何與維護登記冊有關的責任。本節和第15.6(B)節的解釋應使貸款始終保持在《守則》和任何相關條例(以及任何後續規定)的“登記形式”中。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問, 代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。

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借款人和貸款人之間的協議或其他類似協議與15.9節關於機密信息處理的規定相牴觸或相牴觸，本節將取代雙方之間之前或同時達成的所有此類協議和諒解。

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抵押品文件和本協議的終止。為免生疑問，本15.17節中所述的賠償不適用於、也不應適用於税收或税務事項(在每一種情況下，屬於損失、索賠或損害並由非税收索賠引起的税收除外)。

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下列術語具有下列含義：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，對該歐洲經濟區成員國不時

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(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，均與不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤有關(透過清盤、破產管理或其他破產程序除外)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

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上述受擔保實體提供的支持(以及其中或據此產生的任何利益和義務，以及與之相關的任何財產權利)的效力與轉讓在美國特別決議制度下的效力相同，並且(B)如果該受擔保實體或其BHC法案關聯公司受到此類訴訟程序的約束，則貸款文件中與該受支持的QFC或任何QFC信用支持相關的貸款文件中可能行使的違約權利的行使程度不得超過該違約權利在美國特別決議制度下的行使程度。

下列術語具有下列含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融安全機構”。

“缺省權利”的含義與《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並根據其解釋。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“美國特別決議制度”是指聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章所擁有的決議權力。

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任何符合基準的更改。代理人應根據本節的規定，及時通知借款人基準的任何期限已被移除或恢復。代理人或任何貸款人(或貸款人集團)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由其自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本節明確要求。儘管本協議或任何其他貸款文件(套期保值協議除外)有任何相反規定，但在任何時候，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理人以其合理酌情權選擇的利率，或(B)該基準管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息公佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，並且如果該基調是該定義中規定的唯一基調，則代理人可全權酌情在該定義中增加一個可用的基調並對其實施基準替換調整，以及(I)如果根據上述(A)款被移除的基調隨後顯示在屏幕上或基準的信息服務上，或者(B)不是或不再是，以宣佈它是或將不再是基準的代表為準, 然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行SOFR借款、轉換為SOFR貸款或繼續進行SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用期限SOFR利息期結束時轉換為基本利率貸款。

下列術語具有下列含義：

“可用期限”是指，在確定當時基準的任何日期，(A)如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準支付利息的任何頻率，根據本協議，在每種情況下，截至該日期，不包括，為免生疑問，根據15.24節從“利息期”或類似術語的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“基準”最初指的是SOFR；但如果就SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據15.24節替換了先前的基準利率。

“符合基準的變更”是指，就SOFR條款或任何基準替代而言，代理人認為適當的任何技術、行政或操作修改、補充、修訂、變更或其他符合要求的變更，以反映採用和實施SOFR條款或此類基準替代，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的或確定不存在此類市場慣例，則以代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他方式)。

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“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商為適用的基準更換日期確定：

如根據上文(A)或(B)款釐定的基準重置將低於下限，則就本協議及其他貸款文件而言，基準重置將被視為下限。

“基準替代調整”是指，對於以任何適用的可用期限的未調整基準替代當時基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是代理商在適當考慮相關政府機構的任何選擇或建議、或當時任何發展中的或當時流行的市場慣例後選擇的，用於確定當時以美元計價的銀團信貸安排的此類替代的利差調整或計算或確定該利差調整的方法。

“基準更換日期”是指代理商確定的日期和時間，該日期應不遲於與當時的基準有關的下列事件中較早的發生：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)條款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該不具代表性。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；(B)公開聲明或信息的公佈

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該基準(或該基準部分)管理人的監管監管者、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)管理人具有管轄權的破產官員或解決機構、或具有類似破產或解決權限的法院或實體，其聲明該基準(或該部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用期限，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自規定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據15.24節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經根據15.24節的任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準之時為止。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

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在此全文。除本協議明確規定外，本協議的簽署、交付和效力不構成對代理人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對現有信貸協議或任何其他貸款文件或與此相關而簽署或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定的放棄，也不構成對上述任何一項下的任何違約或違約事件的放棄，無論該違約或違約事件是在本協議日期之前或之後發生的，或者是由於履行本協議而產生的。

[簽名頁面如下]

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自上述日期起，雙方已促使本協議由其正式授權的官員正式簽署和交付。

PRIMORIS服務公司

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加拿大帝國商業銀行美國分行，作為代理人、聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人、抵押品代理、發行貸款人和貸款人

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西部銀行，作為聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人、聯合文件代理、發行貸款人和貸款人

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美國銀行，北卡羅來納州，作為聯合牽頭安排人、共同文件代理和貸款人

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第一地平線銀行，作為聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理和貸款人

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地區資本市場，地區銀行作為聯合牽頭安排者

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地區銀行，作為聯合辛迪加代理和貸款人

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真實的銀行，作為聯合文件代理和貸款人

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Truist Securities，作為聯席牽頭安排者

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城市國民銀行，作為貸款人

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第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人

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PNC銀行，國家協會，作為貸款人

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美國銀行全國協會，作為貸款人

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附件A

出借人和按比例分配的股份

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附件B

通知的地址

作為借款人的PRIMORIS服務公司

約翰·M·佩裏西奇

總裁高級副律師/總法律顧問

26000德國商業中心博士

加利福尼亞州萊克福里斯特92630

Telephone: (949) 454-7110

Facsimile: (949) 595-5544

​

副本如下，但未向法律顧問提供通知不應被視為向適用借款方交付通知無效:

莎拉·普里查德

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

主街811號

德克薩斯州休斯頓，77002

Telephone: (346) 718-6644

Facsimile: (346) 718-6970

​

和:

道格·霍洛維茨

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號

紐約州紐約市，郵編：10166

Telephone: (212) 351-3817

Facsimile: (212) 817-9383

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加拿大帝國商業銀行美國分行，作為代理人、聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人、抵押品代理、發行貸款人和貸款人

南拉薩爾街120號
伊利諾伊州芝加哥60603
注意：董事管理總監約翰·M·奧康奈爾
Telephone: (312) 569-1239
電子郵件：john.oConnell@cibc.com

副本如下，但未向法律顧問提供通知不應被視為向代理人交付通知無效:

克里斯汀·M·比貝爾

Perkins Coie LLP

110 N.Wacker Drive，套房3400

伊利諾伊州芝加哥60606-1511年

Telephone: (312) 324-8431

Facsimile: (312) 324-9431

電子郵件：cbiebel@perkinskie.com

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西部銀行，作為聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人、聯合文件代理、發行貸款人和貸款人

商業銀行集團
文圖拉大廈15165號，套房220
加州謝爾曼橡樹園，郵編：91403

注意：董事董事總經理納比勒·B·庫裏
Telephone: (818) 728-3620
Mobile: (818) 205-3764
Facsimile: (818) 728-3611
電子郵件：nabl.khoury@bank of thewest.com

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美國銀行，北卡羅來納州，作為聯合牽頭安排人、共同文件代理和貸款人

全球商業銀行|中間市場集團
美銀美林
北卡羅來納州美國銀行|美國銀行證券公司
牛仔大道1號5樓
德克薩斯州舊金山，郵編75034

注意：蘇尼爾·瓦爾吉斯，高級副總裁總裁|高級公關經理
Telephone: (469) 294-7173
Mobile: (214) 504-8927
電子郵件：Sunil.Varghese@bofa.com

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城市國民銀行，作為貸款人

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南方國家企業銀行業務
5949 Sherry Lane，755套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75225

注意：董事管理總監布萊恩·邁爾斯
Mobile: (214) 457-4835
電子郵件：brian.myers@cnb.com

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第一地平線銀行，作為聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理和貸款人

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Poydras街601號，套房2075
洛杉磯新奧爾良，郵編70130

注意：菲利普·庫特，高級副總裁總裁/商業集團經理
Telephone: (504) 310-7371
Mobile: (504) 919-6000
電子郵件：Philip.Coote@firsthorizon.com

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第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人

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5400 LBJ高速公路，825套房

MD 1LBJ11

德克薩斯州達拉斯，郵編75230

注意：扎克女性，助理副總裁總裁-企業銀行

Telephone: (972) 543-1374

電子郵件：Zachary.Femal@53.com

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PNC銀行，國家協會，作為貸款人

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PNC金融服務集團
新月庭200號，400號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：董事管理公司蘭迪·L·莫里森
Telephone: (469) 778-6858
Mobile: (214) 405-3052

電子郵件：randy.morrison@pnc.com
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Truist Securities，作為聯席牽頭安排者

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真實的銀行，作為聯合文件代理和貸款人

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Truist證券
羅斯大道2001號，2700號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：董事維克特·康沃爾|工業投資銀行投資組合經理
Telephone: (972) 232-4876
Mobile: (214) 918-4113
電子郵件：vicount.cornwall@truist.com

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地區資本市場，地區銀行作為聯合牽頭安排者

地區銀行，作為聯合辛迪加代理和貸款人

地區銀行|地區證券有限責任公司
麥金尼大道1717號，1100套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75202

注意：達倫·艾布拉姆斯
管理董事|企業銀行業務
Telephone: (469) 608-2715
Mobile: (469) 222-4852
電子郵件：Darren.Abrams@Regions.com

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美國銀行全國協會，作為貸款人

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13737諾埃爾路套房800
德克薩斯州達拉斯，郵編75240
EX-TX-DCRE

注意：Aaron Loyd，企業銀行關係經理
Telephone: (972) 581-1669
Mobile: (214) 998-0549
電子郵件：aaron.loyd@usbank.com