依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-257821

招股説明書副刊

(截止日期為2021年7月9日的招股説明書)

Up to $75,000,000

普通股

我們已 簽訂了公開市場銷售協議^SM，或與Jefferies LLC或Jefferies簽訂的有關出售我們普通股股份的銷售協議，每股面值0.0001美元，由 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向作為我們的銷售代理或委託人的傑富瑞提供和出售總髮行價高達75,000,000美元的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是CMPX。2022年7月27日，納斯達克資本市場上報告的我們普通股的最新銷售價格為每股2.59美元。

在本招股説明書附錄項下出售我們的普通股(如果有的話)可以任何方式進行，這些方式被視為根據1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的市場發售方式。傑富瑞不需要 出售任何具體數量或美元金額的我們的普通股，但將按照我們和傑富瑞共同商定的條款，以商業上合理的努力，與其正常的交易和銷售做法保持一致，作為我們的銷售代理。 不存在以任何託管、信託或類似安排收取資金的安排。

我們還可以根據我們和Jefferies之間商定的條款，將我們的普通股出售給Jefferies，作為其自己賬户的本金。

Jefferies將有權獲得固定佣金率，相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。？有關支付給Jefferies的賠償的其他信息，請參閲S-9頁開始的分銷計劃。 就代表我們出售普通股而言，Jefferies將被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的賠償將被視為承銷佣金或 折扣。我們還同意就某些債務向傑富瑞提供賠償和出資，包括《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的債務。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見本招股説明書補編S-4頁、隨附招股説明書第2頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書補充日期為2022年8月1日

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股説明書補充資料			S-II
關於前瞻性陳述的特別説明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-3
風險因素			S-4
收益的使用			S-6
股利政策			S-7
稀釋			S-8
配送計劃			S-9
法律事務			S-10
專家			S-11
在那裏您可以找到更多信息			S-12
以引用方式將文件成立為法團			S-13

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
摘要			5
收益的使用			7
我們可以提供的證券			8
股本説明			9
債務證券説明			13
手令的説明			20
對單位的描述			21
配送計劃			24
法律事務			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			27
以引用方式成立為法團			27

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的擱置註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄對招股説明書中所包含的信息進行了修改和補充，招股説明書是我們在S-3表格(文件編號333-257821)中提交的註冊説明書的一部分，該表格已於2021年7月20日宣佈生效(註冊説明書)。本文檔分為兩部分。第一部分 是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更多的一般信息。一般來説，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件 。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。在本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中所作的陳述不一致的情況下，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。

在購買在此提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及 標題下所述的通過引用併入的信息，其中您可以找到更多信息和通過引用併入的文件。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的、通過引用而納入的任何文檔中的信息存在衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息，前提是如果這些 文檔中的任何一項陳述與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書補充文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

在本招股説明書補編中，除非上下文另有規定，否則公司、我們的公司和我們的公司都是指Compass Treateutics， Inc.，特拉華州的一家公司，及其子公司。

本招股説明書附錄中出現的任何其他公司的商標、服務標誌或商品名稱 均為其各自所有者的財產。我們使用或展示他人擁有的商標、服務標記或商號，不是為了也不暗示我們與商標、服務標記或商號的所有者之間的關係，或背書或贊助。

S-II

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄，包括通過引用納入本文的文件，除包含歷史信息外，還包含證券法第27A節和交易法第21E節所指的某些前瞻性陳述，包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境、法規和資源可用性有關的信息。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、應急、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過術語 識別前瞻性陳述，如預期、預計、意圖、估計、計劃、相信、尋求、可能、應該、 或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。這些 前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的情況大不相同。這些可能導致實際結果大相徑庭的風險、不確定因素和其他重要因素包括但不限於：

∎

我們預計的財務狀況和估計的現金消耗率；

∎

我們對費用、未來收入和資本需求的估計；

∎

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

∎

我們需要籌集大量額外資本，為我們的運營提供資金；

∎

我們臨牀試驗的成功、成本和時機；

∎

我們在進行臨牀試驗時對第三方的依賴；

∎

我們有能力獲得必要的監管批准，將我們的候選產品推向市場並進行商業化；

∎

正在進行的新冠肺炎大流行或任何其他健康疫情對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的研究計劃、醫療保健系統或全球經濟的最終影響；

∎

臨牀前和臨牀試驗結果表明我們當前的候選產品或我們可能尋求開發的任何未來候選產品 不安全或無效的可能性；

∎

我們或他人進行的市場調查結果；

∎

我們為當前候選產品獲取和維護知識產權保護的能力；

∎

我們保護我們知識產權的能力，以及我們在執行或保護我們知識產權的訴訟中產生鉅額費用的可能性 ；

∎

第三方可能聲稱我們或我們的第三方許可人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，並且我們可能會產生大量成本並被要求花費大量時間為針對我們的索賠進行辯護；

∎

我們對第三方供應商和製造商的依賴；

∎

已有或即將推出的競爭療法和產品的成功；

∎

我們擴大組織以適應潛在增長的能力，以及我們留住和吸引關鍵人員的能力；

∎

我們可能因針對我們的產品責任訴訟而產生的大量成本，以及 這些產品責任訴訟可能導致我們限制我們候選產品的商業化；

∎

我們候選產品的市場接受度、我們當前候選產品和我們可能尋求開發的任何未來候選產品的潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力；以及

∎

成功發展我們的商業化能力，包括銷售和營銷能力。

本文中包含的所有前瞻性陳述均受本警示聲明、本招股説明書附錄中風險因素標題下的風險因素以及各部分明確限定

S-III

我們通過參考我們最新的Form 10-K年度報告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件將風險因素和風險因素摘要併入本文，這些內容通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。請參考下面標題為？的章節，在那裏您可以找到更多信息？我們提醒您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有重要因素 。

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們 不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們對本招股説明書附錄中提供並通過引用併入本文的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，通過這些警告性聲明加以限定。

S-IV

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲我們在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告、截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告以及我們根據《1934年證券交易法》提交的其他文件(經我們的後續文件更新)中描述的風險和不確定因素。連同本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的所有其他資料，以及以參考方式併入本文及其中的文件，以決定是否購買本招股説明書副刊所屬的任何根據註冊説明書登記的證券。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，發生這些風險中的任何一個都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀上面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的 部分。

與此次發行相關的風險

你可能會立即感受到大量的稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計28,957,529股我們的普通股以每股2.59美元的價格出售， 我們的普通股上次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2022年7月27日，總收益為75,000,000美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，本次發售生效後，您將立即經歷 每股1.08美元的稀釋，相當於我們截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的章節。

此外，我們還有相當數量的未償還股票期權。在這些已經或可能被行使的範圍內，購買此次發行的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。在通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋，或導致我們普通股價格面臨下行壓力。

由於在此發售的股票將直接在市場上出售或通過協商的交易進行，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以明顯低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。

我們的管理層可能會以您不同意的方式應用此次發行的淨收益，並 以可能損害您投資價值的方式應用。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於研究和開發，收購或投資於與我們自己互補的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議， 用於營運資金和一般公司用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期、投資級、計息債務、存單或直接或擔保債務。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者使用不會產生良好回報的方式。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中產生顯著的回報(如果有的話)，可能會損害我們 追求我們的增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-4

無法預測我們根據銷售協議將出售的實際股份數量，也無法預測這些銷售產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Jefferies發送配售通知。在發出配售通知後，通過傑富瑞出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與傑富瑞設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於出售股份的每股價格將在銷售期內波動 ，目前無法預測將出售的股份數量或與出售相關的毛收入(如果有的話)。

在此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的 價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們可能會經歷不同程度的稀釋和投資結果的不同結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，此次發售的 股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與投資者在此次發行中支付的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

S-5

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達7500萬美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據我們與Jefferies的銷售協議出售任何股份或充分利用我們的銷售協議作為融資來源。

除非在未來的招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將出售本招股説明書附錄下提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們候選產品的進步和候選產品管道的擴展；營運資本；以及資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術相輔相成的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們沒有關於任何收購的承諾或協議。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於各種保本工具，包括 短期、投資級、計息工具和美國政府證券，或者可能持有此類收益作為現金，直到它們用於其規定的目的。我們尚未確定將專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

S-6

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金，並且在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、 資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

S-7

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至此次發行後每股公開發行價格與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為1.234億美元，或每股1.22美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產(不包括遞延發行成本)減去我們的總負債，除以截至2022年6月30日的流通股數量。

對參與此次發行的投資者的每股有形淨賬面價值攤薄是指本次發行普通股的購買者支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股2.59美元的假設公開發行價出售28,957,529股普通股後，我們普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2022年7月27日，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，截至2022年6月30日我們的調整有形賬面淨值約為1.962億美元，或每股普通股約1.51美元。這意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.29美元，對以假設公開發行價參與此次發行的投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股1.08美元。

假定每股公開發行價						$	2.59
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值		$	1.22
可歸因於此次發行的每股有形淨額增加		$	0.29
在本次發售生效後，截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值						$	1.51
對參與此次發行的投資者每股有形賬面淨值的攤薄						$	1.08

為了説明起見，上表假設總計7,500萬美元的普通股以每股2.59美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2022年7月27日。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設我們總計7,500萬美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的每股2.59美元的假定公開發行價增加1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值 增加到每股1.61美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，對參與此次發售的投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股1.98美元。假設我們總計7,500萬美元的普通股全部以該價格出售，出售價格從上表所示的假定公開發行價每股2.59美元下降1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股1.32美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，對參與此次 發售的投資者的每股有形賬面淨值稀釋至0.27美元。

以上討論的信息僅供參考 ，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。

以上討論和表格基於截至2022年6月30日的已發行普通股100,967,674股，不包括根據我們的2020股票期權和激勵計劃預留的7,829,188股普通股，其中已授予以加權平均行權價每股3.97美元購買總計5,644,240股普通股的期權，且仍未行使。

在行使股票期權或認股權證的情況下，我們根據股權激勵計劃發行新的股票期權，或者我們未來發行額外的普通股，將進一步稀釋投資者的權益。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-8

配送計劃

我們已經與傑富瑞簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過傑富瑞代理提供和出售高達7500萬美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將通過被視為證券法下規則415(A)(4)所定義的市場發售的任何方式進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們將通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於任何最低價格進行銷售。一旦我們這樣指示傑富瑞，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售此類股票，金額最高可達此類 條款中規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞出售我們普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和傑富瑞之間的股票出售結算一般預計在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將 通過存託信託公司的設施或我們和Jefferies可能商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將向傑富瑞支付一筆佣金，最高可達我們每次出售普通股所得總收益的3.0%。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意償還Jefferies在簽署銷售協議時支付的律師費用和 支出，金額不超過75,000美元，以及其法律顧問的某些持續付款。我們估計，此次發售的總費用約為75,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益 。

傑富瑞將在根據銷售協議出售我們的普通股 股票的第二天在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們支付的收益。

在代表我們出售我們的普通股時，傑富瑞可能被視為證券法意義上的承銷商，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括證券法下的責任。我們還同意 支付Jefferies可能需要為此類債務支付的款項。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售所有普通股及(Ii)銷售協議所允許的銷售協議終止時終止。我們和Jefferies可以在提前十天通知的情況下，隨時在 終止銷售協議。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議副本作為根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》提交的當前8-K表格報告的證物，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

可在傑富瑞維護的網站上提供 電子格式的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-9

法律事務

在此提供的證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Duane Morris LLP轉交給Jefferies。

S-10

專家

Compass Treeutics，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，其報告載於本註冊報表 中，並以參考方式併入本註冊説明書 。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據併入本文作為參考。

S-11

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架登記聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書附錄中有關法律文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為登記聲明證物備案或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地 瞭解該文件或事項。

我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為http://www.sec.gov。我們還在 上維護了一個網站Www.compasstherapeutics.com，在這些材料以電子方式存入或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理的切實可行範圍內儘快免費獲取。本招股説明書附錄中包含的信息或可通過網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。

S-12

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式併入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包括在招股説明書附錄中，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，您應像閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書構成其組成部分的登記聲明日期之後，吾等根據交易所法案提交的所有文件，以及在本招股説明書附錄所涵蓋的所有證券均已售出之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件，均以引用方式併入本招股説明書附錄所列文件；但前提是，我們不會納入根據招股説明書附錄第2.02項或任何當前報告的第7.01項提交的任何信息：

∎

我們於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

∎

我們在2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告，以及2022年8月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的三個月的季度報告。

∎

我們關於附表14A的最終委託書 ，於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會。

∎

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月20日、2022年2月25日、2022年4月26日、2022年5月31日和2022年8月1日提交。

∎

我們於2021年11月1日向證監會提交的註冊表 8-A表格中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代陳述的範圍內，視為被修改或取代。本招股説明書附錄中所作的任何陳述均被視為被修改或取代，範圍為隨後提交的任何文件中的陳述，該文件通過引用併入本招股説明書附錄中，以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書 附錄中包含的與我們有關的信息應與通過引用併入的文件中的信息一起閲讀。此外，閲讀本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或通過引用方式併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的某些信息，包括財務信息，應與我們提交給美國證券交易委員會的文件一起閲讀。

我們 將應書面或口頭請求，免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益持有人)提供一份已通過參考納入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。索取文件應寫信或致電至以下地址：賓士街80號，601Suit601，Boston，Massachusetts 02135，(6175008099.這些備案文件中的證據 將不會被髮送，除非這些證據已通過引用明確地納入此類文件中。

S-13

$300,000,000

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

我們可能不時以一個或多個系列或類別發行我們的普通股、優先股、認股權證和/或單位的本金總額高達300,000,000美元。我們可以單獨發售這些證券，也可以以單位形式一起發售。我們將在隨附的招股説明書中指定 補充所發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的名稱，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的證券目前在OTCQB市場交易，股票代碼為CMPX。據OTCQB Market報道，2021年7月2日，我們普通股的收盤價為每股4.90美元。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓，郵編02135，Guest Street 80，Suit601。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何 修訂或補充。

我們是聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此有資格降低上市公司的報告要求。見招股説明書摘要？新興成長型公司。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第2頁上的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年7月9日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
風險因素			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
摘要			5
收益的使用			7
我們可以提供的證券			8
股本説明			9
債務證券説明			13
手令的説明			20
單位説明			21
配送計劃			24
法律事務			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			27
以引用方式成立為法團			27

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，使用的是擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一種或多種產品形式提供，總金額最高可達300,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書 ，其中包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題中所述的其他信息，從本招股説明書的第27頁開始，您可以在該標題下找到更多信息。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成要約出售或要約購買 所附招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券，也不構成要約出售或要約購買此類證券。您 應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

凡提及Compass OpCo，均指Compass Treateutics LLC，這是一家特拉華州私人持股的有限責任公司，也是我們的直接全資子公司。除非另有説明或上下文另有説明，否則所指的是Compass Treateutics，Inc.(前身為Olivia Ventures，Inc.)。連同其全資子公司Compass OpCo.Compass OpCo持有Compass Treateutics，Inc.的所有物質資產，並進行所有業務活動和運營。

1

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件 中引用和描述的風險，以及我們以引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會因上述任何風險的實現而受到重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您 可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括以下提及的風險以及在本文引用的文件中對這些風險的描述，這些文件包括(I)我們在美國證券交易委員會備案的截至2020年12月31日的財政年度報告 10-K表年報，(Ii)通過引用合併到本招股説明書中的截至2021年3月31日的10-Q表季報；以及(Iii)通過引用合併到本招股説明書中的美國證券交易委員會的其他文件。

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括我們通過引用合併的文件，包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們對我們的業務、運營、財務業績和狀況的計劃、目標和預期，可以通過諸如“可能”、“應該”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語來識別，但這些表述並不完全與歷史問題有關。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。儘管我們相信前瞻性表述中反映的預期是合理的，但此類表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們對CTX-009、CTX-471、CTX-8371和我們開發的任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果的預期，包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始和完成的時間、試驗結果的期限以及我們的研發計劃；

•

我們現有的現金和現金等價物是否足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求。

•

CTX-009、CTX-471、CTX-8371和我們開發的任何其他候選產品的監管備案的時間或可能性，以及我們為任何適應症獲得和維護此類候選產品的監管批准的能力；

•

我們對CTX-009、CTX-471、CTX-8371和我們開發的任何其他候選產品的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望；

•

我們的意圖和能力，成功地將我們的候選產品商業化；

•

我們對所針對的生物途徑的性質的期望；

•

我們對此次發行收益的使用、費用、未來收入的估計，

•

資本要求和我們需要或有能力獲得額外融資，以及我們目前的現金、現金等價物和有價證券，為我們的運營提供資金；

•

我們對第三方的預期依賴和表現，包括合作者、合同研究組織和第三方製造商；

•

我們保護和執行知識產權保護的能力以及這種保護的範圍和期限 ；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測，包括競爭療法；

•

現行和未來法律法規的影響；

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和未來增長前景的影響；以及

•

其他風險和不確定因素，包括標題風險因素中列出的風險和不確定性。

3

這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他事項外，在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書中的風險因素部分和其他部分列出的那些因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄和任何相關免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及 任何相關的自由撰寫的招股説明書以及我們在其中引用並已完整提交美國證券交易委員會的文件，並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

4

5

6

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般企業用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們候選產品的進步和我們候選產品的擴展；償還 和債務再融資；營運資本；以及資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術相輔相成的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何收購的承諾或 協議。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，或者可能以現金形式持有這些收益，直到它們被用於其規定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

7

我們可以提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的簡要説明。這些摘要説明並不是對每種安全性的完整説明。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

8

股本説明

我們的法定股本包括300,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。除本公司可能發行的任何系列優先股的指定證書另有規定外，普通股或優先股的法定股份數目可不時增加或減少(但不低於該類別已發行股份的數目)，由持有本公司股本已發行股份的多數投票權的持有人投贊成票。

截至2021年6月30日，我們有62,323,147股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。除非另有説明，下面的討論總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款和規定。

普通股

普通股流通股的持有者有權在董事會不時決定的時間和數額從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息。普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參選的董事選舉不進行累計投票。普通股不享有 優先購買權，也不受轉換或贖回的限制。在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產可在支付清算優先權後 按比例分配給普通股持有人，以支付債權人任何其他債權的未償還款項。普通股每股流通股均已正式有效發行，已繳足股款，且無需評估。

優先股

優先股可能會不時以一個或多個系列發行，每個系列的名稱或名稱將由我們的董事會在發行其任何股票之前確定。優先股將擁有董事會於發行任何股份前不時採納的有關發行該類別或系列優先股的投票權(全面或有限或無投票權)、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利 及有關的資格、限制或限制。

雖然我們目前沒有任何發行額外優先股的計劃，但發行這種優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

•

限制普通股分紅；

•

稀釋普通股的投票權；

•

損害普通股的清算權；

•

在股東未採取進一步行動的情況下推遲或阻止本公司控制權的變更。

除優先股股份(本公司目前未指定亦未考慮優先股)及將本公司董事會分成三類並交錯三年期限外，吾等不相信本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的章程的任何條文會延遲、延遲或阻止 控制權的變更。

9

其他可轉換證券

截至本日止，除上述證券外，本公司並無任何未發行可轉換證券。

修訂後的公司註冊證書、修訂後的公司章程和特拉華州法律的條款的反收購效果

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：(I)通過收購要約收購我們；(Ii)通過代理競爭或其他方式收購我們；或(Iii)罷免我們的現任高級管理人員和董事。有可能 這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們普通股價格的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在成為 有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般來説，有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份之前三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價超過普通股價格的收購嘗試。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他 條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

股東特別會議

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由當時在任的董事會多數成員 召開。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。

10

以書面同意取消股東訴訟

我們修改和重述的公司註冊證書將消除股東在沒有會議的情況下通過書面同意採取行動的權利。

分類董事會；董事的選舉和免職

我們的董事會分為三個級別。每一類董事的任期為三年，一類由我們的股東每年選舉產生，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東 沒有累計投票權，持有我們已發行普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。此外，我們的董事可能不會被無故罷免，而出於原因罷免我們的 董事需要絕對多數(662/3%)的股東投票。有關分類董事會的更多信息，請參閲題為管理董事會組成的章節。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。

論壇的選擇

我們修訂和重述的細則 規定，特拉華州衡平法院應是任何州法律索賠的唯一和獨家法庭，這些索賠涉及：(I)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對公司或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我公司提出索賠的任何訴訟；(Iv)任何解釋、適用、強制執行、或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或(V)任何主張受內部事務 原則管轄的針對我們公司的索賠的訴訟。這一排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇，因為我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市。儘管我們修訂和重述的章程包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟 或此類條款不可執行。

章程及附例條文的修訂

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例中上述任何條文的修訂，除使本公司董事會可發行可轉換優先股的條文 外，均須獲得絕對多數(662/3%及少數股東多數，如適用)的投票。

DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人 嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

法律責任的限制及彌償事宜

有關責任和賠償問題的討論，請參閲標題為董事、高管、發起人和控制人限制責任和賠償事項的章節。

11

傳輸代理

我們已指定美國股票轉讓信託公司作為我們普通股的轉讓代理和登記機構。

12

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂 。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給註冊説明書， 本招股説明書是其中的一部分，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給招股説明書，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這 意味着它們可以低於其聲明的本金的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不以折扣發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或舊ID發行，用於美國聯邦 所得税目的。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款；

13

•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人的選擇購買該系列債務證券以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

14

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可能包括一些條款，據此我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整 。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的任何附屬公司除外)必須 適當地承擔我們在該契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在債券項下的違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 期限，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，除上文最後一個項目符號 點所規定的違約事件外，受託人或至少持有總計本金25%的持有人

15

該系列未償還債務證券的數額，可向我們發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人發出通知，可宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)立即到期並須予支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如有) 應到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金 的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、溢價(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售的規定；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

16

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的 義務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

17

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在或代表存託信託公司或DTC，或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書 補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所述的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券登記商和任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在此 條款的規限下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能產生的費用、開支和債務向其提供合理的擔保和賠償 。

18

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將於任何付息日期 將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息， 除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

19

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定 條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。 特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書，作為包括本招股説明書在內的證據。

一般信息

我們可以發行認股權證購買普通股、一個或多個系列的優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂授權 協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

可行使認股權證的期限和地點；

•

鍛鍊的方式；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

20

對單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股和認股權證組成的任何組合的單位。我們可以根據需要發行數量和 個不同的系列。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照關於任何特定系列的單元的單元協議進行限定。提供的任何 系列產品的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。我們敦促您 閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書的表格將以參考方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)作為證物。

我們可能發行的每個單位都將發行 ，因此單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協議的任何規定；

•

此類單位的發行價格；

•

與這些單位有關的適用美國聯邦所得税的考慮因素；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節描述的規定以及認股權證描述、認股權證描述和認股權證描述 將適用於每個單位包括的證券，在相關範圍內，並可在任何招股説明書補充資料中更新。

系列發行

我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有 系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

單元 協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位 代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

21

以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄中另有規定：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

•

消除任何含糊之處；理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

•

作出我們認為必要或適宜且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。

我們不需要任何批准即可進行僅影響在 更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

我們不得修改任何特定單元或關於任何特定單元的單元協議，除非我們徵得該單元持有人的同意，如果修改符合以下條件：

•

損害持有人行使或強制執行單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更；或

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，其持有人需要 同意才能修改該系列或類別，或關於該系列或類別的適用單位協議，如下所述。

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改 需要獲得以下批准：

•

如果更改隻影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或

•

如果更改影響根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據《信託契約法》，單位協議將不受限制

根據《信託契約法》，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併我們的資產，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併

22

將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，繼任實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產進行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

治國理政法

單位協議和單位 將受紐約州法律管轄。

表格、交換和轉讓

我們將在全球範圍內發行每個單元，即僅以記賬形式發行。記賬形式的單位將由以保存人的名稱登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及與單位發行和登記有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位或合併為較少的較大面額的單位。

•

持有者可以到單位代理處調換或者轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的部件。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

•

持有者將不會被要求支付轉讓或交換其單位的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何更換。 轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利 ，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結 準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選擇提前結算的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分結算的單位 。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

23

配送計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理商；

•

直接賣給採購商；

•

在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場發售中；或

•

通過任何這些方法的組合或法律允許的任何其他方法。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書補充資料中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須向任何此類代理支付的佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事 ，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書 附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

以固定價格，或可不時改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下 ：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開募集或者收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們 的相關協議的條款。

24

關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何此類期權，該期權的條款將在該等證券的招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將作為本金將此類證券出售給 交易商。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一名交易商經理來為我們管理認購權發售。

代理商、承銷商、交易商和其他人士可能根據他們可能與我們簽訂的協議而有權賠償我們的某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵集某些機構的要約，以便根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束 ，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書附錄中有此説明，也可以在購買證券時根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷，以提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書附錄中説明其與我們達成的協議的條款(如果有)及其薪酬。再營銷公司可被視為與其已發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯營公司的客户，與我們有借款關係，從事其他 交易，或為我們或我們的一家或多家聯營公司提供服務，包括投資銀行服務。

為促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以競購或購買該證券或

25

公開市場上的任何其他此類證券。最後，在通過承銷團發行證券的任何情況下，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權，前提是承銷團回購之前在交易中分配的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行股票發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在三個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後 天以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

發售證券的預期交付日期將在與每一次發售有關的適用招股説明書補編中闡明。

26

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們提供。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中註明。

專家

Compass Treateutics，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，其報告中包含的內容包括在內，並通過引用併入本註冊聲明中。此類合併財務報表 以會計和審計專家的身份依據該公司的權威提供的報告作為參考併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所發售普通股的登記説明書。本招股説明書是本註冊説明書的一部分，並不包含本註冊説明書及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲本註冊聲明和作為本文件一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為本註冊聲明的證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述在各方面都受本參考文獻的限制。

我們遵守交易法的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上，通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份註冊聲明您也可以免費索取這些文件的副本，您可以寫信或致電：馬薩諸塞州波士頓客户街80號，601Suit601，郵編：02135，(6175008099)。

引用註冊成立

我們已選擇在本招股説明書中納入以下文件，以及與其一同存檔或以引用方式併入本招股説明書的所有證物，但不得以其他方式修改或取代本招股説明書的內容：

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我們於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告；

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我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度報告 10-Q表；

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我們於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書；以及

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我們於2021年4月19日、2021年5月13日、2021年6月4日和2021年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(不包括第2.02項或第7.01項下提供的任何報告或其部分以及此類項目包括的任何展品)。

通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。此外，我們還將根據第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件通過引用納入本招股説明書

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在包括本招股説明書的註冊説明書最初向美國證券交易委員會提交之日之後(包括我們可能在初始註冊説明書之後至註冊説明書生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件)至本招股説明書下的所有產品終止之前，《交易所法案》(不包括提供給美國證券交易委員會的任何信息)。

以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的 陳述修改或取代該陳述的範圍內，應視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。您可以通過寫信、致電或通過電子郵件向我們發送以下地址或電話號碼，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件中)：

Compass 治療公司

客街80號

601號套房

馬薩諸塞州波士頓 02135

(617) 500-8099

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些文檔Www.sec.gov或在我們的網站上Www.compasstherapeutics.com。 本招股説明書中包含的信息不會作為參考併入本招股説明書中，您不應將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中有關本公司網站的任何信息或可從本網站獲取的任何信息視為本招股説明書的一部分 。

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招股説明書副刊

傑富瑞

2022年8月1日