附件31

股份 購買協議

在之前和之間

金融科技控股有限公司
[br]Bagual S.àR.L.
[br]擲彈手S.àR.L.
[br]Pequod S.àR.L.
[br]Harpoon S.àR.L.
[br]Expanse S.àR.L.

作為賣家，

CONCESSOC 31個SAS，

作為買方，

Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.
機場基礎設施S.àR.L.

作為被收購的公司，

和

金融科技 投資有限公司
作為賣方擔保人(僅為本協議‎第10.01條的目的)

和

芬奇機場公司作為買方擔保人(僅為本協議第10.02節的目的)

自2022年7月31日起生效

目錄表

目錄表

(續)

目錄表

(續)

股份 購買協議

本《購股協議》(以下簡稱《協議》)日期為2022年7月31日，由(I)位於特拉華州的金融科技控股有限公司(“金融科技”)、(Ii)私人有限責任公司Bagual S.àR.L.(社會責任限額)根據盧森堡大公國法律組織，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1717盧森堡大公國Rue Mathias Hardt 10號，在RCS註冊，註冊號為B219977(“Bagual”)，是一傢俬營有限責任公司(Société ka響應能力限制)根據盧森堡大公國法律組織，註冊辦事處位於盧森堡大公國夏洛特大道51號，郵編：L-1331，盧森堡大公國，註冊編號為B219909 ，Pequod S.àR.L.是一傢俬營有限責任公司(法國興業銀行責任限制 )根據盧森堡大公國法律組織，註冊辦事處位於盧森堡大公國林蔭大道124號，L-2330盧森堡大公國，並在RCS註冊，註冊號為B219910(“Pequod”)，Harpoon是一傢俬營有限責任公司(社會責任限額)根據盧森堡大公國法律組織，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1528，Boulevard de la Foire，11-13，在RCS註冊，註冊號為B228590(“Harpoon”)，以及私營有限責任公司Expanse S.àR.L.(社會責任限額)根據盧森堡大公國法律組織，註冊辦事處位於盧森堡大公國讓·恩靈街12號，盧森堡大公國L-1466盧森堡大公國，並在RCS註冊，編號為B240858(與Bagual、Griadier、Pequod和Harpoon一起註冊為“Luxco賣方”)， (Iii)CONCESSOC 31 SAS，一家根據法國法律成立的簡化股份公司(“買方”)， (Iv)Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.，根據墨西哥法律(“SETA”)和機場基礎設施有限公司(一傢俬人有限責任公司)組建的公司(社會資本可變公司) (社會責任限額)根據盧森堡大公國法律組織，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1258盧森堡大公國讓-皮埃爾-布拉塞爾街1號，在RCS註冊，編號為B251461(“機場”，與被收購公司SETA一起)，(V)僅就本協議第10.01條而言，金融科技投資有限公司(“賣方擔保人”)，及(Vi)僅就本協議第10.02條而言，芬奇機場公司(“買方擔保人”)。金融科技和盧克索賣方在本合同中統稱為“賣方”。本協議中使用的大寫術語 具有‎第1條中賦予它們的含義。

鑑於，LuxCo賣方 是SETA所有已發行及已發行股份(“SETA股份”)的登記及實益擁有人。

鑑於，金融科技為機場所有已發行及已發行股份(“機場股份”)的登記 及實益擁有人(“機場股份”，與國家機場管理局股份合計為“股份”)。

鑑於(I)SETA為(A)7,516,377股中央北航(Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A.B.de C.V.，一家根據墨西哥法律組織的上市公司)的B股(以下簡稱SETA B股) 的登記及實益擁有人，及(B)OMA的49,766,000股B股(“SETA 系列B股”)的登記及實益擁有人，及(Ii)Aerodium是OMA的60,155,201股B股的登記及實益擁有人，在機場分拆後，將成為OMA 58,529,833股B系列股份的登記及實益擁有人(“機場B系列股份”，連同SETA B系列股份及SETA B系列BB 股份，稱為“OMA股份”)。

鑑於，賣方希望 將股份出售給買方，而買方希望按照本協議規定的條款和條件收購股份(“銷售”)。

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

第1條 定義和解釋

Section 1.01           定義。 在本協議中使用時，下列大寫術語的含義如下：

“被收購公司“ 應具有本協議序言中規定的含義。

“機場” 應具有本協議序言中規定的含義。

“機場(Br)撤資”應具有‎第5.17節中規定的含義。

“機場股份” 應具有本協議摘要中規定的含義。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制 由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；提供就本協議而言，除被收購公司外，任何人不得被視為賣方的關聯公司。在本定義中使用的術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地，包括通過一個或多箇中間人，擁有指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式。

“集合 閾值”應具有‎第8.02(B)節中規定的含義。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”是指與防止腐敗和賄賂有關的任何適用法律，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》和英國2010年《反賄賂法》。

“反壟斷審批”是指反壟斷法規定的任何批准、授權、同意、批准、許可、豁免或放棄，或任何等待期(包括其任何延長)的期滿、失效或終止。

“反壟斷申請” 是指反壟斷法要求當事人提交的任何申請。

“反壟斷法” 指聯邦反壟斷法(《聯邦經濟競爭法》)和所有其他反壟斷、競爭或貿易 任何政府實體的規章法或任何政府實體頒佈的旨在禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易或損害競爭的目的或效果的行為或交易的法律。

“被阻止的人”應具有‎第3.11(C)節中規定的含義。

“BMV” 指墨西哥證券交易所(墨西哥瓦洛雷俱樂部，S.A.B.de C.V.).

“營業日” 指星期六或星期日以外的任何日子，或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市、墨西哥或盧森堡大公國的銀行機構繼續關閉的任何日子。

“帽” 應具有‎第8.02(C)節中給出的含義。

“索賠” 應具有‎第8.03(A)節中規定的含義。

“索賠通知”應具有‎第8.03(A)節中規定的含義。

“結束” 應具有‎第2.02(A)節中規定的含義。

“截止日期”應具有‎第2.02(A)節中規定的含義。

“CNBV” 指墨西哥國家銀行和證券委員會(瓦洛雷國家銀行委員會).

《保密協議》係指(I)芬奇機場公司與金融科技諮詢公司於2022年2月28日簽訂的保密協議，以及(Ii)芬奇機場公司與OMA之間於2022年3月14日簽訂的保密協議。

“公司重組” 是指附件D所述的內部公司重組。

“數據室” 是指INTRALINKS代表賣方為Horus項目建立的電子數據站點，買方及其代表已獲準訪問該站點。

“債務” 對於任何人來説，是指在任何日期沒有重複的借款債務，而該債務是或必須根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映為負債的。

“指定的結算銀行賬户”應具有‎第2.02(B)(Ii)(A)節規定的含義。

“直接索賠”應具有‎第8.03(A)節中規定的含義。

“被剝離的 股份”應具有‎第5.17節中規定的含義。

“被保險人”應具有‎第5.09(A)節中規定的含義。

“D&O辭職信和解職信”應具有‎第2.02(B)(I)(N)節中規定的含義。

“員工福利計劃”是指，對於任何人，每個計劃、基金、計劃、協議、安排或計劃，包括根據適用法律維持或要求維持的每個計劃、虛擬股票計劃、基金、計劃、協議、安排或計劃，在每個情況下，為員工福利或該人或其任何家屬的僱員、前僱員、董事、管理人員、顧問、獨立承包商、臨時工或租賃僱員的直接或間接報酬(無論是書面或口頭)作出規定。

“員工” 應具有‎第3.12(A)節中規定的含義。

“產權負擔”指任何形式的質押、抵押或其他擔保權益，或優先購買權、優先購買權或任何其他取得權利，或任何其他第三方權利，或承諾設定前述任何權利；而產權負擔應相應地解釋 。

“交易法”指1934年證券交易法。

“現有債務”應具有‎第3.08(A)節中規定的含義。

“現有的債務合同”應具有‎第5.01(C)(Ii)節中規定的含義。

“財務報表”指(I)截至2021年12月31日和2022年6月30日的未經審計資產負債表，以及截至2021年1月14日至2021年12月31日和2022年1月1日至2022年6月30日期間的未經審計損益表，(Ii)經審計的SETA財務報表，包括資產負債表和相關損益表， 截至2020年12月31日和2021年12月31日的現金流量和股東權益，以及截至2019年12月31日的財政年度。(Iii)截至2022年6月30日的未經審核資產負債表及2022年1月1日至2022年6月30日期間的未經審核損益表。

“金融科技” 應具有本協議序言中規定的含義。

“欺詐”應指針對一方當事人在第三條或第四條(視具體情況而定)作出陳述和保證方面的實際、故意欺詐行為；但僅當作出此類陳述和保證的一方在 賣方披露明細表所限定(如果適用)的第三條或第四條(如果適用)中就該方的陳述和保證作出適用的陳述或保證時，作出此類陳述和保證的一方已實際知曉(而不是推定或推定)，方的此類欺詐行為才應被視為存在。 為免生疑問，該虛假陳述的目的是欺騙一方，而該方實際上依賴該陳述或保證。“欺詐”不包括對衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為(包括欺詐索賠)的索賠。

“基本 陳述”是指(I)關於賣方的陳述和保證，包含在‎第3.01節 (正式發佈；無優先購買權)、‎第3.02節(組織、授權和資格)、 ‎第3.03節(有約束力的協議)、‎第3.04(A)節(無衝突或違約)、‎第3.05節(大寫；被收購公司的所有權)， ‎第3.07節(材料合同)，‎第3.08節(責任)，‎第3.11(C)節(遵守法律 -愛國者法案合規性)和‎第3.14節(經紀人)，以及(Ii)關於買方，‎第4.01節(組織； 權限和資格)、‎第4.02節(約束性協議)、‎第4.03節 (無衝突或違約)和‎第4.07節(愛國者法案合規性)。

“公認會計原則” 指(I)關於機場，適用於盧森堡的公認會計原則，以及(Ii)關於SETA，墨西哥財務報告準則(適用於墨西哥的金融信息規範)，由墨西哥財務報告準則委員會發布(《墨西哥調查與開發指南》《金融時報》).

“政府實體”是指任何外國、聯邦、州、省、地方或其他法院或政府機構。

“政府命令”指任何政府實體的任何判決、命令或法令。

“國際商會” 應具有‎第9.08節中規定的含義。

“受保障方”應具有‎第8.03(A)節中規定的含義。

“賠償方”應具有‎第8.03(A)節中規定的含義。

“知識” 對於特定事項，應指賣方披露明細表第1.01節中所列個人的實際知識。

“法律”是指任何頒佈的法律、法規、法典、規則或條例，包括國家之間、國家與歐盟或其他超國家機構(包括任何政府實體)之間的任何條約、公約和其他協定，以及墨西哥的任何官方規範(墨西哥諾馬斯·奧菲亞斯).

“法律程序”指向任何政府實體提出的任何索賠、訴訟、訴訟或程序。

“損失” 應指任何和所有實際的、自掏腰包的損失、負債、缺陷、損害、罰款、罰款、費用或費用(包括， 不重複的、自付的法律費用和費用，包括調查費用)。

“LuxCo Sellers” 應具有本協議序言中規定的含義。

“重大不利影響”是指：(A)對賣方而言，對賣方履行本協議項下各自義務並完成其預期交易的能力產生任何重大不利影響；以及(B)對買方而言， 對買方履行本協議項下義務並完成本協議預期交易的能力產生任何重大不利影響。

“材料合同”應具有‎第3.07(A)節中規定的含義。

“納斯達克” 指全國證券商自動報價協會。

“OFAC” 應具有‎第3.11(C)節中規定的含義。

“OFAC(Br)上市人員”應具有‎第3.11(C)節中規定的含義。

“OMA” 應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“OMA股份” 應具有本協議摘要中規定的含義。

“組織文件”是指對任何人而言的公司章程、公司成立證書、章程、章程和章程。社會性不動產、章程、成立證書、條例、經營協議、合夥協議、有限合夥證書，以及與該人的設立、成立或組織有關而籤立、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對其的任何修訂或重述。

“一方” 應指買方、賣方或被收購公司，在每一種情況下，視上下文需要而定。

“允許的員工調動”是指賣方披露日程表中‎第3.12(B)節規定的在截止日期或之前對國家税務總局員工的調動。

“個人” 是指任何個人、普通或有限合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、商號、協會或其他實體或組織(不論是否為法人實體)， 包括任何政府實體(或其任何部門、機構或政治分支機構)。

“關閉後跨期”是指自關閉日之後開始的跨期部分。

“結賬後納税期間”是指自結賬日起計税的所有期間(或其部分)。

“關閉前 期間”應具有‎第5.01(A)節中規定的含義。

“關閉前跨期”是指截止於關閉日的跨期部分。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的所有應税期間(或構成結賬前跨期的任何部分)。

“建議的決議”應具有‎第8.03(D)(Ii)節中規定的含義。

“擬議的解決方案”應具有‎第8.03(D)(I)節中規定的含義。

“採購價格”應具有‎第2.01(B)節中規定的含義。

“買方” 應具有本協議序言中規定的含義。

“買方擔保” 應具有第10.02(A)節規定的含義。

“買方擔保的義務”應具有第10.02(A)節規定的含義。

“買方擔保人”應具有本協議序言中規定的含義。

“買方受保方”應具有‎第8.02(A)節中規定的含義。

“RCS” 應指盧森堡商業和興業銀行註冊處(盧森堡貿易和公司登記處)。

“被釋放的 買方人員”應具有‎第5.06節中規定的含義。

“被釋放的賣方人員”應具有‎第5.06節中規定的含義。

“釋放採購員”應具有‎第5.06節中規定的含義。

“釋放賣方人員”應具有‎第5.06節中規定的含義。

“代表”是指董事、經理、高級職員、僱員、投資銀行家、顧問、律師、會計師和其他顧問以及個人的代表。

“辭職”應具有‎第2.02(B)(I)(N)節中規定的含義。

“辭職D&O釋放”應具有‎第2.02(B)(I)(O)節中規定的含義。

“受限制的 期限”應具有‎第5.08(A)節規定的含義。

“銷售” 應具有本協議摘要中規定的含義。

“受制裁國家” 是指作為制裁對象或目標的任何國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

“被制裁人員” 是指作為制裁對象或目標的任何人：(I)任何制裁名單上所列的任何人，包括OFAC的 特別指定國民和被封鎖人員名單和歐盟綜合名單；(Ii)由第(I)款所述的一個或多個人直接或間接擁有的總人數為50%(50%)或以上的任何人；或(Iii)在受制裁國家組織、定位或居住的任何 個人。

“制裁”是指由美國(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國實施或執行的所有經濟或貿易制裁。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”指1933年證券法。

“賣方” 應具有本協議序言中規定的含義。

“賣方披露時間表”是指賣方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“賣方擔保”應具有‎第10.01(A)節中規定的含義。

“賣方 擔保債務”應具有‎第10.01(A)節中規定的含義。

“賣方擔保人”應具有本協議序言中所給出的含義。

“賣方(Br)受賠償方”應具有‎第8.02(E)節規定的含義。

“SETA” 應具有本協定序言中規定的含義。

“SETA股份” 應具有本協議摘要中規定的含義。

“股份” 應具有本協議摘錄中給出的含義。

“Sict” 指墨西哥基礎設施、通信和運輸部，或基礎設施祕書，交通運輸委員會。

“跨期” 是指包括(但不終止於)結算日的任何應税期間。

“跨期返回”應具有‎第5.12(B)節中規定的含義。

“附屬公司” 就任何指定人士而言，指任何其他人士，而該指定人士直接或間接透過一個或多個 附屬公司，(I)擁有至少50%(50%)的未償還股本，有權在該其他人士的 董事會或類似管治機構的選舉中投票，或(Ii)有權以普通合夥人、管理成員、經理或其他類似身分全面指導該其他人士的業務及政策 。

“税收”是指(I)所有形式的税收(遞延税收除外)和法定的、政府的、州的、省級的、地方政府的或市政的徵收、關税、繳費和徵税，無論是直接徵收還是通過任何税務機關扣繳的徵收，也不論是否參照收入、利潤、收益、淨財富、資產價值、營業額、附加值或其他方式徵收，包括替代、就業、執照、意外之財、財產、社會保障、工人補償、失業、傷殘、遣散費、淨資產、消費税、海關、從價税、增值税。無人認領的財產和逃税義務、替代或附加的最低預扣税， 還應包括與税收有關或由於税收而支付的款項，無論何時何地徵收，無論是直接或主要針對或歸因於公司或任何其他人，或作為次要負債，以及 與此相關的所有罰款、費用、估計、成本和利息，以及(Ii)任何繼承人或受讓人負債或因成為合併、合併、單一或附屬集團的成員而產生的任何負債。或就以上第(I)款所述的任何項目對任何個人或其他實體進行賠償的合同義務。

“税務訴訟”是指政府實體就影響被收購公司的税務事項提出的任何審計、法院或行政訴訟、調查或其他糾紛或類似主張。

“税務代表”是指在墨西哥有常設機構的墨西哥税務居民或海外居民，由每一位賣方就銷售事宜正式任命，他們將(I)代表相關賣方保留與全額支付銷售所產生的任何税款有關的證明文件，(Ii)承擔與支付上述税款有關的連帶責任，(Iii)有足夠的資產確保按要求完成其職責 並支付任何相關款項。以及(Iv)代表賣方完成並交付法律要求的所有文件，並遵守法律。

“納税申報表” 或“納税申報表”是指向任何税務機關提交或將提交的與任何税收的確定、評估、支付、報告、徵收或管理有關的所有申報、聲明、披露、報告、估計、資料申報和報表，包括對上述任何事項的任何修訂，或與上述任何事項有關的相關或佐證信息。

“税務當局” 是指任何政府實體(無論是在墨西哥、盧森堡大公國或任何被收購公司受其管轄的其他司法管轄區)，行使税務監管權力或以其他方式有權徵收或評估税款。

“終止日期”應具有‎第7.01(B)節中規定的含義。

“第三方索賠”應具有‎第8.03(A)節中規定的含義。

“第三方報價”應具有‎第5.03節中規定的含義。

“交易文件” 是指本協議、轉讓協議、D&O辭職信和離職信、賣方披露時間表，以及與此相關交付的所有其他證物和證書。

“交易” 應指本協議和其他交易文件所預期的交易，為免生疑問，其中包括銷售的完成。

“轉讓税金”應具有‎第5.12(F)節中規定的含義。

“Tatta” 應指2000年6月14日簽署的《技術援助和技術轉讓協議》(與《技術轉讓和技術轉讓協議》相反)，除其他外、OMA和SETA(不時修訂)，以及被收購公司作為締約方的其他重要協議。

“美元”或“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的貨幣。

Section 1.02           釋義. 除非另有説明，否則在解釋本協議時：

(A)           對附表、附件、章節和段落的引用是指本協議的附表、附件和章節以及相關時間表或附件的第 段。附表和展品構成本協議的一部分；

(B)           凡提及任何成文法或成文法條文，應解釋為提及已經或可能經不時修訂、修改或重新制定的成文法或成文法條文，以及不時根據有關成文法或成文法條文(經修訂、修改或重新制定)而制定的任何附屬立法。

(C)           對任何訴訟、補救辦法、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何法律術語的提及，就紐約州以外的任何司法管轄區而言，應視為對該司法管轄區的任何類似術語的提及；

(D)對“包括”和“包括”一詞的引用 是説明性的，並不限制其前面詞語的含義， 應視為包括“           ”一詞；

(E)           對“書寫”或“書面”的提及包括以任何非暫時性的方式清楚地表述或複製文字，包括電子郵件；

(F)           在本協定中，一方不作出或不作出任何作為或事情的任何承諾包括不允許、引起或協助作出或不作出該作為或事情的承諾；

(G)除非另有説明，否則“本協定”、“特此”和“本協定”等詞語和類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定，除非另有説明，否則所指的條款、節、款、展品和附表均指本協定的條款、節、款、展品和附表；(           )

(H)           此處定義的每個術語的含義應同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語應包括所有性別。此處定義的單詞或短語，其其他語法形式應 具有相應的含義；

(I)           提及本協定或任何其他協定或文件的任何一方時，應包括該締約方的繼承人和允許的轉讓；

(J)           對任何人的“正常業務流程”的提及應指符合以往慣例的該人的正常業務流程。

(K)           對賣方提供給買方的任何文件或信息的引用應包括賣方或其代表在簽署本協議之前至少一(1)個工作日將任何此類文件或信息張貼到數據室或以其他方式複製了此類文件或信息的副本(電子或其他方式)；以及

(L)           賣方披露明細表應安排在與本協議中賣方披露明細表的相關章節相對應的章節中；但是，如果在 賣方披露明細表的任何章節中披露的任何信息也應構成本協議的所有其他章節的披露，則從該披露的表面上可以明顯看出，該披露適用於本協議的該其他章節。

第二條買賣；成交

Section 2.01           購買 和出售股份.

(A)根據本協議的條款及條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓及交付，買方應向賣方購買及取得賣方於股份、股份及股份下的所有(但不少於全部)權利、所有權及權益(不論合法或實益)，包括但不限於與股份有關的所有權利，包括但不限於附帶於該等股份的所有權利，且在任何情況下均無任何產權負擔。

(B)           在股份的對價中，買方應支付總購買價(“收購價“)等於1,170,000,000美元，以美元支付，並通過電匯將即期可用資金電匯至指定的結算銀行賬户。 收購價應按照賣方‎第2.01(B)節所述進行分配 披露時間表。

Section 2.02           結業.

(A)           在符合本協議的條款和條件的前提下，買方應在實際可行的情況下儘快完成股份購買(“成交”) ，除非雙方在本協議第6.01條中規定的條件得到滿足或放棄(受適用法律約束)後三(3)個工作日內另有約定 (除在成交時應滿足的條件外，但以滿足條件為準)。但除‎‎第6.01節中規定的時間或雙方商定的其他時間和地點外， 沒有義務繼續進行結束；此外，除‎第2.02(B)節的規定 另有規定外，結束不得在2022年12月3日之前進行(結束髮生的日期為“結束日期”)。

(B)           在結束時，當事各方應採取下列行動，每一行動應被視為同時採取，除非另一方也採取了所有此類行動，否則無需採取任何此類行動：

(I)           賣方應向買方交付或安排交付：

(A)買方合理滿意的形式和實質的           證據，(1)賣方的組織，(2)賣方董事會/經理或股東訂立和執行交易的決議副本形式的公司授權，以及與交易有關的任何其他文件，賣方是交易的一方， (3)證明執行本協議的高級職員或經理，任何交易單據和代表其與交易相關而輸入的任何其他單據均獲正式授權；

(B)機場資產剝離已完成的           證據；

(C)           證據：所有現有債務已被不可撤銷地償還、解除和終止，所有現有債務合同已被不可撤銷地終止，已採取‎第5.01(C)(Ii)節規定的所有其他行動(包括交付任何適用的還款信函)，不對被收購公司承擔任何持續責任；

(D)           a作為附件A所附形式的盧森堡法律管轄的獨立股份轉讓協議的對應物(“轉讓協議”)，根據該協議，金融科技應將機場股份連同截至成交日期附帶的所有權利和義務轉讓給買方，並由金融科技和機場正式籤立；

(E)代表賣方或其任何關聯公司正式籤立的賣方或其任何關聯公司為一方的每份其他交易單據的副本           ；

(F)關於任命盧克索公司賣方在墨西哥的每一名税務代表的           ，一份(I)關於盧克索公司賣方就銷售所產生的任何税款承擔連帶責任的協議，以及 (Ii)每名盧克索公司賣方授予其在墨西哥的税務代表的授權書，在每一種情況下，根據墨西哥《所得税法》第161條和第174條、《聯邦財政法》第19條和規則2.1.1515的要求，3.18.27《2022年雜項税務決議》(br})(Resolución Miscelánea財政條款2022);

(G)           由相應税務機關出具的每個LuxCo銷售商的居留税務證明；

(H)按照墨西哥《所得税法》條例第283條的規定，按照《2022年雜項税法決議》第49/           附件1-A中規定的準則，提交適當提交的納税通知書和附表(Resolución Miscelánea 2022財政段)，或可能需要或可能取代它的任何其他方面，關於任命每個LuxCo賣家的税務代表 ；

(I)關於金融科技的準確、籤立和完整的美國國税局W-8表格(或繼任者表格)(           )；

(J)每個被收購公司的           原件，(I)表明買方為該等股份的新所有人的股份登記冊(包括股票分類賬和資本變動冊)原件，並同意買方和該賣方授權該被收購公司的每一位高級職員或經理(每人單獨行事)，代表該被收購公司在該被收購公司的相關登記冊中登記該等股份的轉讓，並完成與本協議有關的任何手續。及(Ii)以買方為受益人並證明該等股份已轉讓的股票(如適用)；

(K)           機場當前住所協議的終止契據或終止通知的簽署副本(視情況而定)；

(L)           機場與林德赫斯特公司服務公司之間簽訂的服務協議終止協議的已簽署副本。2022年1月20日任命保羅·德昆特為機場D級經理；

(M)           與被收購公司有關的所有 賬簿和記錄，包括所有公司和其他記錄、賬簿、合同、協議和買方在交易結束前至少五(5)個工作日可能合理要求的其他文件或證書，包括會議紀要和股東記錄(如果有)；

(N)           為被收購公司和OMA的每一位高級管理人員和董事或經理寫了辭職信、放行信和解職信，自截止日期起生效，每一種情況都列在賣方披露時間表(“辭職D&O”)的‎第2.02(B)(I)(N)節中。(A)在適用的情況下，辭去董事會/經理(或同等管理機構)成員或高級管理人員的職務(除非根據本協議另有要求，否則不是作為僱員)，以及(B)基本上以附件B所附的形式(統稱為“D&O辭職和離職信”)解除和解除失去職位的索賠(無論是合同、法定或其他)或任何其他索賠；

(O)           簽署了在截止日期或之前召開的股東大會紀要；不言而喻，(I)召開此類股東大會的通知必須在提交反壟斷文件之日或各方根據適用法律商定的其他日期後六十(60)天公佈，(Ii)此類決議將在結束時生效，並應(A)根據附件C 中包含的發佈語言(“辭職D&O發佈”)批准每個辭職D&O的辭職、釋放和解職。以及(B)在不遲於反壟斷文件提交後五十五(55)天內任命新的OMA官員和董事會成員(以取代辭職的D&O)； 和

(P)           書面被收購公司的股東決議案在截止日期或之前(I)接受(A)買方 為被收購公司的新股東，和(B)(X)僅就           ，每個辭職的D&O的辭職 根據辭職的D&O發佈和(Y)關於機場、辭職和臨時解聘，在法律允許的範圍內，對於機場D&O的辭職(欺詐、重大疏忽或故意不當行為除外)(受‎第5.07(C)節買方關於辭職機場D&O的義務的約束)，(Ii)任命新的高級管理人員/經理，自截止日期起生效，(Iii)與機場有關，自截止日期起將機場的註冊辦公室轉移到 買方指定的地址，以及(Iv)根據盧森堡法律的要求，授權被收購公司的任何現任和未來經理迅速履行與機場股權變更、機場註冊辦事處轉移、辭職的D&O辭職和機場的新經理任命有關的任何備案或公佈手續。

(ii)           The Purchaser shall:

(A)           向賣方支付相當於以美元表示的購買價格的總金額，並通過電匯將立即可用的資金電匯到賣方應在成交日前不少於兩(2)個營業日 天以書面形式指定給買方的 個賬户和分配的金額(每個賬户為一個“指定結算銀行賬户”)；

(B)           以令賣方合理滿意的形式和實質向賣方提供證據：(I)買方的組織和作為任何交易文件及與交易有關的任何其他文件的當事方的每一關聯公司，(Ii)以董事會決議的形式的公司授權，股東大會或任何此等人士的同等法人團體，以訂立和執行交易及任何此等交易文件及與交易有關而訂立的任何其他文件，以及(Iii)證明簽署本協議、任何交易文件及代表其訂立與交易有關的任何其他文件的高級人員或經理已獲正式授權 ；

(C)           交付由買方正式簽署的轉讓協議副本；和

(D)           交付買方或其任何關聯公司為其中一方的其他交易文件的副本，並代表買方或該等關聯公司正式簽署。

(c)           預提税金 。買方及其任何關聯公司有權從與交易有關的應付給賣方的任何款項中扣除和扣留適用法律規定需要扣除和扣留的任何金額；但是，如果買方打算在成交日前至少兩(2)個工作日通知賣方，則他們打算扣除或扣留購買價格的任何金額，並且雙方同意在適用法律允許的範圍內真誠合作，以避免或最大限度地減少任何此類扣除或扣繳的金額。買方同意在適用法律規定的期限內將任何已扣除或扣繳的金額匯給適用的税務機關，並迅速向賣方提供此類付款的證據。扣除或扣繳並匯給適用的税務機關的任何此類 金額應視為已作為購買價格的一部分支付給賣方。

第三條賣方的陳述和保證

除賣方披露明細表中規定的 外，每個賣方均以連帶方式向買方 表示並保證本‎第3條中所作的所有陳述截至本條款之日是真實和正確的 ，除非本條款另有明文規定，否則截止日期：

Section 3.01           正式 發佈；沒有優先購買權.

(A)           所有 股份均已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。據賣方所知，所有OMA股票 均已正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

(B)           沒有 認購、認股權證、期權、可轉換證券或其他權利(或有或有)，以購買或收購被收購公司的任何證券 已獲授權或未償還。被收購公司沒有義務發行任何認購、認股權證、期權、可轉換證券或其他此類權利，或向任何證券持有人發行或分發任何被收購公司的負債或資產的任何證據 。任何被收購公司均無義務購買、贖回或以其他方式收購任何證券或其中的任何權益，或支付任何股息或作出任何其他分派。對於任何被收購的公司，不存在已發行或授權的股票增值、 虛擬股票、利潤分享或類似權利。

Section 3.02           組織機構； 權限和資格。每一賣方均按其成立管轄區的法律正式組織並有效存在，並且 擁有訂立本協議及其所屬的其他交易文件、履行其在本協議和本協議項下的義務以及完成交易所需的一切必要權力和授權。每一位賣方簽署和交付本協議及賣方為其中一方的其他交易文件、履行本協議項下的義務以及完成交易，均已獲得賣方及其各自股東或成員(視情況而定)採取的一切必要行動的正式授權。

Section 3.03           具有約束力的 協議。本協議和賣方或被收購公司為當事一方的每一份其他交易文件已由賣方或被收購公司正式簽署並交付，並假設買方及其每一方交易對手 適當有效地授權、執行和交付，本協議和每一此類其他交易文件構成該賣方或被收購公司的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對該一方強制執行，但以下情況除外：(A)受適用破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉易和其他類似的普遍適用法律一般影響債權人權利的執行，以及(B)具體履行的救濟或強制令或其他形式的衡平法救濟的可獲得性可受衡平法抗辯，並受法院的自由裁量權制約，為此可向法院提起任何訴訟。

Section 3.04           無衝突或默認情況。根據收到的反壟斷審批，每個賣方或每個被收購的公司簽署、交付和履行本協議以及作為其當事方的每個其他交易文件，並完成交易 不會也不會(A)違反、衝突或導致違反該方組織文件的任何規定，(B)除反壟斷審批和向美國證券交易委員會和CNBV提交的必要備案外，要求任何上述人員向以下各方提交任何備案文件，獲得其任何許可、授權、同意或批准，或提供任何通知：任何政府實體， (C)導致違反或違反任何票據、債券、抵押、契約、租賃、許可、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，或在有或沒有適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，構成違約或產生任何終止、取消或加速的權利，或(D)違反適用於該方的任何法律或政府命令。將上述(C)和(D)條款排除在 之外，該等違規、違約或違約不會對該締約方造成實質性的不利影響。

Section 3.05           資本化； 被收購公司的所有權.

(A)           金融科技 為機場股份的記錄及實益擁有人，並擁有良好業權且無任何產權負擔(擔保將於截止日期或之前解除的現有債務項下的責任的產權負擔除外)。LuxCo賣方是SETA股票的創紀錄和實益所有人，並且擁有良好的所有權，且沒有任何產權負擔(確保根據應於成交日期或之前解除的現有債務承擔義務的產權負擔除外)。

(B)            股份代表被收購公司的所有已發行股本，如賣方披露附表 第3.05節所述。

(C)           SETA 為(A)7,516,377股OMA的7,516,377股B股、(B)49,766,000股OMA的BB股，合共佔OMA已發行股本的14.83%，且擁有良好的所有權及實益擁有人，且無任何產權負擔(擔保須於成交日期或之前解除的現有債務的產權負擔 除外)。

(D)           機場 是OMA的60,155,201股B系列股票的記錄和實益擁有人，並且擁有良好的所有權，且沒有任何產權負擔(擔保現有債務下的債務的產權負擔應於成交日前或之前解除的產權負擔除外)。在實施機場分拆後，機場將成為OMA的記錄和實益所有者，並將擁有良好的所有權，且沒有 產權負擔(確保根據現有債務承擔義務的產權負擔應於截止日期或之前解除) 至58,529,833股OMA的B系列股票，佔OMA已發行股本的15.16%。

Section 3.06           財務報表 .

(A)           已向買方提供了真實、完整和正確的財務報表副本。

(B)            財務報表在所有重要方面均公平地反映了各被收購公司於財務報表所示日期的財務狀況，以及各被收購公司在其所涵蓋期間的經營業績，全部均按照一致應用的公認會計原則(附註可能註明的除外)。

(C)           為免生疑問，本‎第3.06節不打算、也不應被視為暗示對本‎的業務、活動、財務狀況、債務或任何其他方面的任何陳述或保證， 不得根據財務報表中包含的與本OMA有關的任何財務信息，或根據OMA的任何責任， 斷言或索賠違反本OMA第3.06節中包含的任何陳述或保證。

Section 3.07           材料 合同s.

(A)           賣方披露時間表第3.07節 列出了真實、完整和正確的合同和協議清單，這些合同和協議(I)對被收購公司的業務具有重大意義，或(Ii)涉及向被收購公司支付或由被收購公司(或代表被收購公司)支付超過50,000美元(br})。材料合同“)。賣方已向買方提供一份真實、完整且正確的材料合同副本。

(B)           材料合同和現有債務合同是對被收購公司的業務具有實質性意義的唯一合同。

(C)           每份材料合同均具有充分的效力和效力，是國家環境技術協議的有效和有約束力的協議，可根據其條款對國家環境技術協議強制執行，但這種強制執行能力可能因破產而受到限制，贊同重商主義，無力償債，奎布拉暫停或類似的法律一般地影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的影響。

(D)           SETA 沒有違反或違約，或在本合同日期前十二(12)個月內，提供或收到任何終止材料合同意向的書面通知，據賣方所知，材料合同的其他任何一方沒有違反或違約材料合同。

Section 3.08           負債.

(A)           賣方披露明細表第3.08 節規定，截至本協議日期和成交時，被收購公司的債務 (“現有債務”)。

(B)           被收購公司除(A)現有債務，(B)財務報表中披露和撥備的負債，以及(C)自2022年6月30日以來在正常業務過程中發生的負債(均不超過100,000美元)外，不存在任何類型的負債，或因違反合同、違反保修、侵權、侵權、違反法律、環境問題而產生、與之有關、屬於其性質或由其引起的負債。或法律程序)。

(C)           機場 純粹為收購東方匯理銀行額外B系列股份的目的而成立，並無進行任何業務活動或進行任何業務，包括產生現有債務及履行其在現有債務合約及相關行動下的責任，以及該等交易。

(D)           為免生疑問，本‎第3.08節不打算、也不應被視為暗示對本‎的業務、活動、財務狀況、債務或任何其他方面的任何陳述或保證， 不得根據財務報表中包含的與本OMA有關的任何財務信息或根據OMA的任何責任來主張或索賠違反本OMA第3.08節中包含的任何陳述或保證的行為。

Section 3.09           未進行更改 。自2022年6月30日以來，(A)賣方或被收購公司未受到重大不利影響，(B)每家被收購公司均在正常業務過程中運營，以及(C)賣方未採取任何在本協議日期後將被‎第5.01(B)節禁止的行為。

Section 3.10           關聯交易 ；無賣方索賠.

(A)           賣方及其受控關聯公司(不包括被收購公司)沒有針對被收購公司的未決訴訟、索賠、訴訟或訴訟(在每種情況下，現有合同安排或正常業務過程中要求支付的款項除外)。

(B)           一方面，任何被收購公司與賣方及其受控關聯公司(不包括被收購公司)之間沒有現有的重大合同 。

Section 3.11           遵守法律 .

(a)           一般信息 (I)每家被收購公司實質上遵守適用於被收購公司的所有法律，(Ii)在過去三年 (3)年內，沒有被收購公司收到任何政府實體的任何書面通知，指控任何被收購公司違反任何此類法律 ，(Iii)截至本協議日期，任何政府實體對違反任何此類法律的調查均未結束，據賣方所知，沒有受到書面威脅。

(b)           反腐 很重要。賣方、任何被收購公司、其各自的任何高級管理人員或董事，或據賣方所知，任何員工或代理目前都不是受制裁的人。在過去三(3)年中，賣方、被收購公司以及據賣方所知，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面都遵守適用的制裁和反腐敗法律。在過去三(3)年中，賣方或被收購公司 均未收到任何政府實體的任何書面通知、查詢或指控，未向政府實體進行任何自願或非自願披露，也未就與制裁或反腐敗法律有關的任何實際或潛在違規或不當行為進行任何內部調查或審計。

(c)           愛國者 合規行為。根據美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的報告要求(31 C.F.R.第501.603條)，這些股票均未被報告為被凍結資產。賣家 是指其姓名出現在OFAC公佈的特別指定國民和被封鎖人員名單上的人(該人是“OFAC 名單上的人”)，或者是(I)直接或間接地(I)是OFAC實施的幾個經濟制裁計劃中的任何一個的政府或任何國家(31 C.F.R.第500至598部分)的部門、機構或機構，或以其他方式控制或代表 行事，或(Ii)任何列於OFAC的人士(第(I)或第(Br)(Ii)項所述的任何實體，即“被封閉者”)。

Section 3.12           員工 重要事項.

(A)           第3.12(A)節 賣方披露時間表包含被收購公司僱用的所有員工的真實、完整和正確的列表， 在每種情況下分別説明他們的職位、工資、聘用日期和福利(“員工”)。所有員工 都處於活動狀態。

(B)除賣方披露明細表第3.12(B)節所述的           外，(I)自2021年12月31日以來，被收購的公司或任何賣方均未在正常業務過程中根據其每一僱傭協議中可被視為 重大事項的條款，向任何員工授予任何薪酬增加、福利增加或任何獎金支付。(Ii)僱員無權在交易後或因交易而增加薪酬、獎金或其他福利 ，(Iii)並無僱員向任何被收購公司或任何 賣方發出終止僱傭意向的書面通知，且據賣方所知，除經準許員工轉職的僱員外，並無任何僱員打算終止僱傭關係，及(Iv)並無任何人士透過任何第三方服務提供者向被收購公司提供服務。

(C)           沒有一家被收購公司 有任何員工福利計劃。

(D)           本‎第3.12節構成公司對與僱傭、勞工事務和任何員工福利計劃有關的任何事項的唯一和排他性陳述和保證。

Section 3.13           税務 事項.

(A)           (I)被收購公司的每一家 已及時提交或導致及時提交在本協議日期之前必須提交的所有納税申報表，並將根據適用法律提交或促使提交在截止日期之前應提交的所有納税申報單，(Ii)所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、完整和正確的，(Iii)所有税款已及時全額繳納或將在到期日之前全額繳納，除非根據適用法律真誠地提出異議，(Iv)在適用法律或公認會計原則所要求的範圍內，財務 報表反映了任何被收購公司在截至該財務報表日期的所有應納税期間及其部分 的所有應繳税款的充足準備金，以及(V)未提交任何税款留置權，也未主張任何税款要求或評估 任何税務機關就任何被收購公司適用的訴訟時效尚未到期的所有應課税期間。

(B)           對於在本協議日期之前結束的任何納税期間(或包括任何過渡期)，不存在 待提交的修訂、未決或書面威脅的訴訟、審計、調查或涉及任何被收購公司的評估或徵税的訴訟程序。税務機關在任何目前有待審核或審查任何被收購公司的過程中，並無以書面方式發現任何與税務有關的問題，而有關税務機關在對任何被收購公司進行的任何已完成審核或審查中，亦無以書面方式發現任何與税務有關的問題，而該等審核或審查可合理地預期於稍後的應課税期間再次出現。賣方已提供真實、完整和正確的文件，其中列出了任何税務機關在適用訴訟時效尚未到期的所有應納税期間對任何被收購公司進行的最新審計或審查的日期。

(C)           並無任何未完成的協議或豁免延長適用於任何被收購公司須提交的任何報税表或提交任何報税表的時間的法定時效期限，或具有延長法定時效期限的效力。

(D)           被收購公司已遵守與支付和預扣税款有關的所有適用法律(包括要求從工資、薪金和其他支付給員工的款項中扣繳的所有金額)，並已在適用法律規定的時間內以適用法律規定的方式扣繳並支付給適當的税務機關，並且不對未能扣繳任何此類金額的任何税款負責。

(E)           無(br}被收購公司(I)是或曾經是提交合並、合併或單一納税申報表的關聯集團的成員，或(Ii)對曾是該成員、或作為受讓人或繼承人而產生的任何個人的税項負有任何責任。

(F)           無任何被收購公司 為任何規定分配或分擔税款的協議的當事一方，但其主要事項並非税務的任何商業協議除外，且被收購公司均不受任何該等協議或類似安排的約束 或根據該等協議或類似安排對任何款項負有任何責任。

(G)           沒有一家被收購公司 從未從事、完成或參與任何避税或避税交易。

(H)           被收購公司中沒有一家 由於在該國設有常設機構或其他營業地點而在其各自注冊或組建的國家以外的任何國家或地區納税，且該被收購公司未提交納税申報單的司法管轄區的税務機關 未聲稱被收購公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(I)           無 被收購公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，其原因是：(I)在截止日期或之前結束的任何應納税期間(或其部分)改變會計方法或使用不適當的會計方法；(Ii)與適用的税務機關達成協議；(Iii)公司間交易；(4)分期付款銷售或未平倉交易， 或(V)已收到或遞延收入的預付金額。

(J)           沒有一家被收購公司 從任何政府實體或税務機關收到任何關於任何特別税收安排或免税期的裁決，或沒有一家公司是該等特別税務安排或免税期的一方。

(K)           被收購公司中沒有一家是，也不會在交易完成後成為“外國代理公司”或“外籍實體”(在每種情況下，均符合《守則》第7874(A)節的含義)。

(L)           None 沒有被收購的公司根據守則第897(I)條提交選舉，被視為美國聯邦所得税的“國內公司” 。

(M)           本‎第3.13節中包含的 陳述和保證構成與税務事項有關的唯一陳述和保證，本協議中的任何內容不得解釋為對任何被收購公司的任何税務屬性(包括會計方法)的存在、金額、到期日或限制(或可用性)提供陳述或保證。

Section 3.14           經紀人。 任何經紀人、發現者、投資銀行家、代理人或其他類似人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金由被收購公司、OMA或OMA子公司根據賣方或任何被收購公司或代表賣方或任何被收購公司作出的安排，就本協議擬進行的交易而支付。

Section 3.15           無 其他陳述。每個賣方都同意並承認，‎第4條中規定的買方陳述和保證僅在本協議之日和截止日期作出，除非其中另有明確規定，而且在任何其他日期，此類陳述或保證在任何其他日期不屬實和正確，不會導致買方承擔任何義務或責任。 在不限制前述一般性的前提下，每個賣方都承認並同意，買方不會就賣方或其律師、會計師、顧問或代表可獲得的與買方或其業務或運營有關的任何其他信息或文件作出任何陳述或擔保，除非本協議明確規定。

第四條買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，本‎第4條 中所作的陳述自本協議之日起及(除本協議明確規定外)截止之日均真實無誤。

Section 4.01           組織機構； 權限和資格。買方根據其成立司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(在該概念存在的範圍內)，並擁有所有必要的公司權力和授權，以訂立本協議 及其所屬的每個其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。買方已獲得正式許可或有資格開展業務，且在其擁有或租賃的物業或其業務運營所在的每個司法管轄區內信譽良好(在存在該概念的範圍內) ，因此有必要獲得許可或資格 ，但未能獲得許可或資格或信譽良好(在該概念存在的範圍內)不會對買方單獨或整體造成重大不利影響的情況除外。買方簽署和交付本協議、買方履行其在本協議項下的義務以及買方完成交易已獲得買方及其股東或成員(視情況而定)採取的所有必要行動的正式授權。

Section 4.02           具有約束力的 協議。買方已正式簽署並交付了本協議和買方所屬的每一份其他交易文件，如果賣方各方給予適當和有效的授權、執行和交付，則本協議和其他交易文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉易和其他類似的一般適用法律一般會影響債權人權利的強制執行，以及具體履行或強制令或其他形式的衡平法救濟的可獲得性 可能受到衡平法抗辯，並將受到法院的自由裁量權的約束，為此可向法院提起任何訴訟。

Section 4.03           無衝突或默認情況。買方簽署、交付和履行本協議及其參與的每一份其他交易文件，以及買方完成交易，不會也不會(A)違反、與買方的公司章程或章程(或類似的組織文件)的任何規定發生衝突或導致任何違反， (B)除反壟斷審批和向美國證券交易委員會和CNBV提交的必要備案外，要求買方向任何政府實體提交任何文件， 從任何政府實體獲得任何許可、授權、同意或批准，或向其提供任何通知。(C)導致買方違反或違反任何票據、債券、抵押、契約、租賃、許可證、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，或(br}買方的股份、財產或資產可能受其約束)，或(D)違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何條款、條件或規定，構成違約或導致終止、取消或加速權利。將 排除在前述(C)和(D)條款之外，該等違規、違約或違約不會對買方造成重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。

Section 4.04           融資。 買方手頭有並將始終有足夠的現金或其他來源的資金可立即無條件使用，使買方能夠在需要支付的日期以美元全額完成本協議預期的交易，並支付與本協議預期的交易相關的所有費用和支出。

Section 4.05           購買 進行投資。買方購買股份的目的是為自己投資，而不是為了進行任何分銷，也不是為了出售。買方(單獨或連同其顧問)在金融及商業事務方面擁有足夠的知識及經驗，能夠評估其投資於該等股份的優點及風險，並有能力 承擔該等投資的經濟風險。買方承認並同意，根據證券法，股票可能是“受限證券” 。

Section 4.06           OMA中的股權 。買方對OMA的任何證券或可轉換為或可交換為OMA的任何證券的證券或權利並無直接或間接實益所有權。

Section 4.07           愛國者 行為遵守；制裁。根據OFAC的報告要求(31 C.F.R.第501.603節)，買方或買方的任何關聯公司的資產均未作為凍結資產報告給OFAC。買方或買方的任何關聯公司 目前都不是受制裁的個人或OFAC上市的個人，也不是被阻止的人的部門、機構或工具，或者以其他方式 直接或間接地由被阻止的人控制或代表被阻止的人行事。用於支付買入價的資金或根據本協議支付的任何其他金額均不構成或將構成從任何受制裁人士、OFAC上市人士或任何被阻止人士或其代表獲得的資金，且買方或該人士的任何關聯公司均未與任何受制裁人士、OFAC上市人士或任何被阻止人士就股份訂立任何協議或諒解。買方購買股票是作為其自身賬户的本金，而不是作為中間人。

Section 4.08           無 其他陳述。採購商是一位見多識廣、經驗豐富的採購商，並聘請了在評估和收購公司方面經驗豐富的專家顧問，如下文所述的公司。買方已進行此類調查，並已向 提供並評估了其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議及其作為當事方的每一份其他交易文件的簽署、交付和履行作出知情和 明智的決定。買方同意接受公司股票在成交日期的條件下，在每個 情況下，基於其對所有事項的判斷，且在賣方沒有故意或實際欺詐的情況下， 不依賴於由賣方或代表賣方作出或推定的任何性質的任何明示或默示陳述或擔保， ，但本協議明確規定的除外。買方同意並承認，‎第3條規定的賣方的陳述和保證僅在本條款之日和截止日期作出，除非其中另有明文規定，而且該陳述或保證在任何其他日期不屬實或不正確，不會導致任何賣方承擔任何義務或責任。在不限制前述一般性的情況下，買方承認並同意賣方沒有就(A)任何被收購公司或任何被收購公司未來業務和運營的任何預測、估計或預算、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)作出任何陳述或保證, 或(B)向買方或其律師、會計師、顧問或代表提供的關於任何被收購公司或其各自業務或運營的任何其他 信息或文件，在每種情況下，本協議明確規定的除外。

第五條
契約

Section 5.01           開展業務 .

(A)           在 期間，自本協議日期開始，至本協議根據其條款終止之日起至截止日期(以較早者為準)。成交前期限“)，除非(I)本協議另有規定或允許，包括與機場資產剝離有關，(Ii)適用於賣方或被收購公司或賣方或被收購公司的資產或業務運營的任何法律或政府命令，或(B)任何被收購公司作為當事方或被收購公司的任何資產或財產受其約束的在本協議日期之前存在的任何合同或協議，或(Iii)經買方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，賣方應並應促使被收購公司在商業上作出合理努力，以(A)在正常業務過程中經營被收購公司的業務，以及(B)維持和保留被收購公司現有的業務組織和資產。

(B)           在不限制前述‎第5.01(A)節的一般性的情況下，除第5.01(A)節所述的例外情況外，在成交前 期間，賣方不得、也不得導致被收購公司採取下列任何行動：

(I)           對被收購公司的組織文件進行任何修改，或終止、修改或放棄重大合同項下的任何權利；

(Ii)           發行、出售、轉讓、授予、質押或以其他方式處置，或授予或容受存在與被收購公司的任何股本有關的任何產權負擔(保證現有債務下的債務的產權負擔應在成交日前或之前解除的產權負擔除外)，或授予任何期權、認股權證或其他權利，以收購被收購公司的任何股本或其他權益或可轉換為或可交換或可行使的任何工具；

(Iii)           通過 任何合併、合併、重組、清算或解散任何被收購公司的計劃，根據聯邦或州破產法的任何規定代表任何被收購公司提出破產申請，或同意根據任何類似法律對任何被收購公司提出任何破產申請。

(4)           宣佈 或支付與被收購公司股權有關的任何股息或其他分配(不包括OMA於2022年4月宣佈的股息 ，不遲於2022年7月31日支付)；

(V)           導致 任何被收購公司按照過去的慣例向被收購公司或OMA以外的任何人提供任何貸款、墊款、出資或投資，或以其他方式招致或擔保任何債務；

(Vi)           簽訂任何合同，規定向被收購公司或從被收購公司支付總額超過50,000美元的款項；

(Vii)           (A) 以與被收購公司過去的做法有重大不一致的方式編制任何納税申報表，但根據法律變更的要求除外，(B)與税務機關就 税收達成任何實質性和解或結束協議，(C)修訂在本協議日期之前就任何被收購公司提交的任何納税申報單，或(D)作出、更改或 撤銷任何被收購公司所作的任何税務選擇；

(Viii)           變更財務報表中使用的任何財務會計慣例或政策，但公認會計準則要求的除外；以及

(Ix)           促使被收購公司在本‎第5.01(B)節的任何股東大會上投票表決本‎持有的OMA股票或OMA的BB系列股票，以促使OMA採取本‎第5.01(B)條中第(I)至(Iii)條所述的任何行動；應理解，就OMA的任何此類股東大會而言，賣方應(A)迅速通知買方有關OMA的任何此類股東大會的日期和OMA股東將在該會議上審議的事項，(B)事先與買方協商將在該股東大會上審議的任何股東決議，及(C)誠意考慮買方對該等股東大會的意見，以及將於(或應)由OMA股東在該股東大會上審議的任何建議。

(C)           儘管有‎第5.01(A)節的規定，但在關閉前期間：

(i)           終止關聯關係安排 。被收購公司與賣方及其關聯公司之間的所有合同和協議，除僅被收購公司為當事方的任何合同外，應在緊接交易完成前終止，且其下的所有義務和責任應被視為已履行。

(ii)           償還現有債務 。在成交完成時或之前，賣方應或應促使被收購公司(視情況而定)：(A)(I)不可撤銷地償還、解除和終止所有現有債務；(Ii)不可撤銷地終止賣方披露明細表第5.01(C)節所列與現有債務有關的任何合同或協議(“現有債務合同”)；(Iii)不可撤銷地終止各貸款人在現有債務合同下的所有未償還貸款承諾(包括出具信用證的承諾)；(4)終止現有債務合同下的所有擔保或與現有債務合同相關的所有擔保；(5)不可撤銷地終止根據任何現有債務合同或與任何現有債務合同有關的任何被收購公司的股份、OMA股份和任何其他財產授予或擔保的所有產權負擔，或以其他方式擔保任何現有債務合同所證明的金額；及(6)不可撤銷地終止根據現有債務合同或與現有債務合同相關而訂立的所有掉期、對衝義務和其他衍生工具。以及(B)向買方交付慣常清償信函以及解除和終止擔保該等現有債務的資產的產權負擔的證據，每份均以買方合理接受的形式 。

(D)           除本協議明確規定外，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在交易結束前直接或間接控制或指導被收購公司的業務和運營的權利。成交前，賣方和被收購公司應根據本協議的條款和條件，對被收購公司的業務和運營實施完全控制和監督。

Section 5.02           訪問信息 .

(A)           在成交前期間，賣方應並應促使被收購公司採取商業上合理的努力，使買方及其代表能夠合理獲取(I)被收購公司的所有財產和資產，以及(Ii)買方或其任何代表可能合理要求的僅與被收購公司的業務、物業、資產和人員有關的任何其他信息(包括税務記錄和信息) 。根據本‎第5.02條進行的所有訪問和調查應(A)在合理的 事先通知賣方後在正常營業時間進行，(B)以不幹擾被收購公司正常運營的方式進行， 和(C)由買方承擔全部費用，並且賣方有權在本‎第5.02條規定的任何訪問、檢查、討論或接觸期間始終有一名或多名其代表在場。 儘管本條款中包含任何相反的規定，在成交前期間，賣方和任何被收購公司均不需要提供訪問或披露信息，在金融科技合理判斷的情況下，此類訪問或披露將 (1)與適用於賣方或任何被收購公司的任何(X)法律或政府命令相沖突，或與賣方或任何被收購公司的資產或業務運作相沖突，或(Y)其他保密義務，或(2)導致披露競爭敏感信息。但是，在這種情況下，賣方應告知買方所隱瞞信息的一般性質，並在買方提出要求時通知買方，費用由買方承擔, 合理地與買方合作，以不會導致前述第(1)和(2)款所述任何結果的方式提供全部或部分此類信息。

(B)           買方將根據保密協議 對根據‎第5.02(A)節獲得的任何信息保密。

Section 5.03           排他性. 在成交前期間，除與交易有關的事項外，(A)賣方不得、也不得使每家被收購的 公司不採取任何行動，以促成或鼓勵任何第三方就(I)任何或全部股份或OMA股份及(Ii)Tatta(“第三方要約”)提出的任何要約， (B)除與買方訂立要約及通知任何人本節的規定外，繼續或以其他方式參與關於賣方、被收購公司或OMA的任何討論或談判，或向任何人提供與任何潛在的第三方要約有關的任何實質性非公開信息，(C)簽署或訂立或提議 訂立與第三方要約有關的任何合同或安排，以及(D)賣方應迅速 通知買方任何第三方要約，包括提出要約的一方或多方的身份以及要約的條款和條件；如果(br})在以下情況下不存在本款(D)項下的義務：(I)向買方披露該第三方要約將(A)違反適用法律或(B)觸發賣方(根據金融科技的合理判斷)有義務公開披露該第三方要約或向任何政府實體披露該第三方要約， 或(Ii)OMA直接收到或OMA董事僅以董事身份收到此類第三方報價，且未向賣方(也是OMA董事的賣方代表除外)披露。

Section 5.04           反壟斷審批 .

(A)           除本‎第5.04條的其他條款和條件另有規定外，買方和賣方均應並應促使各自的關聯公司作出合理的最大努力，以(I)獲得或促使獲得反壟斷批准，包括使等待期在提交申請後儘早終止或終止，(Ii)迅速回應任何政府實體提出的任何信息請求，包括墨西哥聯邦反壟斷委員會(聯邦經濟競爭委員會)，(Iii)與另一方充分合作，迅速尋求獲得所有此類 同意，以及(Iv)不採取任何可合理預期具有延遲、損害或阻礙收到任何此類同意的效果的行動。買方和賣方應在實際可行的情況下，在任何情況下不遲於三十(30)個營業日 天(除非政府因不可預見的事件而停擺或關閉，在這種情況下，該三十(30)個營業日的期限應延長至墨西哥聯邦反壟斷委員會可以收到此類申報的日期)，準備 並提交(A)反壟斷申報文件，以及(B)獲得適用政府實體的必要同意所需的其他通知、備案、登記、提交或其他材料。與前述句子 相關的所有備案應基本上符合適用法律(包括反壟斷法)的要求。與本‎第5.04(A)條規定的通知、備案、註冊、提交或其他材料相關的所有應支付的備案費用應由買方支付。各方在制定和實施獲得反壟斷批准的戰略方面負有同等責任，並參與牽頭與任何政府實體的所有會議和溝通，包括墨西哥聯邦反壟斷委員會(聯邦經濟競爭委員會)，並在準備初始申請時 以獲得反壟斷批准；但前提是買方及其律師應負責準備任何此類申請。

(B)           至 在適用法律不禁止的範圍內，買方和賣方中的每一方應(I)迅速將其或其任何附屬公司或其各自代表與任何政府實體之間的任何通信或通信(在任何口頭通信或通信的情況下，包括其摘要) 另一方面，或該締約方向任何政府實體提交的任何文件，迅速通知並提供另一方。(Ii)與另一方協商並允許另一方提前審查 該締約方提交給任何政府實體的任何擬議申請和任何書面或口頭通信或通信，以及(Iii)在每一種情況下，在與本‎第5.04節 主題或交易相關的範圍內，真誠地考慮該另一方對任何擬議提交以及向任何政府實體提交的任何書面或口頭通信或通信的意見。買方和賣方均不得同意或允許其任何附屬公司或代表參加與任何政府實體就本‎第5.04節所述的任何備案、調查、查詢或任何其他事項或任何交易舉行的任何會議或討論，除非買方事先與另一方協商 ，並在該政府實體允許的範圍內給予另一方出席和參與該會議或討論的機會。

(C)           儘管本協議有任何相反規定，買方和賣方應(賣方應促使被收購公司)、 採取任何必要的行動以獲得反壟斷法規定的或與反壟斷法相關的任何同意，並使反壟斷法規定的所有等待期終止，並避免或消除任何政府實體在反壟斷法下主張的每一項障礙。在本協議簽訂之日之後，在任何情況下，在終止日期之前，儘可能迅速地完成交易和其他交易，包括：(I)迅速遵守或修改任何政府實體提出的關於額外信息或文件的任何請求或詢問(包括任何第二次請求)；(Ii)通過同意法令、持有單獨的訂單或其他方式，提供、談判、承諾和實施；(A)出售、剝離、許可或以其他方式處置任何和所有股本、資產、買方及其附屬公司和被收購公司的權利、產品或業務，以及(B)對買方及其附屬公司和被收購公司活動的任何其他限制，以及(Iii)對任何受到威脅或待決的法律程序或初步或永久禁令或其他政府命令或法律提出異議、抗辯和上訴，這將對任何一方完成交易或以其他方式推遲完成交易的能力產生不利影響，並採取任何和所有其他行動阻止進入，制定或頒佈。 儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，在任何情況下，買方不得, 任何被收購的公司或其各自的關聯公司有義務承諾根據本‎第5.04(C)節採取任何行動， 該行動的完成不以完成結束為條件。

Section 5.05           監管審批和通知 。買方和每一賣方應採取一切必要措施，及時遵守適用法律對完成交易提出的任何 要求，包括提交墨西哥證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)和根據據此發佈的適用於發行人和其他證券市場參與者(Disposiciones de Carácter General Applicables a las Emisoras y otros Partiantes del Mercado de Valore)所要求的任何通知、披露或備案。

Section 5.06           釋放. 於成交日期生效，(A)買方代表其本身及其聯營公司(包括於緊接成交後的被收購公司)(每一名“解除買方資格的人”)解除並永遠解除賣方及其每一名聯營公司、繼任者、受讓人、前、現任或未來的直接或間接股東、股權持有人、控股 人士、投資組合公司、董事、高級職員、僱員、公司創辦人、經理、成員、受託人、一般或有限合夥人、 代理人、律師或其他代表(在每種情況下，所有債務、要求、訴訟原因、訴訟、契諾、侵權、損害以及任何和所有索賠、抗辯、補償、判決、要求和責任，無論是在法律上還是在衡平法上，已知的或未知的，應計的或非應計的， 已經或可能針對任何免除的賣方主張的，任何免除買方已經或曾經發生的， 因或以任何方式與所發生的事件、情況或行為相關的任何判決、要求和責任。與被收購公司有關的事項在截止日期前存在或採取(欺詐、重大疏忽或故意不當行為除外)；前提是, 但是，雙方承認並同意，本‎第5.06條不適用於也不構成對本協議或任何其他交易文件項下的任何權利或義務的免除，且(B)賣方代表其自身及其關聯公司(每一方均為釋放賣方)，免除並永遠解除買方及其關聯公司(包括緊隨交易結束後的被收購公司)、繼任者、受讓人、前、現任或未來的直接或間接股東、股權持有人、 控制人的責任。投資組合公司、董事、高級職員、僱員、法人、經理、成員、受託人、一般或有限的 合夥人、代理人、律師或其他代表(在每一種情況下，僅以其身份)(每個人，“被免除的買方人”)所有債務、要求、訴訟、契諾、侵權、損害賠償以及任何和所有索賠、抗辯、任何名稱和性質的抵銷、判決、要求和責任，無論是在法律上還是在衡平法上、已知的或未知的、應計的或未應計的，已經或可能已經或可能已經針對任何被免除的買方人員提出的斷言，任何被免除的賣方人員已經或曾經發生的、因發生或以任何方式與與被收購公司有關的事項有關的事件、情況或行動而產生、存在或採取的事件、情況或行動；前提是, 但是，雙方 承認並同意本‎第5.06條不適用於也不構成 (I)本協議或任何其他交易文件項下產生的任何權利或義務的解除，或(Ii)從2022年1月1日起至截止日期期間，機場D&O因其履行職責而產生的因機場D&O辭職而產生的任何責任的最終和永久解除。

Section 5.07           關閉後的 約會和註冊.

(A)           買方契諾，並同意買方應以股東身份，促使每一家被收購公司和OMA 在截止日期當日或之後迅速登記新的高級管理人員和董事會/經理(或同等管理機構)成員。

(B)在截止日期後或在截止日期後立即進行           ，但無論如何不得遲於截止日期後三十(30)天，買方應(I)向RCS提交併發佈關於股份轉讓的通知，以及(Ii)向盧森堡受益所有者登記冊(有效登記簿)並在提交此類申請後的兩(2)個工作日內向賣方提交此類申請的證據。

(C)           買方同意並代表機場同意在與截至2022年12月31日的財政年度有關的股東大會(“2022年機場年會”)上投票表決或安排表決其機場股份， 贊成免除機場D&O因從2022年1月1日起至截止日期期間履行其職責而產生的任何責任，但欺詐、重大疏忽或故意不當行為除外。買方還承諾，在2022年機場年會之前轉讓其全部或部分機場股份的情況下，買方應促使買方或其任何繼承人履行本‎第5.07(C)條規定的義務。此外，買方還應在決議通過後兩(2)個工作日內提交一份相關決議的副本，以證明 該放行。

(D)在截止日期後或在截止日期後立即提交納税申報單，但無論如何不得遲於截止日期後一個月，           應根據《2022年雜項税收決議》第157/ISR附件1-A中規定的指導方針提交納税申報表(Resolución Miscelánea 2022財政段)或可能需要或可能替代的任何其他方式，向税務機關通報銷售情況，包括國家税務總局要求在此類通知中包括的信息和文件(例如對每個賣方適用的税收待遇，以及已繳納的税款(如果有))。賣方應與買方和SETA真誠合作，以準備本税務通知。具體而言，賣方承諾在買方提出書面要求時，提供買方可能合理要求的賣方所擁有的任何信息或任何文件，以編制該税務通知。

(E)           在交易截止日期 ，賣方和買方均應向OMA發送通知，將銷售情況告知OMA，以便OMA 根據適用法律向CNBV、BMV或美國證券交易委員會提交任何備案或公告。

(F)           如果OMA的任何董事會成員(辭職的D&O除外)在OMA的下一次年度股東大會或之前辭職或被免職，買方應以股東身份促使被收購的 公司投票表決其股份，以基本上與辭職的D&O新聞稿相同的條款解僱和釋放任何該等董事會成員。

Section 5.08           非競爭； 非徵集.

(A)           自關閉之日起兩(2)年內(“限制期”)，賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下， 也不得允許其任何受控關聯公司直接或間接在墨西哥境內有機場運營特許權的州(“受限制國家”)從事任何機場開發和運營業務。但本承諾不應阻止賣方或受控附屬公司直接或間接(I)繼續開展和發展截至本協議之日由該等人士開展的任何現有業務，而不論該等業務是否在受限制國家內進行；(Ii)收購或持有在受限制國家內經營該等業務的任何人士的非控股權益。就本規定而言，“非控制性權益”應定義為持有者無權指揮或引導 該人的管理方向或政策的權益。

(B)           在限制期內，賣方不得、也不得允許其任何受控關聯公司在未經買方事先書面同意的情況下僱用或招攬任何被收購公司當時的任何僱員；但是， 本‎第5.08(B)節中的任何規定均不得禁止賣方或其控制的任何關聯公司(I)從事非針對被收購公司員工的面向公眾的一般徵集或一般廣告，(Ii)招攬在被收購公司關閉後被終止僱傭的任何員工(但必須在僱傭終止之日起至少九十(90)天后)或(Iii)進行允許的 員工調動。

Section 5.09           董事 與理賠保險.

(A)           買方同意，根據被收購公司或OMA的組織文件或任何D&O受賠人為一方的任何賠償協議(真實、完整且已向買方提供正確副本)，在每種情況下，對於在截止日期或之前發生的行為或不作為， 在每種情況下，根據被收購公司或OMA的組織文件 獲得的所有免責、賠償和墊付費用的權利，無論(I)聲稱或聲稱在以下情況下，在交易結束之日或之後(包括與本協議和交易相關的任何事項)，(Ii)現在存在的或 (Iii)在交易結束前產生的，以現在是或在本協議日期之前的任何時間，或在交易結束前成為被收購公司或交易管理處的董事、高級管理人員、僱員或其他受託人的每個人為受益人(每個人，D&O(Br)應在成交日期和交易完成後繼續有效，並在成交日期後至少六(6)年內繼續有效。在截止日期後的六(6)年內，(A)買方不得、也不得允許任何被收購公司修改、廢除或修改被收購公司或OMA的任何組織文件中關於免除、賠償或墊付任何D&O 受補償人在截止日期或之前發生的行為或不作為的費用的任何條款，無論是在截止日期之前斷言或聲稱的，在截止日期或之後(包括與本協議和交易相關的任何事項)， ，除非且僅在適用法律要求的範圍內, 雙方的意圖是，在適用法律允許的最大限度內，所有這些D&O受賠人 應繼續有權獲得這種免責、賠償和墊付費用，並且未經該等D&O受賠人事先書面同意，不得對此類文件或安排進行任何將對其權利產生重大不利影響的更改、修改或修改，並且 (B)買方應並應促使被收購公司：全面維護和實施任何被收購的公司和OMA與任何D&O受賠人的任何賠償協議。

(B)在 買方、任何被收購公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併 且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其財產和其他資產的50%(50%)或以上轉讓給任何人的情況下，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以便該等繼承人、受讓人或受讓人明確承擔本‎第5.09節規定的義務。

(C)           儘管本協議有任何相反規定或其他規定，未經D&O受保障人事先書面同意，D&O受保障人根據本‎第5.09節享有的權利和福利不得以任何方式終止或修改 以對其產生不利影響。本‎第5.09節的規定旨在 為每個D&O受保障人、其繼承人及其遺囑執行人、管理人和個人代表的利益而執行，他們中的每一個人都是本‎第5.09節的第三方受益人，是對任何其他權利的補充，而不是替代任何其他權利，包括任何此等 個人可能通過合同或其他方式可能擁有的賠償或貢獻權利。本‎第5.09節的規定在結案完成後繼續有效。

Section 5.10           後續 操作。如在成交日期後的任何時間採取任何必要或適當的進一步行動以進行或完成交易， 各方應在合理可行的範圍內儘快採取或促使其適當的高級職員或董事採取一切必要或適當的行動。特別是，在不限制前述規定的情況下，如果在成交日期 之後的任何時間，律師以書面形式通知買方，要求買方歸屬、完善或確認所有權(記錄或其他方式)的任何契據、賣據、轉易書、轉讓、保證或任何其他行動或物件，及其對任何或全部股份的權利、所有權或權益，賣方應籤立並交付所有該等所需的契據、銷售單據、轉易書、授權書、轉讓和保證，並採取和執行買方可能合理要求的所有其他行動和事情，以授予、完善或確認買方或其受讓人的任何和所有權利、所有權和權益。本‎第5.10節下的義務應受‎第5.04節中各方同意的約束，因為它們與反壟斷審批有關，並且不得 要求賣方採取與反壟斷審批(或買方未能獲得反壟斷審批)相關的任何行動，而不是本合同項下要求賣方採取的任何行動。

Section 5.11           努力完善 。根據‎第5.04節和‎第5.05節， 在成交前期間，買方和賣方均應，賣方應促使被收購公司採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要措施，以在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效。包括滿足(但不是放棄)‎第6條中規定的結束條件 。任何一方及其任何關聯公司或代表均不得 採取任何可合理預期具有延遲、損害或阻礙完成結束的效果的行動。

Section 5.12           税務 事項.

(a)           納税申報單 。截止日期後，買方或其任何關聯公司不得(或應促使或允許被收購的 公司)修改、重新提交、提交額外的納税申報單(互補性小菜蛾)或以其他方式修改或補充 (或批准延長與之相關的任何訴訟時效)被收購公司在截止日期前提交的關於任何結算前税期的全部或部分與被收購公司有關的納税申報單，未經賣方事先 書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)，除非根據適用法律的要求或根據本‎第5.12節允許的其他 。

(b)           跨期 週期。除本‎第5.12節另有規定外，在截止日期後， 買方應(或應促使被收購公司)準備並及時提交被收購公司與跨期有關的所有納税申報單。對於涵蓋跨期的每份納税申報表(“跨期報税表”)， 買方應(I)除適用法律另有要求外，以符合被收購公司過去慣例的方式編制此類報税表，(Ii)就年度納税申報表向賣方提供或安排向賣方提供此類跨期報税表的擬議最終草稿(視情況而定)，對於月度或其他納税申報單，至少在應提交納税申報單的日期前十五(15)個工作日(考慮任何適用的延期)，至少 應提交納税申報表的日期前五(5)個工作日(考慮任何適用的延期)， 和(Iii)合理考慮(無需接受)賣方提交的關於跨期申報表結算前部分的任何書面意見，只要買方在提交跨期申報表的日期前三(3)個業務 天內收到該等意見(考慮到任何適用的延期)。此外，買方在收到與被收購公司有關的聯邦、州或市政税務審計、審查、複審、信息請求或評估通知後，應立即以書面形式通知賣方，但不得遲於收到書面通知後十(10)個工作日；, 如果未能將與被收購公司有關的税務審計、審查、審查、索取信息或評估通知賣方，且未能對賣方造成重大損害，買方不應對賣方承擔任何責任。

(c)           援助與合作 。截止日期後，賣方和買方應(並應促使其各自的關聯公司)遵守適用的保密條款：

(I)           允許另一方(或其指定人或關聯公司)在所有合理時間查閲與其所擁有的被收購公司在關閉前納税期間有關的所有賬簿和記錄(包括各種納税申報單、會計記錄、税務文件和與税務機關的通信)，並應向另一方或其任何關聯公司或指定人提供權利 (由該另一方承擔費用)從中摘錄和複製。在合理必要的範圍內，允許另一方或其任何關聯公司或指定人準備納税申報單，與包括税務機關在內的任何政府實體進行談判，以抵禦任何税收意外，或執行或執行條款，或調查或辯護雙方在本協議項下提出的任何索賠；

(2)           應合理要求，向另一方和任何適用的政府實體，包括税務機關，提供與任何被收購公司的任何關閉前税期税收有關的所有信息、記錄和文件；

(Iii)           及時 向另一方提供執行本‎第5.12節的目的所需的授權；

(Iv)僅就任何截止報税期 ，保存和保留適用的所有簿冊和記錄，這些簿冊和記錄涉及 的任何納税申報單或與被收購公司有關的任何索賠、審計或其他影響被收購公司的訴訟程序，直至(I)適用於該等文件所涉應納税期間的訴訟時效(包括延期)屆滿，和(Ii)截止日期後七(7)年，或，如果較晚，直至與 就此類單據所涉及的納税期限發生的任何爭議作出最終裁決，並直至最終確定根據本協議就該納税期限可能需要支付的任何款項。

(D)           賣方應負責被收購公司在結算前任何納税期間應繳納的所有税款，為免生疑問，包括結算前的跨期納税。買方應對被收購公司在任何結束後納税期間應繳納的所有税款負責，包括(為免生疑問)結束後跨越期；但是，如果上述規定不損害買方在‎第8.02(A)(I)條下對‎第3.13條中任何陳述或保證的任何不準確或違反的賠償權利。 為了本協議的目的，只要有必要確定任何被收購公司的税收責任(或任何一方獲得退税或與任何被收購公司的税收有關的賠償的權利)，確定被收購公司關停前跨越期和關停後跨越期的税額時，應假定跨越期由兩個應納税期間組成，被收購公司在跨越期的收入、收益、減除、損失或抵免項目應在這兩個應納税期間之間按 “結賬”的方式進行分配，並假設被收購公司的賬簿在緊接結算日前一天的結賬；但條件是：(I)在定期徵税的情況下， 整個期間的此類税額(或如果此類税項是以欠款為基礎確定的(如房地產税))。, (br}前一期間的税額)乘以分數，分子是關閉前跨越期的日曆天數，分母是整個相關跨越期的日曆天數， (Ii)發生在結算日的交易，可適當分配到 關閉發生前的結算日部分，(Iii)按年計算的免税、免税或扣除，如折舊扣除，不動產税、個人税和無形財產税應按日在關閉前的跨期期間和關閉後的跨期期間之間分攤，並且(Iv)為此目的，任何“受控制的外國公司”(符合守則第957節的含義)在美國聯邦所得税方面的應納税期限應視為在關閉日期終止。

(E)           任何被收購公司收到的可歸因於任何被收購公司在成交前支付的税款的任何退税，或計入淨營運資本或賣方以其他經濟方式承擔的任何税款，如果在成交日期後三(3)年內收到並在收到或計入貸方後支付給賣方，則應計入賣方賬户。 任何與跨期有關的退税應根據‎第5.12(D)節的原則分攤。

(F)           所有與交易有關的轉讓、單據、印花、記錄、銷售和使用、增值、登記和其他類似税費(包括任何利息、罰款和任何此類税項的附加費)，包括銷售(統稱為“轉讓税”)，應完全由賣方承擔和支付(無論根據適用法律應由誰承擔此類税款) 但買方自願登記本協議和/或任何交易文件而應支付的登記税除外註冊管理局，Des Domaines et de la Tva在盧森堡，如果不需要進行此類登記來維持、維護、建立或執行買方的權利，則應由買方承擔。賣方應促使適用的被收購公司及時提交與任何轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，費用由賣方承擔。

(G)           賣方應終止或導致終止賣方或其任何前身或附屬公司與任何被收購公司之間在截止日期有效的任何和所有税收分享、分配、賠償或類似協議、安排或承諾，無論徵税期限如何。並且不存在根據任何此類協議、安排或承諾支付任何款項的持續義務。

Section 5.13           保密性.

(A)           保密協議的保密條款應視為在此引用，如同此處所述，並且 應繼續全面有效，直至截止為止，除非本協議在截止前終止，在此情況下，保密協議仍應根據其條款繼續完全有效。

(B)從 起至截止日期後兩(2)年止的           ，賣方應並應促使其受控的關聯公司和代表對與被收購公司和OMA有關的任何和所有非公開信息保密；但是，如果任何適用的法律或政府秩序(包括任何證券交易所的適用規則)要求賣方(在律師的建議下)決定進行任何披露，賣方在本協議項下不對此承擔責任。如果任何適用的法律或政府命令要求賣方或其任何受控關聯公司或代表披露任何此類非公開信息，則賣方應(I)在適用的法律或政府命令允許的範圍內，向買方提供此類要求的及時書面通知，(Ii)僅披露賣方確定(在法律顧問的建議下)該適用法律或政府命令要求披露的信息，以及 (Iii)採取合理努力保護此類非公開信息的機密性，包括：應買方的 要求，合理地與買方合作，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即保密的 待遇將被給予此類非公開信息(費用由買方承擔)。儘管有上述規定，此類非公開信息不應包括以下信息：(A)由於賣方或其受控關聯公司或代表違反本‎第5.13(B)節的披露而在交易結束後對公眾開放或變得可用的信息，但 除外, 如果賣方或其控制的關聯公司或代表不知道此類信息的來源，則賣方或其控制的關聯公司或代表在交易結束後可從買方或其關聯公司或代表以外的其他來源獲得 或(B)，該等信息的來源須受與買方或其關聯公司有關的保密協議或其他合同、法律或信託義務的約束。

(C)從 起至交易結束後兩(2)年止的           ，買方應並應促使其關聯公司及其代表對與賣方及其關聯公司(被收購公司或OMA除外)有關的任何和所有非公開信息保密，包括賣方或其任何關聯公司向買方及其關聯公司或代表提供的與交易相關的任何信息；但是，如果任何適用法律或政府秩序(包括納斯達克或BMV的適用規則)確定買方(在律師的建議下)要求披露任何信息，則買方不對本協議項下的任何披露承擔責任。如果 任何適用法律或政府命令要求買方或其任何關聯公司或代表披露任何此類非公開信息，買方應(I)在該適用法律或政府命令允許的範圍內，向賣方提供有關該要求的及時書面通知，(Ii)僅披露買方確定該適用法律或政府命令要求披露的信息，以及(Iii)採取合理努力保護此類非公共信息的機密性，包括：應賣方的要求，與賣方進行合理合作，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即對此類非公開信息進行保密處理。儘管如此，, 此類非公開信息不應包括以下信息：(A)買方或其關聯公司或代表因違反本‎第5.13(C)條而披露的信息 除外；(B)買方或其關聯公司或代表在根據本協議向買方或其關聯公司或代表提供信息之前為買方或其關聯公司或代表所擁有。(C)買方或其關聯公司或代表可從賣方以外的來源獲得此類信息，如果買方或其關聯公司或代表不知道此類信息的來源，且買方或其關聯公司或代表 不知道此類信息的來源受與賣方 或其關聯公司有關的保密協議或其他合同、法律或受信義務約束，或(D)由買方或其關聯公司獨立開發，且未 違反‎第5.13(C)節。

Section 5.14           公開 公告。除本協議條款另有明確規定或為實施本協議條款而有必要外，除雙方可能以事先商定的形式發佈的聯合新聞稿外，未經另一方事先書面同意，買方和賣方(或其各自的關聯公司)不得就交易發佈任何新聞稿或以其他方式公開聲明或披露，除非適用的法律或任何證券交易所的規則要求披露。在這種情況下，尋求披露的一方應迅速通知另一方，雙方應盡合理努力，發佈雙方同意的新聞稿或公告。

Section 5.15           道德規範 商業慣例。買方和賣方同意遵守適用法律，遵守與本協議、交易文件和與本協議及交易相關的其他協議所採取的所有行動，包括在獲得反壟斷批准的情況下，在不限制前述一般性的情況下，買方和賣方同意不直接或通過任何其他人代表自己或其任何附屬公司向任何政府官員，包括政府實體的任何官員、政府的任何成員 提供或給予任何金錢或其他有價值的東西。任何政黨或其官員，或任何政治職位候選人(每名“官員”)、 或任何其他人，而明知或有理由知道該等金錢或有價物品的全部或部分可為下列任何目的而直接或間接提供予任何官員或許諾予任何官員：

(A)           影響該官員以其官方身份作出的任何作為、不作為或決定；

(B)           誘使該官員作出或不作出任何違反該官員合法職責的作為；

(C)           誘使該官員利用他/她或其對任何政府實體的影響力來影響或影響該政府實體的任何行為或決定，以協助其自身或其任何附屬機構為任何人或與任何人取得或保留業務，或指導業務給任何人；或

(D)           以其他方式 為自己或其任何關聯公司獲取任何不正當或非法利益。

Section 5.16           額外購買OMA證券 。買方同意，在成交前期間，買方或其任何關聯公司，單獨或與其他人，不會以任何方式直接或間接地實施或尋求、要約或提議(無論是公開或以其他方式)、 或促使或參與，或以任何方式故意協助(包括但不限於通過提供融資)任何其他 個人達成或尋求、要約或提議(無論是公開或以其他方式)達成、引起或參與，對OMA的任何股權證券或可轉換為或可交換為OMA的任何股權證券的 受益所有權(該術語在《交易法》中定義)的任何收購。

Section 5.17           機場 撤資。在成交前期間且不遲於成交日期，賣方應在不向買方支付任何額外費用的情況下， 轉讓由機場持有的1,625,368股或該數量的OMA B系列股票(“剝離股份”)，並採取 任何必要或適當的其他行動，以確保在成交時，這些股份應相當於OMA已發行和已發行股本總數的29.99%(或，經買方同意，A de Minimis百分比小於29.99%)(“機場剝離”)。

Section 5.18           完成公司重組 。在成交前期間，賣方應完成並執行賣方合理確定的必要文件，以完成公司重組，並使買方合理地瞭解公司重組的狀況。

第6條 成交的條件

Section 6.01           交易義務的條件 。每一方完成交易的義務應 在下列條件結束之日或之前按照本節履行或放棄。

(a)           賣方的成交條件。每一賣方完成交易的義務應受制於買方在以下每項條件的成交日期或之前履行或放棄賣方的全權決定權：

(I)           除基本陳述外，買方在本協議中所作的陳述和擔保應真實、正確(不考慮其中包含的所有重要性和重大不利影響的限制)(除在指定日期作出的陳述和保證外，在該日期和截止該日期的陳述和保證應為真實和正確的)，只有以下例外情況除外： 沒有也不會合理地預期對買方單獨或總體產生重大不利影響；

(Ii)           此處包含的買方的基本陳述應在截止日期時真實和正確(但在指定日期和截止日期所作的陳述除外，其在該日期和截止日期應真實和正確)；

(Iii)           買方應已在所有實質性方面遵守其將在截止日期或之前履行的所有契諾、承諾和協議；

(Iv)           買方應已向賣方交付或安排向賣方交付‎第2.02(B)(Ii)節中規定的物品；

(V)           公司重組應已完成。

(b)           買方的成交條件。買方完成交易的義務應受制於賣方在以下每個條件的成交日期或之前履行或由買方自行決定放棄的情況：

(I)           除基本陳述外，本協議中每個賣方的陳述和擔保應在截止日期(不包括其中包含的所有重要性和重大不利影響的限制)是真實和正確的(不包括在指定日期作出的陳述和擔保，其在該日期和截止該日期應是真實和正確的)，只有那些沒有 且合理地預期不會對賣方產生個別或總體重大不利影響的例外情況；

(Ii)           本合同所載賣方的基本陳述應在截止日期時真實無誤(但在 和指定日期時的陳述除外，其在該日期和截止日期時應真實無誤)；

(Iii)           賣方應在所有實質性方面遵守本合同各方將在截止日期或之前履行的所有契諾、承諾和協議；以及

(Iv)           賣方應已向買方交付或安排向買方交付‎第2.02(B)(I)節規定的物品。

(c)           相互 成交條件。買方和賣方完成交易的義務應以在成交日期或之前履行以下各項條件為條件：

(I)           收到反壟斷審批，且該反壟斷審批在結案時完全有效；

(Ii)            (A)買方應已收到SICT發佈的關於銷售的反對信，或(B)買方向SICT提交有關銷售的通知後三十(30) 天；但條件是，在向SICT提交通知之前，買方應就通知的內容與賣方協商；和

(Iii)            不應存在由具有管轄權的政府實體實施的禁止或禁止完成交易的任何法律或政府命令、法令或禁令。

Section 6.02           成交條件受挫；舉證責任.

(A)           如果‎第6條中規定的任何條件的失敗是由於未能根據本協議採取必要的努力導致關閉，則任何一方都不能依賴於該條件的失敗 。

(B)           買方和賣方的每一位 明確承認並同意，如果一方希望援引本‎第6條中規定的任何條件作為不完成成交的依據，則該方將承擔舉證責任，以證明該條件未得到滿足。

第七條
終止

Section 7.01           終止完成結案的義務 。在本協議結束前的任何時候，本協議均可終止，交易可按如下方式放棄 (尋求根據本‎第7.01條 終止本協議的一方(‎第7.01(A)條除外)應向其他 方發出終止本協議的書面通知，並簡要説明其終止本協議的依據)：

(A)由賣方和買方雙方共同書面同意的           ；

(B)買方或賣方的           ，如果成交不應發生在本合同日期後六(6)個月的日期或之前，但前提是，如果截至該日期的唯一條件是收到‎第6.01(C)(I)節規定的反壟斷批准，則該日期應自動延長三(3)個月。或買方或賣方以書面約定的其他日期(“終止(br}日期“)；但是，如果買方或賣方(視情況而定)實質性違反本協議，導致未能在終止日期之前完成交易，則買方或賣方不享有根據本‎第7.01(B)款終止本協議的權利；

(C)買方或賣方的           ，如果(I)任何政府實體制定、頒佈或發佈的任何法律規定完成關閉是非法的或以其他方式被禁止的，或(Ii)任何政府實體應已發佈永久禁止交易的政府命令，且該政府命令應已成為最終且不可上訴；

(D)買方的           ，如果(I)任何賣方違反本協議所載的任何聲明、保證、契諾或協議，導致不能滿足‎第6.01(B)節和‎第6.01(C)節中規定的任何條件，(Ii)買方當時並未違反本協議的任何規定，以及(Iii)賣方的違約行為(A)不應在(1)終止日期和(2)賣方收到買方書面通知後三十(30)天這兩個較早的 日或之前得到糾正，以及(B)在上述第(2)款的情況下，不能在終止日期之前得到糾正；或

(E)賣方的           ，如果(I)買方違反了本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，導致不能滿足‎第6.01(A)節和‎第6.01(C)節中規定的任何條件，(Ii)賣方沒有違反本協議的任何規定，且(Iii)買方(A)的違約行為在(1)終止日期和(2)買方收到賣方書面通知後三十(30)天(在前述第(2)款的情況下為 和(B)兩者中的較早者)不能在終止日期之前得到糾正。

Section 7.02           終止的影響 。在根據本‎第7條終止本協定的情況下：

(A)           本協議應立即失效(‎第5.13條、本‎第7.02條、‎第8條和‎第9條除外，這些條款中的每一條均應在終止後繼續有效，並根據雙方的條款保持有效和具有約束力的義務)；以及

(B)           買方或任何賣方、買方或賣方的任何以前、現在或將來的關聯公司、代表、高級管理人員、董事、直接或間接普通合夥人或有限合夥人、股權持有人、股東、控制人、經理或成員不承擔任何責任；但是，根據本‎第7條進行的終止並不免除任何一方(I)根據‎第7.02(A)節中規定的條款(br}終止後仍然有效)或(Ii)在終止前違反本協議或故意欺詐的責任。

第8條 關閉後的責任

Section 8.01           生死存亡.

(A)           在符合本‎第8條其他條款和條件的情況下，本協議中規定的各項陳述和保證應在交易結束和完成後繼續有效，並在交易結束後12個月終止(連同根據本‎第8條提出索賠的任何權利)；但前提是，‎第3.13節 (税務事項)中規定的陳述和保證、基本陳述和欺詐索賠應在結案期間繼續有效，直至適用訴訟時效到期 後六十(60)天。

(B)           買方或賣方在本協議或根據本協議交付的任何其他文件中或在與本協議相關的任何其他文件中訂立或被視為訂立的契諾，在截止後失效，且不對違約或不履行承擔責任，但在‎第5.07節、‎第5.08節、‎第5.09節、‎第5.10節、‎第5.12節、 ‎第5.13節中作出的除外。和‎第5.14條，以及‎第8條，在其各自條款所規定的截止期限內繼續有效，直至該公約和協議得到充分履行和滿足為止，或者，如果未指定條款，則在適用於其標的的最長訴訟時效期限 屆滿之前繼續有效。

(C)           儘管有上述規定，但如果在上述規定的相關存活期屆滿前，受保障方提出了本合同項下的賠償要求，而該索賠在該日期仍未得到完全解決或處置，則該索賠將繼續 繼續存在，並將繼續作為本合同項下賠償的基礎，直到根據本合同條款最終解決或處置該索賠為止。雙方明確表示，如果本‎第8.01節規定的適用存活期短於或長於本應適用的訴訟時效，則根據合同，適用的訴訟時效將縮短或延長(視情況適用)至本合同預期的存活期。雙方進一步承認並同意， 本‎第8.01節規定的本協議項下索賠的期限是雙方公平協商的結果，雙方打算按照雙方商定的期限執行 。

Section 8.02           賠償.

(A)在符合本           ‎第8條的其他條款和條件的前提下，從成交之日起和成交後，賣方 應對買方及其關聯公司和子公司(包括成交後被收購的公司)(統稱為買方受賠方“)，並應就買方受賠方基於或產生於以下方面的任何和所有損失向買方受賠方中的每一方支付和補償：

(I)           任何 本協議第3條中任何賣方陳述或保證的不準確之處或違反之處； ‎第3條；

(Ii)           任何違反或不履行任何賣方根據本協議將履行的任何契諾、協議或義務的行為；

(Iii)           (A)被收購公司應繳或應付的任何與結算前税期有關的税款，或(B)被收購公司支付的與銷售有關的任何税款 賣方應支付或應付的任何税款，除非此類付款是由於買方未能及時遵守‎第5.07(D)條而產生的，而賣方已適當地履行了第5.07(D)條下的合作義務；以及

(Iv)           任何賣方關於本協議或與本協議相關的任何欺詐、故意失實陳述或故意違約。

(B)           除因任何基本陳述不準確或違反或欺詐而引起的任何賠償或損失索賠外，賣方不應被要求賠償、辯護、保持無害、根據‎第8.02(A)(I)(I)條向買方賠償的 方支付或補償 第8.02(A)(I)(I)條規定的賠償金額，除非且直到‎第8.02(A)(I)(I)條規定的賠償的總金額(不包括因任何基本陳述或欺詐的任何不準確或違反而引起的損失)超過購買價格的0.5%(“總門檻”)，並且一旦超過總門檻，賣方 只需賠償、辯護、保持無害、賠償超過合計門檻的損失；及(Ii)除非 且直至‎第8.02(A)(I)條規定的賠償損失金額超過100,000美元(“每項索賠門檻”)(應理解，低於每項索賠門檻的損失不計入合計門檻)。

(C)對於基於或因任何基本陳述或欺詐的任何不準確或違反而引起的任何賠償或損失索賠，賣方不應被要求賠償、辯護、保持無害，           除外。根據‎第8.02(A)(I)條支付或補償買方根據第8.02(A)(I)條支付或補償的所有損失的總額 根據‎第8.02(A)(I)條規定的賠償(根據第8.02(A)(I)條賠償的除外)(基於或因任何基本陳述或欺詐的任何不準確或違反而提出的任何賠償或損失索賠)超過購買價(“上限”)的10.0%的金額。

(D)           除欺詐索賠外，賣方根據第8.02(A)條承擔的最高賠償責任不得超過購買價格。

(E)           在符合本‎第8條其他條款和條件的前提下，從成交之日起和成交後，買方應賠償、保護賣方及其關聯公司(統稱為“賣方受賠方”)，並使其不受損害。 賣方受賠方因下列原因或因下列原因而遭受的任何和所有損失，買方應向賣方受賠方支付並予以補償：

(I)           本協議第4條 中包含的對買方的任何陳述或保證的任何不準確或違反的任何 ；

(Ii)           買方根據本協議應履行的任何契諾、協議或義務的任何違反或不履行行為；以及

(Iii)           買方與本協議有關或與本協議相關的任何欺詐、故意失實陳述或故意違約。

(F)除關於基於或因任何基本陳述或欺詐的任何不準確或違反而引起的任何賠償或損失的索賠以外，           買方不應被要求賠償、辯護、保持無害、根據‎第8.02(E)(I)條支付或補償賣方受賠方 根據‎第8.02(E)(I)條就第8.02(E)(I)條下的賠償而產生的所有損失的總額 (但不包括基於或因任何基本陳述或欺詐的任何不準確或違反而提出的任何賠償或損失)。

(G)           除 在欺詐索賠的情況下，買方根據‎第8.02(E)條承擔的最大賠償責任不得超過購買價格。

(H)           在 任何情況下，買方或賣方均不得要求買方或賣方賠償、辯護、保持無害、支付或償還本‎第8條項下的任何受保障方，或以其他方式對與本協議、本協議的談判、本協議的執行或本協議預期的交易有關的任何懲罰性、偶然性、後果性、 特殊或間接的損失負責，包括與違反或被指控違反本協議有關的未來收入或收入損失、商譽損失或機會損失，價值減值和任何基於任何類型的損害賠償，在每種情況下，因本協議或擬進行的交易(無論是法律上的還是衡平法上的，也無論是合同上的還是侵權或其他方面的)以任何方式產生或與本協議或交易有關的任何損失，除非任何受補償方因第三方索賠而對任何人承擔任何懲罰性和懲罰性損害賠償 。

Section 8.03           第三方索賠程序 .

(A)           根據本‎第8條提出的所有賠償要求應按照本‎第8條中規定的程序提出。有權根據本‎第8條提出賠償要求的人(“受保障方”) 應向補償方發出書面通知(“索賠通知”)，該通知應包括以下內容的合理詳細描述：(I)此類索賠的依據和性質；包括構成此類索賠依據的事實，以及(Ii)受補償方因此類索賠已經或可能遭受的損失的估計金額。任何索賠通知應由受賠償方向賠償方發出，(A)如果索賠與任何人(買方或賣方除外，與本 協議有關)對該受保障方(“第三方索賠”)提起或提起的任何法律程序有關，則在收到索賠或啟動該法律程序的通知後，不得遲於 十(10)個工作日，以及(B)在非第三方索賠(“直接索賠”)的情況下，在受補償方知道構成此類直接索賠基礎的事實後，立即，但無論如何不遲於 十(10)個工作日；但前提是， , 未及時發出書面通知不解除賠償方在本合同項下的任何賠償義務，除非賠償方因未能及時發出書面通知而受到損害，否則賠償方和被賠償方將真誠合作，在三十(30)個工作日內解決任何直接索賠，然後啟動與此類索賠相關的任何法律程序。就本協議而言，“賠償方”是指買方(在賣方要求賠償的情況下)或賣方(在買方要求賠償的情況下)。

(B)           對於任何第三方索賠，補償方有權在收到關於該第三方索賠的索賠通知後三十(30)天內，通過向被補償方發出書面通知，控制該第三方索賠的辯護，費用由補償方承擔，並由其選擇律師，被保障方應在此類辯護中真誠合作。未控制此類辯護的被補償方或保障方(視屬何情況而定)有權自費參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師。 如果補償方以書面形式同意不控制此類第三方索賠的辯護，則被補償方可使用其選擇的律師來控制此類第三方索賠的辯護，並應承擔該律師向被補償方支付的合理費用和費用。買賣雙方應就任何第三方索賠的抗辯進行合理的相互合作，包括保留並向控制方提供此類抗辯記錄和與該第三方索賠合理相關的信息，並在雙方方便的基礎上讓員工 為本協議項下提供的任何材料提供補充信息和解釋。控制此類抗辯的被補償方或保障方(視具體情況而定)應向另一方合理地告知此類法律程序的狀況及其抗辯。

(C)           儘管本協議有任何相反規定，(I)未經被補償方事先書面同意，補償方不得同意任何第三方索賠的任何和解，除非該和解將(A)包括徹底和無條件地解除每一被補償方與之有關的所有責任或義務，(B)不向被補償方施加任何責任或義務 (包括任何衡平法補救)，和(C)不涉及發現或承認受補償方的任何不當行為，以及(Ii)未經補償方事先書面同意，受補償方不得同意就第三方索賠達成任何和解，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(d)           納税申報單 .

(I)           除‎第8.03(D)節規定的 外，賣方應在與可根據‎第8.02節提出賠償要求的關閉前納税期間有關的任何税務訴訟中，代表被收購公司的利益，費用和費用由賣方承擔(統稱為“税務索賠”)；但是，如果(X)買方有權審查向相關税務機關提交的所有書面意見，且賣方應合理考慮買方就此類提交及時向賣方提供的任何意見，(Y)賣方應隨時向買方通報此類税務主張的所有方面，包括在合理提前通知的情況下通知買方與相關税務機關的所有會議和討論，以便買方能夠參加所有此類討論(已理解並同意買方出席必須得到税務機關的接受，且買方應是觀察員而不是參與者)，並應合理迴應買方提出的與任何税務索賠有關的任何信息或更新請求 ；及(Z)賣方在就該税務索賠的行為採取對被收購公司具有約束力的任何行動之前，應首先真誠地與買方協商，賣方在未經買方事先書面同意的情況下不得就該税務索賠達成和解，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。, 買方應在收到賣方提出的和解通知後不遲於 三(3)個工作日向賣方傳達買方是否同意。如果買方合理地確定 該税務索賠的擬議解決方案(“擬議和解”)可能在結算後税期內對買方或被收購公司產生重大不利影響 ，則買方可拒絕同意此類和解。如果買方拒絕同意擬議的和解，則賠付方對 此類税務索賠的任何賠償義務應限於在此類擬議和解被接受的情況下，賠付方有義務對受賠方進行賠償的金額，並且如果買方拒絕同意包括：(A)買方希望在未來的基礎上承擔抗辯責任，買方應在未來的基礎上控制此類税務索賠(包括聘請他們選擇的律師，費用和費用完全由買方承擔)，(B)買方的書面承認 賣方的賠償義務以本句開頭規定的方式受到限制，以及(C)指示賣方向買方指定的一方提供與該税務索賠有關的信息，以控制該税務索賠的抗辯；但如果擬議的結算規定(A)在任何結算前納税期間和任何結算後納税期間之間對任何基本相同的項目或交易有不同的税務處理，(B)將任何扣除或其他税收優惠從結算後納税期間轉移到結算前納税期間, 或(C)將任何收入或收益從結算前的納税期間轉移到結算後的納税期間，如果是(A)、(B)或(C)中的任何一項，擬議的結算中的結算前納税期間的應納税額低於擬議的結算沒有包括不同的納税處理或轉移的情況下的數額，則不應觸發賠償限制，買方和賣方應(1)共同代表其在該税務主張中的利益，(2)聘請他們共同選擇的律師，(3)就任何此類税務索賠與對方及其代表迅速、及時地進行合作，以及(4)就此類税務索賠的任何和解或其他處置達成一致。

(Ii)           在 任何與跨期有關的税務請求的情況下，經善意協商後，雙方將尋求將税務程序實際劃分為關門前税務程序和關門後税期税務程序，由賣方控制關門前税期税務程序，買方控制關門後税期税務程序，或者如果可能，賣方和買方將分別控制税務程序。賣方控制結賬前税期部分，買方控制結賬後税期部分。如果任何一種方式都不可能分離或雙方另有約定，買方和賣方應共同代表他們在該税務索賠中的利益，應聘請他們共同選擇的律師，並應就任何此類税務索賠及時、迅速地與另一方和另一方的代表合作。雙方應就涉及跨越期的税務索賠的任何和解或其他處置達成一致；但如果賣方贊成擬議的決議(“擬議的決議”)，而買方拒絕同意擬議的決議, 買方應在未來的基礎上(僅以其成本和費用為基礎)控制該税務索賠，賣方作為補償方對該税務索賠承擔的任何賠償義務應限於在該擬議決議被接受的情況下，賠償方有義務賠償受賠償方的金額，除非該擬議決議規定(A)在任何結束前税期和任何結束後税期之間對任何實質相同的項目或交易進行不同的税收處理。(B)將任何扣除或其他税收優惠從關閉後的納税期間轉移到關閉前的納税期間，或(C)將任何收入或收益從關閉前的納税期間轉移到關閉後的納税期間，如果是(A)、(B)或(C)中的任何一項，建議的決議中關於關閉前的納税期間的應納税額低於如果擬議的決議沒有包括該不同的税收待遇或轉移的情況下本應繳納的税款，在這種情況下，不應轉移對納税請求的控制，也不應觸發對賠償的限制。

(Iii)           如果買方和賣方無法就根據‎第8.03(D)(I)或‎(Ii)節的最後條款共同控制 的任何税務索賠行為的任何方面達成一致， 受僱的律師應根據律師的善意判斷做出決定， 根據律師的善意判斷，採取何種行動將以雙方税收和成本的總體最低現值解決此類税務申請。 在根據‎第8.03(D)(I)條共同控制任何税務申請期間，雙方共同選擇的律師費用和開支應由買方和賣方根據律師的善意判斷按公平合理的比例承擔。在根據‎第8.03(D)(Ii)節對任何税務索賠進行共同控制期間， 共同選擇的律師費和費用應由買方和賣方按照該跨越期税務索賠所涵蓋的關門前税期和關門後税期天數的相同比例承擔。

(Iv)           如果任何税務索賠的抗辯或解決方案(與跨期有關的税務索賠除外)要求支付全部或部分有爭議的索賠(或與其有關的保證金)作為司法先決條件(與税收或其他方面有關)，則賣方 (自負費用和費用)應在此類訴訟啟動前預付此類税款或保證金的金額或費用，或以其他方式提供適用的抵押品，以滿足此類訴訟啟動前的任何此類程序要求。如果與跨期有關的任何税務索賠的抗辯或解決方案要求支付全部或部分有爭議的索賠(或與其有關的擔保)作為司法管轄權先決條件(與税收或其他方面有關)，賣方(自負成本和費用) 應在此類訴訟開始前預支賣方在此類税額或保證金費用中的比例權益，或在此類訴訟開始前提供適用的抵押品以滿足任何此類程序要求。 賣方在此類司法程序前提下的比例權益應與賣方根據‎‎第8.03(D)節承擔的相關税費的比例相同。

Section 8.04           損失計算 .

(A)           賠付方根據‎第8.02條應支付的任何損失的金額應減去：(I)受賠方根據適用保險單收回或可追回的任何金額(在扣除任何税款後，與此追回有關的合理成本和開支，以及此類保險單下未來應付保費的直接相關增加)或從任何賠償、貢獻、或受補償方(或其關聯方)就任何此類索賠從任何第三方(除補償方以外)實際收到的其他類似付款，以及(Ii)受補償方因發生或支付任何此類損失而實現的任何税收淨額，只要此類淨税收優惠已在與損失發生的同一個納税年度或緊接該納税年度之後的四(4)個納税年度為受補償方產生實際節省的現金；如果(X)此類實際節省的現金是在根據‎第8.02條支付或視為支付此類損失的日期之後實際實現的，並且(Y)在本協議項下任何賣方沒有拖欠、到期或以其他方式支付給買方或其關聯公司的任何款項的範圍內，受賠方應在實際實現此類現金節省後立即向負有賠償義務的一方或多方賠償此類損失。此外，如果 在前面第(X)款中設置的條件中實現了實際現金節約，但不滿足前面第(Y)款中的要求, 只有在根據本協議確定應支付給買方的剩餘款項 已確定結清後，受賠方才應向賠付方進行補償。如果受補償方或其任何附屬公司所支付的税額降至如果沒有該税收優惠則應繳納的税額 以下，則受保障方應被視為已“實際實現”淨税收優惠。在計算任何此類税收優惠的金額時，應視為受保障方確認所有其他收入、收益、損失、扣除或抵扣項目，然後再確認因發生或支付任何損失而產生的任何項目(br}根據‎第8.02節規定的賠償)。如果在賠付方支付賠款後，受賠方收到適用保單項下的任何金額，或從任何被指控對任何損失負責的其他人那裏收到任何金額，則受賠方應立即向賠方償還與提供此類賠款相關的任何款項或支出，最高不超過被賠方收到的金額，但不包括受賠方在收取此類款項時發生的任何費用。

(B)           各受保障方應採取商業上合理的努力，以減輕該受補償方根據本協議尋求賠償的任何損失；但任何此類損失的金額應通過受補償方因此類緩解努力而產生的合理且有據可查的成本和費用而增加。

(C)           每一受賠方應盡商業上合理的努力，為根據‎第8.02節支付的任何損失，在任何保險單承保的範圍內，收取保險範圍內的任何可用金額。

(D)           儘管本協議有任何相反規定，但在確定本協議中的任何陳述或保證是否有任何不準確或違反時，或在計算因本協議中的任何陳述或保證的任何不準確或違反而產生的任何損失金額時，在閲讀陳述和保證時，將不考慮此類條款中包含的任何重大或實質性不利影響限定詞 。

Section 8.05           沒有其他補救措施 。除本協議或其他交易文件或與本協議或交易相關而簽署的任何其他協議中明確規定的情況外，在交易結束時及之後，本‎第8條將為不準確或違反任何陳述或保證、任何違反或不履行任何契諾或其他協議、或因本協議或交易而產生或與之相關的索賠提供唯一和排他性的補救，自交易結束之日起，各方均放棄法律或衡平法上關於該等事項的所有其他權利和索賠。

Section 8.06           本協議下賠償和其他付款的處理 。在適用法律允許的範圍內，雙方應將根據本‎第8條 或根據‎第5.12(E)節支付的任何款項視為對採購價格的調整。

第九條《雜項》

Section 9.01           費用 和費用。與本協議和交易完成相關的所有費用和費用應由產生此類費用的一方支付。

Section 9.02           修改 和修改。本協議可以在任何和所有方面進行修正、修改和補充，但只能通過各方簽署的書面文書 明確説明該文書意在修正、修改或補充本協定。

Section 9.03           通告. 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為已通過電子郵件 郵寄、親自遞送、帶有要求收據的電子郵件或通過通宵快遞服務(如聯邦快遞)發送至以下地址(或由該締約方通過類似通知指定的該締約方的其他地址或電子郵件地址)給雙方：

如果給買方，則給：

C/O 芬奇機場SAS
[br]1973年國防大道
92000納特雷
法國
Tel: +33 1 57 98 74 47
收件人：Benoit Trochu
電子郵件：benoit.trochu@vinci-airports.com

複製至(不構成通知)：

Orrick，Herrington and Sutcliffe LLP
西52街51號
紐約，郵編：10019-6142.
電子郵件：ylepage@orrick.com；dschwartz@orrick.com
注意：伊夫·利佩奇；大衞·施瓦茨

如果賣給賣家，則賣給：

金融科技諮詢有限公司

公園大道375號，38樓，

紐約州紐約市，郵編：10152

注意：瑪麗·康奈爾·利夫頓

電子郵件： mcl@fintechadv.com

複製至(不構成 通知)：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約，NY 10006
Tel: 212 225 2000
聯繫人：亞當·布倫尼曼；曼努埃爾·席爾瓦
電子郵件：abrenneman@cgsh.com；msilva@cgsh.com

Section 9.04           同行。 本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署兩份或多份副本並交付給另一方時生效。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式 交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

Section 9.05           完整的 協議；沒有第三方受益人。本協議、本協議中提及的每個其他交易文件以及其中的 (A)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解，以及(B)除‎第5.09節所述外， 不打算授予本協議及其當事人以外的任何人任何權利或補救措施。

Section 9.06           可分割性. 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內的任何情況下被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效或不可執行的 不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或 違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院或其他機構的終審判決 宣佈本協議的任何條款或條款無效、無效或不可執行， 雙方同意，作出此類裁決的法院或仲裁庭有權縮小條款或條款的範圍、期限、面積或適用性，刪除特定詞語或短語，或將任何無效、無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，並且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖。

Section 9.07           治理 法律。本協議、雙方與任何正在進行或待決的訴訟、申訴、請願書、調查、訴訟、訴訟或其他訴訟程序之間的法律關係，無論是民事、行政或刑事訴訟，在法律上或衡平法上，或在任何仲裁員或公共機構面前，無論是合同上的還是非合同上的，任何一方就本協議項下或因本協議引起或與本協議有關的事項提起的訴訟，應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401節)管轄和解釋，而不考慮法律衝突或國際私法規則。

Section 9.08           仲裁。 由本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、主張或爭議，包括但不限於關於本協議的存在、有效性、終止或履行或違反的任何問題，應提交國際商會國際仲裁法院(“仲裁法院”)進行仲裁，並最終予以解決。國際商會“)，根據仲裁時有效的國際商會仲裁規則，這些規則被視為通過引用被併入本條款，除非這些規則在本條款中可能被修改或經雙方當事人同意。各方在此不可撤銷地放棄 就根據本協議接受仲裁的任何事項在任何法院提起訴訟的權利，但本‎第9.08節明確規定的除外。仲裁庭應由三名仲裁員組成。每一方應在收到仲裁請求後十五(15)個日曆日內指定一名仲裁員，同時提出仲裁請求的一方和另一方。如果一方當事人未能在此期限內提名仲裁員或向另一方和國際商會遞交指定仲裁員的通知，應由國際商會根據仲裁規則在收到該請求後十五(15)個日曆日內指定該仲裁員。根據上述規定任命的兩名仲裁員應提名第三名仲裁員，並在任命之日起十五(15)日內書面通知當事各方和國際刑事法院。如果前兩名指定的仲裁員未能在此 期限內提名第三名仲裁員或將該任命通知當事各方和國際商會，則應任一方的請求，國際商會應在收到此類請求後十五(15)個日曆 天內根據《仲裁規則》指定第三名仲裁員。第三名仲裁員應擔任仲裁庭主席。仲裁地點為紐約。, 紐約。仲裁的語言應為英語。多數仲裁員的裁決為終局裁決，對雙方當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。仲裁庭應確定當事各方支付仲裁庭費用的比例。仲裁庭無權裁定懲罰性賠償。雙方特此同意，仲裁庭有權裁決衡平法救濟(包括具體履行)。雙方同意，任何一方均可尋求臨時救濟以協助仲裁，包括但不限於臨時限制令或初步禁令或扣押，以協助仲裁，並可在陪審團組成前的任何時間向位於紐約州的任何有管轄權的法院申請，雙方特此同意任何此類法院的管轄權。如果這種緊急或臨時救濟是在仲裁小組組成之後尋求的，則只能在仲裁庭之前尋求這種救濟，並且在仲裁小組組成之後，每一方當事人均放棄其可能擁有的將這些事項訴諸法院的任何權利。各方對本仲裁的同意是自願的。

Section 9.09           延期； 豁免。在截止日期之前的任何時間，雙方可經雙方同意：(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中其他各方的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄其他各方遵守本協議中所包含的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。任何一方未能或延遲 主張其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，不構成放棄這些權利，也不妨礙任何其他或進一步行使這些權利或行使任何其他權利、權力或特權。

Section 9.10           賦值. 未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，任何違反‎‎第9.10條規定的轉讓或轉讓均無效，且無效。儘管有上述規定，買方可在未經賣方或被收購公司事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的權利全部或部分轉讓給其一家或多家關聯公司；但是，此類轉讓不得解除買方在本協議項下的義務。根據本‎‎第9.10節的前述語句， 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利，並可強制執行。

Section 9.11           標題。 本協議中條款和章節的標題和標題僅供參考，不以任何方式影響 本協議的含義或解釋。

Section 9.12           公平的救濟 。雙方特此同意並承認，對於未能履行本協議規定的任何義務，金錢損害賠償可能是不充分的補救措施，因此，在任何此類失敗的情況下，受害方有權(除該方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救外)獲得強制令救濟，包括 具體履行義務，而無需張貼任何保證書，如果任何訴訟應以衡平法提起以強制執行本協議的任何規定，任何一方均不得提出法律上有足夠補救辦法的抗辯理由。

第十條 保證

Section 10.01           賣方 保證。

(A)           根據本‎第10條規定的條款和條件，賣方擔保人 作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，以聯合和若干方式，絕對、不可撤銷和無條件地保證賣方足額、完整和及時地支付和履行賣方在本協議和交易文件項下的所有義務，無論是付款、提供賠償、履行義務或其他方面，無論此類義務目前是否存在或是否已經產生。此後不時發生或發生的(統稱為賣方擔保“)。 賣方擔保的責任和義務在本文中統稱為”賣方擔保的義務“。賣方保證是付款和履約的保證，而不是託收的保證。

(B)           A 如果賣方在到期付款或履行時未能支付或履行任何賣方擔保義務，可視情況針對賣方擔保人提出付款要求或採取強制執行賣方擔保的訴訟。賣方 擔保人同意在買方向賣方擔保人提出書面付款要求後五(5)個營業日內，並在切實可行的情況下，在買方向賣方擔保人提出書面履約要求後，儘快就賣方擔保義務向賣方擔保人支付或履行該賣方擔保債務。 賣方擔保人在本合同項下支付的所有款項不得抵銷或反索償，不得以任何理由扣除或扣留。

(C)           雙方承諾在截止日期前真誠地考慮賣方擔保人是否以及在多大程度上應因其作為賣方擔保下的賣方擔保人的角色而獲得代價；但條件是：(I)賣方承認買方沒有義務同意支付此類代價，以及(Ii)雙方承認支付任何此類代價不會給買方帶來任何額外費用。

Section 10.02           購買者 保證。

(A)           根據本‎第10條中規定的條款和條件，買方擔保人 作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，以聯合和若干方式，絕對、不可撤銷和無條件地保證買方全額、完整和及時地支付和履行買方在本協議和交易文件項下的所有義務，無論是用於付款、提供賠償、履行義務或其他方面， 無論此類義務當前是否存在或是否已經產生。此後不時發生或發生的(統稱為“買方擔保”)。買方擔保所擔保的債務和義務在本文中統稱為“買方擔保義務”。買方擔保構成付款和履約的擔保，而非託收擔保。

(B)           A 如果買方在到期付款或履行時未能支付或履行任何買方擔保義務，則可視情況向買方提出付款要求或採取強制執行買方擔保的訴訟。 買方擔保人特此同意支付或履行該買方擔保義務，或促使買方支付或履行該擔保義務。在金融科技向買方擔保人提出書面付款要求後的 個工作日內，並在切實可行的情況下，在金融科技向買方擔保人提出書面履約要求後，在每一種情況下，就該買方擔保義務 。買方擔保人在本合同項下支付的所有款項不得抵銷或反索賠，不得以任何理由扣減或扣留。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本協議各方已於上述日期正式簽署並簽署本協議，一式兩份，一式兩份。

簽署人：

金融科技控股有限公司

簽署人：

Servicios技術公司AEROPORTUARIA，S.A.de C.V.，

簽署人：

機場基礎設施S？R.L.

簽署人：

BAGUAL S.？R.L.
[br]榴彈炮S.？R.L.
[br]Pequod S.？R.L.
魚叉S.？R.L.
擴展S.±R.L.

簽署人：

金融科技投資有限公司，僅為‎第10條的目的

簽署人：

購買者

CONCESSOC 31 SAS

簽署人：

芬奇機場SA，僅為‎第10條的目的

附件A

轉讓協議的格式

附件A轉讓協議表

股份轉讓協議

金融科技控股有限公司

作為轉讓人

和

[●]

作為受讓人

在……面前

機場基礎設施S.àR.L.

AS公司

與本公司股份轉讓有關

[●] 2022

本《股份轉讓協議》(以下簡稱《協議》)訂立於[●] 2022

在以下情況之間：

和

在下列情況下：

以上第(1)項至第(Br)項第(2)項所指定的締約方應統稱為“締約方”，單獨稱為“締約方”。

獨奏會：

雙方同意如下：

“協議” 指本股份轉讓協議；

“截止日期”的含義與SPA中定義的相同；

“公司法”係指1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律，經不時修訂；

“RCS”指盧森堡貿易和公司登記處(商業和興業銀行註冊處)及

“股份登記簿”是指公司的股份登記簿。

部分[9.01]適用SPA的 作必要的變通加入本協議。

本協議和SPA 包含雙方對本協議所含標的的完整理解，並取代雙方之前就本協議達成的所有協議 。

任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為或視為放棄該等權利或補救措施，任何單一或部分行使任何權利或補救措施，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。

本協議可在任何 份副本中籤署，也可由雙方在不同的副本上籤署，但在雙方至少簽署了一份副本之前，本協議不應生效。每個副本應構成本協議的正本，但所有副本應共同構成一個 和同一協議。

除非SPA另有約定，未經另一方書面同意，轉讓方和受讓方不得轉讓其在本協議項下的任何權利。

雙方以副本形式簽署了本協議，雙方均確認在上述日期收到一份副本。

[本頁的其餘部分特意留空；簽名頁緊隨其後]

轉讓方

為免生疑問，轉讓人根據《公司法》第710-12條明確批准受讓人為本公司新股東。

金融科技控股有限公司

發信人：

能力：

受讓人

[●]

發信人：

能力：

通過在本協議下籤署接受，公司 根據公司法第710-13條和盧森堡民法典第1690條(視情況而定)確認本協議和SPA的存在以及根據本協議進行的轉讓，並在此放棄任何與此相關的通知要求 ，公司注意到其中的條款，確認將根據協議第3條在股份登記冊 中登記，並承諾及時辦理公司法規定的相關手續。

該公司

機場基礎設施S.àR.L.

發信人：

能力：

附件B

D&O辭職和放行信函格式

附件B轉讓協議表格

第一部分

SETA和OMA的D&O辭職信格式

致敬/誠摯的 您的，

高級/高級公務員協會/先生/夫人[●]

附件B轉讓協議表格

第II部

機場D&O辭職信表格

附件B轉讓協議表格

[辭職經理的姓名和地址]

它可能涉及的對象

我，下文簽名人，[●] 特此辭去我的班級職務[●]經理(熱蘭特·德克拉斯[●]) 機場基礎設施公司，一傢俬人有限責任公司(法國興業銀行責任限制 )根據盧森堡大公國法律組織，註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡市讓-皮埃爾街1號，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(商業登記處和法國興業銀行-編號B 251461(“本公司”)下的“註冊公司”)，自截止日期起生效(定義見紐約州法律)，適用於#年的股份購買協議[●] 2022年，由金融科技控股有限公司、Bagual S.àR.L.、Griadier S.àR.L.、Pequod S.àR.L.、 Harpoon S.àR.L.以及其他公司之間的合作。和Expanse S.àR.L.，作為賣家，[●]作為買方，Servicios de TecnologiàAeroptuaria、S.A.de C.V.和本公司作為被收購公司(以下簡稱SPA))。

我聲明沒有任何性質的要求，無論以何種身份，作為一個班級[●]經理(Gérande Classe [●])或以其他方式對公司提出索賠，並且，在此類索賠確實存在或存在的範圍內，本人在此不可撤銷且無條件地放棄此類索賠以及任何和所有未來提出索賠的權利或對公司提起任何訴訟或法律程序的權利。

我特此免除並免除公司的任何職務損失索賠(無論是合同、法定或其他)或任何其他索賠。

我在此請求(I)你提交所有與我辭去班級職務有關的必要的、適當的、必需的或可取的文件(特別是向RCS)[●] 經理(熱蘭特·德克拉斯[●])及(Ii)向本公司股東建議在法律允許的範圍內暫時解除我的職務，及(Iii)在本公司股東周年大會上建議 批准本人全面及無條件地解除我的職務。 本公司就截至2022年12月31日的財政年度的年度賬目作出決議，以履行我的職務 。[●]經理(熱蘭特·德克拉斯[●]) 截至本人辭職之日止。

[簽名頁面如下]

你忠實的，

Signed on ___________ 2022.

[●]

附件C

辭退D&O放行表格

附件C轉讓協議表格

擬在OMA股東大會的相關會議記錄中插入的措辭，其中除其他事項外，將批准董事會成員的辭職。

附件D

企業重組