證券交易委員會
華盛頓20549

附表13D
根據1934年證券交易法
(第14號修正案)*

Grupo 北歐機場，S.A.B.de C.V.⁽¹⁾(“發行者”)

(髮卡人姓名)

B系列普通股(“B系列股票”)

(第 類證券標題)

4005102⁽²⁾

(CUSIP號碼)

小胡裏奧·R·羅德里格斯

金融科技諮詢 有限公司。

公園大道375號

紐約，NY 10152

(212) 593-4500

(姓名、地址和電話號碼

授權接收 通知和通信)

July 31, 2022

( 需要提交本報表的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)節的 而提交本時間表，請選中以下框。o

注：以紙質格式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則13d-7。

*本封面的其餘部分應 填寫，以便報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及 任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。

本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18條的目的而提交的《存檔》 或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應遵守該法案的所有其他條款 (不過，請參閲《註釋》)。

項目1.安全和發行者

本第14號修正案(“第14號修正案”)對於2007年11月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的附表13D(“附表13D”)進行了修訂，該附表隨後經修訂，現由David Martínez(“DM”)、金融科技諮詢公司(“FAI”)、金融科技控股公司(“FH”)、Bagual S.àR.L.提交。(“Bagual”)， 擲彈手S.àR.L.(“擲彈兵”)，Pequod S.àR.L.(“Pequod”)，Harpoon S.àR.L. (“Harpoon”)，Expanse S.àR.L.(“Expanse”)、Servicios de Tecnologia Aeroptuaria、S.A.de(Br)C.V.(“SETA”)和機場基礎設施S.àR.L.(“機場”，並連同DM、FAI、FH、Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse，“報告人”)，涉及北歐航空集團(Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A.B.de C.V.)的B系列普通股(“B系列股票”)(“發行者”或“OMA”)。本修正案中使用但未另作定義的大寫術語的含義與修訂後的附表13D中該等術語的含義相同。

本修訂案旨在報告(I)Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon及Expanse出售及轉讓機場100%股權予FH的內部重組，(Ii)執行股份購買協議，擬出售SETA及機場100%股權，如本文所述；及(Iii)預期執行轉讓協議，建議轉讓及轉讓Harpoon、Griadier、Pequod及Expanse 100%股權。

項目2.身份和背景

第2項 修訂和重述全文如下：

提交報告的 人員提交本附表13D。

在過去五年中，沒有一名舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也沒有參與過司法或行政管轄機構的民事訴訟，因此該訴訟受到或正在接受判決、法令或最終命令，以禁止未來違反聯邦或州證券法，或禁止或強制執行任何與此類法律有關的活動。

大衞·馬丁內斯

大衞·馬丁內斯是FH和FAI的唯一股東。大衞·馬丁內斯是英國公民，他的主要營業地址是紐約公園大道375號，郵編：10152。大衞·馬丁內斯目前的主要職業是FAI董事會主席和特別董事。

金融科技顧問

FAI的目的是作為FH和相關實體的投資顧問。FAI由大衞·馬丁內斯全資擁有。Harpoon、Bagual、Expanse、Griadier、Pequod和Aerodium是FH的全資子公司。因此，FAI可被視為間接實益擁有由Harpoon、Bagual、Expanse、Griadier、Pequod和Aerodium直接和直接實益擁有的所有B系列股票。FAI的主要業務地址是紐約公園大道375號，郵編：10152。

金融科技控股

FH的目的是參與和協助主要在新興市場的主權和私人實體的證券投資。FH 的主要營業地點是紐約公園大道375號38層，NY 10152。FH成立於2019年4月16日，由David Martínez全資擁有。Harpoon、Bagual、Expanse、Griadier、Pequod和Aerodium是FH的全資子公司。

魚叉的目的是持有FH的投資。Harpoon的註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡市L-1528 de la Foire大道11-13號。可聯繫到Harpoon主要執行辦公室的電話號碼是+352 26 27 43 1。Harpoon成立於2018年10月4日，是一傢俬人有限責任公司(社會責任限額)根據盧森堡大公國的法律。Harpoon是FH的全資子公司。

Bagual的目的是持有FH的投資。Bagual的註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1717盧森堡市Rue Mathias Hardt 10號。可以聯繫到Bagual主要執行辦公室的電話號碼是：+352 26 34 36 73。Bagual成立於2017年11月23日，是一傢俬營有限責任公司(社會責任限額)根據盧森堡大公國的法律。Bagual是FH的全資子公司。

投手的目的是持有FH的投資 。公司註冊地址為：盧森堡大公國夏洛特大道51號，盧森堡大公國L-1331盧森堡市。聯繫公司的電話號碼是：+352 28 26 39 10。公司成立於2017年11月23日，是一傢俬營有限責任公司(社會責任限額根據盧森堡大公國的法律。Granadier是FH的全資子公司。

Pequod的目的是持有FH的投資。Pequod的註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2330盧森堡大公國Boulevard de la Pétrusse，124號。 聯繫Pequod主要執行辦公室的電話號碼是+352 621 889 664。Pequod成立於2017年11月23日，是一傢俬營有限責任公司(社會責任限額)根據盧森堡大公國法律。Pequod是FH的全資子公司。

Expanse的目的是持有FH的投資。Expanse的註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1253盧森堡大公國Rue Nicolas Bové2c。可以聯繫到Expanse主要執行辦公室的電話號碼是+352 27 40 39 32 61。Expanse成立於2019年12月16日，是一傢俬營有限責任公司(社會責任限額)根據盧森堡大公國的法律。Expanse是FH的全資子公司。

機場

機場的目的是持有FH的投資。機場的註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1643 Lue de la Grève 8號。聯繫機場公司主要行政辦公室的電話號碼是+352 28 26 39 10。機場公司成立於2021年1月14日，是一家根據盧森堡法律組建的私營有限責任公司(SociétéàResponsablité Limitée)。AirAirport是FH的全資子公司。

項目4.交易目的

對第4項中標題為“投標報價”的小節作了修訂，全文重述如下：

投標報價

2021年7月9日，報告人通過收購要約程序額外收購了發行人60,155,201股B系列股票，約佔發行人總已發行和已發行股本的15.6%。

企業內部重組

2022年6月2日，報告人完成了一項內部公司重組，據此，Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse出售並將機場的100%股權轉讓給FH。這一內部公司重組沒有改變FH、FAI和David Martínez實益擁有的B系列股票的投票權或處置權。

將SETA和機場出售給芬奇機場

2022年7月31日，FH、Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse與CONCESSOC 31 SAS簽訂了一項股份購買協議，出售其在SETA和機場(“SPA”)的100%股權。此銷售交易的成交受慣例成交條件的制約，包括獲得所需的反壟斷審批。出售完成後，芬奇機場公司通過其全資子公司CONCESSOC 31 SAS將實益擁有約58,529,833股B系列股票、7,516,377股B系列股票和49,766,000股B系列股票，這些股份加起來約佔OMA已發行和已發行股本總額的29.99%。 同意出售SETA的收購價約為5.787億美元，而截至2022年7月31日，出售機場的淨債務(包括公司間債務) 約為2.367億美元。¹

本節中披露的信息並不聲稱是完整的，而是通過參考SPA進行整體限定的，該SPA的副本作為本附表13D的附件31存檔，並通過引用將其全文併入本文。敦促投資者閲讀SPA，以瞭解其中包含的 條款的更完整説明。

出售魚叉、榴彈炮、Pequod和Expse

FH預計將簽訂以下轉讓協議(“轉讓協議”)，並根據這些協議進行出售：

這些 轉讓的成交將受慣例成交條件的制約，包括獲得所需的反壟斷審批。

根據轉讓協議，拉丁美洲基礎設施公司、拉丁美洲金融公司、拉丁美洲航空公司。和拉丁美洲投資公司S.àR.L.(統稱為“共同投資者”)將授權FAI投票表決分別由Harpoon、Griadier、Pequod和Expanse持有的SETA股份，並代表Harpoon、Griadier、Pequod和Expanse各自處置該等股份。共同投資者將各自從FH獲得融資，以 支付轉讓協議項下應付的購買價格。

因此，雖然Harpoon、Griadier、Pequod 和Expanse將不再由David Martínez、FAI或FH在經濟上擁有，但David Martínez和FAI可能被視為 有權投票或通過SETA間接處置7,516,377股B系列股票，或OMA已發行和已發行股本的1.9%，以及OMA 49,766,000系列BB股的100%，佔OMA已發行和已發行股本的12.9%。這些持股合計佔OMA已發行股本和已發行股本的14.8%。

¹淨收購價是根據AeroAirport在2022年7月31日欠下的 債務金額計算的，包括公司間債務。成交時應支付的淨購買價格將根據機場在成交日期所欠債務的金額進行更新。

除本項目4所披露的情況外，報告人沒有任何計劃或建議涉及或將導致本附表説明項目4(A)至(J)段所述的任何行動或交易。報告人保留就發行人或其任何證券制定計劃或建議的權利，以及在報告人認為適當的範圍內，執行本附表第(Br)項(A)至(J)項所述的任何行動或交易的權利。

項目5.發行人的證券權益

第5項修訂和重述全文如下：

(A)-(B)截至本申報日期，報告人在B系列股份中擁有以下直接和間接實益所有權權益。

(1)所有百分比均以發行者於2022年4月29日提交美國證券交易委員會的20-F表格中所述的386,169,425股B系列流通股 為基礎，目前包括336,403,425股B系列流通股加上STA擁有的49,766,000股BB股，SETA有權在將B股出售給第三方後 將其單獨轉換為B系列股。

(2)David Martínez是FAI和FH的唯一股東。AirAirport、Harpoon、Bagual、Griadier、Pequod和Expanse是FH公司的全資子公司。Harpoon、Bagual、Griadier、Pequod和Expanse共同擁有SETA 100%的股本。因此，大衞·馬丁內斯可被視為有權投票或處置由SETA和機場直接擁有的所有B系列股票，間接地通過FH。

(3)FAI是FH的投資顧問。

(4)Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse共同擁有SETA 100%的股本。SETA直接擁有的B系列股票在投票權和處置權方面被視為共享 ，因為SETA 19.7%的股本由Bagual擁有，21.5%由Griadier擁有，21.5%由Pequod擁有，20.4%由 Harpoon擁有，17.1%由Expanse擁有。

(5)SETA擁有7,516,377股B股和49,766,000股B股的唯一投票權和處置權，SETA有權將其轉換為B股(僅在將其出售給第三方的情況下)，佔發行人股份(“SETA擁有的B股”)的14.8%。

(6)機場擁有獨家投票權及處置60,155,201股B系列股份(包括以美國存託憑證為代表的B系列股份)，佔發行人股份的15.6%(“機場擁有的B系列股份”)。

Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse 共同通過SETA間接行使其對SETA擁有的B股的權利。

FH通過Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse間接行使其對SETA擁有的B系列股票的權利，並通過 機場間接行使對機場擁有的B系列股票的權利。

David Martínez通過FH間接行使他對SETA擁有的B股和機場擁有的B股的權利。

(C)於截至2022年7月31日止60天期間，申報人士並無進行B股交易 。

(D)不適用。

(E)不適用。

項目6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

在此引用第4項中提出的信息作為參考。

項目7.須作為證物存檔的材料.

現修訂附表13D第7項，增加下列證物：

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2022年8月1日