美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：)*
| 17 教育科技集團有限公司 |
| (髮卡人姓名) |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 |
| (證券類別名稱) |
| 81807M106 |
| (CUSIP號碼) |
| 2020年12月31日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
選中相應的框以指定此計劃歸檔所依據的 規則：
| ☐ | 規則第13d-1(B)條 | |
| ☐ | 規則第13d-1(C)條 | |
| 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應 填寫，以便報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及 隨後的任何修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
本封面剩餘部分 中所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的規定而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案的所有其他條款 的約束(不過，請參閲《註釋》)。
| CUSIP No.81807M106 | 附表13G | 第2頁(第8頁) |
| 1 |
報告人姓名
淡馬錫控股(私人)有限公司 |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
公民身份或組織地點
新加坡 |
|
數量 股份 實益擁有 按每個報告 人 與.一起 |
5 |
唯一投票權
0 |
| 6 |
共享投票權
44,100,592 | |
| 7 |
唯一處分權
0 | |
| 8 |
共享處置權
44,100,592 |
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
44,100,592 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 11 |
第(9)行中金額表示的班級百分比
10.7%* |
|
| 12 |
報告人類型
HC |
| * | 根據發行人2020年12月3日的招股説明書，這一百分比是基於411,211,902股已發行的A類普通股計算的。 |
| CUSIP No.81807M106 | 附表13G | 第3頁(第8頁) |
| 1 |
報告人姓名
Tembusu Capital Pte.有限公司 |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
公民身份或組織地點
新加坡 |
|
數量 股份 實益擁有 按每個報告 人 與.一起 |
5 |
唯一投票權
0 |
| 6 |
共享投票權
44,100,592 | |
| 7 |
唯一處分權
0 | |
| 8 |
共享處置權
44,100,592 |
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
44,100,592 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 11 |
第(9)行中金額表示的班級百分比
10.7%* |
|
| 12 |
報告人類型
HC |
| * | 根據發行人2020年12月3日的招股説明書，這一百分比是基於411,211,902股已發行的A類普通股計算的。 |
| CUSIP No.81807M106 | 附表13G | 第4頁(第8頁) |
| 1 |
報告人姓名
ESTA投資私人有限公司有限公司 |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
公民身份或組織地點
新加坡 |
|
數量 股份 實益擁有 按每個報告 人 與.一起 |
5 |
唯一投票權
0 |
| 6 |
共享投票權
44,100,592 | |
| 7 |
唯一處分權
0 | |
| 8 |
共享處置權
44,100,592 |
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
44,100,592 |
|
| 10 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 11 |
第(9)行中金額表示的班級百分比
10.7%* |
|
| 12 |
報告人類型
公司 |
| * | 根據發行人2020年12月3日的招股説明書，這一百分比是基於411,211,902股已發行的A類普通股計算的。 |
| CUSIP 編號81807M106 | 附表13G | 第5頁(第8頁) |
| 項目1 | ||
| (a) | 髮卡人名稱 | |
| 17教育科技集團股份有限公司(“發行人”) | ||
| (b) | 發行人主要執行辦公室地址 | |
| 望京綠地中心B座16樓 | ||
| 北京市朝陽區100102 | ||
| 中華人民共和國 | ||
| 項目2 | ||
| (a) | 備案人員姓名 | |
| (I)淡馬錫控股(私人)有限公司(“淡馬錫”) | ||
(Ii)Tembusu Capital Pte.鄧布蘇(Tembusu)有限公司(“Tembusu”) | ||
(Iii)Esta Investments Pte.(“Esta”，與淡馬錫和Tembusu一起稱為“報告人”) | ||
| (b) | 主營業務地址 辦公室或住所(如果沒有) | |
每位報告人： | ||
烏節路60B號 | ||
#06-18塔樓2 | ||
中庭@果園 | ||
新加坡238891 | ||
| (c) | 公民權 | |
每位報告人：新加坡 | ||
| (d) | 證券類別名稱 | |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | ||
| (e) | CUSIP號碼 | |
81807M106。此CUSIP編號適用於美國存托股票。兩股美國存托股份相當於發行人的五股A類普通股。 | ||
| 第3項 | 如果 本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人 是否為： | |
不適用。 | ||
| 項目4 | 所有權 | |
截至2020年12月31日，淡馬錫、Tembusu和Esta的所有權信息通過每個實體的封面第(5)至(9)和(11)項作為參考併入。 | ||
ESTA與Tembusu和Temasek分享其直接持有的44,100,592股A類普通股的投票權和處置權。ESTA由淡馬錫全資擁有的淡馬錫全資擁有。 | ||
| CUSIP No.81807M106 | 附表13G | 第6頁，共8頁 |
| 第5項 | 擁有某一階層5%或更少的股份 |
| 不適用。 | |
| 項目6 | 代表他人擁有超過5%的所有權 |
| 不適用。 | |
| 項目7 | 母公司控股公司或控制人報告的取得證券的子公司的識別和分類 |
| 不適用。 | |
| 項目8 | 集團成員的識別和分類 |
| 不適用。 | |
| 項目9 | 集團解散通知書 |
| 不適用。 | |
| 第10項 | 證書 |
| 不適用。 | |
| CUSIP No.81807M106 | 附表13G | 第7頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 2021年2月5日 | ||||
淡馬錫 控股(私人)有限公司 |
||||
| 依據： | /s/Andrew Ang Lye隨便什麼 |
|||
| 姓名： | 安德魯·昂·萊伊(Andrew Ang Lye) | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
Tembusu首府Pte.有限公司 |
||||
| 依據： | /s/Gregory Tan |
|||
| 姓名： | 譚耀宗(Gregory Tan) |
|||
| 標題： | 導演 |
|||
ESTA投資私人有限公司。 |
||||
| 依據： | /s/葉志亮 |
|||
| 姓名： | 葉志亮 |
|||
| 標題： | 導演 |
|||
| CUSIP No.81807M106 | 附表13G | 第8頁 |
展品一覽表
| 證物編號： | 描述 |
| A | 聯合申報協議 |
證物A
聯合申報協議
根據修訂後的1934年《美國證券交易法》頒佈的第13d-1(K)條規則 ，簽字人同意與所有其他申報人員代表他們每個人就開曼羣島豁免公司17教育科技集團公司的A類普通股(每股面值0.0001美元)的附表13G(包括其修正案)聯合提交一份聲明，並同意 本協議可作為展品包括在內。本協議可以簽署任意數量的副本， 所有副本加在一起構成一份相同的文書。
茲證明，簽字人 自2021年2月5日起簽署本協議。
淡馬錫 控股(私人)有限公司 |
||||
| 依據： | /s/Andrew Ang Lye隨便什麼 |
|||
| 姓名： | 安德魯·昂·萊伊(Andrew Ang Lye) | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
Tembusu首府Pte.有限公司 |
||||
| 依據： | /s/Gregory Tan |
|||
| 姓名： | 譚耀宗(Gregory Tan) |
|||
| 標題： | 導演 |
|||
ESTA投資私人有限公司。 |
||||
| 依據： | /s/葉志亮 |
|||
| 姓名： | 葉志亮 |
|||
| 標題： | 導演 |
|||