附件10.2

 

[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將具有競爭性有害

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

單位採購協議

隨處可見

Ultragenyx製藥公司

GENETX生物治療有限責任公司，

附表A所列單位持有人

和

黛博拉·A·瓜利亞多作為代表

 

 

日期：2022年7月15日

 

 

 

1

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ACTIVE/99612435.4

 

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目錄

頁面

 

第一條單位；結案

1

第1.1節單位採購

1

第1.2節結束

1

第1.3節購買對價的計算

1

第1.4節估計初始購買對價的結賬付款

4

第1.5節實際調整付款

5

第1.6節里程碑付款和版税付款

6

第1.7節代表

14

第1.8節扣繳

16

第1.9節税收待遇

16

第1.10節採購價格分配

17

第二條公司的陳述和保證

17

第2.1節應得的組織

17

第2.2節授權；無衝突

17

第2.3節大寫

18

第2.4節財務報表

19

第2.5節沒有未披露的負債

20

第2.6節未作更改

20

第2.7節不動產

20

第2.8節環境事宜

20

第2.9節資產

20

第2.10節税項

21

第2.11節僱員和勞工事務

22

第2.12節僱員福利計劃

23

第2.13節遵守法律；許可

25

第2.14節法律訴訟

26

第2.15節合同和承諾

26

第2.16節知識產權

29

第2.17節沒有索賠；與關聯公司的業務關係

31

第2.18節分配時間表

31

第2.19節經紀及代理人

31

第2.20節管理事項

32

第2.21節保險

34

第2.22節某些商業慣例

34

第2.23節書籍和記錄

34

第2.24節銀行賬户

34

第2.25節隱私

35

 

i

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目錄

(續)

頁面

第2.26節供應商

35

第三條單位持有人的申述和保證

36

第3.1節正當組織；授權；有約束力的協議

36

第3.2條不違反規定

36

第3.3節單位所有權；單位總數

36

第3.4節投票權

37

第3.5節依賴

37

第3.6節訴訟缺席

37

第3.7節經紀

37

第四條買方的陳述和保證

37

第4.1節組織；授權

37

第4.2節授權；無衝突

37

第4.3節經紀及代理人

38

第4.4節獨立調查

38

第五條交割結束

38

第5.1條由公司作出

38

第5.2節買方

339

第六條關閉後的契約

39

6.1節進一步保證

39

第6.2節保密

39

第6.3節税務事項

41

第6.4節公開披露

43

第6.5節禁止向僱員徵求意見

43

第6.6節競爭

43

第七條補救辦法

44

第7.1節所有單位持有人的彌償

44

第7.2節各單位持有人的彌償

45

第7.3節買方賠償

45

第7.4節賠償義務的限制

45

第7.5節陳述、保證、契諾和協議的存續和期滿

46

第7.6節賠償程序

47

第7.7條欺詐等

48

第7.8節付款方式；解除託管

48

第7.9節賠償款項的税收處理

49

第7.10節排他性補救

49

 

II

 

 

 

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目錄

(續)

頁面

第7.11節發佈

49

第7.12節TAMUS限制

50

第八條定義

50

第8.1節具體定義

50

第8.2節用法

67

第九條總則

68

第9.1條通知

68

第9.2節完整協議

68

第9.3節繼承人和受讓人

68

第9.4節對應方；通過電子方式或電子郵件交付

68

第9.5節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判

69

第9.6節特定表演

69

第9.7節可分割性

69

第9.8條修正案；豁免

70

第9.9節第三人受益人權利的缺失

70

第9.10節相互起草

70

第9.11節進一步陳述

70

展品：

 

附件A估計的初始購買對價計算

附件B營運資本淨額和營運資本淨額調整

 

時間表：

 

附表A單位持有人

附表B披露時間表

 

 

 

三、

 

 

 

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單位採購協議

 

本單位購買協議(“本協議”)於2022年7月15日由特拉華州的Ultragenyx製藥公司(“買方”)、特拉華州的有限責任公司GeneTx BioTreateutics LLC(“公司”)、附表A所列單位的持有人(“單位持有人”)以及作為單位持有人代表(“代表”)的個人Deborah A.Guagliardo訂立。

獨奏會

鑑於，本公司的單位持有人各自授予買方一項獨家選擇權(統稱為“選擇權”)，以收購該持有人的本公司A系列優先股(“A系列優先股”)(如有)，該持有人的A類本公司共同單位(“A類共同單位”)(如有)、該等持有人的本公司B類共同單位(“B類共同單位”)、該等持有人的利潤權益(“利潤權益”，以及與A系列優先股、A類共同單位及B類共同單位合計的“單位”)，根據買方、本公司和單位持有人之間於2019年8月13日修訂的單位持有人購股權協議(“單位持有人購股權協議”)所載的條款和條件(如有)；和

鑑於買方於2022年7月2日行使購股權，並根據單位持有人購股權協議的條款及條件，買方、本公司及單位持有人將訂立本協議，以完成向買方出售所有尚未出售的單位。

因此，現在，考慮到房舍和本協議所載的相互陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認其已收到和充分)，本合同各方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

單位；關閉
第I.1節
單位採購量。根據本協議的條款和條件，在成交時，單位持有人應向買方出售，買方應從單位持有人處購買所有未償還的單位，且沒有任何留置權。自結清後，各單位持有人特此將所有該等單位持有人的單位轉讓及轉讓予買方，並同意就該等單位接納買方為公司成員。
第I.2節
打烊了。根據本條款及在本條款的規限下，根據第1.1節買賣單位的交易(“結算”)將於上午10：00進行。波士頓時間，或在買賣雙方同意的其他時間，通過電子交換文件和簽名的方式。收盤日期在本文中被稱為“收盤日期”。
第I.3節
購買對價的計算
(a)
附件A是一份報表(“預計初始購買對價計算”)，闡述了公司的誠信計算和對

1

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估計初始購買代價(定義見下文)及其組成部分，並附有合理的證明細節和文件；及(Ii)每個單位持有人根據分配時間表有權收取的估計初始購買代價的百分比和總額。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(i)
“預計初始購買對價”指的是公司對截止日期的下列金額的善意計算和估計：(A)基本對價，加上(B)估計營運資本調整淨額(可能為負數)，減去(C)成交日期公司負債金額，減去(D)交易成本，加上(E)成交現金金額，減去(F)如果買方在提前期權行使截止日期或之前提供了利息通知，但截至提前期權行使截止日期，本協議沒有成交，期權延期溢價，如果有的話。
(Ii)
“基本對價”指的金額等於：(1)如果本協議是由於在提前期權截止日期或之前交付利息通知而簽訂的，則為5,000萬美元(5,000,000美元)；(2)如果本協議是由於在提前期權截止日期之後但在臨時期權截止日期或之前交付利息通知而簽訂的，則本協議的金額為7500萬美元(75,000,000美元)；或(3)如果本協議是由於在臨時期權截止日期後交付利息通知而簽訂的，則本協議為1.25億美元(125,000,000美元)。
(Iii)
“估計營運資本淨額調整”是指(A)如果估計淨營運資本超過NWC目標額，則估計淨營運資本超過NWC目標額；或(B)如果NWC目標額超過估計營運淨額，則NWC目標額超過估計營運資本淨額；但根據上文(B)款計算的任何金額應被視為負數。
(Iv)
“估計淨營運資本”是指公司對截至截止日期的下列各項的善意計算和估計：(A)在合併的基礎上，在緊接截止日期的前一天的營業結束時的公司流動資產(僅由附件B所列明細項目流動資產賬户組成)，減去(B)在合併的基礎上，截至緊接截止日期前一天的公司流動負債(僅包括在附件B所列明細項目的流動負債)，在每種情況下，按公認會計原則釐定，並採用與編制經審核財務報表相同的會計方法、慣例、原則、政策及程序。估計淨營運資金不應包括任何金額的結算現金、結算日期、公司負債、交易成本、員工或顧問獎金的任何應計項目、遞延或當期税項資產或遞延税項負債。為免生疑問，預計營運資金淨額的計算不包括公司過户費用。
(b)
在切實可行的範圍內儘快，但無論如何在[***]成交日期後幾天，買方應或應促使公司編制並向代表提交一份聲明，説明買方對擬議的最終初始購買對價(定義如下)及其組成部分的誠意計算和估計，並附有合理的佐證細節和文件(“成交日期計算”)。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

2

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(i)
“最終初始購買對價”是指截至成交日期等於以下金額的金額：(A)基本對價，加上(B)最終營運資本淨額調整(可能為負數)，減去(C)成交日期公司債務金額，減去(D)交易成本，加上(E)成交現金金額，減去(F)如果買方在提前期權行使截止日期或之前提供了利息通知，但截至提前期權行使截止日期，本協議沒有成交，則為期權延期溢價(如果有)。
(Ii)
“最終營運資本淨額調整”是指(A)如果最終淨營運資本超過NWC目標金額，則最終淨營運資本超過NWC目標金額，或(B)如果NWC目標金額超過最終營運資本淨額，則NWC目標金額超過最終營運資本淨額；但根據上文第(B)款計算的任何金額應被視為負數。
(Iii)
“最終淨營運資本”是指截至截止日期的下列各項：(A)在合併基礎上，在緊接截止日期前一天的營業結束時的公司流動資產(僅由附件B所列明細項目流動資產賬户組成)減去(B)在合併基礎上的公司在緊接截止日期前一天的營業結束時的流動負債(僅包括在附件B所列明細項目流動負債)，在每種情況下，按照公認會計原則並使用相同的會計方法、慣例、原則、編制經審計財務報表時所採用的政策和程序。最終營運資本淨額不應包括任何金額的結算現金、結算日期、公司負債、交易成本、員工或顧問獎金的任何應計項目、遞延或當期税項資產或遞延税項負債。為免生疑問，在計算最終營運資金淨額時，不應計入公司的轉賬費用。
(c)
自截止日期起至根據第1.3條最終確定最終初始購買對價為止，買方應(I)向代表及其會計師和顧問提供與編制截止日期計算有關的公司賬簿、記錄和其他文件，以及(Ii)在正常營業時間內並在合理通知下，允許代表合理接觸參與編制截止日期計算的公司人員和會計。
(d)
代表應擁有[***]在收到截止日期計算後的幾天內審查這種計算(“審查期”)。代表可在審查期最後一天或之前，向買方發出書面爭議通知，合理詳細地列出其對截止日期計算的反對意見，包括公司對最終營運資本淨額調整的修訂計算(“購買對價爭議通知”)。除非代表在審查期最後一天或之前向買方發出購買對價爭議通知，(I)結算日計算中所列的最終營運資本淨額和最終營運資本淨額調整應被視為最終淨營運資本和最終營運資本淨額調整，(Ii)結算日計算中所列的結賬現金應被視為最終結賬現金，(Iii)結算日計算中所列的結算日公司債務應被視為最終結算日公司債務。(4)截止日期計算中所列的交易費用應視為最終交易成本和(5)截止日期中所列的最終初始購買對價

3

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計算應被視為最終的最終初始購買對價。如果代表在審查期最後一天或之前向買方提供購買對價爭議通知，代表和買方將在審查期間採取商業上合理的努力來解決該購買對價爭議通知中規定的爭議。[***]-自買方收到代表發出的適用的購買對價爭議通知之日起及雙方同意的任何延期之日起的天數。如果代表和買方未能在下列時間內達成最終決議[***]日期限或延長，則仍有爭議的項目應立即提交(但無論如何不得超過[***]日內)由代表和買方向一家國家或地區公認的會計師事務所提交，該會計師事務所應獨立、不與買方和代表中的任何一方發生衝突，並且雙方均可接受(該事務所為“會計師事務所”)。會計師事務所的委任和聘用條款應由代表和買方商定(不言而喻，會計師事務所應僅考慮購買對價爭議通知中規定的在截止日期計算中存在分歧的項目或金額，會計師事務所應作為專家而不是仲裁員)。會計師事務所應當在三十年內對適用爭議作出裁定[***]聘請會計師事務所後，必須以書面形式作出決定，併合理詳細地説明其依據。在就該適用爭議作出決定時，會計師事務所應就爭議的每一項選擇一個介於成交日期計算中的買方立場和購買對價爭議通知中的代表立場之間的金額，或等於該金額中的一個。在任何爭議的解決過程中，會計師事務所應能夠獲得作出決定所需的所有文件、記錄、工作底稿、設施和人員。如無代表或買方的欺詐或會計師事務所的明顯錯誤，就本協議而言，會計師事務所的決定應為最終決定，並對代表和買方具有約束力。會計師事務所將適當修改截止日期計算、最終營運資本淨額調整和最終初始購買對價，以反映根據本第1.3(D)節提出的任何異議的解決情況。“最終採購對價説明書”應指根據本第1.3(D)條計算的截止日期及其任何修訂。
(e)
如果代表和買方根據第1.3(D)節的規定將任何未解決的爭議提交會計師事務所解決，根據第1.3條的規定，會計師事務所的費用和支出最初應由買方和代表(代表單位持有人按照分配時間表)各承擔50%；但在會計師事務所作出最終決定後，會計師事務所的費用及開支應由買方及代表(代表單位持有人)按買方對最終營運資本淨額調整的估計及本公司對最終營運資本淨額調整的估計與會計師事務所釐定並在最終購買對價報表中更新的最終營運資本淨額調整不同的金額按比例支付。
(f)
買方、公司和代表同意，第1.3節規定的解決與最終初始購買對價有關的爭議的程序應是解決任何此類爭議的唯一和排他性方法(除與公司債務或交易成本有關的爭議外，在每種情況下，不得從最終初始購買對價中扣除、沒有代表或買方的欺詐或會計師事務所的明顯錯誤)。

4

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第I.4節
預計初始購買對價的結賬付款。
(a)
成交時，買方應向單位持有人或代表單位持有人支付下列款項(視情況而定)：
(i)
在成交時，買方應代表公司向根據第5.1(C)節交付買方的清償函中所述的結算日公司債務持有人支付按照該清償函中所述的電匯指示支付結算日公司債務所需的金額。
(Ii)
在交易結束時，買方應代表公司向被拖欠交易費用的人支付必要的款項，以支付根據第5.1(D)節交付給買方的清單中所列的交易費用，並符合該清單中規定的電匯指示。
(Iii)
在成交時，買方應將成交日期、現金付款、即時可用資金電匯到成交前代表提供給買方的賬户，交給代表，以便進一步分配給單位持有人。“結算日現金付款”是指估計的初始購買對價減去(A)代管金額和(B)代表基金之和的數額。在代表收到這類資金後，代表應立即向每個單位持有人支付該單位持有人根據估計的初始購買對價計算和分配時間表有權獲得的適用金額。
(Iv)
在交易完成時，買方應按照託管協議將託管金額存入托管代理，該託管金額將在代表選擇的情況下投資於計息賬户，使單位持有人受益。
(v)
成交時，買方應將代表的資金存入代表在成交前指定的賬户。
(Vi)
在交易結束時或之前，買方還應向公司支付任何未支付的公司傳遞費用。

在此1.4(A)款的約束下，自成交之日起及成交後，單位持有人將不再擁有與任何單位有關的任何權利，但根據本協議規定的條款和條件獲得最終初始購買對價的適用部分、託管金額、里程碑付款、優先審查代金券付款和特許權使用費付款的權利除外。

(b)
各單位持有人在此確認並同意，最終初始購買代價、託管金額、里程碑付款、優先審查代用券付款及特許權使用費付款將於單位持有人之間分配(I)猶如擬進行的交易為本公司於2018年10月19日修訂及重訂的有限責任公司營運協議(“營運協議”)所界定的“清盤事件”，及(Ii)根據營運協議、適用法律及單位的條款及條件。在交易結束前，公司向買方交付了一份由公司編制的時間表(

5

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經本公司首席執行官認證為真實、正確和準確的《分配日程表》，其中規定了最終初始購買對價、託管金額、里程碑付款、優先審查代金券付款和特許權使用費付款在單位持有人之間的分配，其中包括(X)每個單位持有人的郵寄地址、電話號碼和電子郵件地址，以及(Y)每個單位持有人擁有的單位的類型和數量。在按照分配時間表和本協議的條款付款時，無論該等付款是直接支付給單位持有人還是支付給代表，以便根據分配時間表進一步分配給單位持有人，買方應被視為已履行其就本協議擬進行的交易支付該等款項的義務，且不再就該等付款向單位持有人承擔任何其他義務。
第I.5節
實際調整付款。
(a)
如果實際調整金額為正數，買方應向代表支付該正數金額(以便根據分配時間表進一步分配給單位持有人)，在每種情況下，應通過電匯或立即交付可用資金的方式[***]根據第1.3節最終確定最終初始購買對價之日後的工作日。
(b)
如果實際調整金額為負數，買方應有權根據《託管協議》的條款從託管金額中獲得與該實際調整的絕對值相等的金額。
(c)
在適用法律允許的範圍內，根據第1.5條支付的款項應被視為對最終初始購買對價的調整，包括税務目的。
第I.6節
里程碑付款、優先審查憑證付款和版税付款。
(a)
單位持有人有權在成交後從買方獲得單位的額外付款(根據第1.6(B)(I)節、第1.6(B)(Ii)節、第1.6(B)(Iv)節和第1.6(B)(V)節或第1.6(C)(I)至1.6(C)(Iv)(含)節、第1.6(C)(Vi)節和第1.6(C)(Vii)節支付的額外付款；或第1.6(D)(I)節、第1.6(D)(Iii)節和第1.6(D)(Iv)節“里程碑付款”；根據第1.6(B)(Iii)節、第1.6(C)(V)節或第1.6(D)(Ii)節“優先審查憑單付款”支付的此類額外付款；以及根據(I)第1.6(B)(Vi)條、(Ii)第1.6(C)(Viii)條和第1.6(C)(Ix)條(視情況而定)或(Iii)第1.6(D)(V)條(“特許權使用費付款”)支付的此類額外付款)，但須遵守本第1.6條的條款和條件。買方應支付的任何里程碑付款、優先審查憑證付款或特許權使用費付款應以電匯或立即可用資金交付的方式支付給代表，以便根據分配時間表進一步分配給單位持有人。
(b)
如果(且僅在此情況下)本協議是由於在提前選擇權截止日期或之前交付行使通知而簽訂的，則在買方或其任何關聯公司或被許可人或代表買方或其任何關聯公司或被許可人完成本章節1.6(B)項中關於版税產品的任何規定後，買方應支付與每個此類里程碑、公司在淨優先審查憑證中的部分相對應的以下里程碑付款

6

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收益和適用的特許權使用費。如果在同一財年實現了以下商業化里程碑中的一項以上，則所有此類里程碑的所有里程碑付款應在該日曆年度結束時支付：
(i)
在[***]買方收到後的天數[***]根據《版税條例》進行的版税產品[***], [***]美元(美元)[***]);
(Ii)
在[***]之後[***]一個有版税的產品，[***]美元(美元)[***]);
(Iii)
相等於(I)的數額[***][(***]%)買方在公平交易中將優先審查憑證出售給第三方時收到的代價現金價值(扣除出售時應支付的任何合理銀行費、佣金或其他類似費用)，該金額應在[***]在此類銷售完成後的工作日內，或如果這種代價是分期付款的，則在[***]收到每筆此類分期付款後的工作日；或(Ii)[***]美元(美元)[***])如果優先審查憑證被保留以供買方或其關聯公司(包括成交後的公司)使用，則必須在以下哪一項中做出保留該優先審查憑證的決定[***]([***])[***]]該優先審查憑證的發放，以及應在(I)較早發生時支付多少金額[***]-[***]頒發這種優先審查券的週年紀念日，以及(Ii)在[***]營業天數後[***];
(Iv)
在[***]幾天後[***], [***]美元(美元)[***]);
(v)
在每種情況下，商業化里程碑如下[***]發生此類里程碑的歷年結束後的天數：
(1)
[***]美元(美元)[***])，在首次出現全球總淨銷售額至少為[***]美元(美元)[***])任何歷年的版税產品；
(2)
[***]美元(美元)[***])，在首次出現全球總淨銷售額至少為[***]美元(美元)[***])任何公曆年內的版税產品；及
(3)
[***]美元(美元)[***])，在首次出現全球總淨銷售額至少為[***]美元(美元)[***])任何歷年的版税產品；
(Vi)
在符合第1.6(F)條的規定下，特許權使用費支付如下：基於所有特許權使用費產品的全球年淨銷售額合計，此類支付應在[***]適用的財政年度結束後的天數[***]:

7

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特許權使用費產品年淨銷售額

按年淨銷售額部分支付的特許權使用費

$以下(包括$)的部分[***]

[***]%

大於$的部分[***]

[***]%

 

在買方根據第1.6(B)(Vi)條支付每筆特許權使用費的當天或前後，買方應向代表提交一份特許權使用費報告，説明適用財政年度淨銷售額的計算[***]以國家/地區為基礎，包括銷售方承擔特許權使用費的產品的銷售總額、適用的扣除額清單以及此類財政年度應支付的特許權使用費總額[***].

 

(c)
如果(且僅在此情況下)本協議是在提前期權截止日期之後、臨時期權截止日期當日或之前交付利息通知而簽訂的，則在買方或其任何關聯公司或被許可人或代表買方或其任何關聯公司或被許可人完成本條款第1.6(C)款中規定的任一特許權使用費產品時，買方應根據每個里程碑、公司在淨優先審查券收益中的份額以及適用的特許權使用費付款，支付下文規定的里程碑付款。如果在同一財年實現了以下商業化里程碑中的一項以上，則所有此類里程碑的所有里程碑付款應在該日曆年度結束時支付：
(i)
在[***]在第一個CA批准的幾天後，[***]美元(美元)[***])；如果“CA批准”是指，就版税產品而言，指加拿大衞生部批准在加拿大營銷或銷售任何此類版税產品；但如果買方已根據以下第(Ii)或(Iii)節1.6(C)款單獨或組合支付了3000萬美元(30,000,000美元)，則無需支付此類款項；
(Ii)
在[***]在第一次獲得英國批准的幾天後，[***]美元(美元)[***])；對於有版税的產品，“英國批准”是指獲得藥品和保健產品監管機構的批准，以便在英國營銷或銷售任何此類有版税的產品；但如果買方已根據本章節第1.6(C)節中的前述(I)或(Iii)項單獨或組合支付了3000萬美元(3000萬美元)，則無需支付此類款項；
(Iii)
在[***]特許權使用費產品的第一個第三階段臨牀研究中的第一名患者給藥後數天，3000萬美元(30,000,000美元)，減去根據第1.6(C)節前述(I)或(Ii)支付的任何金額；如果一項臨牀研究最初不被視為特許權使用費產品的第三階段臨牀研究，但該臨牀研究的結果作為提交NDA或其國外等價物的基礎，則該里程碑應被視為在提交該NDA或其國外等價物時已實現，相應的里程碑應在[***]之後的幾天。

為免生疑問，根據第1.6(C)(I)條、第1.6(C)(Ii)條和第1.6(C)(Iii)條應支付的總金額不得超過3000萬美元(3000萬美元)。

8

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ACTIVE/118012393.3

 

 

(Iv)
在[***]幾天後[***]具有版税的產品，[***]美元(美元)[***]);
(i)
相當於(I)買方在公平交易中將優先審查憑證出售給第三方時收到的代價現金價值的30%(30%)的金額(扣除出售時應支付的任何合理的銀行費、佣金或其他類似費用)，該金額應在[***]在此類銷售完成後的工作日內，或如果這種代價是分期付款的，則在[***]在收到每筆此類分期付款後的工作日內；或(Ii)2500萬美元(25,000,000美元)，如果優先審查代金券被保留供買方或其關聯公司(包括在交易結束後，公司)使用，則必須在以下時間內做出保留優先審查代金券的決定[***]([***][***]該優先審查憑證的發放情況，以及應在[***]在作出該決定後的數天內；
(Ii)
在[***)]幾天後[***], [***]美元(美元)[***]);
(Iii)
在每種情況下，商業化里程碑如下[***]發生此類里程碑的歷年結束後的天數：
(1)
[***]美元(美元)[***])，在首次出現全球總淨銷售額至少為[***]美元(美元)[***])任何歷年的版税產品；
(2)
[***]美元(美元)[***])，在首次出現全球總淨銷售額至少為[***]美元(美元)[***])任何公曆年內的版税產品；及
(3)
[***]美元(美元)[***])，在首次出現全球總淨銷售額至少為[***]美元(美元)[***])任何歷年的版税產品；
(Iv)
在符合第1.6(F)條的情況下，全額特許權使用費產品的淨銷售額的特許權使用費支付如下：基於所有有特許權使用費的產品的全球年淨銷售額合計，此類支付應在[***]適用的財政年度結束後的天數[***]按照本章節1.6(C)(Viii)和章節1.6(C)(Ix)的規定，按照附件C中規定的原則計算：

所有特許權使用費產品的年度淨銷售額

按全版税產品年淨銷售額部分支付的版税

$以下(包括$)的部分[***]

[***]%

大於$的部分[***]且小於或等於$[***]

[***]%

大於$的部分[***]

[***]%

 

9

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ACTIVE/118012393.3

 

 

 

在買方根據第1.6(C)(Viii)條支付每筆特許權使用費的當天或前後，買方應向代表提交一份特許權使用費報告，説明適用財政年度淨銷售額的計算[***]在國家/地區的基礎上，包括銷售方的全部特許權使用費產品的總銷售額、適用的扣除額清單以及此類財政年度應支付的特許權使用費總額[***].

 

(v)
在符合第1.6(F)條的情況下，減少的特許權使用費產品的淨銷售額的特許權使用費支付如下：基於所有有特許權使用費的產品的全球年淨銷售額合計，此類付款應在以下情況下進行[***]適用的財政年度結束後的天數[***]按照第1.6(C)(Viii)節和本第1.6(C)(Ix)節的規定，按照附件D中規定的原則計算：

所有特許權使用費產品的年度淨銷售額

對所有降低的版税產品的年淨銷售額部分支付的版税

$以下(包括$)的部分[***]

[***]%

大於$的部分[***]且小於或等於$[***]

[***]%

大於$的部分[***]

[***]%

 

在買方根據第1.6(C)(Ix)條支付每筆特許權使用費的當天或前後，買方應向代表提交一份特許權使用費報告，説明適用財政年度淨銷售額的計算[***]在國家/地區的基礎上，包括銷售方所有降低的特許權使用費產品的總銷售額、適用的扣除額清單以及此類財政年度應支付的特許權使用費總額[***].

 

(d)
如果(且僅在此情況下)本協議是在臨時期權截止日期後交付利益通知而簽訂的，則在買方或其任何關聯公司或被許可人或代表買方或其任何關聯公司或被許可人就承擔特許權使用費的產品達成本條款1.6(D)項中的任何規定後，買方應支付與該里程碑、公司在優先審查券淨收益中的份額以及適用的特許權使用費付款相對應的以下里程碑付款。如果在同一財年實現了以下商業化里程碑中的一項以上，則所有此類里程碑的所有里程碑付款應在該日曆年度結束時支付：
(i)
在[***]幾天後[***]具有版税的產品，[***]美元(美元)[***]);
(Ii)
相等於(I)的數額[***]出售時收取的代價現金價值(扣除任何合理的銀行佣金、佣金或在出售時須支付的其他類似費用)

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在公平交易中向第三方購買優先審查憑證的買家，金額應在[***]在此類銷售完成後的工作日內，或如果這種代價是分期付款的，則在[***]收到每筆此類分期付款後的工作日；或(Ii)[***]美元(美元)[***])如果優先審查憑證被保留以供買方或其關聯公司(包括成交後的公司)使用，則必須在以下哪一項中做出保留該優先審查憑證的決定[***] ([***]) [***]該優先審查憑證的發放情況，以及應在[***]在作出該決定後的數天內；
(Iii)
在[***]幾天後[***], [***]美元(美元)[***]);
(Iv)
在每種情況下，商業化里程碑如下[***]發生此類里程碑的歷年結束後的天數：
(1)
[***]美元(美元)[***])，在首次出現全球總淨銷售額至少為[***]美元(美元)[***])任何歷年的版税產品；
(2)
[***]美元(美元)[***])，在首次出現全球總淨銷售額至少為[***]美元(美元)[***])任何公曆年內的版税產品；及
(3)
[***]美元(美元)[***])，在首次出現全球總淨銷售額至少為[***]美元(美元)[***])任何歷年的版税產品；
(v)
在符合第1.6(F)條的規定下，特許權使用費支付如下：基於所有特許權使用費產品的全球年淨銷售額合計，此類支付應在[***]適用的財政年度結束後的天數[***]:

特許權使用費產品年淨銷售額

含特許權使用費產品年淨銷售額部分支付的特許權使用費

$以下(包括$)的部分[***]

[***]%

大於$的部分[***]且小於或等於$[***]

[***]%

大於$的部分[***]

[***]%

 

在買方根據第1.6(D)(V)條支付每筆特許權使用費的當天或前後，買方應向代表提交一份特許權使用費報告，説明適用財政年度淨銷售額的計算[***]以國家/地區為基礎，包括銷售方承擔特許權使用費的產品的銷售總額、適用的扣除額清單以及此類財政年度應支付的特許權使用費總額[***].

 

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(e)
里程碑付款、優先審查代金券付款和版税付款(如果有)應視為[***]以及州、地方或非美國法律的任何相應規定。如果任何里程碑付款、優先審查代金券付款或特許權使用費付款實際上是由買方支付的，則可根據本規範第483或1274節的要求對該金額計入利息。
(f)
額外的版税條款。
(i)
在任何情況下，里程碑付款、優先審查代金券付款或特許權使用費付款不得根據第1.6(B)節、第1.6(C)節和第1.6(D)節中的一項或多項規定到期和支付，任何里程碑付款也不得根據任何此類條款的任何一項超過一次到期。
(Ii)
例如，對於根據第1.6(D)(V)條應付的特許權使用費，如果在一個日曆年度內，根據該條款應支付的特許權使用費產品的全球年淨銷售額合計為2,000,000,000美元，並且沒有根據第1.6(F)(Iv)條規定的減免適用，則該日曆年度的特許權使用費支付如下：(([***]% x $[***) + ([***]% x $[***]) + ([***]% x $[***])) = $[***] + $[***] + $[***] = $[***]。類似的計算方法適用於根據第1.6(B)(Vi)條或第1.6(C)(Viii)條和第1.6(C)(Ix)條(視情況而定)應支付的特許權使用費。
(Iii)
在符合第1.6(F)(Iii)條的規定下，在逐個特許權使用費產品和國家/地區的基礎上，根據第1.6(B)(Vi)條、第1.6(C)(Viii)條和第1.6(C)(Ix)條(視情況適用)或第1.6(D)(V)條應支付的特許權使用費，自一國首次商業銷售特許權使用費產品開始，直至(A)《特許權使用費產品定義》(A)第(A)款所述的公司內最後一項有效的知識產權主張期滿為止，(B)[***]在該等特許權使用費產品在該國首次商業銷售後，或(C)該等特許權使用費產品在該國家/地區的所有監管豁免期屆滿(“特許權使用費條款”)。
(Iv)
減税。
(1)
如果在承擔特許權使用費的產品的特許權使用費期限內的任何時候，在特定國家/地區存在與參考產品有關的非專利競爭，則買方可以減少本協議項下該參考產品的特許權使用費[***]通過[***]只要這種仿製藥競爭存在。
(2)
如果在特定國家/地區的特定版税產品的使用費期限內，公司在該國家/地區的知識產權範圍內沒有有效的索賠，則自第1.6(F)(Iv)(2)條適用之日起，根據第1.6(B)(Vi)條、第1.6(C)(Viii)條和第1.6(C)(Viii)條和第1.6(C)(Ix)條(視情況適用)或第1.6(D)(V)條規定應支付的該等特許權使用費產品的淨銷售額的適用特許權使用費費率應減去[***].
(3)
如果在生效日期之後，公司、買方或銷售方確定，獲得第三方專利權或其他知識產權的一個或多個許可符合一個或多個銷售方的最佳利益，以防止第三方聲稱帶有使用費的產品的開發、商業化或製造侵犯了第三方的知識產權，並且銷售方獲得了任何此類許可，買方及其附屬公司可從根據本協議支付的任何使用費中扣除[***]支付給這些人的版税

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第三方許可人，用於在該國使用、製造、進口、出口或銷售此類特許權使用費產品，金額不超過[***]任何財政年度所欠的版税[***]如下所示。在任何財年，第三方付款均未超過符合扣除條件的金額[***]可延續至其後任何一段期間。
(4)
即使本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，本第1.6(F)(Iv)節中規定的減幅都不會導致任何財政收入中應支付的版税總額[***]將減少超過[***]在不執行第1.6(F)(Iv)條的情況下本應支付的金額。
(v)
對於同一單位的版税產品的銷售，只需支付一次版税。在本協議下，含版税產品的銷售只需支付一次版税，即使該等含版税產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口將侵犯公司知識產權中的多項專利權利。
(Vi)
關於以美元開具發票的特許權使用費產品的淨銷售額，特許權使用費付款將以美元表示。當買方需要進行任何外幣付款的折算時，將使用適用財政年度內該貨幣對美元的平均匯率來計算美元等值[***]如OANDA(www.oanda.com)所報告的，或買方和代表商定的其他資源。
(Vii)
買方應保存和保存，並應要求其所有被許可人在一段時間內保存和保持完整、準確和連續的記錄[***]自創建之日起，顯示特許權使用費產品的製造、轉讓、內部使用和其他處置。此類記錄應包括顯示現金收入和支出的總分類賬記錄，以及包括生產記錄、客户和相關信息的記錄，在每種情況下，均應達到必要和足夠詳細的程度，以確定本合同項下應支付的金額。買方應允許國家或地區認可的公司在每年期間和期間內進行合理的訪問[***]在特許權使用費期限結束後，在正常營業時間內，在合理通知下，審計以前[***]核實或確定根據本協議支付或應付的特許權使用費或其他付款所需的費用；但每年應接受不超過一次的審計。買方應向公司支付本合同項下到期的未付款項，外加第1.6(G)節規定的利息[***]在收到書面審計報告的幾天後。儘管有上述規定，買方仍有權對全部或部分此類書面審計報告提出合理爭議，方法是在下列情況下提供書面通知和合理理由[***]在收到這種書面審計報告後的幾天內。在這種情況下，雙方應以真誠的努力及時解決該爭議。代表應支付審計的費用和費用，除非商定的審計結果顯示少報或少付應支付給公司的[***]或更多，在這種情況下，買方應向公司償還合理的自付費用和審計費用[***]收到發票後的幾天內。
(g)
應向代表支付的所有款項均應以美元支付。本協議中規定的里程碑付款、優先審查憑證付款、特許權使用費付款和其他付款，如果逾期，應計息，直至按月[***]每月或法律允許的最高金額，兩者以較少者為準。接受該利息的支付不應阻止本公司行使其可能擁有的任何其他權利或補救措施。

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ACTIVE/118012393.3

 

 

(h)
勤勉義務。
(i)
買方將使用商業上合理的努力來開發和商業化帶有版税的產品。此類開發和商業化可以由買方直接執行，也可以由分包商和被許可方執行。不遲於[***]每件事後的天數[***]生效日期的週年紀念日並持續到[***]，買方應向代表提供合理詳細的書面報告[***]，包括但不限於(I)的更新[***], (ii) [***], (iii) [***]、及(Iv)[***]買方應在正常營業時間內合理安排相關人員通過電話與代表聯繫，回答有關最新報告的問題。不遲於[***]在從買方收到此類報告的幾天後，代表應將此類報告轉發給單位持有人，根據第6.2節的規定，這些報告將是保密信息。本公司和單位持有人承認，支付里程碑付款、優先審查代金券付款或特許權使用費付款的任何潛在義務，不會為買方以任何特定方式運營業務以最大化該等里程碑付款、優先審查代金券付款或特許權使用費付款而產生任何明示或默示義務。在不限制前述一般性的前提下，買方對公司或單位持有人不承擔任何責任，如果買方使用商業上合理的努力開發和商業化帶有版税的產品，則公司、代表和單位持有人無權就丟失的里程碑付款、優先審查憑單付款或版税付款提出任何索賠。儘管有上述規定，買方仍可停止任何或所有版税產品的開發或商業化，此後應遵守下文第1.6(I)節的規定。
(Ii)
成交後，買方可不時發佈有關生物標記物在識別、測試、反應、安全監測或治療安吉曼綜合徵方面的效用的信息。
(Iii)
每一方特此拒絕對任何產品或其組件的研究、開發、製造或商業化取得成功的任何陳述或保證。
(i)
買方應在以下時間內以書面通知代表[***]天)在停止之日之後。買方特此授予代表(I)在談判期間以商業合理條款獲得獨家的、全球範圍的、有限領域的、承擔特許權使用費的許可，以實踐和商業利用買方控制的知識產權，該知識產權是開發、商業化或製造特許權使用費產品所必需的，並專門用於此類目的；(Ii)非排他性的、全球範圍的、領域受限的、特許權使用費許可，以商業合理的條款實踐和商業利用買方控制的知識產權，該知識產權是開發、商業化或製造特許權使用費產品所必需的，並且非專門用於此類目的。買方和代表應真誠協商，以確定該許可證的條款。如果買方和代表在談判期間不能就許可協議達成一致，買方不應根據第1.6(I)條向代表承擔義務。
第I.7節
代表。
(a)
由於簽署本協議或接受根據本協議的任何代價，每個單位持有人不可撤銷地提名、組成和任命代表為該單位持有人的真實和合法的代理人和事實上的代理人，並以其名義和代表其全權根據交易文件的條款行事

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根據代表的酌情決定權，並做所有事情和執行所有行為，包括(1)修改交易文件，(2)放棄權利，(3)解除債務和義務，(4)根據第1.3條作出與確定最終初始購買對價有關的所有決定，(5)確定、爭議和促進里程碑付款、優先審查代金券付款或特許權使用費付款的支付，(6)根據第7.6條對任何索賠進行辯護和和解。(7)根據本協議和託管協議協助支付託管金額(或其任何部分)，(8)從買方接收買方根據第1.6(H)條提交的任何書面報告並將其分發給各自的單位持有人，以及(9)執行和交付交易文件中預期或被認為是可取的所有協議、證書、收據、指示和其他文書。代表單位持有人採取的任何此類行動應對所有單位持有人具有約束力，Deborah A.Guagliardo特此接受這一任命。本授權書及本授權書所授予的所有授權，是在本授權書所訂立的相互契諾及協議的代價下授予的，且該授權書及所有授權書均不可撤銷，且不得因任何一名或多名單位持有人的任何行為或因法律的施行而終止，不論是死亡或其他事件。關於TAMUS，代表必須獲得書面批准才能為TAMUS的任何索賠辯護或和解。此外，TAMUS向代表提供的授權書是可撤銷的，並可被終止。
(b)
代表的所有決定和行動，包括代表和買方之間關於根據第1.3條確定最終初始購買對價、確定、爭議和促進里程碑付款、優先審查代金券付款或特許權使用費付款的支付、或任何索賠的抗辯或和解的任何協議，以及根據本協議和與此有關的託管協議促進支付全部或任何部分託管金額的決定和行動，單位持有人無權反對、異議、抗議或以其他方式對此提出異議。關於TAMUS，代表必須獲得書面批准才能為TAMUS的任何索賠辯護或和解。
(c)
每個單位持有人同意：(I)買方及其關聯方應能夠最終依賴代表的指示和決定，即根據第1.3條確定最終的初始購買對價、確定里程碑付款、優先審查憑證付款或特許權使用費付款並促進支付里程碑付款、優先審查憑單付款或特許權使用費付款，以及根據本協議第7.6條解決買方受賠方的任何索賠要求，促進根據託管協議通過代表支付託管金額(或其任何部分)或根據交易文件要求代表採取的任何其他行動。任何單位持有人不得因買方受補償方依據代表的指示或決定而採取的任何行動而對其提起訴訟；(Ii)買方應被要求提交和談判與交易文件有關的任何索賠或爭議，包括根據第1.3條確定估計的初始購買對價和最終的初始購買對價，確定、爭議和支付里程碑付款、優先審查代金券付款或特許權使用費付款，或根據本條款第7.6節由單位持有人進行賠償，僅向代表(代表單位持有人)，而不與任何單位持有人；(3)代表的所有行動、決定和指示對所有單位持有人具有決定性和約束力，單位持有人不應有任何針對代表的訴訟理由，代表不對任何單位持有人採取或遺漏的任何行動、作出的決定或

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代表根據或與本協議、託管協議或與本協議預期的交易相關的任何其他協議發出的指示，但代表的欺詐、惡意、重大疏忽或故意不當行為除外；(Iv)第1.8條的規定是獨立的、不可分割的、不可撤銷的、與利益相關的，且即使任何單位持有人可能擁有與本協議預期的交易相關的任何權利或補救措施，均可強制執行；和(V)第1.7節的規定對每個單位持有人的遺囑執行人、繼承人、法定代表人和繼承人具有約束力，本協議中對單位持有人的任何提及應指幷包括該單位持有人根據遺囑處分、繼承法和分配法或其他規定享有的權利的繼承人。關於TAMUS，代表必須獲得書面批准才能為TAMUS的任何索賠辯護或和解。
(d)
單位持有人將賠償代表因執行本協議、託管協議或與本協議項下任何其他協議項下的權利而產生或與之相關的任何損失、責任、損害、索賠、罰款、罰款、沒收、訴訟、費用、成本和開支(包括律師和專家及其工作人員的費用和開支，以及文件存放、複製和運輸的所有費用)(統稱為代表損失)，並使其不受任何損失、責任、損害、索賠、處罰、罰款、沒收、訴訟、費用、費用和開支(統稱為代表損失)的影響。在每種情況下，代表損失都是遭受或產生的，並且(I)實際上是由欺詐造成的。單位持有人或本公司的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)直接與買方與單位持有人之間的糾紛(包括索償)有關。如果不是由單位持有人直接支付給代表，則代表可從(I)代表基金中的資金；(Ii)任何可分配給單位持有人的代管金額；以及(Iii)任何里程碑付款、優先審查代用券付款或特許權使用費付款，以及(Iii)任何里程碑付款、優先審查代金券付款或特許權使用費付款，追回代表的損失；但條件是，雖然第1.7條允許代表從上述資金來源中的每一個來源中支付，但這並不阻止代表尋求法律或其他方面可用的任何補救措施。單位持有人承認並同意上述賠償在代表辭職或免職或本協議終止後仍然有效。
(e)
成交時，買方應交付[***]美元(美元)[***])支付給代表(“代表基金”)，代表基金應由代表在單獨的客户賬户中保管。代表基金應用於直接支付或償還代表與本協議所擬進行的交易有關的任何第三方費用。單位持有人將不會收到代表基金的任何利息或收益，並不可撤銷地將他們本來可能在任何此類權益或收益中擁有的任何所有權轉讓給代表。代表將把這些資金與其公司資金分開持有，不會將這些資金用於其運營費用或任何其他公司目的，也不會在破產時自願將這些資金提供給其債權人。在代表的職責完成後，代表將按照分配時間表儘快將代表基金的餘額分配給單位持有人。代表可提前將代表基金中的此類部分分配給單位持有人，但以代表自行決定不再需要保留此類部分為限。如果代表自行決定代表的基金不足以支付合理地可能發生的費用，每個單位持有人在此授權代表扣留

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合理預期里程碑付款、優先審查憑證付款和特許權使用費付款所需的金額。單位持有人承認，代表沒有提供任何投資監督、建議或諮詢。代表基金的本金損失，除因其惡意或欺詐外，不承擔任何責任或賠償責任。為税務目的，代表基金應視為單位持有人在結算時收到並自願撥付。儘管本合同有任何相反規定，買方不對任何人承擔與代表基金有關或與之有關的責任或義務。
(f)
如果Deborah A.Guagliardo辭職或隨後不能擔任代表，則在向買方發出書面通知後，根據下一句話的執行確定的繼任者應成為本協議下所有目的的代表。如於任何時間並無代表，則於緊接收市前代表至少51%(51%)未行使投票權單位(定義見經營協議)的單位持有人的書面協議，應足以委任一名新代表，而經買方批准後，該項委任將對所有單位持有人具約束力，惟買方可在一段合理的期間後，向單位持有人發出書面通知，委任一名人士為代表。如買方以這種方式委任一名人士為代表，單位持有人可於任何時間(I)由單位持有人在緊接成交前代表至少51%(51%)的未完成投票單位(定義見經營協議)的書面協議下，及(Ii)經買方批准(不得無理扣留)更換該代表。即使本協議中有任何相反的規定，代表身份的任何變更在買方根據第9.1條收到變更通知之前不得生效。
第I.8節
扣留。買方、公司、代表及其代理人有權從根據本協議支付的任何金額中扣除和扣繳任何適用税法可能要求其扣除和扣繳的任何金額。就本協議的所有目的而言，根據本第1.8節扣繳的金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。
第I.9節
税收待遇。
(a)
為税務目的，雙方同意將行使購股權視為買方就其行使期權的單位的購買，以換取單位持有人享有最終初始購買對價、託管金額、里程碑付款、優先審查憑單付款、特許權使用費付款和代表基金的份額的權利，每一項均受根據本協議條款規定的任何調整的限制。為免生疑問，里程碑付款、優先審查憑證付款和特許權使用費付款應視為購買單位的或有遞延對價。此外，僅出於美國所得税的目的，雙方同意將買方視為託管金額的所有者，並同意從投資和再投資中賺取的所有利息和收益或其任何部分應根據守則第468B(G)節和擬議的財政部條例第1.468B-8節(以及州或當地法律的任何類似規定)分配給買方。買方應有權在季度的基礎上從託管金額中獲得等同於[***]%)分配給買方的任何此類利息和收益。除非適用法律另有要求，雙方同意，他們及其附屬公司應(A)準備並提交所有納税申報單

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要求各方或其附屬公司以與前述一致的方式提交，以及(B)不得以與前述不一致的方式對任何納税申報單、任何與税收有關的審計或其他程序採取立場，但對德克薩斯州的TAMUS除外，它是德克薩斯州的一個機構，必須遵循德克薩斯州的會計政策和程序。
(b)
儘管1.9(A)節中有任何相反的規定，但雙方不會被排除遵守一貫適用的會計慣例(包括為會計目的對本協議項下的任何付款進行資本化、攤銷或支出)，即使與1.9(A)節不一致，也是如此。
第I.10節
採購價格分配。買方應準備一份IRS表格8594草案，將期權溢價、購買對價和為美國聯邦所得税目的確定的所有其他相關項目，按照本協議所附附表1.10所附的分配方法分配到公司的資產，該方法已得到本協議各方的共同同意，並且雙方同意該分配方法符合1060條款和根據其頒佈的財政部條例(以及州、地方或非美國法律的任何類似規定)。買方應在不遲於該日之前將該IRS表格8594草案交付代表[***]根據第1.10節的規定最終確定購買對價後的天數。買方應根據該IRS Form 8594草案及時提交IRS Form 8594，公司、單位持有人和代表應以與IRS Form 8594草案一致的方式提交所有其他納税申報單。除非適用法律另有要求，買方或任何單位持有人不得出於税務目的(無論是在審計、納税申報表或其他方面)採取任何與最終IRS表格8594不一致的立場，前提是雙方可以使用不同的財務報告方法。
第二條


公司的陳述和保證

除本公司根據單位持有人購股權協議向買方提供並作為附表B(“披露附表”)向買方提供的書面披露附表(“披露附表”)披露外，本公司於本協議日期向買方陳述及保證如下。披露明細表應安排在與第II條所載編號和字母的章節和小節相對應的章節和小節中。如果通過對其他章節和小節的交叉引用指明該披露時間表的任何章節或小節中與本條II中的任何章節或小節相對應的披露，或者如果該披露對任何其他適用的陳述或擔保的適用性從該披露的文本中顯而易見，則該披露時間表中的披露應符合本條II中的其他章節和小節的規定。

 

第II.1節
應得組織。根據特拉華州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。本公司具備作為外國有限責任公司處理業務的正式資格，並在披露附表第2.1(A)節所列的各個司法管轄區內均具良好聲譽，而該等司法管轄區是本公司資產或物業的所有權或租賃或業務的經營所需具備該等資格的唯一司法管轄區，但如未能具備上述資格或信譽不會產生重大不利影響，則屬例外。本公司擁有完全的有限責任公司權力和授權，擁有或租賃、經營和使用其資產和財產，並繼續經營其目前開展的業務。除披露時間表第2.1(B)節所述外，(A)的真實完整副本

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經營協議和其他組織文件及其所有修正案和(B)公司自公司成立以來的會議紀要已交付或提供給買方。在經營協議或其他組織文件的任何條款下，本公司不會違約或違反這些條款或其他組織文件，這些條款均已修訂並在本協議日期生效。
第II.2節
授權；沒有衝突。
(a)
本公司擁有完全的有限責任公司權力和授權，可以執行、交付和履行本協議和本公司參與的其他交易文件項下的義務。本公司簽署、交付及履行本協議及本公司所屬的任何其他交易文件，已獲所有必要的有限責任公司行動正式授權及批准，並不需要本公司或其成員或管理委員會的任何進一步授權或同意。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及受一般衡平法原則的影響(無論強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
(b)
除披露時間表第2.2(B)節所述外，本公司簽署和交付本協議或本公司參與的任何其他交易文件，或完成本協議或本協議擬進行的任何交易，或遵守或履行本協議或本協議的條款、條件和規定，在任何情況下，本公司均不會：
(i)
與本公司作為一方的、本公司受其約束或其任何財產和資產受其約束的任何合同(包括任何重大合同)或任何影響財產、資產或業務的許可相沖突、導致違約或產生加速、終止、修改或取消權利的事件或喪失權利；
(Ii)
導致在公司的任何財產或資產上產生或施加任何留置權；
(Iii)
與經營協議或公司其他組織文件的任何規定相沖突或導致違約；
(Iv)
與公司作為當事方的任何適用法律或任何法院命令發生衝突或導致違反或違反；或
(v)
要求任何人批准、同意、授權或行為，或由公司向任何人作出任何聲明、提交、通知或登記。
(c)
本公司董事會於正式召集及舉行的會議上，或以書面同意代替會議，一致通過本協議及本公司參與的其他交易文件，以及據此及據此擬進行的交易。

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第二節第三節
大寫。
(a)
披露附表第2.3(A)節準確列明本公司於緊接收市前的資本狀況，包括(I)本公司每名成員所持有的會員權益的類型及數目，及(Ii)任何股東或實益擁有人的姓名或名稱，或任何有權取得本公司任何成員權益或本公司任何其他投票權或股權的人士的姓名或名稱。該等單位代表本公司所有已發行及未償還的股權，並獲正式授權及有效發行。除披露附表第2.3(A)節所述外，所有已發行及尚未發行的單位並無違反或受制於任何優先購買權、首次要約權、優先購買權或認購權。沒有關於任何單位的已宣佈和未支付的股息或其他分配。各單位的權利、特權及優惠載於經營協議。本公司並無就披露附表第2.3(A)節所列人士以外的任何人士為本公司任何股權或任何其他投票權或股權的實益擁有權的持有人或實益擁有人，或有權取得該等股權或任何其他投票權或股權的實益擁有權，或據本公司所知，向本公司提出申索或發出威脅。
(b)
除披露附表第2.3(B)節所載者外，並無任何協議、安排、期權、認股權證、催繳股款、權利或承諾與發行、出售、購買或贖回本公司任何會員權益或其他股權有關，不論是否轉換其他證券。除經營協議及交易文件及披露附表第2.3(B)節所載者外，本公司並無訂立任何限制或以其他方式限制本公司任何成員權益的投票權、股息、所有權或轉讓權利的合約、協議、安排、承諾、計劃或諒解，且據本公司所知，並無任何成員協議、表決權信託協議或任何其他類似合約、協議、安排、承諾、計劃或諒解。
(c)
披露明細表第2.3(C)節列出了與公司利潤利益有關的每份公司合同。本公司已向買方提供披露時間表第2.3(C)節確定的每份合同的真實、準確的副本。
(d)
本公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。本公司並非任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。
第二節第四節
財務報表。
(a)
披露附表第2.4(A)節附載下列財務報表(“財務報表”)：真實、完整及正確的本公司(A)截至2020年12月31日及2021年12月31日及截至該日止年度的經審核資產負債表及損益表，及(B)截至2022年6月30日及截至該日止六個月期間的未經審核資產負債表及損益表。每份財務報表(包括附註)均根據美國公認會計原則(除非未經審核的中期財務報表須進行正常及經常性的年終調整，而該等調整在金額或效果上並不重大，亦不包括附註)根據本公司的賬簿及記錄編制，並在各重大方面公平地列示本公司截至日期及註明期間的財務狀況及經營業績。披露時間表第2.4(A)節包含一份真實、正確和完整的公司所有清單

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截至本協議日期的債務，併為每一項公司債務確定截至本協議日期的未償還本金和應計但未付的利息。
(b)
本公司已向買方提供本公司核數師關於經審計財務報表的審計報告。本公司並無向核數師隱瞞任何重要資料。本公司的核數師從未拒絕或表示無法就本公司的任何財務報表發表意見。
(c)
本公司維持適當的內部會計控制，旨在確保：(I)重大交易是在管理層的一般或特別授權下進行的；(Ii)交易在必要時被記錄，以便根據公認會計原則編制公司財務報表，並維持對公司資產的問責；以及(Iii)與業務有關的賬目、賬簿和分類賬得到適當保存，在所有重大方面都是準確和完整的。在財務報表所涵蓋的任何期間，本公司或其高級管理人員均未發生任何欺詐事件，無論是否重大。
第二節第五節
沒有未披露的債務。除(A)於2021年12月31日在資產負債表上全面記錄或預留的負債及(B)自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生的流動負債外，本公司並無任何負債或事實或情況合理地預期會導致本公司負債，不論是應計、或有、絕對、已釐定、可釐定或其他負債，但披露附表第2.5節所載者除外。除披露日程表第2.5節所反映的須於結算前清償的債務外，本公司於本公佈日期並無任何未清償債務。本公司並無拖欠任何該等債務或任何與該等債務有關的票據。
第二節第六節
沒有變化。除財務報表或披露附表第2.6節所載者外，自單位持有人購股權協議生效日期起，(A)本公司在正常業務過程中進行業務，(B)並無任何重大不利影響及(C)並無任何行動若於單位持有人購股權協議生效日期後未經買方同意而採取會違反單位持有人購股權協議第5.1或5.2節的規定。
第二節第七節
不動產。
(a)
本公司不擁有，也從未擁有過任何不動產。
(b)
披露附表第2.7(B)節列出了本公司所有租賃不動產(如有)的真實和完整的清單，包括每一塊租賃不動產的街道地址、租賃業主以及該等租賃不動產的當前用途。本公司擁有租賃不動產的有效租賃權益，不受任何留置權(許可留置權除外)的影響。除披露附表第2.7(B)節所載者外，除本公司外，任何人士均無權使用、佔用或租賃全部或任何部分租賃不動產。據本公司所知，在適當遵守適用於租賃不動產的任何許可證方面並無違約。

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第二節第八節
環境問題。本公司的業務行為和租賃不動產的當前使用在所有實質性方面均符合規定，並且始終在所有實質性方面均符合所有環境法。本公司並無任何事實導致本公司在經營其業務或目前使用租賃不動產時不遵守任何環境法律。除符合環境法的規定外，公司未在租賃不動產上、租賃不動產上或租賃不動產下處置、釋放或威脅釋放有害物質。本公司持有並一直在所有重大方面遵守任何環境法所要求的進行任何危險材料活動和其他業務所需的所有許可，因為該等活動和業務目前正在進行。
第二節第九節
資產。本公司擁有並擁有其所有重大資產的良好且有效的所有權，或有效的租賃權益，或有效且可強制執行的使用許可證，且不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。資產構成公司用於開展業務的所有資產、財產和權利。除一般損耗外，所有重大有形資產均以合理審慎的方式維持，並處於良好的營運狀況及維修狀況。
第二節第十節
税金。
(a)
本公司須提交的所有報税表(I)已及時向有關政府當局提交(計及授予本公司或由本公司取得的任何延長提交時間)，及(Ii)在所有重大方面均完整無誤。
(b)
本公司所有應繳及應繳税款(不論是否在其報税表上顯示為到期)已悉數繳足。
(c)
本公司已扣除、扣繳並及時向適當的政府當局支付所有應代表另一人扣除、扣繳或支付的税款，本公司已在所有實質性方面履行了與此相關的報告和記錄義務。
(d)
據本公司所知，任何政府當局並無審核、書面查詢、審查、調查、重估或與本公司税務有關的訴訟待決或正在進行中，亦無該等審核、查詢、審查、調查、重估或訴訟或其他行動受到威脅或考慮。
(e)
由於任何税務機關的任何審查而對本公司提出的所有不足之處或作出的評估均已完全解決，任何應繳税款亦已悉數繳付，且並無就本公司或其任何資產或財產提出任何書面評税建議。
(f)
在本公司未提交納税申報單的司法管轄區內，有關當局從未就本公司正或可能須由該司法管轄區課税一事提出任何尚未解決的書面申索。

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(g)
本公司不是根據《守則》第7121條(或任何州、當地或非美國法律的任何類似條款)達成的任何成交協議、與任何税務機關達成的折衷要約或其他協議的一方或受其約束。
(h)
本公司並未放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意就評税或欠税事宜延長任何時間(自動延長除外)。目前生效的訴訟時效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何期間內，本公司並無就税務發出或對本公司具約束力的授權書。
(i)
本公司並未參與《財務條例》第1.6011-4(B)條或州、地方或外國税法任何類似條文所指的“上市交易”，亦未參與“財務條例”第1.6011-4(B)(1)條所指的“須申報交易”。
(j)
對本公司的任何資產，除尚未到期和應付的税款外，不存在任何税款留置權。
(k)
本公司並非任何税務分配或分享或類似合約或安排或任何協議的訂約方或受其約束，亦無責任根據該等協議支付任何於截止日期後參考任何其他人士的税項、應課税收入或應課税虧損計算的任何款項。作為受讓人或繼承人或其他身份，本公司不承擔任何其他人的納税責任。
(l)
本公司並不擁有守則第197(F)(9)節所述的任何資產。
(m)
本公司從未經歷過守則第382節所界定的先前所有權變更。
(n)
該公司自成立以來一直被視為合夥企業，符合美國聯邦所得税的規定。本公司採用公曆年度和權責發生制會計方法進行所得税。
(o)
本公司並不擁有(I)守則第1297節所指的被動外國投資公司或守則第957節所指的受控外國公司的任何公司的任何股份或其他所有權權益，或(Ii)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他為美國聯邦所得税而課税的合夥企業或其他過關實體(或為美國聯邦所得税目的而可視為合夥企業的其他安排或合同)。
(p)
本公司將不會被要求在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大金額，或排除任何扣除或損失項目，原因是：(A)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生任何變化；(B)在截止日期或截止日期之前結束的應納税期間使用了不正確的會計方法；(C)在截止日期或之前籤立的《守則》第7121條所述的任何《結算協議》(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)；。(D)在該日或之前作出的任何分期付款出售或公開交易處置。

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(F)根據守則第108(I)條作出的任何選擇；(G)根據守則第965條(或國家、地方或外國税法的任何相應或類似條文)產生的税款；或(H)任何類似的選擇、行動或協議，其效果是將本公司的任何税務責任從截止日期或之前的任何期間遞延至截至該日期之後的任何期間。本公司無須根據守則第481(A)條作出任何調整。
第二節11
僱員和勞工很重要。
(a)
披露時間表第2.11(A)節列出了本公司(包括任何休假人員)的每一名員工和任何其他個人服務提供者(包括獨立承包商)的真實和完整的名單，包括職位或職位、主要工作地點、開始僱用或服務的日期、當前的年度基本工資水平和當前的目標獎金機會。據本公司所知，該等僱員或服務提供者目前並無任何意圖終止其與本公司的僱傭或服務關係。與本公司或其任何子公司沒有與任何勞工組織簽訂的集體談判協議或其他合同。本公司不受任何(I)政府當局待決的不公平勞動行為投訴、(Ii)未決的或據本公司所知的威脅或預期的罷工、減速、停工、糾察、停工或其他有組織的勞工騷亂的影響，或(Iii)工會、工會或其他組織聲稱或試圖代表本公司的任何員工或其他服務提供者。目前並無任何勞資糾紛須經任何申訴程序、仲裁或訴訟，亦無任何申述呈請待決，或據本公司所知，對本公司任何員工構成威脅或預期。本公司並未從事《國家勞動關係法》所指的任何不公平勞動行為。
(b)
披露附表第2.11(B)節亦載有一份完整及準確的清單，列明本公司僱用或使用的所有獨立承建商、顧問、臨時僱員、租賃僱員或其他代理人，由本公司分類為僱員以外的人士，或由本公司透過本公司薪資部(“臨時工”)支付的工資以外的補償，顯示每名臨時工在與本公司的業務、費用或補償安排及其他合約條款中所扮演的角色。
(c)
在任何臨時工正在或曾經受僱於本公司的範圍內，本公司目前根據適用法律將他們歸類為臨時工(有別於W-2表員工)，並根據所有員工福利計劃和津貼的目的對其進行適當分類和處理。
(d)
本公司(I)並無在任何司法管轄區違反任何與勞工或僱傭有關的法律或合約，且預期不會有任何該等違法行為，或(Ii)並無涉及任何現職、前任或未來僱員、經理或顧問或任何工會或其他僱員代表團體的任何行動，而據本公司所知，並無任何該等行動待決或受到威脅。
(e)
公司在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例、工人補償、豁免和非豁免地位、工人分類、大規模裁員、僱用條款和條件、工人安全、工資和工時、民事

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權利、歧視、移民和集體談判。在不限制前述一般性的原則下，自單位持有人購股權協議生效日期起，並無任何針對本公司任何僱員、高級管理人員、經理或其他服務提供者的騷擾、歧視、報復行為或類似行動的索償，而據本公司所知，並無任何可合理預期會導致該等索償或行動的事實存在。據本公司所知，本公司的任何員工、獨立承包商或其他服務提供商均未因業務性質或使用商業祕密或專有信息而在任何重大方面違反任何僱傭合同、保密協議、競業禁止協議、發明轉讓協議或與任何該等員工、獨立承包商或其他服務提供商受僱或留用於本公司的權利有關的任何前僱主或服務接受者的限制性公約的任何條款。
(f)
公司的每一名員工和臨時員工都負有以公司為受益人的競業禁止、禁止招標、保密和發明轉讓義務，披露時間表第2.11(F)節列出了每個此類合同，其中包含此類競業禁止、禁止招標、保密和發明轉讓義務，所有這些合同都已提供給買方。
第二節第12節
員工福利計劃。
(a)
披露時間表的第2.12(A)節列出了真實、完整和正確的所有公司福利計劃清單。每項公司福利計劃的設立、維持、運作、資助及管理，在所有重要方面均符合其條款、僱員補償及補償、守則、任何其他適用法律及任何相關文件或合約的條款。本公司已向買方提供每個公司福利計劃所依據的計劃文件或協議的真實、正確和完整的副本(或在不存在此類副本的情況下，對重要條款的描述)以及適用的下列內容：(I)對計劃文件或協議的任何修訂；(Ii)最近的三份(A)表格5500及其附件、(B)經審計的財務報表和(C)精算估值報告；(Iii)計劃概要説明和對其進行重大修改的摘要；(Iv)從美國國税局收到的決定或意見書；以及(V)向任何政府當局發出或從任何政府當局發出的任何書面材料或其摘要。與每個公司福利計劃有關的所有供款、分派、準備金、報銷和保費支付均已根據每個公司福利計劃、適用法律和公認會計原則的規定及時作出或已適當應計。並無任何訴訟或其他法律程序待決，或據本公司所知，任何公司福利計劃受到威脅或涉及任何公司福利計劃。任何公司福利計劃都不是由政府強制實施的，也不受美國以外司法管轄區法律的約束。
(b)
根據守則第401(A)節擬“合資格”的每一項公司福利計劃均屬合資格，並已收到美國國税局就其合資格地位及附隨信託根據守則第501(A)節獲豁免地位的有利決定或意見書，而據本公司所知，自該函件發出之日起，並無發生任何事實或事件可能對任何該等公司福利計劃的合資格狀況或任何該等信託的豁免狀況產生不利影響，或需要根據美國國税局僱員計劃合規決議系統採取糾正行動以維持該等資格。

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(c)
自單位持有人購股權協議生效日期起，並無就任何公司利益計劃或與任何公司利益計劃有關的訴訟(不包括就正常過程中產生的非實質利益提出的申索)提出或待決，或據本公司所知已受到威脅或預期。就任何公司福利計劃而言，沒有任何審計、調查、調查或程序待決，或據公司所知，受到國税局、勞工部或其他政府當局的威脅。據本公司所知，本公司不會因以任何身份為本公司履行或履行服務的個人被不當地排除在參與公司福利計劃之外而承擔任何責任。就主要或部分由保單提供資金的每一項公司福利計劃而言，本公司並無重大責任屬具追溯力的費率調整、虧損分攤安排或其他實際或部分因結算日或之前發生的事件而產生的負債。
(d)
任何公司福利計劃都不是，本公司或任何ERISA關聯公司從未維持、建立、贊助、參與或貢獻(或有任何義務向其作出貢獻)或以其他方式承擔以下各項下或與之有關的任何流動或或有負債或義務：(I)ERISA第3(2)條所指的“養老金計劃”或受ERISA第302條或標題IV或守則第412或430條約束(或在過去六年內)的任何其他計劃；(Ii)ERISA第3(37)條所指的“多僱主計劃”；(3)《守則》第413(C)節所指的“多重僱主計劃”，(4)《僱員補償及保險法》第3(40)條所指的“多僱主福利安排”，或(5)《守則》第419節所指的“基金福利計劃”。本公司於任何時間均不會因根據守則第414條被視為與任何其他人士為單一僱主而對任何“僱員福利計劃”(定義見ERISA第3(3)條)承擔任何現行或或有責任或有責任，而本公司或任何ERISA聯屬公司亦從未在ERISA第四章下產生任何尚未全數支付的負債。
(e)
本公司對退休人員的健康、人壽保險或其他福利並無任何當期或或有責任(且本公司並無就該等福利作出任何規定)，但根據守則第4980B條或ERISA(或類似的州法律)第I部B分目第6部所規定的持續承保範圍外，承保人須支付全部承保費用，且本公司從未承諾提供該等解僱後福利。
(f)
本公司或據本公司所知，任何第三方均未就任何公司利益計劃從事任何“禁止交易”(按ERISA第406條或本守則第4975條的定義)，但法定或行政豁免所涵蓋的任何該等交易除外，而有關任何公司利益計劃的非豁免“禁止交易”亦不會因本公司或(據本公司所知)任何第三方的任何行動或不作為而合理地預期會發生。
(g)
任何公司福利計劃都不是或曾經是《守則》第409a節及其下的規定所界定的“非限定遞延補償計劃”。任何人都無權就任何税收(包括聯邦、州、地方和外國收入、消費税和其他税收(包括根據法典第409A或4999條徵收的税收)或利息或罰款從公司獲得毛利、全額或其他類似的補償。據本公司所知，根據任何公司福利計劃支付的任何款項均不受本守則第409a(A)(1)節的懲罰。

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(h)
本公司及其任何高級管理人員或管理層員工均未作出任何承諾或承諾，以制定任何員工福利計劃或協議，或修改或更改任何公司福利計劃。據本公司所知，並無任何事件、情況或情況可合理預期導致任何公司福利計劃所提供的福利或補償或維持任何公司福利計劃的開支較截至截止日期前最近一個財政年度的福利或開支水平有所增加。據本公司所知，除根據本計劃的條款外，並無任何事件、條件或情況可阻止修訂或終止任何本公司福利計劃。
(i)
除披露明細表第2.12(I)節所述外，任何公司福利計劃都不包含任何條款，也不受任何法律的約束，即由於本協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起)，或在任何相關的、同時的或隨後終止僱用本公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、經理或顧問時，將(I)使任何人有權根據或關於任何公司福利計劃獲得任何付款、債務減免、資金或分配，(Ii)增加、加速或授予任何補償或利益，(Iii)觸發任何為任何公司福利計劃提供資金的義務，(Iv)要求支付遣散費、解僱費、控制權變更、保留金或類似款項，(V)提供任何僱傭條款或補償擔保，(Vi)免除任何公司員工的債務，或(Vii)導致任何“降落傘付款”(根據守則第280G條的含義，無論此類付款是否被認為是對所提供服務的合理補償)，或(Viii)導致任何要求向任何現任或前任僱員、高級職員、董事或該公司的顧問。
(j)
任何公司福利計劃都不受美國以外任何司法管轄區法律的約束。
第二節第十三節
對法律的遵守；許可
(a)
本公司一直遵守並正在遵守開展其業務所需或其任何財產或資產受其約束的所有重大方面的所有適用法律。自成立以來，本公司從未收到任何政府當局或個人指控違反任何適用法律的任何書面通信(或據本公司所知，任何其他通信)。
(b)
本公司擁有或持有，並一直擁有或持有開展業務及擁有、租賃及營運其物業及資產所需的所有許可證，而該等許可證具有效力及十足效力，並由本公司擁有，除準許留置權外，不受任何留置權影響。披露時間表第2.13(B)節規定了一份真實、正確和完整的向公司發放的所有許可證的清單，包括許可證的名稱及其各自的發放和到期日期，其副本已提供給買方。本公司目前及一直在進行業務時，在各重要方面均遵守該等許可證所載的要求、標準、準則及條件，而本公司並無收到任何有關實際或可能違反任何許可證，或未能在任何方面遵守任何許可證的任何條款或規定，或任何實際或可能的撤銷、撤回、暫時吊銷、取消、終止或修改任何許可證的通知。據本公司所知，該公司並無拖欠任何該等許可證。在此預期的交易將不會導致

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在根據向本公司發出的任何許可證而失責、違反或違反本公司的權利及利益，或對該等權利及利益造成不利影響的情況下。本公司並無任何尚未採取或據本公司所知可能導致終止、撤銷、暫時吊銷、修改、不續期或限制任何發給本公司的任何許可證的行動，或因違反與本公司發出的任何許可證有關的任何法律或法規要求而施加任何罰款、懲罰或其他制裁。
第二節14
法律訴訟。除披露附表第2.14節所述者外，自單位持有人購股權協議生效日期起，本公司並無或自該協議生效日期起，並無任何針對或影響本公司、業務或任何資產的訴訟待決或受到威脅，或尋求阻止或延遲擬進行的交易，而本公司或(據本公司所知)任何關聯方並無接獲任何涉及或有關本公司的行動的書面通知(不論待決或據本公司所知受到威脅)。不存在針對或涉及本公司的判決、法院命令、禁令、法令、規定或裁決(無論是由法院、行政機構或其他政府當局通過仲裁或其他方式作出的)。本公司目前並無任何重大行動待決或本公司擬發起任何重大行動。
第二節15
合同和承諾。
(a)
《披露日程表》第2.15(A)節列出了真實、完整和正確的(《披露日程表》第2.15(A)節所列或要求列出的合同，每一份都是一份《材料合同》)：
(i)
本公司作為一方或本公司、本公司或任何資產受其約束的每一份合同或一組相關合同，該合同或相關合同不得由本公司在三十(30)天或更短時間內通知終止而不受懲罰，且涉及的債務、負債、收入、利益或其他對價總額超過50,000美元(50,000美元)；
(Ii)
公司與任何關聯公司或關聯方之間的每一份合同(除(A)僱傭和諮詢協議、(B)慣例保密、發明轉讓、(C)向公司員工普遍提供的員工福利以及(D)任何交易文件外)；
(Iii)
證明或與任何公司債務或公司員工債務有關的每份合同，包括公司作為一方或公司或任何資產受其約束的任何貸款或信貸協議、擔保協議、擔保、契約、票據、抵押、質押、有條件出售或所有權保留協議、設備義務或租賃購買協議(包括與公司有關的任何關聯方出具的所有擔保)；
(Iv)
公司對任何其他人的義務、負債(不論是應計的、絕對的、或有的或有的)或債務的任何擔保或任何類似的承諾，但在正常業務過程中與以往慣例一致的債務除外；
(v)
包含任何(A)獨家交易義務、(B)要求退還或退還任何費用的“追回”或類似承諾的任何合同或協議，(C)“最

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優惠國“或本公司授予的類似條款，或(D)授予第三方任何優先購買權或第一要約權或類似權利的條款，或限制或聲稱限制本公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何資產或業務的能力的條款；
(Vi)
與公司有關的、或與公司有關的、或業務或任何資產受約束的合夥企業、合資企業或類似企業或任何戰略聯盟、合作、共同開發或類似安排的建立或經營的每份合同；
(Vii)
授予任何期權、優先購買權、第一要約權或類似權利，或限制或聲稱限制公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置其任何實質性資產、股權或業務的能力的每一份合同；
(Viii)
公司作為當事方的每份合同，或公司、公司或任何資產與任何政府當局有約束力的每份合同，或與任何學術機構、研究中心或政府當局簽訂的與任何資產、公司或公司有關的任何合同，包括開發或以其他方式創造任何知識產權；
(Ix)
本公司為當事一方或本公司或任何資產受其約束的每份合同(A)使任何第三方有權在交易結束後獲得關於買方或買方的任何關聯公司的任何知識產權的許可或任何其他權利，(B)根據該合同，公司由任何其他人授予本公司任何許可、再許可或其他使用權，或不就任何知識產權提起訴訟的契約，或任何許可任何知識產權的選擇權，在每種情況下，除商業上可用的非排他性許可外，第三方服務提供商在正常業務過程中根據其先前存在的知識產權授予的現成軟件應用程序和其他非獨佔許可(本款B中所指的此類合同統稱為“許可中的公司”)，(C)根據該合同，公司向任何其他人授予任何許可、再許可或其他使用權，或不就任何知識產權提起訴訟的契約，或許可任何知識產權的任何選擇權，除在正常業務過程中為向公司提供服務的有限目的而在該知識產權項下授予第三方服務提供商的非獨家許可外，(D)根據該等合同，公司向或同意向任何人轉讓或同意轉讓任何知識產權，或向任何人轉讓或同意轉讓任何知識產權，(E)根據該知識產權，就任何產品或任何知識產權進行任何研究或開發活動，或(F)涉及支付使用費或根據公司的收入或收入計算的其他金額，或與任何產品或公司知識產權有關的收入或收入；
(x)
(A)限制或聲稱限制本公司在任何行業或地區的競爭能力(包括限制本公司與任何產品或產品線或任何其他資產相關的任何合同)的每一份合同，(B)要求本公司就侵犯專有權(臨牀試驗、合同研究組織、合同製造組織、材料轉讓、購買、銷售或許可協議與以往慣例一致)或違反受託責任的任何人進行賠償或使其不受損害，或(C)限制或意圖限制該公司招攬任何人的任何客户，或招攬或僱用任何人的任何僱員、顧問或獨立承包商；

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(Xi)
要求公司提供實物對價的每份合同；
(Xii)
涉及不動產的每份合同；
(Xiii)
任何和解協議或與和解有關的協議(包括就任何與僱傭有關的索賠達成和解的任何協議)，其中規定了將在結案後持續的持續債務；
(Xiv)
涉及本公司任何現任或前任成員或其任何關聯公司的任何協議；
(Xv)
與購買或出售任何重大資產有關的每份合同(與以往慣例一致的在正常業務過程中籤訂的臨牀試驗和材料轉讓協議除外)；
(十六)
導致任何人持有公司授權書的每份合同；
(Xvii)
在單位持有人期權協議或本協議擬進行的任何交易宣佈或完成後，禁止或可由本公司以外的人終止、或合理地預期會導致或加速對本公司的債務超過50,000美元(50,000美元)的每一份合同；
(Xviii)
公司作為一方的每份合同，涉及任何合同研究、供應或製造安排，以及與任何第三方開發、推廣或營銷任何產品的任何合同，或以其他方式授予任何權利(包括任何許可證)或施加任何義務以開發、製造、供應、分銷、營銷、銷售、提供、進口或以其他方式商業化任何化合物、產品或技術的合同；以及
(Xix)
本公司為當事一方的每一份合同，或根據該合同，任何資產將用於僱用任何個人或為任何人提供諮詢服務，或任何留任獎金、賠償或遣散費合同。
(b)
每一份材料合同都是完全有效的。就本公司而言，並據本公司所知，所有重大合約均根據其條款對本公司有效、具約束力及可強制執行，除非強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行及其他影響債權人權利強制執行的適用法律所限制，亦除非衡平法補救措施的可獲得性受適用法律所限制。本公司或據本公司所知，任何重大合約的任何其他訂約方並無根據任何重大合約違約或不當終止、撤銷或加速任何重大合約，亦不存在任何情況或事件會在通知發出後、時間流逝或兩者兼而有之時構成任何該等違約、終止、撤銷或加速。本公司或其任何聯屬公司均未收到任何重大合同項下的違約書面通知。本公司並未以書面形式放棄其在任何重大合同下的任何權利。該公司目前沒有根據任何重大合同支付違約金以代替履約。除披露時間表第2.15(B)節所述外，任何人都無權參與

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根據公司作為締約方或受其約束的任何合同，對任何產品進行開發、商業化或營銷。
第二節16
知識產權。
(a)
公司註冊。
(i)
披露附表第2.16(A)(I)節規定了一份真實、正確和完整的清單，列出了本公司知識產權(“公司註冊”)中包含的所有現有知識產權登記；在每一種情況下，關於公司登記，具體列舉了所有者、申請、授予或登記編號(如適用)、所有權、提出申請或發出登記的司法管轄區、申請日期和授予或登記日期。在此日期之前在公司註冊中提交的所有已授予專利的所有轉讓和所有專利申請已根據所有適用法律於截止日期籤立和記錄(如適用，包括來自任何該等知識產權的任何發明人的任何轉讓)。據本公司所知，截至截止日期，本公司或其適用關聯公司或其代表(如適用)或許可方(如適用)已及時支付或採取的所有提交、起訴、記錄、登記、發放、續展、維護和其他費用、年金和其他費用、年金和付款，或維持本公司註冊所需採取的行動。
(Ii)
據本公司所知，本公司的所有註冊仍然有效，並且具有完全的效力和效力，並且是有效和可強制執行的。公司知識產權包括截至本協議之日公司在業務運營中擁有、使用或持有以供使用的所有知識產權。據本公司所知，本公司的知識產權包括本公司目前打算開展的業務運營所需的所有知識產權。
(Iii)
披露時間表的第2.16(A)(Iii)節規定了真實、正確和完整的所有公司內許可證列表和所有公司外許可證的真實、正確和完整列表。在根據本協議完成交易時，不得：(A)要求任何公司入許可或公司出許可的任何交易對手的同意、批准或授權；(B)對任何公司入許可或公司出許可產生任何終止權；(C)導致公司在任何公司入許可下對公司許可知識產權的任何權利的任何損失；或(D)導致修訂任何公司許可內或公司許可外的任何條款和條件，以使公司根據任何此類協議對任何公司許可的知識產權的權利與緊接交易結束前有效的權利並不實質相似。
(b)
起訴是重要的。於截止日期，並無就任何公司註冊宣佈、開始或(據本公司所知)對所有權、可登記性、可專利性、可執行性或有效性提出異議、反對、重審、無效或幹擾訴訟或其他挑戰。本公司和代表本公司行事的所有第三方已在所有實質性方面履行了他們對各自的專利、商標和版權局的所有義務和義務，包括對本公司或代表本公司提交的所有公司註冊的坦率和向美國專利商標局披露的義務。據公司所知，沒有任何信息可以

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合理地預計會導致對任何公司註冊的所有權、可註冊性、可專利性、可執行性或有效性提出質疑或產生不利影響。
(c)
所有權。根據有效和可強制執行的書面許可協議，公司註冊的每一項都是公司獨有的，或可供使用的。本公司是所有本公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。任何公司擁有的知識產權和任何公司許可的知識產權都不受任何(I)同意、和解、法令、命令、禁令、判決或裁決、註銷或複審程序或挑戰其範圍或有效性的任何其他程序的約束，但未決申請或註冊的程序除外，或(Ii)合同(公司許可內或根據披露時間表2.16(C)(Ii)所述的任何協議的條款除外)，在每種情況下均限制或以其他方式限制對其使用、所有權、有效性、可執行性、或利用。截至本協議日期，就本公司註冊而言，(I)除由政府當局發出的授權拒絕通訊或登記拒絕通訊外，並未就任何該等申請提出任何授權後審查(PGR)、各方間審查(IPR)、反對、延長反對時間、幹擾、拒絕或拒絕登記，以及(Ii)本公司對該等申請的權利、所有權及權益的所有權已向適用的政府當局記錄。除本公司任何內部許可項下的第三方許可人、本公司任何外部許可項下的第三方被許可人以及披露附表第2.16(A)(I)節所述的共同所有人外，其他任何人對任何公司知識產權或對其擁有任何權利、所有權或權益。但須向政府主管當局發出的任何費用除外, 登記或維護本公司的任何註冊，以及根據本公司許可證要求支付的任何許可證或特許權使用費，據本公司所知，本公司不需要因使用任何知識產權而向任何人(包括本公司的董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商和代理人)支付任何形式的費用。除本公司外發許可外，本公司並無向任何人士授予任何許可(包括任何再許可)、選擇權、轉讓或其他類似協議(包括任何不起訴的契諾)或與任何公司註冊有關的任何其他權利、所有權或權益。
(d)
保護措施。據本公司所知，本公司或代表本公司或由任何人士向任何第三方披露任何由本公司或其代表控制的保密信息的重大技術訣竅，除非在每種情況下，該等披露均根據適當的書面保密協議作出，且據本公司所知，任何該等人士並無重大違反任何該等協議。截至截止日期，本公司已採取合理步驟維護和保護屬於保密信息的每一項公司知識產權，包括至少符合行業標準的商業合理措施，以在不低於合理程度的情況下保持被視為商業祕密的機密信息和其他機密信息的機密性。本公司已要求其現任和前任員工、顧問和參與創建或開發任何本公司擁有的知識產權的獨立承包商與本公司簽訂協議，根據該協議，每個該等人員同意並有義務維護和保護本公司的機密信息，並同意將其直接轉讓給本公司或通過在其受僱期間通過轉讓給該人的僱主的方式將其轉讓給本公司或通過轉讓給該人所創作的所有知識產權，由此人在受僱於本公司或以其他方式與本公司接觸的過程中開發或以其他方式創建的，均符合所有適用法律。

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(e)
侵犯知識產權。據本公司所知，本公司的業務沒有、也沒有侵犯(D)、挪用(D)或以其他方式侵犯(D)任何其他人的知識產權。本公司未收到任何指控、投訴、索賠、要求、通訊或其他通知，且本公司不是或從未參與任何訴訟、索賠、訴訟或程序，任何人(I)指控本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權(包括根據本公司必須許可或避免使用任何其他人的任何知識產權的任何書面通知或要求)，或(Ii)質疑任何公司知識產權的有效性、可執行性、所有權、可專利性或可登記性，或聲稱對任何公司知識產權或對其有任何權利、所有權或利益，以及，關於第(I)款和第(Ii)款中的每一條，沒有人以書面形式斷言或威脅要提出這種索賠。據公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權，公司也沒有提出或以書面形式提出任何索賠，指控第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權。
(f)
與政府當局或大學的活動。除披露時間表第2.16(F)節所述外，任何學術機構、學術或政府研究中心或政府當局，以及為任何前述任何人工作或代表上述任何人工作的任何人，都不擁有或將有權擁有或將有權擁有任何公司知識產權的任何權利、所有權或權益(包括任何“參與”或共同所有權)(包括對任何前述知識產權的任何主張或選擇權)。
(g)
發明家。關於本公司擁有知識產權的專利，(I)除專利中列出的發明人外，沒有其他發明人，包括根據美國專利法或其他相關司法管轄區的專利法對“發明人”一詞進行定義和解釋，以及(Ii)本公司註冊中包含的任何此類專利要求或涵蓋的任何發明的所有發明人均已轉讓、或同意轉讓或確認先前轉讓，無論(A)如果發明人是本公司的僱員，則直接轉讓給本公司或，(B)如發明人是受僱於服務提供者的，則在該人受僱的過程中向有關服務提供者轉讓，而該服務提供者已將或已同意轉讓該服務提供者的全部權利、所有權及權益，或確認該服務提供者的全部權利、所有權及權益在每種情況下(A)及(B))對該等發明的任何知識產權及對該等發明的知識產權轉讓予本公司，或(C)如本公司取得任何該等專利或其他知識產權，則指僱用或以其他方式聘用該發明人的人，且該人已將該等專利或其他知識產權轉讓予本公司(或該等專利或其他知識產權的任何先前擁有人或收購人)。沒有人以書面形式對公司登記中包括的任何專利的發明權提出質疑。
第二節17
沒有索賠；與附屬公司的業務關係。除披露明細表第2.17節所述，且不包括本協議、交易文件和擬進行的交易外，本公司的任何關聯方或其任何關聯公司，無論是直接或間接控制本公司使用或持有以供本公司使用的任何資產、財產或權利，或據本公司所知，對本公司有任何索賠或訴訟理由，或被本公司欠下任何付款或其他義務，或與本公司簽訂任何合同或與本公司進行任何交易、安排或交易過程(本協議除外)，交易文件和由此而預期的交易)。沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，導致或合理地預期會導致公司的服務提供商或經理根據(X)條款要求賠償或墊付與此相關的費用

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經營協議，(Y)本公司與任何此類服務提供商或經理之間的任何賠償協議或其他合同，或(Z)任何適用法律。
第二節18
分配時間表。截至交易結束前，分配日程表中規定的分配是真實、完整和準確的，已根據披露日程表第2.18節進行計算，並符合適用法律、經營協議和其他組織文件、單位持有人期權協議、本協議和任何適用合同的要求。本公司任何股權持有人將無權獲得與最終初始購買對價(或任何里程碑付款、優先審查代用券付款或特許權使用費付款，或要求從託管金額或代表基金中發放給單位持有人的金額)相關的任何代價，但分配時間表中規定的情況除外。
第二節19
經紀人和經紀人。除披露附表第2.19節所述外，本公司或代表本公司行事的任何人士均未僱用、支付或訂立任何合約，而該等合約已經或將會導致本公司有責任就單位持有人購股權協議或本協議擬進行的交易或因該等交易而向任何經紀、尋獲人或類似中介支付任何費用或佣金。
第二節20
監管方面的問題。
(a)
本公司的業務(包括產品、服務以及廣告和促銷材料)在任何時候都遵守所有適用的醫療法律。這些產品是由公司或代表公司按照所有適用的醫療保健法制造、研究和開發的。本公司已獲得FDA和負責監督和執行醫療保健法的任何其他政府當局所需的所有適用批准、授權、許可證、註冊和許可，包括允許以前或目前由本公司或代表本公司進行的每種產品的任何製造、標籤、儲存、測試、研究和開發。《披露日程表》第2.20(A)節列出了(I)FDA或任何其他政府機構已授予或待批准的研究、開發或營銷用於開展業務的任何產品的所有許可證、證書、訂單、許可、豁免、授權和批准；(Ii)公司提交給FDA或任何其他政府機構的每項臨牀試驗方案；(Iii)公司根據經修訂的聯邦食品、藥品和化粧品法案(“FD&C法案”)及其各自的執行命令和法規，或任何類似的適用法律提交的所有其他文件或意見書；及(Iv)公司與FDA或任何其他政府機構之間關於公司或產品的任何重大通信。本公司已向買方交付上述(I)-(Iv)項所述的每一項物品。
(b)
本公司尚未收到FDA或任何其他負責監督或執行任何醫療保健法的政府當局、任何機構審查委員會(或負責監督人體研究的類似機構)或機構動物護理和使用委員會(或負責監督動物研究的類似機構)已發起或威脅發起任何行動、訴訟、程序或命令，以限制或暫停任何產品的非臨牀研究或臨牀研究，或召回、暫停或以其他方式限制任何產品的生產，或者政府當局指控或斷言未能遵守適用的醫療保健法。

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(c)
據本公司所知，本公司、其任何關聯公司、或據本公司、其任何分包商、合作伙伴或合作者違反FD&C法案或任何其他醫療保健法的任何指控，以及本公司、其關聯公司，以及據本公司所知，其分包商、合作伙伴和合作者不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、暫緩起訴協議的當事人或合作者，與任何政府當局簽訂或由任何政府當局強加的與任何醫療保健法有關的和解命令或類似合同，並且目前沒有此類合同懸而未決，據本公司所知，也沒有受到威脅。本公司不是任何未密封的Qui Tam/虛假索賠法案訴訟的被告或指名方。本公司不會向政府重新提交或計劃重新提交根據《醫療補助回扣條例》、《聯邦醫療保險B部分藥品定價要求》、340B計劃要求、《1992年退伍軍人醫療法案》或《聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃》報告的任何數據，或退還因重新提交而欠下的任何款項。
(d)
本公司或據本公司所知，本公司聘用的任何與任何產品有關的合同研究、合同製造、諮詢、其他合作服務、合作伙伴或合作者，向FDA或任何負責執行或監督醫療保健法的政府當局作出了不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或未向FDA或其他政府當局披露要求披露的重大事實，而在披露該等事實時，合理地預期將為FDA援引其關於以下方面的政策提供依據：欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂、和非法小費“在56 FED中提出。註冊46191(1991年9月10日)，或任何其他政府當局援引類似政策。
(e)
本公司或其任何現任或前任成員、高級管理人員、合夥人或員工，或據本公司所知，承包商或代理人已被或正在被暫停、排除或禁止參加任何聯邦合同或醫療保健計劃，或受到威脅或正在接受根據州或聯邦法規或法規可能導致暫停、排除或禁止的調查或程序，或評估或威脅評估民事罰款。本公司或其任何現任或前任成員、高級管理人員、合夥人、員工，或據本公司所知，承包商或代理人均未被判定犯有任何罪行或從事過任何行為，而該等行為曾導致或將合理地預期會導致(I)根據《美國法典》第21篇第335條或任何其他政府當局的任何類似法律、規則或法規而被取消資格或取消資格，或(Ii)根據美國法典第42篇第1320a-7條或任何政府當局的任何類似法律、規則或法規而被排除在外。
(f)
由本公司或據本公司所知，在本公司的指導下就任何產品或業務進行或正在進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗一直並正在嚴格遵守所有適用法律，包括(I)標準醫學和科學研究程序以及所有適用的醫療保健法，包括21 C.F.R第11、50、54、56、58和312部分以及類似的外國法律；(Ii)與臨牀研究的正確進行有關的適用的實驗室規範和良好臨牀規範的適用要求以及與保護人類受試者有關的適用法規和指南(包括“知情同意”一詞在已經或正在進行臨牀試驗的司法管轄區的適用法律中定義)；以及(Iii)管理患者醫療記錄和其他個人信息和數據隱私的適用法律。公司尚未收到任何通知

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或來自任何機構審查委員會(IRB)、道德委員會、安全監督委員會或政府當局的其他通信，在任何司法管轄區提出任何問題，要求終止、暫停或調查由本公司或代表本公司進行的或本公司參與的任何臨牀研究，據本公司所知，尚未威脅採取任何此類行動，也沒有任何理由採取任何此類行動。所有材料監管材料的完整和正確的副本，包括公司關於所有產品或業務的科學和臨牀數據，已向買方提供。這些監管材料在所有重要方面都是完整和正確的，並符合所有正式的歸檔和維護要求。本公司已向買方提供所有嚴重不良事件報告、定期不良事件報告、非臨牀快速安全報告以及本公司向本公司提交或從本公司從任何政府當局收到的所有其他政府當局通信、文件和其他信息的完整和正確副本，包括與本公司、業務行為或任何產品有關的檢查報告、警告信和類似文件。
(g)
在所有此類情況下，沒有(I)FDA Form 483檢查意見、(Ii)機構檢查報告、(Iii)警告、無標題或行動信函、(Iv)命令、(V)執行行動或(Vi)在任何實質性方面不遵守任何適用法律的其他文件或行動。據本公司所知，本公司、其合作伙伴、合作者或任何政府當局目前沒有，也沒有考慮就任何產品進行任何召回、市場退出、安全警報、“親愛的醫生”信函、公共衞生通知或其他安全宣傳。
(h)
如果適用，產品的製造符合FDA定義的當前良好製造規範，包括21 C.F.R第210和211部分以及任何後續立法或法規以及類似的外國法律中規定的FDA當前良好製造規範。
(i)
公司擁有或有權使用和訪問(包括複製副本)在所有開發活動中產生的所有重要信息和數據，以及所有非臨牀、毒理學和其他研究、臨牀研究和試驗(以及與這些研究相關的數據集)，在每種情況下，這些信息和數據都是由公司或代表公司進行的。
第二節21
保險。披露明細表第2.21節規定了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了過去三(3)個保單年度由公司承保或代表公司保存的所有保單(“保單”)、根據該保單可承保的保險金額和類型以及所有保險損失和收到的工傷索賠。在任何此類保單下，均無重大索賠待決。此類保險單足以滿足適用法律的要求，並符合公司任何合同項下的任何義務；但如果公司根據《計劃協議》第8.4條獲得並維持保險，則買方不得就任何僅要求商業合理保險金額(或類似標準)且未明確要求特定保險金額和/或類型的合同提出違反本第2.21條規定的索賠。本公司沒有任何自我保險或共同保險計劃，除非在披露時間表中明確規定。本公司已向買方交付所有此類保單的真實、完整和正確的副本。就每份保單而言，本公司並無在任何該等保單的任何重大條款下違約(包括任何違反或錯失通知)，亦未發生在通知或時間屆滿或兩者同時發生後構成該等保單的重大條款違約的事件，或

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允許根據該保險單終止或修改。本公司並未收到任何該等保單的取消或不續期通知。
第二節22
某些商業慣例。本公司或其任何關聯公司的經理、高級管理人員或員工，或據本公司所知，本公司或其任何關聯公司的代理人在與業務有關的每一案件中，均未(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用，包括與政治活動有關的費用，(B)非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，支付任何賄賂或回扣，或違反1977年修訂的《外國反腐敗法》或類似法律的任何規定，或(C)向本公司的任何客户或供應商支付任何款項，或就違反適用法律的業務向任何該等客户或供應商支付任何其他代價，或(D)作出任何其他非法付款。
第二節23
書籍和唱片。本公司已編制並保存(並允許買方查閲)其真實、正確和完整的賬簿、記錄和賬目的副本，該等賬簿及記錄及賬目在合理詳細的情況下，在所有重大方面準確而公平地反映本公司的活動。向買方提供的本公司會議紀要在所有重要方面準確和充分地反映了本公司成員、本公司經理董事會和本公司經理委員會此前採取的所有行動。此前向買方提供的本公司會員權益記錄副本真實、正確、完整，並準確地反映了截至本協議日期(包括該日)為本公司會員利益而進行的所有交易。
第二節24
銀行賬户。披露明細表第2.24節包含一份真實、正確和完整的本公司所有銀行賬户清單，包括每個賬户編號和每家銀行的名稱和地址，以及對每個此類賬户或代表本公司行事的授權書擁有簽名權的每個人的姓名。
第二節25
隱私。
(a)
在從任何臨牀試驗參與者(統稱“個人信息”)收集、存儲、轉移(包括任何跨境轉移)或使用任何個人身份健康信息(統稱“個人信息”)方面，本公司遵守並一直遵守所有相關司法管轄區的所有適用法律(包括HIPAA和其他管理個人信息隱私和安全的適用法律)、本公司的隱私政策以及本公司所屬的任何合同或行為守則的要求。
(b)
公司制定了商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護公司或代表公司收集的所有個人信息不受未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用的影響。本公司一直遵守與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的所有法律。未經授權訪問或以其他方式濫用此類信息，構成HIPAA中定義的“安全事件”或“違反不安全的受保護健康信息”。
(c)
公司制定了保護個人信息隱私和安全的必要政策，包括合理迴應投訴的政策和程序

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收到指控違反適用隱私或安全標準的個人信息，並根據本公司的法律和合同義務識別和報告所有違反個人信息的行為，並對本公司持有的電子個人信息的保密性、完整性和可用性的潛在風險和漏洞進行徹底評估。
(d)
本公司並無因違反HIPAA、違反數據安全或侵犯任何人的隱私、個人信息或數據權利而在正式通知中斷言或威脅或開始對本公司採取任何行動。
(e)
本公司不受歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679(“GDPR”)、在每個適用司法管轄區實施或補充GDPR的任何法律，或美國以外任何司法管轄區與數據隱私和安全相關的任何其他法律的約束。該公司沒有跨越任何國界轉移任何個人信息。
(f)
本公司不受任何合同要求、隱私政策或其他法律義務的約束，這些要求、隱私政策或其他法律義務會在交易完成後禁止買方接收和使用任何個人信息。本公司不是受任何政府當局的登記或通知要求約束的任何數據庫的所有者或主機。
第二節26
供應商。公司與供應商和服務商的關係是良好的商業合作關係。本公司的任何供應商或服務提供商均未取消、終止或以其他方式實質性更改或通知本公司任何意圖或以其他方式威脅要取消、終止或實質性改變其與本公司的關係，在關閉前、關閉後或關閉後一年內生效。由於本協議或其他交易文件所考慮的交易，本公司與供應商或服務提供商的關係沒有、也沒有合理的理由預期會發生任何變化。目前與本公司服務提供商及供應商有關的任何情況或事實或情況，並無合理預期會妨礙本業務在截止日期後以與目前進行業務相同的方式進行。
第三條

單位持有人的申述及保證

為促使買方簽訂交易文件並完成預期的交易，除TAMUS外，每個單位持有人向買方分別和非共同地陳述和擔保如下：

 

第III.1節
正當組織；授權；有約束力的協議。如果該單位持有人是一個實體，則該單位持有人根據其註冊成立或組成所在司法管轄區的法律已妥為組織、有效存在及信譽良好(或如該等概念在該司法管轄區未獲承認，則該實體在提交公司或年度報税表時是最新的)，而完成擬進行的交易屬該單位持有人的公司或組織權力範圍內，並已獲該單位持有人採取一切必要的公司或組織行動而妥為授權。如果該單位持有人為個人，則該單位持有人有法律行為能力簽署及交付本協議及該單位持有人為其中一方的其他交易文件，並根據本協議擁有、持有、出售及轉讓該單位持有人所擁有的單位所屬的其他交易文件，以及完成交易

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在此和由此設想。該單位持有人有完全權力及權力簽署、交付及執行本協議及該單位持有人蔘與的任何其他交易文件。本協議及該單位持有人為其中一方的任何其他交易文件已由該單位持有人妥為及有效地籤立及交付，並構成該單位持有人的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該單位持有人強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及其他與一般債權人權利有關或影響的類似法律及一般衡平法原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)的影響所規限。
第III.2節
不違反規定。該單位持有人籤立並交付本協議及該單位持有人所屬的其他交易文件，以及該單位持有人根據本協議及根據本協議履行義務及完成擬進行的交易，並因此不會(A)違反適用於該單位持有人或該單位持有人單位的任何法律，(B)除美國聯邦證券法另有規定外，要求任何人(包括任何政府當局)根據、違反、衝突或向其提出任何同意、批准、命令、授權或其他行動，構成根據任何合同、協議、信託、承諾、法院命令、判決、令狀、規定、和解、裁決、判令或其他文書對任何該等單位持有人或任何適用法律具有約束力的違約(不論是否發出通知或時間屆滿或兩者兼有)，或根據該等單位持有人的任何合約、協議、信託、承諾、法院命令、判決、令狀、規定、和解、裁決、判令或其他文書而構成的違約，或根據該等合約、協議、信託、承諾、法院命令、判決、判令或其他文書而產生的任何終止、取消或加速的權利，或(C)如該單位持有人是一個實體，則與該單位持有人的證書或公司章程、附例、有限責任或經營協議的任何規定衝突，或導致違反或違反該等單位持有人的任何規定，合夥協議、信託協議或類似的組織文件。
第III.3節
單位所有權；總單位。該單位持有人是該等單位持有人單位的記錄及實益擁有人，並對該等單位擁有良好及可出售的所有權，在緊接成交前沒有任何留置權。於附表A與該單位持有人名稱相對之處所列單位構成於緊接結束前由該單位持有人合法及實益擁有之本公司所有股權，而該單位持有人並無於本公司任何其他股權中持有或擁有任何合法或實益擁有權。除根據本協議及經營協議所載外，任何人士概無任何合約或其他權利或義務購買或以其他方式收購任何該等單位持有人的單位，而該單位持有人亦不是任何合約的訂約方，該合約規定該單位持有人有責任出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何該等單位持有人的任何權益。成交後，單位的有效所有權將移交給買方，不受任何留置權的影響。
第III.4節
投票權。該單位持有人對該等單位持有人的投票單位(定義見經營協議)擁有全面投票權及全面處置權、就本協議所載事項發出指示的全面權力及同意本協議所載所有事項的全面權力，在每種情況下均與所有該等單位持有人的單位有關。除經營協議及單位持有人購股權協議所載者外，所有該等單位持有人的單位均不受任何代表委任代表、投票權信託或有關該等單位投票的其他協議或安排(包括任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利；任何優先購買權或類似權利；或與登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置該等單位有關)的規限。
第III.5節
信賴感。該單位持有人有機會與該單位持有人自己選擇的律師一起審查本協議。這樣的單位持有人理解並承認買方是

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在單位持有人簽署、交付和履行本協議的基礎上訂立本協議。
第III.6節
訴訟缺席。於本協議日期，並無任何訴訟待決，或據該單位持有人所知，並無針對該單位持有人或該等單位持有人的任何財產或資產(包括該單位持有人的單位)的訴訟待決，而該等訴訟可合理地預期會阻止或重大延遲或損害該單位持有人完成本協議或該單位持有人蔘與的任何其他交易文件所擬進行的交易，或以其他方式不利影響該單位持有人履行其於本協議項下或其項下的責任的能力。據該單位持有人所知，本公司並無針對或威脅本公司任何財產或資產(或由該單位持有人或其任何聯營公司提出或針對與本公司有關的訴訟)，亦無針對或由本公司、該單位持有人或該單位持有人的任何聯營公司挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議或該單位持有人作為立約方的任何其他交易文件所擬進行的交易。
第III.7節
經紀人。該等單位持有人或代表該單位持有人行事的任何人士並無僱用、支付或訂立任何合約，而該合約已經或將會導致因單位持有人期權協議或本協議擬進行的交易而向任何經紀、尋獲人或類似中介支付任何費用或佣金。
第四條

買方的陳述和保證

為促使本公司及單位持有人訂立交易文件及完成擬進行的交易，買方向本公司及單位持有人作出以下陳述及認股權證：

 

第IV.1節
組織；授權。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有完全的公司權力和權力，以簽訂本協議和買方為當事人的其他交易文件。
第IV.2節
授權；沒有衝突。
(a)
買方擁有完全的法人權力和權力來執行、交付和履行其在本協議和其所屬的其他交易文件項下的義務。買方簽署、交付和履行本協議和買方為其中一方的任何其他交易文件(以及與本協議或協議或將與本協議或協議相關的其他文書、文件和協議一起簽署)，均已得到買方所有必要的公司或組織行動的正式授權。本協議已由買方正式授權、簽署和交付，是買方根據其條款可執行的合法、有效和具有約束力的協議，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受一般衡平法原則的影響(無論強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。
(b)
本協議或買方作為一方的任何其他交易文件的簽署和交付，或任何預期交易的完成

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因此，買方在任何情況下遵守或履行本協議或本協議的條款、條件和規定，均不構成：
(i)
(A)與違約事件或產生加速、終止或取消權利的事件或根據買方公司註冊證書或買方章程或買方為當事一方的任何合同項下的權利喪失的事件相沖突、導致違反條款、條件或規定，或構成違約事件；或(B)在每種情況下，僅在此類違約或違規行為將對買方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響的範圍內，違反適用於買方的任何法院命令或實質性法律；或
(Ii)
要求獲得任何人的批准、同意、授權或行為，或由買方向任何人作出任何聲明、備案或登記。
第IV.3節
經紀人和經紀人。買方或代表買方行事的任何人士均未僱用、支付或訂立任何合約，而該等合約已經或將會導致因單位持有人期權協議或本協議擬進行的交易而向任何經紀、尋獲人或類似中介支付任何費用或佣金。
第IV.4節
獨立調查。買方已自行對本公司的業務、本公司的知識產權、經營結果、狀況(財務或其他)和資產進行獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分接觸本公司的人員、資產、賬簿和記錄以及其他文件和數據。儘管有上述調查，買方承認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成擬進行的交易的決定時，買方僅依據本協議所載本公司及單位持有人的明示陳述及保證；及(B)除本協議明文規定外，本公司及單位持有人均未向買方作出任何陳述或保證。
第五條

交貨期結束
第V.1節
由本公司提供。在交易結束時，公司應在適用的範圍內，向買方交付由公司正式簽署的下列各項：
(a)
買方、代表和託管代理之間以買方和公司合理滿意的習慣形式簽署的、由公司和代表正式簽署的託管協議(“託管協議”)；
(b)
所有結算日公司債務持有人發出的已完全簽署的還款函(如披露日程表5.1(C)節所述)，除其他事項外，付款函的形式和實質應為買方合理接受，幷包括完全解除與該結算日公司債務有關的所有留置權，以及對該結算日公司債務持有人的電匯指示；

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(c)
根據第1.4(A)(2)節規定在成交時支付的任何交易費用的每個人的清單，列出欠該人的交易費用的數額和每個該人的電匯指示；
(d)
本公司和任何現任或前任(A)關聯方、(B)本公司高管、董事或員工或(C)前述任何關聯方的任何合同或安排已被終止的證據，且對本公司不承擔任何責任；
(e)
本公司全體董事及買方於收市前可能要求的本公司高級管理人員辭職(於收盤時生效)，每項辭呈僅以董事或高級管理人員身份(及非僱員身份，視情況適用而定)。
(f)
作為美國人的每個單位持有人應根據守則第1446(F)節和財政部條例1.1445-2(B)(2)節向買方提供一份非外國人的宣誓書。每個非美國人的單位持有人應促使公司向買方提供(I)根據財務條例1.1445-11T(D)(2)和(Ii)根據擬議的財務條例1.1446(F)-2(C)(2)(Ii)(C)(或在買方的選擇，美國國税局公告第7.03節)的規定，截至截止日期的證書，證明每個該等單位的持有人在公司合夥債務中的份額。
第V.2節
由買家支付。在交易結束時，買方應在適用的範圍內，向公司交付買方正式簽署的下列項目：
(a)
由買方正式簽署的託管協議；
(b)
估計的初始購買對價，以及根據第1.4節應支付的其他款項，以立即可用資金支付。
第六條

關閉後的契諾
第VI.1節
進一步的保證。在成交日期之後，在任何一方的合理要求下，合同各方應簽署、確認並交付所有其他文書和文件，並應採取一切必要的其他行動，以完成並使交易文件所設想的交易生效；但買方不應被要求為此支付任何進一步的對價或金額。
第VI.2節
保密協議。
(a)
本協議項下各方同意，在生效日期之前或之後收到另一方的保密信息的一方(“披露方”)應：(A)以不低於該接收方為保密其類似種類和價值的專有信息所做的努力來保密該保密信息，但在任何情況下不得低於合理的努力；(B)未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露該保密信息，以下明確允許的披露除外；及(C)不將該等保密信息用於任何目的，除非經

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交易單據。就本第6.2節而言，此處使用但未定義的大寫術語應具有《計劃協議》中賦予它們的含義
(b)
就本協議而言，“保密信息”是指一方或其關聯公司或其代表向另一方或其關聯公司或其代表披露的所有專有非公開信息，由一方或其代表以書面、口頭、視覺或一方的名義向另一方提供，包括過程、配方、數據、技術訣竅、改進、發明、化學或生物材料、化學結構、技術、營銷計劃、戰略、客户名單或由一方或其代表創建、發現、開發或以其他方式製作的其他信息，或以其他方式為一方所知，或權利已轉讓給一方，以及被一方視為機密或專有的任何其他信息和材料，或由於其披露的上下文或其範圍、內容或性質而被理性人理解為機密或專有的任何其他信息和材料(包括一方客户和任何其他第三方及其顧問的所有信息和材料)，在每一種情況下，不論上述任何信息和材料是否被披露方以口頭、書面、圖形或電子形式標記為“機密”或“專有”或傳達給另一方。
(c)
例外。第6.2(A)節中的義務不適用於接收方可以通過合格的書面證據證明的保密信息的任何部分：
(i)
由披露方在向接受方披露之前或之後公開披露；
(Ii)
在披露方披露之前，接收方或其任何關聯公司已知曉，沒有任何保密義務或對其使用的任何限制(其適用證據應是同時的)；
(Iii)
隨後由合法擁有的第三方向接收方或其任何關聯方披露，且沒有義務對其保密或對其使用進行任何限制；
(Iv)
在向接收方披露之前或之後，由第三方發佈或以其他方式公開或進入公有領域，而不是由於接收方的過錯(無論是由於行動還是不行動)；或
(v)
由接收方或其關聯公司獨立開發，不參考或依賴於披露方的保密信息。
(d)
授權披露。在下列情況下，接收方可以披露屬於披露方的保密信息和根據第6.2(A)條被視為屬於買方和公司的保密信息，只要這種披露是合理必要的：
(i)
遵守《計劃協議》第7.5條，遵守適用法律(包括證券交易委員會或任何

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國家證券交易所)和司法程序，如果接受方的律師合理地認為，這種披露對於這種遵守是必要的；
(Ii)
根據計劃協議起訴和維護被起訴的專利；
(Iii)
與強制執行任何交易文件有關的事項；及
(Iv)
向關聯公司、服務提供商、潛在或實際的研發合作者、被許可人、分包商、股東或股權持有人或其他潛在財務合作伙伴，以及各方各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、股東或成員、律師和承包商披露，在披露之前，每個人都必須遵守書面保密義務和不使用或具有約束力的專業責任標準，其中保密義務的限制性不低於本節6.2中規定的義務(但如果習慣，期限較短)；但在上述任何一種情況下，接收方仍應對任何根據本第6.2(C)(Iv)節接收保密信息的人未能按照本第6.2條的要求處理此類保密信息負責。
(v)
如果任何保密信息按照本條款6.2披露，則該披露不應導致任何該等信息不再是保密信息，除非該披露導致該信息的公開披露(違反本協議的情況除外)。接收方應在披露前充分通知披露方有意根據第6.2(C)(I)節或第6.2(C)(Iii)節進行任何披露，以便披露方有足夠的時間採取其認為適當的行動來保護信息的機密性(包括尋求保密處理令或保護令或限制令，視情況而定)，接受方應在法律允許的範圍內就此向披露方提供合理協助；但在任何情況下，接受方應採取合理措施確保對此類信息的保密處理，並僅披露為遵守適用法律或司法程序所必需的披露方的保密信息。
第VI.3節
税務問題。
(a)
合作。代表、單位持有人和買方應(買方應促使本公司在其他各方合理要求的範圍內)充分合作，以(I)協助準備和及時提交本公司的任何納税申報單；以及(Ii)在德克薩斯州法律允許並經德克薩斯州總檢察長批准的範圍內，協助與本公司的納税申報單或税款有關的任何審計或其他程序，但TAMU除外。未經代表事先書面同意，在(I)截止日期七週年和(Ii)適用訴訟時效屆滿(以較早者為準)之前，買方和本公司不得銷燬或處置任何支持本公司截止納税前納税申報單的税務工作底稿、附表或其他材料和文件。

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(b)
轉讓税。買方和代表(代表單位持有人)將支付本協議項下預期交易產生的所有轉讓税的50%(50%)(以及與提交此類轉讓税的納税申報單相關的任何合理費用)。每份轉讓税報税表將由通常對提交該等報税表負有主要責任的一方編制，非擬備方將償還非擬備方與該納税申報單相關的轉讓税份額。
(c)
税務問題。買方應在收到買方、本公司或買方或本公司的任何附屬公司從任何政府當局收到的任何查詢、評估、訴訟或類似事件的通知後立即通知代表，該通知涉及本公司在關閉前納税期間徵收的税款或第三方的索賠通知，在這兩種情況下，單位持有人都需要根據本協議對買方受賠償方進行賠償(任何此類查詢、評估、訴訟或類似事件，即“税務問題”)；但是，買方未能及時通知代表並不妨礙買方根據本協議提出賠償要求，除非這種未及時通知對單位持有人造成實際和實質性的損害。代表有權控制任何税務事項的進行和解決，費用由單位持有人承擔，僅涉及反映流入單位持有人的收入的納税申報單，但對於TAMUS，代表必須獲得TAMUS的書面批准；但在採取與此類税務事項相關的任何重大行動之前，代表應與買方協商，買方有權參與任何税務事項的進行和解決，費用由買方承擔。代表應盡商業上合理的努力，及時向買方通報任何此類税務事項的實質性進展，在未經買方事先書面同意的情況下，不得就任何此類税務事項達成任何和解或以其他方式妥協，而事先書面同意不得帶有不合理的條件, 被扣留或延遲的。買方有權控制與成交前税期或跨期有關的任何其他税務事項的進行和解決，費用由單位持有人承擔，但對於TAMUS，代表必須獲得TAMUS的書面批准；但是，買方在採取與此類税務事項相關的任何重大行動之前應與其協商，並且代表有權參與任何税務事項的處理和解決，費用由買方承擔。買方應盡商業上合理的努力，及時向代表通報任何此類税務事項的實質性進展，未經代表事先書面同意，不得就任何此類税務事項達成任何和解或以其他方式妥協，而事先書面同意不得被無理地附加條件、扣留或拖延。對於受《2015年兩黨預算法》合夥審計和程序約束的公司關閉前税期的任何審計，只要適用法律不允許對任何適用司法管轄區(聯邦、州或地方)的公司進行審計選擇退出, 公司(I)將選擇適用守則第6226條(或州或地方法律下的任何類似條文)，或(除非守則第6226條下的選舉不可用或無效，由代表全權酌情決定)要求單位持有人根據守則第6225(C)(2)(A)條(或州或地方法律下的任何類似條文)提交經修訂的納税申報單，或遵循第6225(C)(2)(B)條(或州或地方法律下的任何類似條文)的程序，及(Ii)不選擇公司支付代碼第6225條(或任何相應或類似的州、當地或外國税法)。如第6.3(C)節的規定與第7.6節的規定有任何衝突，應以第6.3(C)節的規定為準。

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(d)
擬備報税表。雙方承認並同意，作為本協議項下擬進行的交易的結果，本公司將根據收入規則99-6在結算日終止合夥企業，以符合美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的。代表應擁有IRS Form 1065，美國合夥企業收入申報單，以及任何州和地方所得税申報單，這些申報單是為截至截止日期的納税年度準備的與公司有關的直通納税申報單(“最終所得税申報單”)。除本協議或適用法律另有要求外，所有該等最終所得税報税表的編制方式應與本公司過去的做法一致，且本公司從截止日期或之前收到的遞延收入或預付金額獲得的任何收入應在截至截止日期的應納税期間的最終所得税報税表中申報。本公司應在適用法律允許的最大範圍內，在該納税申報單上做出代碼第6221(B)節所述的選擇(對於州和地方税務管轄區，任何類似或相應的選擇)(統稱為“審計選擇退出選擇”)。代表應至少向買方提供每份最終所得税申報單的草稿[***]在提交給買方審查、評論和批准的截止日期前幾天(不得無理扣留、附加條件或拖延)。代表應將買方的所有合理意見納入最終所得税申報單，只要這些意見符合上述原則即可。除適用税法另有規定外，買方應就截止日期或之前的期間及截止日期後的跨界期編制及提交或安排編制及存檔本公司的所有報税表(最終所得税報税表除外)，每項報税表均須符合本公司過往的慣例。買方應至少將作為跨期所得税申報單的任何此類納税申報單交付代表[***]在納税申報單截止日期的前幾天供代表審查和評論(除非納税申報單在截止日期後四十(40)天內到期，在這種情況下，買方應盡合理努力在納税申報單提交前向代表提供一份申報單草稿)。代表應擁有[***]審查和評論該納税申報單草案的天數(除非該納税申報單應在截止日期後三十(30)天內提交，在這種情況下，代理人應在收到買方的任何草案後盡合理努力盡快提供意見)。買方應本着誠意考慮此類意見。儘管有上述規定，本第6.3(D)節的任何規定均不得被視為要求買方或公司推遲在任何此類納税申報單到期之日及時提交任何此類納税申報單(考慮到與其相關的任何適用延期)。買方應使該納税申報單上顯示的任何到期金額及時匯給適用的政府當局。
(e)
跨座期。如果公司的任何應課税期間包括但不是在結束日(“跨越期”)結束，(I)根據或以收入或收入、銷售税或使用税、就業税或預扣税衡量的任何税額，在結束前納税期間應根據截止日期營業結束時的中期帳目結算(為此目的，任何合夥企業的納税期間)確定。該人持有實益權益的其他傳遞實體或任何非美國實體應被視為在該時間終止)和(2)與關閉前的納税期間有關的跨期間的任何其他税額應被視為是整個應納税期間的此類税額乘以分數，其分子是截至截止日期(包括結束日期)的納税期間的天數，其分母是該跨期間的天數。
第六節第四節
公開披露。任何一方不得公開披露或允許其各自的任何關聯公司對本協議或其他交易文件的標的進行任何披露(無論是否應詢問)，除非事先獲得

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買方和代表的書面同意，不得無理扣留或推遲批准，除非適用法律可能要求這樣的放行或公告。
第六節第五節
不招攬員工。除TAMUS外，每個單位持有人在一段時間內不得並應促使其代理人、代表、關聯公司、員工、股東、高級管理人員和董事[***]自本合同簽訂之日起，未經買方事先書面同意，直接或間接向買方或其任何關聯公司招攬、僱用或使其離開買方或其任何關聯公司的任何人員或僱員。
第六節
競爭。有一段時間[***]自本協議之日起，每個單位持有人(TAMUS除外)不得進行、參與或資助(直接或間接)任何旨在調節(或以其他方式調節)UBE3A用於治療或診斷Angelman綜合徵的反義寡核苷酸的研究、開發或製造活動，但代表公司除外。為免生疑問，單位持有人可向進行、參與或資助(直接或間接)研究、開發或製造旨在調節(或以其他方式調節)UBE3A用於治療或診斷Angelman綜合症的反義寡核苷酸活動的人提供服務，但該單位持有人須迴避該等活動。為進一步避免疑問，但在不限制第6.2節的情況下，如果第三方向單位持有人尋求有關終點的建議、有關患者羣體的信息或協助傳播有關臨牀研究的信息，應允許該單位持有人提供此類協助。
第七條

補救措施
第VII.1節
由所有單位持有人作出彌償。在符合第VII條規定的限制的情況下，自交易結束起和結束後，單位持有人契約並同意賠償、捍衞、保護和保持無害的買方及其關聯公司(包括在交易結束後，本公司)以及買方及其關聯公司各自的高級管理人員、董事、控制人、僱員、股東、代表、獲準受讓人和繼任者(“買方受賠方”)各自按比例遭受、反對或支付的任何買方受賠方可能遭受、遭受、招致或支付的損害：
(a)
對本協議第二條或披露時間表中規定的公司的任何陳述或保證(或任何第三方的任何索賠，如果屬實，將構成此類失實、違反或不準確)或任何其他交易文件的任何失實、違反或不準確的陳述、違反或不準確；
(b)
不履行或違反本協議或任何其他交易文件中規定的公司方面的任何契約或協議(或第三方提出的任何索賠，如果屬實，將構成此類不履行或違反)；
(c)
任何(I)公司債務或(Ii)交易成本，在每種情況下，不得從最終的初始購買對價中扣除(包括在考慮到根據第1.3條對其進行的調整後)；

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(d)
(I)根據2015年兩黨預算法(或州或地方法律的任何相應條款)，可歸因於任何關閉前納税期間的公司的任何税項(或公司根據2015年兩黨預算法(或州或地方法律的任何相應條款)可能負有其他責任的任何税項，但具體確定為包括在最終營運資本淨額調整計算中或計入債務中的税項除外)；(Ii)因完成本協議所擬進行的交易而產生或可歸因於本協議所擬進行的交易的任何税項(包括根據第6.3(B)節由單位持有人負責的税項)；(Iii)在任何應課税期間向任何單位持有人徵收的任何税款；(Iv)本公司在截止日期前是或曾經是其成員的關聯、合併、合併或單一集團的任何成員的任何税款，包括根據《財務條例》1.1502-6條或根據任何類似、類似或類似的州、當地或非美國法律的規定向本公司徵收的税款；及(V)作為受讓人或繼承人、或根據任何合同義務或其他規定或根據任何法律對本公司徵收的任何税款。規則或條例，與交易結束前發生的事件、協議或交易有關的税收；和
(e)
分配表中的任何不準確、遺漏、誤述或錯誤，或本公司或任何單位持有人提交的任何證書、表、證物或其他類似文件，或未能按照分配表或經營協議分配支付給付款管理人的金額(包括任何現任或前任單位持有人或據稱的單位持有人或其代表對本協議項下支付給單位持有人的部分款項提出的任何質疑、爭議或反對)。
第七節第二節
由各單位持有人賠償。各單位持有人訂立契約，並同意個別地而不是共同地賠償、辯護、保護買方受賠方，並使其不受任何買方受賠方可能遭受、遭受、招致或支付的一切損害的損害，損害的程度因下列原因或產生：
(a)
對本協議第三條規定的上述單位持有人的任何陳述或保證的任何失實、不準確或違反(或任何第三方的任何索賠，如果屬實，將構成此類失實、違反或不準確)；以及
(b)
該單位持有人未履行或違反本協議中規定的任何契約或協議(或第三方提出的任何索賠，如果屬實，將構成此類不履行或違反)。
第七節第三節
買方賠償。買方立約並同意向每個單位持有人及其各自的高級職員、董事、控制人、僱員、股權持有人、代表、獲準受讓人和繼任者(“單位持有人受賠方”)賠償、辯護、保護和使其不受損害，使其免受任何單位持有人受賠方可能遭受、遭受、招致或支付的一切損害，損害的程度如下：
(a)
對本協議第四條規定的買方的任何陳述或保證的任何失實、不準確或違反(或任何第三方的任何索賠，如果屬實，將構成此類失實、違反或不準確)；以及

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(b)
買方不履行或違反本協議規定的任何約定或協議(或第三方提出的任何索賠，如果屬實，將構成此類不履行或違約)。
第七節第四節
賠償義務的限制。
(a)
儘管有上述規定，根據第7.1(A)節、第7.2(A)節或第7.3(A)節或(視情況而定)，不應承擔賠償責任，除非根據這些條款提出的所有索賠的損害賠償總額超過[***]美元(美元)[***])(“免賠額”)，在這一點上，補償方將只有義務賠償被補償方第7.1(A)節、第7.2(A)節或第7.3(A)節(視情況適用)所述的超過免賠額的損害賠償額；但免賠額不適用於單位持有人在第三條和以下任何一節中作出的任何陳述或保證的失實、違反或不準確：第2.1節(正當組織)、第2.2節(授權；沒有衝突)、2.3節(資本化)、2.9節(資產)、2.10節(税收)、2.16節(知識產權)、2.19節(經紀人和代理人)、3.1節(正當組織、授權)、3.3節(單位所有權)、3.7節(經紀人)、4.1節(組織和授權)、4.2節(授權；沒有衝突)和4.3節(經紀人和代理人)(統稱為“基本代表”)。對於受補償方可能有權根據本合同獲得賠償的任何索賠，賠償方不對因任何不超過3.75萬美元(37,500美元)的個人或相關事實和情況而引起的任何損害承擔責任(這些損害不應計入免賠額)。
(b)
每一方根據第7.1(A)節、第7.2(A)節和第7.3(A)節承擔的賠償義務，對單位持有人或買方而言，累計不得超過在本合同項下任何索賠主張提出之日確定的上限(定義如下)的金額，前提是該上限不適用於任何基本代表的任何失實陳述、違約或不準確，其上限應為購買總對價(自本合同項下任何索賠主張之日起確定)。就本協議而言，“上限”應等於託管金額。
(c)
買方和買方受賠方根據本條第七條可獲得的損害賠償額，應按美元計算，減去買方和買方受賠方根據保險單或其他抵押品來源(如本協議以外的任何人的合同賠償)實際收回的任何金額(扣除買方和買方受賠方根據保險單或其他抵押品來源(如本協議以外的任何個人的合同賠償)實際收回的全部費用、税金和費用，包括任何增加的保費和任何與此相關的免賠額或保留額)。買方同意使用商業上合理的努力，根據其可獲得的任何保險單或任何其他抵押品來源，就引起本合同項下的賠償權利的事實提出索賠。為清楚起見，任何此類索賠的提出不應影響單位持有人應向買方受補償方支付的任何賠償的時間或金額。如果任何買方受賠方根據任何此類保險單或抵押品來源收到與單位持有人就本合同項下的賠償要求支付的賠償款項相對應的付款，則買方受賠方應向單位持有人償還此類賠償金，最高可達此類保險單或抵押品來源付款的金額。

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(d)
根據本協議的陳述、保證、契諾和協議獲得賠償或其他補救的權利不應因尋求賠償的一方(包括其任何顧問或代表)或因尋求賠償的一方或其任何顧問或代表知道或應該知道該等陳述或保證是或可能是不準確的，或任何事實、事件或情況已經或未曾發生而影響或被視為放棄。
(e)
儘管本協議有任何相反規定，為了(I)確定是否發生了違反適用的陳述或保證以及(Ii)根據本條款7.4計算損害賠償，應閲讀第二條、第三條和第四條規定的陳述和保證，而不應考慮其中包含的任何關於重要性或實質性不利影響的限制。
第七節第五節
申述、保證、契諾及協議的存續及有效期屆滿。
(a)
本協議中包含的單位持有人和買方的陳述和保證在交易結束後仍然有效，並在下列日期失效[***]在截止日期(“存活日”)之後的幾個月內；但條件是：(I)基本代表應繼續存在，直至[***]加[***]營業日。儘管有前述規定，根據本協議可要求賠償的任何陳述或保證的賠償義務，在被補償方根據第7.6節規定的程序發出書面通知，要求對該陳述或保證提出賠償要求的時間之前，仍將繼續存在，否則該義務將根據前一句話終止。
(b)
除本協議另有明文規定外，在截止日期前全部履行的所有契諾和協議應在截止日期終止。所有在截止日期後全部或部分履行的契諾和協議應按照其條款繼續有效。
第七節第六節
賠償程序。在控制税務事項的第6.3(C)節的規限下，根據第7.6節提出的所有賠償要求(“要求”)應主張並按如下方式解決：
(a)
向單位持有人提出索賠的買方受保障各方應被要求將索賠交付給代表，而不是每個單位持有人。與該索賠有關的任何爭議應由提出該索賠的買方受補償方和代表處理。
(b)
如果根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)對根據本協議第7.1節、第7.2節或第7.3節有義務提供賠償的任何一方(“補償方”)提出由第三方向受補償方提出的索賠(“第三方索賠”)，則下列規定適用：
(i)
在被補償方收到第三方索賠的書面通知並確定該第三方索賠將合理地產生本合同項下的賠償權利後，被補償方應將該第三方索賠通知給該第三方索賠方(“索賠通知”)。受賠方的

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未根據前述句子就任何第三方索賠發出上述通知，並不解除賠償方對被補償方可能承擔的任何賠償義務，除非且僅限於未能就該第三方索賠實際地和實質性地損害賠償方的賠償義務。
(Ii)
如果任何受補償方主張的索賠涉及第三方索賠，則賠償方應在[***]自索賠通知送達之日起(“通知期”)，通知被補償方：(A)該補償方是否就該第三方索賠對其在本合同項下的賠償義務提出異議；(B)如果該補償方不對該賠償義務提出異議，則不論該補償方是否希望在該第三方索賠之前和期間提出抗辯，費用和費用全部由該補償方承擔，前提是該被補償方在該通知期之前和期間被授權(但沒有義務)提出任何動議，答辯或其他抗辯，並採取受補償方認為必要或適當的任何其他行動，以保護受補償方的利益。如果且只要：(I)補償方在通知期限內通知被補償方，補償方同意就該第三方索賠提供全額賠償(不考慮第7.6節的限制)，並希望針對該第三方索賠為被補償方辯護，並且(Ii)第三方索賠不(1)涉及刑事責任或任何承認錯誤，(2)尋求針對被補償方的公平救濟或任何其他非金錢補救，(3)涉及任何政府當局作為一方，或(4)涉及税收，則除下文另有規定外，該補償方有權通過適當的訴訟程序對該第三方的索賠進行抗辯，該訴訟應由被補償方合理地接受的法律顧問進行，該訴訟應迅速解決或由該方努力起訴直至最終定案；但除非受保障一方另有書面同意，否則, 補償方不得就任何事項(全部或部分)達成和解，除非此類和解(W)包括就第三方索賠完全和無條件地釋放被補償方及其關聯方，(X)不涉及被補償方或其關聯方承認不當行為，(Y)不包括適用於被補償方或其關聯方的任何強制令或非金錢救濟，以及(Z)此類和解所預期的金錢救濟完全由補償方根據本第7.6節承擔。如果被補償方希望參與(但不是控制)任何此類抗辯或和解，被補償方可以自行承擔費用和費用；但條件是，如果被補償方根據律師的建議合理地得出結論，認為在補償方和被補償方之間存在實際或潛在的利益衝突，則補償方應負責與此類抗辯有關的一名律師的合理費用和開支。為免生疑問，對任何第三方索賠的處理和控制包括寄送法院或審理機構所要求的保證金或其他擔保。
(Iii)
如果(A)補償方選擇不針對此類第三方索賠為被補償方辯護，無論是由於補償方未能按照上述規定及時通知被補償方，還是由於其他原因，(B)本協議的條款不允許補償方針對此類第三方索賠為被補償方辯護，或(C)被補償方根據律師的建議，有不同的或額外的抗辯理由與補償方的利益相沖突，則被補償方有權根據本協議中包含的條款和限制

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第7.6節就參與此類第三方索賠或為其辯護一事向其自己的律師提出申訴，費用和費用由受補償方承擔。
(Iv)
如果補償方或被補償方(“防衞方”)針對任何此類第三方索賠進行任何抗辯(只要該方被允許根據第7.6節的條款和條件進行此類抗辯)，另一方(“非防衞方”)應在此類抗辯中與防衞方合理合作，並向防衞方提供非防衞方所擁有或控制的所有證人、相關記錄、材料和信息，這些都是防衞方合理要求的。防衞方還有權從非防衞方收到非防衞方所擁有的與該第三方索賠有關的所有訴狀、通知和通信的副本。
第七節第七節
欺詐等。如果任何買方受賠方基於欺詐、故意違約或故意歪曲陳述而提出賠償要求，則本協議中包含的任何限制(包括第7.4節和第7.5節中規定的限制)均不適用於該索賠。
第七節第八節
付款方式；解除代管。
(a)
根據本條款第七條的規定，單位持有人根據本條款第七條對任何買方受賠方承擔的任何賠償義務應得到滿足：(I)首先，在有足夠的託管金額的情況下，託管代理根據代表和買方的聯合指示，根據託管協議將資金從託管金額中釋放給買方受賠方，資金的釋放應相應減少託管金額，(Ii)在單位持有人耗盡或解除託管金額後，單位持有人可以按比例，但買方可在任何時候單獨酌情決定，根據本節的規定，選擇將單位持有人對任何買方受賠方的任何賠償義務與里程碑付款、優先審查代金券付款或本協議項下支付的特許權使用費付款抵銷。
(b)
在截止日期後十五(15)個月後的日期(“託管解除日期”)之後，在收到買方和代表的聯合指示函後，託管代理應根據該等聯合指示和託管協議，將託管金額的當時餘額(未用於支付任何買方受補償方的任何索賠)發放給代表，以便按照分配時間表進一步分配給單位持有人。但託管代理應保留一筆金額(最高不超過託管代理當時持有的總金額)，該金額等於在截止日期後十五(15)日之前根據本條第七條提出但尚未解決的索賠金額(“未解決索賠”)。為未解決的索賠保留的託管金額應由託管代理在根據本條款第七條和託管協議作出最終和具有約束力的解決方案時解除(在未用於支付任何此類索賠的任何買方受賠方的範圍內)。
第七節第九節
賠償款項的税務處理。代表、單位持有人和買方均同意，在適用法律允許的範圍內，將根據第VII條支付的任何賠償金視為對所有税務目的的最終初始購買對價的調整。

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第七節第十節
排他性的補救。除欺詐、故意違反或故意失實陳述所導致的索賠以及作為法律和強制執行救濟(包括具體履行)不能放棄的其他補救措施外，且除第1.8條所述外，各單位持有人和買方同意，自本協議之日起及之後，對於陳述或保證的任何失實陳述、違反或不準確，或不履行或違反本協議中規定的契諾和協議，本第七條應為唯一補救辦法。
第七節第十一節
釋放。
(a)
為鼓勵買方訂立本協議及完成擬進行的交易，併為其他良好及充分的代價，每名單位持有人均有意約束其本人、董事、經理、僱員、代表、聯營公司、繼承人、遺囑執行人、管理人及受讓人(“解除人”)，特此免除買方、本公司、代表及其過去及現在的聯繫公司、高級人員、董事、經理、僱員、代表，以及由該等人士(“解除人”)、透過該等人士、在該等人士之下或與該等人士一致行事的所有人(“解除人”)的責任，除根據本協議明確授予的訴訟方式、訴訟方式、訴訟因由、訴訟、仲裁、要求、債務、合同、協議、承諾、責任、損害或任何性質的損失、已知或未知、懷疑或無意、固定或或有、直接、派生、替代或其他，無論是基於合同、侵權或其他法律、法定或衡平法的追償理論，每一項都如同在本協議下詳細闡述的一樣(下稱“解除的索賠”)，解除人現在對受償人或他們中的任何人現在有或以後可能有：因單位持有人持有本公司證券或其他股權而產生、基於或與之有關的任何事項、原因、作為、遺漏或事情(“已公佈事項”)；但是，第7.11節的規定不應影響任何此類單位持有人根據本協議提出免除索賠的能力。
(b)
各單位持有人表示並向本公司及買方保證，並無轉讓或以其他方式轉讓因任何已解除事項而產生或基於任何已解除事項而產生的任何已獲豁免申索的任何權益，該等單位持有人可能對任何獲豁免承租人持有任何權益。
(c)
各單位持有人代表並向本公司及買方保證，於本協議日期尚未提交或截至本協議日期為止，因任何獲豁免事項而產生或基於任何獲豁免事項對任何受讓人提出的任何已獲豁免的索償。
第七節第12節
TAMUS限制。儘管本協議中有任何相反規定，TAMUS在本協議中對任何個人、當事人、附屬公司、第三方或任何其他實體的賠償、辯護、保護和無害的任何義務，在德克薩斯州法律允許的範圍內。儘管本協議中有任何相反的規定，TAMUS在本協議中陳述和保證的任何義務，包括其變更，僅限於陳述的義務。如果本協議的任何其他條款與本條款7.12有衝突，則以本條款7.12為準。

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第八條

定義
VIII.1節
特定定義。本協議中首字母大寫的術語，無論是單數還是複數，如未在本協議中另有定義，應具有《單位持有人期權協議》中賦予該術語的含義。在本協議中使用的下列大寫術語應具有下列含義：

“會計師事務所”具有1.3(D)節規定的含義。

“訴訟”係指政府當局在法律或衡平法上或在其面前提起的任何訴訟、訴訟、仲裁、要求、索賠、申訴、聽證、審查、審計、調查、要求函、警告信、訴訟程序或任何性質的信息請求，不論是在法律上還是在衡平法上。

“實際調整”是指(A)在最後採購對價清單中所列的最終初始購買對價減去(B)在估計初始購買對價計算中所列的估計初始購買對價。

就任何特定人士而言，“附屬公司”是指在作出決定時直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“協議”的含義如前言所述。

“分配時間表”具有第1.4(B)節規定的含義。

“Angelman綜合徵”是一種罕見的遺傳和神經疾病，其特徵是嚴重的發育遲緩和學習障礙；由於母體UBE3A的缺失或異常表達而導致的言語缺失或幾乎缺失，以及無法協調自主運動(共濟失調)。

“反壟斷機構”是指對適用的反壟斷事項具有有效管轄權的任何政府機構。

“反壟斷備案”指根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法所必需的任何備案。

“適用法律”是指任何適用的聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、命令、判決、規則、法典、法規、條例、憲法、決議、普通法原則、要求、變更、法令、令狀、禁令、裁決、裁決通知或由任何政府當局或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的法令。

“資產”是指公司在業務中使用或持有的所有有形、無形和其他資產、合同、權利和財產。

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“基本對價”具有1.3(A)(2)節規定的含義。

“生物標記物”是指被測量為正常生物過程、致病過程或對暴露或幹預(包括治療幹預)的反應的指標的定義特徵。

“賬簿和記錄”是指任何重要的商業記錄、財務賬簿和記錄、會議記錄簿、庫存記錄簿、銷售訂單文件、採購訂單文件、工程訂單文件、保修文件、供應商名單、客户名單、經銷商、代表和經銷商名單、研究、調查、分析、戰略、計劃、表格、設計、圖表、圖紙、規格、技術數據以及生產和質量控制記錄和配方。

“業務”或“業務”是指截至截止日期公司開展的業務，包括截至截止日期由公司或代表公司開展的所有活動。

“營業日”是指除週六、週日或加州舊金山的銀行被授權或被要求關閉的日子以外的任何一天。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方受保方”具有第7.1節規定的含義。

“買方期權”指根據單位持有人期權協議授予買方的期權。

“CA批准”具有第1.6(C)(1)節規定的含義。

“歷年”係指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個月的連續期間。

“帽”的含義如第7.4(B)節所述。

“停止”是指每一銷售方已停止開發、製造和商業化所有特許權使用費軸承產品；如果由於以下原因而暫停開發、製造或商業化[***]不應滿足停止的定義。

“選定的法院”具有9.5節中規定的含義。

“索賠通知”具有第7.6(B)(I)節規定的含義。

“索賠”具有第7.6節規定的含義。

“A類公共單位”的含義與獨奏會中的含義相同。

“B類公共單位”的含義與獨奏會中的含義相同。

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“臨牀研究”是指世界上任何地方的人類臨牀試驗，包括任何第一階段臨牀研究、第二階段臨牀研究、第三階段臨牀研究或此類試驗的變體或子集(例如，第二/三階段臨牀試驗或1B期臨牀研究)。

臨牀研究報告是指產品臨牀研究的最終臨牀研究報告。

“結案”的含義如第1.2節所述。

“結賬現金”指截至收市時，(A)由本公司或為本公司的利益而持有的手頭現金或存款、支票或其他類似賬户(包括貨幣市場賬户)的現金金額，及(B)由本公司持有或為本公司的利益而持有的現金等價物(包括有價證券)(在每種情況下均根據公認會計原則釐定)，惟結賬現金(I)不包括於緊接收市前尚未兑現的任何在途存款或向本公司發出的支票，及(Ii)扣除任何受限制現金或銀行透支後計算。

“截止日期”的含義如第1.2節所述。

“截止日期計算”的含義如第1.3(B)節所述。

“截止日期現金支付”具有第1.4(A)(Iii)節中規定的含義。

“結算日公司負債”是指在緊接結算日之前公司的負債。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“組合產品”是指包括任何有版税的產品和[***]除該等具有版税的產品外。藥物劑型載體、佐劑和賦形劑不得被視為“活性成分”，除非該載體、佐劑或賦形劑被美國食品和藥物管理局或其任何後續機構認可為符合21 C.F.R.210.3(B)(7)規定的活性成分。

“商業化”或“商業化”是指與向醫生及其患者營銷、提供銷售或銷售產品有關的所有活動，包括包裝、標籤、廣告、教育、規劃、營銷、促銷、市場和產品支持、銷售代表詳細説明、醫療支持和上市後承諾。

“商業上合理的努力”是指對一方而言，生物技術或製藥公司通常為履行爭議義務所作的努力和資源，這些努力應不少於處於類似開發階段或產品生命週期類似階段、具有類似開發風險特徵、具有類似市場和商業潛力的其他產品所做的努力和資源，同時考慮到產品的專有地位、所涉及的監管結構、監管當局批准的標籤、適用產品的盈利能力、安全性和有效性問題、產品可能進入市場的時間。獲得監管批准的可能性，以及其他相關的科學、技術和商業因素，但不考慮本協議項下的任何付款。

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“公司”的含義如前言所述。

“公司福利計劃”是指每項福利或補償計劃、計劃、政策、安排、協議、義務、習俗或慣例，不論是否具有法律效力，包括僱用或諮詢協議、遣散費協議或薪酬政策、留任或留任獎金或補償、高管或獎金或激勵性補償計劃或安排、病假、假期工資、專利獎勵計劃、傷殘續薪、諮詢或其他補償安排、工人補償、退休、遞延補償、獎金、股票期權或購買計劃或計劃、股權或股權安排、住院、醫療保險、人壽保險、學費報銷或獎學金計劃、僱員折扣計劃、膳食、旅行、或車輛津貼，任何在控制權變更、所有權變更或有效控制權發生時提供福利或付款的計劃，以及任何其他福利計劃、協議、計劃、政策、承諾或其他安排(包括目前有效或未來需要的任何相關籌資機制)，無論是正式或非正式的、口頭或書面的、投保或自保、有資金或無資金支持的或國內或國外的，涉及任何現任、前任或退休員工、官員、董事、成員或其他服務提供者，或上述任何個人的任何受撫養人或受益人，(A)由本公司贊助或維持的，(B)本公司、其任何附屬公司或其各自任何ERISA聯營公司須出資或有義務出資；或(C)本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司對其負有任何現行或潛在責任(不論或有或有)。

“公司員工債務”無重複地指欠公司任何現任或前任顧問、董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商的與本協議預期的交易有關的任何補償或福利的總額(包括遣散費、留任、控制權變更和類似的付款義務或獎金)，即使進一步取決於終止僱傭或提供額外服務，加上因該等補償和福利而欠公司的任何工資税，加上任何利息和罰款。

“許可證內公司”具有第2.15(A)(Xi)節規定的含義。

“公司負債”指(A)公司因借款或任何種類的存款或墊款而欠公司的任何債務，以及為償還該等債務而支付的任何預付款保費、交易保費、罰款及任何其他費用和開支的總額，(B)債券、債權證、票據或類似工具證明的公司債務，(C)通常支付利息費用的公司債務(應付貿易賬款除外)，(D)公司根據有條件出售或其他所有權保留協議承擔的任何義務，(E)公司作為財產或服務的遞延買入價而發出或承擔的任何債務(不包括公司就該人的通常業務運作中招致的貨品及服務而向債權人承擔的債務)；。(F)公司的任何資本化租賃債務；。(G)公司的任何遞延收入債務；。(H)以公司擁有或獲取的財產或資產的任何留置權(準許留置權除外)作為抵押的其他人的任何債務，不論該等債務是否已被承擔，。(I)公司在利率或貨幣掉期交易下的任何債務(按其終止價值估值)；。(J)就為公司賬户開立的提款信用證而欠下的任何款項；。(K)公司購買證券(或其他財產)的任何義務，而該等證券或財產是因出售相同或實質相類似的證券或財產而產生或與該等證券或財產的出售有關的；。(L)具有公司擔保任何其他人的債務的經濟效果的任何擔保或安排，。(M)

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上述任何一項的任何應計利息或罰款，以及(N)與任何關閉前納税期間有關的未付所得税；但為清楚起見，“公司負債”在任何情況下都不包括任何交易成本，只應包括至少三十(30)天的應付賬款。

“公司知識產權”是指所有(I)公司擁有的知識產權和(Ii)公司許可的知識產權。

“公司許可的知識產權”是指從公司獲得許可或以其他方式允許公司使用的任何知識產權，包括受附表2.16(A)(I)中規定的公司內許可證約束的所有知識產權。

“公司對外許可”具有第2.15(A)(Xi)節規定的含義。

“公司擁有的知識產權”是指公司擁有或聲稱由公司(在任何情況下，單獨或共同擁有)擁有的所有知識產權，包括附表2.16(A)(I)所列的知識產權。

“公司傳遞費用”是指買方應支付給公司的所有未償還款項，包括雙方商定的公司或其供應商在後備複合計劃活動、擴展隊列方面進行的工作的費用和費用，以及在執行開發計劃時可能商定的其他成本和費用，在每一種情況下，Ultragenyx都已同意向公司償還。

“公司登記”具有第2.16(A)(I)節規定的含義。

“公司代表”是指公司的高級管理人員、董事、控制人、單位持有人、員工、代表、代理人、顧問和關聯公司。

“機密信息”的含義如第6.2(A)節所述。

“保密協議”是指本公司與買方之間於2019年2月14日簽訂的某些相互保密協議，該協議可能會不時修改。

“合同”係指任何合同、計劃、承諾、安排、特許權、諒解、協議、原則協議、特許經營權、許可證、文書、許可證、租賃、轉租、票據、債券、契約、信託契約、抵押、貸款協議或其他具有約束力的書面或口頭承諾。

“控制”對任何人來説，是指(A)通過合同或其他方式直接或間接擁有有表決權證券的直接或間接所有權，或(B)擁有任何人至少25%(25%)的有表決權證券或其他有表決權權益的權力。“受控”、“共同受控”和“受控”三個術語應具有相關含義。對於任何資產或任何項目或知識產權、所有權或其他法律授權或個人的權利(無論是通過許可、非依據本協議或其他方式)，將使用該項目的權利、該資產的許可或再許可或該知識產權下的再許可授予任何其他人，或

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否則，在不違反與第三方的任何協議條款的情況下，向該其他人披露專有或商業祕密信息。

“版權”是指可受版權保護的作品中的任何版權，包括可受版權保護的作品的所有署名權、使用權、出版權、複製權、傳播權、表演權、變革權、精神權利和所有權，上述任何作品在世界任何地方的所有註冊、註冊申請和續展，以及在世界任何地方註冊和獲得續展註冊的所有權利，以及因世界任何地方的版權法而產生的所有其他利益。

“法院命令”係指任何聯邦、州、地方或其他國內或外國法院或政府當局對任何人或其財產具有約束力的任何判決、決定、令狀、同意令、禁令、裁決或命令。

“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”是指(A)就一項專利而言，一種產品或方法的製造、使用、要約銷售、銷售、進口或出口，在沒有許可證(或其所有權)的情況下，將侵犯發生此類活動的國家對該專利的有效主張；就專利申請而言，指一種產品或方法的製造、使用、要約銷售、銷售、進口或出口將侵犯待決的權利主張，在“有效權利要求”的定義中規定的期限內審議此類待決權利要求，假定此類待決權利要求將以這種範圍和形式發出，以及(B)關於專有技術，一種產品或方法的製造、開發或商業化納入、體現或以其他方式使用這種專有技術。

“損害賠償”是指所有的責任、損失、索賠、損害、減損、利潤損失、訴訟原因、訴訟、行政訴訟(包括非正式訴訟)、調查、審計、要求、評估、調整、判決、和解付款、缺陷、税收、罰款、罰款、利息(包括自損害賠償之日起計的利息)以及費用和費用(包括在和解中支付的金額、利息、法院費用、調查費用、律師、會計師、財務顧問和其他專家的費用和開支以及其他訴訟費用)。

“免賠額”具有7.4(A)節規定的含義。

“違約”是指(A)任何實際違約、違規或違約，(B)存在隨着時間推移或發出通知或兩者兼而有之會構成違約、違規或違約的情況或事件，或(C)存在情況或事件，不論是否經過時間或發出通知或兩者，都會產生終止、重新談判或加速的權利。

“防衞方”具有第7.6(B)(Iv)節規定的含義。

“最終初始購買對價”具有1.3(B)(I)節規定的含義。

“最終淨營運資本”的含義如第1.3(A)節所述。

“最終營運資本淨額調整”的含義如第1.3(A)節所述。

“開發”是指合理地與技術(包括化合物或產品)的開發和提交有關的臨牀前開發和臨牀藥物開發活動

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在開發後將有關技術(包括化合物或產品)的信息提供給監管當局，包括臨牀研究(包括監管批准前和監管後的研究和統計分析)，包括為開發活動目的製造產品，但不包括商業化活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

“發展計劃”具有《計劃協議》中規定的含義。

“披露方”具有第6.2(A)節規定的含義。

“披露明細表”具有第二條序言中所給出的含義。

“爭議”的含義如第9.5節所述。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的法定貨幣。

“提前期權截止日期”具有單位持有人期權協議中規定的含義。

“單位持有人期權協議生效日期”指2019年8月13日。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後繼機構。

“環境”是指任何地表水、地下水、飲用水供應、地面或地下地層或環境空氣。

“環境法”係指與保護環境、人類或工人的健康和安全、污染或人員或財產暴露於危險材料有關的任何法律或許可證，包括與下列有關的任何法律(包括行政決定或命令)：(1)危險材料的存在或處理、儲存、處置、產生、運輸、搬運、分配、製造、加工、使用、進口、出口、標籤、回收、登記、調查或補救；(2)空氣、水和噪音污染；(3)地下水和土壤污染；(4)危險材料的釋放、威脅釋放或意外釋放到環境、工作場所或其他區域，包括危險材料的排放、排放、注入、泄漏、泄漏或傾倒；(5)轉讓可能受到污染的不動產的利益或控制；(6)社區或工人對危險材料的知情權披露；(7)保護野生生物、海洋生物和濕地以及瀕危和受威脅物種；(8)儲存罐、容器、容器、廢棄或廢棄的桶和其他封閉容器；(9)室內空氣質量；以及(X)僱員和其他人員的健康和安全。

“環境事項”指公司或其前身(或其任何行為負有或可能對其行為負責的任何其他人)根據任何環境法或與危險材料有關的任何責任，無論是根據合同理論、侵權行為、疏忽、繼承人或企業責任、嚴格責任或其他法律或衡平法理論產生的，包括(I)未能遵守環境法的任何責任，以及(Ii)因人員或財產的存在、釋放或威脅釋放或暴露於危險材料而產生的任何責任。

“股權參與”是指任何(A)股份、擔保、參與權和任何其他賦予持有人絕對或有權(通過行使任何認購、

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參與另一人的股權所有權、股息或股權增值，包括股本股份、成員權益、單位、業績單位、期權、認股權證、公司增值權、“影子”股票計劃的權益、限制性或或然股份或利潤權益、有投票權的證券、股份增值權或等價物、股份貸款購買計劃、可轉換債券或股份紅利計劃及(B)承諾發行上述任何股份。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”，就任何實體、貿易或企業(不論是否註冊成立)而言，是指任何其他實體、貿易或企業(不論是否註冊成立)，是或在過去六年內曾是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)條所述集團的成員，而該集團包括第一實體、貿易或企業(不論是否註冊成立)，或是或在過去六年內曾是與第一實體相同的“受控集團”成員，根據ERISA第4001(A)(14)條進行的貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“託管代理”是指Acquiom Clearinghouse LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“託管協議”具有第5.1(A)節規定的含義。

“託管金額”等於，如果本協議是由於買方在提前期權截止日期或之前交付利息通知(X)而簽訂的，則該金額等於[***]美元(美元)[***])，以及(Y)在提前期權截止日期之後但在臨時期權截止日期當日或之前，數額等於[***]美元(美元)[***])，和(Z)在臨時選擇權截止日期之後，數額等於[***]美元(美元)[***])，因其可不時借應累算的利息而增加。

“預計初始購買對價”具有第1.3(A)(I)節規定的含義。

“預計初始購買對價計算”具有第1.3(A)節規定的含義。

“估計淨營運資本”具有第1.3(A)(4)節中所給出的含義。

“估計營運資本淨額調整”具有第1.3(A)(3)節所規定的含義。

“[***]“指，就承擔特許權使用費的產品而言，指(I)[***]，及(Ii)[***].

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“[***]“指，就具有版税的產品而言，[***]依照適用的法律。

“FD&C法案”具有第2.20(A)節規定的含義。

“領域”指的是治療、緩解、治療、緩解、診斷或預防安吉爾曼綜合徵。

“最終購買對價聲明”具有1.3(D)節規定的含義。

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“財務報表”具有第2.4節規定的含義。

“首次商業銷售”是指買方或其任何附屬公司或被許可人在該國收到適用的監管批准(如適用，包括定價或報銷批准)後，在與買方或其任何關聯公司或被許可人在該國以公平交易的方式向第三方進行的最終使用或消費的第一次商業銷售。首次商業銷售將不包括任何僅用於患者幫助、命名為患者使用、體恤使用或其他患者訪問計劃、測試營銷計劃、非註冊研究或類似計劃或研究的任何分銷或其他銷售，其中承擔版税的產品免費或以其實際製造成本提供(僅有象徵性的間接成本或加價)。

“全版税率產品”是指主導產品單獨或作為組合產品。

“基本代表”具有7.4(A)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“GDPR”具有第2.25(E)節規定的含義。

“非專利競爭”是指，就某一特定國家按形式和實力征收使用費的產品(“參考產品”)而言，當非專利產品總體上取得了超過[***]在這個國家的市場佔有率[***](基於買方和付款管理人雙方同意的可靠第三方數據源提供的數據)[***].

“非專利產品”是指，就某一特定國家的參比產品而言，指(A)未經買方或其任何關聯公司授權的第三方銷售的任何藥品，(B)在該國家獲得監管批准(包括或不含定價或報銷批准)，完全或部分依賴於參比產品的監管批准(但不一定是定價或報銷批准)，以及(C)經監管當局確定在治療上與參比產品相同並可替代的任何藥品。應當承認，上述標準旨在與不時修訂的《橙皮書》導言中規定的標準或美國以外任何國家或地區的任何類似或可比標準大體一致。為免生疑問，在美國，本文定義的“非專利產品”包括根據《食品和藥物管理局法案》第505(J)條批准的產品。

“政府當局”是指任何(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、直轄市、地區或其他任何性質的司法管轄區；(B)國際、多國、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、機構或當局；或(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府部門、部門、機構、部門(包括政治區)、管理當局、委員會、機構、機構或個人以及任何法院或其他法庭)。

“危險材料”是指受任何環境法的管制、行為標準或責任，或被任何政府當局或任何適用的環境法指定為放射性、有毒、污染物或廢物的任何材料、物質或廢物。

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污染物、有害物質或以其他方式危害健康或環境，包括多氯聯苯、石棉、石油、石油和石油產品(包括其部分)、尿素-甲醛、黴菌和根據1980年《綜合環境反應、補償和責任法》被列為危險物質的所有物質，或根據1976年《資源保護和回收法》、根據《職業安全與健康法》或根據上述法律或類似的州法律或法規頒佈的法規被定義為固體廢物或危險廢物的所有物質。

“危險材料活動”是指處理、分配、運輸、儲存、使用、管理、搬運、製造、銷售、處置或釋放、安排或允許其員工或任何人員處置或接觸危險材料或任何含有危險材料的產品。

“醫療保健法”指與患者護理或人類健康和安全有關的所有法律，包括與研究(包括臨牀前、非臨牀和臨牀研究或研究)、開發、測試、生產、製造、轉讓、儲存、分銷、批准、標籤、營銷、定價、第三方報銷或銷售藥品、生物製品和醫療器械有關的任何法律，包括(I)《食品和藥物管理局法案》和《美國公共衞生服務法》；(Ii)任何聯邦醫療保健計劃(如美國聯邦法典第42篇第1320a-7b(F)節所界定的)，包括與由任何聯邦醫療保健計劃(如美國聯邦法典第42篇第1320a-7b(F)節所界定的那樣)支付的商品或服務提供者有關的計劃，包括聯邦《反回扣條例》(《美國法典》第42篇，第1320a-7b(B)節)、《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31篇，第3729節及其後)，《行政虛假申報法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(A)節)、《美國法典》第42章第1320a-7和1320a-7a節、《醫療保險》(《社會保障法》第十八章)和《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)；以及(Iii)第(I)和(Ii)項的所有相關規則和條例以及其他政府當局的同等適用法律。

“HIPAA”統稱“HIPAA”是指經HITECH法案和HIPAA於2013年1月17日發佈的HIPAA最終綜合規則以及所有相關規則和條例修訂的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特·斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案。

“IND”係指(A)21 C.F.R.第312.23節所述的向FDA提出的調查性新藥申請，或(B)向任何其他國家/地區的監管當局提出的同等申請或提交，其備案是在該司法管轄區啟動或進行藥品臨牀試驗所必需的。

“IND接受”，對於將在美國進行的首次特許權使用費產品臨牀研究，是指FDA做出的允許IND的決定，並在美國開始此類臨牀研究，前提是如果FDA確認其收到此類IND(通過信函或傳真確認)後，適用的法定或監管響應期已過，而FDA未強制實施臨牀擱置或FDA發出的任何其他通知，即適用的臨牀研究不能按照IND的預期進行，因此，此類決定將被視為已經作出和給予。臨牀研究可以合法地按照適用的IND中的描述進行。

“受補償方”具有第7.6(B)節規定的含義。

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“賠償方”具有第7.6(B)節規定的含義。

“保險單”具有第2.21節規定的含義。

“知識產權”是指世界各地任何司法管轄區內的下列任何事項以及與之相關的所有權利：(A)由任何政府當局認可、頒發或向其提交的發明的專利和其他所有權標記；(B)商標；(C)互聯網域名；(D)版權；(E)專有技術；(F)軟件(包括源代碼、可執行代碼、系統、網絡工具、數據、數據庫、應用程序、固件和所有相關文檔)；以及(G)所有其他知識產權和專有權利。

“知識產權註冊”是指已頒發的專利、註冊商標、註冊著作權和外觀設計、面具作品註冊、互聯網域名註冊，以及上述各項的申請。

“專有技術”係指所有商業、技術、科學和其他數據、結果、專有技術和信息、商業祕密、技術、方法、流程、實踐、配方、説明、技能、技術、程序、知識、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、組裝程序、計算機程序、規格以及機密和專有信息(包括生物、化學、藥理、毒理、臨牀、安全、化驗、研究設計和方案及相關專有技術和商業祕密)、製造數據、臨牀前和臨牀數據、成分規格、製造工藝、配方、規格、來源信息，質量控制程序和測試程序以及相關的技術訣竅和商業祕密)，在所有情況下，無論是否保密、專有、專利或可申請專利，以書面、電子或現在已知或今後開發的任何其他形式。

對本公司而言，“對本公司的瞭解”指Paula Evans、Allyson Berent、Deborah A.Guagliardo、Scott Dinot、Jennifer Panagoulias(或在任何情況下，擁有與前述任何人大致相當的權力的任何繼任者)的實際知識，以及如果他們向合理地預期對相關事項知情的員工、顧問和其他人士進行合理和勤勉的查詢時他們將會知道的知識。“知道”和“知道”應具有相關含義。

“鉛產品”是指作為以下臨牀試驗的主題的特許權使用費產品：“GTX-102在患有安吉曼綜合徵(AS)的兒童患者中的安全性和耐受性的1/2期開放標籤、多劑量、劑量遞增臨牀試驗。”

“租賃不動產”是指所有租賃權或再租賃權，以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

“負債”是指任何直接或間接的負債、債務、公司負債、公司員工負債、擔保、背書、索賠、損失、損害、不足、成本、費用、義務或責任，無論是應計的、絕對的、或有的、成熟的、未成熟的或其他，也不論是已知的還是未知的、固定的還是非固定的、固定的或未固定的、清算的或未清算的、有擔保的或無擔保的。

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“被許可方”指買方或其關聯方向其授予開發、製造或商業化任何產品的權利的第三方和任何關聯方，或任何後續的分被許可方和此類權利的任何關聯方。

“留置權”指任何不利申索、按揭、擔保權益、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先購買權、優先權或其他擔保協議、期權、認股權證、扣押、優先購買權、優先購買權、轉換、認沽、催繳或其他申索或權利、轉讓限制或任何種類或性質的優惠安排(包括對任何資產轉讓的任何限制)、任何有條件出售或其他所有權保留協議及任何涉及與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃。

“MAA”是指批准在美國以外的國家或國家集團銷售供人使用的藥品的營銷授權申請，如適用法律所定義，並向特定國家或國家集團的適用監管機構提交。

“[***]“意思是[***].

“製造”係指與產品(或該產品的任何中間體或部件)的採購、製造、生產、加工、測試、灌裝、整理、包裝、貼標籤、質量保證測試、放行、運輸和持有有關的所有活動。用作動詞時，“製造”的意思是從事製造。

“重大不利影響”是指任何結果、發生、事實、變化、發展、狀況、事件、效果或其他事項，無論是個別地還是與任何其他結果、事件、事實、變化、發展、狀況、事件、效果或其他事項一起，已經、已經或可以合理地預期對(A)公司的產品、資產的開發產生或引起重大不利影響或重大不利變化。本公司的責任或條件(財務或其他)或(B)本公司或單位持有人完成本協議擬進行的交易或及時履行本協議項下各自義務的能力。儘管如上所述，僅就前述(A)條款而言，在決定是否發生重大不利影響時，不應將結果、發生、事實、變化、發展、狀況、事件、效果或其他事項考慮在內，原因如下：(I)普遍影響美國整體經濟或本公司擁有重大業務的任何司法管轄區的經濟的情況；或(Ii)公認會計原則的改變或任何法律的改變。

“實質性合同”具有第2.15(A)節規定的含義。

“里程碑付款”的含義如第1.6(A)節所述。

“保密協議”是指在美國銷售藥品的新藥申請，如21 C.F.R.第314.3節所定義，並提交給美國食品和藥物管理局。

“談判期”是指[***]自買方向代表發出書面停止通知之日起的期間。

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“淨銷售額”就權利金產品而言，是指買方及其關聯公司(包括成交後，本公司)或被許可人(各自為“賣方”)對第三方(另一賣方除外)進行的此類權利金產品的所有商業銷售的發票總額，減去根據公認會計原則實際發生或支付或以其他方式應計、允許、保留或分配並在買方財務報表中報告的下列扣除：

(i)
這類特許權使用費產品的正常和習慣貿易、現金和數量折扣、補貼和信用；
(Ii)
支付給分銷商的費用、準備金和津貼以及折扣(包括現金、數量和患者計劃折扣)、退款、回扣以及授予客户、批發商、分銷商、購買集團、零售商、醫療保險承運人、藥房福利管理公司、健康維護組織、受管理的醫療組織或聯邦、州和地方政府、其代理、採購商和報銷人或貿易客户的類似付款；
(Iii)
實際給予價格調整(包括追溯價格調整)、損壞的商品、變質產品、索賠、召回、退貨或退貨的抵免或津貼，包括因退回而退回的此類承擔使用費的產品；
(Iv)
運費、郵費、關税、運費和保險費；以及
(v)
對此類特許權使用費產品的銷售徵收、吸收或以其他方式徵收的税款或關税，包括增值税或以其他方式對賬單金額徵收的其他政府費用，經回扣和退款調整後，以第三方未支付的程度為限，以及根據2010年美國患者保護和平價醫療法案(Pub.第111-48號)和其他繼承法或類似法律。

在銷售方之間銷售和以其他方式轉讓特許權使用費產品，以及為獲得監管機構對任何特許權使用費產品的批准而要求進行臨牀前或臨牀測試的任何特許權使用費產品的任何處置，不得產生淨銷售額。銷售額淨額應按照公認會計原則計算，從而得出賣方在其財務報表中所報告的符合公認會計原則的“淨銷售額”。

“非辯護方”具有第7.6(B)(Iv)節規定的含義。

“行使通知”具有單位持有人期權協議中規定的含義。

“通知期”具有第7.6(B)(Ii)節規定的含義。

“NWC目標額”指$[***].

“經營協議”具有第1.4(B)節規定的含義。

“選項”的含義與演奏會中所闡述的相同。

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“專利”是指(A)世界上任何地方的所有專利和專利申請(臨時和非臨時)，包括PCT申請，(B)所有分割、延續、部分延續或任何其他直接或間接要求優先權的專利申請，或有權要求優先權的任何其他專利申請，或(Ii)該等專利或專利申請要求或有權要求直接或間接優先權的任何專利或專利申請，以及(C)在世界任何地方就上述任何專利或專利申請(包括PCT申請)頒發的所有專利，連同所有註冊、重新發布、複審、附加專利、實用新型或外觀設計、續展、補充保護證書，或上述任何一項及其在世界任何地方的對應物的延期。

“許可證”是指所有證書(包括標準制定組織的證書)、許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、豁免、證書、認可、通知、同意或命令、備案或來自任何行業協會、任何標準制定組織或任何政府當局的任何類似權利，這些權利是企業運營所必需的。

“允許留置權”是指任何(A)房東、機械師、承運人、工人、維修工或其他在正常業務過程中產生或產生的未到期和應支付但在計算營運資本淨額時計入的類似法定留置權；(B)尚未到期和應支付的税款的法定留置權；(B)根據公認會計原則在最新財務報表中完全保留的尚未到期和應支付的税款的法定留置權；以及(C)任何其他條件、地役權和權利保留(包括任何地役權和保留，或其他人的權利、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似目的)、侵佔、契約或限制，且不在任何重大方面減損資產在業務運營中的使用。

“個人”是指任何個人、有限責任公司、合資企業、公司、合夥企業、協會、商業信託、信託、政府當局、德克薩斯州的機構、高等教育機構、上述任何機構或任何其他實體或組織的部門或運營集團。

“個人信息”具有第2.25(A)節規定的含義。

“第一階段臨牀研究”是指一種產品的人體臨牀試驗，旨在滿足21 C.F.R.§312.21(A)的要求，旨在確定藥物在人體內的代謝和藥理作用、與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得療效的早期證據，或根據美國適用法律進行的任何類似試驗。

“1A期臨牀研究”是指一種產品的人體臨牀試驗，其主要目的是初步確定健康個體或患者的安全性、藥代動力學和藥效學參數，或美國監管當局規定的類似臨牀研究。

“1B期臨牀研究”是指一種產品的人體臨牀試驗：(A)其主要目的是評估藥物在患者重複給藥後的安全性和耐受性，以及(B)其次要目的是評估基於生物標記物和臨牀終點的療效趨勢，在該產品的初始1期臨牀研究或1期臨牀研究開始之後，在2期臨牀研究或3期臨牀研究開始之前進行，並且旨在

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提供(本身或與其他可用數據一起)足夠的安全性和臨牀活性的證據，以使決策能夠繼續進行第二階段臨牀研究。

“第二階段臨牀研究”是指產品的人體臨牀試驗，旨在滿足21 C.F.R.§312.21(B)的要求，旨在探索劑量反應和作用持續時間，並在目標患者羣體中產生關於特定適應症或特定適應症的副作用和臨牀療效的數據，或根據美國適用法律進行任何類似試驗。

“第三階段臨牀研究”是指旨在滿足21 C.F.R.§312.21(C)要求的產品的人體臨牀試驗，旨在(A)確定該產品對於其預期用途是安全有效的，(B)在規定的劑量範圍內定義與該產品相關的禁忌症、警告、預防措施和不良反應，以及(C)支持對該產品的監管批准，或美國適用法律下的任何類似試驗。

“臨牀前開發”指與化合物或產品的發現、研究和臨牀前開發有關的活動，包括毒理學、藥理學和其他發現、優化和臨牀前工作、測試方法開發和穩定性測試、製造工藝開發、配方開發、給藥系統開發以及質量保證和質量控制開發，但不包括臨牀研究(包括法規批准前和法規後的研究和統計分析)和商業化活動。

“預結税期”是指截止於結算日或該日之前的任何應納税期間或其部分。

“優先審查憑證”是指FDA根據FD&C法案第529(A)節向買方頒發的與罕見兒科疾病產品申請版税相關的優先審查憑證，或根據與FDA批准相關的替代法規定的同等憑證。

“優先審查代金券付款”的含義如第1.6(A)節所述。

“產品”是指(A)鉛產品，(B)任何其他能夠調節UBE3A表達的反義寡核苷酸，(C)構成、併入、組成或含有本定義(B)款所述的鉛產品或任何寡核苷酸的任何藥物組合物或製劑，單獨或作為組合產品，以及(D)公司知識產權涵蓋的任何藥物組合物，在每種情況下，均以任何形式、形式或配方(包括不同劑量強度)用於任何用途。

“利潤利益”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“購買對價爭議通知”具有1.3(D)節規定的含義。

“不動產”是指不動產的所有權益，包括收費地產、租賃權和轉租權、購買選擇權、地役權、許可證、通行權和通行權，以及所有建築物和對其的其他改進，以及對其的任何增加或替換。

“接收方”具有第6.2(A)節規定的含義。

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“降低版税產品”是指不是完全版税產品的任何帶有版税的產品。

“監管批准”是指在一個國家/地區或監管司法管轄區內對產品進行生產和商業化所需的所有批准(包括保密協議或MAA)，其中可能包括滿足所有適用的監管和通知要求。

就管轄範圍而言，“監管機構”是指任何國家(例如FDA或EMA)、超國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他管理或以其他方式行使與藥品的開發、製造、商業化和銷售有關的權力的政府機構，包括FDA和EMA。

“監管材料”是指：(I)與業務或產品有關的監管申請、提交和批准(包括所有IND、NDA、BLAS和外國對應產品)(及其任何補充或修訂)；(Ii)任何通知、通信、會議記錄或電話交談、註冊、主文件授權書或向FDA和其他政府當局提交、收到或以其他方式提交的其他文件；(Iii)為遵守適用的醫療保健法而保存的記錄和其他材料(例如，有關良好實驗室做法、良好臨牀做法和良好製造做法，視情況而定)；以及(Iv)為了根據適用的醫療保健法從政府當局獲得許可所必需的記錄，用於研究(包括臨牀前、非臨牀和臨牀研究)、開發、測試、生產、製造、轉讓、分銷、批准、標籤、營銷、定價、第三方報銷或藥品、生物製品和醫療器械的銷售以及與其相關的所有修正、補充品、支持文件、數據、研究和報告(硬形式和電子形式)和其中包含的所有技術和其他信息，以及與FDA和與上述相關的其他政府當局的所有通信，在每一種情況下，由本公司擁有或控制，無論是由本公司生成、存檔或持有或為本公司持有。

“關聯方”指本公司的任何聯屬公司或任何現任或前任高級職員、董事、本公司的單位持有人或僱員，或該等人士的聯屬公司或直系親屬。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置到環境中的行為(包括丟棄或丟棄裝有任何有害物質的桶、容器和其他封閉容器)。

“解除索賠”具有第7.11(A)節規定的含義。

“已公佈事項”具有第7.11(A)節規定的含義。

“受讓人”具有第7.11(A)節規定的含義。

“釋放人”具有第7.11(A)節規定的含義。

“代表”的含義如前言所述。

“代表基金”具有第1.7(E)節規定的含義。

“代表損失”具有1.7(D)節規定的含義。

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“審查期”具有1.3(D)節規定的含義。

“特許權使用費產品”是指以下任何產品：(A)其製造、使用、銷售、要約銷售或進口被公司知識產權內的專利的有效主張所涵蓋，如果該專利(I)在截止日期存在，(Ii)聲稱優先於截止日期在公司知識產權內存在的專利，或(Iii)是在截止日期前向公司專利律師提供的發明披露的標的，並且在截止日期後立即與買方的專利律師分享，(B)使用公司知識產權中包含的截止日期存在的專有技術開發的；(C)使用公司知識產權中包含的截止日期存在的專有技術製造的；或(D)在使用時，實踐截止日期公司知識產權中存在的專有技術的。

“特許權使用費支付”具有第1.6(A)節規定的含義。

“特許權使用費條款”的含義如第1.6(F)(Iii)節所述。

“賣方”的含義與“淨銷售額”的定義相同。

“A系列首選單元”的含義與獨奏會中的含義相同。

“跨越期”具有第6.3(E)節規定的含義。

“存活日”具有第7.5(A)節規定的含義。

“TAMUS”具有單位持有人期權協議中規定的含義。

“税”(包括術語“税”和“應税”的相關含義)是指(A)任何税、收費、費用、關税、繳費、徵税或其他類似的評估或負債，包括收入、毛收入、公司、從價、保費、增值、淨值、資本存量、資本收益、單據、收繳、替代或附加最低、殘疾、登記、錄音、消費税、不動產、個人財產、銷售、使用、許可證、租賃、服務、服務用途、轉讓、扣繳、計算少付、就業、失業、保險、社會保障、國民保險、營業執照、生產、貨物和服務、商業組織、環境、工人補償、工資、利潤、遣散費、印花税、職業、欺詐、暴利、關税、特許經營權、估計和其他税、關税、關税或政府費用，或任何國家、地方或外國政府或其任何機構或其政治分支機構徵收的任何類似評估或收費，以及就該等項目或其任何競爭或爭議而徵收的任何利息、罰款、罰款、評税或附加税，以及(B)任何人作為受讓人支付(A)款所述類型的金額的任何責任，繼承人或根據合同義務應付的。

“税務事項”具有第6.3(C)節規定的含義。

“納税申報表”指與税務有關的任何報告、申報表(包括資料申報表)、聲明、退税申索或報表，包括任何附表或其附件，以及與上述任何一項有關的任何相關或佐證工作文件或資料，包括須就以下事項向任何政府主管當局提交或提交的任何修訂

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確定、評估、徵收或支付税款，或與管理、實施、執行或遵守與任何税收有關的任何法律要求有關的事項。

“第三方”是指本合同任何一方或其各自關聯方以外的任何人。

“第三方索賠”具有第7.6(B)節規定的含義。

“總購買對價”指實際支付給單位持有人的最終初始購買對價、里程碑付款、優先審查代金券付款和特許權使用費付款。

“商標”指商標、服務標誌、商業外觀、商號、徽標、口號、公司名稱、經商名稱和所有其他原產地標記，以及上述內容在世界任何地方的所有註冊、註冊和續展申請，以及與上述內容相關的所有商譽。

“交易成本”是指公司向其各自的代理人、代表、經紀人、發現者、財務顧問、會計師和律師支付的費用、成本、開支和支出，涉及(I)公司或單位持有人徵求、討論和談判戰略備選方案或本協議、單位持有人期權協議和其他交易文件或本協議擬進行的交易的過程，(Ii)準備和提交與交易文件預期的交易有關的公司必須提交的任何文件或通知，或(Iii)獲得任何同意。本公司必須就本協議及交易文件下擬進行的交易獲得豁免或批准，但在第(I)-(Iii)款的每一種情況下，僅限於該等費用、開支及支出在成交時仍未支付，以及買方未同意承擔該等費用、開支及支出的範圍。如果代表選擇將託管金額投資於計息賬户，交易費用還應包括支付給託管代理人的超出無息賬户費用的所有增量費用和支出。

“交易文件”係指本協議、單位持有人期權協議、託管協議、計劃協議以及本協議預期將由公司、買方、單位持有人、代表或其各自關聯公司簽署的每一份其他協議和文書。

“轉讓税”是指所有轉讓、股票轉讓、單據、銷售、使用、增值税、註冊費和其他類似税費，包括印花税(包括任何罰款和利息)。

UBE3A指編碼泛素蛋白連接酶E3A的基因，也稱為E6AP泛素蛋白連接酶(E6AP)。

“英國批准”具有1.6(C)(2)節中規定的含義。

“Units”的含義與獨奏會中的含義相同。

“單位持有人”的含義如前言所述。

“單位持有人受賠償方”具有7.3節中所給出的含義。

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“單位持有人期權協議”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“未解決的索賠”具有7.8(B)節規定的含義。

“有效權利要求”是指(A)一項已發佈的專利，該專利尚未過期、失效、放棄、專供公眾使用，或在一項命令或決定中被具有管轄權的政府當局永久裁定為不可執行、無效或被撤銷，但在允許上訴的時間內未對其提出上訴，或可通過反對、複審、補發、放棄、授權後審查(PGR)或當事各方審查(IPR)等方式提出上訴；或(B)尚未到期或被不可撤銷地放棄或不可撤銷地拒絕的待決專利申請，並且自該待決專利申請有權要求利益的最早優先權專利申請提交之日起十(10)年內一直待決。

第八節第二節
用法。此處定義的術語應同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式，如果定義了單詞或短語，則該單詞或短語的其他語法形式具有相應的含義。“將”與“應該”具有相同的含義和效果，反之亦然。除非上下文另有明確説明，否則所提及的“任何”一詞是指“任何和所有”。凡提及本“協議”或任何其他協議或文件，應解釋為提及本協議或其他協議或文件(視屬何情況而定)，該等協議或文件可能已經或可能不時被修訂、更改、更新或補充。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外，凡提及“條款”、“章節”和“證物”，均應視為提及本協議的條款、章節和證物。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“或”這個詞並不是排他性的。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定整體，而不是指本協定的任何特定條款。除非本協議另有明確規定，否則本協議中定義或提及的任何法規均指不時修訂、修改或補充的法規，包括通過繼承可比的後續法規。凡提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律，應視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。, 除非文意另有所指外。文章標題和章節標題的插入只是為了方便參考，不應被視為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。除非另有明確規定，在本協議要求或允許任何人同意的情況下，該人有唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意。
第九條

一般信息
第IX.1節
通知。本協議要求或允許的任何通知、請求、索賠、要求、放棄、同意、批准或其他通信應以書面形式進行，如果是親自送達或通過電子郵件(帶有確認收到)、掛號信或掛號信、預付郵資或國家認可的夜間快遞服務發送的，應被視為已發出，如下：

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如果給買方或公司：

連同所需的副本(該副本不構成通知)：

Ultragenyx製藥公司
萊韋羅尼法院60號
加利福尼亞州諾瓦託94949

收件人：首席商務官
電話：[***]
電子郵件：[***]

Goodwin Procter LLP
北街100號。
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
注意：金斯利·塔夫脱
電話：[***]
電子郵件：[***]

如致單位持有人代表：

連同所需的副本(該副本不構成通知)：

GeneTx生物治療公司
資料須在另一封面下提供

 

索爾·尤因·阿恩斯坦與萊爾律師事務所

賓夕法尼亞大道西北1919號，550號套房

華盛頓特區，郵編：20006

注意：傑伊·G·賴利

電話：[***]

電子郵件：[***]

 

如致單位持有人：寄往單位持有人簽名頁上各單位持有人姓名對面的地址、電話或電郵；

 

或寄往須獲通知的人在按本條例規定妥為發給寄件人的通知內所指明的其他地址。此類通知、請求、索賠、要求、放棄、同意、批准或其他通信應被視為已發出(A)自送達或通過電子郵件發送之日起，(B)通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送到下一個工作日後的一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後的四個工作日，以及(D)如果以任何其他方式發出，應被視為僅在收件人實際收到時才被視為發出。

 

第IX.2節
整個協議。本協議(包括披露明細表、本協議的其他明細表和本協議的附件)、其他交易文件和所有其他協議規定了雙方對本協議擬進行的交易的完整理解。雙方之間或雙方之間關於本協議主題的任何以前的協議和諒解，無論是書面的或口頭的，包括保密協議，均被本協議取代，根據保密協議披露的任何信息應被視為根據本協議披露。每個披露時間表、時間表和附件均通過本參考納入本協議，並明確成為本協議的一部分。
第IX.3節
繼任者和受讓人。未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議和本協議項下各方的權利(法律實施除外)，並對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和法定代表人具有約束力，並對其利益具有約束力；但儘管有前述規定，買方可在事先向代表發出書面通知後，將本協議項下的任何或全部權利、義務或責任轉讓給其任何關聯公司；此外，不得轉讓

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解除任何一方在本協議項下的義務。違反本法規定進行轉讓的，無效，無效。
第IX.4節
對方；通過電子方式或電子郵件交付。本協議可簽署多份副本，任何一方均可簽署任何此類副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。就本協議而言，.PDF或其他電子簽名應被視為正本。
第IX.5節
管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。
(a)
本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、籤立或履行有關的所有索賠或訴訟因由(無論是合同、侵權或其他)(包括基於、引起或與本協議作出的任何陳述或擔保有關的或作為簽訂本協議的誘因的任何索賠或訴訟因由)，應受特拉華州國內法律的管轄並根據特拉華州的國內法律解釋，除因本協議引起或與本協議有關的由TAMUS提出或針對TAMUS提出的任何索賠或訴訟原因外，此類索賠必須受德克薩斯州的國內法律管轄。
(b)
雙方在此不可撤銷且無條件地同意將本協議項下或與本協議相關的任何爭議、根據本協議達成的任何協議、文件或文書或本協議預期的交易提交給位於特拉華州的任何州或聯邦法院(“選定法院”)的唯一和專屬管轄權。每一方同意不在選定的法院以外提起與任何爭議有關的任何訴訟，放棄對在選定的法院設立任何此類訴訟地點的任何異議，同意不在任何選定的法院抗辯或聲稱在任何選定的法院提起此類訴訟是在任何不方便的法院進行的。本協議雙方同意，也可以通過預付郵資的掛號信和郵寄收據證明向該方送達法律程序文件。依照前款規定所作的送達應具有與在特拉華州內當面送達該方相同的法律效力和效力。儘管本條款9.5規定了爭議解決程序，但在實際或威脅違反本協議的情況下，受害方可以尋求公平救濟(包括限制令、具體履行或其他強制令救濟)，而不首先服從本協議項下的任何爭議解決程序。此外，儘管有上述規定，本條款9.5(B)不適用於TAMU。
(c)
除受適用法律限制外，本協議各方(TAMUS除外)在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議任何一方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。
第IX.6節
具體表現。合同各方承認，合同雙方將受到不可挽回的損害，任何一方違反交易文件中包含的任何契約或協議的行為，在法律上都沒有足夠的補救措施。因此，雙方同意，除了在違反任何此類公約或條約時可獲得的任何其他補救措施外，

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除在法律上或衡平法上有權獲得其有權獲得的任何其他補救外，本協議的每一方均有權在本協議終止前在選定的法院獲得強制令救濟，以限制或威脅違反或以其他方式尋求具體履行交易文件中包含的任何另一方的契諾和協議，並且本協議的每一方均放棄與任何此類補救相關的任何擔保或擔保的擔保或張貼要求。
第IX.7節
可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。
第IX.8節
修訂；放棄。本協議的任何條款只能通過由(A)代表和(B)買方正式簽署的書面文書來修改、補充或放棄。任何一方對本合同任何規定的任何延期或放棄，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。關於TAMUS，在本協議對TAMUS生效之前，代表必須獲得TAMUS的書面批准，才能修改或放棄本協議。
第IX.9節
第三方受益人權利的缺失。本協議的任何條款都不打算，也不會被解釋為提供或創建任何客户、客户、關聯公司、股東、高管、董事、本協議任何一方的員工或合作伙伴或任何其他人的任何第三方受益人權利或任何其他權利，但(A)本協議各方和(B)買方受保方(他們應是第7.6條的第三方受益人)除外。
第IX.10節
共同起草。本協議是本協議雙方的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議的任何一方有利或不利。
第IX.11節
進一步的陳述。本協議的每一方都承認並表示，在本協議所考慮的交易中，它由自己的法律顧問代表，並有機會向該法律顧問尋求有關其法律權利的建議。每一方均進一步表示，現正(或已有機會)就擬議交易的税務後果獨立獲告知，並不依賴任何其他一方就該等税務後果所作的任何陳述或陳述。

[後續簽名頁]

 

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特此證明，雙方已於上述日期簽署了本《單位採購協議》。

 

買家：Ultragenyx製藥公司。

 

 

 

作者：/s/Emil D.Kakkis，M.D.

姓名：埃米爾·D·卡基斯，醫學博士

職務：總裁和首席執行官

 

公司：GENETX BioTreateutics LLC

 

 

 

作者：/s/Paula Evans

姓名：保拉·埃文斯

頭銜：首席執行官

 

代表：黛博拉·A·瓜利亞多

僅以她代表的身份

 

/s/Deborah Guagliardo

 

單位持有人：

 

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