彼得·塞利格森
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| 通過埃德加 | April 22, 2022 |
證券交易委員會公司財務部
注意：史黛西·K·佩金 莉莉安娜·佩澤 |
| 回覆： | Vector Holding, LLC |
表格S-4登記説明書第1號修訂
於2022年3月15日提交
File No. 333-262203
女士們、先生們：
我們代表我們的客户VECTOR Holding，LLC(“註冊人”)在下面陳述註冊人對日期為2022年4月14日的信函的迴應，其中載有美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(“職員”)員工對註冊人於2022年3月15日提交的上述S-4表格註冊聲明第1號修正案(“註冊聲明”)的意見。
為了方便您的審查，我們在這封信中重申了工作人員的意見，並在工作人員的意見下面列出了註冊人的答覆。
此外，註冊人已根據工作人員的意見修改了註冊聲明 ，並在此函件的同時祕密提交了註冊聲明的修正案(《修正案》)，該修正案反映了修訂並澄清了某些其他信息。 註冊人回覆正文中的頁碼與修正案中的頁碼相對應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有修正案中賦予它們的含義。
奧斯汀休斯敦灣區 北京 波士頓 布魯塞爾 芝加哥 達拉斯 香港 休斯頓 倫敦 洛杉磯 慕尼黑 巴黎 鹽湖城 華盛頓特區。
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美國證券交易委員會 April 22, 2022 第2頁 |
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表格S-4的第1號修正案於2022年3月15日提交
關於股東提案的問答
企業合併後新CCNB的贊助商集團所有權， 第54頁
| 1. | Staff’s comment:我們注意到您在迴應評論10時所做的披露。請擴展您的披露內容 以澄清是否以及如何在此表中考慮獲利股份。 |
響應： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第31、53-54、94和152頁的披露 。
與新冠肺炎疫情和全球經濟狀況相關的風險，第70頁
| 2. | Staffs comment: 我們注意到您對評論13的修改披露。請進一步 修改您的披露，以包括與2021財年有關的信息。 |
響應： 註冊人尊重工作人員的意見，並修改了修正案第70頁的披露內容。
風險因素
與業務合併和CCNB相關的風險，第91頁
| 3. | Staffs comment:我們注意到您在迴應評論16時披露的信息。我們注意到，現有認股權證協議第9.3條 規定：本協議和認股權證的有效性、解釋和履行 應受紐約州法律管轄和解釋，包括但不限於《紐約一般債權法》和《紐約民事執業法》第5-1401條和第5-1402條 以及規則327(B)。 公司特此同意， 或以其他方式為依據，本協議應在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行， 並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應是排他性的。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。“請修改您的風險因素以解決現有認股權證協議中的這一條款，並解決該條款對根據《交易法》和《證券法》提出的索賠的適用性 。此外，如果您不打算修改該協議以聲明該條款不適用於《交易法》下的索賠, 請提供合理保證，您將讓未來的投資者知道該條款的有限適用性，例如，該披露將包括在未來所有的交易所 法案報告中。 |
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美國證券交易委員會 April 22, 2022 第3頁 |
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響應： 註冊人尊重工作人員的意見，並修改了修正案第98-99頁的披露內容。註冊人敬告工作人員，CCNB特別股東大會通知中增加了披露內容，以便讓未來的投資者意識到該條款的有限適用性，並且此類披露信息將包括在未來適用的《交易所法案》報告中。
新的CCNB公司註冊證書，第114頁
| 4. | Staff comment:你聲明，結束後的憲章將規定大法官法院將成為處理事項的獨家法院“，或者，如果大法官法院沒有管轄權， 特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院“ 將是獨家論壇。憲章似乎沒有規定引用的語言； 請提供建議或修改。此外，請按照您在提交的文件中所做的那樣修改章程，聲明本條款不適用於根據《交易法》提出的索賠，或提供合理的 保證您將使未來的投資者意識到本條款的有限適用性， 例如，該披露將包括在未來所有《交易法》報告中。 |
響應： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案的附件D。
企業合併背景，第154頁
| 5. | Staff comment: 我們注意到您在迴應第22條評論時所披露的信息。請擴大披露， 正如您在回覆中所做的那樣，瑞士信貸不會收到與管道融資相關的配售費用 。 |
響應： 註冊人尊重工作人員的意見，並修改了修正案第155頁的披露內容。
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美國證券交易委員會 April 22, 2022 第4頁 |
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| 6. | Staff comment:我們注意到您在迴應評論19時披露的信息，並重新發布該評論。 請修改您的信息披露，以詳細討論與保薦人或CCNB公眾股東在合併後公司中的股權狀況有關的任何談判。 |
響應： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第159、160、 和161頁的披露。
本土化合並對美國聯邦所得税的重大影響 ，第186頁
| 7. | Staff comment: 請刪除聲明此部分為“摘要”的措辭。 請參閲第19號工作人員法律公告第三部分以獲取指導。此外，根據您在第191頁第三段中披露的信息，律師 似乎已將討論範圍定在其意見中“第367(B)條對CCNB A類普通股美國持有人的影響”的標題下；請修改為 就“C.CCNB A類普通股公平市值低於50美元的美國持有者”一節中的信息提供律師意見，000，並且擁有CCNB投票權少於10%且少於CCNB總價值10%的人“，因為您表示這些章節中描述的交易不應納税 。關於構成Weil Gotshal意見的税務部分，律師似乎不能給出確切的意見；律師可能會出具“應該”的意見，以明確該意見受到一定程度的不確定性； 然而, 請確保披露內容包括《工作人員法律公告19》第三節、第4節、第 節規定的信息，並對風險因素進行相應修訂。還請 修改附件8.1，同意招股説明書討論意見並在註冊説明書中點名，並將公司排除在(A)段包含的假設之外。 |
響應： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了第38、187-189和200頁“本地化合並的美國聯邦所得税後果”一節以及修正案附件8.1和8.2中的披露。根據第19號工作人員公告第三節，Kirkland&Ellis LLP無法 對第367(B)節的影響發表意見，原因是分析本身的事實性質或法律適用的不確定性 。
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美國證券交易委員會 April 22, 2022 第5頁 |
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關鍵會計政策
商譽，第266頁
| 8. | Staff comment: 我們注意到您對評論29的修訂。請為投資者提供信息以評估未來發生商譽減值費用的可能性。例如，請披露 您的任何報告單位是否有未能通過量化減值測試的風險 ，或者您每個報告單位的公允價值是否大大超過賬面價值而不存在失敗的風險。如果報告單位有倒閉的風險，您應該 披露： |
| • | 在最近一次測試之日，公允價值超過賬面價值的百分比； |
| • | 分配給報告單位的商譽金額； |
| • | 詳細説明所使用的方法和關鍵假設，以及如何確定關鍵假設 ； |
| • | 討論與假設相關的不確定程度；以及 |
| • | 對可能會對關鍵假設產生負面影響的潛在事件和/或環境變化的 描述。 |
請參閲S-K規則第303(B)(3)項。
響應： 註冊人尊重工作人員的意見，並修改了修正案第268頁的披露內容。
財務報表索引，F-1頁
| 9. | Staff comment: 我們注意到您對先前評論30的回覆。請修改以包括一項聲明 ，即向量控股有限責任公司尚未開始運營，沒有(或名義上)資產或負債。 |
響應： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案F-1頁上的披露內容。
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美國證券交易委員會 April 22, 2022 第6頁 |
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一般信息
| 10. | Staff comment: 我們注意到您在回覆評論31時所披露的信息，並重新發布該評論。 請提供贊助商及其附屬公司根據業務合併的完成而面臨風險的單個量化總金額，並描述贊助商及其附屬公司面臨風險的性質 。此金額包括保薦人及其附屬公司正在等待償還的所持證券、發放的貸款、到期費用和自付費用的現值。 |
響應： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第33、55、95-96和153頁的披露。
| 11. | Staff comment: 我們注意到您在回覆評論35時所披露的信息，並重新發布該評論。 請根據法規S-K中關於Getty Images的第403項提供信息披露，或告訴我們為什麼您不認為您需要這樣做。 |
響應： 註冊人尊重工作人員的意見。註冊人敬告員工 ，受益所有權表包括註冊人 在業務合併後的股份所有權信息，適用於Getty Images的當前股東以及將成為業務合併後註冊人董事和高級管理人員的人員 。因此，註冊人認為滿足S-K條例第403項的要求，因為註冊人在企業合併之前和之後為註冊人提供了所有權信息 。此外，註冊人修訂了第320-322頁的披露，以包括業務合併後註冊人所有被點名董事和高級管理人員的所有權信息。
| 12. | Staff comment: 我們注意到您在回覆評論33時披露的信息，並重新發布了評論 的一部分。如適用，請： |
| • | 展開招股説明書封面以包括對所發行的每種證券的描述。 該描述應解釋不同投票權的性質，包括每類普通股有權獲得的每股投票權數量； |
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美國證券交易委員會 April 22, 2022 第7頁 |
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| • | 描述無投票權股票的持有者根據貴公司的章程文件或適用法律有權對特定事項進行表決的情況、他們有權獲得的投票數、批准此類事項所需的票數、以及 個班級是分開投票還是作為一個聯合班級投票；和 |
| • | 描述 強制或可選轉換無投票權股份的情況或事件，以及由此對所有股東產生的任何影響，包括稀釋。 |
響應： 註冊人尊重員工的意見，並已修改了CCNB特別股東大會通知和修正案第304和305頁中的披露。
我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對這封信有任何疑問，請與簽署人聯繫(電話：(212) 446-4756或電子郵件：peter.seligson@kirkland.com)。
| 真誠地 | |
| /s/彼得·塞利格森 | |
| 彼得·塞利格森 |
通過埃德加
| 抄送： | Chinh E. Chu Vector Holding, LLC |
克雷格·彼得斯 蓋蒂圖像公司 | |
詹姆斯·R·格里芬 Weil, Gotshal & Manges LLP |