彼得·塞利格森
要
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列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
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彼得·塞利格森 要
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通過埃德加 |
March 15, 2022
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證券交易委員會公司財務部
莉莉安娜·佩瑟 託尼·沃森 亞當·菲蓬 |
| 回覆： | 向量控股，有限責任公司 |
表格S-4上的登記聲明
於2022年1月18日提交
File No. 333-262203
女士們、先生們：
我們代表我們的客户，VectorHolding，LLC(“註冊人”)，在下面陳述註冊人對日期為2022年2月17日的信函的迴應，該信函載有美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部門(“職員”)對註冊人於2022年1月18日提交的上述S-4表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)的意見。
為了方便您的審查，我們在這封信中重申了工作人員的意見，並在工作人員的意見下面列出了註冊人的答覆。
此外，註冊人已根據工作人員的意見修改了註冊聲明 ，並在本函的同時祕密提交了註冊聲明的修訂(“修訂”) ，該修訂反映了修訂並澄清了某些其他信息。註冊人回覆正文中的頁碼與修正案中的頁碼相對應。除非另有説明，此處使用的大寫術語 具有修正案賦予它們的含義。
| 奧斯汀灣區北京波士頓布魯塞爾芝加哥達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑巴黎鹽湖城上海華盛頓特區。 |
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美國證券交易委員會 March 15, 2022 第 頁2 |
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2022年1月18日提交的S-4表格
市場和行業數據，第10頁
| 1. | 員工評論：我們注意到您的聲明，即“無法保證此類信息的準確性或完整性”，以及“Getty Images和CCNB均未獨立核實信息 ，無法保證此類信息的準確性和完整性。”根據聯邦證券法，您應對您的註冊聲明中包含的所有信息負責，並且不應包含其他暗示的語言。請刪除 這些聲明。 |
響應： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第10頁的披露。
| 2. | 員工評論：請告訴我們您是否委託了本申請中使用的任何市場和行業數據。如果適用，請將這些各方的同意作為您的註冊聲明的證物，或告訴我們為什麼您不認為您需要這樣做。見規則436和證券法第7節。在這方面，我們注意到您在第19頁披露了來自InsightSlice、PubMatic、世界廣告商聯合會和Kauman Index的數據。 |
響應： 註冊人謹此通知工作人員，第三方數據均不是我們委託用於註冊聲明的。因此，我們不需要根據證券法第436條提交任何同意書。
委託書摘要/招股説明書，第13頁
| 3. | 員工評論：我們注意到您在此處和第223頁介紹了21E財年毛利率。 我們還注意到您在F-63頁披露的收入成本不包括與創建或購買內容相關的折舊和攤銷。 如果毛利率估計不是根據完全負擔的收入成本計算的，則這些利潤率是非GAAP 衡量標準。請告訴我們這些估計是否是非公認會計準則的衡量標準，以及你得出這一結論的依據。就非公認會計原則 措施而言，請在同等或更顯著的位置披露根據公認會計原則編制的完全負擔毛利。此外， 在調整這些非GAAP衡量標準時，請根據完全負擔的毛利潤進行調整。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(A)和(B) 項。 |
答覆： 註冊人尊重員工的意見，並已修改披露，刪除了修正案第13頁和第236頁對毛利率的引用 。
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美國證券交易委員會 March 15, 2022 第 頁3 |
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CCNB董事會批准企業合併的理由， 第17頁
| 4. | 員工評論：我們注意到第18頁有關管理層盡職調查活動的討論。請修改第五個項目符號，以提供有關您對NFT盈利機會的評估的更多詳細信息。 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第18頁和166頁的披露。
CCNB董事、高級管理人員和其他人員在業務合併中的利益，第29頁
| 5. | 員工評論：修改第31頁的倒數第二個項目符號，以披露贊助商已發生的可報銷費用的金額。 |
響應： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第32、54、95和152頁的披露。
| 6. | 員工評論：請修改以加入一個項目符號，該項目符號在完成業務合併後披露相關人士對新CCNB的所有權。請量化關聯人股權頭寸及其在整體交易中的相對 價值。在可量化的範圍內，請包括相關人士在CCNB的初始投資的回報率。請在適當的其他地方包括類似的披露。 |
響應： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第31、53、93和150頁的披露。
註冊人謹告知職員，量化有關人士的回報率並不可行，原因包括(其中包括)關聯人出售註冊人證券的時間(包括適用於創辦人股份的十二個月鎖定期的結果)及價格不確定，兩者均會對適用回報率產生重大影響。此外，保薦人及獨立董事可能會被要求沒收與業務合併有關的股份，而可能需要沒收的股份總數將於完成交易後十年內以及符合適用歸屬事項的日期才能知悉。任何此類股份沒收也將對相關人士的回報率產生重大影響。
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美國證券交易委員會 March 15, 2022 第 頁4 |
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| 7. | 員工評論：請告訴我們，從披露的角度來看，您的保薦人、高級管理人員和董事是否對其他實體負有任何受託或合同義務，如果有，董事會在 談判和推薦業務合併時如何考慮這些衝突。 |
響應： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第33、56和153頁的披露 。
關於股東提案的問答 企業合併將收到什麼對價？，第46頁
| 8. | 員工評論：請修改答案以澄清此答案中討論的各種考慮事項的相對價值 。此外，請更詳細地討論收益股票，包括將向各種接受者發行的 股票數量和適用的歸屬觸發因素。 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第50頁和第51頁的披露。
註冊人敬告員工，由於將向Getty Images股東發行的收益股份總數要到成交後十年的較早時間以及滿足適用的觸發事件的日期才能知道，因此量化收益股份的相對價值是不可行的。
CCNB，乘以集團的現任股東和蓋蒂圖像的現任股東將持有蓋蒂圖像…的哪些股權，第47頁
| 9. | 員工評論：請修改為還包括保薦人的百分比所有權，包括 “2,570,000股新CCNB系列B-1普通股和2,570,000股新CCNB系列B-2普通股，受保薦人附函規定的某些歸屬限制，與PIPE投資相關的任何向保薦人發行的股份 以及與支持協議相關的NBOKS”，以及Getty家族股東的所有權百分比，包括“與PIPE投資相關購買的股份 ”。此外，我們注意到，如果所有新的CCNB認股權證都被行使，您將提供CCNB公共 股東和保薦人的所有權百分比；在這種情況下，還請提供其他股東 組的所有權百分比。最後，澄清是否以及如何在此 問答中確定的所有權百分比中考慮收益股份。 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並修改了修正案第51頁和第52頁的披露。
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美國證券交易委員會 March 15, 2022 第 頁5 |
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註冊人謹告知員工，將向Getty Images股東發行的盈利股票總數將在交易結束後十年內 和滿足適用的觸發事件的日期之前無法獲知。
企業合併後新CCNB的贊助商集團所有權， 第49頁
| 10. | 員工評論：請修改表中的腳註1和腳註3，以列入每個腳註中確定的被排除股份的總價值。還應澄清是否以及如何在此表中考慮賺取的股份。 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改修正案第32、54、94和151頁的披露。
註冊人敬告員工，保薦人將不會在業務合併完成後獲得任何獲利股份，因此，獲利股份不會被視為本表中的 。
如果有相當數量的。。。.，第53頁
| 11. | 員工評論：請修訂以披露贖回對非贖回股東所持股份的每股 價值的潛在影響。此外，我們注意到(I)第一個表格的第二行不包括 新的CCNB系列B-1普通股和新的CCNB系列B-2普通股、將向保薦人發行的與管道投資相關的股份和將向NBOKS發行的與擔保協議相關的股份，(Ii)第一個表格的最後一行不包括新的CCNB認股權證，以及(Iii)第二個表格的第一行不包括在營運資金轉換貸款時可發行的新的CCNB認股權證 ；請提供有關包括此類排除股份的贖回方案的其他披露，或告訴我們此類 披露為何不重要。 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並已相應修改了修正案第58、59、109和110頁的披露內容。
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美國證券交易委員會 March 15, 2022 第 頁6 |
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發起人和獨立董事是否可以贖回其創始人的股票 。。。.，第61頁
| 12. | 員工評論：我們注意到“發起人、創辦人持有者和某些ccnb的董事和/或高級管理人員…同意放棄對其創始人股票和他們可能持有的與業務合併相關的任何公開股票的贖回權，無需額外考慮。“(強調已添加)。請 描述為交換這些協議而提供的任何對價(如果有的話)。 |
答覆： 註冊人敬告員工，保薦人、創辦人持有人以及CCNB的某些董事和/或高級管理人員 在執行與CCNB的信件協議時不會獲得任何報酬。
風險因素 與新冠肺炎疫情和全球經濟狀況相關的風險，第64頁
| 13. | 員工評論：請儘可能修改以量化新冠肺炎對蓋蒂圖像的業務和運營造成的負面影響。請提供足夠的詳細信息，以便股東瞭解所討論的風險 。同樣，修改第241頁以量化COVID在所述期間對您的業務的影響。 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第70頁和第71頁的披露。
將我們的業務擴展到新產品、服務和技術…，第68頁
| 14. | 員工評論：請擴大您的討論範圍，以披露您的運營已擴展到此風險因素中提到的其他產品和服務的範圍，包括不可替代令牌、人工智能、 和機器學習，以便股東能夠理解討論的風險。 |
答覆： 註冊人謹此確認工作人員的意見已修改了修正案第74頁的披露內容。
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美國證券交易委員會 March 15, 2022 第 頁7 |
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除非我們提高客户和供應商的意識…第 頁，第71頁
| 15. | 員工評論：我們注意到這一風險的標題中寫着“我們的收入可能不會繼續增長”；然而，我們注意到您的收入在2020年至2021年間有所下降。請修改此標題以更清楚地 披露風險。 |
答覆： 註冊人敬告工作人員，隨附的Griffey Global Holdings，Inc.合併運營報表顯示2020至2021年間收入從8.154億美元增至9.187億美元。
與業務合併和CCNB相關的風險，第147頁 我們現有的認股權證協議….，第91頁
| 16. | 員工評論：我們注意到您在現有的《認股權證協議》中討論了排他性法庭條款，並注意到該條款適用於《交易法》和《證券法》下的債權，但現有的《認股權證協議》 似乎並未包含此類條款。請根據需要修改您的風險因素披露、新CCNB證券説明中的披露 和/或認股權證協議。 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並刪除了修正案第98頁上的披露。
新的CCNB收盤後註冊證書將指定 特拉華州衡平法院…，第108頁
| 17. | 員工評論：我們注意到，新的CCNB收盤後註冊證書中的法院選擇條款將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟的獨家法院，包括任何“派生訴訟”。請披露本條款是否適用於根據《交易法》提起的訴訟。 在這方面，我們注意到《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。如果本條款不適用於根據《交易法》而引起的訴訟，請修改以澄清這一事實，並確保管理文件中的獨家論壇條款明確説明這一點。此外，請在此處修改，以披露這一排他性論壇條款是否適用於根據《證券法》提起的訴訟。在這方面，我們注意到《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如果該條款適用於證券法索賠，請同時修改為： 法院是否會強制執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。請相應修改第286頁的獨家論壇條款部分。 |
答覆： 註冊人尊重員工的意見，並已修改CCNB特別股東大會通知和修正案第114、115、298和299頁中的披露。
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美國證券交易委員會 March 15, 2022 第 頁8 |
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註冊人敬告工作人員，未對管理文件進行任何修訂，但CCNB特別股東大會通知中已包括披露內容，以告知投資者選擇的論壇條款不適用於為執行《交易所法案》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
股東提案2：企業合併提案，第 125頁
| 18. | 員工評論：我們注意到，您的章程放棄了公司機會原則。在這裏 和其他適當的地方，請解決這一潛在的利益衝突，它是否影響了您尋找收購目標 ，以及它如何影響您的董事會推薦業務合併供股東批准的決心。 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第33、56和153頁的披露。
企業合併背景，第147頁
| 19. | 員工評論：請詳細討論與發起人或CCNB公眾股東在合併後公司的股權狀況有關的任何談判。 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並修改了修正案第158頁和第159頁的披露。
| 20. | 員工評論：解釋董事會對其他潛在目標的考慮。 我們在第47頁的最後一段中注意到，“除Getty圖片外，CCNB還評估了許多潛在的交易對手，並就這些公司的…進行了不同程度的討論、談判和盡職調查。”以及“在潛在交易對手中，招商銀行與36個潛在目標…簽訂了保密協議包括提交與這些潛在收購目標中的大約11個有關的非約束性指示 。 |
答覆： 註冊人尊重員工的意見，並已修改了修正案第155頁和第156頁的披露。
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美國證券交易委員會 March 15, 2022 第 頁9 |
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| 21. | 員工評論：請擴大本節中的披露範圍，以包括為確定業務合併的核心條款而進行的談判的更詳細的 描述。在這方面， 我們注意到，2021年9月17日，雙方同意更新後的交易估值為48億美元。考慮到2021年9月1日44億至45億美元的估值，請修改以更詳細地討論 如何確定這一估值以及導致本協議的具體談判 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並修改了修正案第158頁和第159頁的披露。
| 22. | 員工評論：我們在第153頁注意到，瑞士信貸被聘為第三方管道投資的代銷代理 。擴大討論範圍，披露瑞士信貸是CCNB首次公開募股的承銷商，並披露就其作為管道投資的代售代理向瑞士信貸支付或支付的費用金額。 |
答覆：註冊人尊重員工的意見，並已修改了修正案第154頁和第161頁的披露。 註冊人敬告員工，瑞士信貸不會收到與管道融資相關的配售費用。
《某些蓋蒂圖像預測的財務信息》，第164頁
| 23. | 員工評論：展開討論以描述提供給管理層的Getty Images內部預測與本節中包括的Getty Images預測財務信息之間的任何實質性差異 |
響應： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第173頁和第174頁的披露 。
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美國證券交易委員會 March 15, 2022 第 頁10 |
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| 24. | 員工評論：擴大披露範圍以描述有關收入增長的重大假設，或告訴我們為什麼不需要這樣做。 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第175頁和第176頁的披露。
本地化合並對美國聯邦所得税的重大影響...，第174頁
| 25. | 員工評論：請提供一份涵蓋該交易的重大聯邦税收後果的税務意見 ，或告訴我們您為什麼不認為您需要這樣做。在這方面，我們注意到本節所述税務後果的明顯複雜性和不確定性。請參閲第 19號工作人員法律公告第三節。 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並已在整個修正案中修改了披露內容，並將Kirkland&Ellis LLP的税務意見添加為附件8.1。登記人已將Weil，Gotshal&Manges LLP的税務意見作為附件8.2提交，並敬告工作人員，Weil，Gotshal&Manges LLP的税務意見將作為附件8.2在未來的登記聲明修正案中存檔。
有關CCNB的信息 自初始狀態以來的重要活動，第205頁
| 26. | 員工評論：修訂披露2020年8月4日發行的單位構成，包括公募認股權證和定向增發認股權證的重大條款。 |
響應： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第217頁和218頁的披露 。
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美國證券交易委員會 March 15, 2022 第 頁11 |
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管理層對Getty Images財務狀況和經營業績的討論和分析 經營業績，第245頁
| 27. | 員工評論：我們注意到您描述了導致 創意和編輯收入變化的多個因素。如果一個細列項目的重大變化歸因於兩個或兩個以上因素，包括抵消因素，則應儘可能用量化的術語説明每個因素的貢獻。此外，請説明未實現匯兑收益(損失)變化的根本原因。請參閲S-K規則第303(B)項。 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第258頁和259頁的披露。
非公認會計準則財務指標，第250頁
| 28. | 員工評論：我們注意到您在這裏和第232頁上介紹的調整後EBITDA利潤率 ，以及第13頁和223頁上估計的調整後EBITDA利潤率。對於歷史利潤率和估計利潤率，還請提供淨收益(虧損)佔收入的百分比，這是最直接可比的公認會計準則衡量標準。對於估計利潤率，請儘可能在不做出不合理努力的情況下，對非GAAP財務計量與根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量之間的差異進行量化 對賬。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(A)(Br)和(B)項。 |
答覆： 註冊人確認工作人員的意見，並已修改了修正案第13、236、245和260頁的披露 。
關鍵會計政策，第254頁
| 29. | 員工評論：請告訴我們您是否考慮將商譽減值測試 作為一項關鍵會計政策。 |
答覆： 註冊人確認工作人員的意見，並修改了修正案第266頁的披露內容。
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美國證券交易委員會 March 15, 2022 第 12頁 |
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財務報表索引，F-1頁
| 30. | 員工評論：請告訴我們您考慮提供向量控股，LLC的 財務報表。 |
答覆： 註冊人敬告工作人員，鑑於註冊人是一家新成立的沒有資產的公司，註冊人的財務報表將需要註冊人和CCNB做出繁重的 承諾，以編制對投資者無關緊要的財務報表。
一般信息
| 31. | 員工評論：請量化總金額，並描述贊助商及其附屬公司因業務合併的完成而面臨的風險的性質。包括所持證券的現值、發放的貸款、到期費用以及保薦人及其附屬公司正在等待償還的自付費用。為公司的高級管理人員和董事提供類似的信息披露(如果有重大信息)。 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並修改了修正案第32、33、54、55、94、95、151和152頁的披露內容，披露了每月應向保薦人支付的行政服務費和保薦人等待償還的自付費用。
註冊人敬請員工注意第31、32和33頁關於保薦人及其關聯公司持有的證券和保薦人發放的貸款的現值的披露。
註冊人敬告員工，對於CCNB的高級管理人員和董事來説，沒有類似的 披露是實質性的。
| 32. | 員工評論：請定義“展期選項”。 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並已相應地在修正案的第8頁中加入了“展期選項”的定義。
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美國證券交易委員會 March 15, 2022 第 頁13 |
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| 33. | 員工評論：我們注意到，B-1系列普通股和B-2系列普通股是 無投票權的系列股票。如適用，請： |
| · | 在招股説明書摘要、風險因素和證券章節説明中描述普通股的不同授權類別； |
| · | 描述招股説明書封面上所提供的證券； |
| · | 解釋不同投票權的性質，包括招股説明書封面頁和招股説明書摘要中每類普通股享有的每股投票權數量、風險因素和證券部分的描述； |
| · | 描述無投票權股票的持有者根據您的組成文件或適用法律將有權就特定事項投票的情況，他們有權獲得的投票權數量，批准此類事項所需的票數，以及類別是單獨投票還是作為一個組合類別一起投票； |
| · | 描述強制或可選轉換無投票權股份的情況或事件，以及由此對所有股東產生的任何影響，包括稀釋； |
| · | 討論多類別結構是否會使您的股票沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對股價和流動性產生不利影響；以及 |
| · | 包括任何相關的風險因素披露。 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改招股説明書封面和修正案第34、51、106、108、115和291頁的披露。
| 34. | 員工評論：為便於披露，請告訴我們在業務合併後，您是否預期 有資格成為“受控公司”。 |
答覆： 註冊人敬告員工，在業務合併後，註冊人目前並不預期有資格成為“受控公司”。
| 35. | 員工評論：請根據法規S-K第403項提供有關Getty Images的信息，或告訴我們您為何不認為需要這樣做。 |
答覆： 註冊人尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第307、308和309頁的披露。
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美國證券交易委員會 March 15, 2022 第 頁14 |
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我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對這封信有任何疑問，請與簽署人聯繫(電話：(212) 446-4756或電子郵件：peter.seligson@kirkland.com)。
| 真誠地 | |
| /s/彼得·塞利格森 | |
| 彼得·塞利格森 |
通過埃德加
| 抄送： | 朱經文
克雷格·彼得斯
詹姆斯·R·格里芬 |