修訂及重述附例
的
Alexander&Baldwin，Inc.
(2022年07月26日審校)
第一條
總辦事處；代理；印章
第1.1節主要辦事處及其他辦事處
公司的主要辦事處應設在夏威夷火奴魯魯，公司的其他辦事處可設在夏威夷境內或其他地方，由董事會指定或公司業務需要。
第1.2節註冊代理
本公司應按法律規定在夏威夷州持續設立註冊代理商。
第1.3節封條
公司應擁有由董事會決定的形式和圖案的公司印章(及其一個或多個副本)。
第二條
股東
第2.1節股東周年大會
公司應召開年度股東大會，以選舉董事，並按董事會或首席執行官確定的時間處理提交大會審議的其他事務。沒有在按照本附例定出的時間舉行週年會議，並不影響任何公司行動的有效性。
第2.2節股東特別會議
2.2.1股東特別大會應於董事會主席(如獲委任)、行政總裁或當時在任董事的過半數董事的要求下召開。
2.2.2在本第2.2.2節及本附例所有其他適用條文的規限下，祕書須於一名或多名持有本公司股份的記錄持有人提出書面要求(“特別會議要求”)後，召開股東特別大會，該等股份持有人須代表不少於就建議特別會議上擬考慮的任何事項有權投下的全部投票權(“所需百分比”)的10%。董事會應真誠地確定是否已滿足第2.2.2節規定的所有要求，該決定對公司及其股東具有約束力。
(A)特別會議請求必須以專人或美國掛號信、預付郵資、要求回執或快遞的方式送達
郵資已付，請公司各主要執行辦事處祕書注意。特別會議請求只有由提交特別會議請求的每一位登記在冊的股東和代表其提出特別會議請求的實益所有人(如果有)或該股東或實益所有人的正式授權代理人(每個人，“提出請求的股東”)簽署並註明日期時才有效，並附有(I)就建議在特別會議上提交的任何董事提名而言，由邀請人提交的包含第3.3.4節所要求的信息和其他文件的通知；(Ii)如屬擬在特別大會上進行的任何事項(董事提名除外)，由邀請人提交的通知書，載有第2.14.4節所規定的資料及其他文件；。(Iii)提出要求的股東同意，如有任何處置，在登記在冊的公司擁有股份特別會議的記錄日期前，須立即通知本公司，並確認任何此等處置將被視為撤銷就該等處置股份提出的特別會議請求；。和(4)提出特別會議請求的股東在向祕書遞交特別會議請求之日擁有所需百分比的文件證據；但是，如果提出請求的股東不是代表所需百分比的股份的實益所有人，則特別會議請求也必須包括文件證據(或者，如果沒有與特別會議請求同時提供，則有效, 此類文件證據必須在特別會議請求提交給祕書之日起十(10)天內提交給祕書，證明代表其提出特別會議請求的實益所有人在向祕書提交該特別會議請求之日實益擁有所需的百分比。此外，(X)根據第2.2.2節向公司提供任何信息的任何人應在必要時進一步更新和補充該等信息，以便根據第2.2.2節提供或要求提供的所有信息在特別會議的記錄日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，在會議記錄日期後五(5)個工作日內，公司主要執行辦公室的祕書和(Y)邀請人應迅速提供公司合理要求的任何其他信息。就本第2.2.2節而言，“募集人”指(A)提出要求的股東數目為十人或以下時，每名提出要求的股東；及(B)如提出要求的股東人數超過十人，則指參與該等要求的任何徵集活動的每名人士，或在向本公司遞交該等要求時，已從事或打算從事任何徵集供該會議使用的委託書的每名人士(代表本公司徵集的委託書除外)。
(B)如果(I)特別會議請求不符合第2.2.2節的規定；(Ii)特別會議請求涉及根據適用法律不屬於股東訴訟適當標的的事務項目，則特別會議請求無效，股東請求的特別會議不得舉行；(Iii)特別會議要求於上次股東周年大會日期一週年前一百二十(120)天開始至(X)下一屆股東周年大會日期及(Y)上次股東周年大會日期一週年後三十(30)天(以較早者為準)開始；(Iv)在遞交特別大會要求前不超過十二(12)個月的股東周年大會或特別大會上，已提交相同或實質上相類似的項目(經董事會真誠地釐定為“類似項目”)，但董事選舉除外；。(V)在提交特別會議請求前不超過一百二十(120)天的股東周年大會或特別大會上，已提交類似項目。
(就本條第(V)款而言，就所有涉及選舉或罷免董事、更改董事會規模及填補因任何經核準的董事數目增加而產生的空缺及/或新設的董事職位的事務而言，董事選舉須當作為“類似項目”)；(Vi)已召開但尚未舉行的股東周年大會或特別大會，或祕書收到股東特別大會要求後一百二十(120)日內召開的事項，已列入本公司的會議通知內；或(Vii)提出特別會議要求的方式涉及違反一九三四年證券交易法(“證券交易法”)或其他適用法律下的第14A條。
(C)根據第2.2.2節召開的股東特別大會應在董事會確定的日期和時間舉行，但特別會議不得在祕書收到有效的特別會議請求後超過120天舉行。
(D)提出要求的股東可於特別會議前任何時間向本公司主要執行辦事處遞交書面撤銷要求，以撤銷特別會議要求。如在該等撤銷(或根據第2.2.2(A)(Iii)條被視為撤銷)後，有要求股東合共持有的股份少於所需百分比的未撤銷要求，董事會可酌情取消該特別會議。
(E)倘招攬人士並無出席或派遣正式授權代理人出席或派出正式授權代理人提出將於特別會議要求內指定的業務供考慮，或如任何提出要求的股東違反其陳述或未能履行董事會(或其任何經正式授權的委員會)或特別會議主席所釐定的本第2.2條下的任何義務，則本公司無須將該等業務提交特別大會表決，即使本公司可能已收到有關該事項的委託書。
(F)根據第2.2.2節召開的任何特別會議上處理的事務應僅限於(I)從必要百分比的記錄持有人收到的有效特別會議請求中所述的目的，以及(Ii)董事會決定在公司的特別會議通知中包括的任何額外事項。
第2.3節股東大會地點。年度或特別股東大會可在董事會指定的地點舉行，地點可在夏威夷州境內或境外。如果沒有確定地點，會議將在總公司的主要辦事處舉行。
第2.4節遠程通信召開的股東大會。儘管本附例第2.3條另有規定，董事會仍有權自行決定任何年度或特別股東大會不得在任何地點舉行，而只能以遠程通訊方式舉行；但公司須：(A)採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人士是否為股東或股東的代表；(B)採取合理措施，為股東及股東代表提供合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決，包括有機會閲讀或聽取股東的議事程序
與議事程序同時舉行的會議；及(C)保存任何股東或股東的受委代表在會議上投票或採取其他行動的記錄。在符合董事會通過的指導方針和程序的情況下，沒有通過遠程通信方式親自出席股東大會的股東及其委託人可以參加會議，並被視為親自出席會議並在會議上投票，無論會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行。
第2.5節股東大會通知，公司應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天通知股東每次年度股東大會和特別股東大會的日期、時間和地點。年會或特別會議的通知應包括對召開該會議的目的的説明。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，通知還應告知股東可被視為親自出席並允許投票的遠程通信方式。
第2.6節法定人數和投票。除公司章程細則、本附例或法律另有規定外，所有股東大會的法定人數應為持有過半數已發行股份並有權在會上投票的登記持有人，他們可親自出席或委派代表出席。如果法定人數存在，則在贊成某一行動的票數超過反對該行動的票數的情況下，批准就某一事項採取行動(董事選舉除外)，除非公司章程或《夏威夷商業公司法》需要更多的贊成票。
第2.7節記錄日期。董事會可以確定記錄日期，以確定有權獲得股東大會通知、要求召開特別會議、表決或採取任何其他行動的股東。記錄日期可以是未來的日期，但不能超過需要股東決定的會議或行動的七十(70)天。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定對於任何延期都有效，除非董事會確定了一個新的記錄日期，如果會議延期到最初會議確定的日期超過一百二十(120)天，董事會必須這樣做。
第2.8節股東大會名單。在確定會議的記錄日期後，公司應編制一份按字母順序排列的有權獲得股東大會通知的所有股東的名單，顯示每名股東的地址和持有的股份數量。該名單可供任何股東查閲，自會議通知發出後兩(2)個工作日開始，並持續至整個會議，地點為公司的主要辦事處或會議通知中指明的將舉行會議的城市的地點。股東、股東代理人或股東代理人有權根據書面要求，在可供查閲期間，在正常營業時間內，由股東支付費用，檢查和複製該名單。公司應在大會上提供股東名單，任何股東、股東代理人或股東代表有權在會議或任何休會期間的任何時間查閲該名單。拒絕或未能準備或提供股東名單並不影響在會議上採取的行動的有效性。
第2.9節股份表決。除公司章程、本章程或《夏威夷商業公司法》另有規定外，每股流通股有權就股東大會表決的每一事項投一票。只有股票才有投票權。
第2.10節代理。股東可以親自投票，也可以委託代表投票。股東可以通過以下方式指定一名代表投票或以其他方式代表股東行事
簽署一份預約表。委任書應由股東親自簽署或由股東代理簽署。除非在預約表格中明確規定較長的期限，否則預約的有效期為十一(11)個月。股東可撤銷委託書的委任，除非委任書明文註明委託書不可撤銷，且委任書與利益有關。與權益有關的委任包括但不限於(A)質權人的委任，(B)購買或同意購買股份的人的委任，以及(C)根據要求委任的條款向公司提供信貸的公司債權人的委任。一項不可撤銷的委任在與該委任有關的權益終止時即予撤銷。
第2.11節接受投票。如果在表決、同意、棄權或代表任命上籤署的姓名與股東的姓名相對應，公司本着善意行事，有權接受表決、同意、棄權或代表任命，並將其作為股東的行為予以生效。在委任表格表面對代表的權力作出任何明示限制的規限下，本公司有權接受代表的投票或其他行動，作為作出委任的股東的投票或其他行動。本公司有權拒絕投票、同意、棄權或代表任命，前提是祕書或其他受權計票的官員或代理人本着善意行事，有合理依據懷疑投票、同意、棄權或代表任命上的簽名或簽字人代表股東簽署的授權。本公司及其高級職員或代理人根據本第2.11節的標準，真誠地接受或拒絕投票、同意、放棄或代表委任，不對股東因接受或拒絕而產生的後果承擔損害賠償責任。除非有管轄權的法院另有裁決，否則基於根據第2.11節接受或拒絕投票、同意、放棄或委派代理人的公司訴訟是有效的。
第2.12節董事選舉。除公司章程細則另有規定外，對於將由公司優先股持有人選出的任何董事，或公司章程細則第5.4節另有規定外，如果董事的被提名人在出席股東大會的股東大會上所投的贊成票超過了該被提名人當選的反對票，則該被提名人應當選為董事會成員；但在公司向證券交易委員會提交最終委託書之日前十(10)天，如公司祕書認定任何股東大會上的被提名人或擬議被提名人的人數超過了應選出的董事人數，則董事應以多數票選出(無論此後是否進行修訂或補充)。董事選舉不實行累積投票制。
第2.13節舉行會議。董事會可以決議通過其認為適當的任何股東會議的規則和規章。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規則及程序，並作出其認為適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是董事會通過的或會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(D)對公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參加會議的限制；(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；及(F)分配給與會者提問或評論的時間限制。
第2.14節股東大會上的事務性質
2.14.1董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或任何其正式授權的委員會)，(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交年度會議的事務(必須符合第3.3節的規定的董事會選舉提名除外)才可在年度股東大會上處理，或(C)公司的任何股東(I)在第2.14節規定的通知發出之日以及在確定有權在該年度會議上獲得通知和投票的股東的記錄日期，以及(Ii)遵守第2.14節規定的程序的股東，以其他方式適當地提交年度會議。
2.14.2除任何其他適用的規定外，股東如要將業務適當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知。
2.14.3為了及時，股東向祕書發出的通知必須在前一屆股東周年大會週年紀念日之前不少於一百二十(120)天或不超過一百五十(150)天交付或郵寄至公司的主要執行辦事處；然而，倘若召開股東周年大會的日期並非在週年紀念日期之前或之後二十五(25)天內，股東為及時發出通知，必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後第十(10)日內收到通知，兩者以較早發生者為準。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不會開啟發出上述股東通知的新期間(或延長任何期間)。
2.14.4如要以適當的書面形式向祕書發出股東通知，必須列明以下各項：(A)就該股東擬在週年大會上提出的每項事宜，簡要説明意欲在週年大會上提出的事務及在週年大會上處理該等事務的理由；及(B)就發出通知的股東及代表其提出建議的實益擁有人(如有的話)，(I)該人的姓名或名稱及地址，(Ii)(A)由該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄擁有的所有地鐵公司股額股份的類別、系列及數目；。(B)該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但沒有登記在案的地鐵公司所有股額的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人持有的地鐵公司股額；。(C)任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭股數、(D)該人士或其任何聯營公司或聯營公司的代表已就本公司的股票訂立對衝或利潤權益或其他交易，以及(D)該等人士或其任何聯營公司或聯繫人士的代表是否及在多大程度上已作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股票)，任何前述事項的效果或意圖，以減輕該人士的損失或管理其股價變動的風險或利益，或該人士的任何聯繫人士或聯繫人士，或增加或減少該人士的投票權或金錢或經濟利益，或該人士的任何關聯或聯繫人士, (Iii)該人、該人的任何聯營公司或聯營公司與任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間與該業務的建議有關的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及該人或其任何聯營公司或聯營公司的任何重大權益
(I)該等人士在該等業務中的利益，包括(Iv)發出通知的股東(或其合資格代表)將親身出席股東周年大會以將該業務提交大會的陳述，包括該人士或該人士的任何聯營公司或聯繫人士從中獲得的任何預期利益；及(V)有關該人士的任何其他資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等資料須於與該人士徵求委託書有關的事宜上作出，而該等資料須由該人士根據交易所法令第14節及據此頒佈的規則及規例於股東周年大會上提出。
2.14.5提供擬提交股東周年大會的營業通知的股東須於必要時進一步更新及補充該等通知，以使根據本第2.14節於該等通知內所提供或規定提供的資料於決定有權收取股東大會通知的記錄日期屬真實及正確，而該等更新及補充須於決定有權接收年度會議通知的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書於本公司的主要執行辦事處收取。
2.14.6股東周年大會上不得處理任何業務，但根據第2.14.1節及第2.14節所載任何適用程序提交股東周年大會的業務除外；然而，一旦根據第2.14.1節的規定將業務適當地提交股東周年大會，第2.14節的任何規定均不得被視為阻止任何該等業務的股東討論。如果年度會議主席確定沒有按照第2.14.1節和第2.14節規定的任何適用程序將事務適當地提交給年度會議，則主席應向會議聲明，事務沒有適當地提交給會議，並且該事務不應被處理，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書。為免生疑問，如果提出任何業務的股東違反了董事會(或其任何正式授權的委員會)或年度會議主席確定的第2.14條規定的任何陳述或履行其任何義務，則該等業務應被視為未按照第2.14條規定的程序適當地提交給年度會議，並且該等業務不得處理，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書。
2.14.7本第2.14條所載任何內容均不得視為影響股東根據《交易所法》(或任何後續法律條文)第14a-8條要求將建議納入本公司委託書的任何權利。
第2.15節不開會而採取行動。要求或允許在股東大會上採取的行動，如果是由所有有權就該行動進行表決的股東採取的，可以不召開會議而採取。該訴訟須由一份或多份描述行動的同意書證明，該同意書須由所有有權就該行動投票的股東在該行動的預期生效日期之前或之後簽署，並送交本公司載入會議紀錄或提交公司記錄，而該同意書應具有會議表決的效力，並可在任何文件中如此描述。書面同意的任何複印件、傳真件或其他可靠複製品，均可用於原件可用於的任何及所有目的，以代替或使用原件；但該複印件、傳真件或其他複製品應是整個原件的完整複製品。
第2.16條休會。任何股東大會，不論是年度或特別會議，亦不論出席人數是否達到法定人數，均可由
經出席或派代表出席該會議並有權在會上投票的所有股額過半數股份的持有人同意，董事會主席。如果年度股東大會或特別股東大會延期到不同的日期、時間或地點，如果新的日期、時間或地點在休會前在會議上宣佈，則不需要通知新的日期、時間或地點。此外，如股東周年大會或特別股東大會純粹以遠距離通訊方式舉行，而其續會將以遠距離通訊方式舉行，股東可被視為親身出席並參與表決，而新的遠距離通訊方式於休會前於股東大會上公佈，則無須就新的遠距離通訊方式發出通知。如果根據第2.7節確定或必須確定延期會議的新記錄日期，則應向有權獲得新記錄日期通知的股東發出延期會議的通知。
第三條
董事會
第三節董事會的職責。所有公司權力應由董事會行使或在董事會授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理，但須受所有股東批准或簽署的協議中規定的任何限制，以及根據夏威夷商業公司法以其他方式授權的限制。
第3.2節董事的人數、選舉、條款及資格
3.2.1董事會應由不少於三(3)名但不超過十二(12)名個人組成，具體人數將根據公司章程確定。
3.2.2除公司章程細則第5.4節另有規定外，董事應於每次股東周年大會上選出，而如此選出的每名董事的任期至下一屆股東大會及該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或卸任為止。
3.2.3在任何股東周年大會或特別會議上，任何年滿七十二(72)歲的人士不得於該股東周年大會或特別大會上當選為董事會員；但董事會可全權酌情決定豁免該等要求，並將任何特定董事的最高合資格年齡提高一年或以上。
第3.3節董事提名
3.3.1可在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名董事會成員。僅限(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或(B)公司的任何股東(I)在第3.3節規定的通知發出之日和在決定有權在該年會或特別會議上通知和表決的股東的記錄日期登記在冊的股東，以及(Ii)遵守第3.3節規定的程序的股東。
3.3.2除任何其他適用的要求外，如要由股東作出提名，該股東必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。
3.3.3為及時起見，股東向祕書發出的通知必須送達或郵寄至本公司的主要執行辦事處，(A)如為股東周年大會，則不少於上一屆股東周年大會週年日期前一百二十(120)天或不超過一百五十(150)天；但如召開股東周年大會的日期並非在週年日之前或之後的二十五(25)日內，則股東為及時發出通知，必須在郵寄週年大會日期通知或公開披露週年大會日期後第十(10)日內收到通知，兩者以較早發生者為準；及(B)如為選舉董事而召開特別股東大會，不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期之日後第十(10)日辦公時間結束，兩者以先發生者為準。在任何情況下，為選舉董事而召開的股東周年大會或特別會議的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不得開啟上述發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。
3.3.4要採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須列明：(A)就股東建議提名為董事候選人的每名人士，(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址；(Ii)該人的主要職業或受僱；(Iii)(A)由該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄擁有的所有地鐵公司股額股份的類別、系列及數目；。(B)該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但沒有登記在案的地鐵公司所有股額的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人持有的地鐵公司股額；。(C)任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭股數、(D)該人士或其任何聯營公司或聯營公司的代表已就本公司的股票訂立對衝或利潤權益或其他交易，以及(D)該等人士或其任何聯營公司或聯繫人士的代表是否及在多大程度上已作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股票)，任何前述事項的效果或意圖，以減輕該人士的損失或管理其股價變動的風險或利益，或該人士的任何聯繫人士或聯繫人士，或增加或減少該人士的投票權或金錢或經濟利益，或該人士的任何關聯或聯繫人士, 與本公司股票有關的任何其他資料；及(Iv)根據《證券交易法》第14節及根據該等條文頒佈的規則及條例，與徵集董事選舉委託書有關而須在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他資料；及(B)有關發出通知的股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)，(I)發出通知的股東的姓名或名稱及記錄地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及主要營業地點；(Ii)(A)由該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄擁有的所有地鐵公司股額股份的類別、系列及數目；。(B)該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但沒有登記在案的地鐵公司所有股額的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人持有的地鐵公司股額；。(C)任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭股數、該人士或其任何聯營公司或聯營公司或其代表已就公司股票訂立對衝或利潤權益或其他交易，及(D)該人士或其任何聯營公司或聯營公司是否及在多大程度上已由該人士或其任何聯營公司或聯營公司或其代表進行任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該公司股票)，以減輕上述任何損失或管理其股價變動的風險或利益，
該人或其任何聯營公司或聯營公司，或增加或減少該人或其任何聯營公司或聯營公司在公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益；(Iii)該人或其任何相聯者或相聯者與任何擬提名的被提名人或任何其他人(包括其姓名)之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及該人或該人的任何相聯者或相聯者在該項提名中的任何重大利害關係，包括該人或該人的任何相聯者或相聯者的任何預期利益；(Iv)發出通知的股東(或其合資格代表)將親自出席股東周年大會或特別大會，提名其通知所指名的人士的陳述；及(V)根據交易所法令第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例，須在委託書或其他文件中披露的有關該等人士的任何其他資料，該等資料須與徵集委任代表以選舉董事有關連。該通知必須附有每名提呈代名人的書面同意，同意在與選舉董事的下一屆年度會議或特別會議(視何者適用而定)有關的任何代表委任聲明中被提名為代名人，並在當選後擔任董事的角色。
3.3.5除根據第3.3.5節或本附例任何其他條文所要求或要求的資料外，公司可要求任何建議的代名人提供公司可能合理要求的任何其他信息，以確定建議的代名人根據公司股票上市或交易所在證券交易所的規則和上市標準、證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準是否獨立，(B)該等資料可能對合理的股東理解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義，或(C)公司可能合理地要求釐定該建議的代名人是否符合資格出任本公司的董事。
3.3.6任何根據本第3.3條向本公司提供任何資料的人士須於有需要時進一步更新及補充該等資料，以使根據本第3.3條提供或規定提供的所有資料於釐定有權收取股東周年大會或特別大會通知的記錄日期均屬真實及正確，而該等更新及補充須於決定有權收取該年度大會或特別大會通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書在本公司的主要執行辦事處收取。
3.3.7除非公司章程細則就公司優先股持有人在某些情況下提名及選舉指定數目董事的權利另有規定，否則任何人士均無資格獲選為公司董事董事，除非根據第3.3.1節及第3.3節所載任何適用程序獲提名。如會議主席裁定並無按照該項提名作出提名，則主席須向會議宣佈該項提名有欠妥善，而即使公司可能已收到有關該項表決的委託書，該項欠妥的提名亦須不予理會。為免生疑問，如果被提名人和/或股東違反了董事會(或其任何正式授權的委員會)或年度會議主席所確定的第3.3節規定的任何陳述或未能履行第3.3節規定的任何義務，則該提名應被視為不是按照第3.3節中規定的程序作出的，並且該有缺陷的提名應被忽略，儘管公司可能已經收到了關於該投票的委託書。
第3.4節董事的辭職。董事可隨時向董事局主席(如獲委任)或行政總裁遞交書面通知或以電子方式傳送辭呈。辭職自通知送達之日起生效，除非通知規定了較晚的生效日期。
第3.5節董事會會議.除本附例外，董事會例會須在無經預告的情況下舉行，以委任高級職員及處理在緊接股東周年大會後於同一地點舉行的會議前可能發生的其他事務。董事會可以在夏威夷州內外舉行其他定期會議或特別會議。董事會可允許任何一名或所有董事參加例會或特別會議，或通過使用所有與會董事可在會議期間同時聽取彼此意見的任何溝通手段來舉行會議。通過這種方式參加會議的董事被視為親自出席會議。
第3.6條會議通知。董事會定期會議可以在不通知會議日期、時間、地點或目的的情況下舉行。董事會召開特別會議前，必須提前至少24小時通知會議日期、時間和地點。通知不必説明特別會議的目的。董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後免除任何必要的通知。棄權聲明應以書面形式由有權獲得通知的董事簽署，或由有權獲得通知的董事以電子方式發送，並與會議記錄或公司記錄一起存檔；除非董事出席或參加會議即放棄向董事發出任何必要的會議通知，除非董事在會議開始時(或董事到達後立即)反對在會議上舉行會議或處理事務，且此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。
第3.7節不經會議採取行動。要求或允許在董事會會議上採取的行動，如果是董事會全體成員採取的，可以不經會議採取。該訴訟應以一份或多份描述所採取行動的同意書為證，該同意書可以是書面形式，並由每個董事在行動的預期生效日期之前或之後簽署，或通過電子傳輸，幷包括在會議紀要中或與反映所採取行動的公司記錄一起存檔。如同意以電子方式傳輸，電子傳輸應載明或連同可確定電子傳輸經發送電子傳輸的董事授權的信息一起提交。根據第3.7條以電子傳輸方式簽署或給予的同意具有會議表決的效力，並可在任何文件中描述為會議表決。
第3.8節會議法定人數及表決。董事會的法定人數為規定的董事人數的過半數，如果沒有規定人數，則為緊接會議開始前的在任人數。如果進行表決時法定人數達到法定人數，則出席會議的大多數董事的贊成票是董事會的行為。在公司採取行動時出席董事會會議或董事會委員會會議的董事，被視為已同意採取的行動，除非：(A)董事在會議開始時(或董事到達後立即)反對在會議上舉行會議或在會上處理業務，(B)董事對所採取行動的異議或棄權記錄在會議紀要中，或(C)董事在休會前向會議主持人或緊接會議休會後向公司提交關於董事異議或棄權的書面通知。對所採取行動投贊成票的董事沒有異議或棄權的權利。
第3.9節費用和費用。經董事會決議，董事會可隨時決定的報酬、費用和開支
應被允許並支付給董事在董事會或董事會設立的任何委員會的服務；但本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。
第3.10節委員會
3.10.1董事會可成立一個或多個委員會，並委任董事會成員擔任這些委員會的成員。每個委員會必須有兩名或兩名以上的成員，他們根據董事會的意願服務。委員會的成立和成員的任命必須得到以下兩項中較大者的批准：(A)採取行動時在任董事的多數，或(B)根據本附例第3.8節採取行動所需的董事人數。本附例第3.5至3.8節規管會議、不舉行會議的行動、通知和放棄通知，以及董事會的法定人數和表決要求，亦適用於委員會及其成員。
3.10.2在董事會指定的範圍內，各委員會可行使董事會的權力，但須受夏威夷商業公司法第414-216(E)節所載限制所規限。
第3.11節董事利益衝突交易。董事的利益衝突交易不得因董事或與董事有個人、經濟或其他聯繫的任何人或與董事有個人、經濟或其他聯繫的任何人在交易中有利害關係而在股東提起的訴訟中被禁止、作廢或導致損害賠償或其他制裁，或導致賠償或其他制裁，因為董事或與董事有個人、經濟或其他關聯的任何人在下列情況下具有利害關係：(A)董事就該交易採取的行動是在任何時間依法採取的；(B)股東就該交易採取的行動是在任何時間依法採取的；或(C)根據作出承諾時的情況判斷，該交易已確定對公司公平。
第四條
高級船員
第4.1條高級人員。公司的高級管理人員和助理管理人員應由董事會或董事會授權的正式任命的高級管理人員和助理人員任命一名或多名高級管理人員或助理管理人員。同一人可以同時擔任公司中的一個以上職位。其中一名高級管理人員負責編制和保管董事會和股東會議的會議記錄，並對公司的記錄進行認證。每名高級職員均擁有董事會進一步規定或董事會授權的高級職員規定其他高級職員職責的權力，並應履行本附例規定的職責，並在不與本附例相牴觸的範圍內履行本章程所規定的職責。有關人員可包括下列一項或多項：
4.1.1董事會主席。董事會主席如獲委任，應主持所有股東會議和董事會會議。董事會主席如獲委任，亦應行使董事會指派的權力及履行董事會指派的其他職責。
4.1.2行政總裁。在董事會主席(如獲委任)缺席的情況下，行政總裁應主持股東及董事會的所有會議。行政總裁對公司的業務有全面的掌管和監督。首席執行官應履行
首席執行官辦公室的其他職責或董事會可能規定的其他職責。
4.1.3總裁。如總裁未獲委任為行政總裁，則在行政總裁缺席的情況下擔任行政總裁。在如此行事時，總裁擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的一切限制。總裁應當履行總裁職務上的其他職責，或者履行首席執行官、董事會規定的其他職責。
4.1.4副總裁。在董事長缺席的情況下，如任命首席執行官、首席執行官和總裁，副總裁總裁或副總裁應按照首席執行官或董事會指定的順序履行首席執行官的所有職責。執行職務時，總裁具有行政總裁的一切權力，並受行政總裁的一切限制。副總裁總裁或者副總裁履行首席執行官、總裁或者董事會規定的其他職責。
4.1.5祕書。祕書應當保存所有股東會議、董事會和董事會委員會(如有)的會議記錄。祕書應在所有股東會議和董事會會議上依照本附例發出通知。在首席執行官、總裁及任何副總經理總裁缺席時，祕書有權召集股東會議、董事會會議和董事會委員會會議。祕書應履行與祕書職務有關的其他職責，或執行首席執行官或董事會可能規定的其他職責。
4.1.6首席財務官。首席財務官對公司的財務和會計事務進行全面監督。董事會或首席執行官可以指定另一名高級管理人員擔任公司的首席會計官，該人應向首席財務官報告。首席財務官應履行與首席財務官辦公室有關或首席執行官或董事會可能規定的其他職責。
4.1.7司庫。司庫應履行與司庫辦公室有關的職責，包括但不限於保存和負責公司的所有資金和證券、將公司的資金存入適當的儲存處、支付該等資金、對該等資金作出適當的賬目以及按行政總裁、首席財務官或董事會的要求提供所有該等交易的報表的責任和權力。司庫應履行首席執行官、首席財務官或董事會可能規定的其他職責。
4.1.8控制器。主計長應保管並監督和控制公司帳簿的保存，並應制定成本控制的記錄和程序，保持適當的税務記錄並監督納税申報表的準備，制定內部審計程序，與外部審計師保持適當的關係，管理與資本支出和運營預算有關的計劃，並編制公司的財務報表。財務總監應履行財務總監辦公室或首席執行官、首席財務官或董事會可能規定的其他職責。
4.1.9助理祕書兼助理司庫。助理祕書或助理祕書及助理司庫或助理司庫(如獲委任)，
在祕書或司庫缺席或無行為能力期間，以及在祕書或司庫職位出缺時，須按董事會決定的次序分別執行祕書或司庫的所有職責和行使其所有權力，並須執行行政總裁、祕書(如為助理祕書)、司庫(如為助理司庫)或董事會所訂明的其他職責。
第4.2節高級船員的辭職。高級人員可隨時向地鐵公司遞交通知而辭職。辭職自通知送達之日起生效，除非通知規定了較晚的生效日期。如果辭職在較晚的日期生效，並且公司接受未來的生效日期，如果董事會規定繼任者在生效日期之前不就職，董事會可以在生效日期之前填補懸而未決的空缺。
第4.3節免職。只要董事會認為符合公司的最大利益，董事會就可以免去任何高級職員的職務。
第五條
公司對股額的表決
第5.1節在所有情況下，凡公司根據授權書或委託或以任何其他代表身分擁有、持有或代表任何法團的股本股份或商業信託、合夥企業或其他組織的股份或權益，該等股份或權益須由行政總裁親自或委託代表表決，如行政總裁不在，則由總裁代表，或如總裁不在，則由總裁副經理代表，或如總裁副董事多於一人，則由董事會指定的總裁副董事代表總裁擔任常務副董事，如無任何該等指定，則由任何副董事長總裁代表表決。如總裁副總經理不在，則由司庫代為；如總裁不在，則由祕書代為代為；然而，董事會為此目的特別指定的任何人應有權利和授權代表和表決該等股份或權益，優先於上述所有股份或權益。
第六條
股本
6.1第6.1節證書的格式和內容
6.1.1公司的股票可以(但不需要)以證書(由董事會決定)作為代表。公司任何類別的股票(如有的話)的證書，須採用董事會不時決定的格式及方法。無記名股份持有人的權利義務與同一類別、系列的記名股份持有人的權利義務相同。每張股票均須由董事會主席(如獲委任)或行政總裁或總裁或副董事總裁簽署，以及由司庫或祕書或助理司庫或助理祕書籤署，並須加蓋公司印章；惟董事會可酌情規定，任何須由轉讓代理人或登記員簽署的股票，只可蓋上本公司的傳真印章，並可由上述指定高級人員傳真簽署。如任何已簽署或已在任何證書上加蓋傳真簽名的人員，在該證書發出前已不再是該人員，則該證書可予發出，其效力猶如該人員在發出該證書當日並未停止是該人員一樣。不得為任何零碎股份發行股票，亦不得登記任何轉讓。如果任何股份的零碎部分或其中的權益以任何方式導致股東或董事採取任何行動
然而，在董事會的控制下，司庫可以按司庫決定的合理條款和條件出售該等零碎權益的總和，並將所得收益分配給有權享有該等權益的一人或多人。
6.1.2任何股票至少應包括公司章程細則第7.2(I)節所述的圖例，並應在其表面註明：(A)公司的名稱，以及該公司是根據夏威夷法律成立的；(B)獲發股票的人的姓名；及(C)股票所代表的股份數量和類別。本公司應向每位無證股份持有人發出通知，其中應包括公司章程第7.2(I)節所述的圖例。
第6.2節記錄持有人。就所有目的而言，公司有權將其姓名列於公司股票簿冊上的人視為任何股份的絕對擁有人，且不承擔任何義務承認對該股份的任何信託或股權或衡平法申索或權益，不論公司是否已就此發出實際通知或其他通知。
第6.3節股票轉讓。股票轉讓可以以法律允許的任何方式進行，但除非轉讓已正式記錄在公司的股票簿冊中，併發出新的無憑據股份證書或證據，否則轉讓無效(當事人之間除外)。不得將轉讓記入本公司的股票簿冊，亦不得發出任何新股票，直至已妥為批註的舊股票已交回及註銷，或接獲無證書股份持有人的適當轉讓指示。
第6.4節轉讓賬簿的結賬。董事會有權為任何公司的目的不時關閉公司的股票轉讓賬簿，期間不超過連續三十(30)個工作日；但董事會可為任何股息的支付或權利的分配，或為任何股本的更改、轉換或交換的生效日期，或就任何須經股東同意的事宜，或為決定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，定出一個記錄日期，以代替上述的股票轉讓簿冊，而在任何該等情況下，只有在如此定出的記錄日期已是記錄日期的股東，才有權享有上述權利，即使在該記錄日期後公司賬面上的任何股票轉讓，與該記錄日期已定出的股票的股份的擁有權相關的利益和特權。
第6.5節證書丟失。董事會可通過有關補發遺失、損毀或殘損證書的規章制度。在該等規則的規限下或在未採納任何規則的情況下，董事會可下令發行新的股票，以取代任何據稱已遺失、銷燬或殘缺不全的股票。在每一種情況下，遺失、銷燬或殘缺不全的證書的所有者應被要求向董事會提交證明與丟失、銷燬或殘缺有關的事實的宣誓證據。除非董事會另有指示，否則遺失、損毀或殘缺不全的證書的所有人須向公司提供一份保證書或承諾書，保證書的金額、形式及擔保人須由董事會批准，以賠償公司因簽發新證書而可能招致的任何損失、損害或責任。任何新的證書，以取代任何遺失、銷燬或殘缺不全的證書，應註明“為遺失證書編號發出”。“第6.5節的任何規定均不得損害董事會有權酌情拒絕更換任何據稱遺失、銷燬或損壞的證書，除非有對此事擁有管轄權的法院的命令。
第6.6節股票權利和期權。公司可設定及發出權利或期權，使其持有人有權向公司購買任何類別的股份，不論是否與發行及出售公司的任何股份或其他證券有關。該等權利或購股權須以董事會批准的方式予以證明，並在公司章程細則條文的規限下，載明行使任何權利或購股權時可向本公司購買該等股份的條款、時間及價格。證明該等權利或期權的文件可包括行使該等權利或期權的條件，包括禁止持有該公司至少一定百分比的普通股的持有人(包括任何其後的受讓人)行使該等權利或期權的條件。向本公司或任何附屬公司的董事、高級職員或僱員，或向股東或任何其他人士發行該等權利或期權，無須本公司股東批准。
第6.7節股息記錄日期。為使本公司可確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且記錄日期不得早於該行動的前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。
第七條
雜項條文
第7.1節適當的高級人員。除下文另有規定或法律另有規定外，所有支票、票據、債券、承兑或其他金融文書、契據、租契、合約、牌照、批註、股票授權書、授權書、委託書、棄權書、同意書、回報、報告、申請、通知、按揭及其他任何性質的文書或文書，如須代表公司籤立，可由任何一名高級人員簽署。然而，董事會可授權公司的任何代理人或僱員或他們中的任何一人以董事會不時決定的方式簽署任何文件、文書或文字。
第7.2節傳真簽名。董事會可藉決議案規定，根據決議案所載條款及條件，以機械裝置或機器或以傳真簽署方式執行支票、認股權證、匯票及其他付款命令。
第7.3節電子傳輸通知
7.3.1在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，公司向股東發出的通知如以獲通知股東同意的電子傳輸方式提供，即屬有效。任何同意均可由股東以書面通知本公司予以撤銷。任何同意在以下情況下應被視為撤銷：(A)公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據同意連續發出的兩(2)份通知；以及(B)公司祕書或助理祕書、轉讓代理或任何其他負責發出通知的人知道無法交付；但無意中未能將這種無法交付視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。
7.3.2根據本附例第7.3.1節發出的通知，應被視為已發出：(A)如以圖文傳真方式發出，則發送至股東同意接收通知的號碼；(B)如以電子郵件發出，則發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；(C)如以在電子網絡上張貼連同向股東發出有關特定張貼的單獨通知的方式發出，則於郵寄及發出該等單獨通知的較後時間視為已發出；及(D)如以任何其他形式的電子傳輸，則於發給股東時。
第7.4節股東登記簿。公司應備存一本簿冊，登記所有股東的姓名，並顯示他們所持有的股份數目和成為股份擁有人的時間。賬簿應在任何合理時間開放，供股東查閲。公司祕書或掌管該簿冊的人須將該簿冊內所載的任何事情的核證成績單給予適用的任何股東；但該股東須就擬備該核證成績單繳付合理的費用。
第八條
附例的修訂
第8.1條本章程可根據公司章程第八條的規定予以修改或廢除。