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本諮詢協議(“協議”)日期為2022年6月25日，由Gregg A.Seibert(以下簡稱“顧問”)和Essential Properties Realty Trust，Inc.簽訂，後者是馬裏蘭州的一家公司(及其子公司，簡稱“公司”)，主要營業地點位於新澤西州普林斯頓520號卡內基中心大道902Carnegie Center Boulevard，Suite520，NJ 08540。

顧問代表公司並向公司保證：(A)顧問有權訂立和履行本協議，顧問簽訂本協議和履行本協議項下的服務不應導致違反顧問對任何前僱主或其他第三方的任何義務；(B)本協議在簽署和交付時，應是顧問的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；(C)顧問擁有顧問行業知情成員所擁有的技能和知識；(D)在本協議期限內，顧問應始終具備專業資格和專業能力，並應遵守公司不時傳達給顧問的政策和程序，以符合公司的政策和程序。

(B)在自2022年6月25日開始的18個月期間，在顧問及時和適當地選擇《眼鏡蛇》福利的情況下，顧問應每月向顧問(或其遺產或受益人，視情況而定)支付將醫療福利的承保範圍維持在緊接2022年6月25日之前生效的顧問現有福利水平(包括《眼鏡蛇》下的家庭保險)的費用。

4.2顧問確認，顧問不得參與公司的年度激勵計劃或根據公司的2018年激勵計劃(“2018計劃”)獲得新的贈款。此外，作為顧問，顧問沒有資格參加公司的福利計劃，但4.1(B)節規定的除外。為免生疑問，根據2018年計劃授予顧問的目前尚未支付的獎勵應根據顧問在本協定期間的持續服務繼續授予。

5.對服務的控制；費用。顧問將在顧問選擇的地點使用顧問自己的辦公設備、計算資源和電信設備執行本協議項下的服務。顧問無權獲得任何費用報銷，但經公司事先明確批准並符合公司不時生效的費用報銷政策條款的合理差旅費用除外。顧問應在顧問選擇的時間內執行服務，但必須遵守公司不時設定的合理期限。公司可以批准或不批准由顧問提供的擬議服務，但顧問應控制生產手段，應行使顧問的專業判斷力，以確定如何實現公司所述的目標，並應遵守所有適用的法律、法規和公司政策。

6.證券交易。顧問特此承認，根據本協議，顧問將不時收到有關公司的重要非公開信息，並且顧問知道美國證券法及其頒佈的規則和法規對持有重大非公開信息的人施加的限制。顧問在此進一步確認已收到本合同附件A所附的《內幕交易和保密政策》(以下簡稱《交易政策》)，並同意始終遵守

7.術語。本協議自本協議之日起生效，並於2023年6月25日(“初始期限”)終止，除非根據本協議提前終止。除非任何一方選擇不續簽本協議並就此向另一方發出書面通知，否則本協議應自動續簽並連續延長一年(每一年期限，即“續期期限”)。在本協議中，初始期限和任何續訂期限均稱為“期限”。

“原因”係指下列一項或多項：(I)顧問拒絕(在發出書面通知並有合理機會補救後)履行顧問根據本協議承擔的義務；(Ii)顧問實施了對公司的財務狀況和/或商譽造成重大和明顯損害的行為，該行為構成對公司履行職責的重大疏忽或故意不當行為；(Iii)顧問實施任何盜竊、欺詐、不誠實行為或失信行為，導致或意圖導致顧問在本公司直接或間接支出下謀取重大個人利益或中飽私囊；(Iv)顧問對涉及道德敗壞的重罪的定罪或起訴，或認罪或不認罪；或(V)顧問根據顧問與本公司之間的任何協議，違反任何有關競業禁止、不徵求意見、保密或保護商業祕密(或有關知識產權的類似條款)的限制性公約，而該等契約對顧問具有約束力。任何作為或不作為將被視為“故意”(X)，除非該顧問惡意地作出或不作出該作為或不作為，而該顧問並無合理理由相信該顧問的作為或不作為符合本公司的最佳利益，或(Y)如該作為或不作為是依賴本公司外部法律顧問或獨立會計師的知情意見或在董事會的明確指示下作出或不作出的，則不被視為“故意”。

9.保密性。顧問不得直接或間接發佈、傳播或以其他方式披露、為顧問自身或第三方的利益使用、向任何第三方交付或提供任何保密信息(定義見下文)，除非本協議條款明確允許或為促進本協議的目的，且僅在事先徵得公司書面同意的情況下方可發佈、傳播或以其他方式披露、使用、交付或向任何第三方提供任何保密信息，且雙方同意並理解所有保密信息應仍為公司的獨有財產。

如果顧問被要求或被要求(通過質詢、向法院或政府或監管機構索取信息、傳票或類似的法律程序)披露任何機密信息，則此類披露可不承擔本協議項下的責任。在這種情況下，顧問應立即向公司提供關於該請求或要求的存在、條款和情況的書面通知，以便公司可以自費申請適當的保護令和/或在其完全酌情的情況下放棄顧問遵守本協議的適用條款。如果在沒有此類保護令或豁免的情況下，諮詢公司仍在法律上被迫披露任何保密信息，則諮詢公司可以只披露法律上要求披露的部分保密信息，而不承擔本協議下的責任。顧問應盡合理努力獲得保證，即此類披露的保密信息將得到保密處理，並對保密信息的其餘部分保密。在任何情況下，顧問都不會反對公司採取行動，以獲得保護令或其他救濟，以防止機密信息的披露，或獲得保密信息將得到保密待遇的可靠保證，如果公司尋求此類命令，顧問應按照公司的合理要求進行合作，費用由公司承擔。

向證券交易委員會、司法部、金融行業監管局、任何其他自律組織或任何其他政府、執法或監管機構詢問、自願提供信息(包括機密信息)，或向這些機構提供證詞，以報告、調查或處理任何涉嫌違法的行為，並且顧問在從事任何此類活動之前不需要向公司提供建議或獲得公司的許可。顧問進一步承認，在任何此類活動中，顧問必須將顧問提供的任何保密信息的保密性質告知有關當局，並且顧問不得披露受律師-客户特權或屬於公司的任何其他特權保護的任何信息，因為公司不放棄並打算保留此類特權。顧問明白，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不應承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的，則不應要求顧問承擔刑事或民事責任。

“機密信息”是指諮詢公司以口頭、視覺、書面、電子或其他形式掌握的、公眾或公司競爭對手一般不知道的、屬於公司或與公司有關的任何信息或數據，包括但不限於與以下內容有關的任何信息和數據：(I)公司的業務或事務；(Ii)公司的物業、租户、租賃、產品或服務；(Iii)費用、成本和定價結構；(Iv)公司的財務狀況、經營結果、預測和相關分析；(V)收購和處置、(Vi)戰略交易、(Vii)融資計劃、(Vii)手冊和文件、(Ix)知識產權和(X)客户/承租人/借款人名單，以及(X)任何形式的客户/租户/借款人名單，以及顧問在每種情況下編制的與此有關的任何説明、備忘錄、摘要、分析、彙編、預測、研究、數據和其他文件和材料(無論以何種形式保存)中的所有此類信息，只要其使用、包含、反映或源自或併入任何此類信息或數據。儘管如上所述，保密信息不包括本諮詢合同的存在，或以下信息或數據的存在：(A)由顧問獨立開發，而沒有使用或參考任何保密信息；(B)公眾普遍可獲得的信息或數據，但由於顧問違反本協議進行披露但僅在其普遍可獲得之後；(C)顧問非保密地從有權披露此類信息的公司以外的來源獲得或變為可獲得的信息或數據；或(D)已由該顧問管有，而不是由本公司先前披露。

10.知識產權。所有權利、所有權和利益(包括任何版權、專利權、商標、服務標記和商標名)，以及對顧問可能構思的、可能用於公司業務的所有想法、發現、創造、手稿和財產、創新、改進、技術訣竅、發明、設計、開發、設備、技術、方法、公式、軟件代碼、作品(定義如下)、衍生作品和商業祕密(統稱為“發明”)，無論是否可申請專利、是否可版權，在本公司聘請顧問期間，任何與本公司業務有關的、使用任何保密信息或通過使用本公司的任何設備、設施或用品而進行的發明，將是本公司的獨有和專有財產，顧問特此將所有發明和所有發明的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司。顧問同意立即向公司披露所有此類事項。在不限制前述規定的情況下，顧問還承認，在顧問的聘用範圍內由顧問(單獨或與他人共同)創作的、或與公司業務有關的、可受版權保護的所有原創作品(“作品”)，根據美國版權法(美國聯邦法典第17編第101條)是“出租作品”，但如果此類作品不構成“出租作品”或不屬於公司所有，顧問特此將顧問在工程中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其指定人。諮詢人特此放棄有關發明和作品的所有精神權利, 在全世界所有司法管轄區，包括但不限於《美國法典》第17篇第106A節所規定的權利，包括但不限於歸屬和完整權利、所有權道德權利和類似權利。顧問進一步表示，就顧問的最佳表現而言

11.不競爭；不徵求意見。(A)顧問承認，由於顧問先前在本公司的地位及與本公司的關係，以及根據本協議須提供的服務，顧問一直是負責發展及維持(全部或部分)本公司商譽的人士之一。為保護公司的商業祕密以及與客户的關係和商譽，在本協議終止後60天內(無論顧問是否辭職或被終止，或辭職或終止的原因)，顧問不得向公司在美國或加拿大的任何競爭對手提供服務；(Ii)在2023年6月25日晚些時候或本協議終止後60天(無論顧問是否辭職或被終止，或辭職或終止的原因)，顧問不得向公司在美國或加拿大的任何在證券交易所上市的競爭對手提供服務。就前述而言，“競爭者”應包括收購、擁有或管理大量淨租賃給租户的單一租户物業的任何業務。顧問應向公司全面披露任何第三方擬聘用或聘用顧問的情況，而該等建議或僱用可合理地預期會產生利益衝突。

(C)顧問承認第11條所列的限制是公平合理的，並且不會阻止顧問在離開公司的僱員後謀生。顧問認識到這些限制是適當的，因為顧問將提供的服務具有特殊和獨特的性質、顧問將享有獲取保密信息的機會、顧問根據本協議對公司的職責將能夠接觸到公司的客户以及在沒有此類限制的情況下公司將面臨不公平競爭的風險。

12.臨時性救濟。顧問承認並承認，違反第9、10和11條所載的契諾將對公司及其商譽造成不可彌補的持續損害，其確切金額將無法確定，而且在法律上沒有對任何此類違反行為採取適當的補救措施。因此，顧問同意，在違反第9、10或11條所載任何契諾的情況下，除法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救外，本公司將有權獲得緊急衡平法救濟，包括具體履約和強制令救濟，而無需(I)提交保證書或其他擔保，(Ii)必須出示實際損害賠償，以及(Iii)必須證明金錢損害賠償不足。此處包含的任何內容不得解釋為禁止本公司就此類違約或威脅違約尋求任何其他補救措施，包括追回任何損害賠償。一旦發出(或拒絕)禁令，任何爭議的基本是非曲直將根據本協議第22條的仲裁條款得到解決。

13.責任感。對於根據本協議條款或與本協議條款履行服務所產生或與之相關的任何損失、索賠、責任、損害或費用，顧問不對公司負責，但任何損失、索賠、責任、損害或費用，在有管轄權的法院的最終判決中確定是由於顧問或顧問關聯公司的嚴重疏忽、欺詐、惡意或故意不當行為所造成的，則不在此限。

14.賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償顧問的任何損失、索賠、責任、損害或費用，並使其免受任何損失、索賠、責任、損害或費用，以及與此有關的任何訴訟，無論是否涉及第三方，顧問因此而遭受的損失、索賠、責任、損害或費用

只要該損失、索賠、責任、損害、費用或訴訟與任何承保事件(定義見下文)或所稱承保事件有關、產生或導致，並將應要求補償顧問因調查、辯護或準備抗辯任何此類損失、索賠、責任、損害、費用或行動而產生的所有合理費用(包括但不限於合理的律師費和支出)。“涵蓋事件”一詞應指(A)顧問根據和符合本協議的條款採取的任何行動或提供的任何服務，以及(B)公司就顧問根據本協議涉及的任何事項採取的任何行動或遺漏採取的任何行動；但就顧問而言，“承保事件”一詞應排除任何損失、索賠、責任、損害或費用，只要有管轄權的法院的最終判決確定該損失、索賠、責任、損害或費用是由顧問或其任何關聯公司的嚴重疏忽、欺詐、惡意或故意不當行為造成的。

15.獨立承包人。顧問根據本協議提供的所有服務將由顧問作為獨立承包商提供，本協議不會在公司和顧問之間建立僱主-僱員、合夥、代理或合資關係。除本合同明確規定外，顧問無權獲得給予公司員工的任何員工福利，如健康和意外保險、病假或假期。顧問不得以任何方式表示自己是受權約束本公司的僱員、合作伙伴、合資企業或代理人。顧問無權代表本公司作出任何陳述、協議、合同或承諾，或以本公司名義或代表本公司招致任何形式的責任或義務。顧問還承認，作為獨立承包商，顧問應單獨負責就顧問履行本協議項下的服務和收取費用向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的所有納税申報單和付款。所有税收(包括但不限於工資税和就業税、自營職業税、銷售税和使用税)、保險和福利應由顧問獨自負責。顧問同意就顧問收到任何支付給顧問的任何補償(無論是否根據本協議)而產生的任何税金、罰款或利息向公司進行賠償。

16.通知。根據本協議要求或允許一方向另一方發出或作出的任何通知、報告或付款，如果是當面送達另一方，或如果以掛號信或掛號信寄給另一方時，郵資已預付，則視為已按下列地址(或一方向另一方提供的其他書面地址)向另一方正式發出或支付：

17.最終協議。本協議應(A)包含顧問和公司對本協議主題的完整和完整的理解和協議，以及(B)取代所有先前和同時的關於顧問就本協議主題的聘用的諒解、條件和協議，無論是口頭的或書面的、明示的或暗示的，包括但不限於，公司與Gregg A.Seibert之間於2018年6月25日生效的僱傭協議(“先行協議”)；但前提是《先行協議》第2(F)、3(D)、5(C)、5(D)和6(C)款繼續有效。

22.爭議解決。如果因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或索賠(下稱“爭議”)，包括其違約、終止或有效性，顧問和公司應真誠合作，盡合理的最大努力並認識到雙方的共同利益，以雙方滿意的方式解決此類爭議。如果顧問和公司在收到爭議的書面通知後三十(30)個工作日內仍未解決爭議，則應根據國際預防和解決衝突協會(“CPR”)關於由各方合理接受的唯一仲裁員進行仲裁的規則，通過仲裁最終解決爭議。仲裁應受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節及其後)的管轄，對仲裁員作出的裁決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁地點應在新澤西州的普林斯頓。仲裁員應有權簽署衡平法法令，授權具體執行本協定的條款。顧問和公司應平均承擔CPR的所有費用(包括仲裁員與仲裁有關的費用)，但如果仲裁員確定該方當事人的請求或立場是輕率的，則應由適用一方承擔所有此類費用。

23.法律的選擇。本協議和任何爭議應受新澤西州的國內法律管轄，並按照新澤西州的國內法律解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是新澤西州或任何其他司法管轄區的法律)，從而導致適用新澤西州以外的任何司法管轄區的法律。如果必須對本協議項下或與本協議相關的任何索賠或爭議進行仲裁，雙方均同意由新澤西州法院和位於新澤西州的美國地區法院以個人名義行使管轄權。

24.可維護性。如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何法律或法規是非法、無效或不可執行的，則對於該司法管轄區而言，應被視為對其進行了最小程度的修改，以符合該法律或法規的要求，或者如果由於任何原因沒有被視為如此修改，則僅在法律或法規規定的範圍內，它才是非法、無效或不可執行的，而不影響該條款在任何其他司法管轄區或本協議其餘條款中的合法性、有效性或可執行性。

在您為Essential Properties服務的過程中，您可能會了解到重要的非公開信息。一般來説，如果理性的投資者很有可能認為信息對做出投資決策很重要，或者如果信息可能被視為顯著改變了有關證券的可用信息的“總體組合”，那麼你應該假設信息是“重要的”。雖然確定什麼是“重要”取決於相關的事實和情況，但有關證券的“重要”信息的例子包括但不限於以下信息：

“非公開信息”是指尚未有效傳達給市場的信息。在表明一家公司尚未正式流通的情況下收到的有關該公司的信息應被視為非公開的。一般來説，您應該能夠指出一些事實，以表明信息通常是可用的。例如，在提交給美國證券交易委員會的公開報告中，或出現在道瓊斯、路透社經濟服務、華爾街日報或其他發行量較大的出版物上的信息將被視為公開。

如果您知道有關Essential Properties的重大非公開信息，則禁止您交易Essential Properties證券，除非此類交易是根據適當合格、已通過並提交的規則10b5-1交易計劃進行的。規則10b5-1交易計劃在本保險單第2節中討論。禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行證券交易的政策適用於Essential Properties的所有員工和董事以及與其合住的家庭成員。它也適用於前僱員和前董事以及與他人同住的家庭成員。

即使在Essential Properties向媒體發佈信息或該信息已被報道之後，在您交易Essential Properties證券之前，至少必須經過一個完整的交易日。就本政策而言，“交易日”指紐約證券交易所開放交易的任何一天。例如，如果Essential Properties在下午6：00發佈包含材料信息的新聞稿在週二，紐約證券交易所週三開放交易，受本政策約束的人在週四之前不得交易Essential Properties證券。如果Essential Properties在下午6：00發佈包含重要信息的新聞稿在週五，紐約證券交易所週一開放交易，受本政策約束的人在週二之前不得交易Essential Properties證券。此外，如果您瞭解到與Essential Properties有業務往來的另一家公司的重要非公開信息，或者您瞭解到Essential Properties正計劃與另一家公司進行重大交易

1934年《證券交易法》下的規則10b5-1為內幕人士根據規則10b-5進行的交易建立了一個安全港，這些交易是根據一項書面計劃進行的，該計劃是在內幕人士不知道重大非公開信息的情況下善意通過的。根據公司政策，高管和董事可根據規則10b5-1計劃進行交易，條件是：(I)該計劃符合規則10b5-1的要求，(Ii)該計劃是在高管或董事本應能夠根據本政策第3條進行交易的情況下通過的，以及(Iii)該計劃的通過得到了公司法律部成員的明確授權。請注意，根據規則10b5-1計劃進行的交易仍須根據下文第4節第二段向首席運營官報告。

Essential Properties僱員、董事及上述所有家庭的家庭成員，如與他們同住，則只可在季度業績公佈後的一個完整交易日開始至下一個季度結束前十個交易日止期間內買賣Essential Properties證券。然而，如上所述，在此期間，如果本保單承保的人擁有重大的非公開信息，而該信息在至少一個完整的交易日內沒有在公開市場上傳播，則不得進行必要財產證券的交易。

為儘量減低不慎違反上述政策的風險，本公司的政策是，在買賣任何必需物業證券前，即使在窗口期內，所有行政人員及董事必須與首席營運官進行交易結算。交易的清算並不構成公司或其任何員工或代理人建議您參與主題交易。關於許可申請的決定由首席業務幹事酌情作出，他可以在決定是否批准任何許可請求時與外部法律或其他專業人員協商。交易的清算只在48小時內有效。如果交易訂單沒有在48小時內下達，則必須重新申請交易清關。首席運營官可隨時撤回批准。如果交易的清算被拒絕，您必須對這種拒絕的事實保密。

我們要求所有高管和董事在任何此類交易的一個營業日內向首席運營官提交與購買或出售Essential Properties證券有關的任何交易命令或確認的副本。這些資料是必要的，使我們能夠監測行政人員和董事的交易，並確保所有這類交易都得到適當的報告。您對本政策的遵守對您的保護以及基本財產至關重要。

套期保值交易可能使您免受Essential Properties證券價格上漲或下跌的影響，這可能會導致您不再擁有與公司其他股東相同的權益。因此，您及與您同住的您的家庭成員不得就Essential Properties證券進行對衝或貨幣化交易或類似安排，包括買賣認沽或看漲期權或使用任何其他衍生工具。此外，在任何情況下，您和與您同住的家庭成員不得交易期權或“賣空”Essential Properties證券。

未經授權披露有關Essential Properties的內部信息可能會給Essential Properties和您帶來嚴重的問題，無論是否為了促進Essential Properties證券的不當交易。因此，Essential Properties人員不應與Essential Properties以外的任何人討論內部事務或發展，除非執行常規工作要求。

這一禁令特別(但不是唯一)適用於證券分析師、新聞界人士或金融界其他人士可能提出的關於基本財產的詢問。代表Essential Properties進行的所有此類通信必須符合公司政策，這一點很重要。除非您得到明確的相反授權，否則如果您收到任何此類詢問，您應拒絕置評，並將詢問提交給首席運營官。

這些都是非常嚴肅的問題。內幕交易是非法的。可能的懲罰包括鉅額罰款、鉅額監禁、損害賠償責任以及禁止在金融服務業工作。違反這一政策的員工可能會受到信託基金的紀律處分，包括因此而被解僱。如果您對本政策的適用性或解釋或任何所需行動的適當性有任何疑問或懷疑，請向首席運營官尋求澄清。不要試圖自己解決不確定因素。