亞馬遜，Inc.

1999非FICER員工
股票期權計劃
(經修訂及重述)

第1節.目的

亞馬遜公司1999年非高級僱員股票期權計劃(“計劃”)的目的是通過向公司及其子公司(如第2節所界定的)的僱員、顧問、代理、顧問和獨立承包商提供機會，參與公司的發展和成功，並鼓勵他們繼續為公司及其子公司服務，並收購和維持公司的股票所有權，從而提高公司及其子公司(以下簡稱“公司”)的長期股東價值。

第2節.定義

就本計劃而言，下列術語的定義如下：

2.1Board

“董事會”是指公司的董事會。

2.2Cause

“原因”是指不誠實、欺詐、不當行為、未經授權使用或披露機密信息或商業祕密，或定罪或供認可受法律處罰的罪行(輕微違規除外)，每一種情況均由計劃管理人確定，其確定應是決定性的和具有約束力的。

2.3Code

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

2.4普通股

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.5公司交易

“公司交易”係指下列事件之一：

(A)完成本公司的任何合併或合併，而在該合併或合併中，本公司並非繼續或尚存的法團，或根據該合併或合併，普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產(本公司的合併除外，在該合併中，緊接前的普通股持有人

合併對緊接合並後的倖存公司的股本具有相同的比例所有權)；

(B)在一次交易或一系列有關交易中完成本公司全部或實質上所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓，但將本公司資產轉讓給本公司擁有多數股權的附屬公司(“附屬公司”一詞在守則第422條中所界定者)除外；或

(C)普通股持有人批准公司清盤或解散的任何計劃或建議。

2.6Disability

“殘疾”是指“永久性和完全殘疾”，這一術語是為《守則》第22(E)(3)節的目的而定義的。

2.7提前退休

“提前退休”指的是提前退休，這一術語是計劃管理人為本計劃的目的而不時定義的。

2.8《交換法》

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

2.9公平市價

公平市價“應為計劃管理人真誠確定的，或(A)如果普通股在納斯達克全國市場上市，則為納斯達克國家市場報告的單個交易日普通股的平均每股銷售價格；或(B)如果普通股在紐約證券交易所或美國證券交易所上市，則為該交易所單個交易日的正式交易合成磁帶中正式報價的普通股每股銷售價格的最高點和最低價的平均值。如果有關日期的普通股沒有這樣的報告價格，則存在該價格的最後一個日期的價格應由公平市場價值決定。

2.10授予日期

“批准日期”是指計劃管理員通過批准決議的日期。然而，如果計劃管理人在決議中指定較晚的日期作為授予選項的日期，則該較晚的日期應為“授予日期”。

2.11不合格股票期權

“非合格股票期權”是指不符合守則第422節規定的激勵性股票期權的期權。

2.12Option

“期權”是指購買普通股的不合格股票期權。

2.13Optionee

“期權受讓人”是指(A)被授予期權的人；(B)已去世的被期權持有人、被期權持有人遺產的遺產代理人、通過遺囑或適用的繼承法和分配法將期權受讓人的權利轉移給的人、或根據第8節指定的受益人；或(C)根據第8節被轉讓期權的人。

2.14計劃管理員

“計劃管理人”是指董事會或董事會根據第3.1節指定管理計劃的任何委員會。

2.15Retirement

“退休”是指個人在公司401(K)計劃或適用於受薪員工的其他類似繼任計劃下的正常退休日期或之後退休，除非計劃管理人為本計劃的目的不時另有規定。

2.16證券法

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

2.17Subsidiary

“子公司”指由本公司直接或間接控制或由計劃管理人確定本公司擁有重大所有權權益的任何實體，以及可能成為本公司直接或間接母公司的任何實體。

第三節行政管理

3.1計劃管理員

該計劃應由董事會或由董事會兩名或兩名以上成員(“計劃管理人”)任命的一個或多個委員會(包括小組委員會)管理。董事會可將有關指定類別合資格人士的計劃管理責任，轉授予由一名或多名董事會成員組成的不同委員會，但須受董事會認為適當的限制所規限。委員會成員的任期由董事會決定，董事會可隨時將其免職。在符合適用法律的範圍內，計劃管理人可授權公司的一名或多名高級管理人員在計劃管理人明確規定的範圍內，向指定類別的合格人員頒發獎勵。

3.2計劃管理員的管理和解釋

除本計劃明確規定的條款和條件外，計劃管理人有權自行決定與本計劃下的期權有關的所有事項，包括選擇將被授予期權的個人、期權的類型、受期權約束的普通股數量、期權的所有條款、條件、限制和限制(如果有)，以及任何證明期權的文書的條款。計劃管理人還應擁有解釋本計劃的專有權力，並可不時採用和更改一般適用於計劃管理的規則和條例。計劃管理人對計劃及其規則和條例的解釋，以及計劃管理人根據計劃採取的所有行動和作出的決定，應是決定性的，並對所有參與或受影響的各方具有約束力。計劃管理人可以將管理職責委託給其決定的公司高級職員。

第4節.受《計劃》約束的股票1

4.1法定股數

根據本計劃，根據本計劃可供發行的普通股最多為8億股，但須根據本計劃不時作出調整。根據該計劃發行的股份將從授權和未發行的股份或本公司目前持有或其後收購的股份中提取，作為庫存股。

4.2股份的重複使用

任何受購股權約束而不再受制於該購股權的普通股股份(因行使該購股權而行使該購股權的原因除外)，將可在未來根據本計劃授予購股權時再次發行。

第5節.資格

期權只能授予在授予期權時是本公司或任何子公司的僱員、代理人、顧問、顧問或獨立承包商，而在授予期權時不是本公司高管或董事會成員的個人。

第6節.被收購公司的期權

即使《計劃》有任何相反規定，如果其他計劃是或曾經是其他被收購實體(“被收購實體”)(或被收購實體的母公司)的計劃，並且由於合併、合併、購置財產或股票、重組或清算(“收購交易”)，新的期權被取代，或舊的獎勵被假定，則計劃管理人可根據計劃授予期權，以取代根據其他計劃發放的獎勵，或根據根據其他計劃頒發的計劃承擔獎勵。如果董事會批准了完成收購交易所依據的書面協議，並且該協議規定了替代或

1股金額反映2022年5月生效的1股20股拆分。

對於被收購實體的未完成獎勵，上述條款和條件應被視為計劃管理人的行動，計劃管理人不再採取任何進一步行動，持有此類獎勵的人應被視為期權接受者。

第7節.期權的條款和條件

7.1期權行權價

根據期權購買的股票的行權價格應由計劃管理人確定。

7.2Term選項

每一選項的期限應由計劃管理人確定，如果不是這樣確定的，則自授予之日起10年。

7.3期權的行使和歸屬

計劃管理人應在證明一項選擇權的每份文書中確定選擇權的歸屬和可行使的時間或分期付款，計劃管理人可隨時放棄或修改這些規定。如果未在證明期權的文書中如此確定，則期權應根據以下時間表授予並可行使，計劃管理人可隨時放棄或修改該時間表：

在購買股份的權利已產生的範圍內，可根據計劃管理人制定的程序，不時以書面通知公司的方式行使期權，列明行使期權的股份數量，並如第7.4節所述全額付款。根據計劃管理人的決定，任何時候不得對少於合理數量的股份行使選擇權。

7.4行權價款支付

根據期權購買的股份的行權價應以相當於期權行權價與所購股份數量的乘積的對價全額支付給本公司。這種對價必須以現金或支票支付，或在授予期權時或行使期權之前的任何時間，現金和/或支票(如果有)和一種

或以下兩種替代形式：(A)投標(實際上或只要普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的)，認購人已經擁有至少6個月(或為避免從公司的收益中扣除財務報告所需的任何較短期限)的普通股，在行使日的前一天具有等於期權行使總價的公平市場價值；或(B)如果且只要普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，向(I)本公司指定的經紀公司遞交已妥為簽署的行權通知連同不可撤銷的指示，以迅速向本公司交付支付購股權行權價所需的銷售或貸款所得款項總額及與行權有關而可能產生的任何預扣税項責任，及(Ii)本公司根據聯儲局的規定，直接向該經紀公司交付該等已購買股份的股票。此外，在計劃管理人完全酌情允許的範圍內，根據期權購買的股票的行權價格可通過(Y)根據第11條交付的全追索權本票或(Z)計劃管理人允許的其他對價，單獨支付或與本節7.4授權的一種或多種替代支付形式相結合支付。

7.5離職後演練

計劃管理人應在每一份證明期權是否將繼續行使的文書中確立並闡明，如果受權人停止受僱於公司或其子公司或向公司或其子公司提供服務，則行使選擇權的條款和條件，計劃管理人可隨時放棄或修改這些規定。如果證明選擇權的文書中沒有這樣規定，選擇權應可根據下列條款和條件行使，計劃管理人可隨時放棄或修改這些條款和條件。

如非因身故或其他原因而終止受購人的僱用或服務，則購股權只可在以下情況下行使：(A)在以下情況下方可行使：(A)受購人的僱用或服務的終止與退休、應公司要求而提早退休或因傷殘而提早退休；或(B)受購人不再是僱員、董事、高級職員、顧問、代理人、本公司或其附屬公司之顧問或獨立承包人，如因任何原因而終止購股權受權人之僱傭或服務，而非因本公司要求退休或因殘疾而提早退休，但在任何情況下不得遲於購股權餘下期限。於購股權持有人去世時可行使的任何購股權，均可由購股權持有人遺產的遺產代理人、根據遺囑或適用的繼承法及分配法獲得期權持有人的權利的人士或根據第8條指定的受益人於購股權持有人去世後一年內的任何時間或不時行使，但在任何情況下不得遲於購股權的剩餘期限。除非計劃管理人另有決定，否則在受權人終止僱用或服務之日未授予期權的任何部分應在該日終止。如果期權接受者因此終止僱傭或服務，除非計劃管理人另有決定，否則期權應在首次通知期權接受者終止時自動終止。如果受購人在本公司的僱用或服務被暫停，以待調查受購人是否應

如因任何原因終止，則在調查期間，受權人在任何選擇項下的所有權利應同樣中止。

計劃管理人應自行決定，就本計劃而言，減少受選人的正常工作時間是否構成“終止受選人的僱用或服務”。公司與其子公司之間的僱傭或服務的轉移不應被視為僱傭或服務的終止。公司批准的休假對選項條款和條件的影響應由計劃管理人自行決定。

第8節可轉讓性

除遺囑或適用的繼承法和分配法外，根據本計劃授予的期權不得由期權受讓人轉讓、質押或轉讓，在期權持有人有生之年，此類期權只能由期權接受者或期權接受者的許可受讓人或受讓人(如下所述)行使。儘管有上述規定，計劃管理人仍可自行決定允許這種轉讓、轉讓和可行使性，並可允許被期權人指定一名受益人，該受益人可在被期權人死亡後行使該期權；但任何如此轉讓或轉讓的期權應遵守證明該期權的文書中所載的所有相同條款和條件。

第9節.調整

9.1股份調整

如果在任何時間或不時，股票股息、股票拆分、分拆、合併或交換股份、資本重組、合併、合併、向股東分配正常現金股息以外的股份，或公司公司或資本結構的其他變化導致(A)已發行股票或為其交換或取代其位置的任何證券被交換為本公司或任何其他公司的不同數量或類別的證券，或(B)本公司或任何其他公司的新的、不同的或額外的證券由本公司普通股股份持有人收到，然後，計劃管理人應按比例調整(I)第4.1節規定的受本計劃約束的證券的最大數量和種類，以及(Ii)受任何未償還期權約束的證券的數量和種類以及此類證券的每股價格，而支付的總價格不變。如任何期權所涵蓋的股份數目有任何調整，則每份該等期權只涵蓋因該項調整而產生的全部股份數目。計劃管理人就上述任何調整的條款所作的決定應是決定性的和具有約束力的。

9.2公司交易

除非證明期權的文書另有規定，否則，在公司交易的情況下，計劃管理人應確定是否將與公司交易相關的撥備，以適當承擔計劃中之前授予的期權(該假設可通過向每個期權接受者(由公司或公司中涉及的任何其他個人或實體)付款的方式來實現

(B)為換取購股權持有人所持有的購股權，以換取當時受該等購股權規限的普通股股份總數的當時公平市價與收購該等股份所需支付的總行使價之間的差額)或以涵蓋本公司的繼承人公司的股票或該繼承人公司的聯屬公司的股票的適當新期權取代。如果計劃管理人確定將做出這樣的假設或替代，則計劃管理人應將這一決定通知期權受讓人，該假設或替代的規定以及(A)受未償還期權(或替代期權)約束的股票的數量和種類、(B)行使價和/或(C)股票期權的條款和條件所作的任何調整，應對期權受讓人具有約束力。任何此類決定應由計劃管理人自行決定，並應是最終的、最終的，並對所有期權受讓人具有約束力。如果計劃管理人自行決定不會作出這種假設或替代，則計劃管理人應將這一決定通知期權接受者，而當時未完成的每一期權應自動加速，使每一該等期權在緊接公司交易的指定生效日期之前成為100%既得並可行使，但如公司的外部會計師認為下列情況，則不會發生這種加速, 這將使本來有資格獲得此類會計處理的公司交易無法進行“權益彙集”會計處理。所有此類期權應在公司交易完成後立即終止並停止未償還，但由繼承公司或其關聯公司承擔的範圍除外。

9.3期權的進一步調整

在符合第9.2條的規定下，計劃管理人有權在出售、合併、合併、重組、清算或變更公司控制權之前的任何時間，根據計劃管理人的規定，就期權採取其認為必要或適宜的、對期權受讓人公平和公平的進一步行動。此類授權行動可包括(但不限於)建立、修改或放棄期權的類型、條款、條件或期限，或對期權的限制，以便為行使和其他修改提供更早、更晚、更長或更多的時間，計劃管理人可對所有期權受讓人、某些類別的受購者或僅對個別受購者採取此類行動。計劃管理人可在授予與該行動有關的期權之前或之後，以及在任何關於作為該行動理由的出售、合併、合併、重組、清算或控制權變更的公開公告之前或之後採取這種行動。

9.4Limitations

授予購股權不得影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

9.5禁止期權重新定價

除根據本條款第9.1及9.2節作出的調整外，除非獲得本公司股東批准，否則根據本計劃授出的任何未行使購股權的行使價不得於授出日期後下調，亦不得向本公司交出任何行使價超過公平市價的未行使購股權，以換取授予行使價較低的新購股權、授予另一購股權或現金。

第10節.扣繳

本公司可要求認購人向本公司支付本公司因授予或行使任何認股權而須預扣的任何預扣税款。在符合計劃和適用法律的情況下，計劃管理人可根據其全權裁量權，通過支付現金、選擇讓公司扣留普通股股份(最低要求的聯邦扣押率)，或將普通股股份轉讓給公司(參與者已經擁有了一段時間，以避免從公司的收益中扣除財務報告費用)，以支付全部或部分預扣義務，金額相當於預扣義務的公平市場價值，從而允許受權人履行預提義務。本公司有權從根據一項購股權發行的任何普通股股份或本公司應付或到期應付給購股權人的任何現金金額中扣留相當於該等税項的款項。本公司亦可從任何購股權中扣除購股權持有人欠本公司或附屬公司的任何其他款項。

第11款貸款、分期付款和貸款擔保

為協助購股權持有人根據根據本計劃授予的購股權收購普通股，計劃管理人可在授出日期或根據該期權收購普通股之前的任何時間，授權(A)本公司向購股權持有人提供貸款，(B)由購股權持有人分期支付普通股購買價(如有)，或(C)本公司擔保購股權持有人從第三方獲得貸款。任何貸款、分期付款或貸款擔保的條款，包括利率和還款條款，將由計劃管理人酌情決定；但是，任何公司貸款對選擇權受讓人的償還應通過交付由選擇權管理人執行的貸款額的全追索權本票以及計劃管理人確定的任何其他形式的擔保來保證。可獲得的最大抵免是收購普通股的購買價格(如果有)，加上可能與收購相關的最高聯邦和州所得税和就業税負擔。

第12條圖則的修訂及終止

12.1圖則的修訂

該計劃只可由董事會在其認為適當的方面作出修訂；然而，任何將取消第9.5節禁止重新定價期權的修訂均須經股東批准。

12.2計劃的終止

董事會可隨時暫停或終止本計劃。該計劃不應有固定的到期日。

12.3受權人的同意

未經受權人同意，對計劃的修改或終止不得減損或減少根據計劃迄今授予的任何選擇項下的任何權利或義務。

第13節一般規定

13.1選項協議

根據本計劃授予的選項應由書面協議證明，該協議應包含計劃管理人認為適當且不與本計劃相牴觸的條款、條件、限制和限制。

13.2連續就業或服務；選擇權

本計劃、參與本計劃或計劃管理人根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何人留用於本公司的任何權利，或限制本公司終止任何人的僱用或服務的權利。

13.3Registration

本公司並無義務向任何購股權持有人登記以供發售或轉售，或根據證券法有資格獲得豁免，或根據州或外國證券或其他法律登記任何普通股、證券或證券權益，或根據本計劃支付或發行或由該計劃設立的證券中的任何普通股、證券或權益，或在作出任何此等登記或資格後繼續有效。本公司可根據本公司律師認為必要或適宜的轉讓及停止轉讓指示，發行帶有該等傳説及限制轉讓及停止轉讓指示的股票，以使本公司遵守聯邦及州證券法或任何其他適用於根據本計劃發行及出售普通股的法律。

本公司不能或不可行地從任何有司法管轄權的監管機構獲得本公司律師認為合法發行和出售任何股份所必需的授權，或不能獲得豁免登記以發行和出售任何股份，將免除本公司因不發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任，並構成計劃管理人可決定修訂或取消與該等股份有關的期權的情況，不論是否考慮受影響的購股權持有人。

13.4沒有作為股東的權利

任何購股權不得使購股權持有人有權享有任何股息、投票權或股東的其他權利，除非及直至該等購股權的標的股份根據計劃發行之日，不受所有適用限制。

13.5外國參賽者

計劃管理人有權在考慮公司或其子公司可能在其經營的外國法律的規定後，採取必要或適當的修改、程序和子計劃，以確保授予在這些國家受僱的期權持有人的期權的利益的可行性，並實現計劃的目標。

13.6不信任

該計劃旨在構成一個“無資金支持”的計劃。本協議並無規定本公司須將任何款項或其他財產或普通股股份分開，或設立任何信託基金，或就應付予任何購股權人的任何即時或遞延款項支付任何特別存款，而任何購股權人所享有的任何權利不得高於本公司一般無抵押債權人的權利。

13.7Severability

如果計劃或選項的任何條款在任何司法管轄區或對任何人而言被確定為無效、非法或不可執行，或將根據計劃管理人認為適用的任何法律取消計劃或任何選項的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律，或者，如果在計劃管理人的決定中不能如此解釋或被視為修訂，則在不對計劃或選項的意圖進行實質性改變的情況下，該條款應適用於該司法管轄區、個人或選項，而計劃的其餘部分和任何此類選項應保持完全有效。

13.8法律的選擇

本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受華盛頓州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。

第14節生效日期

該計劃的生效日期是董事會通過該計劃的日期。