亞馬遜，Inc.

1997年股票激勵計劃
(經修訂及重述)

第1節.目的

Amazon.com，Inc.1997股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是通過向公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員、顧問、代理人、顧問和獨立承包商提供機會，參與公司的發展和成功，並鼓勵他們繼續為公司及其子公司服務，收購和維持公司的股票所有權，從而提高公司及其子公司亞馬遜公司(以下簡稱“公司”)的長期股東價值。

第2節.定義

就本計劃而言，下列術語的定義如下：

2.1Award

“獎勵”是指根據本計劃作出的獎勵或授予，包括但不限於期權和股票獎勵的獎勵或授予，或上述獎勵或獎勵的任何組合。

2.2Board

“董事會”是指公司的董事會。

2.3Cause

“原因”是指不誠實、欺詐、不當行為、未經授權使用或披露機密信息或商業祕密，或定罪或供認可受法律處罰的罪行(輕微違規除外)，每一種情況均由計劃管理人確定，其確定應是決定性的和具有約束力的。

2.4Code

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

2.5普通股

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.6公司交易

“公司交易”係指下列事件之一：

(A)完成本公司的任何合併或合併，而在該合併或合併中，本公司並非持續或尚存的法團，或根據該合併，普通股的股份轉換為現金、證券或其他財產(但本公司的合併除外，在該合併中，緊接合並前的普通股持有人對緊接合並後尚存的法團的股本擁有相同的比例所有權)；

(B)在一次交易或一系列相關交易中完成公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓，但將公司資產轉讓給公司擁有多數股權的附屬公司(“附屬公司”一詞在第8.3節中定義)除外；或

(C)普通股持有人批准公司清盤或解散的任何計劃或建議。

2.7Disability

“殘疾”是指“永久性和完全殘疾”，這一術語是為《守則》第22(E)(3)節的目的而定義的。

2.8提前退休

“提前退休”指的是提前退休，這一術語是計劃管理人為本計劃的目的而不時定義的。

2.9《交易法》

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

2.10公平市價

公平市價“應為計劃管理人真誠確定的，或(A)如果普通股在納斯達克全國市場上市，則為納斯達克國家市場報告的單個交易日普通股的平均每股銷售價格；或(B)如果普通股在紐約證券交易所或美國證券交易所上市，則為該交易所單個交易日的正式交易合成磁帶中正式報價的普通股每股銷售價格的最高點和最低價的平均值。如果有關日期的普通股沒有這樣的報告價格，則存在該價格的最後一個日期的價格應由公平市場價值決定。

2.11授予日期

“授予日期”是指計劃管理人通過授予決議的日期，以及授予之前的所有條件均已滿足；但授予可行使或授予的條件不應推遲授予日期。然而，如果該計劃

管理人在決議中指定一個較晚的日期作為授予獎勵的日期，則該較晚的日期應為“授予日期”。

2.12激勵股票期權

“激勵性股票期權”是指根據第7節授予的購買普通股的期權，其目的是使其符合“守則”第422節所定義的“激勵性股票期權”。

2.13不合格股票期權

“非限定股票期權”是指根據第7條授予的購買普通股的期權，但不包括激勵股票期權。

2.14Option

“期權”是指根據第7條授予的購買普通股的權利。

2.15Participant

“參賽者”指(A)獲獎者；(B)已去世的參賽者，參賽者遺產的遺產代理人、通過遺囑或適用的繼承法和分配法將獲獎者的權利轉移給的人，或根據第10節指定的受益人；或(C)根據第10節獲得獎項的人。

2.16計劃管理員

“計劃管理人”是指董事會或董事會根據第3.1節指定管理計劃的任何委員會。

2.17Retirement

“退休”是指個人在公司401(K)計劃或適用於受薪員工的其他類似繼任計劃下的正常退休日期或之後退休，除非計劃管理人為本計劃的目的不時另有規定。

2.18《證券法》

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

2.19股票獎

“股票獎勵”是指根據第9條授予的普通股或以普通股計價的單位的股票，其所有權可能受到計劃管理人規定的限制。

2.20Subsidiary

“子公司”，除第8.3節有關激勵股票期權的規定外，指由本公司直接或間接控制或由計劃管理人確定本公司擁有重大所有權權益的任何實體，以及可能成為本公司直接或間接母公司的任何實體。

第三節行政管理

3.1計劃管理員

該計劃應由董事會或由董事會任命並由兩名或兩名以上成員組成的一個或多個委員會(包括小組委員會)管理。如果且只要普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，董事會在選擇計劃管理人和擔任計劃管理人的任何委員會的成員時，對於任何受或可能受交易法第16條約束的人，應考慮有關(A)守則第162(M)條所設想的“外部董事”和(B)交易法第16b-3條所設想的“非僱員董事”的規定。董事會可將有關指定類別合資格人士的計劃管理責任，轉授予由一名或多名董事會成員組成的不同委員會，但須受董事會認為適當的限制所規限。委員會成員的任期由董事會決定，董事會可隨時將其免職。在符合適用法律的範圍內，計劃管理人可授權公司的一名或多名高級管理人員在計劃管理人明確規定的範圍內，向指定類別的合格人員頒發獎勵。

3.2計劃管理員的管理和解釋

除本計劃明確規定的條款和條件外，計劃管理人有權自行決定與本計劃獎勵有關的所有事項，包括選擇要授予獎勵的個人、獎勵的類型、受獎勵的普通股股票數量、獎勵的所有條款、條件、限制和限制(如果有)以及證明獎勵的任何文書的條款。計劃管理人還應擁有解釋本計劃的專有權力，並可不時採用和更改一般適用於計劃管理的規則和條例。計劃管理人對計劃及其規則和條例的解釋，以及計劃管理人根據計劃採取的所有行動和作出的決定，應是決定性的，並對所有參與或受影響的各方具有約束力。計劃管理人可以將管理職責委託給其決定的公司高級職員。

第4節.受《計劃》約束的股票1

4.1法定股數

根據第11.1節的規定，根據本計劃可供發行的普通股數量應為：

1股金額反映2022年5月生效的1股20股拆分。

(A)16億股+；

(B)自2001年起至2010年1月1日止的公司財政年度第一天開始的年度增資，相當於(A)上一會計年度結束時公司已發行普通股的4%和(B)3億股，或(Ii)由計劃管理人決定的較小數額中的較小者；但從前幾年任何此類增持中實際未發行的任何股份，應與根據該計劃可供發行的股份總數相加；

(C)截至1997年2月26日，根據公司1994年股票期權計劃(“優先計劃”)可供發行的任何普通股授權股票(或此後可根據該日期生效的條款根據優先計劃發行的普通股)，總計最高可達420,501,500股。

(D)儘管有上述規定，根據擬符合獎勵股票期權資格的購股權可發行的最高股份數目應為5,020,501,500股。

根據該計劃發行的股份將從授權和未發行的股份或本公司目前持有或其後收購的股份中提取，作為庫存股。

4.2Limitations

根據第11.1節不時作出的調整，在本公司任何一個財政年度內，根據本計劃向任何個人授予的普通股總數不得超過90,000,000股，但本公司可向新聘用或新晉升的個人額外一次性授予最多3.6億股普通股，該等限制須以符合守則第162(M)條規定的薪酬扣減限制的方式應用，且僅在符合該要求所需的範圍內適用。

4.3股份的重複使用

任何受獎勵所限的普通股股份如不再受獎勵所限(因行使或支付獎勵而不再受獎勵所限)，及/或本公司其後回購或沒收的普通股股份，將可於日後根據本計劃授予獎勵時再次供發行；惟就第4.2節而言，任何該等股份須按照守則第162(M)節的規定計算在內。

第5節.資格

根據本計劃，可將獎勵授予計劃管理人不時挑選的公司及其子公司的高級管理人員、董事和員工。獎項可

也可授予為本公司及其子公司提供服務的顧問、代理、顧問和獨立承包商。

第六節.獎勵

6.1獎狀的格式及授予

計劃管理人有權自行決定根據本計劃作出的獎勵的類型。此類獎勵可能包括但不限於激勵性股票期權、非合格股票期權和股票獎勵。獎項可以單獨頒發，也可以合併頒發。

6.2賠償金的結算

公司可以通過交付普通股、現金支付、授予替換獎勵或由計劃管理人決定的任何組合來解決獎勵問題。任何賠償和解，包括延期付款，都可能受到計劃管理人決定的條件、限制和意外情況的約束。計劃管理人可允許或要求推遲任何獎勵付款，但須遵守計劃管理人可能制定的規則和程序，這些規則和程序可能包括支付或記入利息或股息等價物的規定，包括將此類抵免轉換為遞延股票等價物。

6.3獲得的公司期權獎

即使計劃中有任何相反規定，如果其他計劃是或曾經是其他被收購實體(“被收購實體”)(或被收購實體的母公司)的計劃，並且由於合併、合併、收購財產或股票、重組或清算(“收購交易”)，新的獎勵被取代，或者舊的獎勵被假定，則計劃管理人可以根據計劃授予獎勵，以取代根據其他計劃頒發的獎勵，或根據計劃根據其他計劃頒發獎勵。如果董事會批准了完成收購交易的書面協議，並且該協議規定了替代或承擔被收購實體的未完成裁決的條款和條件，則該等條款和條件應被視為計劃管理人的行動，而計劃管理人不採取任何進一步行動，除非為遵守《交易法》第16b-3條的規定而可能需要採取任何行動，並且持有該等獎勵的人應被視為參與者。

6.4禁止期權重新定價

除根據本條例第11條作出的調整外，除非獲得本公司股東批准，否則根據本計劃授予的任何未行使購股權的行權價在授出日期後不得下調，亦不得向本公司交出任何行使價超過公平市價的未行使購股權，以換取授予行使價較低的新期權、授予另一獎勵或現金。

第7節.期權的條款和條件

7.1授予期權

根據本計劃，計劃管理人有權自行決定以激勵性股票期權或非合格股票期權的形式發行期權，並應適當指定這些期權。

7.2期權行權價

根據期權購買的股票的行權價格應由計劃管理人決定，但不得低於授予日普通股關於激勵性股票期權的公平市值的100%。

7.3Term期權

每一選項的期限應由計劃管理人確定，如果不是這樣確定的，則自授予之日起10年。

7.4期權的行使和歸屬

計劃管理人應在證明一項選擇權的每份文書中確立並闡明選擇權的授予時間或分期付款，計劃管理人可隨時放棄或修改這些規定。如果未在證明期權的文書中另有規定，期權將根據以下時間表授予並可行使，計劃管理人可隨時放棄或修改該時間表：

在期權已可行使的範圍內，可根據計劃管理人制定的程序，不時通過書面通知公司行使期權，並列明行使期權的股份數量，並如第7.5節所述全額付款。計劃管理人可在任何時候決定，對於既得股份，任何時間不得對少於100股的股份行使期權，對於未歸屬股份，不得行使任何數量的期權(或期權所涵蓋的較少數量的剩餘股份)。

7.5行權價款支付

根據期權購買的股份的行權價應以相當於期權行權價與所購股份數量的乘積的對價全額支付給本公司。對價必須以現金或支票支付，除非

計劃管理人在授予選擇權時或行使選擇權之前的任何時間自行決定現金和/或支票(如果有的話)和以下兩種可選形式中的一種或兩種的組合：(A)投標(實際或只要普通股根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記，經認證)參與者已擁有至少六個月(或為避免在財務報告中計入公司收益所需的任何較短時間)的普通股，在行使日的前一天具有等於期權行使總價的公平市場價值，或(B)如果且只要普通股根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記，則交付正式簽署的行使通知以及不可撤銷的指示，向(I)本公司指定的經紀公司迅速向本公司交付支付期權行使價所需的銷售或貸款所得款項總額及與行使期權有關而可能產生的任何預扣税項責任，及(Ii)本公司直接向該經紀公司交付該等已購買股份的股票，一切均符合聯儲局的規定。此外，根據期權購買的股票的行權價格可通過(Y)根據第13條交付的本票或(Z)計劃管理人允許的其他對價，單獨支付或與本第7.5條授權的一種或多種替代支付形式相結合支付。

7.6離職後演練

如果參與者停止受僱於公司或其子公司或向公司或其子公司提供服務，計劃管理人應建立並在每一份證明選擇權是否將繼續行使的文書中列出行使選擇權的條款和條件，這些條款可由計劃管理人隨時放棄或修改。如果未在證明期權的文書中如此確定，則可根據以下條款和條件行使期權，計劃管理人可隨時放棄或修改這些條款和條件。

如因死亡或原因以外的原因終止參與者的僱傭或服務，只有在下列情況下才可行使選擇權：(A)在參與者的僱傭或服務的終止與下列情況一致的情況下：(A)參與者的僱傭或服務的終止與公司的要求或殘疾相符，或(B)如果參與者不再是公司或子公司的僱員、董事、高級管理人員、顧問、代理人、顧問、顧問或獨立承包人，則在參與者的僱傭或服務因退休以外的任何原因終止的情況下，在一年內可行使選擇權。根據公司的要求提前退休或致殘，但在任何情況下不得晚於期權的剩餘期限。在參與者死亡時可行使的任何期權可在參與者死亡之日起一年內的任何時間或不時由參與者遺產的遺產代理人、根據遺囑或適用的繼承法和分配法轉移了參與者的期權權利的人或根據第10條指定的受益人行使，但在任何情況下不得晚於期權的剩餘期限。除非計劃管理人另有決定，否則在參與者受僱或服務終止之日未授予期權的任何部分應在該日終止。如果參與者因此而終止僱傭或服務，該選項應在首次通知參與者後自動終止

終止，除非計劃管理員另有決定。如果參與者在公司的工作或服務被暫停，以等待調查該參與者是否應因此而被解僱，則在調查期間，參與者在任何選擇項下的所有權利也應被暫停。

對於員工，除非計劃管理人在任何時候另有決定，否則為本計劃的目的(包括但不限於本第7條和第14條)而終止參與者的僱傭或服務應意味着參與者的正常工作時間減少到每週少於三十(30)小時。公司與其子公司之間的僱傭或服務的轉移不應被視為僱傭或服務的終止。公司批准的休假對選項條款和條件的影響應由計劃管理人自行決定。

第8節.激勵性股票期權限制

在守則第422節要求的範圍內，激勵性股票期權應遵守以下附加條款和條件：

8.1美元限額

在任何日曆年(根據本計劃和本公司所有其他股票期權計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股的公平市值合計(於授予日確定)超過100,000美元時，超過100,000美元的部分將被延遲行使或被視為計劃管理人在證明該期權的協議中所述的非限定股票期權。如果參與者在同一日曆年首次持有兩個或兩個以上可行使的此類期權，則應根據授予此類期權的順序適用此類限制。

8.210%的股東

如果個人擁有公司所有類別股票總投票權的10%以上，則獎勵股票期權的每股行權價不得低於授予日普通股公平市值的110%，期權期限不超過五年。10%所有權的確定應根據《守則》第422條作出。

8.3優秀員工

不是本公司或其母公司或子公司之一的員工的個人不能被授予激勵股票期權。就本第8.3節而言，“母公司”和“子公司”應具有為本守則第422節的目的而賦予這些術語的含義。

8.4Term

激勵股票期權的期限不得超過10年。

8.5Exercisability

為符合獎勵股票期權税務待遇，被指定為獎勵股票期權的期權必須在因死亡以外的原因終止僱傭後三個月內行使，但在因殘疾而終止僱傭的情況下，該期權必須在終止僱傭後一年內行使。殘疾應視為在公司向計劃管理人提供其殘疾意見後的第一天發生。除非參與者的再就業權利得到法規或合同的保障，否則不得視為在休假的頭90天后繼續僱用。

8.6激勵性股票期權的徵税

為了獲得根據守則第422條給予獎勵股票期權的某些税收優惠，參與者必須在獎勵股票期權授予日期後兩年和行使日期起計一年內持有因行使獎勵股票期權而發行的股票。參與者在行使激勵性股票期權時可能需要繳納替代最低税。計劃管理人可要求參與者在該等持有期屆滿前，就任何因行使激勵性股票期權而獲得的股份處置事宜，向本公司發出即時通知。

8.7.本票

根據第13節交付的與獎勵股票期權相關的任何本票金額應按計劃管理人指定的利率計息，但在任何情況下不得低於避免計入利息(考慮到計入利息規則的任何例外情況)用於聯邦所得税目的所需的利率。

第9節.股票獎勵

9.1授予股票獎勵

計劃管理人有權按該等條款和條件作出普通股獎勵或以普通股為單位的獎勵，並受該等限制(如有)(可基於(A)持續為本公司服務或(B)實現以絕對值或與比較公司有關的業績目標而定，與(I)利潤或虧損、收入或利潤增長或虧損減少、與利潤或虧損有關的回報率、或其他資產負債表或損益表的目標或比率；(Ii)市場份額，包括與公司開展的各種業務有關的時段、單位、訂單、客户、銷售額和其他可比指標的目標、比率或其他客觀指標；或(Iii)現金流、股價升值、稀釋或股東總回報)，由計劃管理人自行決定，證明獎勵的文書中應列出哪些條款、條件和限制。計劃管理人有權決定的條款、條件和限制應包括但不限於，受股票獎勵的股票在受限制期間的持有方式，以及因參與者的僱傭或服務關係終止而發生股票獎勵被沒收的情況。

9.2股份發行

在滿足與股票獎勵有關的任何條款、條件和限制後，或在計劃管理人決定參與者解除股票獎勵的任何條款、條件和限制後，公司應在切實可行的範圍內儘快向參與者發放適當數量的普通股，或在參與者去世的情況下，向參與者遺產的遺產代理人發放適當數量的普通股。

9.3Waiver限制

儘管本計劃有任何其他規定，但計劃管理人可在計劃管理人認為適當的情況下，在符合計劃管理人認為適當的條款和條件的情況下，全權酌情免除沒收期限和任何股票獎勵的任何其他條款、條件或限制；但是，計劃管理人不得調整根據守則第162(M)條擬豁免的任何股票獎勵的業績目標，其方式不得增加支付給參與者的金額。

第10節可轉讓性

除遺囑或適用的繼承法和分配法外，參與者不得轉讓、質押或轉讓根據本計劃授予的獎勵或其中的任何權益，而且，在參與者有生之年，此類獎勵只能由參與者或參與者的許可受讓人或受讓人行使(如下所述)。儘管有上述規定，但在守則第422條允許的範圍內，計劃管理人可自行決定允許此類轉讓、轉讓和可行使性，並可允許參與者指定受益人，該受益人可在參與者去世後行使獎勵或接受獎勵下的付款；但是，如此分配或轉讓的任何獎勵應遵守證明獎勵的文書中包含的所有相同的條款和條件。

第11節.調整

11.1股份調整

如果在任何時間或不時，股票股息、股票拆分、分拆、合併或交換股份、資本重組、合併、合併、向股東分配正常現金股息以外的股份，或公司公司或資本結構的其他變化導致(A)已發行股票或為其交換或取代其位置的任何證券被交換為本公司或任何其他公司的不同數量或類別的證券，或(B)本公司或任何其他公司的新的、不同的或額外的證券由本公司普通股股份持有人收到，然後，計劃管理人應在以下方面進行比例調整：(1)第4.1(A)、(B)和(C)節規定的受該計劃約束的證券的最大數量和種類；(Ii)第4.1(D)節所述根據該計劃可作為ISO發行的證券的最大數目和種類；(Iii)第4.2節所述可授予任何個人的證券的最大數目和種類；及(Iv)數目及種類

受任何未償還獎勵約束的證券種類和該等證券的每股價格，而支付的總價格不變。計劃管理人就上述任何調整的條款所作的決定應是決定性的和具有約束力的。

11.2公司交易

11.2.1Options

除非證明期權的文書中另有規定，否則在公司交易的情況下，計劃管理人應確定是否將與公司交易相關的撥備，以適當承擔計劃中之前授予的期權(該假設可通過向每個參與者(由公司或參與公司交易的任何其他個人或實體)付款的方式實現)，以換取該參與者所持有的期權的取消，當時受該等購股權規限的普通股股份總數的當時公平市價與收購該等股份所需支付的行權總價之間的差額)或取代涵蓋本公司後繼法團股票或該後繼法團聯營公司股票的適當新購股權。如果計劃管理人確定將做出這樣的假設或替代，則計劃管理人應將這一決定通知參與者，該假設或替代的規定以及(1)受未償還期權(或替代期權)約束的股票的數量和種類、(2)對行使價、和/或(3)股票期權的條款和條件所作的任何調整，應對參與者具有約束力。任何此類決定應由計劃管理人自行決定，並應是最終的、最終的並對所有參與者具有約束力。如果計劃管理員確定不會進行此類假設或替代，則計劃管理員應將該決定通知參與者，並且在未完成時的每個選項應自動加速，以便每個此類選項應, 在緊接公司交易的指定生效日期之前，該等權益將100%歸屬並可行使，除非本公司的外部會計師認為，這將使本公司有資格進行此類會計處理的公司交易無法進行“權益彙集”會計處理，則不會發生這種加速。所有此類期權應在公司交易完成後立即終止並停止未償還，但由繼承公司或其關聯公司承擔的範圍除外。

11.2.2股票獎勵

除證明獎勵的文書另有規定外，如發生公司交易，受股票獎勵規限的股份將加速歸屬，而該等股份受該等股份規限的沒收條文亦須在與公司交易有關的相同情況下及在相同程度上加速歸屬未行使購股權。如果計劃管理人確定，在公司交易發生後，未授予的股票獎勵將由繼任公司承擔、繼續或替代，而不加速，則計劃管理人應將這一決定、該假設或替代的規定以及任何

(I)受流通股獎勵約束的股份數目及種類(或替代獎勵)及/或(Ii)股票獎勵的條款及條件所作的調整，對參與者均具約束力。受該等股票獎勵規限的沒收條款，將繼續適用於為換取受股票獎勵規限的該等股份而發行的繼承人公司股份。

11.3獎項的進一步調整

在符合第11.2條的規定下，計劃管理人有權在出售、合併、合併、重組、清算或變更公司控制權之前的任何時間，根據計劃管理人的規定，在獎勵方面採取其認為必要或適宜的、對參與者公平和公平的進一步行動。此類授權行動可包括(但不限於)設立、修改或放棄獎勵的類型、條款、條件、期限或限制，以便為行使和其他修改規定更早、更晚、更長或更多的時間，計劃管理人可針對所有參與者、某些類別的參與者或僅針對個人參與者採取此類行動。計劃管理人可在授予與該行動有關的獎勵之前或之後，以及在任何關於作為該行動理由的出售、合併、合併、重組、清算或控制權變更的公開公告之前或之後採取該行動。

11.4Limitations

授予獎項不會影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉移其全部或任何部分業務或資產的權利。

11.5股零碎股份

如任何獎勵所涵蓋的股份數目有任何調整，則每次該等獎勵只涵蓋因該項調整而產生的全部股份數目。

第12節.扣繳

公司可以要求參與者向公司支付公司因授予、歸屬或行使任何獎勵而被要求扣繳的任何預扣税款。在符合本計劃和適用法律的情況下，計劃管理人可自行決定允許參與者履行全部或部分扣繳義務(A)支付現金，(B)選擇讓公司扣留普通股(最低要求的聯邦扣押率)，或(C)將普通股股份轉讓給公司(參與者已經擁有了一段時間，以避免從公司的收益中扣除財務報告費用)，金額相當於預扣債務的公平市場價值。本公司有權從根據獎勵可發行的任何普通股股份中扣留相當於該等税款的金額，或從本公司應付或到期應付參與者的任何現金金額中扣留。公司還可以從任何獎勵中扣除參與者欠公司或子公司的任何其他金額。

第13款貸款、分期付款和貸款
擔保

為協助參與者(包括本公司高級管理人員或董事的參與者)根據根據本計劃授予的獎勵收購普通股，計劃管理人可在授予日或根據獎勵收購普通股之前的任何時間，授權(A)公司向參與者提供全追索權貸款，(B)參與者分期支付普通股的購買價，或(C)公司對參與者從第三方獲得的全追索權貸款的擔保。除上述規定外，任何貸款、分期付款或貸款擔保的條款，包括利率和還款條款，將由計劃管理人酌情決定。可獲得的最大抵免是收購普通股的購買價格(如果有)，加上可能與收購相關的最高聯邦和州所得税和就業税負擔。

第14節回購權利；代管

14.1回購權

根據期權的行使，計劃管理人有權授權發行普通股的未歸屬股份。如果參與者的僱傭或服務終止，所有因行使期權而發行的普通股，在終止僱傭或服務時未歸屬的普通股，應按該等股票的行使價進行回購。可行使回購權利的條款和條件(包括行使期限和程序)應由計劃管理人確定，並在證明該權利的協議中闡明。

本公司在本第14.1條下所有尚未行使的回購權利可由本公司隨時轉讓，並在公司交易發生時保持十足效力；但如根據第11.2條加快認購權的歸屬，則本第14.1條下的回購權利將終止，所有受該等終止權利規限的股份應立即全數歸屬。

計劃管理人應擁有在參與者終止僱傭或服務之前或之後可行使的酌情決定權，以取消公司對參與者根據期權購買或可購買的一股或多股股票的未償還回購權利，從而在任何時候加速全部或部分此類股票的歸屬。

14.2Escrow

為確保根據授權書獲得的普通股股份受任何回購或沒收權利和/或任何本票的擔保，可用於回購或沒收，計劃管理人可要求參與者根據計劃管理人批准的託管和擔保協議的條款和條件，向計劃管理人指定的代理人交存證明該等股份的證書。如果計劃管理人不要求將該保證金作為行使期權或授予股票獎勵的條件，則計劃管理人保留在任何

要求參與者將證書存入第三方託管的時間。本公司應承擔代管費用。本公司可酌情在本公司的股票分類賬上記入記賬貸方，以證明該等股份的發行，以代替簽發該等股份的股票證書。

在任何回購或沒收權利到期後，並在代管股份擔保的任何本票得到全額償還後，代理人應在切實可行的範圍內儘快將不再受此類限制的股份交付給參與者，並且不再作為任何本票的擔保。

如果以第三方託管方式持有的股份受到公司行使回購或沒收權利的約束，則應向代理人發出要求向參與者發出的通知，並應向代理人發出要求向參與者支付的任何款項。在公司付款後30天內，代理人應將公司購買的股票交付給公司，並將從公司收到的付款交付給參與者。

如發生任何股息、股份拆分或合併股份或本公司任何已發行證券的任何類似資本調整，參與者因行使購股權或授予股票獎勵而有權獲得的任何及所有新的、被取代的或額外的證券或其他財產，將受任何回購或沒收權利及/或任何承付票的抵押所規限，其效力及效力與緊接該事件發生前受該等回購或沒收權利及/或抵押權益所規限的股份相同。

第15條.圖則的修訂及終止

15.1圖則的修訂

該計劃只可由董事會在其認為適當的方面作出修訂；然而，任何將取消第6.4節禁止重定價期權的修訂須經股東批准，而在遵守守則第422節或任何適用法律或法規所需的範圍內，任何修訂如將(A)增加根據該計劃可供發行的股份總數，(B)修改有資格獲得購股權的人士類別，或(C)以其他方式要求股東根據任何適用法律或法規獲得股東批准，則須經股東批准。

15.2計劃的終止

董事會可隨時暫停或終止本計劃。該計劃將沒有固定的到期日；但條件是，在(A)董事會通過該計劃和(B)董事會通過對該計劃的任何修訂構成根據守則第422節通過新計劃的較後10年之後，不得授予任何獎勵股票期權。

15.3參賽者同意

未經參賽者同意，本計劃的修改或終止不得損害或減損此前根據本計劃授予的任何獎勵項下的任何權利或義務。

未經參與者同意，對已發行激勵股票期權的任何變更或調整不得構成將導致該激勵股票期權不再符合激勵股票期權資格的“修改”。

第16條一般規定

16.1獲獎證據

根據本計劃授予的獎勵應由書面協議證明，該協議應包含計劃管理人認為適當且不與本計劃相牴觸的條款、條件、限制和限制。

16.2連續就業或服務；獲得獎勵的權利

本計劃、參與本計劃或計劃管理人根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何人留用於本公司的任何權利，或限制本公司終止任何人的僱用或服務的權利。

16.3Registration

本公司對任何參與者均無義務根據證券法登記發售或轉售或有資格獲得豁免，或根據州或外國證券或其他法律登記任何普通股、證券或證券權益，或在根據計劃支付或發行或由計劃設立的證券中登記或享有權益，或在作出任何此等登記或資格後繼續有效。本公司可根據本公司律師認為必要或適宜的轉讓及停止轉讓指示，發行帶有該等傳説及限制轉讓及停止轉讓指示的股票，以使本公司遵守聯邦及州證券法或任何其他適用於根據本計劃發行及出售普通股的法律。

本公司不能或不可行地從任何有司法管轄權的監管機構獲得本公司律師認為合法發行和出售任何股份所必需的授權，或不能獲得本公司在本協議項下登記發行和出售任何股份的豁免，將免除本公司因不發行或出售該等股份而未獲得所需授權的任何責任，並構成計劃管理人可在考慮或不考慮受影響參與者的情況下決定修訂或取消與該等股份有關的獎勵的情況。

作為行使獎勵的一項條件，公司可要求參與者在行使或收到任何此類獎勵時表示並保證，僅為參與者自己的賬户購買或接收此類股票，目前沒有任何出售或分配此類股票的意圖，如果公司的律師認為此類陳述

是上述法律的任何相關規定所要求的。在本公司的選擇下，可在本公司的正式股票賬簿和記錄上發出針對任何該等股份的停止轉讓令，並可在股票上加蓋圖例，表明該等股份不得質押、出售或以其他方式轉讓，除非提供大律師的意見(經本公司的大律師同意)，説明該項轉讓並不違反任何適用的法律或法規，以確保豁免註冊。計劃管理人還可以要求參與者採取其他必要的行動或同意，以遵守聯邦和州證券法。

16.4沒有作為股東的權利

任何以單位計價的購股權或股票獎勵，均不得使參與者有權享有股東的任何股息、投票權或其他權利，除非及直至該獎勵標的股份根據計劃發行之日，不受所有適用限制。

16.5遵守法律法規

即使計劃中有任何相反規定，董事會仍可全權酌情將計劃分成兩部分，以限制、限制或有條件將計劃的任何條款用於符合交易所法案第16條規定的高級管理人員或董事，而不會對其他參與者限制、限制或限制計劃。此外，在解釋和應用本計劃的規定時，根據本計劃授予的作為激勵性股票期權的任何期權，在法律允許的範圍內，應被解釋為守則第422節所指的“激勵性股票期權”。

16.6沒有信託或基金

該計劃旨在構成一個“無資金支持”的計劃。本文件並無規定本公司須將任何款項或其他財產或普通股股份分開，或設立任何信託基金，或就應付予任何參與者的任何即時或遞延款項支付任何特別存款，而任何參與者所享有的任何權利不得高於本公司一般無抵押債權人的權利。

16.7Severability

如果計劃或選項的任何條款在任何司法管轄區或對任何人而言被確定為無效、非法或不可執行，或將根據計劃管理人認為適用的任何法律取消計劃或任何選項的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律，或者，如果在計劃管理人的決定中不能如此解釋或被視為修訂，則在不對計劃或選項的意圖進行實質性改變的情況下，該條款應適用於該司法管轄區、個人或選項，而計劃的其餘部分和任何此類選項應保持完全有效。

16.8外國參賽者

計劃管理人應有權在考慮本公司或其子公司可能在其經營的外國法律的規定後，採取必要或適當的修改、程序和子計劃，以確保其可行性

為實現該計劃的目標，向在這些國家受僱的參與者發放獎勵所帶來的好處。

16.9法律的選擇

本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受華盛頓州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。

第17節生效日期

該計劃的生效日期為董事會通過該計劃的日期，只要該計劃在該計劃通過後12個月內的任何時間獲得本公司股東的批准。