IMAX公司
附件10.1
April 25, 2022
嚴格保密
娜塔莎·費爾南德斯
154 Summerfield博士
安大略省奧克維爾
L6L 5N8
親愛的娜塔莎：
我們很高興向您提供您的促銷詳情如下：
職務：常務副總總裁，首席財務官
彙報對象：Rich Gelfond，首席執行官
生效日期：2022年5月1日
基本工資：每年460,161.37加元。我們還將保證從2023年4月1日起支付500,000加元的新工資，並在正常的補償過程中每年進行審查。
税務準備公司將提供公司指定的協助服務：税務顧問，協助準備和申報您的加拿大
和美國納税申報單(如適用)。
獎勵：您將繼續有資格參加IMAX績效獎勵計劃(即“獎勵”)。您的年度獎金是根據公司業績和個人業績計算的，與公司對類似職位高管的做法一致，並由公司董事會薪酬委員會全權批准。從生效日期開始，你的目標年度獎金將是你基本工資的50%，並有能力超額完成。獎金(如有)應在本公司向高級管理人員發放獎金的日期支付；但條件是，您在該日期仍受僱於本公司(除非本協議另有規定)；此外，在任何情況下，獎金的支付不得晚於下一年3月15日。
IMAX公司|2525 Speakman Drive，密西索加，安大略省，L5K 1b1，加拿大
汽車津貼：您每年將獲得13,200.00加元，與您的定期工資每半個月支付一次，作為應税收入。此外，您還可以報銷合理的與汽車相關的費用，如汽油、維護和保險費用，每年最高可額外支付11,800.00加元。
假期和你的假期權利和福利保持不變，
福利：包括有權獲得每年高達2,500加元的個人支出(健康)津貼報銷，這是一項應税福利。
LTIP：您將繼續有資格參加公司第二次修訂和重新發布的長期激勵計劃(LTIP)。補助金是每年酌情發放的。從2022年績效週期開始，您將獲得最低600,000美元的年度獎助金(“年度獎助金”)，並有機會超額完成任務。任何年度贈款的車輛、PSU、RSU和/或其他股權工具的組合、授予時間和授予時間表將與公司當時授予其他指定高管的標準程序和授予一致。高管必須在授予之日受僱於公司，才能獲得年度贈款。
終端
總而言之：您理解並承認公司有權在任何時候終止您的僱傭關係，無論是否有任何理由。
終止方式為
原因：公司可以因此終止您的僱傭關係，無需通知，也無需支付遣散費。
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終端
無故：公司可向您提供以下代通知金，以無故終止您的僱傭關係。您將獲得截至終止日的應計但未支付的基本工資、汽車津貼和福利、正常發生和未支付的業務費用的報銷、截至終止日的應計和未使用假期的支付以及您被終止的年度的目標獎金(按比例調整)(統稱為“其他應計補償和福利”)。你還將獲得相當於每年在公司服務一個月的代通知金(部分年份按比例計算)，最長為你當時基本工資、目標獎金和汽車津貼的二十四(24)個月(“離職期”)。在服務期內，您將不會收到任何股權贈與。除上述款項外，您將繼續獲得福利，或根據公司的選擇，在服務期內支付替代福利。本條款規定的付款應在您終止合同之日起六十(60)天內一次性支付。
在無故終止後，所有尚未行使的股權將按照長期轉讓協議或適用授權書的條款處理；然而，前提是(A)已授予的期權、PSU和RSU應在認購期內繼續按計劃歸屬(就PSU而言，取決於適用履約條件的實現)，以及(B)所有已歸屬的購股權將繼續可行使，直至(I)在認購期結束後六(6)個月後，及(Ii)歸屬期權的剩餘期限屆滿時。
本條款規定的補償將包括根據2000年《就業標準法》(安大略省)或任何其他適用的合同、法規、普通法或其他法定權利獲得通知或代通知金、解僱工資和/或遣散費的所有權利。
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即使本協議有任何相反規定，在您被無故解僱時，公司可以選擇要求您在接到解僱通知後立即工作六(6)個月，以協助您的職責過渡。如果公司選擇這一選項，它將在您收到終止通知時向您提供關於該選擇的書面通知。在這種情況下，工作過渡期的結束將構成您的終止日期，而休息期將減去該過渡期的持續時間。
終止合同到期
致死或死亡
殘疾：如果您的僱傭因您的死亡或殘疾而終止，本公司將向您(或您的遺產，如果適用)支付其他應計補償和福利，以及在終止前一年賺取但未支付的任何獎金。此外，在因您的死亡或殘疾而終止僱傭時，您根據本協議已授予的期權、PSU和RSU的一部分應歸屬，當與先前根據本協議授予的期權、PSU和RSU相結合時，根據本協議授予的所有期權、PSU和RSU的合計50%應已歸屬(PSU的情況下，取決於適用的履約條件)。任何既得期權應在高管死亡或殘疾之日起180天內繼續可行使(但在任何情況下不得晚於該等期權的期限屆滿之日)。所有未在該180天期限內行使的期權將被取消，並將免費歸還給本公司，您或您的遺產(如適用)將不再對其擁有進一步的權利或權益。
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因以下原因辭職
合理理由：如果您在任何時候因正當理由辭職(定義如下)，您將有權獲得相同的遣散費和福利，就像您根據上述規定被無故解僱一樣。為清楚起見，公司可選擇要求您在辭職後立即工作六(6)個月，以協助您的職責過渡，無故解僱後的情況也是如此。就本協議而言，“充分理由”應指您因下列原因而辭職：(I)控制權變更(定義見下文)後，您不再向CEO報告；(Ii)您的職責或薪酬大幅減少；或(Iii)公司要求您在距離多倫多或安大略省密西索加三十(30)英里以上的任何辦公室或地點工作；然而，除非(A)您首先向公司發出書面通知，表明您有意辭職，並説明辭職理由，(B)公司在收到通知後六十(60)天內未更正辭職理由(如果可以更正)，以及(C)您實際上在六十(60)天治療期屆滿後三十(30)天內辭去了在公司的工作，否則該事件不構成充分的理由。
終端
緊隨變化
在控制權方面：如果發生(I)公司“控制權變更”(即，除Richard L.Gelfond或Bradley J.Wechsler以外的任何人或一致行動的人，通過直接或間接收購或合併或重組，收購IMAX超過50%的已發行普通股)，以及(Ii)您在控制權變更後24個月內無故終止公司職務，你將有權獲得相同的遣散費和福利，就像你按照上述規定被無故解僱一樣。在24個月內發生控制權變更並隨後無故終止後，您的已授予和未償還的股權將被視為：
您已授予和未償還的期權和RSU將加速並立即授予。
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對於您已授予的和尚未完成的PSU，將免除在適用的履約期結束時繼續服務的任何要求，並且您的PSU的數量應根據適用的履約期結束時的條款歸屬和結算，以(X)本公司在控制權變更完成之日前最後一個交易日的業績，或(Y)董事會真誠決定的控制權變更後的業績條件仍然適用於本公司的範圍內較大者衡量。然後，在適用的履約期結束時，公司相對於這些業績條件的實際業績將決定歸屬的PSU數量。如果在控制權變更後，履約條件不再適用於公司，則第(X)款應確定可授予的PSU數量。未按照上述規定授予的任何未授予的PSU將被沒收和取消，並且您將不再對其擁有進一步的權利。
你的所有其他僱傭條款將保持不變。
請在2022年4月25日之前簽署並通過電子郵件將其退還給我，以表明您已收到這封信，並同意本信中的條款和條件。
祝賀你升職，並祝你在IMAX的事業繼續取得成功。
向您致敬，
/s/Jacki Bassani
傑基·巴薩尼
執行副總裁兼首席人事官
娜塔莎·費爾南德斯2022年4月25日
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娜塔莎·費爾南德斯約會
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