美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A信息

代理 根據第14(A)節聲明

1934年證券交易法(修訂號：)

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

Ensysce 生物科學公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

加利福尼亞州拉荷亞，艾芬豪大道，201套房，郵編：92037

股東特別大會通知

將於2022年9月8日舉行

致我們的股東：

茲通知 特拉華州公司Ensysce Biosciences，Inc.(以下簡稱“公司”或“Ensysce”)的股東特別大會(“特別會議”)將於2022年9月8日上午9：00在https://agm.issuerdirect.com/ensc舉行。(太平洋時間)，用於以下目的(在隨附的委託書中有更全面的描述，併成為本通知的一部分)：

根據本公司經修訂及重訂之附例，除本股東特別大會通告所載者外，任何事項不得於股東特別大會上審議或處理。

董事會建議股東投票支持提案1、反向拆分提案、授權股份增加提案和額外徵集提案。董事會尋求批准每一項提議的理由載於所附的委託書中。

於2022年7月18日(“記錄日期”)收市時登記在冊的股東 有權知會特別大會及其任何延期或續會，並有權實際出席及於大會上投票。

由於 新冠肺炎疫情引發的健康問題，併為了支持我們股東的健康和福祉，特別會議 將是一次虛擬會議。請參閲“關於特別會議和表決的問答”-10.如何 出席特別會議？瞭解更多信息。誠摯邀請所有股東在線參加特別會議 ，請訪問https://agm.issuerdirect.com/ensc.截至記錄日期登記在冊的股東也可以通過網絡直播提交投票，在特別會議上進行投票。請注意，如果您的股票是以銀行、經紀商、 或其他代名人的名義持有的，並且您希望在特別會議上投票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票，或者您可以通過從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得委託書在特別會議上投票。

無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您閲讀委託書，然後按照委託書中的説明儘快投票。即使您已經提交了委託書，如果您遵循委託書中包含的説明，您仍可以在線投票。

加利福尼亞州拉荷亞

July 29, 2022

無論您是否希望參加股東特別會議，您的投票都很重要。建議您通過互聯網進行投票，或在隨附此類材料的貼有郵票的回執信封中註明、簽署和註明日期，並立即將委託書寄回。及時投票 將有助於避免為確保會議法定人數而進行進一步徵集的額外費用。

有關將於2022年9月8日舉行的股東特別會議的代理材料供應情況的重要通知：本會議通知 以及隨附的代理聲明可在www.iproxyDirect.com/ensc上查閲。

目錄表

ENSYSCE 生物科學公司

Proxy 語句

對於 股東特別會議

July 29, 2022

Proxy 語句

本公司將於2022年9月8日上午9：00在https://agm.issuerdirect.com/ensc，召開股東特別大會，並就上述通知向每位股東提供以下信息。(太平洋時間 )隨附的委託書用於股東特別會議(“特別會議”)及其任何延期 或續會。除非內容另有要求，否則本代理聲明中提及的“Ensysce”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Ensysce Biosciences，Inc.及其子公司。

根據公司修訂和重新修訂的《公司章程》(以下簡稱《章程》)，為實現以下目的召開了特別會議：

根據本公司的附例，除股東特別大會通告 所載事項外，任何事項不得於股東特別大會上審議或處理。

由於 新冠肺炎疫情引發的健康問題，併為了支持我們股東的健康和福祉，特別會議 將是一次虛擬會議。您可以通過訪問https://agm.issuerdirect.com/ensc. Please在線出席和參與特別會議，請參閲關於特別會議和投票的問題和解答-10.我如何出席特別會議？“ 瞭解更多信息。

由正式籤立及未被撤銷的委託書所代表的股份 將於股東特別大會上表決，其任何延期或延期將根據其中所載的説明進行。如果沒有做出這樣的規定，由正式簽署和未撤銷的 代理人代表的股份將被投票支持“提案1”、“反向拆分提案”、“授權股份增加提案”和“額外徵集提案”。

關於特別會議和表決的問題和答案

公司向您發送此委託書和隨附的代理卡，因為董事會正在徵集您的代表在 特別會議上投票。

在股東特別大會上，股東將就股東特別大會通知中概述的事項採取行動。

只有 個在2022年7月18日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東。每位股東將有權就股東在特別會議上提出的建議投一票，即自記錄日期起持有的每股普通股 。

普通股持有者 每股享有一票投票權。截至記錄日期，共有36,498,766股普通股已發行。 沒有累計投票。

如果 您是記錄日期的股東，您可以在特別會議上進行虛擬投票，或在網絡直播期間提交投票或提交特別會議的委託書。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的預寫地址、已付郵資的信封中所附的代理卡來授權您的代理人。請參閲“-10.如何 出席特別會議？“以獲取更多信息。

如果您的普通股由銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有，您有權指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。請參閲“-10.如何參加特別會議 ？“以獲取更多信息。

您 可以在特別會議進行最終投票之前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票。您可以(I)通過以下方式撤銷委託書：(I)向公司祕書發出 書面撤銷；(Ii)交付已籤立、日期較晚的委託書；或(Iii)通過在特別會議現場網絡直播上提交投票來進行虛擬投票。但是，您出席特別會議不會自動撤銷您的委託書 ，除非您在會上再次投票或明確書面要求撤銷您的委託書。如果您的普通股以街道名稱持有，並且您希望更改或撤銷您的投票指示，您應該聯繫您的金融機構以獲取有關如何執行此操作的信息 。

如果 您提交了委託書，但對一個或多個問題投了棄權票，您的股份將被視為出席了會議，以確定是否有法定人數。如果您對一項提案投棄權票，則您的棄權票將產生對該提案投反對票的效果。

如果 您的股票是以您的名義登記的，或者如果您有股票證書，如果您沒有按上述説明投票，則不會計入這些股票。 在“-5.我如何投票？“如果您的股票是以街道名義持有的，而您沒有如上所述向您的金融機構提供投票指示 ，則您的金融機構無權就提案1、提案2、提案3或提案4對您的股票進行投票。因此，我們鼓勵您向您的金融機構 提供投票指令。這將確保您的股票將在特別會議上以您希望的方式進行投票。如果您的金融機構未收到您的指示，則會出現“Broker Non Vote” 。

初步 結果將在特別會議上公佈。公司將在不遲於特別會議日期後四個工作日向證券交易委員會提交的8-K表格中公佈最終結果。

我們 將於2022年9月8日上午9：00在https://agm.issuerdirect.com/ensc，舉行特別會議。(太平洋時間)， ，除非推遲或推遲到以後的日期。

由於新冠肺炎疫情引發的健康問題，特別會議將是一次虛擬會議。任何希望參加特別會議的股東必須提前登記。要註冊並參加特別會議，請根據您所持普通股的性質按照以下説明進行操作：

記錄 所有者。如果您是記錄持有者，並且希望參加特別會議，請轉到https://agm.issuerdirect.com/ensc，，輸入您在代理卡或會議通知上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處預先註冊參加 在線會議”鏈接。在特別會議開始之前，您需要立即使用您的控制號碼 重新登錄到會議現場。你必須在會議開始前登記。

受益的所有者 。希望參加特別會議的受益所有人必須從記錄在案的股東那裏獲得合法委託書，並通過電子郵件將其法定委託書的副本發送至Proxy@IssuerDirect.com。受益所有人應聯繫其銀行、經紀人或其他被指定人，以獲取有關獲取合法代表的説明 。通過電子郵件向有效的法律代表發送電子郵件的受益所有人將獲得一個會議控制號碼，該號碼將允許他們 註冊出席並參與特別會議。您將在會議前收到一封電子郵件，其中包含鏈接 和有關進入特別會議的説明。受益所有人應在下午5：00或之前直接聯繫發行者。東部時間2022年9月6日，也就是特別會議召開前兩天。

提案 1

為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，批准本公司向若干投資者全面發行及行使普通股 。

背景 和概述

證券 購買和擔保協議

於2022年6月30日，吾等及其三間附屬公司(“擔保人”)與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，吾等同意發行 並向買方出售，而買方同意向吾等購買(I)本金總額最高達8,480,000美元(“最高金額”)的優先擔保可轉換承付票(“票據”) 及(Ii)以私募方式購買普通股股份的權證(“認股權證”，以及連同票據“證券”) (“私募”)。根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)和根據其頒佈的規則，可在轉換票據和行使認股權證時發行的票據、認股權證和相關普通股 的發行將豁免遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)的登記要求。

票據以本公司和每個擔保人的幾乎所有資產(包括專利和其他知識產權)作為質押。同樣在2022年6月30日，本公司、擔保人、買方和買方的代理人(“代理人”) 簽訂了擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，此等當事人授予買方：Pari 通行證與對方買方並通過代理人，對本公司和擔保人的財產享有擔保權益，以確保 本公司在票據項下的所有義務以及擔保人在附屬擔保(“附屬擔保”)項下的義務得到及時支付、履行和全部履行，並確保在所有這些當事人中的持續擔保權益 對某些財產的權利、所有權和權益，無論是目前擁有的或現有的，或以後獲得或產生的， 以及無論位於何處，作為擔保購買協議項下設保人義務到期時及時和完整付款和履行的抵押品擔保。附屬擔保由本公司及擔保人於2022年6月30日訂立，並 規定本公司及擔保人共同及個別擔保本公司或任何擔保人現時或將來欠買方或任何擔保人的所有債務及義務，包括但不限於附屬擔保、附註、認股權證、 及任何其他相關文書、協議或其他文件項下的所有責任及責任，並向買方即時及分別作出償付及履行。2022年6月30日，本公司和擔保人還與代理商簽訂了《專利擔保協議》，根據該協議，本公司和擔保人授予買方的擔保權益在美國專利商標局備案。

根據證券購買協議的條款，吾等於2022年6月30日初步成交時(“初步成交”)，向買方及向吾等購買的買方發行及出售本金總額為424萬美元的債券，總購買價為400萬美元。債券本金總額424萬美元的額外本金總額為424萬美元的債券，總購買價格為400萬美元，將在滿足證券購買協議中規定的若干條件後發生(“第二次 成交”)。此外，證券購買協議規定，於發行票據時，吾等亦向該票據的買方 發行認股權證，可行使相當於該票據轉換後可發行普通股股份的60%的普通股股份，行使價相當於每股普通股0.7085美元，並可作出可能的調整。我們在2022年6月30日發佈了與初始成交相關的4,667,890份認股權證。

根據證券購買協議，吾等須將所得款項用作營運資金。證券購買協議 還包括此類交易的其他慣例肯定和否定契約，包括對我們產生某些額外債務的能力 的限制。此外，證券購買協議包括各買方及吾等作出的慣常陳述及保證 。

根據證券購買協議的條款，直至票據不再發行後一年，於吾等 或任何普通股或普通股等價物的擔保人以現金代價、債務或其單位的組合(a “後續融資”)發行任何債券時，買方將有權按相同條款參與，金額最高可達後續融資的33.33%。

在全額支付所有金額(包括未支付的部分違約金)之前，證券購買協議不會終止。

備註

該批債券的年期為18個月，按6.0%的年利率計息，原始發行折扣為6%(6%)。

根據該等票據，自2022年9月29日起至2022年11月1日起按月計算，本公司有責任贖回適用票據項下原本金金額的十五分之一(1/15)，另加應付但未付的利息、違約金及當時欠該票據持有人的任何其他款項。

在緊接適用贖回日期前一個交易日結束的連續十(10)個交易日內， 公司可選擇以普通股換股支付全部或部分贖回金額，換股價等於(I)換股價和(Ii)最低三個VWAP(定義見下文)的92%的平均值的92%，但在任何情況下， 公司不得以普通股換股支付贖回金額，除非換股價至少等於0.1003美元且滿足某些 股權條件。持有者還有權在一個日曆月內加快最多四個月的贖回速度。

證券購買協議將VWAP定義為，在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格： (A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的之前日期)在交易市場的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價，彭博社 L.P.(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX未被確定為交易市場 ，普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告， 如此報告的普通股的最近每股買入價或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由獨立評估師真誠地選定，由當時尚未償還且為本公司合理接受的證券的大多數購買者真誠地選擇 ，其費用和支出由本公司支付。

本公司 可隨時向票據持有人遞交通知(“選擇性贖回通知”及該通知根據本條例視為交付的日期，即“選擇性贖回通知日期”)，以贖回部分或全部當時尚未贖回的票據本金，金額相當於可選擇性贖回通知日期後的第十(10)個交易日(該日期為“選擇性贖回日期”)，以及該十(10)個交易日、“選擇性贖回期限”及該等贖回期間。可選贖回)。 只有在有且預計不會發生違約事件的情況下，我們才可以贖回票據。如果在兑換前提交了兑換通知，我們可能不會贖回票據。

如果在票據未償還期間，我們在一次或多次後續融資中籌集了超過5,000,000美元的毛收入，票據持有人可以 要求我們首先使用後續融資毛收入的20%以現金贖回全部或部分票據，贖回金額等於1.08乘以需要贖回的本金之和，再加上應計但未償還的利息，加上違約金(如有)和任何其他金額(如有)，然後贖回票據。票據可轉換為普通股，每股轉換價格相當於0.5450美元，較初始收盤前三個交易日普通股的平均價格溢價10%。

在實施轉換後，買方及其聯屬公司和根據修訂的《1934年證券交易法》第13(D)條界定為一個集團的任何其他人(聯屬公司和該等人士，即“出讓方”)不得在實施該等轉換後，實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，而該等普通股在緊接實施該等轉換之前及緊接實施轉換之前及之後，不包括因(I)行使或轉換該等買方或付款人實益擁有的認股權證的未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券而可發行的普通股股份數目， 在每種情況下均受類似限制(“實益所有權限制”)所規限。買方可在發出61天通知後隨時調整受益 所有權限額，但受益所有權限額不得調整超過緊接全部或任何部分票據轉換前及生效後已發行普通股股數的9.99%。

根據票據的條款，如果吾等尚未就證券購買協議及相關文件所擬進行的交易 取得納斯達克證券市場股東所需的股東批准，包括於初步完成時發行超過已發行及已發行普通股的19.99%的全部股份，則吾等不得於票據轉換時發行數目如下的普通股 。於首次發行債券當日或之後，於轉換日期前(I)與根據證券購買協議發行的任何債券的轉換、(Ii)行使根據證券購買協議發行的任何認股權證及(Iii)根據證券購買協議向任何註冊經紀交易商發行的任何認股權證作為費用而發行的任何普通股股份合計，將超過零普通股股份(須受正向及反向股票拆分調整所規限)。資本重組(br}等)(這樣的股份數量，即“可發行上限”)。每位票據持有人將有權獲得可發行票據最高金額的一部分，該部分最高可發行金額等於(X)持有人票據的原始本金金額除以(Y)首次向所有持有人發行的所有票據的原始本金總額所得的商數。此外, 票據持有人 可自行決定在其持有的票據及認股權證之間按比例分配其可發行最高限額的部分。如果票據持有人不再持有任何票據或認股權證，而根據持有人的票據及認股權證向票據持有人發行的股份數量 少於持有人按比例所佔的最高可發行股份 ，則上述 部分應按比例向上調整。為免生疑問，除非及直至任何所需的股東批准獲得及生效，否則根據上文第(Iii)條所述根據證券購買協議發行的證券而向任何註冊經紀自營商發出的認股權證作為費用而發行的權證，應規定該等認股權證不得獲分配可發行最高限額的任何部分，且不得行使 ，除非及直至該等股東批准及生效。

認股權證

在非公開配售中發行的認股權證將可對相當於轉換相關票據時可發行普通股的60%的數量的普通股行使 ，行使價相當於每股普通股0.7085美元，受 可能的調整。認股權證的行使價為0.7085美元，佔票據換股價的130%，於初步收市時為0.5450美元，但可如上所述作出調整。認股權證的有效期為五年，按慣例行使 個攔截者(與票據下的轉換攔截者相同)，並有其他慣常條款，包括無現金行使條款和 買入補救措施。

註冊 權利協議

此外，吾等與買方於2022年6月30日訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等向買方授予若干按需轉售登記權，涉及於轉換票據、行使認股權證或因票據或認股權證的反攤薄條文而發行的普通股 ，或因任何股份拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或其後可發行的任何證券(“可登記證券”)。根據註冊權協議，吾等將提交一份註冊聲明，涵蓋買方轉售可註冊證券的情況。根據《註冊權協議》，我們、購買者和某些我們及其關聯公司負有互惠賠償義務。

增發證券的效果

這些證券將可立即轉換或由持有人自行決定行使。於初步完成後， 票據可按每股換股價0.5450美元悉數轉換，認股權證可按每股0.7085美元行使價 悉數行使。這些價格也將適用於第二次成交後(如果有的話)。截至2022年7月18日，我們有36,498,766股已發行普通股(該金額不影響行使任何未償還期權、認股權證或任何其他權利以購買我們的證券)(“7月18日未償還股份金額”)。基於7月18日的未償還股份金額：

因此，購買者可能會對公司未來的決策產生重大影響。如果購買者轉換票據或行使認股權證，我們的股東將面臨其股權比例的稀釋。此外，由於轉換價格和行權價格可能會進一步調整到更低的金額，股東可能會經歷更大的稀釋效應。 稀釋效應的確切程度無法確定，但稀釋效應可能對我們目前的 股東來説是實質性的。

為什麼我們需要股東批准

我們 正在尋求股東批准，以遵守納斯達克上市規則第5635(D)條，並授權我們的董事會 授權因任何公司行為(包括實施反向股票拆分可能產生的負面影響)而導致的任何後續普通股發行超過已發行普通股和已發行普通股的19.99% ，而該等行為將影響本公司在定向增發項下的義務。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“ENSC”。因此，我們 受納斯達克商城規則的約束。納斯達克上市規則第5635(D)條要求吾等在出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)相關交易之前，必須獲得股東批准 公開發行除外，其價格低於發行前已發行普通股的20%或以上，或等於發行前已發行投票權的20%或以上，或與公司高管、董事或主要股東的銷售一起低於“最低價格” 。就納斯達克而言，“最低價格”指以下價格中較低的一個：(I)緊接具有約束力的協議;簽署前的納斯達克官方收市價 (反映在納斯達克上)或(Ii)普通股在緊接簽署具有約束力的 協議簽署前五個交易日的平均納斯達克官方收盤價(反映在納斯達克上)。在根據納斯達克上市規則第5635(D)條決定是否應聚合多隻股票時，納斯達克將考慮多個因素，包括股票發行的時間。

基於7月18日的未償還股份金額，以及基於票據的當前轉換價格0.5450美元和認股權證的行使價0.7085美元，票據的轉換和在初始成交時購買的權證的全部行使，並假設 發生第二次成交和票據轉換以及在第二次成交時購買的權證的全部行使，而不考慮實益所有權限制，將導致購買者持有我們的普通股共計24,895,414股。相當於交易前我們已發行普通股的68.2%(以7月18日未償還股份金額為分母)和交易後已發行普通股的40.6%(以61,394,180股普通股為分母，包括7月18日未償還股份金額和轉換票據及行使在初始成交和第二次成交時購買的認股權證而假設發行的股份 )。然而，由於換股價格和行權價格可以下調， 票據的發行和換股以及權證的行使可能導致未來發行超過20%的普通股 。我們通常無法控制購買者是否會轉換票據或行使 認股權證。

鑑於上述情況，我們根據本建議尋求股東批准，以遵守納斯達克上市規則第5635(D)條，根據證券購買協議及與私募配售有關而發行的票據及認股權證的條款，向買方發行超過 20%的已發行普通股，以全面發行及行使買方已發行的普通股。

任何根據納斯達克上市規則第5635(D)條需要我們的股東批准的交易，以允許全面發行和行使向買方發行的普通股 可能會導致我們的已發行普通股數量大幅增加，因此，如果轉換票據和/或行使認股權證，我們的現有股東將擁有我們普通股中較小比例的流通股 。

在私募中發行證券，可能會導致我們當前股東在 投票權、任何清算價值、我們的賬面和市場價值以及任何未來收益中的百分比權益減少。此外，在轉換票據或行使認股權證時向購買者發行或轉售我們的普通股 可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。除上述事項外，在轉換債券或行使認股權證時，我們普通股的已發行股份數目增加，可能會產生附帶的反收購效果，因為額外的股份可能會被用來稀釋尋求控制我們的各方的股權。發行股票數量的增加可能會抑制某些合併、要約收購、代理權競爭或其他控制權變更或所有權交易的可能性，或使之變得更加困難。

不批准此提案的後果

如果 我們的股東不批准這項建議1，票據將不可轉換，認股權證將不能以違反納斯達克上市規則第5635(D)條的方式行使。因此，如果未來轉換債券或行使認股權證(包括最高金額的債券和認股權證)將導致發行超過20%的已發行普通股 ，我們將有義務每四個月召開一次股東大會尋求股東批准，直到獲得股東批准或債券不再流通，並向購買者支付相當於我們無法發行的該等普通股的公允市場價值的現金金額。根據轉換或行使時我們普通股的公允市值，這項現金支付義務可能 重大。此外，在獲得股東批准並被視為有效前，吾等或吾等附屬公司均不得 發行任何普通股或普通股等價物，以致對換股價作出任何調整 票據持有人將不獲準許轉換其各自的未償還票據及悉數行使其認股權證，為此忽略票據及認股權證的其他兑換或行使限制。任何買方將有權 獲得針對我們的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

此外，如果我方未能獲得本提案1的批准，則我方無法履行 附註項下的義務，則可能構成違約事件。此外，未能支付上述任何現金款項，很可能會構成債券項下的違約事件。如果發生任何違約事件，票據的未償還本金加上應計未付利息、違約金和截止提速之日的其他金額，在票據持有人選擇時立即到期和應付，票據持有人按強制性違約金額選擇現金，或按強制性違約金額(定義見下文)以普通股 選擇，轉換價格等於 在緊接適用日期前一個交易日結束的連續十(10)個交易日內最低的三個VWAP的平均值的85%。

債券中對 “強制性違約金額”的定義是指(A)(I)票據的未償還本金和 利息除以(I)換算價或(Ii)三個最低的VWAP的平均值的85%(如上文建議1-背景和概述所述)中較大者的總和。備註：“)在緊接適用日期之前的交易日截至 的連續十(10)個交易日內，強制違約金額是(A)要求的(如果需要索要或 通知以製造違約事件)或以其他方式到期，或(B)全額支付，以較低的轉換價格為準，乘以 自違約事件首次發生之日起至強制違約金額全額支付之日起至交易市場上普通股的最高收盤價，或(Ii)票據未償還本金金額的130%，加上應計及未付利息，及(B)票據的所有其他款項、費用、開支及應付的違約金。自發生導致債券最終加速發行的違約事件後五天起，債券的利率將增加至年利率10%或適用法律允許的最高利率。

其他 信息

本摘要旨在為您提供有關證券購買協議、票據和認股權證的基本信息。證券購買協議全文以及票據和認股權證的表格已包括在我們於2022年7月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格 的當前報告的附件中。

需要 股東投票

如有法定人數，本建議必須獲得持有大多數普通股股份的持有人的“贊成”投票。 在特別會議上親自(包括虛擬)或委派代表適當地投票贊成或反對本建議。棄權將產生對提案投反對票的效果。經紀人的非投票將不會對提案產生任何影響。

額外的 董事會理念

董事會於2022年6月30日批准了此次私募。董事會認為提案1是可取的，符合我們股東的最佳利益，並建議我們的股東投票贊成提案1。在作出批准提案1的決定時，董事會在聽取我們管理層和法律顧問的意見後，考慮了一些因素，包括：

鑑於評估提案1所考慮的各種因素，審計委員會認為， 這樣做並不可行，也沒有對所考慮的各種因素進行量化或以其他方式賦予其任何相對權重。此外，在考慮各種因素時，董事會的個別成員可能為不同的因素分配了不同的權重。

我們董事會的建議

為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條，董事會建議股東投票贊成批准公司向某些投資者全面發行和行使公司發行的普通股。提案1的批准還授權董事會授權任何後續發行超過已發行和已發行普通股19.99%的普通股 任何公司行動的後果，包括實施反向股票拆分可能產生的負面影響， 影響公司在私募項下的義務。

需要 股東投票

如有法定人數，建議1需要親自出席(包括虛擬)或委派代表出席特別會議並於記錄日期有權就此投票的普通股的大多數股份投贊成票。棄權將產生 投票反對提案的效果。經紀人的非投票將不會對提案產生任何影響。

提案 2

批准對公司註冊證書的修訂，授權公司董事會將公司普通股的流通股 合併為數量較少的流通股，比例不低於5比1但不超過 1比20，具體比例將由董事會在此範圍內自行決定，格式為本委託書附件 A。

引言

董事會已批准對我們的公司註冊證書進行修訂，將我們普通股的流通股合併為數量較少的流通股，即所謂的“反向股票拆分”。截至2022年7月25日，我們有36,498,766股普通股已發行。如建議獲股東批准，董事會將有權於2023年6月13日前的任何時間實施修訂及合併，並釐定合併的具體比率，條件是該比率不得低於五份之一及不超過二十份之一。委員會還有權在修正案生效前放棄該修正案。

2022年6月17日，我們收到納斯達克上市資格部工作人員(以下簡稱“納斯達克工作人員”)的書面通知，稱我們未遵守在納斯達克資本市場繼續上市的1.00美元最低買入價要求。我們有 在2022年12月14日之前重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規，我們的 普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元。如果我們在2022年12月14日之前沒有合規，我們可能會獲得第二個180個日曆日的期限來重新獲得合規。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持有的股票市值的持續 上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低投標價格要求除外。此外，我們將被要求通知納斯達克我們打算解決最低投標價格 不足的問題，如有必要，可能包括實施反向股票拆分。我們的董事會目前打算通過實施反向股票拆分來彌補我們的最低出價 價格不足，如果我們的股東批准的話。

然而， 2022年6月16日，我們收到納斯達克工作人員的書面通知，稱我們不符合在納斯達克資本市場繼續上市的最低上市證券價值3,500萬美元的要求。我們必須在2022年12月13日之前重新遵守MVLS要求。為了重新獲得合規，在截至2022年12月13日的合規期內，公司的最高合規金額必須在至少連續 個工作日內(或納斯達克員工在某些情況下可能要求的更長時間，但通常不超過連續20個工作日)內以3,500萬美元或更多的價格收盤。本公司還可以通過達到至少250萬美元股東權益的持續上市標準重新獲得合規，而本公司 目前沒有達到這一標準。反向股票拆分不會導致公司遵守MVLS要求或最低股東權益為250萬美元。

如果 獲得股東批准，這項反向股票拆分建議將允許(但不要求)董事會在2023年6月13日之前的任何時間對我們的普通股進行反向股票拆分，比例不低於5股，也不超過20股，具體比例將由董事會在沒有進一步股東批准的情況下自行決定固定在此範圍內(“反向 股票拆分比率”)。我們相信，使董事會能夠將反向股票拆分的具體比率確定在規定的範圍內，將為我們提供靈活性，以便以旨在為我們的股東帶來最大預期利益的方式實施該比率。 在確定比率時，董事會可能會考慮以下因素，其中包括：

董事會預計將確定一個特定的比率，目標是拆分後的每股價格約為10.00美元。

如果 得到我們股東的批准，反向股票拆分將在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案 後生效，或在修正案中規定的較晚時間生效。修訂的確切時間將由董事會根據其對何時採取此類行動對本公司及其股東最有利的評估來決定。 此外，董事會保留權利，即使股東批准，也無需股東採取進一步行動，但如果在向特拉華州國務祕書提交修訂生效前的任何時間，董事會全權酌情認為不再符合我們的最佳利益和股東的最佳 利益，董事會保留放棄修訂和反向股票拆分的權利。

為實施反向股票拆分而擬對公司註冊證書進行修訂的表格附件如下附件A添加到此 代理聲明。對公司註冊證書的任何修訂，以實現反向股票拆分，將包括董事會確定的反向股票拆分比率，在我們股東批准的範圍內。

反向拆分股票的原因

公司的普通股在納斯達克上市，新浪微博的持續上市要求之一是上市證券的最低買入價不得低於每股1.00美元。2022年6月17日，安賽思收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條中規定的最低投標價格要求，我們有180個歷日，即到2022年12月14日，重新獲得遵守。如果我們在2022年12月14日之前仍未合規，我們可能會申請第二個180天期限以重新獲得合規。要重新獲得合規，普通股的出價必須至少在連續10個交易日內達到每股1.00美元的收盤價。

反向股票拆分建議主要是為了提高我們的每股出價，並滿足納斯達克繼續上市的要求。 在不考慮其他因素的情況下，減少我們普通股的流通股數量應該會提高普通股的每股市場價格，儘管我們不能保證我們能夠達到或保持高於最低出價的出價，以便繼續在納斯達克或任何其他交易所上市。我們的普通股從納斯達克退市可能導致流動性減少 ，我們普通股的價格和交易量波動增加，某些賣方分析師失去當前或未來的覆蓋範圍，機構投資者興趣下降和/或我們籌集資金的能力受到損害。退市 還可能導致我們的客户、協作者、供應商、供應商和員工失去信心，這可能會損害我們的業務 和未來前景。如果我們的普通股從納斯達克退市，它可能有資格在場外交易公告牌或其他 場外交易市場上報價。

我們 還認為，我們普通股的低市場價格削弱了其對機構投資者社區和投資公眾的重要部分的接受度。許多投資者認為低價股票本質上是投機的，作為政策問題，他們避免投資這類股票。此外，我們普通股的低市場價格可能降低了其股票的有效市場流動性 ，因為許多經紀公司不願向客户推薦低價股票。此外，經紀公司的各種政策和做法往往會阻止這些公司內部的個人經紀人交易低價股票。其中一些政策和做法涉及經紀人佣金的支付和耗時的程序，從經濟角度來看，這些程序的作用是使處理低價股票對經紀人沒有吸引力。此外，交易佣金的結構也往往對低價股票的持有者產生不利影響，因為低價股票的經紀佣金通常比相對高價股票的佣金佔銷售價格的百分比更高。

在評估這一反向股票拆分方案時，董事會除了上述考慮因素外，還普遍考慮了與反向股票拆分相關的各種負面因素。這些因素包括：一些投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分的負面看法 ；一些已經進行反向股票拆分的公司的股價隨後下跌的事實，股價和相應的市值下降；流通股數量減少可能對流動性造成的不利影響 ；以及實施反向股票拆分的相關成本。

在 考慮了一系列可供選擇以重新遵守最低投標價格要求後，為了提供靈活性，董事會決定尋求股東批准不低於五比一且不大於 一比二十的反向拆分比率範圍。需要這個範圍是因為我們的股票價格波動很大，其銷售價格在2022年1月1日至2022年7月25日期間從5.04美元的高點到0.40美元的低點不等。

我們 相信，使董事會能夠在所述範圍內設定準確的反向股票拆分比率將為我們提供靈活性 ，以旨在為我們的股東帶來最大預期利益的方式實施反向股票拆分。在決定是否實施反向股票拆分和選擇換股比例時，董事會將考慮以下因素：

通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高普通股的每股市場價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分 完成後會產生上述預期收益，不能保證我們普通股的市場價格在反向股票拆分後會增加，也不能保證普通股的市場價格在未來不會下降。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將隨着反向股票拆分前已發行普通股數量的減少而按比例增加。因此，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。此外，反向股票拆分可能不會導致每股市場價格吸引某些機構投資者羣體和投資大眾，而這些羣體之前因為我們普通股的市場價格較低而不願投資於我們。

董事會將在本建議書規定的比率範圍內和2023年6月13日之前，對反向股票拆分的任何實施、確切時間和實際比率擁有唯一決定權。董事會亦可裁定反向股票分拆不再符合本公司及其股東的最佳利益，並決定在股東不採取進一步行動的情況下，於股東於特別會議期間或之後及生效前的任何時間放棄反向股票分拆。

擬議修正案的潛在影響

如果我們的股東批准了反向股票拆分，並且董事會實施了這一決定，已發行和已發行普通股的數量將減少 ，具體取決於董事會確定的比例。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人 ，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，但如以下 中所述，除外。零碎股份，“因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的普通股持有人 因持有不能被反向股票分割比率整除的股份，將獲得一整股普通股，而不是零碎股份。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權 (取決於零碎股份的處理)。

僅反向股票拆分不會對我們的授權股本產生任何影響，授權股票總數將保持與反向股票拆分前的 相同。這將產生增加可供發行的普通股數量的效果。額外可供發行的股份將可於機會出現時由董事會不時酌情決定 ，而無需股東採取進一步行動或相關延遲及開支，除非按法律、任何交易所的規則或其他協議或限制的規定進行特定交易 。不存在與普通股相關的優先購買權。因此，任何額外發行普通股將增加已發行普通股的數量，(除非該發行按比例在現有股東中)，現有股東的所有權百分比將相應稀釋。此外，任何此類增發普通股都可能產生稀釋普通股流通股每股收益和每股賬面價值的效果。

增加普通股的法定股份數目及其後發行任何該等普通股，可能會產生延遲或阻止本公司控制權變更而無需股東採取進一步行動的 效果，因為該等額外股份 可能被用來稀釋尋求取得本公司控制權的人士的股權或投票權。本建議並非針對董事會知悉的任何累積普通股股份或取得本公司控制權的努力而提出。

除了出售普通股外，如果我們的股東批准了反向股票拆分並得到董事會的批准，額外的授權普通股也將可用於轉換我們可能發行的可轉換證券、收購交易、與公司和其他合作伙伴的戰略關係、股票拆分、股票分紅和其他可能有助於我們業務增長的交易。發行股票的任何決定將取決於我們對融資需求的評估、業務和技術的發展 、當前和預期的未來市場狀況以及其他因素。然而，即使 如果股票反向拆分獲得批准和實施，也不能保證任何融資交易或其他交易將進行或完成。

反向股票拆分不會更改普通股的條款。反向股票拆分後，普通股股票將擁有與現在授權的普通股相同的投票權以及股息和分配權，並在所有其他方面與現在授權的普通股相同。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有不到100股普通股的“零頭”。經紀佣金和其他單手交易的成本一般高於100股的偶數倍的“單手交易”的成本。

在反向股票拆分的生效時間之後，我們將繼續遵守1934年證券交易法(以下簡稱《交易法》)的定期報告和其他要求。根據適用的持續上市要求，我們的普通股將繼續在納斯達克上市，交易代碼為“ENSC”，但交易所將在生效時間後20個交易日內在交易代碼末尾添加字母“D”，以表示已發生反向股票拆分。在反向股票拆分生效時間之後，預計我們的普通股將有一個新的CUSIP編號。反向股票拆分不打算也不會產生《交易法》規則13E-3所述的“私有化交易” 的效果。

在反向股票拆分生效時間 之後，我們普通股拆分後的市場價格可能低於拆分前的價格乘以反向股票拆分比率。此外，流通股數量的減少可能會削弱我們普通股的流動性，這可能會降低普通股的價值。

受益的 普通股持有人

在實施反向股票拆分後，我們打算將股東通過股票經紀人、銀行或其他被指定人持有的股份以與以其名義登記的登記股東相同的方式處理。股票經紀人、銀行或其他被提名者將被指示對其實益持有人以街道名義持有我們的普通股實施反向股票拆分。但是，這些股票經紀人、銀行或其他被指定人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。 股票經紀人、銀行或其他被指定人持有普通股的股東如對此有任何疑問，請 聯繫其股票經紀人、銀行或其他被指定人。

登記在冊的普通股持有者

某些普通股登記持有者可以通過我們的轉讓代理以賬簿錄入的形式持有部分或全部股份。這些 股東沒有證明他們擁有普通股的股票證書。然而，向他們提供了反映其賬户中登記的股票數量的報表 。通過我們的 轉讓代理以簿記形式以電子方式持有股票的股東將不需要採取行動來收到其股票在反向股票拆分後的普通股的證據。

普通股憑證持有者

在反向股票拆分生效時間 之後，我們的轉讓代理將向持有本公司普通股的股東 發送一封傳送信。傳送函將包含關於股東應如何向轉讓代理交出代表我們普通股的證書(“舊證書”)的説明。除非股東 特別要求新的紙質股票或持有限制性股票，在股東向轉讓代理交出所有股東的所有舊股票以及正確填寫和簽署的轉讓函後，轉讓代理將 以電子記賬形式登記適當數量的反向股票拆分後普通股，並向 股東提供反映在股東賬户中登記的普通股股份數量的報表。股東 不需要支付轉賬或其他費用來交換他/她或其舊證書。在交出之前，我們將認為股東持有的尚未發行的舊股票將被註銷，並且僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的股份數量 。任何提交用於交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置 ，都將自動交換為反向股票拆分後的適當數量的普通股。如果舊證書 的背面有限制性圖例，則將頒發背面具有相同限制性圖例的新證書。

股東不應銷燬任何股票，除非提出要求，否則不應提交任何股票。

零碎的 股

Ensysce 將不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。相反，由於反向股票拆分，原本有權獲得 零碎股份的股東將獲得一整股普通股，而不是這種零碎的 股份。

股票反向拆分對基於股票的獎勵的影響

根據反向股份分拆比率，一般須按比例調整每股行使價格或每股基本價格及行使所有未行使購股權後可發行的股份數目及所有已發行限制性股票單位的每股基本價格 。這將導致在行權時根據該等期權所需支付的總價大致相同，而在緊接反向股票拆分後的該等行權時交付的普通股股份價值與緊接反向股票拆分之前的情況大致相同。然而，為遵守經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)下的某些規定，每個未行使購股權或尚未行使的限制性股票單位的每股行權價或每股基本價格將向上舍入至最接近的整分，而因行使每個購股權或受限股票單位(視情況而定)而可獲得的普通股股份數目將向下舍入至最接近的整體股份。根據未償還期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵預留供發行的股份數量，如果得到我們股東的批准，我們修訂和重新修訂的2021年綜合激勵計劃下的未發行總股票儲備將根據反向股票分割比率按比例減少。最後，任何未償還期權 或未償還限制性股票單位的持有者將無權獲得任何零碎股份的付款。

反向股票拆分對未清償認股權證的影響

基於反向股票拆分比率，反向股票拆分將要求在行使本公司已發行認股權證時對可發行普通股的股份數量進行比例調整，以便按比例減少該等認股權證的已發行認股權證/可行使普通股 的數量，並按比例增加本公司可行使普通股的已發行認股權證的行使價，從而使認股權證的總行使價保持不變。

會計 事項

公司註冊證書的擬議修訂不會影響我們普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效的 時間，我們資產負債表上可歸屬於普通股的規定資本將按照與反向股票拆分比率相同的 比例減少，額外的實收資本賬户將計入 法定資本減少的金額。普通股的每股淨收益或虧損和賬面淨值將重新分類，以符合股票反向拆分後的列報。

預計普通股的形式資本化

下表彙總了我們的普通股的形式資本，截至2022年7月25日，在實施假設的反向股票拆分之前和之後，即5股1股(5股1股)、10股1股(10股1股)、15中1(15中1)和20中1(20中1)。 下表包括本公司在2021年發行的票據的潛在轉換，但不包括作為提案1主題的交易的潛在轉換為普通股，E.g.，轉換建議1中描述的向購買者發行的票據 (假設建議1獲得贊成票)。有關更多信息，請參閲建議1- 為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，批准本公司向某些投資者全面發行和行使普通股股份 -增發證券的影響。僅反向股票拆分不會對我們的法定股本產生影響。出於下圖的目的，股票編號已向下舍入為最接近的整數 股票。

材料：股票反向拆分對美國聯邦所得税的影響

以下討論彙總了擬議的反向股票拆分對普通股美國持有者 (定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部條例、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些權限 可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可追溯適用於可能對普通股持有人產生不利影響的方式。Ensysce沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文討論的關於擬議反向股票拆分的税收後果相反的立場。

就本討論而言，“美國持有者”是普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言， 被視為：

本討論僅限於將普通股作為守則第1221條 所指的“資本資產”持有的美國持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或醫療保險繳費税對淨投資收入的影響，或適用守則的推定銷售條款、守則第1202節的“合格小型企業股票” 條款、守則第1244節的“第1244條股票”條款或與符合税務條件的退休計劃相關的特別規則 。此外，它不涉及受特殊 規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有普通股的合夥企業(以及為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)以及此類實體中的合夥人應就擬進行的反向股票拆分對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

此外，以下討論不涉及美國聯邦遺產税和贈與税法律或任何適用的州、當地或非美國税法。 建議的反向股票拆分的税法後果。此外，以下討論不涉及在建議的反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税務後果，無論它們是否與建議的反向股票拆分有關 。

托架 對於美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約所產生的擬議反向股票拆分的任何税收後果，我們的普通股應諮詢其税務顧問。

税收 股票反向拆分的後果

根據守則第368(A)(1)(E)節的規定，擬進行的股票反向拆分預計將構成美國聯邦所得税的“資本重組”。因此，美國股東通常不應確認擬議的反向股票拆分的損益。 根據擬議的反向股票拆分收到的普通股中，美國持有人的總調整税基應等於已交出普通股的總調整税基(不包括分配給普通股任何零碎股份的該 基礎上的任何部分)，該美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括已交出普通股的持有期。美國財政部法規提供了詳細的 普通股股份的税基和持有期分配規則，這些普通股股份是根據擬議的反向股票拆分在資本重組中收到的普通股股份中交出的。在不同日期、以不同價格購入普通股的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定該等股票的計税依據和持有期。

如上文所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份。相反，原本有權獲得零碎股份的股東將自動有權獲得普通股份額的額外部分 ，以四捨五入到拆分後的下一個完整股份。美國聯邦所得税對在股票反向拆分中收到這樣一小部分股份的處理方式尚不明確。收到這部分額外的普通股可能被視為應作為股息徵税的分配或作為普通股的交換而收到的金額。我們打算將反向股票拆分中發行此類 普通股的額外部分視為非確認事件，但不能保證 國税局或法院不會成功地做出其他斷言。

需要 股東投票

如果有法定人數，反向拆分提案需要獲得至少50%(50%)投票權的贊成票，我們普通股的流通股一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票， 截至記錄日期有權就此投票。棄權將產生投票“反對”該提案的效果。經紀人 不投贊成票的效果相當於對該提案投了反對票。

我們董事會的建議

我們的 董事會建議我們的股東投票支持批准我們公司註冊證書修正案的建議 授權公司董事會將公司普通股的流通股合併為數量較少的流通股 ，比例不低於5比1，也不超過1比20，具體比例應由董事會自行決定在 這一範圍內設定，格式作為本委託書附件A

提案 3：

批准公司公司註冊證書修正案，以增加普通股的法定股數

一般信息

我們的第三次修訂和重新簽署的公司註冊證書目前授權公司發行共150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1500,000股優先股，每股面值0.0001美元。

在股東批准的情況下，董事會批准了對我們的公司註冊證書的修訂，在董事會的酌情決定下， 並在我們的股東批准反向拆分建議和實施反向股票拆分的情況下，將本公司被授權發行的普通股總數從150,000,000股修訂為250,000,000股(“授權股份 增加建議”)。我們普通股授權股份的增加(“普通股增加”)不會改變優先股的授權股份數量，目前優先股的授權股份數量為1,500,000股。

實施普通股增加的實際時間將由董事會決定，在實施反向股票拆分之後或同時實施，並基於其對何時該行動對本公司及其股東最有利的評估。 儘管普通股增加和反向拆分建議獲得批准，並實施反向股票拆分， 董事會將擁有唯一權力選擇是否以及何時修訂我們的公司註冊證書以實現普通股增加 。若普通股增持及反向拆分建議獲本公司股東批准並實施反向股份分拆，董事會將根據本公司預期未來發行股份的需要等因素，決定增持普通股是否符合本公司及本公司股東的最佳利益。有關董事會在決定是否增加普通股時將考慮的因素的其他 信息，請參閲“-董事會酌情決定增加法定股份”。

為實現普通股增加而對公司公司註冊證書的擬議修正案的 文本包括在 中附件A本委託書編號為“Fourth”(“授權股份章程修正案”)。 如果實施普通股增持和反向拆分的授權股份增持方案得到公司股東的批准，並實施反向股份拆分，公司將有權向特拉華州州務卿提交授權股份章程修正案，該修正案將於提交後生效；不過，經授權的《股份章程修正案》須予修訂，以包括特拉華州國務祕書辦公室可能要求及董事會認為必要及適當的更改。如果增加普通股的提議沒有得到公司股東的批准，但反向拆分提議得到了公司股東的批准，並且實施了反向股票拆分，則附件A構成授權股份章程修正案(編號為“第四”段)的 將從附件A也不會被立案。

目的

增加普通股的主要目的是增加我們被授權發行的普通股總數 以(I)與反向拆分後發行或保留髮行的普通股數量相比，保持與市場預期的我們普通股授權股份數量的一致，並確保我們不會擁有某些股東 可能認為沒有發行或保留髮行的不合理的高授權股份數量，(Ii)為我們提供 尋求涉及我們普通股的融資和公司機會的能力，這可能包括私募或公開發行我們的股權證券，以及(Iii)使我們能夠隨着時間的推移為我們的員工提供適當的股權激勵。因此， 普通股增持的實施明確以反向拆分提議和反向股票拆分的實施為條件。

增加授權股份的影響；與增加授權股份相關的風險

如果實施普通股增持，將把我們被授權發行的普通股總數從 150,000,000股修改為250,000,000股。普通股的增加不會對現有股東的權利產生任何影響，普通股每股面值將保持0.0001美元。普通股的增加不會對公司被授權發行的優先股總數 產生任何影響，優先股總數將保持在1,500,000股。如果反向拆分方案獲得董事會批准並實施 ，但增發普通股未獲董事會批准或實施，則我們被授權發行的股本總數 將不受反向股票拆分的影響，仍將保留151,500,000股，包括150,000,000股普通股和1500,000,000股優先股。

增加普通股將導致更多授權但未發行的普通股可供未來發行 用於各種目的，包括籌集資本或進行收購。我們目前預計，在反向股票拆分和普通股增加後，可用於未來發行的授權但未發行的普通股數量 將足以滿足我們未來的需求。

董事會可酌情決定增加法定股份

如本公司股東批准增加法定股份的建議，則普通股增持只會在 董事會自行決定提交法定股份章程修正案及增加法定普通股股份符合本公司及其股東的最佳利益後才會生效。在作出決定時，董事會將考慮 普通股增持是否符合公司股東的最佳利益，因為公司預期 需要為以下目的預留法定普通股：

● 通過出售股權證券籌集資金；

● 進入戰略性業務組合；

● 為高管、董事和員工提供股權激勵；以及

● 其他公司目的。

此外，董事會是否決定實施普通股增持可能取決於董事會為反向股票拆分選擇的比率以及由此產生的已發行和已發行普通股數量。

新增授權股份生效時間

如果 授權股份增持提議得到我們股東的批准，普通股增持將在授權股份修正案被特拉華州國務祕書辦公室接受並記錄後生效。然而，儘管我們的股東批准了普通股增持和反向拆分建議，並實施了反向股票拆分，董事會將擁有唯一權力決定是否以及何時修訂我們的公司註冊證書以實施普通股增持。

需要 股東投票

法定人數存在時，授權增持建議需要至少50%(50%)的普通股流通股投票權的贊成票，該普通股一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票，自記錄日期起有權就此投票。棄權的效果相當於對提案投“反對票”。 中間人不投贊成票的效果相當於對提案投“反對票”。

我們董事會的建議

我們的 董事會建議我們的股東投票支持批准對公司註冊證書 的修訂以增加普通股授權股份數量的提議。

提案 4-

特別會議休會

如果於股東特別大會舉行時，本公司普通股投票贊成本委託書所載一項或多項建議的股份數目不足以批准一項或多項該等建議 ，我們可動議休會 ，以便我們可以繼續徵集額外的委託書，以支持本委託書所載的建議，而該等建議需要 額外的“贊成”票才能獲批准。

董事會認為，批准並實施每一項建議符合本公司股東的最佳利益，因此，允許我們休會以繼續就一項或多項建議徵集委託書是可取的。休會的時間和地點將在休會時宣佈。任何為徵集額外委託書而延會的特別大會 將允許已送交其委託書的股東在股東特別大會上使用其延會或延期委託書之前的任何時間於 撤銷委託書。

如有必要或適當，董事會建議投票“贊成”特別會議休會，以徵集額外的 委託書，以支持本委託書中提出的任何或所有其他建議，除非另有指示，否則退回的委託書將如此投票 。

需要 股東投票

如有法定人數，額外徵集建議須獲得親自出席(包括以虛擬方式)或委派代表出席特別會議並於記錄日期有權就該等股份投票的普通股的多數股份。棄權 將產生投票“反對”該提案的效果。經紀人的不投票將不會對提案產生任何影響

我們董事會的建議

我們的 董事會建議我們的股東投票支持在特別會議休會時考慮和投票的提議， 如有必要或適當，以徵集額外的委託書，以支持本委託書中提出的任何或所有其他提議，如本提議中所述。

投票 和代理程序

記錄 日期；投票權和流通股

只有在2022年7月18日收盤時持有本公司普通股記錄的 持有者才有權收到特別會議的通知並在會上投票。每名普通股持有人就將於特別會議上表決的所有事項，每持有一股普通股有權投一票。在記錄日期收盤時，已發行的普通股有36,498,766股。

在記錄日期直接持有普通股的記錄持有人 必須通過委託卡上描述的方法之一返回委託書或虛擬出席特別會議，以便對提案進行投票。要參加特別會議，記錄持有人必須 轉到https://agm.issuerdirect.com/ensc，，輸入在代理卡或會議通知上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的 “單擊此處預先註冊參加在線會議”鏈接。記錄持有人需要在特別會議開始前使用之前提供的控制號碼重新登錄到會議現場。記錄的持有者必須在特別會議開始前註冊。

在記錄日期通過經紀公司、銀行或其他金融機構(每個金融機構)間接持有普通股的投資者 必須從金融機構獲得一份法定委託書，並通過電子郵件將法定委託書的副本發送到Proxy@IssuerDirect.com，以便根據他們的指示對其股票進行投票，因為金融機構 對本委託書中描述的任何建議都沒有酌情投票權。未收到受益持有人投票指示的金融機構 將無法對這些股票投票。受益所有人應聯繫 其銀行、經紀人或其他被指定人，以獲取有關獲取合法代表的説明。通過電子郵件向有效的合法代表發送電子郵件的受益所有者將獲得一個會議控制號碼，以允許他們註冊出席和參與特別會議。受益的 已獲得會議控制號碼的所有者將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入特別會議的鏈接和説明 。受益所有人應在下午5：00或之前直接聯繫發行者。東部時間2022年9月6日，也就是特別會議的前兩天。

在特別會議上採取行動的股東人數必須達到法定人數。代表本公司普通股大部分流通股的股東(親自出席(包括虛擬出席)或委託代表出席)將構成法定人數。我們將為會議指定一名選舉 檢查員，他可能是公司員工，以確定是否有法定人數出席，並將代表 或親自(包括虛擬)在特別會議上投下的選票列成表格。棄權票、棄權票及經紀無票(因經紀、銀行或其他代名人因該經紀、銀行或其他代名人並無酌情授權就某事項投票，且未收到實益擁有人的投票指示而導致該經紀、銀行或其他代名人不就某一事項投票時，即視為出席)，以確定出席特別會議的事務是否有法定人數。

每項提案需要 票

要 批准特別會議審議的提案，投票要求如下：

“允許自由選擇 投票”意味着經紀人將對其客户以街道名義持有的股票擁有酌情投票權，即使經紀人沒有收到客户的投票指示。

“多數 未完成“指普通股流通股的多數投票權，一般有權在董事選舉中投票 ，在特別會議上作為一個類別一起投票，並於記錄日期有權就此投票 。

“出席人數佔多數 “指截至記錄日期，親自(包括虛擬)或委派代表出席特別會議並有權投票的普通股的多數股份。

將在特別會議上審議的提案所需的投票數和計算方法如下：

提案 1.這項提議的批准需要親自出席(包括虛擬)或委派代表出席特別會議並有權在記錄日期就此投票的普通股的大多數股份投贊成票。您可以對此提案投贊成票、反對票或棄權票。為了確定該提案是否獲得通過，棄權將具有投票反對該提案的效力。經紀人的非投票將不會對提案產生任何影響。

建議 2-反向拆分建議。這項建議的批准需要有權在董事選舉中投票的普通股流通股 的多數投票權的贊成票，在特別會議上作為一個類別一起投票，並有權在記錄日期就此投票。您可以對此提案投贊成票、反對票或棄權票 。為了確定該提案是否獲得通過，棄權將具有投票反對該提案的效力。經紀人的非投票將產生投票反對該提案的效果。

提案 3-授權股份增持提案。這項建議的批准需要我們普通股流通股的多數投票權的贊成票，一般有權在董事選舉中投票，在特別會議上作為一個單一的 類別一起投票，並有權在記錄日期就此投票。您可以對此提案投贊成票、反對票或棄權票。為了確定該提案是否獲得通過，棄權將具有投票反對該提案的效力。經紀人的非投票將產生投票反對該提案的效果。

提案 4--額外的徵集提案。若要批准此項建議，須獲親自出席(包括虛擬)或委派代表出席特別會議並於記錄日期 有權投票的本公司普通股股份 的過半數贊成票。你可以對這項提案投贊成票、反對票或棄權票。為了確定該提案是否獲得通過，棄權具有投票反對該提案的效力。經紀人的不投票將不會對提案產生影響 。

我們 請求您按照通知指示的方式，通過代理投票您的股票：通過互聯網或郵寄。如果您選擇 通過郵件投票，如果在 特別會議之前或在會議上收到代理卡，您的股票將根據您的投票説明進行投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有給出投票指示，您的股票將被投票支持 (1)提案1；(2)反向拆分提案和(3)額外徵集提案。

通過代理在互聯網上投票

以自己的名義登記股票的股東可以通過郵寄或通過互聯網的代理投票。網上代理投票須知載於代理材料通知中。互聯網投票設施將在特別會議期間討論每個提案後關閉 。該通知還將提供有關如何選擇以電子方式或通過郵寄以印刷形式接收未來代理材料的説明。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將收到一封帶有説明的電子郵件，其中包含指向未來代理材料的鏈接和指向代理投票站點的鏈接。您選擇以電子方式或通過郵寄以印刷形式接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止此類選擇。

如果您的股票是以街道名義持有的，則由您的經紀人、銀行或其他被指定人發送給您的投票指示表格應註明該機構是否有流程讓受益持有人通過互聯網或電話提供投票指示。許多銀行和經紀公司參與了一項計劃，該計劃還允許以街頭名義持有股票的股東通過互聯網或電話 直接投票。如果您的銀行或經紀公司為您提供了此機會，則隨附此委託書的銀行或經紀公司的投票説明將告訴您如何使用互聯網或電話來指導您對賬户中所持股票的投票。如果您的投票指示表格不包括互聯網或電話信息，請填寫投票指示表格，並將其放在經紀人提供的郵資已付的自填信封中交回。通過代理通過互聯網或電話投票的股東不需要郵寄代理卡或投票指示表格，但可能會從電話公司或互聯網服務提供商那裏產生費用，如使用費。

代理的可撤銷性

任何 委託書可於行使前任何時間撤銷，方法是向本公司祕書提交撤銷該委託書的文書，或 於股東特別大會舉行前遞交一份正式簽署並註明較後日期的委託書。股東如已透過互聯網或電話委託代表投票，或已簽署委託書並交回委託書，然後以虛擬方式出席特別會議，並希望 親自(包括虛擬)投票，請於特別會議召開前以書面通知本公司祕書。我們要求將所有此類書面撤銷通知寄給Ensysce生物科學公司祕書David Humphrey，地址為我們的主要執行辦公室，地址為艾芬豪大道7946號，Suite 201，La Jolla，California 92037。我們的電話號碼是(858)263-4196。股東也可以通過在互聯網上進行新的投票來撤銷他們的委託書。

徵集代理

此 徵集是代表董事會進行的。我們將承擔董事會徵集委託書的準備、郵寄、在線處理等費用。 我們的某些高級職員和員工可以徵集委託書 授權根據董事會的建議進行股份投票。此類徵集可以通過電話、傳真或個人徵集的方式進行。不會因此類服務而向該等高級職員、董事或正式僱員支付額外補償。我們將報銷銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人因向股東發送代理材料而產生的合理自付費用。

其他 事項和其他信息

代理材料的保有量

我們 採用了美國證券交易委員會批准的一種程序，稱為“持家”。此程序允許居住在同一地址的多個股東方便地接收我們的通知、年度報告和代理材料的單一副本(如果適用)。這使我們可以通過減少必須打印和郵寄的文檔數量來節省資金，還有助於保護環境。

登記股東(即持有以其名義登記的證書的股東)和街道名稱持有人(即通過經紀公司持有股份的股東)均可使用户口。

登記股東

如果您是註冊股東，並且同意我們只將代理材料和其他股東信息郵寄給您指定的家庭中的一個帳户 ，我們將為居住在同一地址的所有註冊股東交付或郵寄一份年報和代理材料(視情況而定)。您的同意將是永久的，除非您撤銷它，您可以在任何時候通過聯繫我們的祕書聯繫我們的祕書，地址是我們主要執行辦公室的地址：艾芬豪大道7946號，套房201，加利福尼亞州拉荷亞 92037。如果您撤銷您的同意，我們將在收到您的撤銷通知後30天內開始向您發送這些文檔未來郵寄的單獨副本。如果您今年收到一封家庭郵件，並且希望收到更多 我們的年度報告和委託書材料的副本(視情況而定)，請將您的請求提交給我們的祕書，地址為：我們的主要執行辦公室，地址為艾芬豪大道7946號，郵編：201，La Jolla，California 92037，我們的祕書將立即將請求的副本送到。

未同意持家的註冊 股東將繼續收到居住在同一地址的每個註冊 股東的年度報告和委託材料的副本。作為註冊股東，您可以通過聯繫我們的祕書 如上所述選擇參與內部管理，並且只收到一份居住在同一地址的所有註冊股東的年度報告或委託書。

街道 姓名持有人

通過經紀公司持有股份的股東 可以選擇參與持股，也可以通過聯繫各自的經紀人來撤銷參與持股的同意。

股東 將在下一屆年會上提交的提案

任何符合《交易法》委託書規則要求的股東都可以向董事會提交提案，提交給下一屆年度會議。此類提議必須符合《交易法》第14a-8條的要求。如果您是股東，並希望在2023年下一次年度會議的委託書中包含一項建議，則需要在2023年2月23日之前將其提交給 Ensysce。如有任何建議，請直接向Ensysce的祕書提出，地址為：加利福尼亞州拉荷亞，艾芬豪大道7946號，201室，郵編：92037。

我們的 章程還規定了單獨的通知程序，以推薦某人作為董事的提名人選，或提出業務供股東在會議上審議 。根據這些規定，股東通知必須在不遲於前一年年會週年紀念日 前第九十(90)日營業結束或前一年年會週年 前一百二十(120)日營業結束的日期(I)不遲於上述地址送達我們的主要執行辦事處的 祕書。對於2023年的年會，股東通知必須在2023年3月25日至2023年2月23日之間收到。然而，如果本公司2023年年會的日期在今年年會週年日之前或之後超過三十(Br)(30)天，則該通知必須在2023年年會日期首次在公告中披露後十(10) 天或之前收到。股東的通知還必須包含本公司章程第1.2節中規定的信息。

董事會、董事會指定的委員會或會議主席如未按照適用的通知規定提出任何股東提案，可拒絕予以確認。

加利福尼亞州拉荷亞

July 29, 2022

附件 A

修改證書

第三次 修改和重述的公司註冊證書

ENSYSCE 生物科學公司

Ensysce生物科學公司，根據《一般公司法》(以下簡稱《公司法》)成立並存在的公司。DGCL“)特拉華州(”公司“)，特此證明：

首先。 該公司的名稱是Ensysce Biosciences，Inc.。該公司於2017年9月11日向特拉華州州務卿提交了名為GLL Acquisition Corp.的原始註冊證書，並通過2017年9月11日提交給特拉華州州務卿的修正案證書進行了修訂。

第二，第一份修訂和重述的公司註冊證書於2017年11月30日提交給特拉華州州務卿。第二份修訂和重述的公司註冊證書已於2017年12月1日提交給特拉華州州務卿。第二次修改和重新發布的證書“)。已於2019年12月5日向特拉華州國務卿提交了第二份修訂和重新簽署的證書的第一修正案。第二份修訂和重新修訂的證書已於2020年3月26日提交給特拉華州國務卿。2020年6月29日，特拉華州國務卿提交了對第二份修訂和重新發布的證書的第三次修訂。2020年11月30日向特拉華州州務卿提交了對第二份修訂和重新發布的證書的第四次修訂。第三份修訂和重述的公司註冊證書已於2021年6月30日提交給特拉華州州務卿。證書”).

第三. 本修訂證書的條款和規定已根據DGCL第242條正式採用。在本證書第四條第一款之前增加以下兩段：

“或有 ，自[_____]在……上面[_____] (the “有效時間”), each [_____]本公司普通股，每股票面價值0.0001美元。普通股)、在生效時間前發行併發行的股票應自動合併並轉換為本公司一(1)股普通股，每股票面價值0.0001美元。反向拆分“)。根據反向分拆，不得就上述股份組合發行任何零碎股份。在每一種情況下，本公司將支付該等零碎股份的公允價值，不計利息，且由本公司董事會在確定有權獲得該等零碎股份的人確定時善意釐定。

反向拆分應自動發生，不需要普通股持有人採取任何進一步行動，也不論代表該等股份的股票是否已交還給本公司；但本公司無義務簽發證明因反向拆分而可發行的普通股股票的證書 ，除非證明在反向拆分前適用的股票的現有證書已交付本公司，或持有者通知本公司該等股票已遺失、被盜或損毀，並簽署一份令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而招致的任何損失。

[第四，對《公司註冊證書》第四條進行修改，將第一款全文替換為：

“(A) 授權股份。本公司有權發行的股票總數為251,500,000股，其中包括250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和1,500,000股優先股 ，每股面值0.0001美元(“優先股”)。該等股票可由本公司不時發行，代價由本公司董事會(“董事會”)釐定。“]

第五條。 本修訂後的第三份《公司註冊證書》(一)自 起生效[_____]在……上面[_____]，(Ii)全文如上所述，以及(Iii)通過引用將其併入第三次修訂和重新註冊的公司證書中。第三份修訂和重新發布的公司註冊證書的所有其他條款仍然完全有效。

在此 見證人，以下籤署人已促使本修訂證書由下面正式授權的人員自本修訂證書之日起籤立。 [_____]年月日[_____] 202_.