EX-10.1

附件10.1

第一金融銀行股份有限公司
補充行政人員退休計劃

自2022年7月26日起修訂和重新生效


第一條	DEFINITIONS........................................................................................	1
第二條	PARTICIPATION..................................................................................	9
第三條	COMPANY CONTRIBUTIONS...........................................................	9
第四條	任選延期CONTRIBUTIONS.......................................	10
4.1	Base Compensation Deferrals.........................................................................	10
4.2	Bonus Deferrals...............................................................................................	11
4.3	Deferred RSUs................................................................................................	12
4.4	Deferrals...............................................年終修正/調整	13
第五條	PLAN ACCOUNTS................................................................................	13
5.1	Establishment of Accounts..............................................................................	13
5.2	Selection of Subaccount..................................................................................	13
5.3	Debiting and Crediting of Accounts...............................................................	15
5.4	Statement of Accounts....................................................................................	15
第六條	VESTING OF ACCOUNTS...................................................................	16
6.1	Vesting of Base Compensation Deferrals.......................................................	16
6.2	Vesting of Bonus Deferrals.............................................................................	16
6.3	Vesting of Deferred RSUs..............................................................................	16
6.4	Vesting of Company Contributions................................................................	16
6.5	沒收未歸屬公司Contributions.............................................	16
第七條	INVESTMENT OF ACCOUNTS..........................................................	16
7.1	General............................................................................................................	16
7.2	Available Investment Options.........................................................................	17
7.3	Transmission of Investment Directions..........................................................	17
7.4	Default Investment Direction..........................................................................	17
7.5	Losses Under the Plan.....................................................................................	17
7.6	Administrative Expenses.................................................................................	17
第八條	DISTRIBUTIONS..................................................................................	18
8.1	Time of Payment.............................................................................................	18
8.2	Default Elections.............................................................................................	18
8.3	Distributions Upon Death...............................................................................	18
8.4	Medium of Payment........................................................................................	18
8.5	分配來源及無抵押一般債權人身分.....................	18
8.6	Payments Due to Unforeseeable Emergency..................................................	18
第九條	ACCELERATION EVENTS..................................................................	19
9.1	Permissible Acceleration Events.....................................................................	19
第十條	DESIGNATION OF BENEFICIARIES.................................................	21
10.1	Beneficiary......................................................................................................	21
10.2	更改受益人名稱的配偶同意書...	21
10.3	在離婚時撤銷配偶受益人的指定.....................	21
10.4	Acknowledgment............................................................................................	22
10.5	No Beneficiary Designation............................................................................	22
10.6	Uncertainty Concerning Beneficiary..............................................................	22
第十一條	CLAIMS PROCEDURES......................................................................	22
11.1	Presentation of Claim......................................................................................	22
11.2	Notification of Decision..................................................................................	22
11.3	Review of a Denied Claim..............................................................................	24


11.4	Decision on Review........................................................................................	24
11.5	Designation of Authorized Representative.....................................................	25
11.6	Legal Action....................................................................................................	25
11.7	Deadline to File Claim....................................................................................	25
11.8	Deadline to File Legal Action.........................................................................	25
11.9	由受益人及其他人承擔的參與者對事實的知悉	25
第十二條	TRUST....................................................................................................	26
第十三條	AMENDMENT AND TERMINATION................................................	26
第十四條	ADMINISTRATION..............................................................................	26
14.1	Administrator..................................................................................................	26
14.2	Powers of Administrator.................................................................................	26
14.3	Interpretations.................................................................................................	27
14.4	Determinations................................................................................................	27
14.5	Indemnification...............................................................................................	27
14.6	Bond and Expenses.........................................................................................	27
14.7	暫停付款和更正Errors.............................................的權利	27
14.8	Reliance...........................................................................................................	28
第十五條	GENERAL PROVISIONS.....................................................................	28
15.1	Status of Plan..................................................................................................	28
15.2	Unsecured General Creditor............................................................................	28
15.3	Securities and Other Laws..............................................................................	29
15.4	No Assignment................................................................................................	29
15.5	與其他Benefit Arrangements.............................................協調	29
15.6	Court Order.....................................................................................................	29
15.7	Incompetent.....................................................................................................	30
15.8	Information Required......................................................................................	30
15.9	按參與者或Beneficiary..............................................列出的通信	30
15.10	Communications by Administrator.................................................................	30
15.11	No Employment Rights...................................................................................	30
15.12	Effect of Payment............................................................................................	30
15.13	Withholding of Taxes......................................................................................	30
15.14	Administrative Fees........................................................................................	31
15.15	Waivers...........................................................................................................	31
15.16	Benefit.............................................................................................................	31
15.17	Severability.....................................................................................................	31
15.18	Captions..........................................................................................................	31
15.19	Choice of Law; Venue....................................................................................	31
15.20	Section 409A of the Code...............................................................................	31

三、

引言

First Financial BankShares，Inc.是一家德克薩斯州的公司(“本公司”)，此前為公司及其關聯公司的合格員工設立了自2019年1月1日起生效的First Financial BankShares，Inc.補充高管退休計劃(“計劃”)。本次修改重述《計劃》自2022年7月26日(《生效日期》)起生效。在生效日期前計入計劃或受生效日期前訂立的公司出資協議所規限的所有公司出資，均須受緊接生效日期前生效的計劃條款所管限。

該計劃的目的是遵守《守則》第409a條，以防止將本應在納税年度之前的納税年度或本應實際分配或提供給參加者及其受益人的年度中的任何根據本條例遞延的數額列入總收入。本計劃的條款應以實現該意圖的方式進行解釋、管理和管理。雖然本公司及管理人應盡其合理的最大努力，避免根據守則第409A條施加税項、利息及罰款，但本計劃下福利應計項目及付款的税務處理並無保證或保證。本公司或管理人均不對任何僱員、受益人或其他納税人因本計劃而欠下的任何税款、利息、罰款或其他金錢承擔責任。本計劃中對守則第409a節的任何提及也將包括任何擬議的、臨時的或最終的法規，或美國財政部或美國國税局根據這些法規頒佈的任何其他指導意見(統稱為“非限定延期補償規則”)。

第一條

定義

1.1

“401(K)/利潤分享計劃”是指第一金融銀行股份有限公司401(K)利潤分享和員工持股計劃及信託(自2020年1月1日起修訂和重訂)，並可不時修訂。

1.2

“賬户”是指代表參與者在本計劃中的全部名義權益的無資金來源的記賬賬户，如適用，指參與者的公司繳費賬户、基本薪酬和獎金遞延賬户或遞延RSU賬户。

1.3

“活躍參與者”是指在任何日期作為僱員的參與者；但前提是，參與者將不再是活躍參與者(A)根據管理人的決定，該參與者一旦不再是僱員，或(B)在計劃年度結束時，管理人確定該參與者不再符合該計劃的資格要求。

1.4

“管理人”是指董事會，或者，如果董事會將其在本計劃下的權力或權力轉授給委員會，則指委員會。

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1.5

“聯屬公司”是指包括本公司的受控公司集團(定義見本守則第414(B)節)的任何公司；與本公司受共同控制(定義見本守則第414(C)節)的任何貿易或業務(不論是否合併)；包括本公司的任何附屬服務集團(定義見本守則第414(M)節)的任何組織(不論是否合併)；以及根據本守則第414(O)節規定須與本公司合併的任何其他實體。此外，“聯屬公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何實體。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導實體的管理層和政策的權力。

1.6

“適用百分比”具有4.1(A)節所給出的含義。

1.7

“獎勵文件”是指，就授予參與者的任何獎金或RSU而言，列出適用於該獎金或RSU的條款、條件和限制的計劃、安排、政策、協議和/或其他文件。

1.8

“基本工資”是指，就任何參與者而言，該參與者的基本工資和佣金。

1.9

“基本薪酬和獎金延期賬户”是指為參與者保存的無資金來源的記賬賬户，根據第4.1節將基本薪酬延期記入該賬户的貸方，根據第4.2節將獎金延期記入該賬户的貸方，並將此類金額的任何收益和虧損記入該賬户的借方，任何已分配的管理費用都記入該賬户的借方。

1.10

“基本薪酬遞延”是指公司集團根據第4.1節的規定貸記參與者基本薪酬和獎金遞延賬户的金額。

1.11

“基本薪酬選擇日期”是指，就支付給參與者的任何基本薪酬而言，由管理人根據非限定遞延薪酬規則自行決定規定的日期，根據該規則，參與者的基本薪酬延遲選擇必須交付給管理人，且參與者不可撤銷。如果管理員沒有就參與者的基本薪酬規定“基本薪酬選擇日期”，則“基本薪酬選擇日期”應為緊接參與者執行導致該基本薪酬的服務的計劃年度之前的計劃年度的最後一天。

1.12

“基本工資”是指公司集團支付給參與者或為參與者的利益而支付的基本工資(不包括任何和所有獎金、獎勵工資、補充工資、佣金和其他特別付款)，以支付該參與者實際為公司集團提供的服務或完成的勞動。

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1.13

“受益人”是指根據第10.1節被指定為有權在參與者死亡時或之後收到參與者的應付帳款的個人或實體。

1.14

“董事會”是指公司的董事會。

1.15

“獎金”是指根據任何公司集團獎金或獎勵計劃，以現金形式支付給參與者或為參與者的利益而支付的一筆或多筆獎金，以獎勵該參與者實際為公司集團提供的服務或完成的勞動。

1.16

“遞延獎金”是指公司集團根據第4.2節的規定貸記參與者基本薪酬和遞延獎金賬户的金額。

1.17

“獎金選擇日期”是指，就支付給參與者的任何獎金而言，由行政長官根據非限制性遞延補償規則規定的日期，根據該規則，參與者的獎金延期選擇必須交付給行政長官，並且該參與者不可撤銷。除非管理員另有規定，否則：

(a)

對於以績效為基礎的任何獎金，獎金選擇日期應為(I)適用於該獎金的績效期間最後一天前六(6)個月的日期和(Ii)獎金金額變得“隨時可確定”(在Treas的含義內)的日期中較早的日期。註冊§1.409A-2(A)(8))

(b)

對於任何其他獎金，獎金選擇日期應為計劃年度的最後一天，緊接在該計劃年度之前的計劃年度，參與者在該計劃年度提供任何服務，而該獎金是在該計劃年度的第一天賺取或支付的；但如果該參與者最初沒有資格在該計劃年度的第一天參加該計劃，則獎金選擇日期應為該參與者最初有資格參加該計劃的日期後30天。

1.18

除出資協議另有規定外，“事由”係指管理人憑其唯一和絕對酌情權確定參與者在未經公司書面同意的情況下參與的下列任何行為：(A)重大違反或違反參與者與公司集團任何成員之間與僱傭有關的任何協議；(B)重大違反或違反參與者與公司集團成員之間的任何其他書面協議或釋放債權；(C)違反適用於參與者的公司集團成員的實質性書面政策，該違反由管理人自行決定有損於公司集團；(D)在參與者受僱於公司集團期間或之後，不當使用或披露公司集團的任何專有或機密信息；(E)就任何重罪定罪或就任何重罪認罪，不論是否與公司集團有關；(F)在情況下與公司集團任何成員的競爭對手建立僱傭、諮詢或其他服務關係

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暗示參與者將利用作為公司集團僱員或服務提供者獲得的獨特或特殊知識與公司集團競爭；(G)向公司集團任何成員招攬或企圖招攬員工；(H)將參與者在受僱或為公司集團服務期間獲得的信息用於參與者自己的目的，如招攬業務；(I)從事嚴重不當行為或危害公司集團任何成員的犯罪活動；或(J)任何其他嚴重損害公司集團任何成員的商業利益、聲譽或商譽的行為。

1.19

“控制權變更”是指，除出資協議另有規定外，本公司控制權變更的性質，須為迴應根據交易法頒佈的第14A條附表14A第6(E)項，或為迴應向證券交易委員會或本公司股份上市的任何證券交易所提交的任何其他表格或報告，而該等表格或報告要求申報控制權變更。此外，除出資協議另有規定外，在下列情況下，控制權變更應被視為已經發生：(A)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上；(B)在任何兩年期間內，在任何兩年期間開始時已是董事會成員的個人，加上每名在緊接該選舉或提名前獲至少三分之二在任董事批准的新董事，因任何理由而不再構成董事會的多數成員；。(C)在任何事件發生前在任並在事件發生後一年內仍在任職的董事會成員，在該事件發生後一年內憑其全權酌情決定權決定該事件導致控制權的變更；。(D)公司或附屬公司與任何其他法團或合併為任何其他法團的合併或合併已完成, 除非合併或合併會導致緊接其之前尚未發行的本公司有表決權證券的持有人持有緊接該等合併或合併後本公司或該等合併或合併存續的其他實體或該實體的母公司的有表決權證券合共投票權的50%以上的證券；或(E)本公司股東批准本公司全面清盤計劃，而該本公司徹底清盤計劃已完成或本公司已完成出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，但本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一實體，而該實體至少80%的有投票權證券合共投票權由於緊接出售前擁有本公司所有權比例大致相同的人士擁有。儘管有前述定義，就本計劃而言，“控制權變更”將不包括本公司、其任何全資附屬公司或任何受託人或其他受信人根據本公司現在或日後設立的僱員福利計劃收購本公司合共投票權超過20%的證券。

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儘管如上所述，就根據非限制性遞延補償規則構成遞延補償的本協議下的金額而言，如果控制權變更對該金額的影響將使參與者根據非限制性遞延補償規則繳納額外税款，則就該金額而言，控制權變更將意味着控制權變更和適用於本公司的非限制性遞延補償規則所指的“公司所有權的變化”、“公司的實際控制權的變化”或“公司大部分資產的所有權的變化”。

1.20

“佣金”是指在下列情況下，公司集團應以現金支付給參與者或為參與者的利益而支付的補償：(A)參與者向公司集團提供的服務或履行的勞動的很大一部分包括向無關客户(按Treas的含義)直接銷售產品或服務(包括任何諮詢服務)。註冊§1.409A-2(A)(J)(I))，(B)公司集團支付給參與者的此類補償包括產品或服務購買價格的一部分，或基本上全部按銷售額計算的金額，以及(C)補償的支付取決於公司集團從無關客户那裏收到產品或服務的付款，或如果對所有類似情況的員工一致適用，則取決於銷售交易的結束以及公司集團在銷售交易結束前可能規定的其他要求。

1.21

“委員會”指董事會的薪酬委員會。

1.22

“公司出資”具有第三條規定的含義。

1.23

“公司繳費賬户”是指為參與者設立的無資金來源的記賬賬户，根據第3條將其適用的公司繳費和任何相關的損益記入該賬户的貸方，並借記已分配的管理費用(如果有)。

1.24

“公司出資協議”是指公司與參與者之間的書面協議，該協議規定但不限於：(A)公司出資金額；(B)將該公司出資記入參與者的公司出資賬户的一個或多個日期；以及(C)公司出資及其相關收益和虧損全部歸屬的條件(如果有)。

1.25

“公司集團”是指本公司及其每一關聯公司。

1.26

“延期”指適用的基本薪酬延期、獎金延期或延期RSU。

1.27

“延期付款日期”是指，就參與者賬户下的每個子賬户而言，該參與者選擇(或被視為已選擇)的日期

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用於支付(或開始支付，視情況而定)貸記子賬户的金額(或股份，如屬延期的RSU)。除非根據《非限制性遞延補償規則》，署長另有許可，否則遞延付款日期不得遲於以下日期中最先發生的日期：(A)參與者死亡、(B)控制權變更或(C)參與者離職當日或之後開始的第五個歷年的1月1日。

1.28

“延期RSU”是指根據本計劃第4.3節延期結算的限制性股票單位(及其任何股息等價物)。

1.29

“殘障”或“殘障”是指完全和永久性的身體或精神損傷，使參與者有資格根據美國《社會保障法》獲得每月的殘疾保險金。社會保障管理局對參與者是否以及何時患有完全和永久性殘疾的決定應是決定性的。不會考慮其他醫學發現。

1.30

“分銷選擇表”是指管理人不時制定的一張或多張表格，根據該表格，參與者根據非限定遞延補償規則，為任何適用的子賬户選擇(A)該子賬户的延期付款日期，以及(B)貸記該子賬户的金額(或股份)的付款形式(一次性或分期付款)。如果經銷選擇表格沒有按照管理人制定的程序及時提交，則該表格無效，該程序應符合《非限制性延期補償規則》。

1.31

“損益”係指就任何子賬户而言，按第7條規定貸記和借記該子賬户的金額。

1.32

“生效日期”具有序言中所指的含義。

1.33

“僱員”是指公司集團任何成員的普通法僱員。

1.34

“超額年度附加金額”是指，對於自2023年1月1日或之後開始的任何計劃年度的任何參與者而言，公司根據本準則第415(C)節(或本準則的任何後續條款)關於在緊接401(K)/利潤分享計劃中結束的計劃年度(定義見401(K)/利潤分享計劃)的年度供款限制，在該計劃年度內需要由401(K)/利潤分享計劃向參與者分配的金額。

1.35

“投資選擇”是指參與人可以選擇作為假想投資工具的各種投資選擇，因為這種投資工具可能會不時得到署長的批准。

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1.36

“長期激勵計劃”是指第一金融銀行股份有限公司2021年綜合股票和激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

1.37

“參與者”是指已根據第2條獲準參與本計劃，並且(A)收到公司繳款至其賬户或(B)開始延期至其賬户的僱員。

1.38

“業績報酬”是指報酬，其數額或應享權利：(A)取決於與至少連續12個月的業績期間有關的預先確定的組織或個人業績標準的滿足情況，以及(B)不是基於在標準確定時基本上肯定會達到的業績水平；但條件是，就本計劃而言，報酬不是業績報酬，除非它不是“非限定遞延報酬規則”所指的“業績報酬”。

1.39

“基於績效的RSU”是指基於績效的RSU。

1.40

“計劃年”是指日曆年。

1.41

“受限股票單位”或“RSU”是指根據長期獎勵計劃授予參與者的無資金支持的權利，該權利(A)以股票計價，(B)代表根據長期獎勵計劃和適用獎勵文件中規定的條款和條件獲得股票(或相當於股票公允市場價值的現金)的權利。

1.42

“RSU選舉日期”是指，就授予參與者的任何RSU而言，由管理人根據非限制性遞延補償規則自行決定規定的日期，根據該規則，參與者選擇推遲RSU的決定必須提交給管理人，且參與人不可撤銷。除非管理員另有規定，否則：

(a)

基於績效的RSU的RSU選舉日期應為(I)該績效RSU適用的績效期間最後一天之前六(6)個月的日期，以及(Ii)基於績效的RSU的支付變得“隨時可確定”的日期(在Treas的含義範圍內)。註冊§1.409A-2(A)(8))

(b)

基於時間的RSU的RSU選舉日期應為授予基於時間的RSU的日期之後的30天；但是，如果基於時間的RSU的授權期為十三(13)個月或更短，則該基於時間的RSU的RSU選舉日期應為基於時間的RSU的授予日期。

1.43

“離職”是指員工因死亡或離職(包括退休)而不再為公司集團提供服務的行為。為了確定離職是否已經

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發生僱傭關係時，“終止僱傭”是指周圍事實及情況顯示，本公司集團及僱員合理預期某一日期後將不再提供任何服務，或該僱員在該日期後所提供的真誠服務水平(不論作為僱員或作為獨立承包商)將永久降至緊接前36個月期間(或如該僱員向本公司集團提供服務少於36個月，則為本公司集團提供的整個服務期間)所提供的真誠服務平均水平的20%以下。儘管如上所述，如果個人的休假不超過六(6)個月，或者如果休假時間更長，只要個人根據適用法規或合同保留在公司集團重新就業的權利，則在個人休軍假、病假或其他真正的休假期間，僱傭關係將被視為繼續完好無損。

1.44

“股份”是指公司的普通股。

1.45

“指定員工”是指根據非合格遞延補償規則，在參與者離職之日被視為指定員工的參與者。為此，本計劃將從12月31日起每年確定指定的員工，這一天應是計劃的指定員工識別日期。如果參與者在12月31日被確定為符合指定員工的分類要求，則在自指定員工識別日期之後的4月1日起至次年3月31日結束的整個十二(12)個月期間內，將被視為指定員工。

1.46

“子賬户”是指，就參與者的賬户而言，是指公司維持的一個或多個無資金來源的記賬賬户，該賬户(A)貸記所有基本薪酬遞延繳款、獎金遞延繳款、遞延RSU和公司繳款(視情況而定)，且須遵守相同的遞延付款日期(由參與者指定)和付款形式(由參與者指定)，以及(B)借記此子賬户的所有分配、提款、扣除和沒收。參與者的帳户最多可以有五(5)個子帳户。

1.47

“基於時間的RSU”是指授予參與者的RSU，該RSU不是基於績效的RSU，並且在不少於該RSU授予之日起至第一個發生之日(A)在RSU授予之日後十二(12)個月內終止(C)參與者的“傷殘”(非限制性遞延補償規則所指的“傷殘”)，並面臨極大的沒收風險(非限制性遞延補償規則所指)；或(D)本公司“控制權變更”(非限制性遞延補償規則所指的)發生的日期。

1.48

“不可預見的緊急情況”是指參與者因以下原因造成的嚴重經濟困難：(A)參與者、參與者的配偶或

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(B)參與者的財產因傷亡造成的損失；或(C)由於參與者無法控制的事件而引起的其他類似的非常和不可預見的情況，所有這些情況均由署長根據《非限制性遞延賠償規則》的要求自行決定。

1.49

“既得利益”是指就每一參與人而言，該參與人根據第六條享有“既得利益”的該參與人賬户下的每個子賬户的百分比。

第二條

參與

2.1

參與該計劃僅限於由署長自行決定選擇的那些僱員，每個僱員都應是《僱員權利和義務法》第201(2)條所指的特定管理層或高薪僱員中的一員。管理人可自行決定排除任何參與者獲得公司繳費、基本薪酬延期、獎金延期或延期RSU到其賬户的資格。被行政長官選中參與本計劃的員工應在簽署有效、有約束力和有效的公司繳費協議、基本薪酬延期選舉、獎金延期選舉或延期RSU選舉後成為本計劃的參與者。通過成為本計劃的參與者，該員工在任何情況下都將被視為同意本計劃的條款和規定以及對本計劃的所有修改。

2.2

每名已成為或有權成為本計劃參與者的僱員將不再有資格或有資格參加本計劃，自下列最早發生之日起生效：(A)本計劃終止之日，(B)該個人不再是僱員之日，(C)該僱員不再符合署長規定的參加本計劃的附加資格標準之日，或(D)署長指定並在該行動生效日期之前通知受影響個人的任何較早日期。

2.3

按照第2.2節的規定停止參與後，每名前參與者在其計劃下的賬户中仍有正餘額的，將被視為本計劃的“參與者”，直到其賬户根據計劃的條款被完全分配為止，除非該前參與者根據第2.1節恢復參與計劃，否則該參與者將沒有資格選擇延期或接受公司繳費。

第三條

公司繳費

公司應名義上將(A)參與者的公司繳費協議中規定的金額和/或(B)管理人可能不時批准的額外金額記入本計劃下的活躍參與者的賬户。每一美元

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因此，貸方在本文中被稱為“公司貢獻”。公司供款應在參與者的公司供款協議中指定的時間或管理人批准的其他時間記入參與者計劃下的賬户。即使本計劃或任何公司出資協議中有任何相反規定，公司出資在任何情況下都不會根據本條第3條記入非積極參與者的賬户。

第四條

選擇性遞延繳費

4.1

基本薪酬延期。

(a)

如果管理員批准，參與者可以選擇在任何計劃年度推遲支付該參與者在該計劃年度內所提供服務的基本薪酬的任何百分比(從0%到25%)。此外，對於任何計劃年度，參與者可選擇推遲支付該參與者在該計劃年度內提供的服務的基本補償金額，該金額等於該參與者在該計劃年度的超額年度增加額的0%至100%，但須經管理員批准。如果參與者根據前一句話選擇推遲他或她的基本薪酬，將從計劃年度內支付給該參與者的每筆基本薪酬中延期支付的金額將等於(I)該參與者超額年度增加額的選定部分與(Ii)適用百分比(定義如下)的乘積。就第4.1(A)節而言，“適用百分比”等於一(1)除以適用計劃年度內定期計劃的發薪日期數。

(b)

除第4.1(C)節和第4.1(E)節所規定的情況外，每個符合條件的參與者根據第4.1(A)節所作的推遲基本薪酬選擇、更改計劃年度基本薪酬延遲選擇或取消現有計劃年度基本薪酬延遲選擇，必須在該計劃年度的基本薪酬選擇日期或該日期之前，按照行政長官根據《非限定遞延薪酬規則》所要求的方式和時間段內作出。參與者選擇進行、更改或取消計劃年度的基本薪酬延期將從該計劃年度的第一天起生效。

(c)

如果員工最初在計劃年度的第一天或之後有資格參加計劃，則在管理員批准的情況下，如果該員工在指定的基本薪酬選擇日期之前正確完成了管理員要求的選擇程序，則該員工可以選擇根據第4.1節將基本薪酬推遲到計劃年度的剩餘時間。這種基薪延期選舉將在適當和及時完成這種選舉程序之後，在行政上可行的第一個薪資期的第一天或之後的第一天開始生效。根據第4.1(C)節作出的選擇將僅適用於在適當和及時完成此類選舉程序後在計劃年度內提供的服務所支付的基本補償。員工最初不被視為符合以下目的的資格

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(經修訂及重訂自2022年7月26日起生效)

如果該僱員有資格在截至該僱員有資格參加該計劃之日止的24個月期間內的任何時間參加該計劃(或該公司集團任何成員所維持的任何其他非限定遞延薪酬賬户餘額計劃)，則根據第4.1節作出年中選擇。

(d)

除第4.1(E)節所規定的情況外，參與者對某一計劃年度的基本薪酬延期選擇(包括不對該計劃年度進行基本薪酬延期的選擇)在整個計劃年度(或該計劃年度的剩餘部分，如適用)將不可撤銷，即使參與者在該計劃年度內終止參與該計劃(由於該計劃終止的原因除外)。除第4.1(E)節規定的情況外，參與者在計劃年度的基本薪酬延期選擇(包括不對該計劃年度進行基本薪酬延期的選擇)將在該計劃年度結束時自動失效，不會結轉到任何後續計劃年度。

(e)

儘管第4.1(B)和4.1(C)條有規定，但在參與人提出申請後，如果管理人確定參與人遭遇了不可預見的財務緊急情況或根據Treas接受了401(K)/利潤分享計劃下的困難分配。註冊§1.401(K)-l(D)(3)，參與者當時有效的基本薪酬延期選擇將在確定後，在管理上可行的情況下儘快預期取消。如果參與者的基本薪酬延期選擇被如此取消，則參與者不得再次選擇推遲基本薪酬，直到取消生效日期後的任何計劃年度的第一天(並且只能在那時根據第4.1(A)或4.1(B)節進行新的基本薪酬延期選擇)。

(f)

每個參與者在計劃年度(或計劃年度的一部分，如果適用)的基本薪酬延期選擇將通過從該計劃年度(或計劃年度的一部分，如果適用)的每個支付期的參與者基本薪酬中扣除來實現。

4.2

獎金延期。

(a)

如行政長官批准，參加者可選擇延遲領取第4.2節所規定的該計劃年度的獎金，作為對計劃年度的獎金延遲。

(b)

符合資格的參與者可以選擇每個計劃年度推遲該計劃年度應支付的參與者獎金的任何百分比(從0%到100%)。除第4.2(C)節和第4.2(E)節規定的情況外，參與者必須在該計劃年度適用的獎金選擇日期當日或之前，按照管理人根據非限定延期補償規則要求的方式和時間，選擇延期發放計劃年度的獎金。參與者選擇將獎金推遲到計劃年度的決定將從適用的獎金選擇日期的次日起生效。

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(c)

如果員工最初在計劃年度的第一天或之後有資格參加計劃，則該員工可選擇在計劃年度的剩餘時間內延遲其獎金，前提是該員工在其規定的獎金選擇日期之前正確完成了管理員所要求的選擇程序。這種推遲發放獎金的選舉將在適當和及時完成這種選舉程序後的第一個在行政上可行的薪資期的第一天或之後的第一天開始生效。根據第4.2(C)條作出的選擇將僅適用於在適當和及時完成此類選舉程序後在計劃年度內提供的服務的獎金金額。根據非限定遞延補償規則，如果僱員有資格在截至該僱員有資格參加計劃之日止的24個月期間內的任何時間參加計劃(或公司集團任何成員維護的任何其他非限定遞延補償賬户餘額計劃)，則該僱員沒有資格根據第4.2(C)節作出年中選擇。

(d)

除第4.2(E)節規定外，參與者在計劃年度的獎金延期選擇(包括選擇不推遲該計劃年度的獎金)在整個計劃年度(或計劃年度的剩餘部分，視情況而定)將是不可撤銷的，即使參與者在該計劃年度內終止參與該計劃(由於計劃終止的原因除外)。參與者的獎金延期選擇將在每個計劃年度結束時終止，參與者必須根據第4.2(A)節和4.2(B)節的規定，在每個計劃年度就其獎金做出新的延遲獎金選擇，以推遲其在該計劃年度的獎金。

(e)

儘管有第4.2(B)和4.2(C)條的規定，但在參與人提出申請後，如果管理人確定參與人遭遇了不可預見的財務緊急情況或根據Treas接受了401(K)/利潤分享計劃下的困難分配。註冊§1.401(K)-l(D)(3)，參與者當時有效的獎金延期選擇將在確定後，在管理上可行的情況下儘快預期取消。如果參與者的獎金延期選擇被如此取消，則在取消生效日期後的任何計劃年度的第一天之前，參與者不得再次選擇獎金延期(並且只有在那時根據第4.2(A)和4.2(B)節進行新的獎金延期選擇)。

(f)

參賽者的獎金延期選擇將在該參賽者的獎金中扣除獎金，否則將支付獎金。

4.3

延遲的RSU。

(a)

在署長批准的情況下，參與者可選擇將RSU(及其股息等價物)的結算作為延期RSU，如下所示。

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(i)

參與者可以選擇推遲給予參與者的任何百分比(從0%到100%)的基於時間的RSU(及其任何股息等價物)(向下舍入到基於時間的RSU的最接近整數)；以及

(Ii)

參與者可以選擇推遲授予參與者的任何百分比(從0%到100%)的績效基礎RSU(及其任何股息等價物)(向下舍入到績效基礎RSU的最接近整數)。

(b)

每名參與者根據第4.3(A)節選擇推遲RSU(及其股息等價物)必須在適用於該RSU的RSU選擇日期或之前做出，並且必須在署長根據非限制性遞延補償規則要求的方式和時間內作出。參與者選擇推遲RSU(及其股息等價物)的選擇將在該RSU選舉日期的下一天生效且不可撤銷。

(c)

參與者選擇推遲RSU的決定將不可撤銷，即使參與者在該計劃年度內終止參加本計劃(不包括因計劃終止)。

4.4

年終糾正/調整延期。自每個計劃年度的12月31日起，或早於參與者在該計劃年度內根據第2.2條終止參與計劃的原因而停止延期之日起，管理人將調整每個參與者的基本薪酬延期和/或獎金延期選擇和/或從該參與者的賬户中扣除基本薪酬延期和/或獎金延期，但不受非限定延期補償規則的限制。根據需要(A)準確執行參與者在該計劃年度內生效的基本薪酬延期和/或獎金延期選擇，以及(B)遵守本計劃的條款和非限定延期薪酬規則。

第五條

計劃賬户

5.1

設立帳目。公司應根據本計劃為每個參與者建立和維護一個賬户。每個參與者的賬户應進一步分為(A)公司繳費賬户及其下的任何子賬户，(B)基本薪酬和獎金遞延賬户及其下的任何子賬户，以及(C)遞延RSU賬户及其下的任何子賬户。

5.2

選擇子帳户。

(a)

每個參與者必須在參與者選擇延期或簽訂公司出資協議時，選擇要將該延期或公司出資貸記到的子賬户。在建立子帳户時，參與者必須在適用的經銷選擇表格中指定延期付款日期

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根據第5.2(B)節貸記子賬户的金額，並必須根據第5.2(C)節指定貸記子賬户金額的付款形式。參與者不得選擇在下列日期之前的任何日期付款(或開始付款)：(I)將延期記入該子賬户的日曆年度後的第二個日曆年的1月1日；(Ii)參與者的死亡；(Iii)參與者的離職；或(Iv)控制權的變更。

(b)

如果參與者沒有為子賬户指定延期付款日期，則該子賬户的延期付款日期將是該參與者退出服務的日期。參與者可隨時選擇更改任何子賬户的現有延期付款日期，條件如下：(I)新的延期付款日期將適用於貸記該子賬户的所有金額，(Ii)新的延期付款日期必須是(A)該子賬户現有延期付款日期後至少五年的日期，(B)在時間段內以署長要求的格式書面通知署長，(C)參與者在該子賬户現有延期付款日期之前至少一年提出要求，以及(D)經署長批准。儘管有上述規定，已開始從某個計劃年度分期付款的參與者不得更改該子賬户的延期付款日期。對延期付款日期的更改將在作出這種選擇的日期後12個月內生效。

(c)

貸記子賬户的金額的支付形式應由參與者在建立該子賬户時在其分配選擇表中指定，並且可以是以下任何一種：

(i)

一次性現金支付(或者，如果股票記入參與者遞延RSU賬户下的子賬户，則為一次性股票分配)。

(Ii)

每年分期支付現金(或，如果股份記入遞延RSU賬户下的子帳户，則為年度分期付款)，期限確定為若干年，不超過十五(15)，支付給該參與者，如果該參與者在該期限結束前死亡，則該參與者的剩餘利益將一次性支付給根據第10條確定的參與者的指定受益人。每筆此類年度分期付款的計算方法是：將根據該分期付款選擇分配的適用子帳户中的剩餘金額(或股份)乘以分數，其分子為1，分母為根據該分期付款選擇支付的剩餘分期付款數量。就非限制性遞延補償規則而言，此類年度分期付款將被視為一系列單獨的付款。

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對於參與者沒有指定付款形式的任何子帳户，該參與者將被視為已選擇以一次性付款的形式支付該子帳户。

參與者不可撤銷為每個參與者的子賬户選擇(或被視為選擇)付款形式，但參與者可選擇更改因該子賬户的延遲付款日期發生而應支付的子賬户的有效福利付款形式，前提是參與者有權在相同的時間和條件下根據第5.2(B)節更改該子賬户的延遲付款日期。

5.3

帳户的借記和貸記。在每個計劃年度，為每個參與者建立的賬户將按如下方式借記和貸記：

(a)

參與者的基本薪酬和獎金延期賬户將在從參與者的基本薪酬中扣除金額後，在管理上可行的情況下儘快記入(I)參與者根據第4.1節為該計劃年度選擇的基本薪酬延期，以及(Ii)在從參與者的獎金中扣除金額後，該參與者根據第4.2節為該計劃年度選擇的獎金延期。

(b)

參與者的公司繳費賬户將在貸記金額後，儘快在行政上可行的情況下儘快記入根據第3條為該計劃年度代表該參與者分配的僱主信用(如果有)。

(c)

參與者的遞延RSU賬户將獲得(I)相當於在該計劃年度賺取和歸屬的遞延RSU數量的股份，以及(Ii)該等股份或任何其他股份應計的股息等價物，然後記入參與者的遞延RSU賬户。

(d)

參與者的賬户將根據第7條分配的收益和損失進行估值並記入貸方。

(e)

參賽者的賬户將在任何此類分配、提取或扣除發生之日從該賬户中扣除任何和所有的分配、提取和扣除，並將沒收截至該沒收發生之日在該賬户中持有的所有金額。

5.4

帳目報表。每名參與者至少每年都會收到一份報表，説明(A)報表期間該參與者賬户的借方和貸方，(B)該參與者在報表期間最後一天的賬户餘額，以及(C)該參與者在報表期間最後一天在其賬户中的既得權益。

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第六條

賬目的歸屬

6.1

基本薪酬延期的歸屬。每個參與者將在其基本薪酬延期中擁有100%的既得利益。

6.2

獎金延期的歸屬。除非在適用的獎勵文件中另有規定，否則每個參與者將在其獎金延期中擁有100%的既得利益。

6.3

被延期的RSU的歸屬。除非在適用的授獎文件中另有規定，否則每個參與者將在其延期RSU中擁有100%的既得利益。

6.4

公司供款的歸屬。在第6.5節的規限下，每名參與者將根據本公司指定的歸屬時間表(如有)獲得其公司出資的既得權益，該歸屬時間表由本公司在將公司出資記入該參與者的賬户並在適用的公司出資協議中載明時指定。如果公司在將公司貢獻貸記到參與者的賬户時沒有指定歸屬時間表，則在符合第6.5條的規定下，該參與者在該公司貢獻中的既得權益將等於參與者在該日期根據401(K)/利潤分享計劃的“既得百分比”；但是，如果參與者在發生下列任何事件時，將完全歸屬於記入其賬户的所有公司貢獻：

(a)

參與者的死亡；

(b)

參與者因殘疾而離開服務的情況；或

(C)控制權的變更。

6.5

沒收未歸屬的公司出資。參與者(或參與者的受益人)將無權獲得記入參與者賬户的任何未授權的公司供款的任何部分。如果參與者因第6.4(A)或6.4(B)節規定或適用的貢獻協議另有規定以外的任何原因離職，則記入參與者賬户的所有未歸屬公司貢獻將被永久沒收。

第七條

帳户的投資

7.1

將軍。在扣除任何適用的行政費用後，管理人將按照參與者的指示，在根據本條第7條選擇的假設投資選項中，將公司繳款和延期付款分配給參與者的賬户。參與者的賬户將貸記或借記公司繳費和延期付款的名義收益和虧損，貸記參與者的

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(經修訂及重訂自2022年7月26日起生效)

根據參與者在表格上選擇的假設投資選項，並以管理員批准的方式開户。貸記參與者賬户或從參與者賬户借記的收益或損失將以參與者賬户分配日期之前最後一個工作日結束時對假設投資的最新公開估值為基礎。

7.2

可用的投資選項。管理人可提供其酌情決定的投資選擇權；但不得將股票作為計劃下的投資選擇權提供，除非將股票記入參與者的遞延RSU賬户。如果適用，署長將具體説明參與人就投資備選辦法中貸記到其賬户的金額的被視為投資作出選擇的程序，以及參與人可以改變其投資選擇的程序；但是，在任何情況下，參與者不得(A)將其賬户的任何部分投資於股票，但記入參與者的遞延RSU賬户的任何遞延RSU除外，或(B)從記入參與者的遞延RSU賬户的任何股份中投資，直至該股份記入參與者的遞延RSU賬户的日期後六個月零一天。然而，本計劃中的任何內容都不會要求公司在此類投資選項或其他投資選項上投資任何金額。

7.3

傳遞投資方向。投資指示必須(A)以書面形式傳達給署長或通過署長批准的其他媒介傳達，(B)僅在預期生效，並且僅限於在將指示轉交署長之後可供投資的投資選擇，以及(C)在署長收到後儘快生效。在投資方向生效之前，管理人和本公司將在遵循新投資方向所取代的先前投資方向時受到充分保護。

7.4

默認投資方向。如果參與者拒絕或未能就其賬户提供投資方向，參與者的賬户將被視為假設投資於署長自行決定指定的投資選項；但遞延RSU的默認投資選項應為股票。

7.5

本計劃項下的虧損。管理人和公司不對參與者賬户的任何投資損失負責或承擔責任。

7.6

管理費用。管理署署長可根據署長認為適當的任何依據，將計劃管理方面的行政費用撥入參加者的賬户，並在計算此類損益時予以考慮。

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第八條

分配

8.1

付款時間。參與者的子帳户的付款應在該子帳户的延期付款日期發生時支付或開始支付。

8.2

默認選舉。如果參與者未能為子賬户指定延遲付款日期，則參與者將被視為選擇了參與者離職日期後的日曆年度1月的延遲付款日期，受以下第8.3節和非限定延遲補償規則的約束。如果參與者未能就分銷選擇表單上的子帳户指定有效的付款表單，則該金額將在選定的(或視為選定的)延期付款日期一次性分配。

8.3

死亡後的分配。除參賽者分配選擇表格另有規定外，如參賽者在賬户餘額未足額分配前死亡，任何餘額應在死亡發生月份的下一個月一次性發放給參賽者受益人。

8.4

支付方式。從參與者的賬户中支付的任何款項都將以現金支付，但就記入參與者的延期RSU賬户的股票而言，管理人可酌情以股票支付。

8.5

分配來源和無擔保一般債權人地位。參賽者賬户的所有付款將從公司未分離的資產中支付。本計劃中包含的任何內容或根據本計劃的規定採取的任何行動都不會在公司集團、參與者、受益人、員工或其他人之間建立或被解釋為建立受託關係。在任何人獲得根據本計劃獲得付款的權利的範圍內，該權利將不大於本公司的無擔保普通債權人的權利。

8.6

因不可預見的緊急情況而支付的款項。

(a)

要求付款。如果參與者遭遇不可預見的緊急情況，他可以向管理員提交書面請求，要求從其既得賬户中付款。

(b)

如果有其他救濟，則不付款。管理人將考慮參與者的情況和非限定延期賠償規則的要求，評估參與者因不可預見的緊急情況而提出的付款請求。在任何情況下，只要參與者的困難能夠得到緩解：(I)通過保險或其他方式的報銷或補償；或(Ii)通過清算參與者的資產，只要參與者的資產本身不會導致嚴重的財務困難，就不會根據本第8.6條支付任何款項。

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(c)

付款金額限制。因不可預見的緊急情況而支付的任何款項，不得超過滿足參與者的經濟需要所需的合理金額，包括支付任何聯邦、州或地方所得税或合理預期的罰款所需的金額，具體由管理人決定。

(d)

付款的時間。在行政長官確定發生不可預見的緊急情況並授權從參與者的賬户付款後的三十(30)天內，將盡快從參與者的賬户支付款項。

第九條

加速項目。

9.1

允許的加速事件。即使本計劃中有任何相反規定，管理人在發生第9條所列任何事件(“加速事件”)時，可自行決定加速支付參與者既得賬户的全部或部分款項。管理人決定是否可根據第9條加快付款的決定，將根據非限制性延期補償規則進行。

(a)

“家庭關係令”。管理人可以加快支付參與者的既得賬户，達到遵守國內關係令(如守則第414(P)(1)(B)條所界定)所需的程度。

(b)

有限的套現。管理人可加速支付參與者的既得賬户，條件是：(I)參與者賬户中的總金額不超過《守則》第402(G)(1)(B)節規定的適用美元金額；(Ii)支付導致參與者終止對計劃以及根據非限定遞延補償規則與計劃合計的任何計劃的全部權益；以及(Iii)管理人決定將參與者的賬户套現的決定以書面形式證明不遲於付款日期。

(c)

繳納就業税。支付聯邦保險繳款法案(FICA)税的時間或時間表可能會加快，該税是根據本計劃貸記參與者賬户的金額(“FICA金額”)徵收的。此外，加快支付因支付FICA數額而徵收的工資所得税以及支付工資和税收金字塔造成的額外工資所得税的時間也是允許的。然而，根據這一加速條款支付的總金額不得超過FICA金額加上就該FICA金額要求預扣的所得税的總和。

(d)

根據非限定遞延補償規則，在收入包含時支付。向參與者付款的時間或時間表可加快至

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任何時候，本計劃無法滿足非限定延期補償規則的要求。然而，這種支付不得超過因未能遵守非限制性遞延補償規則的要求而應包括在收入中的金額。

(e)

利益衝突。

(i)

遵守與聯邦政府的道德協議可以加速根據該計劃支付款項，達到行政部門的任何聯邦官員或僱員遵守與聯邦政府的道德協議所需的程度。

(Ii)

遵守道德法或利益衝突法可能允許加快計劃下付款的時間或時間表，在合理必要的範圍內，以避免違反適用的聯邦、州、地方或外國道德法或利益衝突法(包括為允許參與者在其職位的正常過程中參與根據適用規則將無法參與的活動而合理必要的付款)。為了避免違反聯邦、州、地方或外國倫理法或利益衝突法，如果付款是導致遵守聯邦、州、地方或外國倫理法或利益衝突法的行動的必要部分，而在沒有此類行動的情況下會被違反，則支付是合理必要的，無論其他行為是否也會導致遵守聯邦、州、地方或外國倫理法或利益衝突法。為此，外國法律的規定被認為僅適用於外國收入(根據第911(B)(1)條的定義)，而不考慮第911(B)(1)(B)(四)條，也不考慮在頒佈該法律的外國境內來源的收入必須歸因於在第911(D)(1)(A)或(B)條所述期間提供的服務的要求。

(f)

終止本計劃。根據非限定遞延補償規則，在計劃終止時，管理人可以加速支付參與者的全部或部分既有賬户。

(g)

繳納州税、地方税或外國税。管理員可以加快參與者既得帳户的全部或部分付款，用於：

(i)

參加計劃所產生的國家、地方或外國税收義務的支付，涉及根據計劃在支付或提供給參與人之前根據計劃遞延的金額(“國家、地方和外國税額”)；但加速支付的金額不得超過因參加計劃而應繳的税款，以及

(Ii)

根據守則第3401條所徵收的工資的來源所得税的支付，以及根據守則第3401條所徵收的可歸因於附加條款的額外所得税的來源支付

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3401工資和税款；但是，加速繳納的金額不得超過國家、地方和外國税額以及與此相關的所得税預扣金額的總和。

(h)

某些偏移量。管理人可加快支付參與者既得賬户的全部或部分款項，以償還參與者在公司與參與者之間的服務關係的正常過程中欠本公司或關聯公司的債務；但是，加速支付的金額不得超過5,000美元，而且付款將與本應從參與者那裏收回的債務同時進行，金額相同。

(i)

關於支付權的善意爭議。管理人可以加快支付參與者既有賬户的全部或部分款項，如果付款是公司或關聯公司與參與者之間就參與者對遞延金額的權利的真誠爭議達成的和解的一部分。

第十條

受益人的指定

10.1

受益人。每一參與者均可在參與者死亡後，隨時指定主要受益人和或有受益人接收該參與者的賬户。本計劃下的指定受益人可以與參與者參與的公司任何其他計劃下的指定受益人相同或不同。

10.2

受益人指定變更的配偶同意。參與者可以指定受益人或更改受益人指定，方法是填寫受益人指定表格，並將簽署的表格返回給受益人指定人或其指定人，並在其他方面遵守受益人指定表格的條款和適用於受益人指定的管理員的規則和程序。如果參與者指定配偶以外的其他人為唯一主要受益人，則需要以管理人指定的表格提供配偶同意書，由參與人的配偶簽署，並返回給管理人或其指定人。在管理人根據第10.3節接受新的受益人指定後，以前提交的所有受益人指定將被取消。管理人可以依靠參與者在去世前提交併被管理人接受的最後一份受益人指定表格。

10.3

離婚時配偶受益人的指定被撤銷。如果參與者已離婚，且參與者的前配偶是參與者在離婚生效日期前在管理人或其指定人接受的受益人指定表格上指定的受益人，則該前配偶將被視為該參與者的先於受益人，該參與者在本計劃下的賬户，將支付給剩餘的主要受益人或或有受益人(視情況而定)，但根據第15.6節的規定，參與者賬户的任何部分將支付給參與者的前配偶，該部分是根據與離婚訴訟中的財產分割相關發佈的有效法院命令。

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10.4

致謝。在署長或其指定人收到並書面確認受益人之前，受益人的指定或變更無效。

10.5

沒有指定受益人。如果參與者沒有按照本條規定指定受益人，或者如果所有指定受益人先於參與者去世或在參與者的賬户完全分配之前死亡，則參與者的指定受益人將被視為其尚存配偶。如參加者並無尚存配偶，則須支付予受益人的餘額將撥入參加者的遺產。

10.6

受益人的不確定性。如果管理人在參與者死亡後不確定獲得付款的適當受益人，管理人將有權酌情導致公司扣留款項，直到該問題得到令管理人滿意的解決為止。

第十一條

索賠程序

11.1

提出申索。任何參與人、已故參與人的受益人、或參與人或受益人的授權代表(以下稱為“索賠人”)均可向署長提交書面索賠，以確定本計劃中可分配給索賠人的金額。如果索賠涉及索賠人收到的通知的內容，索賠必須在索賠人收到通知後60天內提出。所有其他索賠必須在事件發生之日起180天內提出。索賠必須具體説明索賠人所希望的裁定。

11.2

決定的通知。署長將在合理時間內審議索賠人的索賠，但不遲於收到索賠後90天(就殘疾津貼索賠而言為45天)。如果署長確定特殊情況需要延長處理索賠的時間(或就殘疾津貼索賠而言，由於計劃無法控制的原因而有必要延期)，將在最初的90天(或45天)期限終止之前向索賠人發出關於延期的書面通知。在任何情況下，從最初的期限結束起，延期不得超過90天(如果是殘疾津貼索賠，則可以再延長30天，如果額外的延期是由於計劃無法控制的原因，則可以再延長30天)。延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期作出福利決定的日期。署長將以書面形式通知索賠人：

(a)

已作出申索人所要求的裁定，並已全數准予申索；或

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(b)

管理署署長已全部或部分作出與申索人所要求的裁定相反的結論，並以申索人刻意理解的方式作出：

(c)

駁回索賠或其任何部分的具體理由；

(d)

具體提及作為拒絕的依據的計劃的相關規定；

(e)

對索賠人完善索賠所需的任何補充材料或信息的説明，以及對為什麼需要這些材料或信息的解釋；

(f)

如果索賠是傷殘津貼索賠，在審查索賠時所依據的內部規則、準則、議定書或其他類似標準，以及索賠人可應索賠人的請求免費獲得內部規則、準則、議定書或類似標準；

(g)

如果索賠是殘疾福利索賠，並且基於醫療需要或其他類似的排除或限制而拒絕，則索賠人有權免費獲得關於該排除或限制以及任何相關臨牀判決如何適用於索賠人的醫療情況的解釋；

(h)

第11.3節規定的索賠審查程序的説明；

(i)

説明索賠人有權在複審時作出不利利益裁定後，根據《僱員權益法》第502(A)條提起民事訴訟；以及

(j)

如果福利申索是一項傷殘申索：

(i)

關於不利福利確定的討論，包括解釋不同意或不同意的依據如下：(A)治療索賠人的保健專業人員和評估索賠人的職業專業人員向署長提出的意見；(B)署長獲得的醫學或職業專家的意見，而不考慮在確定不利福利時是否依賴這些諮詢意見；(C)社會保障管理局作出的殘疾判定；

(Ii)

如果不利利益的確定是基於醫療需要或試驗性治療或類似的排除或限制，對不利利益確定的科學或臨牀判斷的解釋，將本計劃的條款適用於索賠人的情況，或聲明將應請求免費提供此類解釋；

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(Iii)

拒絕福利要求所依據的內部規則、準則、協議、標準或其他類似標準，或不存在此類規則、指南、協議、標準或其他類似標準的聲明；以及

(Iv)

申索人有權應要求免費獲得與福利申索有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本。

11.3

複審被駁回的索賠。在收到署長關於全部或部分索賠被駁回的通知後60天(就殘疾津貼索賠而言，為180天)之時或之前，索賠人(或索賠人的正式授權代表)可向署長提出書面請求，要求對駁回索賠的情況進行復審。索賠人(或索賠人的正式授權代表)：

(a)

可應要求免費獲取與利益申索有關的所有文件、記錄和其他資料及其複印件；

(b)

可提交書面意見或其他文件；和/或

(c)

可要求舉行聽證，而行政長官可予以批准。

11.4

關於審查的決定。署長將在收到索賠人關於複核駁回索賠的書面請求後六十(60)天內迅速作出複審決定。如果署長確定因特殊情況需要延長處理索賠的時間，將在最初的六十(60)天期限終止之前向索賠人發出延長時間的書面通知。在任何情況下，延期不得超過最初期限結束後60天的期限。延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期作出福利決定的日期。署長在作出決定時，將考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他資料，而不考慮這些資料是在最初的福利確定中提交或審議的。。就傷殘申索上訴的覆核而言，覆核將不會尊重原來的不利利益裁定，也不會由作出最初不利利益裁定的人或該人的下屬作出。在裁決以任何方式基於醫學判決駁回殘疾索賠的上訴時，署長必須聽取在醫學領域受過培訓和有經驗的保健專業人員的建議。根據要求，將向索賠人提供與傷殘索賠不利福利確定有關的任何醫學或職業專家的姓名。, 即使在做出決定時並不依賴於該建議。署長諮詢的保健專業人員不能是署長就最初的不利福利確定諮詢過的人(或在最初的不利福利確定中諮詢的人的下屬)。裁決書必須以索賠人能夠理解的方式書寫，並且必須包含：

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(a)

作出決定的具體理由；

(b)

對決定所依據的相關計劃規定的具體參考；

(c)

申索人有權應請求免費獲得與其利益申索有關的所有文件、記錄和其他信息(如適用的ERISA條例所界定)的合理取用和複印件；以及

(d)

一份關於索賠人根據《仲裁示範法》第502(A)條提起民事訴訟的權利的説明。

在署長在審查傷殘索賠上訴時作出不利福利裁定之前，署長必須免費向索賠人披露與殘疾索賠有關的任何新的或額外的證據，包括署長考慮、依賴或產生的或在署長指示下產生的任何新的或額外的證據，以及任何新的或額外的確定不利福利的理由。

11.5

指定授權代表。參加者或已故參加者的受益人可指定一名經授權的代表，按照署長規定的程序，代表其處理福利索賠事宜。

11.6

法律行動。索賠人遵守本條前述規定是索賠人有權就本計劃下的任何福利索賠提起任何法律訴訟的強制性先決條件。

11.7

提交索賠的截止日期。根據本計劃的索賠和審查程序，要被及時考慮，索賠必須在索賠人知道或合理地應該知道索賠所依據的主要事實後一(1)年內向署長提交索賠。如果索賠涉及參與者或受益人的投資指示未能生效，則必須在索賠人知道或合理地應該知道索賠所依據的主要事實後三十(30)天內向管理人提交索賠。

11.8

提起法律訴訟的最後期限。任何申索人不得就與計劃有關的任何事項提起法律訴訟，以追討計劃利益或強制執行或澄清任何法律條文(不論是否法定)下的計劃權利，除非法律訴訟是在以下較早的日期之前在適當的法院開始：(A)申索人知道或合理地應該知道索賠所依據的主要事實的日期後十二(12)個月，或(B)申索人用盡索賠和審查程序的日期後六(6)個月。

11.9

參與者對事實的瞭解歸因於受益人和他人。參與者知道或合理地應該知道的所有事實的知識，應歸因於是或聲稱是參與者的受益人的每個索賠人，或者以其他方式聲稱獲得

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為適用以前規定的期限，參保人享有的權利。

第十二條

托拉斯

本公司可設立一個信託基金，協助其履行本計劃所規定的義務。任何此類信託將符合收入程序92-64和92-65下的設保人信託的要求，在信託持續期間，信託的本金和收入將始終受制於根據聯邦和州法律公司的一般債權人的債權。設立這種信託的目的並不是為了使參與者根據向其捐款的數額實現當期收入，該信託將被如此解釋和管理。

第十三條

修訂及終止

儘管本公司預計該計劃將無限期地繼續，但不能保證本公司不會終止該計劃。因此，董事會保留隨時修改或終止本計劃的權利；但除非參與者和董事會以書面形式相互商定，否則任何計劃的修改或終止不得損害任何參與者的權利。如果計劃終止，則計劃終止後參與者可用的投資選擇在數量和類型上將與計劃終止之日參與者可用投資選擇的數量和類型相當。計劃終止後，參與者的帳户餘額將保留在計劃中，直到參與者或參與者的受益人有資格獲得分配為止。

第十四條

行政管理

14.1

管理員。管理員將管理該計劃。管理員可以採取的任何行動(包括但不限於決定、決定和解釋)可以由管理員委託給另一個人，由其代表管理員並作為其指定人執行。

14.2

遺產管理人的權力。行政長官將擁有履行本計劃規定的職責所需的一切權力和酌處權，包括但不限於以下權力：

(a)

維護和保存與參與者、前參與者和受益人有關的記錄；

(b)

編制並向參與者提供適用法律或計劃規定所要求的所有信息；

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(c)

維護足夠的參與者數據，為參與者維護單獨的賬户，並支付所需的福利；

(d)

編寫並向所有適當的政府官員提交或公佈法律規定必須如此提交或公佈的所有報告、檔案和其他信息；

(e)

解釋或解釋本計劃；

(f)

制定本計劃的管理規則和條例；以及

(g)

保留關於參與者及其受益人選舉和豁免的記錄，如該計劃進一步規定的那樣。

行政長官可以聘請代理人協助，也可以聘請法律顧問。

14.3

解讀。在符合《計劃》明文規定的前提下，署長可解釋《計劃》，規定、修訂和廢除與《計劃》有關的規則和條例，並作出其認為對《計劃》的管理必要或適宜的所有其他決定。

14.4

決定。署長根據該計劃所作的決定不必是統一的，可以在在該計劃中有賬户的參與者中選擇性地作出決定，無論這些參與者是否處於類似的位置。署長對與該計劃有關的所有事項的決定將是最終的、對所有相關方具有約束力和決定性的。

14.5

賠償。在得克薩斯州法律允許的範圍內，管理人和可能履行管理人責任的個人將由公司賠償因任何行為或未能按照本計劃的規定採取行動而產生的任何和所有責任，包括為與本計劃有關的任何索賠辯護而合理產生的費用，即使司法認定是由於個人的疏忽，但不是在司法確定是由於個人的嚴重疏忽或故意不當行為時。

14.6

保證金和費用。除非州或聯邦法規另有要求，否則管理人將在沒有保證金的情況下任職，在這種情況下，公司將支付任何法定要求的保證金。管理人的費用將由公司支付，可能包括與管理人的職能有關的所有費用，包括訴訟費用、會計師、律師和其他專家的費用，以及管理計劃的其他費用。

14.7

暫停付款和糾正錯誤的權利。署長將採取其認為必要和適當的任何步驟，以糾正因真誠地收到或傳達不正確的信息或由於行政錯誤而造成的任何不公平。管理人可以暫停本計劃下的任何付款，直到對付款的正確性或收到付款的人感到滿意，或允許以管理人認為適合法律程序的形式向任何有管轄權的法院提起訴訟為止

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確定應支付的金額和接受付款的人。管理員明確保留糾正各種錯誤的權利，參與者特此作為參與者或代表任何受益人同意管理員指定的任何糾錯方法。任何糾錯方法的目的都將是在合理可能的範圍內，通過撤銷交易或採取其他行動來調整參與者的賬户，以接近如果沒有錯誤就會存在的情況。署長還將被授權追回任何錯誤的付款，包括從未來福利中扣除的權利。

14.8

信賴感。在管理本計劃時，署長有權在法律允許的範圍內，最終依賴由署長僱用或聘用的會計師、法律顧問或其他專家提供的所有表格、估價、證書、意見和報告。

第十五條

一般條文

15.1

計劃的狀態。該計劃旨在成為《僱員補償和保險法》第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條所指的一個不符合《守則》第401(A)節含義的計劃，即“僱主沒有資金，主要是為了向選定的一批管理人員或高薪僱員提供遞延補償”的計劃。本計劃的管理和解釋將(A)以與該意圖一致的方式進行，以及(B)根據非限制性遞延補償規則。

15.2

無抵押一般債權人。

(a)

參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人將不對公司的任何財產或資產擁有法律或衡平法上的權利、權益或索賠。就支付本計劃下的利益而言，本公司的任何及所有資產將是並保持為本公司的一般、未質押及不受限制的資產。根據該計劃，該公司的義務將僅僅是一個無資金和無擔保的承諾，即在未來付款。

(b)

如果本公司購買了一份或多份為參與者或員工的生命提供保險的保單，以允許本公司收回或支付提供本協議項下全部或部分福利的成本，則任何參與者或受益人都不應在該保單或其收益中享有任何權利。本公司或信託受託人(如有)為任何該等保單或財產的主要擁有人及受益人，並擁有及可行使該等保單或財產的所有所有權。在滿足本守則第101(J)節所界定的任何董事、“高薪僱員”或“高薪個人”的“通知及同意”要求前，不得購買任何有關該等人士的保險單。

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(c)

如本公司購買上述一份或多份有關參保人的人壽保險，則所有該等保單均以本公司債權人的債權為準。

(d)

如果本公司選擇就其在本計劃下的義務為參保人購買人壽保險，參保人在此同意接受本公司或本公司指定的保險公司可能要求的體檢並如實完整地提供信息。

15.3

證券法和其他法律。如果管理人合理地確定付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，管理人可以推遲向參與者(或其受益人)付款。該計劃將在管理人確定付款不會違反此類法律的最早日期支付此類延期付款。

15.4

沒有任務。不得自願或通過法律實施轉讓、轉移、質押或擔保任何參與人或其他人獲得參與人賬户付款的權利，但第10條關於受益人的指定和第15.6條關於前配偶的規定除外。如任何人企圖轉讓、移轉、質押或扣押根據本計劃須支付的任何款項，或如在任何時間因破產或其他事件而須支付任何付款，而該等付款須受該參與者的債務或債務所規限，或會以其他方式轉予其他任何人而非該參與者或該參與者的受益人所享有，則管理人可憑其全權酌情決定權終止該人在任何付款中的權益，並指示該付款須為該參與者或其配偶、子女或其他受養人的利益而持有及運用，或為該參與者或其配偶、子女或其他受扶養人的利益而持有及運用，或被認為是參與者賞金的自然對象的任何其他人，如管理員認為適當的。儘管如此，如果參與者的配偶在與離婚有關的財產分割下獲得參與者賬户的全部或部分，則參與者賬户中配偶的份額將是配偶的單獨財產，參與者的前配偶可以通過遺囑或根據繼承法和分配法進行轉移。

15.5

與其他福利安排協調。本計劃為參與者和參與者的受益人提供的福利是參與者根據本公司集團任何成員發起或維護的任何其他計劃或計劃可獲得的任何其他福利之外的福利。除非另有明確規定，否則本計劃將是對任何其他計劃或計劃的補充，而不會取代、修改或修改任何其他計劃或計劃。

15.6

法庭命令。管理人有權在計劃或管理人被指定為當事一方的任何訴訟中遵守任何法院命令，包括涉及確定參保人在計劃下的福利權利或利益的任何訴訟。儘管有上述規定，管理署署長將在必要的範圍內，以符合非限制性遞延補償規則和其他適用税法的方式解釋本條款。

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15.7

不稱職。如果管理人酌情決定根據本計劃向未成年人、被宣佈為無行為能力的人或因意外或疾病而不能處理其事務的人支付撫卹金，則管理人可指示將該撫卹金支付給監護人、法定代表人或照顧和監護該未成年人、無行為能力或無行為能力的人。管理人在付款前，可要求提供其認為適當的關於未成年人、無行為能力、無行為能力或監護的證明。本計劃下的任何付款將是參與者及其受益人(視情況而定)賬户的付款，並將完全解除本計劃下該金額的任何責任。

15.8

必填信息。每個參與者必須向管理員提交關於該參與者和管理員指定的參與者受益人的所有相關信息，除非該信息已由該參與者提交或與該參與者相關，否則任何參與者、受益人或其他人都無權享有本計劃下的任何權利或任何福利。

15.9

參與者或受益人的通信。本計劃所要求或允許的參與者、受益人或其他人員向管理人發送的所有選擇、指定、請求、通知、指示和其他通信必須採用管理人規定的格式，並且必須以第一類郵件郵寄或遞送到管理人指定的地點，並將被視為僅在管理人在該地點實際收到時才給予和交付。

15.10

由管理員進行的通信。管理人向本計劃要求或允許的任何員工、參與者、受益人或其他人員發出的所有通知、聲明、報告和其他通信，在以頭等郵件、預付郵資和地址寄往員工、參與者、受益人或其他人員最後出現在公司集團記錄中的地址時，將被視為已發出。

15.11

沒有就業權。本計劃或任何供款協議不得賦予任何個人有關本公司集團任何成員繼續受僱或向其提供服務的任何權利，或以任何方式幹擾僱員在任何時間終止僱用或服務或增加或減少該等個人補償的權利，但須受任何單獨協議的相反條款規限。

15.12

付款的效力。根據本計劃的條款，全額支付參與者的賬户餘額將完全履行本公司在本計劃下對參與者及其指定受益人的所有義務。

15.13

扣繳税款。本公司(或本公司集團的其他適用成員)將從參與者的補償或根據本計劃支付的任何款項中，或從兩者中扣除聯邦政府或

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任何州或地方政府。通過參與該計劃，參與者同意這些扣減。

15.14

行政性收費。根據本公司的選擇，本計劃的管理費用和成本可根據每個參與者的賬户價值與本計劃所有參與者的賬户價值的比率從所有參與者的賬户中扣除。

15.15

免責聲明。根據本計劃授予的任何權利的任何放棄都將無效，除非它是書面的，並由放棄該權利的一方簽署。任何放棄不得被視為放棄任何其他權利。

15.16

利益。本計劃以及本計劃下的權利和義務將僅對參與者和參與者的受益人具有約束力。

15.17

可分性。如果本計劃中包含的任何一項或多項規定在任何方面無效、非法或不可執行，計劃中其餘規定的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響或損害。

15.18

説明文字；施工。本計劃各條款和各節之前的説明文字僅為方便起見，並不以任何方式界定或限制本計劃任何條款的範圍或意圖。本文中使用的詞語，無論具體使用的數字和性別，應視為並解釋為包括任何其他數字，單數或複數，以及任何其他性別，如上下文所需，男性、女性或中性。

15.19

法律的選擇；地點。本計劃的條款和本計劃下的所有權利將受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律選擇原則，除非適用的聯邦法律先發制人。任何與本計劃有關的索賠或訴訟均應在德克薩斯州或泰勒縣的州或聯邦法院提起。

15.20

守則第409A條。管理人的總體意圖是本計劃和本計劃項下應支付的金額符合或不受非限制性遞延補償規則的約束，本計劃和每個貢獻協議將相應地運作和解釋。本15.20節和本計劃的任何其他規定都不是也不包含向任何參與者陳述參與本計劃或延期和/或收到本計劃項下的任何金額的税務後果，並且不應被解釋為此類。在任何情況下，本公司不對任何參與者因不遵守非限定遞延補償規則而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。儘管本計劃或繳費協議中有任何相反的規定，如果指定員工根據本計劃有權獲得根據非限定遞延補償規則須繳納額外税款和利息的付款，且參與者沒有推遲到(A)參與者死亡日期或(B)日期(以較早者為準)才收到此類付款或福利

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(經修訂及重訂自2022年7月26日起生效)

即參與者離職後六(6)個月(該日期，“第409a條付款日期”)，則在第409a條付款日期之前，不應向參與者提供此類付款。在第409a款付款日期之前應支付的前一句中的任何金額將彙總並在第409a款付款日一次性支付，不含利息。非限定遞延補償規則的適用條款在此引用作為參考，並應控制計劃或任何適用的公司貢獻協議、獎勵文件、分配選擇表或基本補償、獎金或遞延RSU選擇中與之衝突的任何條款。

{簽名頁如下。}

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(經修訂及重訂自2022年7月26日起生效)

茲證明，公司已促使本計劃正式通過，自上文第一次寫明的日期起生效。

第一金融銀行股份有限公司


發信人：	/s/F.Scott Dueser	July 26, 2022
姓名：	F·斯科特·杜塞	日期
標題：	董事長、總裁、首席執行官

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