根據表格F-10的一般指示II.L提交

File No. 333-242483

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，聲稱不是這樣的説法是違法的。本招股説明書附錄連同經修訂或補充的日期為2020年8月21日的簡明基礎架子招股説明書，以及通過引用而併入或被視為併入本招股説明書附錄和簡寫基礎架子招股説明書中的每份文件，構成公開發售依據本招股説明書發售的證券，僅在可合法要約出售的司法管轄區內，且僅由獲準出售該等證券的人士公開發售。

本招股説明書附錄中的信息，以及與之相關的、日期為2020年8月21日的簡寫基礎架子招股説明書中的信息，均來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件。通過引用結合於此的文件的副本可免費從不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400 Suite1050,400 Burrard Street，V6C 3A6，電話(604)416-0576索取，也可從www.sedar.com獲得電子版本。

招股説明書副刊提交日期為2020年8月21日的簡寫《基架説明書》

集成資源公司。US$9,999,999.9015,151,515股普通股

本招股説明書增刊(“招股説明書補充資料”)為Integra Resources Corp.(“Integra”或“本公司”)，連同隨附的日期為2020年8月21日的簡明基礎招股説明書(“隨附招股説明書”)，使本公司15,151,515股普通股(“已發行股份”)可按每股已發行股份0.66美元的價格(“發行價格”)派發，總收益總額為9,999,999.90美元。見“普通股説明”。此次發行是根據公司與Raymond James Ltd.(“Raymond James”)和Cormark Securities Inc.(連同“Raymond James”聯席主承銷商)、Pi Financial Corp.和Stifel Nicolaus Canada Inc.(統稱為“承銷商”)之間於2022年7月29日簽署的承銷協議(“承銷協議”)進行的。發行價是由本公司與代表承銷商的Raymond James之間的公平談判決定的。根據本招股説明書補編的條款，本公司的招股説明書補充説明書補充了公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-10表格的註冊説明書(“註冊説明書”)(文件編號333-242483)中的簡短基礎架子招股説明書。

根據加拿大及美國證券監管當局採用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)，吾等獲準根據加拿大的披露規定(與美國的披露規定不同)擬備本招股章程補充文件及隨附的招股章程。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。INCELA已按照國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制其合併財務報表，並以美元作為參考，該準則已納入《加拿大註冊會計師手冊-會計》第1部分，其綜合財務報表須遵守加拿大公認的審計準則和審計師獨立性準則。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

美國證券交易委員會、任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的準確性或充分性，或決定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本公司之普通股(“普通股”)於多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)上市及於紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE American”)以“ITR”編號“ITR”上市及掛牌買賣。2022年7月28日，也就是前一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為0.93加元，紐約證券交易所普通股的收盤價為0.73美元。本公司擬提交申請，擬於多倫多證券交易所及紐約證券交易所美國證券交易所上市。上市將受制於公司滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的所有要求。

_____________

(1)作為承銷商提供與發行相關的服務的代價，承銷商將獲支付每股發售股份0.024美元的總現金費用(“承銷商費用”)，相當於發行總收益的4%，但向“總裁名單”購買者出售股份的總收益除外，並將向承銷商支付該等總收益的2%的減收費用。“總裁的名單”可能包括購買總額高達2,000,000美元的已發行股票的買家。承銷商費用包括支付給Raymond James的6%“增額”費用，作為Raymond James作為此次發行的唯一簿記管理人提供的工作的對價。承銷商佣金假設不向“總裁名單”的購買者出售。請參閲“分配計劃”。

(2)在扣除承銷商費用後，但在扣除發行的開支之前，包括與編制及提交本招股説明書副刊有關的開支，估計為350,000美元，並將從發售所得款項中支付。

(3)本公司已向承銷商授予超額配股權(“超額配股權”)，承銷商可於任何時間及不時行使全部或部分超額配股權(“超額配股權”)，由截止日期起計為期30天，以按發行價購入最多相等於根據發售售出的發售股份的15%的額外發售股份，即2,272,727股發售股份(“額外發售股份”)，以彌補超額配售(如有)，以及穩定市場。授予的超額配售選擇權在此有資格根據本招股説明書附錄進行分發。收購可因行使超額配股權而發行的額外發售股份的買方，不論最終是通過行使超額配股權或二級市場購買填補超額配售職位，均根據本招股説明書補編取得該等額外發售股份。倘超額配股權獲悉數行使，向公眾發售的總作價、向“總裁名單”買家收取的承銷費(假設2,000,000美元)及向本公司收取的收益淨額(支付發售開支前)將分別約為11,500,000美元、42,000美元及11,080,000美元。請參閲《分配計劃》和下表：

下表列出了可行使超額配售選擇權的額外發售股份的數量：

本招股説明書增刊中的發售金額以美元為單位。凡提及“加元”，即指加元。凡提及“美元”，即指美元。除文意另有所指外，本招股説明書增刊中提及的“發售”應包括超額配售選擇權，而所有提及“發售股份”的內容應包括額外發售股份。

承銷商作為委託人，根據“分銷計劃”所述承銷協議所載條件，有條件地發售發售股份，但須經承銷商根據“分銷計劃”中所述的承銷協議所載條件及經Cassel Brock&Blackwell LLP代表本公司就加拿大法律事宜及由Dorsey&Whitney LLP代表本公司就美國法律事宜及由Blake，Cassel&Graydon LLP代表承銷商就加拿大法律事宜及Goodwin Procter LLP代表承銷商就加拿大法律事宜及由Goodwin Procter LLP代表承銷商就加拿大法律事宜及

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訂閲將被全部或部分拒絕或分配，並保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。證明已發行股份的電子存款ID預計將在CDS結算及存託服務公司(“CDS”)登記，並將在發行結束時存入CDS，預計將於2022年8月4日左右或公司與承銷商可能商定的其他日期(“截止日期”)。購買要約股份的人將只收到註冊交易商的客户確認，通過該交易商購買要約股份。本公司預期發售股份將於截止日期或大約截止日期(預期為本招股説明書補充刊發日期後三個營業日)於付款後交付。二級市場的交易一般要求在兩個工作日內交割，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在成交日之前交易已發行股票的投資者可能被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在成交日之前交易已發行股票的投資者應諮詢自己的顧問。請參閲“分配計劃”。

在與發行有關的情況下，在符合適用法律的情況下，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格在公開市場上可能流行的水平以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商建議按發行價初步發售已發行股份。在承銷商作出合理努力，以該價格出售所有已發行股份後，發行價可予降低，並可不時進一步調整至不高於發行價的數額。請參閲“分配計劃”。

潛在投資者應該意識到，收購本文所述的證券可能會在加拿大和美國產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果可能不會在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中得到全面描述，包括適用於收購已發行股票的外國控制的加拿大公司的加拿大聯邦所得税後果。投資者應閲讀本招股説明書附錄中的税務討論，並就自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。見“某些加拿大聯邦所得税考慮事項”、“某些美國聯邦所得税考慮事項”和“風險因素”。

投資於所發行的股票是投機性的，涉及一定的風險。潛在投資者應仔細審查和考慮本招股説明書附錄和通過引用納入本文的文件以及隨附的招股説明書中概述的風險。請參閲“風險因素”。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為公司是在加拿大註冊成立的，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的大多數高級管理人員和董事、部分或全部承銷商和一些專家不是美國居民，而我們的一些資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國以外。見“某些民事責任的可強制執行性”。

蒂莫·約里斯託先生，C.L.先生。董事會員水獺和卡羅琳·克拉克·洛德以及邁克爾·M·加斯汀、史蒂文·I·韋斯、託馬斯·L·戴爾、傑伊·諾波拉、傑克·S·麥克帕特蘭、馬修·斯萊頓、本傑明·貝穆德斯、阿特·S·伊布拉多、約翰·D·威爾士、約翰·F·加德納和邁克爾·M·博茨，均為合格人士，均居住在加拿大境外。Jauristo先生、Otter先生、Loder女士、Gustin先生、Weiss先生、Dyer先生、Nopola先生、McPartland先生、Sletten先生、Bermudez先生、iBrado先生、威爾士先生、Gardner先生和Botz先生均已指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West喬治亞街，不列顛哥倫比亞省温哥華，V6C 3E8為加拿大法律程序服務代理。買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

該公司的總部和主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400號Suite 1050，郵編：V6C 3A6。該公司的註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885號2200室，郵編：V6C 3E8。

-III-

招股説明書副刊

目錄

隨附招股説明書

目錄

S-5

關於這份招股説明書

在本招股説明書附錄中，除文意另有所指外，凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”或類似術語，以及凡提及“Integra”或“本公司”，均指Integra Resources Corp.及其附屬公司。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了招股説明書的條款，並補充和更新了所附招股説明書和通過引用併入其中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄被視為僅為發售目的而以引用方式併入隨附的招股説明書。在本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間對發售股份的描述有所不同的情況下，您應僅依賴本招股説明書附錄中的信息。

閣下只應倚賴本招股章程副刊及隨附的招股章程所載或以參考方式併入的資料，以及本招股章程副刊及隨附的招股章程為其組成部分的註冊説明書所載的其他資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。本公司不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內出售或尋求要約購買根據本招股章程補編及隨附的招股章程發售的證券。您應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所包含的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，而任何以參考方式併入的任何文件所包含的信息僅在該文件的日期是準確的，而不論本招股説明書及隨附的招股説明書的交付時間或據此出售吾等證券的任何時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。公司網站上的信息不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本文或其中的參考內容，潛在投資者不應依賴於此來決定是否投資於已發行股份。

金融信息和貨幣

INCELA已按照國際會計準則委員會發布的《國際會計準則委員會》發佈的《國際財務報告準則》編制其以美元為參考的綜合財務報表，該準則已納入《加拿大註冊會計師手冊-會計》第1部分，其綜合財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性準則的約束。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

本招股説明書增刊中的發售金額以美元為單位。凡提及“加元”，即指加元。凡提及“美元”，即指美元。

下表反映了所述期間以加元表示的一美元的低匯率和高匯率、這些期間結束時的匯率以及這些期間的平均匯率，這些匯率是根據2020年、2021年和2022年的每日匯率計算的。

2022年7月28日，加拿大銀行的日平均匯率為1加元=0.7791美元或1美元=1.2835加元。

給美國投資者的警示

根據加拿大及美國證券監管機構採納的MJDS，吾等獲準根據加拿大的披露要求(不同於美國的披露要求)編制本招股章程補充文件及隨附的招股章程，包括以參考方式併入本招股章程及其中的文件。INCELA已按照國際會計準則委員會發布的《國際會計準則委員會》發佈的《國際財務報告準則》編制其以美元為參考的綜合財務報表，該準則已納入《加拿大註冊會計師手冊-會計》第1部分，其綜合財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性準則的約束。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

本招股説明書附錄中的技術披露、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件是根據加拿大現行證券法的要求編制的，而加拿大證券法的要求與美國證券法的要求不同。此類技術披露包括根據國家文書43-101制定的礦產儲量和礦產資源分類術語-《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。這些標準與美國證券交易委員會適用於美國國內報告公司的要求不同。因此，本招股説明書補編、隨附的招股説明書以及本文和通過引用併入的文件中描述公司礦產儲量和礦產資源估計的技術披露，可能無法與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的美國公司公佈的信息相提並論。

某些民事法律責任的可執行性

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律繼續存在的公司。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中指名的大多數高級管理人員和董事、部分或全部承銷商以及部分專家不是美國居民，而我們的部分資產以及此等人士的全部或大部分資產位於美國境外。本公司已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的投資者可能難以向在美國的此等人士送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國聯邦證券法中針對本公司或任何此等人士的民事責任條款而作出的判決。

Integra從其加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP獲悉，在某些限制的情況下，完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院的判決可以在加拿大強制執行，前提是獲得判決的美國法院在該事項上具有管轄權的基礎，而加拿大法院將為同樣目的承認該管轄權。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也向Integra提供了諮詢意見，即是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的責任在加拿大提起訴訟，這一點存在很大疑問。

我們同時向美國證券交易委員會提交了一份以F-X表格形式送達法律程序文件的代理人委任，本招股説明書補編是該註冊説明書的一部分。根據F-X表格，該公司委任C T Corporation System為其在美國的法律程序文件代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及在美國法院對該公司提起或涉及該公司的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是由此次發售引起或與之相關或有關的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據美國證券法向美國證券交易委員會提交了關於發售我們的證券(包括所發行的股票)的F-10表格註冊説明書，本招股説明書附錄和所附的招股説明書是其中的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未包含《註冊説明書》所載的全部信息，其中某些部分內容包含在《美國證券交易委員會》規則和法規允許的《註冊説明書》的證物中。有關吾等及所發售股份的進一步資料，請參閲該等註冊聲明及其附件。本招股説明書補編及隨附的招股説明書中遺漏但載於註冊説明書內的資料，可在美國證券交易委員會的電子數據收集及檢索系統(“EDGAR”)的公司簡介www.sec.gov下查閲。投資者應審閲註冊説明書及其附件，以獲取有關本公司及所發行股份的進一步資料。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載有關某些文件內容的陳述並不一定完整，在每一種情況下，均提及作為註冊説明書證物而提交的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

我們被要求向加拿大每個適用省和地區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們也是美國證券交易委員會註冊人，遵守1934年美國證券交易法(“交易法”)的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，這些報告和其他資料(包括財務資料)可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國的不同。本公司豁免遵守《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

有關前瞻性信息的注意事項

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，包括本文和其中引用的文件，包含適用證券法規定義的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(本文統稱為“前瞻性信息”或“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述旨在提供有關管理層目前的期望和計劃的信息，使投資者和其他人能夠更好地瞭解公司的經營環境、業務運營以及財務業績和狀況。

前瞻性表述包括但不限於：發售；發售所得資金的使用，包括任何使用時間表和使用所實現的任何目標；貸款(如本文定義)及其結束；有關計劃勘探和開發方案及支出的表述；對礦產資源的估計；礦牀的規模或質量；礦產資產和方案的預期進展；未來勘探前景；擬議的勘探計劃和Delamar項目的預期勘探結果；Delamar項目初步可行性研究(“PFS”)的開發、運營和經濟結果，包括現金流、資本支出、開發成本、開採率、採礦壽命、採礦成本估計；Integra獲得實施預期未來勘探計劃所需的許可證、許可和監管批准的能力；大宗商品價格和匯率的變化；Integra的未來增長潛力；未來發展計劃；以及貨幣和利率波動。任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(通常但並非總是，通過諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”或其變體，或陳述某些行動、事件、條件或結果“可能”或其變體，“可能”、“將會”、“應該”、“可能”或“將會”被採取、發生或實現，或這些術語或類似表達的否定)不是事實陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述必須基於若干因素和假設，如果這些因素和假設不屬實，可能導致實際結果、業績或成就與此類陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於許多估計和假設，雖然公司目前認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和或有事件的影響，這些不確定性和意外事件可能會導致公司的實際財務結果、業績或成就與本文所表達或暗示的大不相同。用於制定前瞻性陳述的一些重大因素或假設包括但不限於金銀的未來價格；預期成本和公司為其方案提供資金的能力；公司進行勘探和開發活動的能力；鑽探計劃的時間和結果；在公司的礦產上發現更多的礦產資源和礦物儲量；及時收到所需的批准和許可，包括成功的項目許可、建設和運營所需的批准和許可；運營和勘探支出的成本；公司以安全、高效和有效的方式運營的能力；自然災害的潛在影響、新冠肺炎的影響；以及該公司在需要時以合理條件獲得融資的能力。

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與明示或暗示的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中的結果大不相同的某些重要因素包括，除其他外：獲得額外資本或其他資金；公司證券市場價格波動；公司證券未來出售；股東持股稀釋；經營現金流為負；未能獲得所需的監管和證券交易所批准；對礦產資源和礦產儲量的估計存在不確定性和差異；健康、安全和環境風險；勘探、開發和經營活動成功；延遲獲得或未能獲得政府許可，或不遵守許可規定；這些因素包括：在獲得礦產權方面存在的延誤；黃金和白銀價格的波動；税務機關的評估；與礦業權所有權有關的不確定性；自然災害、恐怖主義行為、健康危機和其他破壞和混亂(包括新冠肺炎大流行)的潛在影響；成本膨脹；以及公司確定、完成和成功整合收購的能力。

本清單並未詳盡列出可能影響該公司任何前瞻性陳述的因素。儘管公司認為其預期是基於合理的假設，並試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。有關可能導致結果與前瞻性陳述大不相同的其他風險因素，請參閲下文和所附招股説明書中的“風險因素”一節，以及本公司日期為2022年3月30日的年度信息表格(“年度信息表格”)中的“風險因素”一節。

告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書附錄之日作出的，因此，在該日期之後可能會發生變化。除非根據適用的證券法，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或前述假設或因素清單。建議投資者閲讀公司向加拿大證券監管機構提交的文件，這些文件可在公司關於電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov)的簡介下在線查看。

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄被視為僅為發售目的而通過引用併入隨附的招股説明書。其他文件亦併入或被視為以參考方式併入所附招股章程，有關詳情，請參閲所附招股章程。

本招股説明書補編及隨附的招股説明書中的信息來源於提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構的文件，這些文件也已向美國證券交易委員會提交或向其提供。通過引用結合於此的文件的副本可免費從INCELA Resources Corp.的公司祕書處獲得，地址為：不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400 Suite 1050，郵編：V6C 3A6，電話：(604)416-0576，也可通過公司簡介www.sedar.com以電子方式獲得。向美國證券交易委員會提交或向其提供的文件可在埃德加網站上獲得，網址為www.sec.gov。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未通過引用併入本招股説明書附錄中，除非在此特別列出。

本公司向加拿大各省和地區的證券事務監察委員會或類似機構提交併向美國證券交易委員會提交或向其提供的以下文件通過引用具體併入本招股説明書補編，並構成本招股説明書補編不可分割的一部分：

(A)週年資料表格；

(B)公司截至2021年12月31日和2020年12月31日終了財政年度的已審計綜合財務報表及其相關附註，以及獨立審計師的報告；

(C)管理層對2021年和2020年12月31日終了財政年度的討論和分析；

(D)本公司截至2022年和2021年3月31日止三個月期間的未經審計中期簡明綜合財務報表及其相關附註(“中期財務報表”)；

(E)管理層對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的討論和分析(“臨時MD&A”)；以及

(F)與2022年6月28日舉行的公司股東周年大會有關的公司於2022年5月16日發出的管理資料通告；及

(G)該公司於2022年2月18日提交的與油站完成有關的重大變更報告。

表格44-101F1第11.1項所指類型的任何文件-簡體招股説明書國家樂器44-101號-簡明形式的招股章程分佈(“NI 44-101”)由本公司向加拿大任何證券事務監察委員會或類似的監管機構提交的加拿大證券管理人(機密重大變更報告除外，如有)披露在本招股説明書附錄日期後及發售終止前根據加拿大適用證券法規的要求提交的額外或最新資料，應被視為通過引用併入本招股説明書附錄。這些文件可以在SEDAR上獲得，可以在www.sedar.com上訪問。

此外，在向美國證券交易委員會提交的任何表格6-K報告或在本招股章程補編日期後提交予美國證券交易委員會的任何表格40-F報告(或任何相應的後續表格)中，該等文件將被視為通過引用而併入作為本招股章程補充部分的登記説明書的證物(如屬表格6-K報告，則在該報告明確提出的情況下及在該報告明確提出的範圍內)。此外，自本招股章程補編刊發之日起，本公司根據交易所法令向美國證券交易委員會提交或提供之任何其他表格6-K報告及其證物，應被視為以引用方式併入作為本招股章程補編一部分之登記説明書之證物，惟僅當及僅在任何該等報告明確規定之範圍內如此規定。該公司的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告已經或將在EDGAR網站www.sec.gov上提供。

以引用方式併入或被視為併入本文的文件包含與本公司有關的有意義和實質性的信息，讀者應審閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，以及以引用方式併入或被視為併入本文和其中的文件。

就本招股説明書附錄、所附招股説明書或以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述而言，就本招股説明書附錄而言，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。此後，任何如此修改或取代的陳述不應構成、也不應被視為構成本招股説明書補編的一部分，除非經如此修改或取代。

作為登記聲明的一部分提交的文件

除本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中“以參考方式成立為法團的文件”所指明的文件外，下列文件已經或將會作為註冊説明書的一部分提交予美國證券交易委員會：(I)承銷協議；(Ii)公司若干董事及高級職員的授權書(包括在註冊説明書的簽署頁上)；(Iii)MNP LLP的同意；(Iv)註冊説明書中“專家利益”項下所指“合資格人士”的同意；(V)公司加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP的同意；(Vi)Minor Development Associates的同意；(Vii)McClelland實驗室公司的同意；(Viii)威爾士Hagen Associates的同意，(Ix)Mathew Sletten的同意；(X)Benjamin Bermudez的同意；(Xi)M3 Engineering&Technology Corp.的同意；(Xii)Art iBrado的同意；(Xiii)Fort Lowell Consulting PLLC的同意；(Xiv)Jay Nopola的同意；(XV)respec Company LLC的同意；(Xvi)Michael Botz的同意；(Xvii)Elrow Creek Engineering Inc.的同意；(Xviii)John F.Gardner的同意；以及(Xix)温泉諮詢有限責任公司的同意。

營銷材料

承銷商在此次發行中使用的任何“營銷材料”的“模板版本”(根據適用的加拿大證券法定義)不屬於本招股説明書附錄的一部分，前提是營銷材料模板版本的內容已被本招股説明書附錄中包含的聲明修改或取代。任何營銷材料的模板版本(包括對任何營銷材料的任何模板版本的任何修訂或修訂版本)，在終止發售之前已經或將根據公司在SEDAR(www.sedar.com)上的簡介進行存檔，均被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。

地鐵公司

Integra是一家在美洲從事礦產資產收購、勘探和開發的礦產資源公司。本公司的主要重點是推進其Delamar金銀項目(“Delamar項目”)，該項目由鄰近的Delamar礦藏和位於愛達荷州西南部歷史悠久的Owyhee縣礦區中心的佛羅裏達山脈礦藏組成。該公司的普通股在多倫多證券交易所上市，在美國紐約證券交易所上市。

最新發展動態

勘探與開發

2022年4月21日，該公司宣佈了一項簡化戰略，以推進Delamar項目的許可和開發，該項目涉及一個堆浸獨立礦山項目。該公司最近宣佈了Delamar項目的War Eagle Target和Sullivan Gulch Target的鑽探結果。

年度股東大會

2022年6月29日，公司公佈了2022年6月28日召開的股東周年大會的表決結果。向股東提交的所有事項均獲批准，包括但不限於選舉所有董事、委任MNP LLP為本公司核數師，以及批准經修訂及重述的股權激勵計劃。

有關Integra和Delamar項目的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的年度信息表和其他文件，可在公司簡介下的www.sedar.com和www.sec.gov獲得。

供品

以下摘要包含有關產品的基本信息，並不完整。它並不包含對您很重要的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書副刊、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文及其中的文件。

風險因素

在決定投資於發售股份之前，投資者應仔細考慮本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載、併入或視為以參考方式併入的所有資料。對發售股份的投資會受到若干風險的影響，包括與本公司業務有關的風險、與採礦業務有關的風險以及與本招股説明書附錄及隨附招股説明書所載文件中所述的本公司證券有關的風險。見下面的風險因素和所附招股説明書的“風險因素”部分，以及通過引用在此和其中併入或被視為併入的文件。這些章節和文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

這些風險因素，連同本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以參考方式包括或納入的所有其他信息，包括但不限於“有關前瞻性陳述的告誡説明”一節所載的信息，以及隨附的招股説明書及以參考方式併入的文件中的風險因素，均應由投資者仔細審閲及考慮。

本文所述的一些因素和附帶的招股説明書，在通過引用而併入或被視為併入本文和其中的文件中是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果出現本文描述的風險因素和所附招股説明書中所列的任何不利影響，或通過引用方式併入或被視為在此處或其中併入的另一份文件中所列的任何不利影響，則可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。本公司目前不知道或未知或目前認為無關緊要的額外風險及不確定因素，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。該公司不能保證它將成功地解決任何或所有這些風險。不能保證所採取的任何風險管理措施將避免因本文所述風險因素和所附招股説明書中所列的不利影響、或通過引用而併入或被視為併入本文或其中的其他文件中的不利影響的發生而造成的未來損失，或其他不可預見的風險。

完成貸款預付款

Beedie Capital根據貸款向該公司提供墊款的義務取決於該公司事先滿足的條件。關於10,000,000美元的初步預付款，這些條件包括批准TSXV、完成股權融資(將通過完成發售來滿足)、結算和執行擔保協議、提交令人滿意的法律意見和其他習慣條件。如果公司無法滿足這些條件中的任何一項，或Beedie Capital以其他方式不為初始預付款提供資金，公司將被剝奪預期資金。如果得不到這樣的資金，將對該公司造成極大的幹擾，並可能導致在一個更為温和的業務計劃下的業務範圍大幅縮小。該公司必須滿足更多條件，才能動用隨後的預付款，包括為Delamar項目提交採礦作業計劃。如果不能如公司所設想的那樣及時獲得隨後的預付款，無論是在滿足相關條件的能力方面還是在其他方面，也可能對公司及其業務計劃的執行造成極大的幹擾。

負債

如果貸款結束，Integra將欠Beedie Capital的債務，並被要求使用其現金流的一部分來償還貸款的本金和利息，這將限制可用於其他商業機會的現金流。公司是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為債務進行再融資，取決於其未來的業績，而未來的業績受經濟、財務、競爭和其他其無法控制的因素的影響。該公司尚未從業務中產生現金流，今後可能不會從業務中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果公司無法產生這種現金流，它可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。該公司是否有能力為其債務再融資，將視乎當時的資本市場和財政狀況而定。該公司可能無法從事任何此類活動，或以合意的條款從事這些活動，這可能會導致違約。

貸款條款要求該公司履行各種積極和消極的公約。這些公約要求公司保持一定的現金或現金等價物水平，獲得Beedie Capital批准年度運營預算，事先獲得Beedie Capital批准某些與批准的預算的偏差，並在2024年3月31日之前向美國土地管理局提交關於Delamar項目的採礦運營計劃。該公司不能保證其未來對其業務或競爭活動的變化作出反應的能力不會受到限制，或在從事合併、收購或處置資產的能力方面不會受到限制。此外，不遵守這些公約可能會導致貸款違約，並允許Beedie Capital加速債務，這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

通貨膨脹率

由於供應鏈中斷、通脹成本壓力、設備限制、供應成本上升、大宗商品價格上漲以及政府通過刺激性支出或額外法規進行額外幹預，該公司的運營成本可能會上升並失去競爭力。本公司無力管理成本，除其他事項外，可能會影響未來的發展決策，從而對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

“新冠肺炎”與全球衞生危機

新冠肺炎疫情及其控制措施可能會對該公司的業務產生影響。該公司繼續監測該病毒的情況和可能對Delamar項目產生的影響。如果病毒傳播、旅行禁令繼續適用，或者公司的團隊成員或顧問受到感染，公司推進Delamar項目的能力可能會受到影響。同樣，公司獲得資金的能力以及公司的供應商、供應商、顧問和合作夥伴履行義務的能力可能會因新冠肺炎和遏制病毒的努力而受到影響。

全部投資損失

對所發行股票的投資是投機性的，可能會導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面有經驗並有能力承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資於該公司。

運用收益的酌情決定權

本公司擬使用本招股説明書增刊所述的可用資金。然而，在某些情況下，出於合理的商業理由，重新分配資金可能被認為是審慎或必要的。在這種情況下，淨收益將由公司自行決定是否重新分配。

管理層將對此次發行所得資金的使用以及支出的時機擁有酌處權。因此，投資者將依賴管理層的判斷來應用此次發行的收益。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用此次發行的淨收益。收益的應用結果和有效性尚不確定。如果收益得不到有效的運用，該公司的經營業績可能會受到影響。

普通股持有者將被稀釋

公司將來可能會發行額外的證券，這可能會稀釋股東在公司的持股。本公司的章程細則允許發行無限數量的普通股，除Beedie Capital的參與權外，股東沒有與進一步發行相關的優先購買權或參與權。公司董事有權決定進一步發行債券的價格和條款。此外，公司將根據公司的股權補償計劃，在行使和歸屬限制性股份單位和遞延股份單位時，發行額外的普通股。

該公司可能是一家“被動外國投資公司”，這可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果

根據目前的業務計劃及財務預期，本公司相信在本課税年度將會是一個PFIC，而在未來的課税年度亦可能會是一個PFIC。如果公司在美國納税人持有已發行股票期間的任何一年是PFIC，則該美國納税人一般將被要求將出售已發行股票所實現的任何收益或在已發行股票上收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入，併為此類收益或分配的一部分支付利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置時實現的收益總額，或收到的超額分配金額。在受到某些限制的情況下，如果美國納税人進行及時有效的優質教育基金選舉(定義如下)或按市值計價選舉(定義如下)，這些税收後果可能會得到緩解。在受到某些限制的情況下，可以就所發行的股票進行此類選擇。美國納税人如能及時而有效地進行優質教育基金選舉，一般必須按現行基準申報其在該公司為PFIC的任何年度的資本淨收益及普通收益中所佔的份額，不論該公司是否向其股東派發任何款項。進行按市值計價選舉的美國納税人通常必須將所發行股票的公平市場價值超過納税人基準的部分計入每年的普通收入。本段全文由以下標題下的討論所限定：“某些美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司規則”。每個潛在的美國納税人應就PFIC規則和收購的税務後果諮詢其自己的税務顧問。, 所發行股份的所有權和處置權。

潛在的額外資金需求

本公司並無營運現金流及重大營運開支，亦不能保證本公司會在需要時透過發行股本、債務或其他方式成功取得額外資金，或該等額外資金將按本公司可接受的條款獲得。公司在未來獲得額外資金的能力將部分取決於當時的債務和股權市場狀況、金屬價格、公司的業績以及本文所附招股説明書以及本文和其中所包含的文件中確定的其他因素。

可轉換貸款

於二零二二年七月二十八日，本公司作為借款人及其所有附屬公司作為擔保人，與Beedie Investments Limited(“Beedie Capital”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，據此Beedie Capital將向本公司提供最多20,000,000美元貸款(“貸款”)。貸款將按以下方式墊付：(I)完成貸款時的10,000,000美元的初始墊款(“初始墊款”)；及(Ii)在公司選擇時至少2,500,000美元的後續墊款(“後續墊款”連同初始墊款“墊款”)至多10,000,000美元(“備用金額”)，可在提交Delamar項目的採礦運營計劃時支取。這筆貸款的期限為36個月，在滿足某些條件的情況下，可以在公司選擇時延長，並以8.75%的年利率計息，在前24個月累計，然後在公司選擇時以普通股或現金按季度支付。這筆貸款將以該公司及其附屬公司的重大資產為抵押。

這筆貸款還將根據以下轉換價格由Beedie Capital酌情轉換為普通股：(I)初始預付款將以相當於每股1.22加元的每股普通股價格和發行價44%的溢價進行轉換；及(Ii)任何後續墊款將按以下兩者中較高者的每股普通股股價兑換：(A)普通股市價(定義見信貸協議)減去多倫多證券交易所規則及政策下的最大準許折讓，及(B)較普通股30個交易日成交量加權平均價格(“VWAP”)溢價20%，兩者均於緊接公佈該等後續墊款的前一個交易日及作出該等後續墊款的日期前一個交易日收市時計算。如果公司普通股的30天VWAP等於或大於給定預付款的轉換價格的50%溢價，則INTERA有權要求貸款人按照該預付款的轉換價格將當時已發行本金的50%轉換為普通股，但附加條款另有規定。

在貸款期限內的任何時候，本公司將有權預付全部或部分尚未償還的預付款，只要預付款的最低金額為5,000,000美元且為1,000,000美元的倍數，並且如果行使該預付款權利，將受某些撥備和預付款費用的約束。關於這筆貸款，Integra還將支付300,000美元的承諾費，相當於20,000,000美元的1.5%，以及相當於未提取備用金額每年2.0%的備用費用。

信貸協議還規定，如果並只要Beedie Capital及其關聯公司在非稀釋基礎上擁有公司已發行和已發行普通股至少10%，Beedie Capital將有權提名一名代表進入公司董事會，並將有權參與公司的股權發行，以保持其按比例持有的比例。Beedie Capital也有權任命一名董事會觀察員，只要有至少10,000,000美元的未償還餘額，或Beedie Capital擁有以最低總換股價格10,000,000美元為代表的普通股。

該公司和Beedie Capital正在處理與這筆貸款有關的最終擔保協議和相關文件。貸款的完成取決於(其中包括)各方敲定最終擔保協議和相關文件、批准TSXV以及完成發售。

合併資本化

除貸款外，自中期財務報表日期起，本公司的股本及貸款資本在綜合基礎上並無重大變動。

下表載列本公司於中期財務報表日期的綜合資本，以及於發售生效後的調整基礎上於該日期的綜合資本。下表應與中期財務報表及中期MD&A一併閲讀，每一份均以參考方式併入本招股説明書補充資料內。

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(1)假設沒有行使超額配售選擇權。

(2)扣除360,000美元的承銷商手續費(假設向“總裁名單”買家的銷售額為2,000,000美元)及估計發行及貸款的開支。

(3)扣除承銷商手續費420,000美元(假設向“總裁名單”買家銷售2,000,000美元)及估計發行及貸款開支。

收益的使用

本公司估計，在扣除360,000美元的承銷費(假設向“總裁的名單”買方出售2,000,000美元)、吾等的發售開支(估計為350,000美元)及吾等與訂立信貸協議及結束貸款有關的開支(估計為940,000美元)後，其發售所得款項淨額及貸款的初步墊款約為18,350,000美元。若全面行使超額配售選擇權，在扣除420,000美元的承銷費(假設向“總裁的名單”買家出售2,000,000美元)及吾等估計的發售及結束貸款開支後，Integra所得款項淨額約為19,790,000美元。

本次發行的淨收益和貸款的初步預付款預計將被公司用於資助正在進行的工作計劃、推進Delamar項目、尋求其他勘探和開發機會，無論是通過直接或間接收購物業、申請礦業權或其他方式，以及用於營運資金和一般公司目的。

此次發行的淨收益和貸款項下的初始預付款將用於以下用途：

該公司打算用出售已發行股份的淨收益和貸款下的初始預付款來實現的主要業務目標是推進Delamar項目的勘探和開發，並用於營運資本目的。此次發行的淨收益和貸款項下的初始預付款，加上手頭的現金，預計將提供足夠的資金，直到2023年年中。行使超額配售選擇權的任何額外收益預計將用於Delamar項目的進一步開發工作，並用於營運資本目的。

雖然該公司打算如上所述使用發行股票的淨收益和貸款項下的初步預付款，但在某些情況下，出於合理的商業理由，重新分配資金可能是必要或明智的。所得款項的實際使用仍須經本公司董事會批准。來自發售所得款項淨額及貸款的初步墊款(如有的話)的任何未分配資金，可加入公司的一般營運資金，並由管理層酌情動用。

本公司就每項預期收益用途所支出的實際金額可能與上述金額有重大差異，並將視乎多項因素而定，包括本招股説明書補編及隨附的招股説明書中“風險因素”項下所列及以引用方式併入的文件所載的因素。

該公司尚未實現營運現金流為正，亦不能保證該公司日後不會出現營運現金流為負的情況。在公司未來任何期間出現負現金流的情況下，出售發售股份所得的若干收益可用於為經營活動產生的負現金流提供資金。

如果該公司沒有收到貸款的初步預付款，該公司可獲得的淨收益將僅限於與此次發行有關的資金，估計為9，29萬美元。在這種情況下，公司將大幅縮減預期勘探鑽探的範圍，減少旨在支持編制採礦運營計劃的開發工作，但將繼續推進削減預算內的主要研究和交付成果，並將營運資金的其他用途限制為維護其資產和業務運營所需的支出，包括財產和許可證支出以及一般和行政費用。

業務目標和里程碑

本公司的業務目標為發售所得款項淨額及貸款的初步預付款，估計為18,350,000美元，主要是提前準備未來12個月的Delamar項目的採礦營運計劃，以及在Delamar項目進行淺層氧化物定義鑽探，旨在擴大擬議堆浸作業的資源。

配送計劃

根據包銷協議，本公司已同意出售合共15,151,515股已發售股份，而承銷商已個別(而非聯名或共同及個別地)同意於截止日期按每股已發售股份0.66美元的價格購買合共15,151,515股已發售股份，惟須受包銷協議所載條款及條件規限。發行股票的價格是由公司和代表承銷商的Raymond James之間的公平談判確定的。

承銷商在承保協議下的責任是多項的(而不是連帶的，也不是連帶的)，並可在發生某些規定的事件時酌情終止。然而，如果任何發售股份是根據包銷協議購買的，承銷商有責任認購及支付所有發售股份，但並無義務認購及支付任何額外發售股份。承銷商根據承銷協議所載的某些條件(例如承銷商收到高級人員證書及法律意見)發售已發行股份，但須事先出售，惟須受承銷協議所載若干條件的規限。

本公司已授予承銷商超額配售選擇權，該選擇權可於任何時間及不時由承銷商全權酌情行使，由截止日期起計為期30天，以購買最多相等於根據發售出售的發售股份15%的額外發售股份，即按發行價計算的2,272,727股額外發售股份，以彌補超額配售(如有)及穩定市場的目的。根據超額配售選擇權額外發售的一股股份的購買價將等於發行價。授予的超額配售選擇權有資格根據本招股説明書附錄進行分發。收購可因行使超額配售選擇權而發行的額外發售股份的人士，不論最終是通過行使超額配售選擇權或二級市場購買填補超額配售職位，均根據本招股説明書補編取得該等額外發售股份。若全面行使超額配股權，向公眾發售的總價格、向“總裁名單”買家出售的承銷費(假設2,000,000美元)及向本公司收取的淨收益(支付發售開支前)將分別約為11,500,000美元、420,000美元及11,080,000美元。

根據美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構實施的MJDS，此次發行將在加拿大所有省和地區(魁北克除外)和美國同時進行。發行的股票將由承銷商直接或通過其在美國或加拿大的正式註冊的經紀-交易商關聯公司或代理人(視情況而定)在美國和加拿大發售。在適用法律和承銷協議條款的規限下，承銷商也可以在加拿大和美國以外的地方以私募或同等方式發售發行的股票。

承銷商將收到對已發行股份的認購，但須予以全部或部分拒絕或配發，並保留隨時終止認購賬簿的權利，恕不另行通知。證明已發行股份的電子存款ID預計將登記在CDS，並將在成交日期或公司與承銷商可能商定的其他日期存入CDS。購買要約股份的人將只收到註冊交易商的客户確認，通過該交易商購買要約股份。預期發售股份將於截止日期或大約截止日期(預計為本招股説明書附錄日期後三個營業日)交割(本結算週期稱為“T+3”)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於已發行股票最初將以T+3結算，希望在截止日期前交易其已發行股票的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止失敗的結算。已發行股票的購買者如希望在截止日期前交易其已發行股票，應諮詢他們自己的顧問。

根據包銷協議，承銷商將獲支付承銷商手續費每股發售股份0.024美元，相當於發行所得款項總額的4%，但不包括向“總裁名單”購買者出售股份所得款項總額，而向承銷商支付的承銷商費用將為該等所得款項總額的2%。“總裁的名單”可能包括購買總額高達2,000,000美元的已發行股票的買家。承銷商費用包括支付給Raymond James的6%“增額”費用，作為Raymond James作為此次發行的唯一簿記管理人提供的工作的對價。承銷商佣金假設不向“總裁名單”的購買者出售。

本公司還將支付承銷商在承銷協議中規定的與此次發行相關的某些自付費用，加拿大法律顧問不超過70,000加元，美國法律顧問不超過50,000美元。本公司亦已同意向每名承銷商、其每一間聯屬公司及其每名董事、高級人員、僱員及代理人就若干責任及開支作出賠償，或將分擔承銷商可能須為此支付的款項。

本公司已以承銷商為受益人同意，在截止日期後90天內，本公司不會在未經聯席主承銷商事先書面同意(同意不會被無理拒絕或延遲)下，直接或間接發行、談判、宣佈或同意出售或發行任何可轉換為普通股或有權收購普通股的普通股或證券或其他金融工具，但如承銷協議預期的發行(I)除外；(Ii)依據公司的股權激勵計劃在正常過程中授予可換股獎勵，或依據行使或轉換(視屬何情況而定)公司在承銷協議日期未償還的期權或證券而發行證券；。(Iii)與公司真誠收購有關的期權或證券(直接或間接收購實體，不論是透過一項或多項交易進行，而該實體的全部或實質全部資產為現金、有價證券或金融性質的收購，或主要為達致本條文原意的收購除外)；。或(Iv)與信貸協議有關的證券。

本公司亦已同意採取商業上合理的努力，促使本公司每名董事及高級管理人員以聯席主承銷商滿意的形式及實質訂立鎖定協議，以證明他們同意在未經聯席主承銷商同意的情況下，在截止日期後90天內，不會提出、出售或轉售(或宣佈有此意向)由他們持有的任何本公司證券，或同意或宣佈任何該等要約或出售。除非與向所有普通股持有人提出的第三方收購要約或對所有普通股的類似收購有關，也不包括因行使該人持有的公司可轉換證券而為履行納税義務而出售的證券。

若干承銷商及其聯營公司不時為本公司提供投資銀行、商業銀行及顧問服務，並收取慣常費用及開支。承銷商及其聯營公司可不時在其正常業務過程中與本公司進行交易及為本公司提供服務。

承銷商建議於本招股説明書副刊封面按公開招股價格初步發售已發行股份。如所有發售股份未能按本招股説明書增刊封面上的發行價出售，承銷商可調低發行價及更改其他出售條款。承銷商實現的補償將減去買方為發售股份支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額。任何此類減税都不會影響該公司收到的收益。

為了促進發行，承銷商可以根據交易所法案下的規則M從事穩定、維持或以其他方式影響普通股市場價格的交易。

承銷商可以超額配售與發行相關的普通股，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中承諾購買的股票數量。為了回補這些空頭頭寸或穩定普通股的市場價格，承銷商可以在公開市場上競購普通股。這些交易可能在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他地方生效。此外，代表也可以代表承銷商要求允許另一家承銷商或交易商獲得銷售特許權。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定普通股市場價格而進行的購買，可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或緩解普通股市場價格下跌的效果。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。沒有説明任何這種穩定或其他活動的規模或影響。承銷商不需要從事這些活動，如果開始，可以隨時停止任何這些活動。

根據某些加拿大證券監管機構的規則和政策聲明，承銷商不得在發售股份的出售過程結束及與發售股份有關的所有穩定安排終止之日止的任何時間競購或購買普通股。上述限制受某些例外情況的約束，包括(A)在市場監管服務公司的《全球市場誠信規則》允許的情況下出價或購買普通股，(B)代表客户(某些規定的客户除外)出價或購買普通股，前提是客户的訂單不是由承銷商徵求的，或者如果客户的訂單是徵求的，則募集發生在規定的限制期限開始之前，以及(C)為回補在指定的限制期限開始之前建立的空頭頭寸而進行的出價或購買。在符合這些要求的情況下，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格在公開市場上可能佔優勢的水平以外的水平。由於這些活動，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動。承銷商可以在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他交易所進行這些交易。

本公司擬提交申請，擬於多倫多證券交易所及紐約證券交易所美國證券交易所上市。上市將受制於公司滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的所有要求。

普通股説明

是次發售包括15,151,515股發售股份(在超額配售選擇權全部行使的情況下，額外發售最多2,272,727股發售股份)。

該公司獲授權發行不限數量的普通股。截至2022年7月28日，已發行和已發行的普通股有62,598,209股。普通股持有人有權收到本公司股東大會的通知，並有權出席公司的任何股東大會，並有權就所舉行的每股普通股股份投一票(只有另一類別股份持有人才有權投票的會議除外)。普通股的持有者有權獲得股息按比例如公司解散、清盤或清盤(不論是自願或非自願的)，或以其他方式將公司的資產分配給股東以清盤公司的事務，則在董事會宣佈時及在所有優先權利獲得事先滿足的情況下，可按比例參與公司的淨資產。普通股不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

如果董事會宣佈分紅，普通股持有人有權獲得分紅。該公司沒有現金流來源，並預計將所有可用的現金資源用於其所述的業務目標。因此，該公司預計在可預見的未來不會支付股息。目前，該公司的政策是保留盈利，以供其業務運作之用。日後派發股息，除其他因素外，將視乎該公司的盈利、資本需求及經營財政狀況而定。

以前的銷售額

普通股

下表彙總了在本招股説明書附錄日期之前12個月期間公司發行的普通股的詳細情況。

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(1)依據地鐵公司在市場上的發售而發行。

(2)代表平均價格。

(3)根據期權的行使發行的。

(4)根據該公司在市場上的發售而發行。

(5)代表平均價格。

(6)根據期權的行使發行的。

(7)就公開買入交易發售普通股而發行，據此，本公司按每股普通股2.55美元的價格發行6,785,000股普通股。

(八)因限售股贖回而發行的。

(9)根據地鐵公司在市場上發售的股份而發行。

(10)代表平均價格。

股票期權、限制性股份單位和遞延股份單位

下表彙總了本公司於本招股説明書增刊日期前12個月期間發行的購股權、限制性股份單位及遞延股份單位的詳情。

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(1)發給公司董事以代替董事酬金。

(2)發給公司董事、顧問、行政人員及僱員。

(3)發給公司行政人員和僱員。

(4)發給公司董事。

(5)發給公司董事以代替董事酬金。

(6)發給公司董事以代替董事酬金。

價格區間和成交量

普通股

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“ITR”，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“ITRG”。

下表列出了與多倫多證券交易所普通股交易有關的信息。

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(1) From July 1, 2022 to July 28, 2022.

在2022年7月28日，也就是本招股説明書附錄日期前的最後一個交易日收盤時，多倫多證券交易所報價的普通股價格為0.93加元。

下表列出了與紐約證券交易所美國證券交易所普通股交易有關的信息。

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(1) From July 1, 2022 to July 28 , 2022.

在2022年7月28日，也就是本招股説明書附錄日期前的最後一個交易日收盤時，紐約證券交易所美國證券交易所報價的普通股價格為0.73美元。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是截至本文件之日，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的綜合摘要。《所得税法》一般適用於根據本招股章程補充文件及隨附的招股章程購入已發售股份的持有人(統稱為“税法”)，以及就税法而言，於任何有關時間與本公司及承銷商進行獨立交易，與本公司或承銷商並無關聯，並將收購及持有該等已發售股份作為資本財產的持有人(各“持有人”)。要約股份一般將被視為持有人的資本財產，除非持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有或使用要約股份或被視為持有或使用要約股份，或已在一項或多項被視為貿易性質的交易中收購或被視為已收購該等股份。

本摘要不適用於以下持有人：(1)就《税法》所載按市值計價規則而言的“金融機構”；(2)其權益屬於或將構成《税法》所界定的“避税投資”的權益；(3)《税法》所界定的“特定金融機構”；(4)是居住在加拿大的公司(就《税法》而言)或不與加拿大居民公司保持一定距離交易的公司(就《税法》而言)，並且是或成為一項交易或事件或一系列交易或事件的一部分，其中包括收購由一名非居民個人控制的要約股份，或為《税法》212.3節中的外國關聯公司傾銷規則的目的相互不以一定距離進行交易的一組非居民個人；(V)以税法所界定的貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税務結果”；(Vi)根據税法獲豁免繳税；或(Vii)已訂立或將訂立有關發售股份的“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”，該等條款的定義見税法。這些持有者應該就投資發行的股票諮詢他們自己的税務顧問。此外，本摘要不涉及因收購要約股份而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法現行條款、(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前已宣佈的修訂税法的具體建議(“税務建議”)、加拿大-美國税務公約(1980)(“加拿大-美國税務公約”)的現行條款，以及律師對加拿大税務局(“加拿大税務局”)現行公佈的行政政策和評估做法的理解。本摘要假設税務提案將以建議的形式頒佈，不考慮或預期任何其他法律變化，無論是司法、立法或政府決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。不能保證税收提案將按建議實施，或者根本不能保證立法、司法或行政改革不會修改或改變本文所表達的陳述。

這一摘要並不是適用於已發行股票投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的詳盡説明。本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或所得税建議。持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税收後果諮詢他們自己的所得税顧問。

貨幣兑換

除本摘要中未予討論的若干例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或出售已發售股份有關的金額必須根據加拿大銀行於特定日期所報的匯率或CRA可接受的其他匯率以加元釐定。應計入收益的股息數額以及持有者實現的資本收益和損失可能會受到相關匯率波動的影響。

加拿大居民

本摘要的以下部分一般適用於就《税法》而言且在任何相關時間都在加拿大居住或被視為居住在加拿大的持有人(每個人都是居民持有人)。若干居民持有人的已發售股份可能不符合資本財產的資格，則可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使該居民持有人於該選擇的課税年度及其後所有課税年度擁有的任何其他“加拿大證券”(定義見税法)被視為資本財產。居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下，根據税法第39(4)款進行選舉是否可行或是否可取。

股息的課税

已收到或被視為收到的已發行股票的股息將計入居民持有者的收入。如果居民持有人是個人(包括某些信託)，從發售股份中收到的股息(包括被視為股息)將包括在居民持有人的收入中，並受適用於個人從“應納税加拿大公司”(每個股息均在税法中定義)獲得的“應税股息”的總和和股息抵免規則的約束。根據税法的規定，對於公司指定給居民持有者的“合格股息”，個人將獲得增強的總和和股息税收抵免。該公司將股息指定為合資格股息的能力可能會受到限制。

就屬公司的居民持有人而言，就發售股份收取的股息(包括當作股息)將計入居民持有人的收入，並在計算該居民持有人的應納税所得額時通常可予扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到(或被視為收到)的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人如屬公司，應按本身情況徵詢其税務顧問的意見。

居民持有者，如在整個相關課税年度，是“加拿大控制的私人公司”(定義見税法)或“實質CCPC”(定義見加拿大財政部於2022年4月7日就2022年聯邦預算髮布的修訂税法的方法及手段動議通知)，可能須就該年度的“總投資收入”(定義見税法)支付額外的可退還税款，包括在計算居民持有人的應納税所得額時不可扣除的任何股息或被視為股息。關於“實質性CCPC”的完整立法尚未公佈。

居民股東如屬“私人公司”或“主體公司”(如税法所界定)，可根據税法第IV部分就所發行股份所收取或被視為已收取的股息繳納可退還税款，但該等股息在計算居民持有人當年的應納税所得額時可予扣除。“主體公司”通常是指居住在加拿大的公司(私人公司除外)，由個人(信託除外)或相關的個人集團(信託除外)直接或間接控制，或為其利益而控制。

出售已發行股份

居民持有人如處置或被視為已處置已發售股份(出售予本公司的出售並非公開市場上任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式的出售)，將會變現一項資本收益(或產生資本虧損)，其數額相等於出售已發售股份所得款項超過(或超過)緊接出售或被視為處置前有關發售股份的居民持有人的經調整成本基礎與為作出處置而招致的任何合理開支的總和。已發售股份的居民持有人的經調整成本基準將通過將該已發售股份的成本與居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他普通股的經調整成本基礎(在緊接收購已發售股份之前釐定)平均而釐定。資本利得和資本損失的税務處理將在下文“資本損益”小標題下更詳細地討論。

資本損益

一般來説，居民持有人實現的任何資本收益(“應納税資本利得”)的一半必須包括在發生處置的納税年度的居民持有人的收入中。根據《税法》的規定，居民持有人發生的任何資本損失(“允許的資本損失”)的一半，一般必須從居民持有人在發生處置的納税年度實現的應税資本收益中扣除。在税法規定的情況下，在税法規定的範圍內，一般可以在前三個納税年度結轉超過應税資本收益的允許資本損失並在前三個納税年度扣除，或在下一個年度結轉並扣除在這些年度實現的應税資本收益。

在税法規定的範圍和情況下，居民持有人出售已發行股份時實現的資本損失，在某些情況下可以減去居民持有人先前已收到或被視為已收到的已發行股份或取代該股份的股份的股息金額。如果作為公司的居民持有人直接或間接地通過信託或合夥企業是合夥企業的成員或擁有已發行股份的信託的受益人，也可以適用類似的規則。與這些規則可能相關的居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

居民持有人，即在整個相關課税年度內，“加拿大控制的私人公司”(定義見税法)或“實質CCPC”(定義見加拿大財政部於2022年4月7日發佈的修訂税法的方法和手段動議的通知，與2022年聯邦預算有關)，可能有責任為其“總投資收入”(定義見税法)支付該年度的額外可退税税款，其中定義包括與應税資本利得有關的金額。關於“實質性CCPC”的完整立法尚未公佈。

最低税額

居民持有者是個人或信託(某些特定信託除外)，其實現的資本收益和收到的股息可能產生税法規定的最低税額。居民持有人應就最低税額的適用問題諮詢自己的顧問。

非加拿大居民

本摘要以下部分一般適用於就税法而言及在任何有關時間均非且不被視為加拿大居民，且不使用或持有、亦不被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的發售股份的持有人(每名“非居民持有人”)。本摘要中沒有討論的特殊注意事項可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司的非居民持有人或獲授權的外國銀行(如税法所定義)。這類非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

股息的課税

在適用税務條約或公約的規限下，就已發售股份向非居民持有人支付或入賬或視為已支付或入賬的股息，須按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税。在.之下加拿大-美國税收公約，對支付或貸記給非居民持有者的股息預扣税的税率，該持有者是居住在美國的加拿大-美國税收公約和根據美國條約有權享受利益的公司(“美國持有人”)一般限於股息總額的15%，如果該股息的實益擁有人是直接或間接擁有公司至少10%有表決權股票的美國持有人，預扣税率將進一步降至5%。加拿大是《執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》的簽署國，該公約影響到加拿大的許多雙邊税收條約(但不影響加拿大-美國税收公約)，包括根據該條款索賠利益的能力。敦促非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。

出售已發行股份

非居民持有人將不須根據税法就出售或當作處置要約股份而變現的任何資本收益繳税，除非在出售股份時，要約股份構成非居民持有人的“加拿大應課税財產”(定義見税法)，而非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人所在國家之間適用的所得税條約或公約獲得寬免。

如果要約股份在税法(包括TSXV)所定義的“指定證券交易所”上市，則在處置時，要約股份一般不構成非居民持有人當時的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間，同時滿足以下兩個條件：(I)公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份由以下任何組合擁有或屬於(A)非居民持有人，(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人，以及(C)非居民持有人或(B)項所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；及(Ii)當時，該等股份的公平市價超過50%直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產的任何組合、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或有關該等財產的權益或民事法律權利的期權，不論該等財產是否存在。在某些其他情況下，要約股份可能被視為“加拿大應税財產”。非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下，他們發行的股票是否構成“加拿大應税財產”。

非居民持有人就構成或被視為構成加拿大應課税財產的已發售股份(且根據加拿大與非居民持有人所在國家之間適用的所得税條約或公約不獲豁免繳税)的資本收益(或資本損失)一般將在“加拿大居民--出售已發行股份”和“加拿大居民--資本損益”小標題下按上述方式計算。

非居民持有者如果發行的股票是加拿大的應税財產，應該諮詢他們自己的顧問。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於收購、所有權和處置根據此次發行獲得的發售股份，並與之相關。本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素，這些因素可能產生於或與收購、所有權和處置發售的股票有關。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及對收購、擁有和處置已發行股票的美國持有者的非美國税收後果。此外，除下文特別陳述外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。每個潛在的美國持有者應就與收購、所有權和處置發售的股票有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國國税局(“IRS”)尚未要求或將獲得有關收購、擁有和處置已發行股票所產生的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要以1986年修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、《加拿大-美國税務公約》和美國法院適用的判決為依據，並且在每個案例中，截至本文件發佈之日有效和可用。本摘要所依據的任何當局在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。除本文規定的情況外，本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，則可在追溯或預期基礎上適用。

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而根據發售獲得的已發售股份的實益所有人：

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人”是指非美國持有人或按美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體的已發行股票的實益所有者。本摘要不涉及因收購、擁有和處置已發行股票而對非美國持有者產生的美國聯邦、州或地方税收後果。因此，非美國持有者應就與收購、擁有和處置已發行股票有關的美國聯邦、州或地方和非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者

本摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)選擇採用按市值計價的會計方法的證券或貨幣經紀交易商、交易商或交易商；。(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；。(E)擁有已發行股票，作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；。(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而收購已發行股票；。(G)持有守則第1221節所指的資本資產以外的已發行股份(一般而言，為投資目的而持有的財產)；。(H)須繳納替代性最低税額；。(I)須就已發行股份遵守特別税務會計規則；。(J)為合夥企業或其他“傳遞”實體(及其合夥人或其他擁有人)；。(K)為S公司(及其股東)；。(L)為美國僑民或前美國長期居民，受守則第877或877A條規限；。(M)受美國以外或除美國以外的司法管轄區徵税，或以其他方式持有與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關的要約股份；或(N)(直接、間接)擁有或曾經擁有或將擁有, 或歸屬)本公司已發行股份總投票權或總價值的10%或以上。受《守則》特別條款約束的美國持股人，包括但不限於上述美國持有者，應就美國聯邦、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及與收購、所有權和處置發售股票有關的非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有已發行股份，則美國聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的合夥人(或其他所有者或參與者)的影響一般將取決於該實體或安排的活動以及該等合作伙伴(或所有者或參與者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者或參與者)的税務後果。根據美國聯邦所得税規定，被歸類為合夥企業或“傳遞”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者或參與者)應就收購、所有權和處置發售股份所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

PFIC狀態

如果本公司在美國持有人的持有期內的任何一年內構成守則第1297節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”，定義如下)，則某些可能不利的規則將影響美國聯邦所得税因收購、所有權和處置已發售股份而對美國持有人造成的後果。根據目前的業務計劃及財務預期，本公司相信在本課税年度將會是一個PFIC，而在未來的課税年度亦可能會是一個PFIC。尚未獲得或目前計劃要求國税局就該公司作為私募股權投資公司的地位提出任何法律顧問意見或裁決。確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否將成為私人投資公司，取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本文件日期，不能確定地預測。因此，不能保證國税局不會對公司(或公司的任何子公司)關於其PFIC地位的任何決定提出質疑。每個美國持有者應就公司及其子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。

在該公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足這種申報要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據這些規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。

在一個課税年度，如果(A)公司總收入的75%或以上是被動收入(“私人資產投資公司收入測試”)或(B)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“私人資產投資公司資產測試”)，則該公司一般將是私人資產投資公司。“毛收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求，則出售商品所產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。

就上文所述的PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，則公司將被視為公司(A)持有該另一家公司按比例的資產份額，(B)直接按比例獲得該另一家公司的收入份額。此外，為了上述PFIC收入測試和PFIC資產測試的目的，並假設滿足某些其他要求，“被動收入”不包括公司從也在加拿大組織的某些“相關人士”(如守則第954(D)(3)節所界定)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，只要這些項目可適當分配給非被動收入的相關人士的收入。

根據某些歸屬規則，如果本公司是一家PFIC，美國持有人通常將被視為在同時也是一家PFIC的任何公司(“子公司PFIC”)中擁有其在本公司直接或間接股權中的比例份額，並將一般就其比例份額繳納美國聯邦所得税：(A)下述對子公司PFIC股票的任何“超額分配”，以及(B)本公司或另一子公司PFIC對子公司PFIC股票的處置或視為處置。就好像這些美國股東直接持有這樣的子公司PFIC的股份一樣。此外，美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税，因為出售或處置發售的股票，從子公司PFIC的股票中實現了任何間接收益。因此，美國持股人應該意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到任何分配，也沒有贖回或以其他方式處置已發行的股票，他們也可能要納税。

《守則》第1291條下的默認PFIC規則

如果在任何課税年度內，本公司是美國持有人擁有已發行股份的PFIC，則美國聯邦所得税對該美國持有人收購、擁有和處置已發行股份的後果將取決於該美國持有人是否以及何時根據守則第1295條作出選擇，將本公司及其子公司PFIC(如果有的話)視為“合格選舉基金”或“QEF”(“QEF選舉”)，或根據守則第1296條作出按市值計價的選擇(“按市值計價選舉”)。在本摘要中，既沒有進行QEF選舉也沒有進行按市值計價選舉的美國持有者將被稱為“非選舉美國持有者”。

非有選舉權的美國持股人將遵守《守則》第1291條關於以下方面的規則：(A)出售已發行股票或其他應税處置所確認的任何收益；以及(B)已發行股票所獲得的任何“超額分派”。如果這種分配(連同在本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有所發行股票的持有期，如果較短)期間收到的平均分配的125%，則該分配通常將被稱為“超額分配”。

根據守則第1291條，出售或以其他方式處置已發售股份所確認的任何收益(包括間接處置任何附屬公司PFIC的股份)，以及因出售已發售股份或就附屬公司PFIC的股份而收到的任何“超額分配”，必須按比例分配給各個發售股份的非選舉美國持有人持有期內的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度的任何此類收益或超額分配的數額，如果有，將作為普通收入徵税(不符合某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一年的納税義務徵收利息費用，計算方法就像該納税義務在每一年到期一樣。不是公司的非選舉權美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。

如果本公司在任何課税年度是非選舉美國持有人持有已發行股票的PFIC，則就該非選舉美國持有人而言，本公司將繼續被視為PFIC，無論本公司是否在一個或多個後續納税年度不再是PFIC。非有選舉權的美國持股人可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止這種被視為PFIC地位的地位，但不承認損失，就像該等已發行股票是在該公司是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

優質教育基金選舉

美國持股人在其發售股份的持有期開始的第一個納税年度及時而有效地進行QEF選舉，一般不受上文討論的守則第1291節關於其發售股份的規則的約束。及時和有效地進行QEF選舉的美國持有人將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)公司的淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國持有人徵税；(B)公司的普通收入，將作為普通收入向該美國持有人徵税。一般而言，“淨資本收益”是(A)長期資本淨收益超過(B)短期淨資本損失，而“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)資本淨收益。參加QEF選舉的美國持有者將在公司為PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論這些金額是否由公司實際分配給該美國持有者。然而，對於該公司是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加優質教育基金選舉的美國持有者將不會因為優質教育基金選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有者有收入保險，該美國持有者在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果該美國持有者不是一家公司，支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”，不能扣除。

就公司進行及時和有效的QEF選舉的美國持有人一般(A)可以從公司獲得免税分配，只要這種分配代表公司以前因QEF選舉而被美國持有人計入收入中的“收益和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在發售股票中的納税基礎，以反映因QEF選舉而包括在收入中或被允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售或其他應税處置所發行股票的資本收益或虧損。

進行優質教育基金選舉的程序，以及進行優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。如果QEF選舉是在公司是PFIC的已發行股票的美國持有者持有期的第一年進行的，那麼QEF選舉將被視為“及時的”。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。如果美國持有人在美國持有人持有的已發行股票的持有期的第一年沒有及時和有效地進行QEF選舉，如果該美國持有人滿足某些要求並進行了“清除”選擇以確認收益(這將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)，則該美國持有人仍然能夠在下一年進行及時和有效的QEF選舉，就像該等已發行股票在QEF選舉生效當天以其公平市場價值出售一樣。如果美國持有人進行了QEF選舉，但沒有按照上一句討論的那樣進行“清除”選舉以確認收益，則該美國持有人應遵守QEF選舉規則，並應繼續根據上文討論的第1291節有關其發售的股票的規則納税。如果美國持有者通過另一個PFIC間接擁有PFIC的股票，則必須為美國持有者是其直接股東的PFIC和子公司PFIC分別進行QEF選舉，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

優質教育基金選舉將適用於適時進行優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人選擇了QEF，而在隨後的納税年度，該公司不再是PFIC，則在該公司不是PFIC的納税年度內，QEF選舉將繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果該公司在隨後的另一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，在該公司有資格成為PFIC的任何後續納税年度內，美國持有人將受到上述QEF規則的約束。

對於本公司根據其合理分析確定為PFIC的每個納税年度，應美國持有人的書面要求，本公司將公開提供：(A)財務法規1.1295-1(G)(或任何後續的財政部法規)所述的公司的“PFIC年度信息報表”，以及(B)美國持有人在就公司進行QEF選舉時為美國聯邦所得税目的而要求獲得的所有信息和文件。公司可選擇在公司網站上提供此類信息。然而，美國持有者應該知道，公司不能保證公司將提供與任何子公司PFIC有關的任何此類信息，因此，可能無法獲得關於任何子公司PFIC的QEF選舉。由於本公司可能在任何時候擁有一個或多個子公司PFIC的股份，美國持有人將繼續遵守上文討論的關於對任何子公司PFIC的收益和超額分配徵税的規則，而美國持有人沒有獲得此類所需信息。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否有關於公司及其子公司PFIC的QEF選舉以及進行QEF選舉的程序。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。然而，如果公司沒有提供有關公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美國持有人將無法為該實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上文討論的守則第1291節的規則，該規則適用於非選舉美國持有人，涉及收益和超額分配的徵税。

按市值計價選舉

只有在提供的股票是可出售的股票的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選舉。如果發行股票在(A)在美國證券交易委員會登記的全國性證券交易所進行定期交易，(B)根據《美國交易法》第11A條建立的全國性市場系統，或(C)受市場所在國政府主管部門監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，則發售的股票一般為“有價證券”，前提是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和監管要求，並符合其他要求和此類外匯所在國的法律以及此類外匯的規則。確保這些要求得到切實執行；(Ii)此類外匯交易規則有效地促進了上市股票的活躍交易。如果這類股票在這樣一個合格的交易所或其他市場交易，這類股票一般將在每個日曆季度至少15天的任何日曆年度內“定期交易”，但數量極少。每個美國持有者都應該就此事諮詢自己的税務顧問。

就其發售的股份進行按市值計價選舉的美國持有者一般不受上述守則第1291節有關該等發售股份的規則的約束。然而，如果美國持有人沒有從該美國持有人持有公司為PFIC的已發行股票的第一個納税年度開始進行按市值計價的選擇，並且該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節的規則將適用於對已發行股票的某些處置和分配。

進行按市值計價選舉的美國股東將在公司為PFIC的每個納税年度的普通收入中計入一筆金額，該數額等於(A)在該納税年度結束時發售股票的公平市場價值超過(B)該美國持有人在該發售股票中的調整税基的超額(如果有的話)。進行按市值計價選舉的美國持有者將被允許扣除的金額等於(A)該美國持有者在已發行股票中的調整後納税基礎超過(B)此類已發行股票的公平市值(但僅限於先前納税年度按市值計價選舉所產生的收入淨額)的超額部分(如果有)。

進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將調整該美國持有者在所發行股票中的納税基礎，以反映因這種按市值計價選舉而計入毛收入或允許作為扣除的金額。此外，在出售已發行股票或進行其他應税處置時，做出按市值計價選擇的美國持有者將確認普通收入或普通虧損(如果有的話，不得超過(A)因以前納税年度的按市值計價選擇而計入普通收入的金額，超過(B)因先前納税年度的按市值計價選擇而被允許扣除的金額)。超過這一限額的損失應遵守《守則》和《財政部條例》規定的損失一般適用的規則。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621來進行按市值計價的選舉。按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的課税年度以及隨後的每個課税年度，除非發行的股票不再是“流通股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及進行選舉的程序。

儘管美國持有人可能有資格就所發行的股票進行按市值計價的選擇，但對於美國持有人被視為擁有的任何子公司PFIC的股票，不能做出這樣的選擇，因為這些股票不能出售。因此，按市值計價的選舉將不能有效地避免適用上述守則第1291條中關於子公司PFIC股票被視為處置或子公司PFIC向其股東過度分配的默認規則。

其他PFIC規則

根據《守則》第1291(F)節，美國國税局已發佈擬議的財政部法規，除某些例外情況外，將使未及時進行QEF選舉的美國持有人確認某些轉讓要約股票的收益(但不包括虧損)，否則這些股票將被遞延納税(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。然而，根據股票轉讓方式的不同，美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能會有所不同。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加了QEF選舉。例如，根據《守則》第1298(B)(6)條，除非財政部條例另有規定，否則使用已發行股份作為貸款擔保的美國持有人將被視為已對該等已發行股份進行了應税處置。

此外，從被繼承人手中收購已發行股票的美國持有者將不會獲得將此類已發行股票的税基“提升”至公平市場價值的税收基礎，除非該被繼承人及時和有效地舉行了QEF選舉。

特殊規則也適用於美國持有者可以從PFIC獲得分配的外國税收抵免金額。在這種特殊規則的約束下，就PFIC股票的任何分配而支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。關於PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格的規則很複雜，美國持有者應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢其本國的税務顧問。

PFIC規則很複雜，每個美國持股人都應該就PFIC規則以及PFIC規則可能如何影響購買、擁有和處置已發行股票的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

適用於已發行股份所有權和處置的一般規則

以下討論的全部內容受上述“被動型外國投資公司規則”標題下所述規則的約束。

已發行股份的分派

美國持股人如收到與發售股份有關的分派，包括推定分派，則須將該分派的金額計入毛收入中作為股息(不扣減任何從該分派中扣繳的加拿大所得税)至公司當前或累積的“收益及利潤”(按美國聯邦所得税計算)。如果公司在分派的納税年度或上一納税年度是PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分派超過了公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分派將首先被視為在所發行股票中的美國持有者的税基範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換此類所發行股票的收益。(見下文“出售已發行股份或其他應課税處置”)。然而，本公司不打算按照美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此，每位美國股東應假定本公司與所發行股票有關的任何分派將構成普通股息收入。美國公司股東在發行股票時收到的股息一般不符合“收到的股息扣減”的條件。根據適用的限制，如果公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者所發行的股票可以隨時在美國證券市場上交易，公司向包括個人在內的非公司美國股東支付的股息通常將符合適用於股息長期資本收益的優惠税率, 只要滿足一定的持有期和其他條件，包括公司在分配的納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售已發行股份或進行其他應税處置

在出售或以其他應税方式處置出售的股份時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其數額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與該美國持有者在出售或以其他方式處置的此類發售股份中的納税基礎之間的差額。美國持股人對已發行股票的納税基礎通常是美國持有者對此類已發行股票的美元成本。如在出售或其他處置時，要約股份已持有超過一年，則在出售或其他處置中確認的損益一般為長期資本收益或虧損。

優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對作為公司的美國持有者的長期資本收益沒有優惠的税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

其他注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或因出售、交換或其他應税處置發行的股票而支付的金額，通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論當時此類外幣是否兑換成美元)。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相同的外幣計税基礎。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則，就發行股票支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者，在該美國持有者的選擇下，將有權獲得該加拿大所得税的扣除或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔(按美元計算)，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者，施加美國申報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的為投資而持有的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益，除非是在金融機構保持的賬户中持有的。美國持有者可能受到這些報告要求的約束，除非他們發行的股票是在某些金融機構的賬户中持有。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的已發售股票的股息和收益，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼(通常在美國國税局表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，則通常需要繳納信息報告和備用預扣税，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人以前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

以上摘要並不是對適用於美國持有者的有關收購、所有權和處置已發行股票的所有税務考慮因素的完整分析。美國持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由Cassel Brock&Blackwell LLP(加拿大法律事務)、Dorsey&Whitney LLP(美國法律事務)、Blake，Cassel&Graydon LLP(加拿大法律事務)和Goodwin Procter LLP(美國法律事務)代表公司轉交。

截至本文發佈之日，Cassel BRock&Blackwell LLP和Blake，Cassel&Graydon LLP的合夥人和聯營公司作為一個集團，直接或間接實益持有我們任何類別證券的不到1%。

專家的興趣

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中與Delamar項目有關的信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，源自由以下人員準備或證明的報告、聲明或意見：Thomas L.Dyer，P.E.，Memory Development Associates，Inc.，Inc.，Minor Development Associates，Inc.，Inc.，Michael M.Gustin，C.P.G.，MDA高級地質學家Steven I.Weiss，C.P.G.，MDA高級副地質學家，Jack McPartland，MMSA註冊會員，McClelland實驗室，Inc.，John Welsh，P.E.，來自內華達州雷諾的威爾士Hagen，亞利桑那州圖森市M3工程公司的體育主管Matthew Sletten和Benjamin Bermudez，亞利桑那州圖森市洛厄爾諮詢公司的Art iBrado，P.E.，南達科他州拉皮特市雷佩克公司的Jay Nopola，P.E.，蒙大拿州比林斯市肘溪工程公司的Michael Botz，P.E.，以及愛達荷州博伊西市温泉諮詢公司的P.E.John F.Gardner。Thomas L.Dyer、Michael M.Gustin、Steven I.Weiss、Jack McPartland、John Welsh、Matthew Sletten、Benjamin Bermudez、Art iBrado、Jay Nopola、Michael Botz和John F.Gardner均為NI 43-101中定義的合格人員。據本公司所知，經合理查詢後，截至本文日期，上述個人及其公司(如適用)直接或間接實益持有的已發行普通股不足1%。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的所有科學和技術信息，或以引用方式併入本文或其中的所有科學和技術信息，均已由E.Max Baker博士審查和批准。FAUSIMM勘探副總裁總裁和首席運營官蒂莫西·阿諾德(P.E.)是NI 43-101中定義的合格人員。截至本文發佈之日，貝克先生持有71,454股普通股、350,200股期權和56,167股限制性股票；阿諾德先生持有20,833股普通股、242,600股期權和56,167股限制性股票。

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