附件4.1
證券説明
以下描述彙總了心臟測試實驗室有限公司(在此稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)、我們修訂和重述的成立證書(“成立證書”)以及我們的第二個修訂和重述的章程(“附例”)的條款。由於這只是一個摘要，它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整的説明，請參閲我們的成立證書和章程，這些證書和細則自我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交截至2022年4月30日的財政年度10-K表格年度報告(“年度報告”)之日起生效，其表格作為年度報告的證物提交。
我們的目的是從事任何合法的行為或活動，公司現在或將來可能會根據德克薩斯州商業組織法或TBOC組織起來。我們的法定股本包括5億股(500,000,000)股普通股，每股面值0.001美元，以及2,000萬股(20,000,000股)優先股，每股面值0.001美元，其中，截至2022年7月28日，已發行並由379名股東登記持有的普通股有8,236,291股，C系列優先股(定義見下文)已發行412,589股，截至該日期，可轉換為1,579,116股普通股，由71名股東持有。在我們的授權優先股中，60萬(600,000)股被指定為C系列可轉換優先股，或C系列優先股，每股面值0.001美元。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。
於2022年6月17日，吾等完成首次公開發售(“IPO”)的單位(“單位”)，每個單位包括(A)一股我們的普通股和(B)認股權證(“IPO認股權證”)購買一股我們的普通股，並通過行使額外的IPO認股權證(“IPO認股權證”)部分行使承銷商在IPO中的超額配售選擇權。我們的高管和董事已經在IPO中與承銷商簽訂了鎖定協議，除某些慣例例外情況外，在2022年6月15日(與承銷商代表就IPO訂立承銷協議的日期)或承銷協議之後12個月內，我們的高管和董事將限制出售我們普通股的股份和他們持有的某些其他證券。此外，我們的某些股東已經簽訂了基本類似的鎖定協議，只是他們的鎖定協議將在承銷協議日期後六個月到期。截至2022年7月28日，我們的普通股共有2,977,538股，受我們的高管和董事以及某些股東簽訂的鎖定協議的約束。此外，轉換後可發行的普通股股份(定義見年報)將受制於與2021年橋樑融資(定義見年報)有關的鎖定協議。有關這些鎖定協議的説明，請參閲我們日期為2022年6月17日的招股説明書中的“符合未來出售鎖定協議資格的股票”和“承銷鎖定協議”。
普通股
普通股持有人有權就股東一般有權投票的所有事項(包括董事的選舉或罷免)，在某些限制下，就每持有一股登記在案的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。於本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人及享有清盤優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，本公司普通股持有人將有權按比例收取本公司可供按比例分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不會受到我們進一步催繳或評估的影響。普通股將不適用於贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。我們普通股持有人的權利、權力、優先權和特權將受制於我們優先股的任何股東的權利、權力、優先權和特權，包括我們未來可能授權和發行的任何優先股的權利、權力、優先權和特權。
作為一家德克薩斯州的公司，根據TBOC，我們對股息有一定的限制。一般來説，德克薩斯州的公司可以從盈餘(資產超過負債和法定資本的部分)中向股東支付股息，除非股息會導致公司破產。
未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮到一般和經濟條件、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東支付股息的影響。
我們目前預計將保留所有未來的收益，用於我們的業務運營和擴張，目前沒有支付股息的計劃。
優先股
我們的成立證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或TBOC要求，優先股的授權股份將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步行動。
我們的董事會將能夠就任何優先股系列確定該系列的權力，包括優先股和相對參與、可選或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：
關於該系列的命名；
-該系列股票的數量，除非優先股名稱另有規定，否則我們的董事會可以增加(但不超過該類別的授權股票總數)或減少(但不低於當時已發行股票的數量)；
股息，如有，是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；
支付股息的日期(如果有的話)；
該系列股票的贖回權和價格(如有)；
為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款和數額；
-在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額；
該系列的股份是否可轉換為本公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如有，則其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價或轉換率或利率、任何利率調整、股份可轉換的日期，以及可進行轉換的所有其他條款及條件；
對發行同一系列或任何其他類別或系列的股票的限制；以及
包括系列賽持有者的投票權(如果有)。
我們將能夠發行一系列優先股，根據該系列的條款，可能會阻礙或阻止部分或大多數普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能因其普通股的市場價格而獲得溢價的交易。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
截至2022年7月28日，已發行的C系列優先股有412,589股，可轉換為1,579,116股普通股。於首次公開招股完成時，我們所有之前已發行的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元，或A系列優先股，轉換為703,290股普通股和所有或我們之前已發行的B系列可轉換股票
每股面值0.001美元的優先股，或B系列優先股被取消。不再有任何A系列優先股或B系列優先股的流通股。
C系列優先股於2019年4月至2020年10月向認可投資者發行，相對於普通股具有清算優先權。截至2022年7月28日，清算優先權約為1,030萬美元。對C系列優先股的修訂或放棄權利，需要得到C系列優先股的大多數流通股持有人的批准。此外，根據FRV附函(在年度報告中的定義)，只要FRV持有至少71,000股C系列優先股，Front Range Ventures，LLC或FRV就有權任命一名董事會成員和一名董事會觀察員。
投票和分紅
C系列優先股的持有者擁有相當於其可轉換為普通股的同等數量的普通股的投票權，並與普通股作為一個類別一起投票。
C系列優先股的持有者有權以每股1.50美元的年率獲得股息。此類股息將從合法可用資金中產生和支付，只有在董事會宣佈時才支付，並且是非累積的。公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非當時已發行的C系列優先股的持有者首先收到或同時收到：C系列優先股的每股已發行股票的股息，其數額至少等於(I)該C系列優先股股份當時應計且以前未支付的股息總額，以及(Ii)如屬普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則C系列優先股的每股股息將等於(1)確定的該類別或系列的每股股息的乘積，如該類別或系列的所有股份均已轉換為普通股，及(2)C系列優先股股份轉換後可發行的普通股股數。
到目前為止，優先股的任何股份都沒有宣佈分紅。
清算
如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，C系列優先股的持有人有權優先於普通股持有人獲得相當於原始發行價的1.0倍(每股25.00美元)的每股金額，外加任何應計但未支付的股息。
如果在公司清算、解散或清盤時，公司合法可供分配給C系列優先股持有人的資產不足以向C系列優先股持有人支付上述全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按C系列優先股持有人有權獲得的比例同等優先和按比例分配給C系列優先股持有人。
在支付了全部C系列優先股清算優先股和未支付的應計股息後，C系列優先股的持有者將參與按轉換後的基礎向普通股持有者按比例分配公司合法剩餘的全部資產。就C系列優先股而言，本公司或本公司任何附屬公司出售本公司大部分股本，或在單一交易或一系列關連交易中出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部資產，就C系列優先股而言，應被視為視為清盤。
轉換
C系列優先股的每股可根據持有人的選擇，在該股發行日期後的任何時間轉換為由下列決定的繳足股款和不可評估的普通股數量
將原發行價25.00美元除以C系列優先股轉換時該系列股票的轉換價格。C系列優先股的轉換價格將根據我們於2019年3月12日發出的C系列可轉換優先股的指定、編號、投票權、優先股和權利證書中包含的轉換條款進行調整。截至2022年7月28日，C系列優先股的轉換價格為每股6.53美元。見下文“反稀釋條款”。
C系列優先股的每股股票在公司在公開發售中出售其普通股後，以當時有效的轉換價格自動轉換為普通股，前提是發行價不低於每股16.50美元(經資本重組、股票組合、股票分紅、股票拆分等調整後)，這導致在承銷折扣、佣金和費用之前的現金收益總額不低於2000萬美元。
認股權證
投資者認股權證
本公司發行認股權證，或投資者認股權證，與融資有關或作為向本公司提供服務的代價。投資者認股權證的期限從發行之日起五年至十年不等。截至2022年7月28日，共有投資者認股權證以每股3.47美元至15.18美元的行使價購買56,743股普通股。
與2021年大橋融資相關的認股權證發行
我們發行了橋樑權證，最初購買了775,420股普通股，與2021年橋樑融資相關。Bridge認股權證自發行之日起五年內到期，從2026年12月22日開始，初始行權價為每股9.08美元，可能會進行某些調整。任何過渡性認股權證持有人不得行使過渡性認股權證的任何部分，前提是該持有人(連同其付款方(定義見年報)於生效後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份，而該普通股股份是根據該持有人行使過渡性認股權證發行可發行普通股股份而發行的。持有人可在不少於61天的事先通知本公司的情況下選擇放棄這一限制，將這一限制更改為緊隨持有者認股權證發行普通股後已發行普通股數量的9.99%。任何橋式認股權證的行使，導致股份數目超過緊隨行權生效後已發行普通股數目的9.99%，將被視為無效，並應從頭開始註銷。
橋認股權證的行權價會因某些事件而作出調整，例如股份股息及分拆，而倘於(I)發行日期兩週年或(Ii)首次公開發售18個月週年當日或之前，有普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券的發行，而行使價低於橋認股權證的行使價，則行權價將減至該等新發行的普通股或可轉換為或可行使普通股的證券的發行價格。此外，由於IPO中的每股發行價低於當時有效的橋認股權證行權價的125%，因此行權價降至IPO中發行的普通股發行價的125%。根據橋認股權證的條款，在首次公開招股中分配給每股普通股的金額為4.125美元，因此，橋認股權證的行使價在首次公開招股完成時降至每股5.16美元。在行使價格降低時，將收到的普通股數量應進行調整，以使公司在行使過渡性認股權證時收到的總代價將相當於持有人在2021年過渡性融資中購買的過渡性票據本金的150%。
除過橋認股權證外，倘若任何過橋票據持有人(包括其付款方)於緊接全部或任何過橋認股權證轉換生效前及生效後實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則可選擇就超過該百分比的全部股份收取預籌資權證或預籌資認股權證。預籌資權證的條款與橋認股權證基本相同，只是行使價格為每股0.0001美元。預融資認股權證將購買總計77,443股普通股
截至2022年7月28日仍未償還。有關橋樑附註的詳情，請參閲年報內的“第7項：管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--負債説明”。
100萬美元的貸款權證
2021年11月，該公司向100萬美元票據的貸款人發行了15,152股普通股，我們稱之為100萬美元的出借權證，作為將100萬美元貸款和擔保協議(定義於年報)的到期日延長至2022年9月30日的對價。價值100萬美元的認股權證將於2026年9月30日到期。100萬美元的出借權證可以普通股行使，行使價格等於(I)每股6.05美元和(Ii)在首次公開發行中出售普通股的發行價的30%折扣中的較低者。根據100萬美元貸款權證的條款，在IPO中分配給普通股的金額為每股4.24美元，因此，截至2022年7月28日，100萬美元貸款權證的行權價為每股2.89美元。
150萬美元的貸款權證
2021年11月，該公司還向150萬美元債券(定義見年報)的票據持有人發行了認股權證，購買4545股我們的普通股，我們稱為150萬美元借出權證，作為將150萬美元債券的到期日延長至2022年10月31日的代價。這筆150萬美元的認股權證將於2026年10月12日到期。價值150萬美元的貸款權證可以普通股行使，行使價格等於(I)每股6.05美元和(Ii)首次公開發行普通股發行價的30%折扣中的較低者。根據150萬美元貸款權證的條款，IPO中分配給每股普通股的金額為4.24美元，因此，截至2022年7月28日，150萬美元貸款權證的行權價為每股2.89美元。
IPO認股權證
以下IPO發行單位所載IPO認股權證的若干條款及條文摘要，加上因部分行使承銷商在IPO中的超額配售選擇權而發行的額外IPO認股權證，並不完整，須受吾等與作為認股權證代理的美國證券轉讓信託公司之間的認股權證代理協議及認股權證形式的條文所規限，並受該等條款及格式所規限，兩者均作為年報的證物提交。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括協議附件和認股權證的形式。
可運動性。IPO認股權證可在紐約市時間2027年6月17日下午5點之前的任何時間行使。IPO認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，並在任何時間登記根據經修訂的1933年證券法或證券法發行的普通股認股權證相關普通股的發行登記聲明，以有效並可供發行該等普通股，或根據證券法豁免該等普通股的發行登記，方法是全數支付行使該等行使時購買的普通股股數的即時可用資金。如果根據證券法登記發行作為IPO認股權證基礎的普通股的登記聲明無效或不可用，且根據證券法發行普通股不能獲得豁免，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使IPO認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據IPO認股權證所載公式確定的普通股淨額。不會因行使首次公開招股認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。吾等將不會行使任何新股認股權證的任何部分，而持有人將無權行使任何新股認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效，並視為從未行使過。, 持有人連同其聯營公司及首次公開發售認股權證所指明的若干其他人士，將合共實益擁有超過4.99%(或於任何首次公開發售認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的已發行普通股股份。
行權價格。在行使首次公開發售認股權證時，每股可購買的行使價為每股4.25美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股股份以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下，行權價格將受到適當調整。
可轉讓性。在適用法律的規限下，首次公開發售認股權證可在未經吾等同意的情況下發售、出售、轉讓或轉讓。
搜查令探員。IPO認股權證是根據作為認股權證代理的美國證券交易信託公司與我們之間的權證代理協議以註冊形式發行的。新股認股權證只可由一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司(“DTC”)的託管人存放於認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。
基本面交易。如IPO認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們普通股50%以上的已發行普通股，或任何人士或團體成為我們普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，IPO認股權證持有人將有權在行使IPO認股權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接該基本交易之前行使IPO認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。
作為股東的權利。除非IPO認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則在持有人行使IPO認股權證之前，IPO認股權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
治國理政。IPO認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。
承銷商的認股權證
IPO完成後，我們向承銷商或承銷商的認股權證發出認股權證，認購105,000股普通股，相當於IPO中出售的單位所涉及的普通股股份總數的7.0%。承銷商的認股權證將於2027年6月17日紐約時間下午5點到期，行權價相當於4.25美元，相當於IPO中每單位公開發行價的100%，規定了一種“無現金”的行使方式，幷包含某些反稀釋調整(但不包括任何基於價格的反稀釋)。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，承銷商的認股權證包含自IPO之日起不超過三(3)年的無限制“搭載”註冊權的條款。根據FINRA規則5110(E)，承銷商的權證和任何因行使承銷商的權證而發行的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在自IPO銷售開始之日起180天內有效地經濟處置證券，但此類證券的某些轉讓除外，包括：(I)由於法律的實施或由於我們的重組；(Ii)對於參與IPO的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受承銷商認股權證第4(A)節規定的鎖定限制；(Iii)如果承銷商或相關人士持有的我們的證券總額不超過IPO中提供的證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有的證券, 條件是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員在基金中的總股本不超過10%；或(V)在剩餘時間內，如果所有證券仍受承銷商認股權證第4(A)節規定的鎖定限制，任何證券的行使或轉換。
選項
本公司根據服務期限授予某些僱員及董事會成員股票期權獎勵，因為本公司相信該等獎勵能更好地使其僱員的利益與其股東的利益保持一致。股票期權授予的行權價格等於或高於授予之日公司股票的市場價格。某些股票期權獎勵規定，如果控制權發生變化，可以加速授予，正如期權協議中所定義的那樣。除某些有限的例外情況外，當員工離開公司時，不得行使股票期權。如根據服務期間授予期權獎勵，則一般以執行董事和僱員連續服務三年或董事連續服務12個月並具有10年合同條款為基礎按季度授予。截至2022年7月28日，擁有基於時間的期權，可以購買總計254,215股普通股，平均行權價為每股11.79美元。
本公司還授予股票期權獎勵，條件是要滿足各種部門和/或公司範圍的業績目標，在某些情況下，包括美國食品和藥物管理局和/或CE標誌(如年度報告中所定義)的監管批准和/或某些EBITDA和資金門檻。當業績標準和指標滿足時，這種基於業績的股票期權預計將被授予。這些股票期權的期限為十年。截至2022年7月28日，擁有基於業績的期權，可以平均每股5.16美元的價格購買總計581,768股普通股。
反稀釋條款
截至2022年7月28日，約2,945,076股因行使已發行過橋認股權證而發行的普通股和C系列優先股受反稀釋保護條款的約束。這些證券的持有者在行使過橋認股權證或轉換C系列優先股時，可能有權獲得額外的普通股。
註冊權
關於2021年橋樑融資，吾等與橋樑票據的購買者訂立登記權協議或登記權協議，據此吾等同意不遲於2022年9月12日就橋樑票據的轉換、行使橋樑認股權證或因橋樑票據、橋認股權證及預先出資認股權證的反攤薄條文而發行的普通股股份，或因任何股份拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或其後可發行的任何證券，提交回售登記聲明，統稱為可登記證券。倘若美國證券交易委員會於2022年11月11日或之前未宣佈《關於回售可登記證券的登記聲明》生效，吾等須向每位可登記證券持有人支付相當於該持有人橋式票據本金金額百分之二的現金。
我們此前還向C系列優先股的持有者授予了某些註冊權。根據這項註冊權協議(我們稱為C系列註冊權協議)的條款，C系列優先股的持有者擁有不少於30%的(I)C系列優先股可發行或轉換後發行的普通股；及(Ii)任何普通股作為(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券後可發行)與上文第(I)款所述股份(在此稱為C系列可登記證券)有關的股息或其他分派，或作為交換或取代而發行，而預期總髮行價(扣除某些開支後)將超過1,000萬美元，可要求本公司提交一份與要求登記的持有人所擁有的C系列可登記證券有關的登記聲明。此外，如果在有資格使用S-3表格登記聲明的任何時候，公司收到持有當時未償還的C系列可登記證券至少25%(25%)的持有人的請求，要求公司提交關於該等持有人的未償還C系列可登記證券的S-3表格登記聲明，其預期總髮行價(扣除某些費用)至少為300萬美元，則公司將被要求提交關於該等持有人所擁有的C系列可登記證券的轉售的登記聲明。最後，如果公司建議根據證券法登記(包括公司為C系列優先股持有人以外的股東進行的登記)與公開發行此類證券有關的任何普通股，僅為現金, 本公司須向每位持股人提供
C系列可註冊證券的註冊通知，該等持有人可在該註冊聲明中包括其C系列可註冊證券。
我們還同意授予承銷商代表與承銷商代表權證相關的某些無限制的“搭載”登記權。有關更多信息，請參閲上面的“-承銷商的權證”。
年度股東大會
我們的章程規定，年度股東大會將在董事會完全選定的日期、時間和地點(如果有)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)進行會議。
我們的組建證書、附則和德克薩斯州法律中某些條款的反收購效果
我們的成立證書和章程以及TBOC包含以下各段總結的規定，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。
核準但未發行的股本
德克薩斯州的法律不需要股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的證券在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用，要求某些發行等於或超過當時已發行投票權或普通股已發行股份數量的20%或以上，都需要得到股東的批准。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
我們的董事會通常可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的撤職。此外，我們的授權但未發行的優先股股票可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。
存在普通股或優先股的未發行和未保留股份的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。
分類董事會
我們的組成證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事的分類將使股東更難改變董事會的組成。我們的成立證書及附例規定，在優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將不時完全根據董事會通過的決議而釐定。
董事的免職；空缺
根據TBOC，除非我們的成立證書另有規定，在分類董事會任職的董事僅可因此而被股東免職。我們的成立證書規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職。此外，吾等的組織證書亦規定，根據授予一個或多個系列已發行優先股的權利，吾等董事會內出現的任何空缺可於為此召開的股東周年大會或特別大會上選出或由在任董事投贊成票填補(即使其餘董事不足董事會的法定人數)，而如此選出的任何董事的任期將持續至董事獲選的剩餘任期，直至該董事的繼任者當選並符合資格為止。
無累積投票權
根據德克薩斯州的法律，累積投票權不存在，除非形成證書明確授權累積投票權。我們的成績單並不授權累積投票。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們所有的董事。
特別股東大會
我們的成立證書規定，我們的股東特別會議可以隨時由董事會、董事會主席或公司首席執行官召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。
董事提名和股東提案提前通知的要求
我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地”提交會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於75天也不超過100天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的附例允許股東大會的會議主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會阻止在會議上進行某些事務。該等條文亦可延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或取得對本公司的控制權。
股東書面同意訴訟
我們的成立證書規定，任何需要或允許在年度或特別股東大會上採取的行動，只有在我們的股東一致書面同意的情況下，才可通過書面同意來代替股東會議。
附例的修訂及重述
我們的章程規定，董事會有明確授權在不違反德克薩斯州法律和我們的組建證書的任何事項上，制定、更改、修改、更改、添加、廢除或廢除全部或部分本章程，而無需股東投票。
我們董事會的分類和缺乏累積投票權將使股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來控制我們。因為我們的董事會有權保留和履行我們的
這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。
這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或推遲或阻止我們管理層或公司控制權的變化，如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對公司的實際或威脅收購。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這類規定還可能起到防止管理層變動的作用。
持不同政見者的評估權和支付權
除某些例外情況外，本公司股東將擁有與合併、出售本公司全部或幾乎所有資產、權益交換或轉換有關的估價權。根據TBOC，就該等合併、出售吾等全部或幾乎所有資產、權益交換或轉換而適當要求及完善評價權的股東，將有權收取股東與本公司協定的股份公平價值付款，或如未能達成協議，則由德克薩斯州塔蘭特縣的州地方法院裁定。
股東派生訴訟
根據該條例，吾等任何股東均可以吾等名義提起訴訟，以促成對吾等勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，惟提起訴訟的股東(I)在與訴訟有關的交易時是吾等的股份持有人，或該股東根據法律的實施而從與訴訟有關的交易時的股東轉為股東，及(Ii)公平及充分地代表本公司在執行本公司權利方面的利益。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
除某些例外情況外，《信託責任法》授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任(董事對公司或其股東的忠誠義務除外)而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的成立證書包括一項條款，在得克薩斯州法律允許的最大程度上限制董事對董事作為董事的行為或不作為所造成的金錢損害的個人責任。然而，如果董事存在惡意行為、從事故意不當行為、明知違法、授權非法分紅或贖回、從其作為董事的行為中獲得不正當利益，或者從事適用法規明確規定董事的責任的行為或不作為，則免責不適用於董事。
我們的成立證書規定，我們必須在TBOC授權的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償條款和保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。
我們的成立證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
截至2022年7月28日，沒有涉及我們任何董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。
企業合併
根據《商業銀行營運條例》第2章第21章M分節，在股東成為關聯股東後的三年內，我們不得與任何“關聯股東”或關聯股東的任何關聯公司或聯營公司進行某些“業務合併”，除非：
*在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為關聯股東的交易的業務合併；或
在關聯股東股份收購日期後不少於六個月，業務合併由持有至少662⁄3%已發行有表決權股份的股東在會議上以贊成票批准，而不是由關聯股東或關聯股東的關聯公司或聯營公司擁有。
一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他類似交易。除某些例外情況外，“關聯股東”是指實益擁有(根據“商業及商業銀行條例”第2章第21章M分節釐定)或在過去三年內實益擁有本公司20%或以上已發行有表決權股份的人士。僅就本節而言，“有表決權的股份”的涵義與“上市公司章程”第2章第21章M分節賦予它的含義相同。
在某些情況下，這項規定將使將成為“關聯股東”的人士更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准導致該股東成為關聯股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
上市
我們的普通股和新股認股權證分別在納斯達克掛牌上市，代碼分別為“HSC”和“HSCSW”。不能保證我們的普通股或首次公開募股認股權證的交易市場將會活躍，或者，如果發展起來，會持續下去。
轉讓代理和登記員
我們普通股和認股權證的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。