美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交
由註冊人☐以外的另一方提交
選中相應的框：
| 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
GigInterational1，Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| 不需要任何費用 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | 根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
安巴卡迪羅路1731號，200號套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94303
2022年特別會議通知
將於2022年8月19日舉行
致 GIGINTERNAIONAL1，Inc.股東：
誠摯邀請您出席2022年特別會議(特別會議？)GigInterational1，Inc.(The)股東的 公司, 我們, 我們 or 我們的)，將於2022年8月19日(星期五)東部時間上午11：00舉行。 特別會議將在https://www.cstproxy.com/giginternational1/2022.虛擬舉行在特別會議上，股東將審議和表決以下提案：
| 建議1 | 一份關於修改公司修訂後的公司註冊證書(我們的註冊證書)的建議憲章？)，使公司有權延長其必須完成業務合併的日期 合併期？)六(6)次，每次額外一(1)個月，自2022年8月21日至2023年2月21日(即，自首次公開募股(BR)完成起計21個月止的一段時間)首次公開募股(IPO)？和這樣的日期，延期日期？及此類經修訂的延期條款，已更新 延展條款)) (the 憲章修正案？)(我們將這項提案稱為憲章修正案建議). | |
| 建議2 | ？修訂公司截至2021年5月18日的投資管理信託協議的建議(？)信託協議？)，由公司和大陸股票轉讓公司及信託公司(該信託公司)之間進行受託人？)，允許公司從2022年8月21日至2023年2月21日，將合併期延長六(6)次，每次再延長一(1)個月(信託 修正案？)每次延期一個月，存入信託賬户：(X)每股200,000美元或(Y)0.05美元乘以當時已發行的公眾股票數量 (延期付款？)(我們將這項提案稱為信託修訂建議). | |
本公司現有的章程及信託協議現時規定，本公司有權自2022年8月21日(即首次公開發售完成後15個月)至2023年2月21日(即首次公開發售完成後21個月)，將合併期延長兩(2)次，每次延長額外三(3)個月。從2022年8月21日起延長合併期限而不需要根據憲章和信託協議進行單獨股東投票的唯一方法是，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人總共向信託賬户存入2,090,000美元(即，首次公開募股(IPO)中發行的普通股和已發行普通股的每股0.10美元)。公有股份？))，每次延期三個月，在適用的 截止日期或之前。
如果《憲章修正案》和《信託修正案》均獲批准，本公司將有權將合併期延長至2023年2月21日(即自首次公開募股完成起計相同的21個月)，但每次延長六(6)次，每次延長一個月，條件是每次延期一個月的延期付款等於：(X)每股200,000美元或(Y)0.05美元乘以當時已發行的公眾股票數量，兩者中較少者。在同一適用期限當日或之前存入信託賬户。 因此，如果憲章修正案建議和信託修正案建議獲得批准，為延長完成合並、換股、資產收購、股票購買、資本重組或類似業務合併的時間而需要存入信託賬户的資金金額 涉及公司和一項或多項業務(業務合併C)將減少至2023年2月21日。
該提議在隨附的委託書中得到了更全面的描述。
董事會一致建議對憲章修正案提案和信託修正案提案投A票。
在首次公開發行中，公司以普通股和認股權證為單位向公眾發行和出售。 公司還以私募方式向我們的保薦人發行了相同的單位或普通股(定義見下文)。自IPO以來，單位持有人一直能夠將單位分解為其組成證券，儘管並非所有單位持有人都這樣做了。
憲章修正案和信託修正案的唯一目的是賦予發起人權利，根據憲章條款，將合併期限延長六次 (6)次，每次延長一(1)個月，從2022年8月21日至2023年2月21日，並減少存入信託賬户的資金金額，以確保將合併期限延長至延長日期。
在與GigInternational 1贊助商LLC協商後，我們的贊助商(The 贊助商)，公司管理層有理由相信，如果憲章修正案建議和信託修正案建議都獲得批准，發起人(或其指定人)將在每次延期一個月時向公司提供以下金額中的較小者：(X)200,000美元或(Y)0.05美元乘以當時已發行的公眾股票數量，作為貸款(每筆貸款在本文中被稱為 貢獻？)公司將資金存入信託賬户作為延期付款，並每次將合併期限延長一(1)個月，直至2023年2月21日。 每筆繳款將在額外延期期限(或部分)開始前一個工作日內存入信託賬户，但第一次繳款將在公司股東批准信託修訂提案之日起 日支付。出資將不產生利息，並將在完成初始業務合併後由公司償還給發起人(或其指定人)。 如果公司無法完成初始業務合併，將免除貸款，但信託賬户以外的資金除外。
因此，如果《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，並實施了更新後的延期條款，而本公司在延長日期前用了全部時間 來完成初始業務合併，則該業務合併或本公司後續清算的每股贖回金額將在會議上約為$[10.1625]每股，與目前$的贖回金額相比[10.305]根據本公司現有章程的現行條文，如延長至延長日期(假設並無贖回任何公開股份)，則每股收益。出資以《憲章修正案》和《信託修正案》的實施情況為條件。如果憲章修正案提案和信託修正案提案均未獲得批准，或更新後的延期條款未得到執行(儘管發起人(或其指定人)可以選擇根據本公司現有憲章中的現行條款付款延期)，則不會產生捐款。我們的保薦人(或其指定人)將有權自行決定是否繼續延長日曆月，直至延長日期，如果我們的保薦人決定不繼續延長日曆月，則其提供捐款的義務將終止。章程修正案和信託修正案均在隨附的委託書聲明中進行了更全面的説明。
目前不會要求您對任何業務合併進行投票 。如果《憲章修正案》和《信託修正案》已經實施，並且您現在沒有選擇贖回您的公開股票，您將保留在企業合併提交給股東時投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成(只要您的選擇是在尋求股東投票的會議前至少兩(2)個工作日作出)或公司在適用的終止日期前沒有完成企業合併的情況下，將您的公開股票按比例贖回到信託賬户的權利。
關於《憲章修正案》，如果獲得必要的股東投票批准，公共股東可以選擇以每股價格贖回他們的股票，以現金支付，相當於在批准之前一個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的 公眾股票數量(即應繳税款)。選？)。然而，公司可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得必要的股東投票通過，剩餘的公眾股份持有者將保留
在完成企業合併的同時，有機會贖回其公開發行的股票，但須遵守經修訂的《憲章》中規定的任何限制。此外，投票支持《憲章修正案》或《信託修正案》的公眾股東，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，則有權將其股票贖回為現金。我們的公眾股東每次贖回股票都將減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約$[211.2]截至2022年7月，有價證券達到100萬美元。此外，如果本公司未根據《憲章修正案》和《信託修正案》的條款，在最遲於2023年2月21日之前完成企業合併，未當選的公眾股東將有權以現金贖回其股票。
要行使您的贖回權利，您必須至少在特別會議(或2022年8月17日)前兩個工作日向本公司的轉讓代理提交您的股票。您可以通過向轉讓代理交付您的股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他指定人從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。
截至2022年7月，大約有[211.2]信託賬户裏有一百萬美元。如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，公司將合併期限延長至2023年2月21日，並在2022年8月21日之後每次延長一(1)個月，則在業務合併或公司隨後的清算(假設沒有贖回公眾股份)的 會議上，每股贖回價格約為$[10.1625]每股(不考慮任何後來賺取的利息)，而截至2022年7月的當前贖回價格約為$[10.1050]每股。
如果憲章修正案提案和信託修正案提案均未獲批准，我們保留權利將合併期限延長兩(2)倍，每次延長三(3)個月，從2022年8月21日至2023年2月21日， 將總計2,090,000美元或每股公開股份0.10美元存入信託賬户，每次延長3個月。
在符合上述規定的情況下，本公司至少大多數已發行普通股，包括我們的 初始股東擁有的普通股，將需要獲得贊成票，才能批准章程修正案提案和信託修正案提案。我們的董事會將放棄並不執行憲章修正案和信託修正案，除非我們的股東同時批准憲章修正案和信託修正案 。這意味着，如果一項提議得到股東的批准，而另一項提議不被批准，兩項提議都不會生效。儘管股東批准了《憲章修正案》和《信託修正案》，但我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施《憲章修正案》和《信託修正案》的權利，而無需股東採取任何進一步行動。
本公司董事會已將截止營業時間定為2022年8月1日，以確定有權在特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東 。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人才有權在特別大會或其任何續會上點票。
在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定每一項提案都是可取的，並建議您 投票或指示投票支持《憲章修正案》和《信託修正案》提案。
隨函附上委託書 ，其中載有關於提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，本公司敦促您仔細閲讀本材料並投票。
我期待着在特別會議上見到你。
| 八月[●], 2022 | 作者：GigInterational1，Inc. | |||||
| 拉盧卡·迪努博士 | ||||||
| 首席執行官總裁兼祕書 | ||||||
你們的投票很重要。如果您是登記在案的股東，請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保您的股份在特別會議上得到代表。如果你是記錄在案的股東，你也可以在特別會議上虛擬地投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您 必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書，在特別會議上進行虛擬投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將產生與投票反對提案相同的效果。
關於將於2022年8月19日舉行的2022年股東特別會議的代理材料供應的重要通知：本會議通知和隨附的代理聲明可在https://www.cstproxy.com/giginternational1/2022.上查閲
要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有普通股，則選擇將您的單位分離為基礎 公眾
在行使您對公共股票的贖回權之前，(2)在2022年8月17日下午5：00之前向轉讓代理提交書面請求，要求您贖回您的公共股票以換取現金，以及(3)使用託管信託公司的DWAC(託管人提取存款)系統，以實物或電子方式將您的普通股交付給轉讓代理，在每種情況下，均應按照隨附的委託書中描述的程序和最後期限進行。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的 銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以行使您的贖回權。
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
安巴卡迪羅路1731號，200號套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94303
2022年股東特別會議
將於2022年8月19日舉行
委託書
2022年股東特別會議(股東大會特別會議GigInterational1，Inc.的公司, 我們, 我們 or 我們的)，將於美國東部時間2022年8月19日(星期五)上午11：00舉行。特別會議將在https://www.cstproxy.com/giginternational1/2022.上虛擬舉行在特別會議上，股東將審議和表決以下提案：
| 建議1 | 一份關於修改公司修訂後的公司註冊證書(我們的註冊證書)的建議憲章？)，使公司有權延長其必須完成業務合併的日期 合併期？)六(6)次，每次額外一(1)個月，自2022年8月21日至2023年2月21日(即，自首次公開募股(BR)完成起計21個月止的一段時間)首次公開募股(IPO)？和這樣的日期，延期日期？及此類經修訂的延期條款，已更新 延展條款)) (the 憲章修正案？)(我們將這項提案稱為憲章修正案建議). | |
| 建議2 |
？修訂公司截至2021年5月18日的投資管理信託協議的建議(？)信託協議？)，由公司和大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock&Trust Company)之間進行。受託人？)，允許公司從2022年8月21日至2023年2月21日將合併期延長六(6)次，每次再延長一(1)個月 (信託修正案？每次延期一個月，存入信託賬户：200,000美元或每股公開股票0.05美元乘以當時已發行的公開股票數量(即延期付款？)每延長一個月(我們將這項提議稱為信託修訂建議); | |
此委託書的日期為[]，2022，並在該日期左右首次郵寄給股東。
本公司現有的特許及信託協議目前規定，本公司有權將合併期延長兩次 (2)次，每次延長額外三(3)個月，由2022年8月21日(即首次公開發售完成後15個月)至2023年2月21日(即首次公開發售完成後21個月)。從2022年8月21日起延長合併期而不需要根據憲章和信託協議進行單獨股東投票的唯一方法是，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人將2,090,000美元(即在首次公開募股(IPO)中發行的已發行普通股和已發行普通股的每股0.10美元)存入信託賬户。公有股份))，每次延期三個月，在適用的最後期限之日或之前。
如果章程修正案提案和信託修正案提案均獲批准，本公司將有權將合併期 延長至2023年2月21日(即自首次公開募股完成起相同的21個月)，但每次延長六(6)次，每次延長一個月，條件是每次延期一個月的延期付款等於：(X)每股200,000美元或(Y)0.05美元乘以當時已發行的公開股票數量，在同一適用截止日期當日或之前存入信託賬户。因此，如果憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准，則需要存入信託賬户以延長完成合並、換股、資產收購、股票購買、資本重組或類似業務合併(涉及公司和一個或多個業務)的時間的資金金額業務合併C)將減少至2023年2月21日。
在首次公開發行中，公司以普通股和認股權證為單位向公眾發行和出售。公司還以私募方式向我們的保薦人發行了相同的單位或普通股(定義為
下文)。自首次公開募股以來，單位持有人一直能夠將單位分解為其組成證券，儘管並非所有單位持有人都這樣做了。
憲章修正案和信託修正案的唯一目的是賦予發起人權利，根據憲章條款，將合併期限延長六(6)次，每次延長 一個月，從2022年8月21日至2023年2月21日，並減少存入信託賬户的資金金額，以確保合併期限延長至延長日期。
在與GigInternational 1贊助商LLC協商後，我們的贊助商(The贊助商)，公司管理層有理由相信，如果憲章修正案建議和信託修正案建議都獲得批准，發起人(或其指定人)將為每延長一個月向公司提供以下金額中的較小者：(X)200,000美元或(Y)0.05美元乘以當時已發行的公眾股票數量，作為貸款(每筆貸款在此被稱為貸款 貢獻？)公司將資金存入信託賬户作為延期付款，並將合併期限每次延長一(1)個月，直至2023年2月21日。除第一筆捐款將於公司股東批准信託修訂建議當日作出外，每筆捐款將於額外延長期(或部分)開始前一個營業日內存入信託賬户。出資將不產生利息，並將在完成初始業務合併後由公司償還給贊助商。如果公司無法完成最初的業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。
因此，如果《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，並實施了更新後的延期條款，而本公司在延長日期前用了全部時間 來完成初始業務合併，則該業務合併或本公司後續清算的每股贖回金額將在會議上約為$[10.1625]每股，與目前$的贖回金額相比[10.305]根據本公司現有章程的現行條文，如延長至延長日期(假設並無贖回任何公開股份)，則每股收益。出資以《憲章修正案》和《信託修正案》的實施情況為條件。如果憲章修正案提案和信託修正案提案均未獲得批准，或更新後的延期條款未得到執行(儘管發起人(或其指定人)可以選擇根據本公司現有憲章中的現行條款付款延期)，則不會產生捐款。我們的保薦人(或其指定人)將有權自行決定是否繼續延長日曆月，直至延長日期，如果我們的保薦人決定不繼續延長日曆月，則其提供捐款的義務將終止。
您目前不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《憲章修正案》和《信託修正案》已經實施，並且您現在沒有選擇贖回您的公開股票，您將保留在企業合併提交給股東時投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成(只要您的選擇是在尋求股東投票的會議前至少兩(2)個工作日做出)或公司在適用的終止日期之前沒有完成業務合併的情況下，您將保留按比例贖回您的公開股票到信託賬户的權利。
關於《憲章修正案》，如果獲得必要的股東投票批准，公共股東可以選擇以每股價格贖回他們的股票，以現金支付，相當於在批准之前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(該利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量(應支付的税款)。選？)。但是，公司不能贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。如果《章程修正案》和《信託修正案》獲得必要的股東投票通過，則剩餘的公開股份持有人將保留在完成企業合併的同時贖回其公開股份的機會，但須遵守經修訂的《章程》中規定的任何限制。此外，投票支持《憲章修正案》或《信託修正案》的公眾股東如在延長日期前仍未完成業務合併，則有權以現金贖回其股份。
我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中持有的金額
大約$[]截至2022年7月 ，可交易證券達百萬美元。此外，公共
如果公司未根據《憲章修正案》和《信託修正案》的條款，在最遲於2023年2月21日之前完成企業合併，未被選中的股東將有權將其 股票贖回為現金。
要行使您的贖回權利，您必須至少在特別會議(或2022年8月17日)召開前兩個工作日向本公司的轉讓代理提交您的股票。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(在 託管人處存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。
截至2022年7月，大約有[211.2]信託賬户裏有一百萬美元。如果章程修正案提案和信託修正案提案獲得批准，公司將合併期限延長至2023年2月21日，並在2022年8月21日之後每次延長一(1)個月，則業務合併或公司後續清算的會議上的每股贖回價格
(假設沒有贖回公開發行的股票)約為$[10.1625]每股(不考慮任何後來賺取的利息)，而截至2022年7月的當前贖回價格約為$[10.1050]每股。
如果憲章修正案提案和信託修正案提案都獲得批准，則此類批准將構成公司同意(I)從信託賬户中刪除 一筆金額(該金額提款金額？)等於正式贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於在批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公開股票數量，以及(Ii)向該等贖回股票的持有人交付其提取金額的份額。這類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，並可供公司在延期日期或之前完成業務合併。如果憲章修正案和信託修正案獲得批准，現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留他們的贖回權利和他們在延長日期之前對企業合併投票的能力。從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而在這種提取之後和支付捐款之前，信託賬户中剩餘的金額可能只是$的一小部分[211.2]截至2022年7月 信託賬户中的100萬美元(包括利息，但減去用於納税的資金)。
如果《憲章修正案》和《信託修正案》提案均未獲批准，我們有權從2022年8月21日至2023年2月21日，將合併期延長兩(2)倍，每次延長三(3)個月，將總計2,090,000美元或每股公開股份0.10美元存入信託賬户，每次延期3個月。
在符合上述規定的情況下，本公司的已發行普通股，包括我們的初始股東擁有的普通股，將需要至少 多數的贊成票才能批准章程修訂建議和信託修訂建議。本公司董事會將放棄並不執行《憲章修正案》和《信託修正案》，除非我們的股東同時批准《憲章修正案》和《信託修正案》。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准《憲章修正案》和《信託修正案》，本公司董事會仍有權在任何時候放棄和不執行《憲章修正案》和《信託修正案》，而無需股東採取任何進一步行動。
本公司董事會已將截止營業時間定為2022年8月1日，以確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人才有權在特別大會或其任何續會上點票。
在仔細考慮所有相關因素後，董事會已確定每個提案都是可取的，並建議您投票或指示投票支持憲章修正案提案和信託修正案提案。
本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。
目錄
| 前瞻性陳述 |
1 | |||
| 關於特別會議的問答 |
2 | |||
| 特別會議 |
13 | |||
| 特別會議的日期、時間、地點和目的 |
13 | |||
| 投票權；記錄日期 |
13 | |||
| 所需票數 |
13 | |||
| 投票 |
14 | |||
| 委託書的可撤銷 |
15 | |||
| 出席特別會議 |
15 | |||
| 徵求委託書 |
15 | |||
| 沒有評估的權利 |
15 | |||
| 其他業務 |
16 | |||
| 主要執行辦公室 |
16 | |||
| 背景 |
17 | |||
| 某些受益所有者的安全所有權和管理 |
18 | |||
| 提案1遵循憲章修正案 |
19 | |||
| 《憲章修正案》 |
19 | |||
| 建議的理由 |
19 | |||
| 贖回權 |
21 | |||
| 美國聯邦所得税的重大後果 |
23 | |||
| 美國持有者 |
24 | |||
| 非美國持有者 |
26 | |||
| 信息報告和備份扣繳 |
27 | |||
| FATCA |
27 | |||
| 所需票數 |
28 | |||
| 公司董事和高級管理人員的利益 |
29 | |||
| 推薦 |
32 | |||
| 提案2：信託修正案 |
33 | |||
| 《信託修正案》 |
33 | |||
| 信託修正案的理由 |
33 | |||
| 如果信託修正案未獲批准 |
33 | |||
| 如果信託修正案獲得批准 |
33 | |||
| 所需票數 |
34 | |||
| 推薦 |
34 | |||
| 向貯存商交付文件 |
35 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
35 | |||
| 附件A |
A-1 | |||
| 附件B |
B-1 |
前瞻性陳述
本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：
| | 我們是一家沒有經營歷史和收入的公司； |
| | 我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業； |
| | 我們對一家或多家預期目標企業業績的期望； |
| | 在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ； |
| | 我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突 ； |
| | 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力； |
| | 我們的潛在目標業務池，包括這些目標業務的位置和行業； |
| | 由於新冠肺炎疫情帶來的持續不確定性，我們有能力完成初步業務合併； |
| | 我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力； |
| | 我國公募證券潛在的流動性和交易性； |
| | 我們的證券缺乏市場； |
| | 使用信託賬户中沒有的收益，也不能從信託賬户的利息收入中獲得收益。 |
| | 信託賬户餘額的利息收入提供給我們的資金； |
| | 信託賬户不受第三人索賠的影響； |
| | 首次公開募股後的財務表現； |
| | 與金融服務、商業地產服務、金融技術、醫療保健、軟件和技術行業有關的風險和不確定性；或 |
| | 本年度報告中風險因素和其他部分討論的其他風險和不確定性。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非適用的證券法可能要求。
1
關於特別會議的問答
這些問題和答案只是他們討論的事項的總結。它們並不包含對您可能重要的所有信息。您 應仔細閲讀整個文檔，包括本委託書的附件。
為什麼我會收到這份委託書？
本委託書及隨附的委託卡現由本公司董事會就委託書徵集事宜送交閣下，以供在特別會議或其任何續會上使用。本委託書概述了您就將在特別會議上審議的提案作出知情決定所需的信息。
本公司是一家成立於2021年的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務合併。2021年5月21日，該公司完成了首次公開募股，從中獲得了2億美元的毛收入。在完成首次公開招股的同時，本公司完成了定向增發(私募？)950,000個私募單位(每個單位1個私人配售股？和集體地， 私人配售單位以每單位10.00美元的價格出售給贊助商，產生約9500 000美元的收益。5月26日，承銷商部分行使了超額配售選擇權( 超額配售2021年5月28日，該公司以每單位10.00美元的價格額外出售了900,000個公共單位，產生了9,000,000美元的收益。IPO和私募完成後，約211,090,000美元(每單位10.10美元)的IPO淨收益和某些私募收益被存入一個信託賬户(？信託帳户？)。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期或之前沒有完成符合條件的業務組合，則我們的章程規定，如果在IPO中出售的普通股股票的持有人沒有完成符合條件的業務組合，則我們的章程規定將以信託方式持有的IPO收益返還給IPO中出售的普通股的持有者。在我們的情況下，這樣的確定日期 是2022年8月21日(即，自IPO完成之日起15個月合併期？)，但保薦人有權將合併期延長兩(2)次，每次延長三個月 (3)個月，直至2023年2月21日(即自IPO完成之日起21個月)。延期日期-)在適用的截止日期或之前，每次延期三個月，向信託賬户存入總計2,090,000美元(即，每股已發行普通股0.10美元和首次公開募股發行的普通股已發行股份)。如果章程修訂建議和信託修訂建議均獲批准，本公司將有權將合併期限延長六(6)次，每次延長一(1)個月，直至2023年2月21日(即自首次公開募股完成起相同的21個月)，條件是延期 支付的金額等於：(X)200,000美元或(Y)0.05美元乘以當時已發行的公眾股票數量，兩者中以較小者為準。對於每一次延期一個月，在相同適用的截止日期(即更新的延期條款？)。因此，如果憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准，則延長完成業務合併所需的時間將減少。本公司董事會相信，本公司繼續存在至經更新延長條款的延長日期為止，符合股東的最佳利益。因此，董事會 將本委託書中描述的提案提交股東表決。
投票表決的是什麼？
請您對以下提案進行投票：
| 1. | 修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，使本公司有權將完成業務合併的截止日期延長六(6)次，每次延長一(1)個月，由2022年8月21日至2023年2月21日(即自首次公開招股完成起計21個月止的一段時間)。 |
| 2. | 修訂本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年5月18日訂立的投資管理信託協議，使本公司能夠 |
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| 從2022年8月21日至2023年2月21日，將合併期延長六(6)次，每次延長一個月，將其存入信託賬户，每次延長一個月：200,000美元或每股公眾股票0.05美元乘以當時已發行的公眾股票數量，兩者中以較小者為準。 |
憲章修正案和信託修正案的目的是什麼？
憲章修正案和信託修正案的唯一目的是賦予發起人權利，根據憲章條款，將合併期限延長六(6)次，每次延長 一個月，從2022年8月21日至2023年2月21日，並減少存入信託賬户的資金金額，以確保合併期限延長至延長日期。董事會相信，給予本公司更多時間完成業務合併及完善業務合併符合本公司股東的最佳利益。公司打算在延長日期前再召開一次股東大會，以尋求股東對潛在業務合併的批准。
本公司現有的《憲章及信託協議》目前規定，本公司有權自2022年8月21日(即首次公開發售完成 起計15個月)至2023年2月21日(即首次公開發售完成後21個月)，將合併期延長兩(2)次，每次延長額外三(3)個月。從2022年8月21日起延長合併期而不需要根據憲章和信託協議進行單獨股東投票的唯一方法是，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人向信託賬户存入2,090,000美元(即，首次公開募股(IPO)中發行的已發行和已發行普通股的每股0.10美元)。公有股份？))， 每延長三個月，在適用的截止日期或之前。
如果章程修正案提案和信託修正案提案均獲批准，本公司將有權將合併期延長至2023年2月21日(即自IPO完成起計相同的21個月)，但這樣做六(6)次，每次增加一個(1)月，條件是每次延期一個月的延期付款等於：(X)每股200,000美元或(Y)0.05美元乘以當時已發行的公眾股票數量，已於 或同一適用截止日期之前存入信託賬户。因此，如果憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准，將需要存入信託賬户的資金金額將減少至2023年2月21日，以延長 完成涉及公司和一個或多個業務(業務合併)的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或類似業務合併的時間。
批准憲章修正案提案和信託修正案提案是執行更新的延期條款的條件 。
為何公司會提出約章修訂建議和信託修訂建議？
本公司的招股説明書及章程規定，本公司最初須於2022年8月21日(即首次公開招股完成後15個月)前完成業務合併。本公司現有的特許及信託協議現時規定，本公司有權自2022年8月21日(即首次公開發售完成後15個月)至2023年2月21日(即首次公開發售完成後21個月)，將合併期延長兩(2)次，每次延長三個月。從2022年8月21日起延長合併期而不需要根據憲章和信託協議進行單獨股東投票的唯一方法是，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人在適用的截止日期或之前向信託賬户存入2,090,000美元(即每股公開發行股票0.10美元)， 每次延期三個月。
如果章程修正案提案和信託修正案提案均獲批准，本公司將有權將合併期限延長至2023年2月21日(即自IPO完成起相同的21個月)，但有權延長六(6)次，以增加 一個(1)月
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每次延期一個月的延期付款等於：(X)200,000美元或(Y)0.05美元乘以當時已發行的公眾股票數量， 在同一適用截止日期或之前存入信託賬户。因此，如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，為延長完成涉及公司和一個或多個企業的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或類似業務合併的時間至2023年2月21日，需要存入信託賬户的資金金額將減少。
憲章修正案和信託修正案的唯一目的是賦予發起人權利 根據憲章條款將合併期限延長六(6)次，每次延長一(1)個月，從2022年8月21日至2023年2月21日，並減少 信託賬户中的存款金額，以確保合併期限延長至延長日期。本公司董事會認為，使本公司能夠這樣做並完成業務合併符合本公司股東的最佳利益。於擬備與擬合併業務有關的委託書後，本公司擬於延長日期前召開另一次股東大會，以尋求股東批准業務合併。
為什麼我要投票支持憲章修正案和信託修正案？
本公司董事會相信股東將從本公司完成業務合併中受益，現提出章程修正案，將本公司必須完成業務合併的日期延長 至延長日期。
公司現有章程規定，如果公司股東批准對公司章程的修訂，而該修訂將影響公司在2022年8月21日之前完成業務合併的情況下贖回100%公司公眾股票的義務的實質或時間，公司將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額。包括信託賬户存款賺取的利息(該利息應扣除應繳税款)除以 當時已發行的公眾股票數量。本公司相信，本章程條文旨在保障本公司的股東在本公司未能在章程預期的時間範圍內找到合適的業務合併時，須維持其投資達不合理的長時間。然而，本公司亦相信，鑑於本公司在尋求業務合併上耗費時間、精力及資金，因此有理由為那些認為業務合併是一項有吸引力的投資的人士提供機會考慮有關交易。
我們的 董事會建議您投票贊成憲章修正案和信託修正案，但不會就您是否應該贖回您的公開股票發表任何意見。
如果憲章修正案提案和信託修正案提案同時獲得批准，後續企業合併或清算完成後，持有人將獲得多少金額？
如果憲章修正案和信託修正案都獲得批准，則我們的發起人(或其指定人)已同意將捐款作為貸款提供給我們。例如，如果公司在2023年2月21日之前完成其業務合併，即6個日曆月，我們的保薦人(或其指定人)將支付總計約1,200,000美元的最高出資額(假設沒有贖回公開股票)，而延長6個月的每股出資額約為每股0.0574美元。除本公司股東批准信託修訂建議當日的第一次繳款外，每筆繳款將在額外延長期(或部分展期)開始前一個營業日內存入信託賬户。出資將不產生利息，並將在完成後由公司償還給贊助商。
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初始業務合併。如果公司無法完成最初的業務合併，除非是信託賬户以外的任何資金，貸款將被免除。
因此，如果《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，並實施了更新後的延期條款，而本公司在整個延期日期內花費了全部時間來完成初始業務合併，則該業務合併或本公司後續清算的每股贖回金額將在會議上約為$。[10.1625]每股，與當前贖回金額$相比 [10.305]根據本公司現有章程的現行條文，如延長至延長日期(假設並無贖回任何公開股份)，則每股收益。捐款 以《憲章修正案》和《信託修正案》的實施情況為條件。如果章程修正案提案和信託修正案提案均未獲得批准，或更新的 延期條款未得到執行，則不會產生捐款(儘管發起人(或其指定人)可以選擇根據公司現有憲章中的現行條款支付延期款項)。我們的保薦人(或其指定人)將擁有唯一的 決定權，決定是否繼續延長日曆月，直至延長日期，如果我們的保薦人決定不繼續延長日曆月，則其提供捐款的義務將終止。《憲章修正案》和《信託修正案》均在隨附的委託書聲明中進行了更全面的説明。
公司內部人士打算如何投票 其股份？
預計本公司所有董事及其各自的關聯公司將投票支持任何他們擁有投票權的普通股(包括他們擁有的任何公開股份)。
初始股東無權贖回私人 股票。對於初始股東和本公司董事及其各自的關聯公司在公開市場上購買的任何股份，該等公開發行的股份可以贖回。於記錄日期，初始股東實益擁有並有權投票5,865,000股私募股份，包括作為私募單位(定義見下文)組成部分持有的股份，反映承銷商行使超額配售選擇權後取得的股份數目，約佔本公司已發行及已發行普通股的21.7%。
此外，發起人或公司或潛在目標公司、高管或顧問或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前以私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票，儘管他們 沒有義務這樣做。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股東達成協議，只要該股東仍然是所述股份的記錄持有人，該股東將投票贊成憲章修正案和信託修正案，和/或不會對如此購買的股份行使贖回權。此類股份購買和其他交易的目的將是增加將在特別會議上表決的提案以必要票數獲得批准的可能性。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則這些股東將投票反對《憲章修正案》和《信託修正案》，並選擇贖回他們的股份作為信託賬户的一部分。任何這種私下協商的收購都可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。我們的附屬公司持有或隨後購買的任何公開股份都可以投票贊成憲章修正案和信託修正案。本公司的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司不得在擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息的情況下進行任何此類購買，或 在1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則M所規定的限制期內進行任何此類購買。《交易所法案》).
董事會是否建議投票贊成批准這些提案？
是。在仔細考慮該建議的條款及條件後，董事會認為該建議符合本公司及其股東的最佳利益。董事會一致建議股東投票支持《憲章修正案》和《信託修正案》。
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通過《憲章修正案》和《信託修正案》需要多少票數？
章程修正案和信託修正案的每一項批准都需要公司已發行普通股的大多數持有者在記錄日期投贊成票，包括作為我們單位組成部分持有的那些股票。
如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，任何公眾股票持有人均可按每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。然而，公司可能不會贖回我們的 公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。
如果我在特別會議之前出售我的普通股或公司單位，會發生什麼情況？
2022年8月1日備案日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的 公開股票，包括作為我們單位的組成部分持有的那些股票，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在 特別會議上投票的權利。如果你在記錄日期之前轉讓你的普通股，你將沒有權利在特別會議上投票。
如果我不想投票支持憲章修正案提案和信託修正案提案怎麼辦？
如果您不希望《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，您必須投棄權票，而不是投票，或投反對票。如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，並實施了更新的延期條款，則提取的金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。
你會尋求進一步的延期來清算信託賬户嗎？
除本委託書所述延長至延長日期外，本公司目前並不預期尋求任何進一步延長 以完成業務合併。
如果憲章修正案和信託修正案未獲批准，會發生什麼？
如果憲章修正案和信託修正案未獲批准，並且我們沒有在2022年8月21日之前完成初步業務合併，我們將被要求(I)解散和清算我們的信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，我們的私人配售單位將一文不值，或者(Ii)將合併期限 延長三個月，將2,090,000美元(或每股公開股票0.10美元)存入信託賬户。
本公司的初始股東 已放棄參與與其創始人股份有關的任何清算分配的權利。信託賬户不會就公司的認股權證或權利進行分配，這些認股權證或權利在我們結束時將在 失效。該公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，贊助方已同意預支完成此類清算所需的資金(目前預計不超過100,000美元)，並同意不要求償還此類費用。
如果憲章修正案提案和信託修正案提案都獲得批准，接下來會發生什麼？
在獲得截至章程修正案提案和信託修正案提案記錄日期的已發行普通股(包括作為我們單位的組成部分持有的普通股)的多數批准後，公司將以以下格式向特拉華州國務卿提交章程修正案
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本合同附件A的 。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其單位、普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將 繼續努力在延長日期前完成業務合併。
如果《憲章修正案》和《信託修正案》都獲得批准，如果公司尋求將合併期分別延長三個月或六個月，但沒有完成業務合併，公共 股東將喪失根據當前信託協議獲得最高2,090,000美元和最高4,180,000美元的權利。
如果《憲章修正案》和《信託修正案》均獲批准，並且本公司將合併期限延長至2023年2月21日，並在2022年8月21日之後每次延長一(1)個月，則假設沒有贖回，增加到信託賬户的額外贖回金額將從目前憲章規定的每股0.2美元減少至約每股0.0574美元。然而，如果我們的公眾股票贖回次數導致我們在憲章修正案建議獲得批准後，我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，本公司將不會繼續延期。
如果《憲章修正案》和《信託修正案》都獲得批准，從信託賬户中提取的提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的初始股東通過私人股份持有的公司普通股的百分比權益。
如果我投票反對企業合併，我是否仍然可以行使我的贖回權？
是。假設您是截至對企業合併進行投票的記錄日期的股東，則當企業合併提交給股東時，您將能夠對其進行投票。如果您不同意企業合併，您將保留在企業合併完成後贖回您的公開股票的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。
特別會議在何時何地舉行？
專題會議將於上午11點舉行。東部時間，2022年8月19日，星期五，虛擬格式。本公司股東可前往_你也可以通過撥打電話出席會議。1-800-450-7155(美國和加拿大境內免費)或+1857-999-9155 (美國和加拿大以外，適用標準費率)。電話訪問的密碼是2076403#，但請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法投票或提問。鑑於對新冠肺炎疫情的公共衞生擔憂，特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。
我如何參加虛擬特別會議，我可以提問嗎？
作為註冊股東，您收到了大陸證券轉讓公司的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年度會議的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址與大陸股票轉移公司聯繫。大陸股票轉讓支持聯繫信息如下：917-262-2373,或發送電子郵件至 proxy@Continental alstock.com。
您可以在美國東部時間2022年8月15日上午9：00(會議日期前4個工作日)預先註冊參加虛擬會議。在瀏覽器https://www.cstproxy.com/giginternational1/2022，中輸入URL地址
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輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在會議開始時，您 將需要使用您的控件#重新登錄，如果您在會議期間投票，系統還將提示您輸入您的控件#。
通過銀行或經紀商擁有投資的受益持有人需要聯繫大陸股票轉移公司，才能獲得控制號碼。如果您 計劃在會議上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，大陸航空將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須與大陸航空公司聯繫，獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。我們可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。
如果您沒有互聯網功能，則只能在美國和加拿大境內撥打+1 800-450-7155(免費)或+1收聽會議857-999-9155(適用標準費率)美國和加拿大以外的地區；系統提示時，請輸入PIN號碼2076403#。這是隻聽，您不能在會議期間投票或輸入問題 。
我該怎麼投票？
如果您是公司普通股的記錄持有人，包括作為我們單位的組成部分持有的那些股票，您可以在特別會議上進行虛擬投票，或提交特別會議的委託書。無論您是否計劃虛擬出席特別會議，本公司都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封內隨附的代理卡來提交您的委託書。如果您已經通過代理投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。
如果您的公司普通股股票，包括那些作為我們單位的組成部分持有的股票，被經紀人或其他代理人以街頭名義持有，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加這次特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，您不能在特別會議上投票 ，除非您請求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。
我如何更改我的投票？
如果您已提交委託書投票您的股票，並希望更改您的投票，您可以在特別會議日期 之前提交一張日期較晚的簽名代理卡或在特別會議上進行虛擬投票。僅出席特別會議不會改變您的投票。您也可以通過向公司發送撤銷通知來撤銷您的委託書，地址為：1731 Embarcadero Rd.，Suite 200，Palo Alto，CA，收信人：祕書。
選票是如何計算的？
投票將由為特別會議任命的選舉檢查人員進行計票，他將分別對提案進行計票和反對票、棄權票和中間人反對票的計票。
如果我的股票以街道的名義持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？
根據監管銀行和經紀商就以街頭名義持有的股票提交代理卡的規則，此類銀行和經紀商有權就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。然而，批准《憲章修正案》和《信託修正案》的提案是一個非自由裁量性項目。
僅當您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能就非自由支配項目投票您的股票。你應該指示你的經紀人為你的股票投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些服務
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説明。如果您不給您的經紀人指示，您的股票將被視為經紀人在非例行或非酌情提案方面的無投票權。
什麼是法定人數 要求？
召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果在記錄日期至少有大部分已發行的普通股，包括作為我們單位的組成部分持有的那些股份，在特別會議上以虛擬形式或由代表代表出席，則將達到法定人數。
只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或 如果您在特別會議上進行虛擬投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權(但不包括經紀人非投票)將計入法定人數要求。如果法定人數不足，特別會議的主持人可以將特別會議推遲到另一個日期舉行。
誰可以在特別會議上投票？
只有在2022年8月1日收盤時持有本公司普通股的記錄持有人，包括作為我們單位的組成部分持有的股份，才有權在特別會議及其任何延會或延期上計票。在這個創紀錄的日期，有27,084,000股普通股已發行，並有權投票。
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票或單位直接以您的名義在公司的轉讓代理機構大陸股票轉讓和信託公司登記，則您是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在特別會議上虛擬投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加虛擬特別會議，公司都會敦促您填寫並退回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。
受益人： 以經紀人或銀行名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票或單位不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳户中持有的，則您是以街道名稱持有的股票的受益 所有者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您 也被邀請參加虛擬特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，除非您向您的經紀人或其他 代理人請求並獲得有效的委託書，否則您不能在特別會議上投票。
該公司的董事和高管在批准該提案中有什麼利益關係？
本公司的董事和高管在提案中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些權益包括他們或他們的聯屬公司對私人股份的所有權，以及將來可能行使的認股權證，他們的貸款在我們清盤時將不會償還，以及未來 補償安排的可能性。見《章程修正案》一節，以維護公司董事和高級管理人員的利益。
如果我反對《憲章修正案》或《信託修正案》怎麼辦？我有評估權嗎？
根據DGCL，股東不享有與憲章修正案相關的評價權。
如果憲章修正案和信託修正案未獲批准，公司的認股權證將如何處理？
如果憲章修正案或信託修正案未獲批准，並且我們沒有在2022年8月21日之前完成初步業務合併，我們將被 要求：(I)在以下日期之前解散和清算我們的信託賬户
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將該帳户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，我們的私募單位將一文不值地到期，或(Ii)通過向信託帳户存入2,090,000美元(或每股公開股票0.10美元)，將合併期限延長 三個月。
如果憲章修正案提案和信託修正案提案都獲得批准，公司的私募單位會發生什麼情況？
如果憲章修正案提案和信託修正案提案都獲得批准，公司將繼續努力完善企業合併，直到延長日期，並將保留以前適用於該公司的空白支票限制。根據其條款，認股權證將保持 未償還狀態。
我如何贖回我持有的公司普通股？
如果實施更新的延期條款，每個公共股東可尋求以每股價格贖回其全部或部分公開股票，該價格以現金支付，相當於在批准更新的延期條款之前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量。您還可以在股東投票批准業務合併時贖回您的公開股票，或者如果公司在延長日期前尚未完成業務合併。
若要要求贖回，您必須確保您的銀行 或經紀商符合本文所述的要求，包括向轉讓代理提交以現金贖回您的股票的書面請求，並在下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理。美國東部時間2022年8月17日。如果您繼續持有這些股份，直至《憲章修正案》、《信託修正案》和《選舉》生效之日為止，您才有權獲得與贖回這些股份有關的現金。
根據我們的章程，如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，公眾股東可以要求本公司贖回該公眾股東的全部或部分公眾股票，以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：
| (i) | (A)持有公眾股份或(B)通過單位持有公眾股份，並在行使對公眾股份的贖回權之前，選擇將單位分為相關公眾股份和公開認股權證；及 |
| (Ii) | 在東部時間2022年8月17日下午5：00之前，(A)向大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，該公司的轉讓代理機構(轉讓代理)轉移劑紐約，New York 10004，State Street 1，30 For，Continental Stock Transfer&Trust Company，收件人：Mark Zimkin (mzimkin@Continental entalstock.com)，公司贖回您的公開股票換取現金，以及(B)將您的公開股票以實物或電子方式通過存託信託公司(？)交付給轉讓代理。直接轉矩). |
單位持有人在對公股行使贖回權前，必須選擇將標的公股和公募認股權證分開。如果持有者在經紀公司的賬户中持有他們的單位，或者
如果是以銀行名義登記的單位，持有人必須通知其經紀人或銀行 他們選擇將單位分為基礎公開股份和公開認股權證，或者如果持有人持有以其自己名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公眾股票，即使他們投票支持憲章修正案和信託修正案提案。
通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統，這一電子交付過程可以由股東完成，無論它 是否是記錄持有者，或者它的股票是以街道名稱持有的，由
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聯繫轉讓代理或其經紀人，並請求通過DWAC系統交付其股票。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。存在與上述招標流程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。根據本公司的理解，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對此過程或經紀商或DTC沒有任何控制權， 可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求購買實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股票，從而無法贖回其股票。
在《憲章修正案》和《信託修正案》表決前未按照本程序提交的證書將不會被兑換為信託賬户中持有的現金。公開股東在股東特別會議表決前決定不贖回其股份時，可以撤回要約。如果您 將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的股票，您可以要求我們的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類 請求。如果公眾股東投標股票，而憲章修正案和信託修正案未獲批准，則在確定憲章修正案和信託修正案不獲批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。本公司預期，就投票批准經更新的延期條款而投標贖回股份 的公眾股東，將在章程修訂及信託修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理將持有作出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。
如果我是公共單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？
不是的。已發行公共單位的持有人在對公共股票行使贖回權之前，必須將標的公共股票、公共認股權證分開。
如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須將此類單位的證書提交給我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，並附上將此類單位分為公開股票和公開認股權證的書面指示。這項工作必須提前完成 ，以便將公開發行的股票郵寄給您，以便您可以在公開發行的股票從單位中分離出來後行使贖回權。請參閲上面的？如何贖回我持有的公司普通股？
如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？
您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。 如果您的股票登記在多個名稱或不同的賬户中。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的股票，您將收到您在 中持有的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對貴公司的所有股票進行投票。
誰在為這次委託書徵集買單？
公司將支付徵集代理的全部費用。該公司已與Morrow Sodali LLC(次日蘇打利？)協助徵求特別會議的委託書。該公司已同意支付
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{br]次日索達利的常規費用。公司還將報銷Morrow Sodali合理和 慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高管還可以親自、通過電話或其他溝通方式徵求代理。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。本公司還可向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益所有人的費用。
我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？
我們將在特別會議上宣佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查人員清點，並在公司當前的8-K表格報告中公佈，公司須在特別會議後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。
誰能幫我回答我的問題？
如果您對提案有 個問題，或者如果您需要其他委託書或所附代理卡的副本，請聯繫：
GigInterational1，Inc.
1731 安巴卡迪羅路，200號套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94303
收信人：拉盧卡·迪努博士
Telephone: (650) 276-7040
你亦可聯絡本公司的代表律師，地址為：
次日索達利有限責任公司
勒德洛大街333號南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德06902號
電話：(203)658-9400(對方付費電話)
或
免費電話：(800)662-5200
電子郵件：GIW.info@investor.morrowsodali.com
您還可以按照標題為 的章節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關該公司的更多信息。在該章節中，您可以找到更多信息。
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特別會議
特別會議的日期、時間、地點和目的
2022年特別會議將於美國東部時間2022年8月19日(星期五)上午11點舉行。特別會議將虛擬舉行，at https://www.cstproxy.com/giginternational1/2022.
股東被要求對以下提案進行投票：
1.根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書，本公司有權將完成業務合併的截止日期延長六(6)次，每次延長一(1)個月，從2022年8月21日至2023年2月21日(即自首次公開募股完成起計21個月止的一段時間)。
2.修訂本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年5月18日簽訂的投資管理信託協議，允許本公司從2022年8月21日起將合併期延長六(6)次，每次延長一(1)個月至2023年2月21日，方法是將合併期 每延長一個月存入信託賬户：(X)200,000美元或(Y)0.05美元乘以當時已發行的公眾股票數量，兩者以較少者為準。
投票權；記錄日期；法定人數
如果您擁有我們的普通股，包括作為一個單位的組成部分，您將有權在2022年8月1日(特別會議的記錄日期)收盤時投票或直接在特別會議上投票。對於你當時持有的每一股普通股，你將在每個提案中投一票。我們的認股權證沒有投票權。
截至記錄日期收盤時，有權投票的公司普通股流通股為27,084,000股，其中6,184,000股為私募股，包括作為私募單位組成部分持有的私募股。普通股每股享有一票投票權。親自或委派代表出席13,542,001股股東的特別會議，或普通股已發行股份數目的多數，將構成法定人數。沒有累積投票。就所有事項的法定人數而言，棄權或在某些事項上被扣留投票權的股份(所謂的經紀無投票權)將被視為出席。
所需票數
章程修正案提案和信託修正案提案的批准將需要在記錄日期獲得公司已發行普通股的大多數持有者的贊成票。
如果您不投票(即您對提案投棄權票)，您的行動將與反對投票具有相同的效果。經紀人不投票將具有與反對投票相同的效果。
如果您不希望該提案獲得批准，您 必須投棄權票、不投票或投反對票。本公司預期，就表決通過憲章修正案及信託修正案而投標贖回股份的公眾股東，將在憲章修正案及信託修正案完成後不久收到該等股份的贖回價格的付款。
經紀人無投票權
以街道名義持有我們普通股的持有者必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何投票。 如果股東不向其銀行或
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經紀公司仍將有權就常規項目的股票投票，但不允許其就非常規項目的股票投票。如果是非常規項目，此類股票將被視為經紀人對該提案的無投票權 。
提案1(《憲章修正案》)是我們認為將被視為非常規事項。
提案2(信託修正案)是一個我們認為將被視為非常規事項。
如果銀行或券商沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對 提案1或提案2的股票進行投票。請提交您的投票指示表格，以便您的投票被計算在內。
投票
你可以在特別會議上通過代理或虛擬方式投票。
您可以通過代理投票，讓一個或多個將出席特別會議的個人投票支持您的股票。這些人被稱為代理，使用他們在特別會議上投票被稱為代理投票。
如果您希望通過代理投票，您必須(I)填寫所附的稱為代理卡的表格，並將其郵寄到所提供的信封中，或(Ii)按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明，通過電話或互聯網(如果您可以選擇)提交您的代理。
如果您如上所述填寫代理卡並將其放在提供的信封中郵寄，或通過電話或互聯網提交您的代理，您將指定Raluca Dinu博士和Avi S.Katz博士作為您在特別會議上的代理。然後，其中一人將根據您在委託卡或投票指示(視情況而定)中就本委託書中提出的建議在特別會議上對您的股票進行投票。委託書將延長至特別 會議的任何休會，並在其上表決。
或者，您也可以通過出席特別會議親自投票。你將在特別會議上獲得投票權。
對於計劃參加特別會議和虛擬投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，請遵循您從持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人那裏收到的指示。你將不能在特別會議上投票，除非你從你的股票的記錄持有人那裏獲得了合法的代表。
我們的董事會正在尋求你的代表。賦予我們的董事會您的代理權意味着您授權它以您指示的方式在特別會議上投票您的股票。 您可以投票支持或保留您對被提名人或任何提案的投票，或者您可以棄權。在特別會議之前收到的所有有效委託書將被投票表決。由委託書代表的所有股份都將進行投票，如果股東 通過委託書指定了對所要採取行動的任何事項的選擇，則這些股份將根據所作的指定進行投票。如委託書上未註明選擇，則股份將表決通過章程修正案及信託修正案，並由委託書持有人就特別會議可能適當提出的任何其他事宜酌情決定。
股東如對填寫或提交代理卡有疑問或需要幫助，請與我們的代理律師Morrow Sodali聯繫，電話：(203)658-9400(對方付費)，(800)662-5200(免費)，或發送電子郵件至GIW.info@investor.morrowsodali.com。
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委託書的可撤銷
任何委託書可由委託人在特別會議投票結束前的任何時間撤銷。如欲撤銷委託書，可向加州帕洛阿爾託94303號安巴卡迪羅套房1731 Embarcadero Rd.1731 Embarcadero Rd.1，Inc.祕書 遞交書面撤銷通知，通知日期遲於該委託書或與相同股份有關的後續委託書的日期，或出席股東特別會議並進行虛擬投票。
僅出席特別會議並不構成撤銷您的委託書。如果您的股票是以作為記錄保持者的經紀人或其他被指定人的名義持有的，您必須按照您的經紀人或其他被指定人的指示撤銷之前指定的委託書。
出席特別會議
只有普通股持有人、其委託書持有人和公司可能邀請的嘉賓才能出席特別會議。如果您希望虛擬出席特別會議 但您通過其他人(如經紀人)持有您的股票或單位，請遵循您從持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的指示。您必須攜帶持有您股票的經紀商、銀行或其他 代名人的法定委託書，確認您對股票的實益所有權，並賦予您投票的權利。
徵求委託書
我們的董事會正就在特別會議上提交給股東的提案徵求您的委託書。該公司已同意支付Morrow Sodali的常規費用。公司還將向Morrow Sodali償還合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高管還可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。本公司還可向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益所有者的費用。您可以通過以下方式聯繫Morrow Sodali：
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號，南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德06902號
電話：(203)658-9400(對方付費電話)
或
免費電話：(800)662-5200
電子郵件：GIW.info@investor.morrowsodali.com
準備、彙編、印刷及郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與特別會議有關的委託書的費用，將由本公司承擔。
一些銀行和經紀商的客户實益擁有登記在冊的普通股，並以被提名人的名義登記在冊。公司打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷合理的自付費用這樣的邀請函。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有者進行任何額外的募集，本公司(通過我們的董事和高管)預計將直接進行此類募集。
沒有評估的權利
本公司的股東並無根據DGCL對將於特別會議上表決的建議的評價權。因此，我們的股東無權提出異議，也無權為他們的股份獲得付款。
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其他業務
除本委託書所述事項外，本公司目前並不知悉任何將於特別會議上處理的事項。本委託書隨附的委託書表格 授權指定的委託書持有人酌情修改或更改隨附的2022年特別會議通知中確定的事項，以及適當提交特別會議的任何其他 事項。如在特別大會或特別大會任何續會上確實有其他事項出現，本公司預期由經適當提交的代表委任代表的普通股股份將由代表持有人根據本公司董事會的建議投票表決。
主要執行辦公室
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託200號套房安巴卡迪羅路1731號，郵編：94303。我們在這個地址的電話號碼是(650)276-7040。
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背景
我們是一家空白支票公司，於2021年2月23日在特拉華州成立，目的是與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託200號套房安巴卡迪羅路1731號，郵編：94303。
目前有27,084,000股我們的普通股已發行和流通。
我們首次公開募股的收益、私募交易中同時出售的單位以及利息收入約為2.112億美元，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人保存在我們在美國的信託賬户中。信託賬户將繼續投資於期限不超過180天的美國政府證券，或投資於一家以貨幣市場基金身份存在的開放式投資公司，直至(I)完成我們的初始業務組合或(Ii)在如下所述的信託賬户中分配收益。
由於本公司尚未公佈業務合併，董事會目前認為於2022年8月21日(即首次公開招股完成後15個月)前不會有足夠的時間完成業務合併。此外，儘管本公司有權將合併期延長兩(2)倍，從2022年8月21日至2023年2月21日，每次延長 三(3)個月，總存款額為2,090,000美元，或每股公眾股0.10美元，但本公司相信，目前的公眾股票持有人不願 在延長日期前繼續作為股東，並寧願做出選擇。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併並讓目前的公眾股份持有人作出選擇，我們將需要實施更新後的延期條款。
您目前不會被要求對業務合併進行投票。如果實施了《憲章修正案》和《信託修正案》，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將有權在企業合併提交給股東時投票，並將保留在企業合併獲得批准和完成或者我們在 延長日期前尚未完成企業合併的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利。
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某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表列出了以下有關我們有投票權證券的實益所有權的某些信息：(I)我們所知的每個 人，他們是我們已發行和已發行普通股中超過5%的實益擁有人，(Ii)我們的每名高級管理人員和董事，以及(Iii)我們所有的高級管理人員和董事作為一個集團。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
金額和 性質： 有益的 擁有權 普通股 |
近似值 百分比 傑出的 的股份 普通股 |
||||||
| GigInterational1，Inc.5%的持有者 |
||||||||
| GigInternational 1贊助商，有限責任公司(2) |
5,860,000 | 21.6 | % | |||||
| 薩巴資本管理公司及其附屬公司(3) |
1,753,785 | 6.5 | % | |||||
| 高橋資本管理有限公司(Highbridge Capital Management，LLC)(4) |
1,812,845 | 6.7 | % | |||||
| 公司董事及指定高管(一) |
||||||||
| 阿維·S·卡茨博士(2) |
5,860,000 | 21.6 | % | |||||
| 拉盧卡·迪努博士 |
| | ||||||
| 多蘿西·D·海斯 |
| | ||||||
| 安德里亞·貝蒂-貝魯託 |
| | ||||||
| 拉南·I·霍洛維茨 |
| | ||||||
| 王永平 |
| | ||||||
| 布拉德·韋特曼 |
5,000 | * | ||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除非另有説明，否則每個人的營業地址都是C/o GigInterational1，Inc.， 加州帕洛阿爾託，94303，Suite200，Embarcadero Rd.1731。 |
| (2) | 由我們的保薦人擁有的普通股組成，Avi S.Katz博士是該公司的經理， 對我們保薦人持有的股份擁有唯一投票權和處置權。卡茨博士也是GigFounders，LLC的管理成員，GigInternational贊助商LLC的成員。卡茨博士是美國公民。 |
| (3) | 包括Saba Capital Management，L.P.擁有的1,753,785股普通股，Saba Capital Management GP，LLC擁有的1,753,785股普通股，以及Boaz Weinstein擁有的1,753,785股普通股。根據報告人於2022年2月14日提交的附表13G/A。舉報人的地址是列剋星敦大道405號，58層，New York 10174。舉報人於2021年5月28日簽訂了聯合備案協議，根據該協定，舉報人同意聯合備案。 |
| (4) | 根據報告人於2022年2月9日提交的附表13G/A。舉報人的地址是公園大道277號，23號研發地址：紐約，郵編：10172。Highbridge Capital Management，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，擔任某些基金和賬户的投資顧問(高橋基金？)，與Highbridge基金直接持有的普通股股份有關。報告人有權或有權指示收取由Highbridge基金直接持有的普通股的股息或出售普通股所得的收益。 |
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提案1遵循憲章修正案
《憲章修正案》
公司提議修改其章程，以更新將公司必須按月完成業務合併的日期延長至延長日期的條款。
憲章修正案的唯一目的是賦予發起人權利，根據憲章條款，將合併期限延長六(6)次，每次延長一個月，從2022年8月21日至2023年2月21日，並減少存入信託賬户的資金金額，以確保將合併期限延長至 延長日期。批准《憲章修正案》的建議是執行更新後的延期條款的一個條件。
如果《憲章修正案》 未獲批准，我們保留權利將合併期延長兩(2)次，每次延長三(3)個月，從2022年8月21日至2023年2月21日，方法是在信託賬户中存入總計2,090,000美元，或每股公開股份0.10美元 ，每次延長3個月。
對公司現有章程的擬議修正案作為附件A附在本委託書之後。
建議理由
本公司的招股説明書及章程規定，本公司初步可於2022年8月21日(即首次公開招股完成後15個月)前完成業務合併(合併期？)。本公司現有的特許及信託協議目前規定，本公司有權將合併 期間延長兩(2)次，每次延長三(3)個月，由2022年8月21日(即首次公開發售完成後15個月)至2023年2月21日(即首次公開發售完成後21個月)。從2022年8月21日起延長合併期而不需要根據憲章和信託協議進行單獨股東投票的唯一方法是，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人將總計2,090,000美元(即首次公開募股(IPO)中發行的普通股和已發行普通股的每股0.10美元)存入信託賬户。公有股份？))，每次延期三個月，在適用的 截止日期或之前。
如果章程修正案與信託修正案一起獲得批准，公司將有權將合併期限延長六(6)次，每次延長一(1)個月，直至2023年2月21日(即自首次公開募股完成起相同的21個月)，條件是延期付款等於：(X)$200,000或(Y) $0.05乘以當時已發行的公眾股票數量，因此，如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，完成業務合併所需的資金數額將會減少。
在與發起人協商後，公司管理層有理由相信，如果憲章修正案建議和信託修正案建議都獲得批准，發起人(或其指定人)將為每延長一個月向公司提供以下金額中的較小者：(X)$200,000或(Y)$0.05乘以當時已發行的公眾股票數量 ，作為公司的貸款(每筆貸款在本文中稱為貢獻？)公司將資金存入信託賬户作為延期付款，並將合併期限延長 ，每次延長一(1)個月，直至2023年2月21日。除本公司股東批准信託修訂建議當日的第一筆供款外，每筆供款將在額外延長期(或部分展期)開始前一個營業日內存入信託賬户。出資將不產生利息，並將在完成初始業務合併後由本公司償還給保薦人 。如果公司無法完成最初的業務合併，除非信託賬户以外的任何資金，否則貸款將被免除。
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因此，如果《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，並實施更新後的延期條款，而本公司在整個延期日期內全職完成初始業務合併，則該等業務合併或本公司後續清算的每股贖回金額將在會議上約為 $[10.1625]每股，而目前的贖回金額為$[10.305]根據本公司現有章程的現行條文，如延長至經延長日期(假設並無公開贖回股份)，則按每股盈利計算。捐款以《憲章修正案》和《信託修正案》的實施為條件。如果憲章修正案提案和信託修正案提案均未獲得批准，或更新後的延期條款未得到執行，則不會產生捐款(儘管發起人(或其指定人)可以選擇根據本公司現有憲章中的現行條款付款延期)。我們的 贊助商(或其指定人)將有權自行決定是否繼續延期至延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延期，則其 出資的義務將終止。
本公司打算在延長日期前召開另一次股東大會，以尋求股東批准潛在的業務合併。因此，本公司目前不要求您對企業合併進行投票。如果實施了更新的延期條款，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，您將保留 對企業合併進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成企業合併的情況下，您將保留以現金支付的每股價格贖回您的公開股票的權利，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息除以當時已發行的公開股票數量。
公司現有章程規定，如果公司股東批准對公司章程的修訂，而該修訂將影響公司在2023年2月21日之前完成業務合併時贖回100%公司公眾股票的義務的實質或時間，公司將向公眾股東提供 機會在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(該利息應扣除税款)，除以當時已發行的公開發行股票的數量。本公司相信，本章程條文旨在保障本公司的股東在本公司未能在本章程預期的時間內找到合適的業務合併時，須維持其投資一段不合理的長時間。
如果憲章修正案提案未獲批准
如果《憲章修正案》未獲批准，我們保留權利將合併期延長兩(2)倍，從2022年8月21日至2023年2月21日，每次延長三(3)個月 ，方法是向信託賬户存入總計2,090,000美元，或每股公開股票0.10美元，每延長3個月。
如果憲章修正案獲得批准
如果《憲章修正案》獲得批准，公司將以本合同附件A的形式向特拉華州州務卿提交章程修正案，將每月完成企業合併的時間延長至延長日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其單位、普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延長日期之前完成業務合併 。
如果憲章修正案與信託修正案一起獲得批准，如果公司尋求將合併期限分別延長三個月或六個月，但沒有完成業務合併，公眾股東將失去根據當前信託協議獲得高達2,090,000美元和總計4,180,000美元的權利。
如果《憲章修正案》與《信託修正案》一起獲得批准，公司將合併期延長至2023年2月21日，並在2022年8月21日之後每次延長一個月，則增加到信託賬户的贖回金額將在目前規定的金額基礎上減少
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在章程中，假設沒有贖回，每股0.2美元到大約0.0574美元。
您目前不會被要求對企業合併進行投票。如果實施了更新的延期條款，並且您沒有選擇贖回與延期相關的公開股票，則您將保留在企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，並保留在企業合併獲得批准並完成或公司在延期日期前尚未完成企業合併的情況下，從信託賬户贖回公開股票以換取現金的權利。
如果憲章修正案 提案獲得批准，並實施更新的延期條款，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果《憲章修正案》建議獲得批准，公司無法預測在提款後和繳納會費之前信託賬户中的剩餘金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2022年7月信託賬户中2.112億美元(包括利息，但減去用於納税的資金)的一小部分。然而，如果我們的公開股票贖回次數導致我們在憲章修正案建議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，本公司將不會繼續延期。
贖回權
如果《憲章修正案》建議獲得批准，並實施了更新的延期條款，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股票，以現金支付，相當於在批准之前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的 公眾股票數量。然而，公司可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果《章程修正案》獲得必要的股東投票通過，則剩餘的公開股份持有人將保留在完成企業合併的同時贖回其公開股份的機會，但須遵守經修訂的《章程》中規定的任何限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，投票支持憲章修正案而未作出選擇的公眾股東將有權將其股票贖回為現金。
在與GigInternational 1贊助商LLC協商後，我們的贊助商(The贊助商)，公司管理層有理由相信，如果憲章修正案建議和信託修正案建議都獲得批准，發起人(或其指定人)將為每延長一個月向公司提供貸款(每股公眾股200,000美元或0.05美元乘以當時已發行的公眾股數)作為貸款(每筆貸款在本文中稱為貸款)。貢獻？)公司將資金存入信託賬户 作為延期付款，並將合併期限每次延長一(1)個月，直至2023年2月21日。除在公司股東批准信託修訂建議當日作出的第一筆出資外，每筆捐款將在額外延長期(或其部分)開始前一個工作日內存入信託賬户。出資將不產生利息，並將在完成初始業務合併後由本公司償還給保薦人。如果公司無法完成最初的業務合併，除非是信託賬户以外的任何 資金，貸款將被免除。
因此，如果《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，並實施更新後的延期條款，而本公司在整個延期日期內全職完成初始業務合併，則該等業務合併或本公司後續清算的每股贖回金額將在會議上約為 $[10.1625]每股，而目前的贖回金額為$[10.305]根據公司現有章程的現行規定，如果延期為
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截至延長日期(假設未贖回任何公開股票)。出資以《憲章修正案》和《信託修正案》的實施情況為條件。 如果《憲章修正案》和《信託修正案》均未獲批准，或更新後的延期條款未得到執行，則不會進行出資(儘管發起人(或其指定人)可以選擇根據本公司現有章程的現行條款向 延期付款)。我們的保薦人(或其指定人)將有權自行決定是否繼續延長日曆月，直至延期日期，如果我們的保薦人決定不繼續延長日曆月，則其捐款的義務將終止。
若要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商符合本文所述的要求，包括向轉讓代理提交贖回您的股票以換取現金的書面請求，並在美國東部時間2022年8月17日下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理 。如果您繼續持有這些股票，直到憲章修正案和選舉生效之日，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。
根據我們的章程，如果《憲章修正案》獲得批准，公眾股東可以要求本公司贖回該公眾股東的全部或部分公眾股票，以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：
| (Iii) | (A)持有公眾股份或(B)通過單位持有公眾股份，並在行使對公眾股份的贖回權之前，選擇將單位分為相關公眾股份和公開認股權證；及 |
| (Iv) | 在東部時間2022年8月17日下午5：00之前，(A)向大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，該公司的轉讓代理機構(轉讓代理)轉移劑)，地址：紐約道富1號，30層，New York 10004，收信人：Mark Zimkind-(mzimkind@continentalstock.com)，，公司將您的公開股票贖回為現金，並(B)通過存託信託公司以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理 (？)直接轉矩). |
單位持有人必須選擇將基礎公開股份和公開認股權證分開，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有者必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分離為標的 公共股票和公共認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。即使公眾股東投票支持憲章修正案提案，他們也可以選擇贖回全部或部分公開股份。
通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統，此電子交付流程可由股東完成，無論其是否為記錄持有人或其股票是以街道名義持有的，方法是聯繫轉讓代理或其經紀人，並通過DWAC系統請求交付其股票。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理將需要共同採取行動， 促進這一請求。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書 。本公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股份的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股份，因此將無法贖回其股份。
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在《憲章修正案》表決前未按照本程序提交的證書將不會被兑換為信託賬户中持有的現金。如果公眾股東在特別會議表決前投標其股份並決定不贖回其股份，該股東可以 撤回投標。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的股票，您可以要求我們的轉讓代理退還您的股票(實物或電子方式)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。如果公眾股東投標股票，而憲章修正案未獲批准，則在確定憲章修正案不獲批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。本公司預期，就表決通過章程而投標贖回股份的公眾股東將於章程修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理將持有作出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。
如果要求贖回，公司將以每股價格贖回每股公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息之前並未發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至2022年7月信託賬户的數額，這將達到大約#美元。[10.1050]每股。普通股在2022年8月的收盤價，也就是最近的收盤價是$[].
如果您行使贖回權，您將把您持有的公司普通股換成現金，不再擁有這些股票。您 只有在您適當地要求贖回並在憲章修正案投票前將您的股票證書提交給公司的轉讓代理時，才有權獲得這些股票的現金。本公司預期，就通過憲章修正案的投票而投標贖回股份的公共股東將在憲章修正案完成後不久收到該等股份的贖回價格。
美國聯邦所得税的重大後果
以下討論概述了因批准《憲章修正案》而行使贖回權對公司股東產生的某些重大美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂後的《國税法》(The代碼)、法律、法規、裁決和決定自本協議生效之日起生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，並可能受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。本討論不涉及任何州、東部或非美國税法或任何其他美國聯邦税收對股東的税收後果，包括守則的替代最低税收條款和淨投資所得税 。
本討論僅適用於將其股票作為資本資產持有的公司股東，如《守則》所定義。本討論不涉及可能與特定股東的個人情況有關的所有美國聯邦所得税後果，也不涉及根據《守則》受到特殊待遇的某些類型的股東 ，包括但不限於受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、合作社、銀行和某些其他金融機構、保險公司、免税組織、退休計劃、為美國聯邦所得税目的而通過合夥企業或其他方式持有股份的股東或其中的投資者。功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下) 、證券或外幣交易商、按市價計價的交易商、遵守《守則》第451(B)節特殊會計規則的美國持有者、某些前美國公民和長期居民，以及作為跨境、套期保值、推定出售或轉換交易的一部分持有公司股票的股東。
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如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排是股東，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合作伙伴應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其合夥企業參與選舉對其產生的具體税務後果。
尚未或將就美國聯邦所得税或任何其他因進行或不進行選舉而產生的税收後果徵求或獲得任何法律意見。此外，以下討論對美國國税局(IRS)不具約束力美國國税局)或任何其他税務機關，並且尚未或將不會從美國國税局或其他税務機關尋求或獲得關於美國聯邦所得税後果或與選舉相關的任何其他税收後果的裁決。不能保證美國國税局或其他税務機關不會 質疑本摘要中的任何一般性陳述，也不能保證美國法院或其他司法機構不會承受這樣的挑戰。
以下討論僅供參考，不應解釋為税務建議。請您諮詢您自己的税務顧問，瞭解做出或不做出選擇對您的具體税收後果，包括美國聯邦、州、東部和非美國税收規則的影響，以及可能影響本委託書中所述税收後果的法律變更。
美國聯邦所得税對非選舉股東的處理
沒有參加選舉的股東(包括投票支持憲章修正案的任何股東)將繼續持有其股票和認股權證，並且不會因為憲章修正案而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損。
美國聯邦政府對選舉股東的所得税待遇
美國持有者
就美國聯邦所得税而言，如果股東是(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的 遺產，或(4)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且 一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)這種信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。美國持有者包括滿足 實際存在測試的個人。如果個人在本年度內在美國實際存在至少31天，並在包括本年度和緊接其前兩年的3年期間內實際存在183天，則符合實質性存在測試，計算(1)該個人在本年度的所有存在天數，(2)該 個人在上一年存在的天數的1/3，以及(3)該個人在上一年存在的天數的1/6。在某些情況下，如果個人在納税年度內停留時間少於183天，並且 在外國納税，並且與外國的聯繫比與美國更密切，則可能適用例外情況。其他例外可能適用，包括基於税收條約的例外。
當選的美國持有者將獲得現金，以換取投標的股票，並且出於美國聯邦所得税的目的，將被視為已出售投標的股票(A)。銷售？)，或將被視為已收到關於其股份的分發(a？？分佈可被視為(I)股息 收入、(Ii)其於要約股份投資的基準的免税收回，或(Iii)收益(但非虧損)，猶如作出分派的股份已售出一樣。
如果贖回股票被視為出售，美國持有人將確認收益或損失，該收益或損失等於贖回中收到的現金金額與美國持有人在贖回股票中的調整計税基礎之間的差額。任何這樣的收益或損失將是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失，如果
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自贖回之日起，贖回股份的期限超過一年。美國持有人在贖回股份中的調整計税基礎通常等於美國持有人對這些股份的 收購成本。如果持有人購買了由股票和認股權證組成的投資單位，則該單位的成本必須根據構成該單位的股份和權證在購買時的相對公平市場價值進行分配。對於美國持有者擁有的每一塊股票，必須單獨計算收益或虧損。
在以下情況下，贖回將被視為就美國持有人而言的出售：(I)贖回美國持有人的股票導致美國持有人在公司的權益完全終止，(Ii)相對於美國持有人而言，贖回基本上不成比例，或(Iii)就該美國持有人而言，基本上不等同於股息。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，每個美國 持有人不僅必須考慮實際擁有的股份，還必須考慮由於適用的推定所有權規則而被視為擁有的股份。美國持有者可能被視為建設性地擁有由某些相關 個人或實體實際擁有的股票。此外，根據期權獲得股份的權利導致所涵蓋的股份由期權持有人建設性地擁有。因此，任何美國持有人如已將其實際擁有的全部股份進行贖回，但在贖回後仍繼續持有認股權證，一般不會被視為已完全終止其在本公司的權益。
一般來説，只有在贖回後由美國持有人(實際和建設性地)擁有的公司股份百分比低於贖回前該美國持有人持有的已發行公司股票百分比的80%時，在贖回股票時向美國持有人分配股份才符合實質上不成比例的規定。贖回是否會 導致美國持有人在公司的權益減少20%以上，將取決於特定的事實和情況，包括根據選舉贖回的其他投標美國持有人的數量。
即使根據上述完全終止測試或實質上不成比例的測試，與《憲章修正案》相關的美國持有人的股票贖回不被視為出售，但如果贖回的效果與該美國持有人的股息不是 本質上相等的，則贖回仍可被視為股票的出售(而不是分派)。如果贖回導致美國持有人在公司的股權 有意義地減少，則贖回將滿足本質上不等同於股息測試的要求。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司管理層沒有控制和參與的少數美國小股東在上市公司中的比例利益略有減少，也可能構成這種有意義的減少。然而，這項裁決的適用性尚不確定，根據其他兩項測試中的任何一項不符合銷售待遇資格的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解是否可能將本質上不等同於股息測試的税務顧問應用於其特定情況。
如果對於美國持有人而言，沒有 符合出售待遇的測試，則為換取美國持有人贖回的股票而收到的金額將作為股息向美國持有人徵税，但以該美國持有人在公司當前和累計收益和利潤中的應計税份額為限。雖然相信本公司目前並無累積收益及利潤，但無法確定本公司於其課税年度結束時是否會有任何當期收益。如果沒有當期或累計收益，或分配給美國持有人的金額超過了他在收益和利潤中的份額，則贖回收益超過應作為股息徵税的任何部分的剩餘部分將被視為美國持有人的免税資本返還(以美國持有人在贖回股份中的調整計税基準為準)。在分派中收到的任何超過美國持有人在贖回股份中的調整税基的金額將構成相同性質的應税收益，就像股票已在出售中轉讓一樣，因此將導致 確認超出部分的資本利得。如果投標的美國持有人收到的金額被要求視為股息，則贖回的股份(在上文討論的免税資本返還調整後)的納税基礎將轉移到該美國持有人持有的任何剩餘股份中。如果贖回被視為股息，但美國持有人沒有保留任何實際擁有的股份，則美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，以確定可能將贖回股份的基準分配給公司的其他權益。
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非美國持有者
就美國聯邦所得税而言，如果股東不是美國股東，則該股東為非美國股東。
如果贖回非美國持有者的股票被視為分派，如上文題為《美國持有者》一節所述，從公司的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，此類分派將構成美國聯邦所得税的股息，且只要此類分紅與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，公司 將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人根據適用的所得税 條約有資格享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常是在美國國税局 表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其公司股票中的調整税基，如果此類分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置公司普通股所實現的收益，將如下所述處理。
預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，如果非美國持有者提供了美國國税表W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關 。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，受適用的所得税條約另有規定的約束。非美國持有者是符合美國聯邦所得税目的的公司，並且正在接受有效關聯股息，還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或較低的適用條約税率)。
如果贖回非美國持有人的股票被視為出售，如上文題為美國持有人的章節所述，非美國持有人一般不需要就此類出售確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
| | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)； |
| | 此類非美國持有人是指在進行資產處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有納税住所的個人；或 |
| | 本公司是或曾經是美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税 在截至處置之日或非美國持有人持有我們股票的期間內較短的五年期間內的任何時間。 |
除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦 所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。以上第一個要點中描述的非美國持有者為美國聯邦所得税公司的任何收益也可能按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納額外的分支機構利得税。如果第二個要點適用於 非美國持有人，則該非美國持有人在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益)將按30%的税率繳納美國税。請注意，在納税年度內在美國實際停留183天或以上的非美國個人通常符合實質性存在測試，作為美國居民應納税，因此是美國持有者。如果非美國人具有特殊簽證身份，則他或她 可能是非美國持有者，儘管他或她實際在美國居住了183天或更長時間。
如果以上 第三個要點適用於非美國持有人，則該持有人在銷售中確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外， 公司可能被要求
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按處置時實現金額的15%扣繳美國聯邦所得税。本公司相信，自本公司成立以來，本公司不是，也從未是美國房地產控股公司。
儘管如此，即使從美國聯邦所得税的角度而言，非美國持有人的股票贖回可能被視為非股息，但如果該贖回被視為股息，公司或其他適用的扣繳義務人可以扣繳，就像贖回被視為股息一樣。在這種情況下，非美國持有者可以要求美國國税局退還超過被視為美國聯邦所得税股息的部分(如果有)的扣繳金額。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何獲得任何超額預扣的退款。
信息報告和備份扣繳
贖回與批准《憲章修正案》有關的股份所得的毛收入可能需要進行信息報告。此外，美國聯邦所得税法要求，為了避免對某些應報告付款的潛在後備扣繳，每個投標的美國持有人(或其他受款人)必須(I)向公司提供該美國持有人的正確納税人識別碼三角網(或在偽證處罰下證明該美國持有者正在等待罐頭)，並證明(A)該美國持有者未收到美國國税局的通知，該美國持有者因未報告所有利息和股息而受到備用扣繳，或(B)美國國税局已通知該美國持有者，該美國持有者不再受到備用扣繳的約束，或(Ii)提供充分的豁免依據。每個投標的美國持有者都需要通過向公司提供一份簽署的IRS表格W-9來進行此類證明。豁免投標的美國持有者不受備用扣繳和報告要求的約束，但將被要求在適用的表格上證明其免除備用扣繳。如果公司沒有提供正確的TIN或足夠的豁免基礎，則投標的美國持有人可能會被美國國税局處以50美元的罰款，並且根據贖回向該美國持有人支付的任何應報告付款將被備用扣留，金額相當於此類 應報告付款的24%。
非美國持有者通常將通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立 豁免來消除 信息報告和備份扣留的要求。
如果股東及時向美國國税局提供所需信息，扣繳的金額通常不是附加税，可以從股東的美國聯邦 所得税債務中退還或貸記。
FATCA
根據《外國賬户税務遵從法》(#年FATCA外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則。不符合FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體一般將對任何可預扣的付款徵收30%的預扣税。為此，可預扣的付款通常包括以其他方式繳納非居民預扣税的美國來源的付款(例如，美國來源的股息，包括被視為分配的贖回收益)，還包括出售任何美國發行人股票的全部毛收入(包括被視為出售的贖回)，即使這筆款項本來不需要繳納美國非居民預扣税(例如，因為它是資本利得)。美國國税局最近發佈了擬議的財政部條例，將取消對毛收入(但不包括利息(包括任何原始發行折扣)、股息、租金、工資、工資、保費、年金、補償、薪酬、薪酬和其他固定或可確定的特別或定期收益、利潤、
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和收入)。根據這些擬議的財政部條例，公司和任何適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴這一擬議的FATCA扣繳變更 ，直到最終法規發佈為止。
本公司將不會就任何扣留的金額向贖回股東支付任何額外金額，包括根據FATCA的規定。在某些情況下，股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。敦促股東根據他們的具體情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。
如上所述，上述有關某些重大美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考之用，不打算也不應被解釋為對任何股東的法律或税務建議。本公司再次敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定與《憲章修正案》相關的現金交換股票對您的特殊税收後果(包括任何美國聯邦、州、東部或外國所得税或其他税法的適用和效力)。
所需票數
公司已發行普通股的大多數持有者必須投贊成票才能批准《憲章修正案》。如果《憲章修正案》未獲批准，《憲章修正案》將不會實施，如果本公司不按照其現有章程的允許將合併期延長三個月，則本公司的章程將要求本公司(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回所有業務，但在此之後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的情況下，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額。包括信託賬户存款賺取的利息(利息應扣除應付税款，並在預留最多100,000美元以支付解散費用後)除以當時已發行的公眾股票數量 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，在合理可能的情況下儘快解散和清算，在每種情況下，我們都要遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的 要求。
預計本公司所有董事、高管及其關聯公司將投票支持憲章修正案。於記錄日期，初始股東實益擁有並有權投票5,865,000股私人股份，包括作為私募單位的組成證券的股份，佔本公司已發行及已發行普通股約21.7%。
此外，創辦人或本公司或目標公司的董事、高級管理人員或顧問，或其各自的任何關聯公司，可在特別會議前在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票，儘管他們沒有義務 這樣做。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股東達成協議，只要該股東仍是相關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成憲章修正案和/或不會對如此購買的股份行使贖回權。這種股份購買和其他交易的目的將是增加特別會議上表決的提案以必要票數獲得批准的可能性。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則他們會投票反對憲章修正案，並選擇贖回他們的股票作為信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購可以低於或高於信託賬户的每股比例 部分的收購價格進行。我們的附屬公司持有或隨後購買的任何公開股票都可以投票贊成憲章修正案。本公司的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司不得 擁有任何
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未向賣方披露的重大非公開信息或在《交易法》規定的M規則下的受限期間。
本公司董事及行政人員的利益
當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，公司的高管和董事以及他們的關聯公司擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：
| | 贊助商對其每個成員負有受託責任，而Avi S.Katz博士(公司執行主席兼贊助商經理，公司首席執行官Raluca Dinu博士的丈夫)是我們贊助商的控股經理。由於Katz博士和Dinu博士對公司負有信託義務，Katz博士對贊助商負有信託義務，並且Dinu博士和Katz博士已婚，因此他們在投票時存在利益衝突。 |
| | 如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，發起人將不再被要求在第一次延期三個月之前向信託賬户存入2,090,000美元，如果本公司尋求將合併期限分別延長三個月或六個月，則根據當前信託協議，發起人將不再需要向信託賬户存入總額為4,180,000美元的資金， 如果業務沒有完成到信託賬户以外沒有資金可用的程度，則這些金額可能不會得到償還。 |
| | 如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，發起人將只在信託賬户中存入：(X)$200,000或(Y)$0.05乘以當時已發行的公眾股票數量，每次延期1個月，作為免息貸款由公司在完成初始業務合併後償還。 |
| | 如果最初的業務合併沒有完成，公司將被要求解散和清算。在這種情況下，初始股東和承銷商目前持有的5,225,000股在IPO前獲得的方正股票將變得一文不值，因為這些持有人已同意放棄他們獲得任何清算分派的權利。 方正股票是以25,000美元的總收購價購買的，總市值約為美元。[]百萬美元，基於收盤價 $[]截至2022年8月，公司在納斯達克股票市場的普通股每股收益。 |
| | 如果初始業務合併未完成，則保薦人在私募中購買的總計959,000個私募單位將一文不值，總價為9,590,000美元。每個單位包括一股普通股和一個可贖回認股權證的一半(1/2)。私募單位的總市值約為$[]百萬美元，基於收盤價$[]每股 公司普通股和$[]截至2022年8月，納斯達克股票市場公開認股權證。 |
| | 贊助商同意，它將賠償公司，並使其不會因以下原因而受到損害：(I)任何第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品提出的任何索賠，或(Ii)公司與其訂立收購協議的預期目標業務可能導致的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於，在調查、準備或抗辯任何未決或威脅的訴訟或任何索賠時合理產生的任何和所有法律或其他費用)；前提是，然而，，彌償人對本公司的這種賠償僅適用於確保第三方對提供的服務(本公司的獨立公共會計師除外)或出售給本公司或目標公司的產品的此類索賠不會使信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.10美元以下的較小者，條件是完成初始業務合併的時間每延長3個月，該金額應增加每股0.10美元。或(Ii)信託賬户內持有的每股公眾股份因信託資產價值減少而減少的數額。 |
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| 信託賬户的清算，在每一種情況下，淨額為信託賬户中的財產所賺取的利息，可提取以支付税款，但簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利(無論該協議是否可強制執行)的第三方 的任何索賠除外，以及根據本公司對承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠。 |
| | 由於這些權益，本公司的初始股東可能會從完成對其公眾股東不利的業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對較不利的目標公司的收購，或按對公眾股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。例如，如果公司普通股的股價在業務合併結束後跌至每股5.00美元，公司在首次公開募股中購買股票的公眾股東將每股虧損5.00美元，而公司的發起人將獲得每股4.99美元的收益，因為它以名義金額收購了創始人的股票。換句話説，即使上市股東在合併後的公司中的回報率為負，公司的初始股東也可以獲得正的投資回報率。 |
| | 在業務合併後，公司章程中規定的與高級管理人員和董事獲得公司賠償的權利以及公司高級管理人員和董事免除先前行為或不作為的金錢責任的權利有關的所有權利將繼續存在。如果企業合併未獲批准而公司進行清算，公司將無法履行其根據該條款對高級管理人員和董事所承擔的義務。 |
| | 我們董事會的所有現任成員預計將繼續擔任董事，至少到股東大會批准業務合併之日為止，部分成員預計將在如上所述的業務合併後繼續任職，並在此後獲得補償。 |
| | 公司的高級管理人員和董事及其關聯公司有權獲得報銷自付費用因代表本公司進行的某些活動而招致的費用，例如確定及調查可能的業務目標及業務組合。然而，如果公司未能獲得延期並完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果業務合併未完成，公司很可能無法報銷這些費用。 |
| | 該公司的贊助商是Avi S.Katz博士和Raluca Dinu博士的附屬公司。Katz博士和Dinu博士都是GigFounders，LLC的成員，也是贊助商的成員。如果初始業務合併沒有完成，贊助商將損失總計約$[]百萬， 由以下各項組成： |
| | 大約$[]百萬美元(基於收盤價 $[]保薦人持有的5,210,000股方正股票和650,000股私募股票中，包括作為私募單位組成部分持有的 股票，截至2022年8月，公司在納斯達克市場的普通股每股收益； |
| | 大約$[]百萬美元(基於收盤價 $[]保薦人持有的325,000份私募認股權證中)；以及 |
| | 根據行政支持協議，應向Katz博士和Dinu博士的附屬公司GigManagement，LLC支付每月30,000美元的行政費，根據公司董事會的決定，該協議已推遲到業務合併完成後再支付。截至2022年7月，應計未付餘額為#美元。[●]根據行政支持協議，欠GigManagement，LLC 。 |
如果與美國目標公司的初始業務合併受到美國外國投資法規和美國政府的審查，我們可能無法完成此類初始業務合併
30
美國外國投資委員會(CFIUS)等實體，或最終被禁止。
贊助商不是由非美國人控制的，也不與非美國人有實質性的聯繫。贊助商經理Avi S.Katz博士和他的妻子、公司首席執行官Raluca Dinu博士都是美國公民。根據CFIUS管理的法規，我們預計公司不會被視為外國公司。 然而，如果我們與美國業務的初始業務合併受到CFIUS審查，其範圍被2018年外國投資風險審查現代化法案(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國業務的某些非被動、非控股投資和某些房地產收購，即使沒有基礎的美國業務，FIRRMA和 目前生效的後續實施法規也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國業務的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可以 確定要求我們強制提交申請或我們將向CFIUS提交自願通知，或者在關閉初始業務合併之前或之後繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們追求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。結果, 我們完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的， 我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們不能在2022年8月21日之前完成我們的初始業務合併(如果根據當前的憲章和信託協議延長三個月，則不能在2022年11月21日之前完成，或者如果憲章修正案和信託修正案提案獲得批准，則不能完成到延長的日期)，因為審查過程在該時間框架之後拖延，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或 其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股金額，這將取決於我們清算的時間以及憲章修訂建議和信託 修訂建議是否已獲得批准，我們的權證和權利將到期一文不值。這還會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過在合併後的公司中的任何價格升值實現投資未來收益的機會。
您目前不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《憲章修正案》和《信託修正案》已生效，並且您現在沒有選擇贖回您的公開股票，您將保留在企業合併提交給股東時投票的權利，以及在企業合併獲得批准(只要您的選擇是在尋求股東投票的會議前至少兩(2)個工作日完成)或公司在適用的終止日期前 未完成業務合併時，您將保留按比例贖回您的公開股票到信託賬户的權利。
關於憲章修正案提案，公眾股東 可以選擇(憲章修正案提案選贖回其股份的價格為每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括之前未向公司發放的支付特許經營權和所得税的利息除以當時已發行的公共股票數量，無論這些公共股東投票贊成還是反對 憲章修正案，也可以由沒有在特別會議上投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公共股東進行選舉。無論這些公共股東在記錄日期時是否為股東，公共股東都可以進行選擇。如果《憲章修正案》獲得必要的股東投票通過，則當擬議的業務合併提交給股東時，其餘公眾股份持有人將保留贖回其公開股份的權利。
31
股東，受經《憲章修正案》修訂的《憲章》規定的任何限制的約束(只要他們的選擇是在尋求股東投票的會議前至少兩(2)個工作日作出的)。然而，如果贖回與此相關的公眾股份將導致CLAQ的有形資產淨值低於5,000,001美元，本公司將不會繼續進行憲章修正案。我們的公眾股東每次贖回股票都將減少我們信託賬户中的金額，截至2022年7月，該賬户持有約2.112億美元的有價證券。此外，如果公司在適用的終止日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權將其股票贖回為現金。我們的發起人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東總共擁有5,225,000股我們的普通股，我們稱之為方正股份在我們IPO之前發行，我們的保薦人擁有650,000個私募單位，這些單位是我們的保薦人以私募方式購買的，與IPO完成同時進行。每個單位包括一股普通股和一半(1/2)的可贖回認股權證。
要行使您的贖回權利，您必須至少在特別會議(或2022年8月17日)前兩個工作日向本公司的轉讓代理提交您的股票。您可以通過向轉讓代理交付您的股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他指定人從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。
截至2022年7月，信託賬户中約有2.112億美元。如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，公司將合併期限延長至2023年2月21日，並在2022年8月21日之後每次延長一(1)個月，則在業務合併或公司隨後的清算(假設沒有贖回公眾股份)的 會議上，每股贖回價格將約為$[10.1625]每股(不考慮任何後來賺取的利息)，與截至2022年7月的當前贖回價格約為$[10.1050]每股(假設根據我們目前的憲章和信託協議的條款延長3個月)。
如果《憲章修正案》和《信託修正案》提案未獲批准，我們保留權利將合併期延長兩(2)次，每次延長三(3)個月，從2022年8月21日至2023年2月21日，我們保留將總計2,090,000美元或每股公開股份0.10美元存入信託賬户，每次延長3個月。
推薦
如上所述，經審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會認為章程修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈通過憲章修正案的建議是可取的。
我們的董事會建議您投票支持憲章修正案提案。我們的董事會沒有就您是否應該贖回您的公開股票發表任何意見。
32
提案2：信託修正案
《信託修正案》
擬議的信託修正案將修訂我們現有的投資管理信託協議(信託協議)， 由公司和大陸股票轉讓信託公司(受託人)之間的協議 於2021年5月18日生效，允許公司將合併期限延長六(6)次，從2022年8月21日至2023年2月21日(信託修正案)，每次延長一個月，將較小的 $200,000或每股0.05美元乘以當時已發行的公開股票數量(延期付款協議)存入信託賬户。建議的信託修正案的副本作為附件B附於本委託書 之後。我們鼓勵所有股東閲讀建議的修訂全文，以獲得更完整的條款説明。
信託修正案的理由
信託修訂旨在賦予本公司權利將合併期由2022年8月21日起延長六(Br)(6)次，每次延長一(1)個月至2023年2月(即自首次公開招股完成起計相同的21個月)，惟延期付款$100,000須於同一適用截止日期當日或之前存入信託賬户。因此，如果這一信託修正案提案和憲章修正案提案獲得批准，完成企業合併所需的延長時間所需的資金將會減少。
本公司目前的章程及信託協議目前規定，本公司須於2022年8月21日前完成業務合併，而無須向本公司的信託賬户支付額外款項。根據本公司現行的《憲章及信託協議》，本公司可(但無義務)將合併期延長兩次 (2)次，每次延長三(3)個月，條件是本公司的初始股東或其聯營公司或指定人必須向信託賬户存入合計2,090,000美元(即首次公開招股發行的普通股每股已發行及流通股0.10美元)。公有股份))，每次延期三個月，在適用的最後期限之日或之前。我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人 將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非 信託賬户外有資金可用，否則將不會償還。
如果信託修正案未獲批准
如果信託修正案未獲批准，並且我們沒有在2022年8月21日之前完成初始業務合併，我們將被要求 (I)解散和清算我們的信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，我們的私募單位將一文不值，或者(Ii)將合併期限延長 三個月，將2,090,000美元(或每股公開股票0.10美元)存入信託賬户。
本公司最初的股東已放棄參與與其創始人股份有關的任何清算分配的權利。信託賬户不會就公司的認股權證或權利進行分配，如果我們倒閉，認股權證或權利將到期 一文不值。該公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，贊助商已同意預支完成此類清算所需的資金(目前預計不超過100,000美元)，並同意不要求償還此類費用。
如果信託修正案獲得批准
如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，則以本合同附件B的形式對《信託協議》的修正案將被執行，信託賬户將不會被支付，除非我們完成了業務合併，或者如果我們 沒有完成
33
在適用的終止日期之前進行初始業務合併。然後，本公司將繼續嘗試完成業務合併，直至適用的終止日期，或直到 公司董事會自行決定其無法在適用的終止日期前完成如下所述的初始業務合併，並且不希望尋求額外的延期。
所需票數
在符合上述規定的情況下，本公司至少大多數已發行普通股(包括方正股份)將需要獲得贊成票才能批准信託修訂建議。我們的董事會將放棄並不實施信託修正案提案，除非我們的股東同時批准憲章修正案提案和信託修正案提案。這 意味着，如果一項提議得到股東的批准，而另一項提議不通過，則兩項提議都不會生效。儘管股東批准《憲章修正案》和《信託修正案》，本公司董事會仍有權在任何時候放棄和不執行《憲章修正案》和《信託修正案》，而無需股東採取任何進一步行動。
本公司董事會 已將2022年8月1日的營業時間定為確定有權在特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東。只有在該日持有本公司普通股的股東才有權在股東特別大會或其任何續會上點票。
您目前不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《信託修正案》已經實施，並且您現在沒有選擇贖回您的公開股票，您將保留在提交給 股東時對提議的企業合併進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成(只要您的選擇是在尋求股東投票的會議召開前至少兩(2)個工作日之前作出)或公司在適用的終止日期前尚未完成企業合併的情況下，您有權按比例贖回您的公開股票到信託賬户。
推薦
本公司董事會認為，其保薦人將願意向本公司提供200,000美元的無息貸款，為每次延期一個月支付延期付款提供資金，但可能不願根據當前憲章和信託協議的條款將每次延期三個月所需的2,090,000美元存入信託賬户。公司董事會建議您投票支持信託修正案提案。
34
向貯存商交付文件
根據美國證券交易委員會的規則，允許本公司及其向其股東傳遞信息的代理向地址相同的兩個或多個股東交付一份本公司的委託書副本。應書面或口頭要求，本公司將把委託書的單獨副本發送給未來希望收到此類文件的單獨副本的共享地址的任何股東 。收到多份此類文件的股東同樣可以要求公司在未來交付此類文件的單份副本。股東可以致電或致函公司的主要執行辦公室，通知公司他們的要求，地址是：加利福尼亞州帕洛阿爾託，200室，Embarcadero Rd.1731，郵編：94303，電話：(650)276-7040，收信人：祕書。
在那裏您可以找到更多信息
該公司向美國證券交易委員會提交特別報告、季度報告和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中 包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾可以獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為http://www.sec.gov.
本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性要素。 本委託書中包含的信息和陳述在各方面均以作為本文件附件的相關合同或其他文件的副本為準。
您可以免費獲得本委託書的其他副本，您可以通過以下地址或電話聯繫我們 ，詢問有關《憲章修正案》的任何問題：
GigInterational1，Inc.
安巴卡迪羅路1731號，200號套房，
加州帕洛阿爾託，郵編：94303
收信人：Raluca Dinu博士
Telephone: (650) 276-7040
您也可以免費獲取這些文件，方法是以書面形式或通過電話向公司的代理徵集代理索取這些文件，地址和電話如下：
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號，南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德06902號
電話：(203)658-9400(對方付費電話)
或
免費電話：(800)662-5200
電子郵件：GIW.info@investor.morrowsodali.com
為了在特別會議之前收到及時交付的文件，您必須在2022年8月12日(特別會議日期前一週)提出提供信息的請求。
35
附件A
建議的修訂證明書
修訂和重述
公司註冊證書
的
GIGINTERNAIONAL1， 公司
GigInterational1，Inc.，是根據《特拉華州公司法》(《特拉華州公司法》)組織和存在的公司DGCL)，特此證明：
1.公司名稱為GigInterational1，Inc.公司於2021年2月23日根據DGCL註冊成立，名稱為GigInterational1，Inc.
2.向特拉華州州務卿提交公司註冊證書原件的日期為2021年2月23日，向特拉華州州務卿提交公司修訂和重新註冊證書的日期為2021年5月18日。
3.公司董事會已正式通過決議，提出對公司註冊證書(在此日期之前修訂和重述)的修訂建議，宣佈所述修訂是可取的，符合公司及其股東的最佳利益，並授權公司適當的高級管理人員徵求股東對此的同意，提出修訂建議的決議主要如下：
決議，將修訂後的《公司註冊證書》第九條第9.1(B)節修改並重述為：
？緊隨發售後，本公司在發售中收到的一定數額的發售收益淨額(包括任何行使承銷商超額配售選擇權的收益)，以及本公司於2021年4月15日首次向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明(經修訂)中指定的某些其他金額。註冊 語句？)，應存入信託賬户(？)信託帳户？)，根據註冊聲明中描述的信託協議為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除支付遞延承銷佣金和提取利息繳税外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中資金所賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司無法在發行結束後15個月內完成其初始業務合併，則贖回100%的發行股份(定義如下)，前提是GigInternational保薦人，有限責任公司可以決定將完成業務合併的截止日期延長最多六(6)次，每次延長 一個月(或自發行結束日期起最多21個月)，前提是Gigational1保薦人、LLC(或其指定人)必須將每個一個月的延期資金存入信託賬户，其數額等於(A)200,000美元，或(B)每股發行股份0.05美元(定義如下)乘以未根據第9.7節贖回的發行股票數量，兩者中的較小者。以換取無利息、無擔保的本票)，以及(Iii)贖回股份，以尋求修訂修訂及重訂的證書中有關本公司首次合併前業務活動及相關股東權利的任何 條文(如第9.7節所述 )。普通股的持有者，包括在發售中出售的單位的一部分(發行股票？)(不論該等發售股份是在發售或在發售後的第二市場購買的，亦不論該等持有人是否創辦人(如註冊聲明中所界定)、本公司的高級人員或董事，或上述任何一項的關聯公司)在此稱為公眾股東。根據本條款第9.1(B)款第(Ii)款發行此類本票所得的毛收入，將加入將在信託賬户中持有的發行所得款項，並應按照本第九條的規定用於贖回先前未贖回的發售股份。
A-1
4.此後，上述修正案根據DGCL第242條的規定，經持有根據DGCL第228條和根據DGCL第228條提供的法規所要求的必要數量的股份的股東的書面同意而正式通過。
茲證明，公司已安排於年月日簽署本修訂證書。[●], 2022.
| 拉盧卡·迪努博士 | ||
| 董事祕書兼首席執行官總裁 | ||
A-2
附件B
建議修訂內容
至
投資管理信託協議
本修正案第1號(本修正案)修正案於2022年_(《泰晤士報》)公司？)總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市安巴卡迪羅路1731號Suite200，加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94303，作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司受託人？)。所有使用但未在此定義的術語應具有信託協議中賦予它們的含義。
鑑於，本公司與受託人於2021年5月18日訂立投資管理信託協議(信託協議);
鑑於，《信託協議》第1(I)節規定了在該協議所述情況下管理信託賬户清算的條款；
鑑於，在2022年舉行的公司特別會議上，公司股東批准了(I)修訂公司修訂和重述的公司註冊證書(A&R COI)的提案，賦予公司將完成業務合併的日期延長 六(6)次的權利，每次延長一個月，從2022年8月21日至2023年2月21日(即自首次公開募股完成之日起21個月結束)；和(Ii)修改信託協議的建議，要求公司從2022年8月21日起每延期一個月，向信託賬户存入20萬美元；和
因此，現在同意：
1.現將信託協議第1(I)節全文修訂和重述如下：
？(I)僅在 之後並在(X)收到並僅根據公司函件的條款後立即開始清算信託賬户(？解約信？由公司首席執行官或首席財務官或公司董事會執行主席代表公司簽署的附件(附件A或附件B)的格式基本類似(附件A或附件B)。衝浪板)或公司的其他授權人員，如果終止函的形式與附件中的附件作為附件A，則確認並經代表同意，並完成信託賬户的清算並將財產分配到信託賬户，包括利息(如果是本附件B形式的終止函，可向公司發放利息，用於支付解散費用 ，該利息應扣除任何應繳税款)，僅根據終止函和其中提到的其他文件的指示。或(Y)首次公開募股結束後15個月中較晚的日期，但本公司可(但無義務)將完成初始業務合併的時間延長六次 (6)，每次再延長一個月(總計最多21個月完成初始業務合併)；此外，在完成初始業務合併的時間每次延長一個月時，發起人(或其指定人)必須將資金存入信託賬户，金額為(A)200,000美元，或(B)每股0.05美元乘以未根據本公司修訂和重新發布的證書(定義如下)第9.7節贖回的已發行普通股的數量，以換取無利息、無擔保的本票。以及(Ii)公司股東根據公司提交給特拉華州州務卿的修訂和重新註冊的公司註冊證書批准的較晚日期。已修訂及重述證書？)如果受託人在該日期之前沒有收到終止通知，請在
B-1
在這種情況下，信託賬户應按照作為附件B的信函的形式規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括利息(在以附件B的形式發出終止函的情況下，可發放給公司用於支付解散費用的利息，最高可減去10萬美元，且該利息應為扣除任何應繳税款的淨額)應分配給截至該日期登記在冊的公眾股東；提供,然而，，如果受託人收到與本合同附件B基本類似的終止信，或者如果受託人在第1(I)條第(Y)款規定的日期之前沒有收到此類終止函而開始清算財產，則受託人應將信託賬户保持開放，直到財產分發給公共股東之日後十二(12)個月；
2. 現在信託協議中增加新的附件E，內容如下：
[公司信頭]
[插入日期]
大陸股份公司 轉讓信託公司
道富街1號，30號這是地板
紐約州紐約市，郵編10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯
| 回覆： | 信託賬户？延期函 |
先生們：
根據特拉華州一家公司GigInterational1，Inc.之間的投資管理信託協議第1(I)段公司？)和大陸股票轉讓與信託公司(？)受託人), dated as of May 18, 2021 (信託協議，茲通知您，公司正在延長與目標企業完成業務合併的可用時間，從 _延拓？)。本協議中使用的未作其他定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。
本延期函應在適用的截止日期之前作為延期所需的通知。
根據信託協議的條款，我們在此授權您存入$[_____]收到後，將電匯到Trust 帳户投資中。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| GIGINTERNAIONAL1，Inc. | ||
| 發信人： | ||
| [●], | ||
抄送：奧本海默公司
William Blair&Company，L.L.C.
3.信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。
B-2
4.本修正案可簽署任何數目的副本，每份副本均須為正本，且所有副本均應視為一份相同的文書，其效力猶如在同一份文書上籤署一樣。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應視為原始簽名。
5.本修正案旨在完全符合信託協議第6(C)條所要求的信託協議修正案的要求，本修正案各方特此批准、特意放棄和放棄為有效修訂信託協議而滿足該等要求的任何缺陷。
6.本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響因適用另一司法管轄區的實體法而產生的法律原則衝突。
[簽名頁面如下]
B-3
茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期正式簽署了本《投資管理信託協議修正案》。
| 作為受託人的大陸股票轉讓信託公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | 弗朗西斯·沃爾夫 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| GIGINTERNAIONAL1，Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | 拉盧卡·迪努 | |
| 標題： | 首席執行官總裁兼祕書 | |
B-4
代理
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
安巴卡迪羅路1731號，200號套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94303
2022年股東特別會議
AUGUST 19, 2022
你的投票很重要
在這裏摺疊和分離
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
本委託書是由董事會徵集的
2022年股東特別會議將於
AUGUST 19, 2022:
本會議通知及隨附的委託書
ARE AVAILABLE AT ______________________
以下籤署人撤銷之前與這些股份有關的任何委託書，特此確認已收到2022年股東特別會議通知 (特別會議和隨附的委託書，日期為8月[]，2022年，關於將於2022年8月19日星期五東部時間上午11：00舉行的特別會議，虛擬at https://www.cstproxy.com/giginternational1/2022，，特此任命Avi Katz博士和Raluca Dinu博士(各自擁有單獨行動的全部權力)， 事實上的律師和以下簽名人的代理人，每個人都有充分的替代權，投票表決GigInterational1， Inc.(The GigInterational1， Inc.)普通股的所有股份公司以所規定的名稱登記，下文簽署人有權在特別會議及其任何續會上投票，並享有下文簽署人親自出席的一切權力。在不限制本委託書所給予的一般授權的情況下，上述委託書及每一委託書均被指示就本委託書中提出的建議進行投票或按如下方式行事。
本委託書在執行時，將按照本文規定的方式進行表決。如果沒有指示，該代理將被投票通過構成提案1的憲章修正案的提案 。
董事會建議對提案1投A票
關於將於2022年8月19日舉行的特別會議可獲得代理材料的重要通知：本會議通知和隨附的代理聲明可在 ______.
| 為 | 反對 | 棄權 | ||||
| 建議1《憲章》修正案 | ||||||
| 修訂本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書，使本公司有權將完成業務合併的截止日期延長六(6)次，每次延長一個月，從2022年8月21日至2023年2月21日(即自首次公開募股完成起計21個月止的一段時間)。 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 提案2：信託修正案 | ||||||
| 修訂本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年5月18日簽署的投資管理信託協議，允許本公司從2022年8月21日起將合併期延長六(6)次，每次延長一個月至2023年2月21日，方法是將每延長一個月存入信託賬户：200,000美元或每股0.05美元乘以當時已發行的公開股票數量，兩者中以較低者為準。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
Date: , 2022
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| 股東簽名 |
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| 股東簽名(如聯名) |
簽名應與印製在此的姓名相符。如果股票是以一個以上的人的名義持有的，每個共同所有人都應該在上面簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、代理人應當註明簽名的身份。律師還應當提交委託書。
請在委託書上簽字、註明日期，並將委託書寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按以下籤署的股東在此指定的方式投票。如果沒有作出指示，該代表將被投票通過提案1中提出的提案，並將授予酌情決定權，就特別會議或其任何休會可能適當提出的其他事項進行表決。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。