展品 5.1和23.2

Davis Polk&Wardwell 有限責任公司

列剋星敦大道450號
紐約,NY 10017

草稿

Davis Polk&Wardwell LLP的意見

July 29, 2022

Payoneer Global公司(Payoneer Global Inc.)西30街150號
紐約,NY 10001

女士們、先生們:

Payoneer Global Inc.,特拉華州的一家公司(The“公司“)已向美國證券交易委員會(”委員會“) 提交了與公司的表格S-1的註冊聲明(檔案號:333-258027)有關的S-3表格註冊説明書的生效後修訂號,該修訂號最初由證監會於2021年8月6日宣佈生效,隨後經於2022年4月28日提交給證監會的生效的第1號修正案(”註冊説明書“)和相關招股説明書(招股説明書)(”招股説明書“)與1933年證券法下的註冊有關。經修訂(“證券法”),最多發行228,290,196股普通股,每股票面價值0.01美元(“普通股”)。

作為您的 律師,我們已審查了我們認為為提出本意見而必要或適宜的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本。

在提供此處表達的意見時,我們未經獨立查詢或調查,假設(I)作為 原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的,(Ii)所有作為副本提交給我們的文件符合真實、完整的原件,(Iii)所有作為證物提交到註冊聲明中的尚未簽署的文件將符合其格式,(Iv)我們審查的所有文件上的所有簽名 都是真實的,(V)簽署文件的所有自然人已經並具有法律行為能力, (Vi)我們審核的本公司公職人員和高級管理人員證書中的所有陳述都是準確的,以及(Vii) 我們審核的文件中本公司就事實事項所作的所有陳述都是準確的。

基於上述,並在以下附加假設和條件的約束下,我們通知您,我們認為:(I) 截至本協議日期已發行和已發行的普通股已有效發行且已繳足且不可評估, 及(Ii)當剩餘普通股發行時,該等普通股將於收到充分代價後有效發行、繳足股款及不可評估 。

我們是紐約州律師協會成員,上述意見僅限於紐約州法律和特拉華州總公司法律。

我們特此 同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交,並進一步同意在招股説明書“法律事項”項下提及我公司的名稱。在給予這一同意時,我們不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的 類別的人。

非常真誠的 您的,

/s/Davis Polk&Wardwell LLP