根據2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-258027

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________

生效後的第2號修正案

在上面形成S-1

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

____________________

Payoneer全球公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

____________________

150 W 30th St

紐約，紐約，10001

(212) 600-9272

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

斯科特·加里特

董事聯席首席執行官

Payoneer全球公司

150 W 30th St

紐約，紐約，10001

(212) 600-9272

(地址，包括郵政編碼，電話： ，包括服務代理商的區號)

複製到:

如果在 此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。斧頭

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》 的註冊聲明或其生效後的修正案，並將於根據證券法規則462(E)向委員會備案時生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示ID提交的登記聲明的生效後修訂 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會確定的日期生效。

解釋性説明

2021年8月4日，美國特拉華州的Payoneer Global Inc.(“本公司”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 提交了一份S-1表格(編號333-258027)的註冊聲明(“註冊聲明”)。經修訂的註冊説明書最初於2021年8月6日由美國證券交易委員會宣佈生效，並由招股説明書確定的出售股東初步登記轉售最多234,252,145股本公司普通股，每股票面價值0.01美元。本公司隨後於2022年4月28日提交了註冊説明書生效後的第1號修正案，以更新註冊説明書中所載的披露 ，以反映本公司提交截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，並進行某些 其他更新。

本公司現提交第 S-3表格的第2號《生效後修正案》(以下簡稱《生效後修訂號第2號》)：(I)將表格S-1的登記聲明轉換為表格S-3的登記聲明，以及(Ii)納入招股説明書所指名的出售股東的最新資料， 包括將出售股東發售的普通股數目減至228,290,196股普通股 。根據這項生效後修正案第2號，沒有額外的證券被登記。所有適用的登記費用在最初提交登記聲明時已支付。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。

待完成，日期為2022年7月29日。

招股説明書

Payoneer全球公司

228,290,196股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東不時發售及出售最多228,290,196股本公司普通股，其中包括30,000,000股在管道配售中發行的股份(定義見本招股説明書)、18,061,275股獲發普通股(見本招股説明書定義)及最多1,792,994股本公司普通股(按本招股説明書定義)行使後可發行的普通股。 與本招股説明書有關的普通股股份登記並不要求出售股東提供或 出售該等股份。我們無法預測出售股東何時或以多少金額出售本招股説明書提供的任何股份。 我們根據與出售股東之間存在的合同義務提交登記聲明。

我們不會出售本招股説明書中包含的任何普通股。我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益，但會產生費用。出售股份的股東可不時直接發售或透過承銷商、代理人或經紀自營商出售其持有的股份，出售條款將於出售時確定，詳情請參閲本招股説明書。有關詳細信息，請參閲“分配計劃”。

截至 招股説明書發佈之日，我們是美國聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇 遵守本招股説明書和本文引用的文件中某些降低的上市公司報告要求 。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素”以及任何適用的 招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的某些因素。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“PAYO”。2022年7月28日，納斯達克上公佈的我們普通股的收盤價為每股5.39美元。

美國證券交易委員會、任何 國家證監會或任何其他監管機構均未批准或不批准該等證券，也未確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為， 2022。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記 聲明，本招股説明書中點名的出售股東可以不時在本招股説明書所述的一個或多個產品中出售最多228,290,196股普通股。在必要的範圍內，每當出售股票的股東發行和出售證券時，我們或出售股票的股東可以在本招股説明書中提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及發售的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可以授權 一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。此類招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關此次發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，並 在標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，“Payoneer”、“Payoneer Global Inc.”、“New Payoneer”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Payoneer Global Inc.及其合併的子公司。除本招股説明書、任何適用的招股説明書或我們授權使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們和出售股東並未授權任何人向您提供不同或其他信息或作出任何陳述。我們和出售股票的股東對 不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人向您作出的任何陳述的可靠性。我們和出售這些證券的股東不會在任何州、國家或其他司法管轄區提出此類證券的要約，在這些州、國家或其他司法管轄區的要約是不被允許的。本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期才是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期 準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書以引用方式併入 ，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書都可能包含和併入我們從定期行業出版物、第三方研究和調查、本行業上市公司備案文件和內部公司調查中獲得的數據。這些消息來源包括政府和行業消息來源。行業出版物和調查通常表明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。儘管我們認為截至本招股説明書日期的行業和市場數據是可靠的，但該信息可能被證明是不準確的。行業和市場數據可能 是錯誤的，因為來源獲取數據的方法，以及由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，信息並不總是完全確定的 。此外，我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設 ，這些假設來自本文依賴或引用的來源。

於2021年6月25日(“截止日期”)，特拉華州的FTAC奧林巴斯收購公司(包括截止日期之前及之後的FTOC) 根據重組協議(定義見下文)與特拉華州的Payoneer Inc.完成重組(“重組”)。重組後，New Payoneer成為一家上市公司，New Payoneer的子公司Payoneer Inc.繼續現有業務運營。

重組完成後，本公司立即發行併發行了以下股權證券：(I)向FTOC A類普通股和FTOC B類普通股持有人發行的77,081,294股公司普通股；(Ii)在重組中作為代價向Payoneer Inc.股東發行的公司普通股231,263,364股 (包括47,122,318股用於購買可向Payoneer Inc.期權持有人發行的公司普通股股份的標的期權，以及3,200,258股可向Payoneer Inc.限制性股票的持有人發行的公司限制性股票單位)，(Iii)25,158,125股認股權證，以購買公司普通股的股份(“公共認股權證”)，(Iv)認股權證 購買最多1,792,994股本公司普通股(“先鋒私募認股權證”)及(V)30,000,000股本公司於PIPE配售中向管道投資者發行的普通股(定義見下文)。

與重組有關，本公司以私募方式向若干投資者(“管道投資者”)發行及出售合共30,000,000股本公司普通股 ，收購價為每股10美元，總收購價為300.0 百萬美元(“管道配售”)。

在截止日期，Payoneer Inc.已發行股權證券的持有者有資格按比例獲得30,000,000股Payoneer 股票(“收益股票”)，(A)如果在交易結束日期後30個月內的任何時間，將發行50%的股票，Payoneer普通股股票的收盤價在 任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於15.00美元，以及(B)如果在交易結束日期後的前60個月內的任何時間，Payoneer普通股的股票收盤價在 任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於17.00美元，則將發行剩餘的50%。

提及重組協議是指FTOC、New Payoneer、Starship Merge Sub I Inc.和New Payoneer的全資子公司、Starship Merge Sub II Inc.、以及New Payoneer的全資子公司、Starship Merge Sub II Inc.、New Payoneer的全資子公司、以及New Payoneer的全資子公司、Starship Merge Sub II Inc.和New Payoneer Inc.之間的特定重組協議和計劃(已於2021年2月16日、2021年5月10日和2021年6月22日修訂)。

在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及 以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的我們等發行人的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址為Www.payoneer.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息 。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本 招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均以其所指文件的參考 為限。有關事項的更完整描述，請參考實際文件。 如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則 允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。 本招股説明書中包含的任何聲明或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為就本招股説明書而言已被修改或取代，條件是本招股説明書或通過引用併入的後續提交文件中的陳述對該陳述進行修改或替換。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

除非特別聲明 相反，否則我們在當前的8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的我們可能會 不時向美國證券交易委員會提供的任何信息或任何其他被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案的文件或信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

Payoneer Global Inc.

150 W 30th St

紐約，紐約，10001

(212) 600-9272

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

該公司

作為全球數字商務的首選合作伙伴之一，Payoneer實現了金融服務的民主化，並推動了全球數以百萬計的各種規模企業的增長。通過與Payoneer的全球支付和商務支持平臺的單一連接，我們的客户 可以像在本地一樣輕鬆地在全球進行交易，從而增強對數字經濟的參與，並推動全球企業、市場和中小企業的增長。

Payoneer成立於 2005年，其理念是技術和互聯網正在改變商業，使任何人在任何地方建立和發展數字業務都成為可能。從一開始，我們就認識到為雙邊商務網絡的雙方提供服務的重要性： 需要幫助來駕馭日益複雜的數字經濟的小企業，以及需要幫助來支持其日益分散的賣方基礎的市場。在過去的17年裏，我們構建了一個獨一無二的平臺，旨在滿足全球數字業務的需求 。

Payoneer平臺的基礎是強大的安全、受監管的全球支付基礎設施，它簡化了任何企業在全球支付和 獲得支付的流程，就像在當地一樣輕鬆。在此基礎上，我們繼續開發全面的產品和服務套件，提供複雜的工具來幫助我們的客户發展。

由於我們強大的支付基礎設施和廣泛的產品供應，Payoneer既是企業和市場的服務提供商，也是行業領先的B2B支付提供商，使我們所有的客户都能夠輕鬆地進行國際交易。因此，我們在全球數字商務生態系統中培育了一個有意義的品牌，支持190多個國家和地區以及7,000多個獨特的貿易走廊的數百萬個市場、企業和中小企業。

我們的主要執行辦公室位於紐約紐約30街150W，郵編10001，我們的電話號碼是(212)600-9272。

供品

風險因素摘要

您對我們 普通股的投資將包含一定的風險。以下僅概述了與投資我們的普通股相關的主要風險。在您決定投資我們的普通股是否適合您之前，您應仔細考慮以下關於風險的討論，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的風險討論。

·我們的業務依賴於我們強大和值得信賴的品牌，如果不能維護和保護我們的品牌，或者我們的聲譽受到任何損害，或者我們合作伙伴的聲譽受到損害，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

·我們的成功取決於我們開發產品和服務的能力，以滿足我們服務的快速發展的市場，如果我們 不能為我們的產品和服務實施成功的增強和新功能，我們可能會失去客户或難以吸引新客户，我們的增長能力可能會受到限制。

·全球金融服務和支付行業的激烈 和日益激烈的競爭，包括定價和支付替代方案，可能會對我們的利潤率、業務和運營結果產生不利影響。我們的合作伙伴和企業客户的競爭活動 將支付服務外包或直接與我們的服務競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

·如果 我們無法以優惠條款續訂市場和企業客户合同或調整某些合同內容，或者我們 失去了一個重要的企業或市場客户，或者如果電子商務市場阻止我們的客户使用我們的服務 從該市場獲得付款，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

·電子商務使用率普遍下降，包括持續的新冠肺炎疫情後實體銷售復甦的波動，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

·未能有效地處理不良、欺詐或虛構的交易以及重大的內部或外部欺詐可能會對我們的業務造成負面影響。

·將我們的支付服務用於非法目的可能會損害我們的業務。

·任何減少跨境貿易或跨境數字商務、使此類貿易或商務更加困難或削弱電子商務的 銷售和/或限制電子商務市場活動的因素都可能損害我們的業務。

·我們 面臨與我們的營運資本產品的資金可用性相關的風險，以及與我們的 營運資本產品相關的損失風險。

·由於我們依賴第三方提供服務，如果他們未能履行其義務，成為監管行動的對象，或者我們與他們的安排終止，並且無法以商業上合理的條款或根本找不到合適的替代方案，我們可能會受到不利影響。

·如果 我們未能遵守支付網卡計劃的適用規則和政策或支付網卡計劃許可證的條款，他們可能會對我們處以罰款、暫停或終止我們的參與許可證，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們未能遵守交易對手金融機構和銀行合作伙伴的適用要求，他們可能尋求暫停或終止我們的賬户，這可能會對我們的業務產生不利影響。

·我們的業務可能受到與全球業務相關的地緣政治和其他風險(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的武裝衝突)的不利影響 。

·隨着我們繼續在國際上擴張，包括在新興市場內擴張，我們可能會更容易受到這些風險的影響。

·未經授權 通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式泄露、破壞或修改數據，或中斷我們的服務， 可能會使我們承擔責任和/或損害我們的聲譽。

·我們的 系統和我們的第三方提供商的系統可能會受到系統故障或容量限制的影響，並因此中斷我們的平臺、產品或服務，包括通過移動設備訪問我們的解決方案，這可能會 損害我們的業務。

·我們的業務受我們所在市場的法律、規則、法規、政策和法律解釋的約束，包括(但不限於)有關存款吸收、保理、儲值、跨境和國內資金傳輸、外匯、隱私、數據保護、銀行保密和支付服務(包括支付處理和結算服務)的法律、法規、政策和法律解釋。適用於我們的法律和法規要求廣泛、複雜、經常變化且數量不斷增加，可能會施加重疊的 和/或相互衝突的要求或義務。如果不遵守反洗錢、反賄賂、經濟和貿易制裁條例和類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

·我們的 運營業績可能會受到不利影響，原因是在中國運營的客户的收入因監管變化或本文討論的其他風險因素下發生的情況而減少。由於我們很大一部分收入來自中國，因此對我們為中國客户提供服務的能力造成的任何負面影響都可能加劇本文所述的其他風險。

·我們的 未能妥善管理客户資金可能會損害我們的業務。

·我們普通股的交易市場只存在了很短的一段時間，我們普通股的市場價格和交易量可能會有很大的波動。

風險因素

投資於根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄提供的任何證券涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中所描述的風險因素， 通過引用將其併入本招股説明書中，以及通過引用方式包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書 附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能 導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東代為出售。本公司將不會 收到這些銷售的任何收益。假設所有此類現金認股權證全部行使，我們將從行使Payoneer Private認股權證中獲得總計約3,209,459美元。

股本説明

以下對本公司股本的描述 並不完整，僅限於參考特拉華州公司法(“DGCL”)及本公司經修訂及重述的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重述的章程(本公司的“章程”)的相關條文。有關“股本説明”一節中所述事項的完整説明，請參閲我們的公司註冊證書和章程的規定，這些條款作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

授權股票和未償還股票

我們的公司註冊證書授權 發行總計41.8億股股本，包括38億股普通股、每股面值0.01美元和3.8億股優先股，每股面值0.01美元。除非我們的董事會(“董事會”)另有決定，否則我們已經並將繼續以未經認證的形式發行所有股本。

普通股

我們的公司證書規定 一類普通股。除適用法律另有要求或公司註冊證書另有規定外，普通股持有人 有權就將由一般股東表決或由普通股持有人作為單獨類別進行表決的事項，享有每股一票的投票權。

在適用法律及任何已發行優先股系列或任何其他已發行類別或系列股票持有人的權利(如有)的規限下，普通股持有人 將有權獲得董事會在 其酌情決定權中不時宣佈的股息及分派(如有)。

優先股

我們的公司證書授權我們的 董事會設立一個或多個系列優先股。除非法律或任何證券交易所要求，且符合我們的公司註冊證書條款，否則優先股的授權股份將可供發行，普通股持有人無需採取進一步的 行動。我們的董事會能夠就任何系列優先股確定名稱、 權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利(如果有)及其資格、限制或限制 (如果有)。

我們可能會發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止部分或大多數普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者普通股持有人可能會獲得高於普通股市場價格的 溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，或在清算、解散或清盤或其他事件時使普通股的權利從屬於分配，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或 其他因素，優先股的發行可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

優先購買權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款。

選舉董事

所有董事選舉均由親自出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份以 多數票決定。

無累計投票

根據DGCL，累計投票權不存在 ，除非公司證書明確授權累計投票權。我們的公司註冊證書並不授權在董事選舉中進行累積投票。

股東大會

我們的章程規定，股東會議將 在董事會選擇的日期、時間和地點(如果有)舉行，如果董事會沒有指定，則在董事會主席選擇的日期、時間和地點舉行。

年會

我們的章程規定，應召開年度股東大會以選舉董事，並處理可能適當提交會議的其他事務。

交錯的董事會

我們的董事會分為三個 級，交錯三年任期。I類、II類和III類董事將分別任職至我們2025年、2023年和2024年的年度股東大會。

在每次年度股東大會上，將選舉 名董事接替任期已滿的董事類別。我們董事會的這種分類可能會增加改變大多數董事會成員所需的時間長度。一般而言，至少需要召開兩次股東年度會議，股東才能實現董事會多數成員的變動。

公司註冊證書、附例和特拉華州法律某些條款的反收購效力

我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL包含以下段落中概述的規定，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意或濫用控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力 。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股的現行市場價格的嘗試，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

轉讓限制

我們的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，我們可以要求其股本的持有人或建議的受讓人提供其合理的 要求提供的信息(包括但不限於公民身份、我們股本的其他持股和關聯關係的信息)，以確定該股東對我們股本的所有權或對其行使的任何權利是否會 導致該股東在完全攤薄的基礎上實益擁有我們已發行和已發行股本的9.9%以上( “違規”)。這一條款旨在確保我們遵守我們運營所在的幾個司法管轄區的各種許可制度 ，因為在這些司法管轄區收購超過10%的已發行和已發行股本可能需要 監管通知和/或同意。

如果持有人或建議的受讓人 沒有迴應我們的信息請求，或者在審查該持有人或建議的受讓人提供的信息後，我們的 董事會確定該人持有或收購我們的股本將導致違規，我們可以 拒絕允許任何此類股本轉讓，拒絕兑現任何據稱已經完成的股本轉讓(在 這種情況下，此類轉讓應視為從一開始就無效)，暫停行使可能導致違規的股權，或贖回該等股本股份。根據我們的公司註冊證書，任何需要贖回的股本股份 應按相當於每股0.01美元的價格贖回，條件由我們的董事會 決定。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會可以自行決定豁免(主動或追溯)任何人不受上述限制。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不需要股東批准 才能發行經授權並可供發行的股票。然而，只要普通股股票仍在納斯達克全球市場上市，納斯達克全球市場的上市要求就會適用，要求相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行 必須得到股東的批准。這些 增發的股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或 促進收購。此外，任何系列普通股或優先股的法定股數可由投票權佔多數的持有者投贊成票而增加或減少(但不低於其已發行股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響。

我們的董事會通常可以發行一個或多個系列優先股的股票 ，條款旨在阻止、推遲或防止公司控制權的變更或我們管理層的撤職 。此外，我們的授權但未發行的優先股將可供未來在一個或多個 系列中發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外 資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在授權 以及未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一，可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的 人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

董事的免職、空缺及新設的董事職位

我們的公司註冊證書規定，根據授予一個或多個當時已發行的優先股系列的權利，股東不得罷免董事 ，除非股東以當時尚未發行的總投票權的至少過半數的贊成票以外的其他原因罷免。 公司註冊證書還規定，在遵守DGCL的適用條款以及授予當時已發行的一個或多個優先股系列的權利的情況下，任何因增加董事人數和董事會空缺而新增的董事職位，將完全由剩餘董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事來填補。

我公司註冊證書中的某些反收購條款

我們的公司證書規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩個或兩個以上的年度股東大會上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。我們授權但未發行的優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行的 以及普通股和優先股的未保留股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

特別股東大會

我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能由董事會根據董事會通過的決議 在任何時候召開，但受當時已發行的任何系列優先股持有人的權利限制。附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中所列事項除外。這些規定可能具有阻止、推遲或阻止敵意收購或公司控制權或管理層變更的效果。

董事提名和股東提案

章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或董事會指示的提名除外。為使任何事項在會議前得到“妥善處理” ，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。通常情況下，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於120天也不超過150 天到達我們的主要執行辦公室，但規定的例外情況除外。 公司章程對股東通知的形式和內容也有明確的要求。這些規定還可能推遲、推遲 或阻止潛在收購者徵集代理人選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式 試圖影響或獲得對公司的控制權。

股東書面同意訴訟

根據《股東大會條例》第228條，任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意是由持有不少於授權或採取行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，而該會議上所有有權就該等股份投票的 股份均出席會議並投票，則可在沒有事先通知及 投票的情況下采取任何行動，而無須事先通知及表決，除非公司註冊證書另有規定。在符合適用法律和任何未償還優先股系列或任何其他未償還類別或系列股票持有人的權利(如有)的情況下，我們的公司註冊證書不允許我們普通股的持有人在書面同意下行事。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東 將擁有與我們為組成實體的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，股東 如適當要求及完善與該等合併或合併有關的評價權，將有權收取由特拉華州衡平法院釐定的其股份公平價值的付款 ，以及自合併或合併的生效日期起至支付判決之日為止的 確定為公平價值的金額的利息(如有)。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或在此後因法律的實施而轉授的該股東的股票。要提起這樣的訴訟，股東必須在其他方面遵守特拉華州關於衍生訴訟的法律。

獨家論壇

我們的公司註冊證書和章程 規定，除非本公司書面同意選擇另一個法庭，(A)特拉華州衡平法院，或如果該法院對此沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為任何股東提起(I)任何派生訴訟或代表本公司提起的法律程序的唯一和獨家法庭，(Ii)聲稱違反任何董事受託責任索賠的任何訴訟。 本公司的高級職員或其他員工向本公司或本公司的股東，(Iii)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例(可能被修訂或重述)的任何規定，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據聯邦證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。

在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書和章程中的論壇條款。但是，投資者不會因為公司註冊證書和章程中的論壇選擇條款而被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採用條款 放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的特定機會中的任何利益或預期。 我們的公司註冊證書可以在特拉華州法律不時允許的最大範圍內放棄我們在指定商機中的任何權益或預期 ，或放棄我們有權參與 不時提供給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司的指定商機，但作為我們或我們子公司員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或消除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書和公司章程包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但在DGCL不允許免除責任或限制的範圍內除外。這些規定的效果是消除 我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因嚴重過失行為而導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。但是，如果董事違反了董事的忠實義務，背信棄義，故意或故意違法，授權非法分紅、贖回或回購，或者從作為董事的行為中獲得不正當利益，則不適用於董事。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，您的投資可能會受到不利影響 。

公開認股權證

吾等的公開認股權證乃根據本公司、FTAC奧林巴斯收購公司及大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理(“認股權證代理”)於二零二零年八月二十五日訂立的 認股權證協議(“原認股權證協議”)發行，並經本公司、FTAC奧林巴斯收購公司及大陸股票轉讓信託公司(“認股權證代理”)於2021年6月25日的轉讓、假設及修訂協議(連同原認股權證協議，“認股權證協議”)修訂及補充。以下與我們的公共認股權證相關的某些條款摘要並不聲稱完整 ，受認股權證協議的約束，並受其整體約束。您應查看 的認股權證協議，瞭解適用於公共認股權證的條款和條件的完整説明。

一般信息

每份完整的公共認股權證使持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，但須經某些調整(“行使價”)。公共認股權證最早將於(I)紐約市時間2026年6月25日下午5：00及(Ii)紐約市時間下午5：00贖回日期(如有)失效。只要我們向所有註冊持有人提供至少20天的事先書面通知，我們就可以延長 公開認股權證的期限。任何此類延期必須 在所有公共認股權證中完全相同。任何在到期前未行使的公共認股權證都將無效。

運動與呼氣

可通過向認股權證代理人交付(I)公共認股權證、(Ii)購買選擇(其表格附於認股權證協議)及(Iii)全額支付行使價款及與行使有關的任何及所有適用税項而行使公共認股權證。

在行使任何公共認股權證和清算任何適用資金後，我們將在實際可行的情況下儘快為普通股 發行入賬頭寸或證書。根據認股權證協議及公司註冊證書，在適當行使公開認股權證時發行的所有普通股股份，將作為已繳足股款及不可評估而有效發行。

此外，公共認股權證持有人可書面通知我們持有人選擇受認股權證協議的條款所規限，以防止持有人行使公共認股權證，但條件是持有人(連同其聯屬公司)在行使該等權力後，據認股權證代理人實際所知，將於行使該等權力後立即實益擁有超過9.8%(“最高百分比”)的已發行普通股。通過向我們發出書面通知，公共權證持有人可以將最大百分比增加或減少至該通知中指定的任何其他百分比，但須遵守我們的公司註冊證書防止違規的轉讓限制；但是，任何此類增加將在該通知送達我們後第六十一(61) 天才生效。

行權時不會發行普通股的零碎股份 。如果在行使時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的 整數。

登記和無現金練習

如果與根據證券法可根據公共認股權證行使而發行的普通股登記有關的登記聲明 無效 ，則公共認股權證持有人有權在該登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前，以及在 我們可能未能維持有效登記聲明涵蓋因行使公共認股權證而可發行的普通股股份的任何 期間內，以“無現金基礎”行使該等公共認股權證。在無現金操作中，持有者可以 將他們的公共認股權證交換為我們普通股的數量，該數量等於(A)通過除以 獲得的商數(X)乘積(I)作為公共認股權證標的的普通股的數量和(Ii)我們普通股的“公平市場價值”減去行使價減去(Y)我們普通股的“公平市場價值”的乘積，以及(B)0.361。“公平市價”是指在權證代理人收到行權通知之日之前的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。

此外，如果我們的普通股在行使時不是在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可能會要求在“無現金基礎上”行使公共認股權證。在該 情況下，我們將不需要為在行使公共認股權證時可發行的普通股 的登記提交或維護有效的登記聲明。相反，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律登記或有資格出售這些 普通股，如果沒有豁免的話。

如果由於在“無現金基礎上”行使任何公共認股權證，任何公共認股權證持有人將有權在行使該公共認股權證時獲得普通股的零碎權益，我們將向下舍入至最接近的整數，即將向該持有人發行的普通股股數。

贖回及通知

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公共認股權證以換取現金。

一旦成為可行使的，我們可以呼籲公眾 贖回權證：

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回 普通股的公開認股權證。

我們可以贖回未償還的公共認股權證：

這一贖回功能與許多其他SPAC/業務合併交易中使用的典型 權證贖回功能不同，後者通常僅在普通股股票的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時贖回 權證以換取現金(私募認股權證除外)。

如果我們選擇在普通股的交易價格低於行權價時贖回公共認股權證，這可能會導致公共認股權證持有人獲得的普通股數量少於他們在普通股的交易價格高於行權價11.50美元時選擇等待行使公共認股權證的情況。

告示

我們將於贖回日期前不少於30天，以預付郵資的頭等郵遞方式，將任何該等贖回通知郵寄給已登記的公共認股權證持有人。通知 將發送到每個註冊持有人在登記簿上顯示的最後地址。如此郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否實際收到該通知。

於贖回日期當日及之後，公開認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出公開認股權證時，可收取適用的贖回價格 。

調整

在行使公共認股權證時，可發行普通股的數量在某些情況下會受到慣例的調整，如認股權證協議中所述的股票拆分、分紅或普通股的重新分類。如果在公共認股權證行使時可購買的普通股股數 發生調整，則認股權證價格(該條款在認股權證協議中定義)將通過以下方式調整 (至最接近的1美分)：

如因根據上述事件而作出的任何調整(各為“調整”)，任何公共認股權證持有人將有權於該等公共認股權證行使 時收取股份的零碎權益，吾等將於行使該等權力後將普通股股份數目向下舍入至最接近的整數 。

在涉及本公司的某些重組、合併、合併或某些出售交易或基本上與本公司解散相關的我們的所有資產的情況下，公共權證持有人也將擁有置換 權利(每一項都是“置換事件”)。在發生任何替換事件時，公共認股權證持有人將有權購買和獲得(代替我們普通股的股份)在此類替換事件中的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，如果公共認股權證在緊接該事件之前行使，則持有人將收到該等股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。

如認股權證價格或行使公共認股權證可發行股份數目有任何調整，吾等將向認股權證代理人發出有關調整的書面通知，説明因該等調整而產生的認股權證價格及於行使公共認股權證時可按該價格購買的股份數目的增減(如有) 。我們還將向每個公共權證持有人提供上述任何調整的通知，通知地址為權證登記冊中陳述事件日期的最後地址。

此外，如果發生任何影響我們的事件，而上述調整並非嚴格適用，但需要調整公共認股權證的條款，以避免對公共認股權證造成不利影響，並實現認股權證協議中規定的調整的意圖和目的，我們將委任一家適當的獨立公司就是否需要進行任何調整提出意見 ，如果需要，則對調整的條款提出意見。在這種情況下，我們將以與建議調整一致的方式調整公共認股權證的條款。

轉讓和交換

在向權證代理人交出公共權證後，可以交換或轉讓公共權證，並附上書面交換或轉讓請求。在任何轉讓後， 認股權證代理人將發行相當於總數量相同數量的新公開認股權證，而舊的公開認股權證將被撤銷。

沒有作為股東的權利

公開認股權證並不賦予持有人本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息的權利、投票權、優先購買權、就本公司的股東會議或董事選舉而同意或作為股東接收通知的權利 。

註冊權協議

與重組有關，本公司若干名董事及高級職員、數名普通股持有人及一名Payoneer私募認股權證持有人於登記權利協議中訂立 。根據登記權協議的條款，我們代表股權持有人各方提交本轉售登記聲明。《登記權協議》還向締約方提供索要、“搭載”和S-3表格登記權，但須滿足某些最低要求和習慣條件。此外，除某些例外情況外，作為註冊權協議一方的某些股東在一段時間內同意不轉讓或處置我們的普通股 。

授權代理

我們公開認股權證的認股權證代理人是大陸證券 股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人的所有責任，包括判決、自付費用和合理的外部法律顧問費用，因權證代理人在執行認股權證協議過程中 的任何行為或遺漏而承擔的一切責任，但由於權證代理人的嚴重疏忽、故意的不當行為、欺詐或不守信造成的除外。

出售股東

本招股説明書涉及 出售股東不時轉售最多228,290,196股普通股(包括1,792,994股可能於行使先行者私募認股權證時發行的普通股)。出售股份的股東可根據本招股章程及隨附的任何招股章程附錄，不時要約及出售適用於某些股東的任何或全部 普通股股份。本招股説明書中的“出售股東”，是指 下表所列人員，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及以後通過公開出售以外的其他方式持有出售股東在普通股中的任何權益的其他人。我們將不會收到 出售股東根據本招股説明書出售普通股所得的任何收益。

下表列出了出售股東 以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息，主要基於出售股東最初向我們提供的信息。自提供此類信息之日起，下列出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部股份。有關出售股東的信息可能會不時更改，如有必要，我們將根據需要對本招股説明書進行相應修改或補充。

我們有表決權證券的實益所有權 基於截至2022年6月30日已發行和已發行的346,439,294股普通股。第二欄列出了每個出售股票的股東實益擁有的普通股數量。第四欄列出了本招股説明書 每個售股股東發行的普通股數量。第五欄列出了在本招股説明書擬進行的發售之後，每個出售股東實益擁有的普通股數量，假設每個出售股東出售了本招股説明書提出的所有普通股。

除下文腳註 另有説明外，實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果某人對證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則對該證券擁有實益所有權 ，包括截至表格日期當前可行使或已歸屬(視情況適用)的股票和受限股票單位，或可在60天內行使或歸屬(視情況適用)。

出售股東可以出售本招股説明書中包括的全部、部分或不出售其普通股。請參閲“分配計劃”。

出售股票的股東可能已經出售或轉讓了表格及附註所列證券的部分或全部 ，因此標明將發售的普通股股份可能超過出售證券持有人擬出售的普通股股份數量。

Birchtree基金投資私人有限公司是Fullerton Fund Investments Pte Ltd的直接全資子公司，而Fullerton Fund Investments Pte Ltd又是淡馬錫控股(私人)有限公司的直接全資子公司。Fullerton Fund Investments Pte Ltd和Temasek Holdings(Private)Limited均可通過本文所述的所有權被視為直接持有由Birchtree Fund Investments直接持有的證券。這些實體的地址是Orchard Road 60B，#06-18，Tower 2，the Atrium@Orchard，新加坡238891。

(35)由Viola Ventures III，L.P.(“Viola Ventures III”)持有的25,223,122股普通股(包括增發股份)。Viola Ventures GP 3 Ltd是Viola Ventures III的唯一普通合夥人，並對其持有的普通股股份擁有投票權和投資權。公司董事之一Avi Zeevi先生、Shlomo Dovrat先生和Harel Beit-on先生擔任Viola Ventures GP 3 Ltd.的董事，該公司為他們提供了對Viola Ventures III直接持有的普通股股份的最終投票權和投資權。上述每個實體和個人都否認對所有普通股的實益所有權，除非他或其在Viola Ventures III中的經濟利益的範圍內，以及購買Viola Ventures III直接持有的證券。這些實體和個人的地址是以色列Herzliya Pituach 4672530號D棟Abba Eban大道12號Ackerstein Towers。

配送計劃

出售股份的股東及其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可不時單獨或共同發售本招股説明書所涵蓋的普通股。然而，本招股説明書涵蓋的普通股股份登記並不意味着這些普通股股份 一定會被髮售或出售。

本招股説明書所涵蓋的普通股可不時以當時的市價、與市價相關的價格、固定價格或 變動價格或協商價格出售，出售方式包括：

在進行銷售時，我們和/或銷售股東聘請的經紀或交易商可以安排其他經紀或交易商參與。經紀人/交易商交易可能包括：

在任何時候提出本招股説明書所涵蓋的普通股股份的特定要約時，如有需要，招股説明書副刊將列出本招股説明書所涵蓋的 普通股股份總額、發售條款以及任何承銷商、交易商、 經紀人或代理人的姓名或名稱。此外，在需要的範圍內，構成承銷商或代理補償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目，以及任何允許或轉售或支付給交易商的折扣、佣金或優惠，將在招股説明書補充資料中詳細説明。任何此類所需的招股説明書補充材料，以及(如有必要)對本招股説明書所屬登記説明的生效後修正案，將向美國證券交易委員會提交，以反映與本招股説明書涵蓋的普通股股份分配有關的 額外信息的披露。

銷售股東也可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書補編中規定的公開發行價格 ，根據約定在未來指定的 日期付款和交付的延遲交付合同，從他們那裏購買證券。這些合同的條件以及出售股東為徵集這些 合同而必須支付的佣金將在招股説明書附錄中説明。

承銷商通過承銷商出售本招股説明書涵蓋的普通股股份時，可以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，也可以從其代理的普通股購買者那裏收取佣金。承銷商可以 向經銷商銷售或通過經銷商銷售，這些經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的採購商那裏獲得佣金。

出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售股東在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費和費用 以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用。

參與本招股説明書所涵蓋普通股股份分銷的任何承銷商、經紀/交易商或代理人可被視為證券法 所指的“承銷商”，任何該等承銷商、經紀/交易商或代理人收取的任何佣金均可被視為證券法下的承銷佣金。

我們已通知出售股東，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。我們和/或銷售股東可能同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人的某些責任，包括證券法下的責任，也可能同意分擔承銷商、經紀/交易商或代理人可能被要求支付的款項 。

可能參與普通股出售的某些承銷商、經紀商/交易商或代理人 可以在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供其他服務，他們因此而獲得慣常補償。

本招股説明書所涵蓋的部分普通股可通過私下交易或根據證券法規則144出售，而不是根據本招股説明書 。

法律事務

在此發售的普通股的有效性 已由Davis Polk&Wardwell LLP傳遞給Payoneer Global Inc.和出售股東。

專家

參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書的財務報表，乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道國際會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers International)的成員事務所Kesselman&Kesselman會計師事務所(ISR)的報告而納入本招股説明書。

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。發行發行的其他費用

以下是我們已經發生或可能發生的與在此登記的證券有關的費用的估計 (所有費用已經或將由註冊人支付)。

*以前支付的費用。

第15項。對董事和高級職員的賠償

特拉華州總公司法律第145節規定，公司可賠償董事和高級管理人員以及其他員工和個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地支付的金額，這些費用、判決、罰款和和解金額與 該人因是或曾經是註冊人的董事、高級管理人員、僱員或代理人而成為其中一方的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關。特拉華州公司法總則規定，145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式有權享有的其他權利。註冊人章程第6.02節規定註冊人在特拉華州公司法允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和員工進行賠償。註冊人已經或將與其每一位現任董事和高級管理人員以及某些其他高級管理人員和員工簽訂賠償協議，以向這些董事和高級管理人員以及某些其他高級管理人員和員工提供關於註冊人修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的賠償範圍的額外合同保證 ，並提供額外的程序保護。不存在涉及董事或尋求賠償的註冊人的高管的未決訴訟或程序。

特拉華州總公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)非法支付股息或非法回購股票， 贖回或其他分發，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人的公司證書規定了這種責任限制。

註冊人維持標準保險單 ，保險範圍為：(A)因失職或其他不法行為而引起的索賠損失；(B)註冊人可能根據上述賠償條款或其他法律規定向該等人員和董事支付的款項。

登記人預期，將作為本登記聲明附件1.1備案的與股份轉售相關的任何承銷協議應規定承銷商對其董事和高級管理人員承擔某些責任的慣常賠償條款。

項目16。展品和財務報表附表

(a)

作為本註冊聲明的一部分，提交了以下證物：

第17項。承諾

(A)以下籤署的登記人 承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I)列入《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化 。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“登記費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3)將登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明中；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)(I)、(Ii)和(Iii)段要求列入生效後修正案的信息如載於註冊人根據1934年《證券交易法》第(Br)13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任的目的而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)通過一項生效後的修訂，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)對於 ，根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任的目的：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條 所要求的信息，招股説明書應被視為在招股説明書中首次使用的日期 之後或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起 首次使用的註冊説明書的一部分幷包括在其中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期 ，屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售 。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年報)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。 ，屆時發行此類證券應被視為初始善意的它的供品。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將以此類發行的最終裁決為準。

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年7月29日在紐約市正式授權簽署本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。