附件10.2
執行版本
信貸協議第一修正案
於2022年7月25日對信貸協議作出的首次修訂(此修訂)與下文提及的信貸協議有關 ，由PROFRAC Holdings II，LLC(德克薩斯州有限責任公司(借款人))、PROFRAC Holdings，LLC(德克薩斯州有限責任公司)、本協議的擔保人、本協議的每一方貸款人以及作為貸款人的代理人和抵押品代理的摩根大通銀行(北卡羅來納州)共同作出。
獨奏會
鑑於借款人、控股公司和其他不時的債務人、不時的貸款人、不時的信用證發行人、Swingline貸款人、代理人和抵押品代理人已於2022年3月4日訂立信貸協議(在緊接本修正案生效前不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改)、經本修正案修訂的信貸協議，以及在本修正案生效後不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議。《信貸協議》；使用且未以其他方式定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義)；
鑑於借款人、控股公司、其他不時當事人、貸款人(定期貸款人)和Piper Sandler Finance LLC作為定期貸款人的行政代理和抵押品代理(以該身份，即定期貸款代理)簽訂了日期為2022年3月4日的定期貸款信貸協議(在緊接本協議日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、延長、補充、放棄或以其他方式修改)；
鑑於借款人已通知代理人、貸款人、定期貸款代理人和定期貸款人，借款人正在尋求在第一修正案生效日期(定義如下)當日或基本上與之同時，由借款人、控股公司、定期貸款代理人、定期貸款人一方和其他當事人(定期貸款信貸協議第一修正案)修訂現行定期貸款信貸協議，修訂日期為本協議生效之日。
鑑於借款人已通知代理和貸款人，它已於2022年6月16日簽訂了該特定會員權益購買協議(連同對該協議的任何後續修訂、重述、補充或其他修改，或在第一修正案生效日期後不受信貸協議、信號峯值收購協議禁止的範圍內的任何豁免或同意)，借款人中的借款人包括買方、特拉華州有限責任公司FoxRock Ranch Holding Company，LLC，作為賣方(SP 賣方)、SP Silica of Monahans，LLC，一家特拉華州有限責任公司(SP Monahans？)和一家特拉華州有限責任公司(SP Sales；SP銷售與SP Monahans一起，即SP實體)。根據信號峯值收購協議及其他信號峯值收購文件(定義見下文)的條款及條件，借款人將向SP賣方收購各SP實體中已發行及未償還的 會員權益的100%(該等交易於信號峯值收購協議中有進一步描述)。如本文所用，信號峯值採集文件是指信號峯值採集協議和與之相關或與之相關或籤立的任何其他協議、文書和其他文件(在信貸協議不禁止的範圍內，不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)；
鑑於借款人已通知行政代理和貸款人，特拉華州公司(母公司)ProFrac控股公司已於2022年6月21日(連同對其的任何後續修訂、重述補充或其他修改，或在第一修正案生效日期後的任何豁免或同意範圍內的任何豁免或同意)與美國Well Services，Inc.、美國Well Services，Inc.、美國Well Services，Inc.(美國Well合併子公司)簽訂了日期為2022年6月21日的特定協議和合並計劃，Inc.，特拉華州一家公司，借款人的全資子公司(Thunderclap Merge Sub？)。根據《U.S.Well合併協議》和其他U.S.Well合併文件(定義見下文)的條款和條件，Thunderclap Merge Sub將與U.S.Well合併並併入U.S.Well，U.S.Well將作為借款人的全資國內子公司成為尚存的公司(此類交易在《U.S.Well合併協議》、《U.S.Well合併協議》中有進一步描述)。此處使用的U.S.Well合併文件是指U.S.Well合併協議和與之相關或與之相關或簽署的任何其他 協議、文書和其他文件(在信貸協議不禁止的範圍內不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)；
鑑於與此相關，借款人和其他債務人已要求必要的貸款人同意對本協議規定的現有信貸協議的修訂，包括允許完成(I)根據Signal Peak收購文件的條款和條件完成Signal Peak收購和(Ii)根據U.S.Well合併文件的條款和條件完成美國Well合併；以及
鑑於，構成現有信貸協議所需貸款人的作為本協議當事人的貸款人在此同意在符合本協議規定的條款和條件下對現有信貸協議進行的修訂。
因此，考慮到本合同所載的前提和協議、條款和契諾，本合同雙方特此訂立契約，並同意如下：
第1條修訂
(A)對現行信貸協議的修訂。自第一修正案生效之日起生效，現對現有信貸協議
(簽名頁、附件、展品及其附表和封面標題除外)進行修改，以(I)刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明)：被刪除的文本或有問題的
文本)和(Ii)添加如本合同附件A所附信用證
協議標記頁所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本或雙下劃線文本)。
(B)現行信貸協議附表8.11。自《第一修正案》生效之日起生效，現將現有信貸協議的附表8.11全部替換為作為本協議附件B的附表8.11。
(C)現行信貸協議附表8.12。自第一修正案生效之日起生效，現將現有信貸協議的附表8.12全部替換為作為本合同附件C的附表8.12。
2
第二節生效的條件。當且僅當下列各項條件均已滿足或根據本修正案條款免除時(該日期，第一修正案生效日期)，本修正案才應於第一個日期生效：
(A)代理人應已收到借款人、控股公司、擔保人和構成現有信貸協議所要求的貸款人的借款人、控股公司、擔保人和貸款人按本協議和信貸協議的要求正式簽署的本修正案副本；
(B)代理人應在第一修正案生效日期前至少兩(2)個工作日收到在第一修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和金額，包括報銷或 支付與本修正案相關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和費用，此類費用和費用僅限於律師費；
(C)代理人應已收到(I)在紐約市時間2022年7月25日或之前的下午3：00之前籤立本修正案副本並向代理人交付本修正案副本的每個貸款人的賬户，金額相當於緊接第一修正案生效日期之前生效的每個此類貸款人承諾總額的0.05%，以及(Ii)代理人與借款人之間日期為2022年7月25日的特定費用信函中規定的其他費用；
(D)在本修正案和《定期貸款信貸協議第一修正案》生效後，本修正案或任何其他貸款文件中提出的陳述和擔保應在所有重大方面 都真實和正確(任何關於重要性或重大不利影響的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)， 但該等陳述和擔保明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應真實和正確(任何關於重要性或重大不利影響的陳述和保證應在所有方面都真實和正確)；
(E)在緊接本修正案及定期貸款信貸協議第一修正案生效之前及之後，不會有任何違約或違約事件發生及持續，或在每種情況下均不會導致任何違約或違約事件；
(F)代理人和貸款方應已收到信號峯值收購協議、美國油井合併協議及其所有修正案、修改和補充的真實、正確和完整的副本，在每種情況下，均在第一修正案生效日期存在；
(G)在籤立本修正案的同時，代理人應已收到一份經籤立的定期貸款第一修正案的副本，其形式和實質應令代理人合理滿意；以及
(H)代理人應收到代理人、定期貸款代理人和債務人之間簽署的《初始債權人間協議修正案》的副本，修正案日期為《第一修正案》生效之日，其形式和實質應令代理人和所需貸款人合理滿意 (債權人間修正案)。
通過簽署並交付本修正案的簽名頁，每個貸款人 確認並同意已滿足本條款2中規定的先決條件。
第三節。 交易結束後的義務。借款人和其他債務人應在實際可行的情況下，在本合同所附附表3中規定的第一修正案生效日期之後的時間段內，或在代理人自行酌情以書面形式合理同意的較後日期內，交付本合同所附附表3中規定的文件或採取行動。
3
第四節債務人的陳述和擔保。為促使代理人和本合同的貸款方訂立本修正案，借款人、控股公司和其他債務人中的每一方特此向代理人和貸款人保證，自第一修正案生效之日起：
(A)控股公司和本修正案的每一債務人均有權執行、交付和履行本修正案。控股公司和 本修正案各義務方已採取一切必要的公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)行動(包括在必要時徵得其股東的批准)授權執行、交付和 履行本修正案。本修訂已由Holdings及本協議各債務人妥為籤立及交付，並構成Holdings及各該等債務人的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款向其強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、清盤、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利及一般公平原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)及默示善意及公平交易契約的影響。控股公司和每個債務人對本修正案的簽署、交付和履行並不(I)與以下條款相沖突或構成違反或違反：(A)控股公司、該債務人或其任何受限制子公司是其中一方或對其具有約束力的任何合同、抵押、租賃、協議、契據或文書， (B)適用於控股公司、該債務人或其任何受限制子公司的任何法律要求，或(C)控股公司、該債務人或其任何受限制子公司的任何章程文件，在(A)、(Br)(B)和(C)條款下的每一種情況下，在任何方面，合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)由於上述任何原因，導致對Holdings、該債務人或其任何受限制的子公司的財產施加任何留置權(證券文件設定的留置權除外)；
(B)在緊接本修正案及定期貸款信貸協議第一修正案生效之前及之後，並無發生任何違約或違約事件，而在每種情況下，該違約或違約事件仍在持續或將會發生；
(C)就控股公司或其任何受限制附屬公司執行、交付或履行或強制執行本修正案而言，不需要或要求任何政府當局或其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或其他 人士發出通知或向其提交文件，但如未能取得、實施或作出任何此類批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交文件，則不在此限；及
(D)在本修正案及定期貸款信貸協議第一修正案生效後，信貸協議及其他貸款文件所載的 控股及其每一受限制附屬公司的陳述及保證，在第一修正案生效日期當日及截至該日期均屬真實及正確，但與指定先前日期有關的任何該等陳述或保證除外。在這種情況下，此類 陳述和保證在截至該日期之前在所有重要方面均真實無誤。
第5節.開支借款人在此再次確認，借款人有義務根據信貸協議第14.7節的規定，在每種情況下支付代理人與本修正案相關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和費用。
4
第六節不作其他修改或放棄；重申義務人。
(A)除本協議明文規定外，(I)信貸協議和其他貸款文件不得修改，並應繼續按照其條款充分有效；(Ii)本協議中所列代理人和貸款人的同意和協議應嚴格按照書面形式加以限制，且不構成對任何此類同意和/或協議未具體説明的任何交易的同意或協議。及(Iii)本修訂不應被視為放棄任何貸款文件的任何條款或條件，亦不得被視為損害代理人或任何貸款人現在或將來根據或與任何貸款文件或其中所指的任何文書或協議而享有或可能擁有的任何權利或權利，而該等權利或權利可不時予以修訂。
(B)本修正案應構成貸款文件。
(C)借款人、控股公司和其他債務人在此確認並同意，儘管本修正案具有效力，但該債務人是其中一方的每份貸款文件，以及信貸協議(經本修正案修訂)或其所屬的任何其他貸款文件中所包含的該債務人的義務，均完全有效，並將繼續有效，並在此予以批准和確認，在每種情況下均經本修正案修改。為提高確定性，並在不限制前述規定的情況下，借款人、控股公司和其他債務人確認，借款人、控股公司和其他債務人根據貸款文件中所述抵押品授予的以擔保當事人為受益人的現有擔保權益，應繼續擔保貸款文件中規定的義務。
第7節授權和同意債權人間協議修正案通過執行本修正案，本合同的每一出借方特此授權並指示代理人和抵押品代理人執行修正案並將其交付給債權人之間。
第8條.不信賴等為免生疑問，在不限制信貸協議或其他貸款文件任何其他條文的情況下，摩根大通銀行作為代理人，有權享有信貸協議第13.3、13.4及14.18節的利益，一如此等條文已在此詳述。作必要的變通.
第9條修訂、修改及豁免除非根據信貸協議第12.1條的規定，否則不得修改、修改或放棄本修正案。
第10節合併；修改的效果。本修正案代表借款人、其他義務人、代理人和貸款方關於本合同標的的完整協議，代理人或任何貸款人對本合同標的沒有明確規定或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。除本文明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響任何一方在信貸協議下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應 繼續全面有效。雙方理解並同意，每份貸款文件中對信貸協議的每一次提及，無論是直接或間接的，此後應被視為對在此修改的信貸協議的引用，並且 本修正案是一份貸款文件。
第11節適用法律；服從管轄權；棄權；訴訟代理人。本修正案應根據紐約州的法律進行解釋，並確定雙方的權利和責任。在此將信貸協議的第14.3節作為參考併入本修正案 ，如同該條款在此全文所述作必要的變通並適用於本條例。
5
第12條放棄陪審團審訊在任何一方對任何其他方或任何與代理人有關的人、參與者或受讓人提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，任何一方對任何其他方或任何代理人、參與者或受讓人提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面的索賠或訴訟因由本修正案或本合同擬議交易而引起或與之相關的索賠或訴訟因由，均不可撤銷地放棄 由陪審團審理的權利。本協議雙方同意，任何此類索賠或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審理。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本修正案或本修正案任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，本條款的實施將放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於對本修正案的任何後續修訂、續訂、補充或修改。
第13節.可分割性本修正案的任何條款或本修正案所要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性 不得以任何方式影響或損害本修正案、信貸協議或本修正案所要求的任何文書或協議的其餘條款的合法性或可執行性。
第14節對應方本修正案可由任何數量的副本簽署，並可由本合同的每一方以單獨的副本執行，每個副本應為原件，但所有副本應共同構成同一協議；簽名頁可從多個單獨的副本分離並附加到單個副本，以便所有簽名 頁實際附加到同一文件。通過傳真傳輸或其他電子傳輸(例如，pdf、tif或類似格式的電子郵件)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名，以及如此交付的任何副本，應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。代理商可要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認，但未能要求或交付不應限制任何傳真或其他電子簽名的效力。
[頁面的剩餘部分 特意為空；簽名頁面緊隨其後]
6
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。
| PROFRAC Holdings II，LLC， 作為借款人 | ||
| 發信人： | /s/蘭斯·特納 | |
| 姓名： | 蘭斯·特納 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| Profiac Holdings，LLC， AS控股 | ||
| 發信人： | /s/蘭斯·特納 | |
| 姓名： | 蘭斯·特納 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| PROFRAC服務有限責任公司， 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·威萊特 | |
| 姓名： | 羅伯特·威萊特 | |
| 標題： | 祕書 | |
| PROFRAC製造有限責任公司， 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·威萊特 | |
| 姓名： | 羅伯特·威萊特 | |
| 標題： | 祕書 | |
| 最佳泵和流量有限責任公司， 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·威萊特 | |
| 姓名： | 羅伯特·威萊特 | |
| 標題： | 祕書 | |
[SIGNAURE P年齡 至 FIRST A要求 至 CREDIT A《綠色協定》- PROFRAC H奧丁斯II、有限責任公司]
| 阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司， | ||
| 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·威萊特 | |
| 姓名： | 羅伯特·威萊特 | |
| 標題： | 祕書 | |
| FTS國際服務有限責任公司， | ||
| 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·威萊特 | |
| 姓名： | 羅伯特·威萊特 | |
| 標題： | 祕書 | |
| FTS國際製造有限責任公司， | ||
| 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·威萊特 | |
| 姓名： | 羅伯特·威萊特 | |
| 標題： | 祕書 | |
[SIGNAURE P年齡 至 FIRST A要求 至 CREDIT A《綠色協定》 PROFRAC H奧丁斯II、有限責任公司]
| 摩根大通銀行，N.A.， | ||
| 作為代理人和貸款人 | ||
| 發信人： | /s/道爾頓·哈里斯 | |
| 姓名： | 道爾頓·哈里斯 | |
| 標題： | 獲授權人員 | |
[SIGNAURE P年齡 至 FIRST A要求 至 CREDIT A《綠色協定》 PROFRAC H奧丁斯II、有限責任公司]
| 北卡羅來納州美國銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Ajay Jagsi | |
| 姓名：阿賈伊·賈西 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[SIGNAURE P年齡 至 FIRST A要求 至 CREDIT A《綠色協定》 PROFRAC H奧丁斯II、有限責任公司]
| 第五第三銀行，國家協會， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 詹姆斯·G·贊博斯基 | |
| 姓名：詹姆斯·G·贊博斯基 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[SIGNAURE P年齡 至 FIRST A要求 至 CREDIT A《綠色協定》 PROFRAC H奧丁斯II、有限責任公司]
| 韋伯斯特商業信用， | ||
| 北卡羅來納州韋伯斯特銀行的一個分支機構， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Thanwantie Somar | |
| 姓名：坦萬提·索馬爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[SIGNAURE P年齡 至 FIRST A要求 至 CREDIT A《綠色協定》 PROFRAC H奧丁斯II、有限責任公司]
附件A
信貸協議
(見附件)
信貸協議第一修正案附件A
信貸協議
日期：2022年3月4日
其中
Profiac Holdings，LLC，
作為控股公司，
PROFRAC Holdings II， LLC，
作為借款人，
其他擔保人
時不時地派對到這裏，
幾家放貸機構
從時間到 時間派對到此，
摩根大通銀行，N.A.，
作為代理人、抵押品代理人、信用證發行商和Swingline貸款人，
和
摩根大通銀行，N.A.，
和美國銀行，北卡羅來納州
和
全國協會第五家第三家銀行
作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
US 9017936v.1 CHA715/58058
US 9102953v.3 CHA715/58058
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義 | ||||||
| 1.1 | 定義的術語 | |||||
| 1.2 | 會計術語 | |||||
| 1.3 | 解釋性條款 | |||||
| 1.4 | 貸款和借款的分類 | |||||
| 1.5 | 師 | |||||
| 1.6 | 舍入 | |||||
| 1.7 | 一天中的時間 | |||||
| 1.8 | 付款或履行的時間 | |||||
| 1.9 | 貨幣等價物一般 | |||||
| 1.10 | 利率；基準通知 | |||||
| 1.11 | 信用證 | |||||
| 第二條 | ||||||
| 貸款和信用證 | ||||||
| 2.1 | 信貸安排 | |||||
| 2.2 | 循環貸款 | |||||
| 2.3 | 信用證 | |||||
| 2.4 | 貸款管理 | |||||
| 2.5 | 儲量 | |||||
| 2.6 | 遞增積分延期 | |||||
| 2.7 | 循環貸款和循環信貸承諾的延期 | |||||
| 2.8 | 違約貸款人 | |||||
| 第三條 | ||||||
| 利息和費用 | ||||||
| 3.1 | 利息 | |||||
| 3.2 | 續選和改選 | |||||
| 3.3 | 最高利率 | |||||
| 3.4 | 結算費及其他費用 | |||||
| 3.5 | 未使用的線費 | |||||
| 3.6 | 信用證費用 | |||||
i
| 第四條 | ||||||
| 付款和預付款 | ||||||
| 4.1 | 付款和預付款 | |||||
| 4.2 | 公式外條件 | |||||
| 4.3 | 強制提前還款 | |||||
| 4.4 | 設施的終止或減少 | |||||
| 4.5 | 定期基準貸款提前還款 | |||||
| 4.6 | 借款人支付的款項 | |||||
| 4.7 | 分攤、運用和沖銷付款 | |||||
| 4.8 | 對退還款項的賠償 | |||||
| 4.9 | 代理和出借人的書籍和記錄 | |||||
| 第五條 | ||||||
| 税收、收益保護和非法 | ||||||
| 5.1 | 税費 | |||||
| 5.2 | 非法性 | |||||
| 5.3 | 成本增加，回報減少 | |||||
| 5.4 | 資金損失 | |||||
| 5.5 | 無法確定費率 | |||||
| 5.6 | 代理人的證書 | |||||
| 5.7 | 生死存亡 | |||||
| 5.8 | 在某些情況下的承諾轉讓 | |||||
| 第六條 | ||||||
| 簿冊和記錄；財務信息；通知 | ||||||
| 6.1 | 書籍和記錄 | |||||
| 6.2 | 財務信息 | |||||
| 6.3 | 給代理的通知 | |||||
| 6.4 | 抵押品報告 | |||||
| 第七條 | ||||||
| 一般保證和陳述 | ||||||
| 7.1 | 本協議和貸款文件的授權、有效性和可執行性 | |||||
| 7.2 | 擔保物權的效力與優先權 | |||||
| 7.3 | 組織機構和資格 | |||||
| 7.4 | 子公司；股票 | |||||
| 7.5 | 財務報表和借款基礎 | |||||
II
| 7.6 | 償付能力 | |||||
| 7.7 | 屬性 | |||||
| 7.8 | 知識產權 | |||||
| 7.9 | 訴訟 | |||||
| 7.10 | 勞資糾紛 | |||||
| 7.11 | 環境法 | |||||
| 7.12 | 沒有違法行為 | |||||
| 7.13 | 無默認設置 | |||||
| 7.14 | ERISA合規性 | |||||
| 7.15 | 税費 | |||||
| 7.16 | 《投資公司法》 | |||||
| 7.17 | 收益的使用 | |||||
| 7.18 | 保證金規定 | |||||
| 7.19 | 沒有實質性的不利變化 | |||||
| 7.20 | 全面披露 | |||||
| 7.21 | 政府授權 | |||||
| 7.22 | 反恐怖主義法 | |||||
| 7.23 | 《反海外腐敗法》 | |||||
| 7.24 | 受制裁的人 | |||||
| 7.25 | 優先債項的指定 | |||||
| 7.26 | 保險 | |||||
| 第八條 | ||||||
| 肯定和否定的公約 | ||||||
| 8.1 | 税費 | |||||
| 8.2 | 合法的存在和良好的地位 | |||||
| 8.3 | 遵守法律；維持執照 | |||||
| 8.4 | 財產維護、檢查、實地檢查 | |||||
| 8.5 | 保險 | |||||
| 8.6 | 環境法 | |||||
| 8.7 | 符合ERISA | |||||
| 8.8 | 性情 | |||||
| 8.9 | 合併、合併等 | |||||
| 8.10 | 分配 | |||||
| 8.11 | 投資 | |||||
| 8.12 | 債務 | |||||
| 8.13 | 提前償還債務 | |||||
| 8.14 | 與關聯公司的交易 | |||||
| 8.15 | 開展的業務 | |||||
| 8.16 | 留置權 | |||||
| 8.17 | 限制性協議 | |||||
| 8.18 | 售後回租交易 | |||||
| 8.19 | 會計年度會計 | |||||
| 8.20 | 固定收費覆蓋率 | |||||
三、
| 8.21 | 最低流動資金 | |||||
| 8.22 | 附加義務人；提供擔保的契約 | |||||
| 8.23 | 現金管理；現金管理 | |||||
| 8.24 | 收益的使用 | |||||
| 8.25 | 進一步保證 | |||||
| 8.26 | 附屬公司的指定 | |||||
| 8.27 | 被動控股公司等 | |||||
| 8.28 | 對某些文件的修訂 | |||||
| 8.29 | 完成交易後的某些義務 | |||||
| 第九條 | ||||||
| 貸款條件 | ||||||
| 9.1 | 協議生效和在截止日期發放貸款的先決條件 | |||||
| 9.2 | 每筆貸款的先決條件 | |||||
| 第十條 | ||||||
| 違約；補救措施 | ||||||
| 10.1 | 違約事件 | |||||
| 10.2 | 補救措施 | |||||
| 10.3 | 資金的運用 | |||||
| 10.4 | 獲準持有人的治癒權 | |||||
| 第十一條 | ||||||
| 期限和解約 | ||||||
| 11.1 | 期限和解約 | |||||
| 第十二條 | ||||||
| 修改；放棄；參與；轉讓；繼任者 |
| |||||
| 12.1 | 修訂及豁免 | |||||
| 12.2 | 任務；參與 | |||||
| 第十三條 | ||||||
| 指定的代理人 | ||||||
| 13.1 | 任命和授權 | |||||
| 13.2 | 職責轉授 | |||||
四.
| 13.3 | 委任代理人的法律責任 | |||||
| 13.4 | 獲委任代理人的信賴 | |||||
| 13.5 | 失責通知 | |||||
| 13.6 | 信貸決策 | |||||
| 13.7 | 賠償 | |||||
| 13.8 | 以個人身份委任的代理人 | |||||
| 13.9 | 繼任者代理 | |||||
| 13.10 | 抵押品事宜 | |||||
| 13.11 | 對貸款人的行動的限制；分享付款 | |||||
| 13.12 | 完美機構 | |||||
| 13.13 | 代理人向貸款人付款 | |||||
| 13.14 | 安置點 | |||||
| 13.15 | 信用證；貸款人內部問題 | |||||
| 13.16 | 關於抵押品及相關貸款文件 | |||||
| 13.17 | 實地審查；貸款人的免責聲明 | |||||
| 13.18 | 貸款人之間的關係 | |||||
| 13.19 | 安排者 | |||||
| 13.20 | 註冊紀錄冊 | |||||
| 13.21 | 擔保現金管理協議和擔保對衝協議 | |||||
| 13.22 | 預提税金 | |||||
| 13.23 | ERISA的某些事項 | |||||
| 13.24 | 錯誤的付款 | |||||
| 13.25 | 債權人間協議 | |||||
| 13.26 | 張貼通訊 | |||||
| 第十四條 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 14.1 | 沒有豁免；累積補救 | |||||
| 14.2 | 可分割性 | |||||
| 14.3 | 法治；論壇選擇；流程服務 | |||||
| 14.4 | 放棄陪審團審訊 | |||||
| 14.5 | 申述及保證的存續 | |||||
| 14.6 | 其他擔保和擔保 | |||||
| 14.7 | 費用及開支 | |||||
| 14.8 | 通告 | |||||
| 14.9 | 捆綁效應 | |||||
| 14.10 | 代理人、抵押品代理人和貸款人的賠償 | |||||
| 14.11 | 法律責任的限制 | |||||
| 14.12 | 最終協議 | |||||
| 14.13 | 對應方；傳真簽名 | |||||
| 14.14 | 標題 | |||||
| 14.15 | 抵銷權 | |||||
| 14.16 | 保密性 | |||||
| 14.17 | 與其他借款單據衝突 | |||||
v
| 14.18 | 沒有信託關係 | |||||
| 14.19 | 判斷貨幣 | |||||
| 14.20 | 《美國愛國者法案》 | |||||
| 14.21 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||
| 14.22 | 關於任何受支持的QFC的確認 |
VI
展品和時間表
| 附件A | 借款基準證格式 | |
| 附件B | 借款通知書的格式 | |
| 附件C | 延續/轉換通知的格式 | |
| 附件D | 符合規格證明書的格式 | |
| 附件E | 轉讓和驗收協議的格式 | |
| 附件F | 完美證書 | |
| 附件G | 償付能力證明書的格式 | |
| 附件H | 結業證書的格式 | |
| 證物一 | [已保留] | |
| 附件J-1 | 美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人) | |
| 附件J-2 | 美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者) | |
| 證物J-3 | 美國税務合規性證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者) | |
| 證物J-4 | 美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人) | |
| 附件K | 循環票據的形式 | |
| 附件L | 月報格式 | |
| 證據M | 共享服務協議的格式 | |
| 附件N | 控股有限責任公司協議格式 | |
| 附表1.1 | 承諾 | |
| 附表1.1(A) | 現有信用證 | |
| 附表1.1(B) | 允許的庫存位置 | |
| 附表1.2 | 擔保人 | |
| 附表1.3 | 非實質性子公司 | |
| 附表1.4 | 不受限制的子公司 | |
| 附表1.5 | 截止日期安全單據 | |
| 附表6.4 | 抵押品報告 | |
| 附表7.4 | 子公司；股票 | |
| 附表8.11 | 獲準投資 | |
| 附表8.12 | 債務 | |
| 附表8.14 | 關聯交易 | |
| 附表8.15 | 開展的業務 | |
| 附表8.16 | 留置權 | |
| 附表8.17 | 限制性協議 | |
| 附表8.23 | 存款賬户 | |
| 附表8.27 | 控股運營 | |
| 附表8.29 | 完成交易後的某些義務 | |
| 附表9.1 | 現有債務 | |
第七章
信貸協議
PROFRAC Holdings，LLC、德克薩斯州有限責任公司(以下進一步定義)、PROFRAC Holdings II，LLC、德克薩斯州有限責任公司(借款人)、其他擔保方(定義見下文)、貸款人(定義見下文)和信用證發行人(見下文定義)與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為代理人、抵押品代理和Swingline貸款人之間簽署的信用協議，日期為2022年3月4日。
獨奏會：
鑑於， 此處使用和未定義的大寫術語應具有本協議第1.1節中為此類術語規定的各自含義；
鑑於借款人已要求在以下第9.1節規定的適用條件得到完全滿足(或豁免)後，貸款人和信用證發行人立即以基於資產的循環信貸安排的形式向借款人提供信貸，初始本金總額為100,000,000美元的循環信貸 承諾額(循環信貸安排)；
鑑於，貸款人已表示願意提供此類信用證，信用證開具人已表示願意按下列條款和條件簽發信用證；
鑑於如上所述，並作為貸款人和信用證發行人擴大本協議項下所述信貸的誘因，借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其基本上所有資產的優先留置權(該優先權須受本協議允許的某些留置權和《債權人間初始協議》的約束)，但貸款文件中具體列明的某些有限例外，借款人同意通過授予抵押品代理人優先留置權來擔保其所有債務；以及
鑑於如上所述，並作為貸款人和信用證發行人擴大本協議所述信貸的誘因，各擔保人已同意擔保其所有債務，併為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產的優先留置權(該優先權受本協議允許的某些留置權和初始債權人間協議的約束)，但貸款文件中具體規定的某些有限例外情況除外。
8
協議：
因此，現在，考慮到本合同的前提以及本合同所載的協議、條款和契諾，雙方同意如下：
第一條
定義
1.1 定義的術語。除文意另有所指外，本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義：
賬户債務人是指以任何方式對賬户或與賬户相關的債務承擔義務的每一個人。
？賬户是指，就每個債務人而言，所有這些債務人現在擁有或今後獲得或產生的賬户，如《統一商法典》所界定的，包括獲得支付出售或租賃貨物或提供服務的貨幣義務的任何權利，無論這些債務是否通過履行而賺取。
收購EBITDA指就任何 期間的任何收購實體或業務或任何轉換後的受限制附屬公司而言，該等收購實體或業務或任何轉換後的受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如術語定義中所指的控股及受限制附屬公司是指將成為受限制附屬公司的該等收購實體或業務或任何轉換後的受限制附屬公司)，所有按公認會計原則就該等被收購的 實體或業務或任何轉換後的受限制附屬公司按綜合基準釐定。
？被收購的實體或企業？具有術語合併EBITDA定義中指定的 含義。
？附加貸款人？具有第2.6(D)節中指定的含義。
？調整後的每日簡單SOFR是指就任何RFR借款而言，等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；提供如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則該費率應被視為等於本協議中的下限。
調整後的SOFR期限指的是，就任何利息期間的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限加(B)0.10%；提供如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。
？調整日期？指每年4月、7月、10月和 1月的第一天(視情況而定)。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？關聯保險實體？是指借款人的關聯公司，(A)在德克薩斯州註冊，(B)是專屬自保保險公司，(C)由所有適用的聯邦、州和地方保險機構或監管機構註冊和許可，包括德克薩斯州保險部，以及(D)以或低於市場費率向Holdings、借款人及其受限制的子公司提供保險。
9
對任何人來説，附屬公司是指直接或間接控制、控制或共同控制該人的任何其他人。如果一名控制人直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指揮或引導他人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制另一人。術語控制？和？控制？應具有與之相關的含義。
？代理人是指摩根大通，作為本協議項下貸款人的行政代理人，或根據本協議和其他貸款文件指定的任何後續代理人。
？代理預付款？具有第2.4(G)節中指定的含義。
？代理人相關人員是指代理人和附屬代理人及其各自的附屬機構，以及代理人和附屬代理人及其附屬機構各自的高級職員、董事、僱員、代理人、控制人、顧問和其他代表、繼承人和獲準受讓人。
？未兑付總額是指，在任何確定日期且無重複的情況下，(A)循環貸款的未支付本金餘額，(B)所有未提取信用證未提取面值總額的100%(100%)，以及(C)與信用證有關的任何未提取提款的總額。
？《協議》是指本信貸協議。
？協議日期？指本協議的日期。
·阿爾卑斯湖是指德克薩斯州的有限責任公司阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司。
阿爾卑斯收購是指控股公司和/或其關聯公司收購阿爾卑斯山100%的股票。
？反恐怖主義法是指《美國愛國者法案》和由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的任何行政命令，以及其他與反洗錢、反腐敗或經濟制裁有關的法律和法規，包括但不限於美國國務院和OFAC不時實施、實施或執行的所有已公佈的經濟制裁。
？適用實體？具有第14.18節中指定的含義。
？適用保證金是指每年的百分比，該百分比等於(A)截至截止日期後完成的第一個完整財政季度結束，(I)定期基準貸款或RFR貸款(在適用範圍內)為1.75%，以及(Ii)基本利率貸款為0.75%，以及(B)此後，根據截至最近調整日期的平均歷史 可獲得性，每年下列百分比：
10
| 歷史平均可用性 |
Term基準的適用利潤率 貸款和RFR貸款 |
適用範圍 基本利潤率 利率貸款 | ||
| > 66.66% |
1.50% | 0.50% | ||
| 33.33% |
1.75% | 0.75% | ||
| 2.00% | 1.00% |
適用保證金應在每個調整日期按上表進行調整 代理商應在調整日期後十(10)個工作日內根據歷史平均可獲得性善意確定該調整日期開始的期間內的適用保證金(如有任何此類更改，為免生疑問，將追溯至調整日期)，代理商應在確定後立即通知借款人。由於歷史平均可獲得性的變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少應在調整日期生效。
？適用的未使用額度費用保證金是指，在任何一天，每 年的百分比等於(A)最初，每年0.375，以及(B)在截止日期後的第一個財政季度結束後，根據截至最近調整日期的平均循環貸款使用率，每年下列百分比：
| 平均循環貸款 利用率 |
適用的未使用行 費用保證金 | |
| 0.375% | ||
| > 50% |
0.250% |
·指定代理？具有第13.1節中指定的含義。
？評估？具有第8.4節中規定的含義。
？核準賬户銀行是指任何債務人在其上開立核準存款賬户的金融機構。
核準存款賬户是指債務人 應與之訂立管制協議的每個存款賬户(任何指定賬户除外)。
？認可基金是指任何人(自然人除外)，在其正常業務過程中從事信貸發放、持有或投資，並由貸款人、管理或管理貸款人的實體或兩者的附屬公司管理或管理。
·Arrangers？意味着(A)摩根大通
和、美國銀行、北卡羅來納州和第五第三銀行全國協會，分別以循環信貸安排的聯合牽頭安排人的身份
和(B)摩根大通和，美國銀行，N.A.和第五第三銀行，國家協會，各自以循環信貸安排的聯合簿記管理人的身份。
11
受讓人具有第12.2(A)節規定的含義。
？轉讓和承兑是指由一個或多個貸款人和合格的 受讓人(經第12.2(A)條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑協議，並由代理人以基本上以附件E的形式或代理人批准的任何其他形式接受。
？律師費是指(A)Vinson&Elkins L.L.P.作為代理人的律師，(B)在截止日期後，作為整體由所需的貸款人及其附屬公司選擇一名額外的律師併為其選擇一名律師，以及(C)如有必要，在每個相關司法管轄區內由一家本地律師事務所或代理人選擇的任何其他律師事務所(除Vinson&Elkins L.L.P.作為代理人的律師和所需的貸款人及其附屬公司的任何額外律師外)的所有合理且有記錄的或有發票的費用、開支和其他費用。(br}作為整體)在借款人同意的情況下以其他方式保留(不得無理扣留、附加條件或延遲)。
？可歸屬負債當用於任何回租交易時，在確定之日，控股公司及其每一家受限制子公司在當時剩餘租期(不包括任何續期條款)的債務總額的 現值(按相當於借款人當時借款加權平均成本的利率折現，每半年複利一次)。除控股及其各受限制附屬公司已行使權利就任何該等續期續訂該租賃期外)。
？可用期限 指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分 )計算的利息付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率， 不包括，為免生疑問，根據第5.5(C)(四)節從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基調。
？可獲得性是指，在任何時候(A)(I)最大轉賬金額和(Ii)借款基數中較小者， 減去(B)未償還轉賬總額。
？可用股本金額是指在任何時候( 可用股本金額參考時間)，不重複地等於以下各項的總和(但僅限於未以其他方式適用的範圍)(A)借款人作為現金股本(從控股或母公司的股票發行)收到並申請用作可用股本金額的任何股本或收益的金額 ，不遲於收到此類現金金額後270天申請用作可用股本金額，但不包括 發行不合格股票、治癒金額和IPO的所有收益，加上(B)所有股息的總額，回報，利息，利潤，
12
借款人或任何受限投資子公司在緊接截止日期後的一段時間內收到的分配、收入和類似金額(在每種情況下，以現金或現金等價物支付的程度)，使用 自結算日起至(包括)可用股本金額參考時間幷包括可用股本金額參考時間，並在不遲於收到此類現金金額後270 天內申請用作可用股本金額，減去(C)無重複的金額，且不考慮上文計算的擬在適用可用股本金額參考時間使用的可用股本金額部分。地址為：
(I)借款人或任何受限附屬公司在截止日期之後和可用股本金額參考時間之前使用可用股本金額進行的任何投資的總金額。
(Ii)借款人在截止日期之後、可用權益金額基準時間之前使用可用權益金額進行的任何分配的總額。
(Iii)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期之後和可用股本金額參考時間之前使用可用股本金額就次級債務進行預付款、購買、贖回、失敗和清償的總金額；
提供在現金支配期內(或如果現金支配期將在生效後導致可用股本金額的使用) (I)(A)可用股本金額不得使用，以及(B)上文(A)款所述的使用期限應收費至該現金支配期之後(或者，如果可用股本金額不能使用，因為它將導致現金支配期的發生，直到該可用股本金額可用於該用途而不會導致現金支配期的發生)；如果進一步提供在任何情況下，阿爾卑斯收購和Best Pump收購的股權發行所得款項均不得增加可用股本金額。
？可用權益金額參考時間？具有可用權益金額定義中指定的含義。
？在任何調整日期，歷史平均可獲得性是指緊接該調整日期之前的三個月 期間的平均每日可獲得性除以此時的最高信用額度。
*平均流動資金對任何期間而言，是指該期間內每一天的流動資金總額除以該期間的天數。
？平均循環貸款使用率是指，在任何調整日期，緊接該調整日期之前的三個月期間(或，如果較短，則為從結算日期至該調整日期的期間)的每日平均未償還週轉貸款總額 (不包括任何未償還的Swingline貸款所產生的未償還週轉貸款總額)除以該時間的最大週轉餘額。
13
Back Stop票據是指由Holdings向THRC Holdings，LP和/或其關聯公司(除任何債務人外)簽發的日期為協議日期的某些無擔保從屬本票，本金總額為27,070,000美元。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，2009年英國銀行法(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？銀行產品準備金是指與任何已注意到的對衝有關的債務總額的準備金，最高不超過適用的對衝銀行在給代理人的書面通知中規定的掉期終止價值(連同一份副本給借款人)，該準備金可隨時通過該對衝銀行向代理人發出的進一步書面通知(連同一份副本給借款人)就任何現有的有擔保的對衝協議增加該數額(該通知應始終包括當時所有未清償的已通知的對衝的掉期終止價值的準備金)。
？破產法是指修訂後的美國法典第11章，或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。
？基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日生效的 中的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加上1%的1/2%，以及(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR，加1.0%；提供就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR應以術語SOFR參考匯率為基礎，時間約為上午6：00。這一天的紐約市時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。如果根據第5.5節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第5.5(C)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和 (B)中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
Br}基本利率貸款是指在任何期間根據基本利率計息的任何貸款，以及所有代理墊款和Swingline貸款。
？基本利率術語Sofr確定日具有術語Sofr？定義中指定的含義。
14
？《巴塞爾協議III》統稱為《巴塞爾協議III：更具彈性銀行和銀行系統的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量國際框架》、《巴塞爾協議III》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量國際框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量國際框架》、《巴塞爾協議III：運營反週期資本緩衝的國家監管機構的監控和指導》(每一協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂))，並由貸款人的主要美國聯邦銀行監管機構或主要非美國金融監管機構(視情況而定)實施。
？盆地購銷協議是指CSP IV、特拉華州有限責任公司、盆地特殊情況有限責任公司、特拉華州有限責任公司、盆地控股有限公司、特拉華州有限責任公司、盆地生產和完成有限責任公司、特拉華州有限責任公司和控股公司之間於2022年2月9日簽訂的買賣協議，經不時修訂、重述、補充和/或修改。
？盆地單位 收購是指控股公司根據盆地買賣協議收購所購買的原料藥單位。
？基準？最初指的是術語SOFR參考比率；提供如果就SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.5(C)(I)節替換了以前的基準利率。
？基準更換？對於任何 可用期限，指可由代理商在適用的基準更換日期內確定的下列順序中列出的第一個備選方案：
(A)經調整的每日簡易軟體；或
(B)(I)代理人和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制 或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸融資基準，以及(Ii)相關基準替代調整；
提供如果根據上文(A)或 (B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指將當時的基準替換為任何適用的利息期間的未調整基準替換，以及該未調整基準替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何設置的可用期限。
15
(br}為正值或負值或零)，由代理商和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(A)利差調整或計算或確定利差調整的方法的任何選擇或建議，以由相關政府機構在適用的 基準替換日期用適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)用於確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。
符合基準的替換是指，對於任何基準替換和/或任何期限基準貸款，任何技術、行政或運營變化(包括對基本利率定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性、以及其他技術、行政或操作事項)，以反映該基準的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在用於管理任何該等 基準的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。
就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以下列兩者中較晚的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承諾書(或其組成部分)的日期；或
(B)就基準過渡事件定義第(C)款而言，指監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期； 提供這種不具代表性將通過參考該第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用期限 。
16
為免生疑問，(A)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，並且(B)在第(A)或(B)款的情況下，基準更換日期將被視為已經發生，當(A)或(B)款中所述的適用事件發生時，該基準的所有當時可用術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已經發生。
？基準轉換 對於任何基準，事件是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用條款，提供在 該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(B)監管監督人為該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
？基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據基準定義(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時起的(A)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和 第5.5(C)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(B)截至基準替換根據第5.5(C)節就本協議項下和根據任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時止。
17
受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關 受益所有權的認證。
《受益所有權條例》是指《聯邦法規》第31條第1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定) ，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節)。
Br}指德克薩斯州有限責任公司Best Pump&Flow，LLC。
？Best Pump收購是指控股公司和/或其附屬公司收購Best Pump 100%的股票。
？董事會，就任何人而言，指(A)就任何公司而言，是指該人的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，是指該人的單一經理或管理委員會或管理成員；(C)就任何合夥企業而言，是指該人的普通合夥人的董事會；以及(D)在任何其他情況下，指職能上相當於前述的人。
？賬面價值？是指根據公認會計準則確定的賬面價值。3.
借款人？具有本協議序言中規定的含義。
？借款是指由貸款人在同一天向借款人提供的一種類型和類別的借款(如果借款由Swingline貸款組成，則由Swingline貸款人進行；如果借款由代理預付款組成，則由代理人通過信用證發行者進行，如果是出具信用證，則由代理人進行)。
？借款基數意味着在任何時候，以美元計的金額等於：
(A)債務人所有符合資格的賬户(符合資格的非賬單賬户除外)賬面價值的85%；
(B)(I)債務人所有合資格未開單賬户賬面價值的80%和(Ii)最高貸方額度的20%，兩者以較少者為準；
(C)按先進先出原則確定的債務人合格存貨的70%，按成本或市場價值中的較低者估值，(Ii)債務人合格存貨有秩序清算淨值的85%和(3)最高貸方價值的10%；提供, 那除非在前12個月內完成了代理商根據其合理決定權滿意的庫存評估，否則庫存將不包括在借用基礎中，但以下情況除外：(A)本文所述的合格庫存的定義第(Q)款另有規定，以及(B)在前一條第(I)款中未包括的所有其他庫存的情況下，代理商可根據其合理的酌情決定權，選擇在評估完成之前將不超過債務人合格庫存的(X)50%的庫存納入借用基礎，按成本或市場價值中的較低者估值，按先進先出和(Y)最高信用額度的10%確定；減去
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(D)代理商根據第2.5節或本協議允許的其他方式不時建立的所有準備金的金額。
在符合本定義最後一段的情況下， 初始借款基數應與截止日期交付的借款基數證書中的規定相同。任何時候的借款基數應參考根據第6.4節交付給代理商 的最新借款基準證來確定，並根據第2.5節的規定進行調整，以使交付後的準備金生效。
儘管本協議有任何相反規定，在代理人對該等賬户或存貨進行評估和/或現場審查(視情況而定)之前，不得將與準許收購(包括允許的FTS收購)有關而獲得的任何賬户(符合資格賬户定義第(R)款的規定)或庫存(除上文第(C)款和合格存貨定義第(Q)款中規定的任何合格存貨外)計入借款基數的確定中；但前提是，債務人在截止日期根據允許的FTS收購直接或間接獲得的任何賬户(以及FTS子公司隨後產生的任何賬户)可計入借款基礎，無論是否已就其進行了令代理人合理滿意的實地審查，直到根據第8.29條要求交付現場審查為止(應理解，在代理人收到此類實地審查之前的一段時間內，只有在此類賬户滿足合格賬户定義中規定的所有標準的情況下，此類賬户才可包括在借款基數的計算中，但此類賬户必須接受代理人合理滿意的實地審查的要求除外)。
？借款基礎證書是指借款人的主管人員出具的證明，基本上採用 附件A(或代理人合理接受的其他形式)的形式，列出借款基礎的計算，包括其每個組成部分的計算，所有細節應使代理人合理滿意，並根據第2.5節進行調整。與任何借款基數證書的編制有關的所有借款基數的計算最初應由借款人進行，並向代理人證明；提供, 那個 代理商在行使其合理的信用判斷時，有權審查和調整任何此類計算，如果該計算不符合本協議，並有權根據第2.5節的規定調整準備金；前提是，進一步，代理人應事先書面通知借款人任何此類調整。
？BPC？指的是特拉華州的一家有限責任公司-盆地生產和完成有限責任公司。
？營業日？指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)； 提供對於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，僅為美國政府證券 營業日的任何此類日。
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？資本充足率法規是指 任何中央銀行或其他政府當局或任何其他法律的任何指導方針、要求或指令，無論在每種情況下是否具有法律效力，關於任何銀行或任何控制銀行的公司的資本充足性。
？資本支出，對於控股公司及其受限制子公司而言，是指控股公司及其受限制子公司在該期間為購買財產、廠房和設備或類似物品而發生的所有 支出的總和，根據公認會計原則(正常過程中的維修除外)，該等支出應包括在該期間控股公司及其受限制子公司的現金流量表中；提供資本支出一詞不應包括：
(I)與更換、替換、恢復或修理資產有關的支出，其資金來自保險收益或因徵用權取得或報廢因意外事故而支付的資產所產生的賠償。
(2)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，其範圍為：購買價格的總金額減去此類設備賣方對當時正在進行以舊換新的設備給予的信貸，
(3)購買財產、廠房或設備，但以在正常業務過程之外處置資產所得的資金為限。
(4)與經營租賃有關的構成綜合租賃費用任何部分的支出，
(V)作為許可收購(或構成許可投資的其他收購)的代價支付的任何支出與製造的產品相似 對於
允許的收購)和與交易有關的支出，
(Vi)控股或其任何受限制附屬公司的支出已從並非任何義務人的關聯公司的人士 以現金償還，而控股或其任何受限制附屬公司並未或沒有要求直接或間接向該 人士或任何其他人士(不論在該期間之前、期間或之後)提供或招致任何代價或債務(租金除外)；及
(Vii)在該期間之前或期間由 控股公司或任何受限制附屬公司擁有的任何資產的賬面價值，但以該人在該期間內重新使用或開始重新使用該資產而在該期間內並無實際作出相應開支的結果而將該等賬面價值計入該期間的資本開支的範圍內，提供(X)為使該等資產得以重複使用而需要的任何開支，應在實際作出該等開支的期間作為資本開支計入，及(Y)該等賬面價值應在最初取得該等資產時計入資本開支。
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(Viii)與建造、收購、重置、重建、發展、整修、翻新或改善任何物業有關的開支，而該等物業是在根據本協議所允許的回租交易 於同一會計年度轉讓予借款人或受限制附屬公司以外的人士的，但以借款人或該受限制附屬公司根據該等回租交易而收到的現金收益為限。
？資本租賃適用於任何人，是指根據公認會計準則已經或應該在該人的資產負債表上記錄為資本化租賃的所有財產租賃。
？資本租賃債務，對於任何人的任何資本租賃，是指承租人根據資本租賃承擔的債務金額，根據公認會計準則，該債務將出現在該承租人關於該資本租賃的資產負債表上。
？現金支配期是指(A)自可用金額少於以下兩者中較大值的任何期間：(I)12.5%的最高信用額度和(Ii)13,333,333.33美元，連續五(5)個營業日，直至可用金額至少大於(Y)最高信用額度的12.5%和(Z)13,333,333.33美元中的較大者的日期，連續二十(20)個日曆日或(B)自指定違約事件發生開始的任何期間，並在該指定違約事件持續的期間內持續。
？現金等價物意味着：
(1)美元或加元；
(2)(A)歐元、英鎊或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)控股公司及其受限制子公司在正常業務過程中不時持有的其他貨幣；
(3)由美國聯邦政府或作為歐洲貨幣聯盟成員國的任何國家或其任何機構或工具發行的或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自購買之日起12個月或以下；
(4)自收購之日起一年或以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，對於美國銀行或其他美國金融機構而言，其資本和盈餘均不少於1.00億美元，對於非美國銀行或其他非美國金融機構而言，其資本和盈餘不少於1.00億美元(或截至確定之日的美元等值)；
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(5)與符合上述第(4)款規定的條件的金融機構訂立的第(3)款和第(4)款所述的標的證券的回購義務；
(6)被穆迪評為至少P-2級或被標普評為至少A-2級的商業票據，每種情況下都在其產生之日起12個月內到期 ；
(7)穆迪或標普分別給予至少P-2或A-2評級的可出售短期貨幣市場及類似證券，每種證券均於其設立之日起12個月內到期；
(8)投資基金(包括但不限於互惠基金)將90%的資產投資於上述第(1)至(7)款和第(9)至(12)款所述類型的證券；
(9)由美國任何州、聯邦或領地或任何此類州、聯邦或領地的任何政區或税務機關或其任何公共工具或任何此類州、聯邦或領地的任何政治區或税務機關或其任何公共票據發行或直接、全面及無條件擔保的證券，其到期日自取得之日起及在取得時不超過12個月；
(10)由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具擔保的或直接、全面和無條件發行的可隨時出售的直接債券，每一種情況下(不包括由歐洲貨幣聯盟任何參與成員國發行或擔保的此類證券)，其評級等於或高於穆迪的Baa3(或同等評級)和標準普爾的BBB-(或同等評級)，期限自收購之日起12個月或更短；
(11)標準普爾或A2或穆迪評級為A？或以上的人發行的債務或優先股，自收購之日起12個月或更短的期限；以及
(12)自購買之日起計平均到期日為12個月或以下的貨幣市場基金的投資，獲標普或Aaa3(或其同等評級)或更高評級。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(Br)(1)和(2)款以外的貨幣計價的金額，提供在實際可行的情況下，在收到該等款項後的十個工作日內，儘快將該等款項兑換成第(1)和(2)款所列的任何貨幣。
？現金管理銀行是指(X)在提供或產生任何現金管理義務時是上述各項的貸款人、代理人、安排人或 任何關聯公司的任何人，或(Y)在提供或產生任何現金管理義務後的任何時間成為上述各項的貸款人、代理人、安排人或附屬公司的任何人。
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？現金管理文件是指任何債務人或其任何受限子公司就其現金管理義務簽署的任何證書、協議或其他 文件。
？現金管理義務，適用於任何人，是指 任何現金管理銀行提供的現金管理或相關服務(包括金庫、存管、返還項目、透支、控制支出、信貸、商户儲值或借記卡、購物卡、e-Payables服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括通過美聯儲Fedline系統對電子資金轉賬進行ACH處理)和其他現金管理安排)的任何直接或間接負債，包括支付費用、利息、手續費、費用、與此相關的律師費和支出。
？現金收據具有第8.23(C)節規定的含義。
傷亡事件是指導致控股公司、借款人或任何受限制子公司收到任何保險收益或任何財產(股票除外)的任何沒收賠償金的任何事件。
《守則》第957節所指的受控外國公司。
？法律變更是指在截止日期後發生以下任何情況：(A)通過任何法律、規則、條例或條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理或解釋發生任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令(但僅限於如果根據適用的增加成本條款實施，相關增加的成本將被包括在內)和(Y)《巴塞爾協議III》和根據該協議或發佈的所有請求、規則、指南或指令(但僅限於如果根據適用的增加成本條款實施，相關增加的成本將被包括在內的範圍內)，在任何情況下，無論頒佈、通過或發佈日期，均應被視為法律的變更。
？控制變更意味着並且在以下情況下將被視為已發生：
(A)在首次公開招股交易完成前的任何時間，核準持有人作為一個整體，應停止直接或間接實益擁有(或記錄擁有)至少51%的股份，並在完全攤薄的基礎上控制控股公司的股份；及/或
(B)在首次公開招股交易完成後的任何時間，除準許持有人外，任何人士、實體或集團(交易法第13(D)或14(D)條所指者)應於任何時間實益或有記錄地取得直接或間接擁有權(定義見聯交所美國證券交易委員會規則13(D)-3及13(D)-5
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法案)佔控股公司股票經濟和/或投票權權益35%或以上的股票；和/或
(C)控股不應直接實益地和記錄地擁有借款人的所有股票；和/或
(D)借款人應不能通過全資子公司直接或間接實益地和記錄地擁有其他債務人的所有股票(根據第8.8條或第8.9條允許的處置所有股票的情況除外)；和/或
(E)留任董事不得在控股公司董事會中至少佔過半數；及/或
(F)已發生控制權變更或任何管理由借入資金的債務構成的重大債務的文件中的任何類似條款。
？憲章文件對任何人來説，是指該人的證書或公司章程或組織章程、組織備忘錄、章程或經營協議以及其他組織或管理文件。
動產紙是指UCC定義的現在擁有或以後獲得的所有動產紙，包括電子動產紙。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、延長循環貸款(同一延期系列及其下的任何相關循環額度貸款)還是擺動額度貸款；當用於任何承諾時，是指 此類承諾是循環信貸承諾、延長循環信貸承諾(同一延期系列及其下的任何相關擺動額度承諾)還是擺動額度承諾；當用於任何貸款人時， 是指該貸款人是否有該類別的貸款或承諾。FILO部分可被視為本協定項下的一類單獨的貸款或承諾。
？截止日期？是指滿足第9.1節中規定的所有適用條件的日期(或代理商和安排人書面放棄的日期)。
？截止日期票據是指控股公司向THRC Holdings LP和/或其關聯公司(除任何債務人外)發行的日期為協議日期的某些無擔保的附屬本票，本金總額為23,441,859.92美元。
CME術語Sofr管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理員(或繼任管理員)。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
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抵押品是指任何債務人或其子公司現在擁有或此後獲得的所有資產和資產權益及其收益 該債務人或其子公司根據任何貸款文件授予抵押品代理人留置權；提供, 然而，抵押品一詞在任何時候都不包括任何被排除的資產；提供, 進一步為免生疑問，只要一個或多個債務人擁有所購買的原料藥單位，抵押品應包括所購買的原料藥單位。
？抵押品訪問協議是指抵押品代理與擁有抵押品的任何第三方(包括任何託管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何抵押品所在房產的任何房東之間的房東放棄或其他協議，其形式應合理地令 抵押品代理滿意， 此類房東放棄或其他協議可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。
抵押品 代理人是指摩根大通，其作為擔保當事人的抵押品代理人，或根據本協議和其他貸款文件指定的任何後續抵押品代理人。
？抵押品代理人的留置權是指根據擔保文件為擔保當事人的利益授予抵押品代理人的抵押品留置權，並確保債務的安全。
？抵押品和擔保要求 是指在任何時候滿足以下要求：
(A)抵押品代理人應已收到根據第9.1(A)(Ii)節要求在截止日期交付的每份證券文件，或在截止日期之後，按照第8.22、8.23和8.29節的規定，在每個案件中該等證券文件或該節要求交付的時間內，由每一債務人正式籤立；
(B)所有債務應由控股公司和每一受限制子公司(任何除外子公司除外)無條件擔保，包括截至截止日期的附表1.2所列債務；
(C)根據《擔保協議》，債務和擔保應以以下各項的擔保權益為抵押：(I)借款人發行的所有股票和(Ii)借款人或任何附屬公司的任何擔保人直接持有的所有股票(不包括股票)(在每種情況下，定期貸款代理人或任何適用的代理人應就根據第8.12(Q)或(R)節產生的債務(視情況而定)收到代表所有該等股票的所有該等證書或其他票據(如有)，連同未註明日期的股權書或與之有關的其他轉讓文書(如適用，空白背書)；
(D)除非本合同另有規定或任何擔保文件另有規定，否則債務和擔保應以完善的擔保權益為擔保(擔保權益可通過(1)交付經證明的證券或工具、(2)提交個人財產融資報表(包括但不限於UCC融資報表)、(3)向美國專利商標局或美國版權局提交任何必要的備案)以及 (4)適用的UCC定義的控制權(在適用的UCC所要求的範圍內)來完善
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第8.23節))中，(I)借款人和每個擔保人的所有流動資產抵押品，以及(Ii)此外，在根據第8.12(Q)或(R)節(視情況而定)發生債務時和之後(僅在此類債務仍未清償的範圍內)，借款人和每個擔保人的幾乎所有其他有形和無形的個人財產(包括但不限於應收賬款、庫存、設備、投資財產、知識產權、公司間票據、合同、文書、動產和文件、信用證權利、與上述有關的商業侵權債權、現金、存款賬户、證券和商品賬户、其他一般無形資產、賬簿和記錄，以及上述收益)，在每種情況下，均按證券文件要求的優先順序進行提供(A)抵押品上的任何此類擔保權益應受債權人間協議(如有)的條款的約束；(B)債務和擔保應以固定資產抵押品上的第二優先留置權作擔保，該留置權優先於根據第8.12(Q)(X)或(R)節擔保此類債務的留置權；(C)抵押品代理人的留置權只能 依附於受根據第8.12(Q)(X)或(R)節產生的債務進行擔保的留置權的固定資產抵押品(以同樣的程度(但不包括優先權)，並受同樣的例外情況的限制)；
(E)除準許留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；
(f) [保留區];
(G)(I)就欠任何債務人的公司間債務(如有的話)而言，而該等債務是由本票證明的，則抵押品代理人應已收到該本票，連同與之有關的未註明日期的轉讓票據，及(Ii)就公司間債務而言， 控股公司、借款人及其每一間受限制附屬公司欠任何義務人(或須成為債務人的人)的所有債務，須由附屬公司間票據證明，而抵押品代理人應已收到由控股公司妥為籤立的該 附屬公司間票據，借款人、每一受限制子公司和每一其他債務人，連同未註明日期的轉讓文書，在第(Br)(I)和(Ii)條中空白背書，但須符合債權人間協議的條款；
(H)除債權人間協議另有規定外，借款人和每個擔保人還應(I)使公平市場價值超過120,000美元的所有有產權貨物以該人的名義正確命名，並註明抵押品代理人的留置權，並應 已向抵押品代理人(或其託管人)交付該等有產權貨物的所有所有權證書(如《統一成本公約》所界定)或所有權證書的正本，並在其上註明抵押品代理人的留置權；以及(Ii)當任何此等人士購買或製造任何有標題的貨物(受購置款約束的設備除外)時構成允許留置權的擔保權益)，其公平市場價值單獨超過120,000美元，迅速通知抵押品代理人該項收購，列明所獲得或製造的此類標題貨物的描述和此類標題貨物的當前價值的善意估計，並迅速將證書原件交付給抵押品代理人(或其託管人)。
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此類商品的所有權(如UCC中的定義)或所有權證書，連同製造商的原產地聲明，以及由適當的 人員正式簽署的申請，以證明抵押品代理人在其上的留置權。借款人和各擔保人特此指定抵押品代理人為其事實受權人，自本協議簽訂之日起生效，並於本協議終止時終止，目的為：(A)代表該人執行所有權或所有權申請，向有關政府當局提出申請，以使該人現在擁有或今後獲得的有產權的貨物得以修改，以反映列為其留置權持有人的抵押品代理人，(B)向該政府當局提出該等申請，及(C)代表該人簽署該等其他文件及文書，並以該政府當局的名義採取該等其他行動。抵押品代理人可合理地認為是實現本條款(H)目的所必需的人(包括但不限於為使抵押品代理人對該等標題貨物產生完善的留置權和行使抵押品代理人在本條款項下的權利和救濟的目的)。這一事實律師的任命是附帶利益的，並且在終止日期之前是不可撤銷的；
(I)在上述任何情況下，任何人在截止日期後作為義務人加入，(I)代理人應已收到文件、組織文件、證書、第9.1(A)(Iii)節所述類型的決議和意見涉及每個上述個人及其擔保和/或抵押品的提供和完善，以及(Ii)貸款人應已收到貸款人要求完成KYC的所有信息和文件以及對該擬議新債務人的背景調查，除非且直到每個 所有貸款人向代理人確認他們已滿意地完成了對該擬議債務人的盡職調查，否則該新債務人不得加入任何貸款文件；
(J) 對於任何在截止日期後以債務人身份加入的人，應向抵押品代理人提供：(I)在適用的每個債務人和每個司法管轄區的UCC備案文件中進行檢索，以完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益(包括固定裝置備案)，(Ii)除允許留置權外不存在其他留置權的證據，判決和破產搜查或其他令其合理滿意的證據，表明與完善抵押品留置權有關的所有税款、申請費、記錄費已經支付，以及(Iii)根據貸款和/或債券文件和/或其他債務文件的要求，證明根據本協議第8.12(Q)(X)條或 (R)款發生的債務的範圍內，在適當的政府機關搜索知識產權的所有權，並根據抵押品代理人的請求進行專利/商標/版權備案，以完善抵押品 代理人在知識產權上的擔保權益；
(K)代理人應已收到保險單、申報頁、證書和保險或保險活頁夾的背書，證明責任、傷亡、財產、恐怖主義和業務中斷保險符合本協議或安全文件中規定的要求；以及
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(L)借款人和每個擔保人應在符合第8.23節的規定下，(I)就每個存款賬户、證券賬户和商品賬户(任何除外賬户除外)向抵押品代理人交付一份關於該存款賬户、證券賬户和商品賬户的《控制協議》，以及(Ii)沒有保存，也不允許其任何受限制的子公司在任何存款賬户、證券賬户或商品賬户中保存現金、現金等價物或其他金額，除非抵押品代理人已收到關於該存款賬户的控制協議。證券賬户和商品賬户(在每種情況下，除任何除外賬户外)。
如果代理人和借款人書面同意，就該等資產(在每種情況下，考慮到控股公司及其子公司將從中獲得的任何重大不利税務後果)，就該等資產設立或完善該等質押或擔保權益，或就該等資產取得該等法律意見或其他交付成果，或就該等資產提供該等擔保的成本(在每種情況下均考慮到對Holdings及其附屬公司的任何重大不利税務後果)，則上述定義不要求就該等資產訂立或完善該等質押或擔保權益或就該等資產取得意見 。
代理人在與借款人協商後合理地確定，在本協議或擔保文件所要求的時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，則可以延長提供或完善擔保權益的時間，特別是資產擔保權益的提供或完善的時間(包括延長至截止日期之後)。
儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定， (A)對於任何債務人簽訂的房地產租賃，不得要求該債務人就此類租賃的擔保權益的設立或完善採取任何行動(包括要求提交房東留置權豁免、禁止反言和抵押品訪問信函)，(B)根據抵押品和擔保要求不時授予的留置權應受擔保文件中規定的例外情況和限制的約束，(C)抵押品和擔保要求不適用於下列任何資產(以下資產不應構成本協議和其他貸款文件規定的任何目的的抵押品)：(I)任何自有房地產和房地產的任何租賃權益；提供任何附屬、附連或位於該不動產上的設備構成固定裝置，均不得被排除在抵押品之外，除非 該等設備以其他方式構成本條(C)任何其他條款下的除外資產，(Ii)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許或授權，在任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益將被禁止或限制的範圍內(包括任何法律上有效的禁止或限制)，在UCC和適用法律的適用反轉讓條款生效後，除其收益和應收款外，其轉讓根據UCC或任何類似的適用法律被明確視為有效的資產和個人財產，儘管有這種禁止，(Iii)被適用法律禁止其質押或其中的擔保權益的資產和個人財產(包括任何獲得任何政府當局同意的法律上有效的要求)、規則、條例或與獨立第三方的合同義務(在每種情況下，僅在該合同義務不是
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(br}為預期收購而訂立，且(Z)除非該禁令在《統一商法典》或其他適用法律的適用規定生效後無法強制執行或無效)，(Iv)除外股票(不包括僅因非重要附屬公司發行而被排除在外的股票)，(V)在第一財務貸款文件項下控股公司、借款人和控股公司的某些附屬公司的義務仍未履行的情況下，第一財務2021貸款協議附件A中確定的某些拖拉機，在本協議生效之日起生效，以及根據First Financial貸款文件質押給北卡羅來納州第一金融銀行的公平市場總價值不超過30,000,000美元的任何更換拖拉機和附件提供任何通貨膨脹的價值增加不應導致違反本上限，(Vi)在提交和接受使用説明書或修正案之前的任何意向使用商標申請，在 範圍內且僅在根據適用的聯邦法律授予擔保權益將損害此類意向使用商標申請的有效性或可執行性的情況下，同意為本協議和貸款文件的目的，在貸款文件允許的範圍內，授予抵押品代理人的任何意向使用美國商標申請的留置權不得作為其當前轉讓，(Vii)任何租約、許可證、合同或其他協議或受購買資金擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的任何財產(包括個人財產)，只要其質押或其中的擔保權益將違反或使該等租賃、許可、合同或協議、購買資金、資本租賃或類似安排無效，或在生效UCC的適用的反轉讓條款和適用的法律(其收益和應收款的轉讓根據UCC或任何類似的適用法律被明確視為有效的情況下除外)後(借款人或擔保人除外)創設終止權利，(Viii)代理人和借款人合理地書面同意取得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果相對於由此提供的擔保給貸款人的利益而言過高的任何資產, 和(Ix)被排除的子公司的資產(根據本條款(C)排除的資產，統稱為被排除的資產；提供即使本協議有任何相反規定，除外資產不應包括抵押品的任何收益、替換或替換(除非該等收益、替換或替換以其他方式構成排除資產)，(D)在2022年6月30日之前，不需要將原始Flotek票據交付給代理人(或在初始債權人間協議中要求的範圍內的定期貸款代理)(如果 Flotek票據在該日期尚未轉換為Flotek股票)，(E)不重要子公司和不受限制的子公司的股票無需交付，(F)對於信用證權利，不需要採取任何完善的行動 (I)，除非僅通過提交UCC融資聲明來完成完善(應理解，除提交UCC融資聲明外，不需要採取任何行動來完善信用證權利的擔保權益)和(Ii)對於任何商業侵權索賠(除了提交在截止日期 提交的融資聲明(包括商業侵權索賠)和/或在截止日期之後與債務人合併有關的融資聲明之外)，除非(X)對於第8.12(Q)或(R)節(視具體情況而定)允許的債務有未償債務，且此類商事侵權索賠的個人價值至少為5,000,000美元，或者(Y)此類商事侵權索賠明確構成當前資產抵押品，且此類商事侵權索賠的個人價值至少為5,000,000美元，以及(G)除股票以外，不得在美國以外的任何司法管轄區提起訴訟，且
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應要求加拿大或美國和加拿大以外的任何司法管轄區的法律要求對位於美國和加拿大以外的資產設定任何擔保權益，或完善此類資產的任何擔保權益或使其具有可執行性(不言而喻，除美國和加拿大以外的任何司法管轄區的法律不得管轄任何擔保文件(或其他擔保協議或質押協議))提供在每種情況下，除非(I)位於加拿大的債務人的財產和資產的公平市場價值超過50,000,000美元，否則不需要根據加拿大法律採取任何根據加拿大法律或根據加拿大法律採取的此類行動(且不要求任何擔保文件(或其他擔保協議)受加拿大法律管轄，但與根據加拿大法律組織的任何受限制的控股子公司的股票有關的質押協議除外)。(Ii)在任何測試期內，該等財產及資產對控股公司及其附屬公司的綜合EBITDA的貢獻超過17,500,000美元(按備考基準計算)，或(Iii)債務人的材料賬簿及記錄僅位於該等地點(為免生疑問，本協議中的任何規定，包括第(G)款，均不責令任何外國附屬公司授予或完善對其資產的任何留置權，不論該等資產位於何處)。
Br}抵押品報告 期間是指(A)自可用金額小於(I)最高貸方金額的20.0%和(Ii)40,000,000美元，連續五(5)個工作日且截止於可用金額應等於或大於(Y)最高貸方金額的20.0%和(Z)40,000,000美元連續十五(15)個日曆日或(B)特定違約事件發生後的 期間內的較大者開始的任何期間。
商業侵權索賠具有《安全協議》中規定的含義。
？承諾是指：(A)對於每個貸款人(在適用的範圍內)，該貸款人的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾或增加的循環信貸承諾或其任何組合(視情況而定)，(B)對於適用的Swingline貸款人，或根據任何延長的循環信貸承諾、其Swingline承諾或Swingline承諾(視情況而定)，以及(C)對於每個信用證簽發人，該信用證發放人的信用證承諾。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.)，並不時修改， 和任何後續法規。
合規性證書是指基本上以附件D的形式或 以代理人和借款人可能合理滿意的其他形式的證書。
？集中帳户？具有第8.23(C)節規定的含義。
連接所得税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或 衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？綜合折舊及 攤銷費用指控股及其受限制附屬公司於任何期間的折舊及攤銷開支總額，包括根據公認會計原則釐定的綜合基礎上該期間控股及其受限制附屬公司的折舊及攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用及開支、資本化開支、客户收購成本及獎勵付款、轉換成本及合約收購成本 。
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？合併EBITDA是指控股公司及其受限子公司在任何期間的綜合淨收入；加上
(A)在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(並未加回)以下內容(以下第(A)(10)和(A)(13)條除外)，但不得重複：
(1)控股及其受限子公司在該期間根據第8.10(G)(I)節進行的分配，以及基於收入或利潤或資本利得的税項撥備，包括但不限於外國、聯邦、州、省、特許經營權、消費税、增值税和 控股及其受限子公司在該期間支付或應計的類似税款和國外預扣税，包括與該等税收有關的任何罰款和利息，或因任何税務審查而產生的任何罰款和利息，以及就該等税收向任何母公司實體支付的任何款項；
(2)利息支出和其他融資支出(包括破損成本、保費或同意費，以及原始發行折扣的攤銷)；
(3)合併折舊及該期間控股及其受限子公司的攤銷費用；
(4)因發行任何債務或股權證券、任何再融資交易或任何債務工具的任何修訂或其他修改而產生的任何費用、開支或收費，包括：(br}(I)與IPO交易有關及與其他交易(FTS收購交易除外)有關的費用、開支或收費，不論是否已完成)，及(Ii)與本協議或任何其他債務管理文件有關的任何修訂、修改或豁免；及
(5)因貸款文件預期的交易或本協議允許的任何財產處置而產生的任何費用(包括法律費用和投資銀行費用)、轉讓或抵押記錄税以及控股公司及其受限制子公司的其他自付成本和支出(包括支付或償還的第三方費用) ；
(6)控股及其任何受限制附屬公司純粹因任何經批准的收購或構成準許允許投資(每種情況下，無論是否完成)；
加上
(7)根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產沖銷，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷；
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(8) [保留區]；加上
(9)提前清償債務(包括套期保值協議或其他衍生工具)造成的任何損失；
(10)運行率成本節約、運營費用減少和實現其他協同效應的金額(x)
對於借款人真誠地計劃通過特定行動實現的許可收購或構成許可投資的任何其他收購，已採取實質性步驟或預期將採取的行動(成本節約、運營費用削減或協同效應應按形式計算，如同此類成本節約、運營費用削減或協同效應已在適用測試期的第一天實現一樣)，
扣除此類行動在該期間實現的實際收益金額；提供(A)此類成本節約、運營費用削減或協同效應是合理可識別和可事實支持的，(B)此類成本節約、運營費用削減或協同效應與根據下文(D)款進行的任何形式調整的金額相結合，在實施根據第(10)款、下文第(14)款或下文第(D)款增加的綜合EBITDA之前，不超過該試驗期內綜合EBITDA的20%)，以及(C)已採取此類行動，已採取實質性步驟的此類行動或預期將在決定採取此類行動之日起十二(12)個月內採取的此類行動；提供, 進一步，根據本條款(10)和下文第(Br)(14)款進行的調整可能是根據下文(D)條款進行的形式調整的增量(但不是重複)；或(Y)在本條款第8.12(R)節下沒有債務或與此相關的承付款未清償的情況下，允許包括在根據1933年《證券法》下的S-X條例編制的形式財務報表中；
(11)向高級管理人員、董事或員工授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的任何非現金薪酬支出；
(12)任何非現金損失或費用，包括該期間的任何沖銷、減記、費用、虧損或減少該期間的綜合淨收入的項目；提供, 那如果在任何期間添加回綜合EBITDA的任何非現金項目導致在該期間或隨後的期間進行現金支付，則該現金支付將導致在支付此類款項時的綜合EBITDA減少；
(13)已收到或合理預期收到的財產或商業中斷保險的收益(在綜合淨收入中未反映為收入或收入，以及在綜合淨收入的確定中扣除相關損失)；
(十四)發生的所有重組費用和其他非常、非常或非經常性費用、損失或費用；提供在根據第(14)款或下文第(D)款對綜合EBITDA進行任何增加之前，此類調整不超過該測試期計算的綜合EBITDA的15%；提供, 進一步，根據上述第(14)款作出的調整可以是根據下文第(D)款作出的形式上的調整的增量(但不是重複)；
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(15)可歸因於根據公認會計原則對對衝協議或其他衍生工具的估值按市值計價的任何非現金損失(以此類損失造成的現金影響尚未實現為限)；
減號
(B)該期間的款額總和，但僅以包括在綜合淨收入內的範圍為限，而不重複，
(1)增加該人在該期間的綜合淨收入的任何非現金收益，但不包括在正常業務過程中應計的收入；
(2)可歸因於根據公認會計原則對套期保值協議或其他衍生工具的估值按市值計價的任何非現金收益(在這種收益造成的現金影響尚未實現的範圍內)；
(3)提前清償債務(包括套期保值協議或其他衍生工具)的任何收益；
(4)增加當期合併淨收入的任何非常、非常或非經常性收益；
提供在根據第(B)款扣除以前任何期間的非現金收益並未以其他方式計入綜合EBITDA的範圍內，綜合EBITDA應增加與後續期間收到的此類非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)的金額，但幅度尚未包括在內；
加或減(視情況而定)，不得重複
(C)因與債務、公司間結餘和其他資產負債表項目的貨幣重新計量有關的貨幣換算收益或損失而在該期間內產生的任何淨收益或損失，視情況而定；和
加
(D)根據備考基礎的定義，在沒有重複的情況下，應將備考調整計入(或減去)綜合EBITDA(包括在相關指定交易和/或指定重組之前發生的部分)的金額(包括借款人負責人員提交給代理人的證書中指定的部分)(以供進一步交付貸款人)，在每種情況下，均應按控股公司及其受限制附屬公司的綜合基礎上確定的金額，在不重複的情況下，將備考調整計入(或減去)綜合EBITDA。提供那,
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(I)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應計入Holdings或任何受限制附屬公司(非受限附屬公司除外)在任何期間收購的任何人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但其後並未在該期間出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA)(每個此等人士、財產、業務或資產，包括根據交易 或根據在截止日期前完成但其後未如此處置的交易而收購的)，被收購實體或企業)，以及在此期間轉換為受限子公司的任何非受限子公司(每個，轉換為受限子公司)的收購EBITDA，在每種情況下，基於根據歷史形式確定的該被收購實體或企業或任何已轉換受限子公司在該期間(包括其在收購或轉換之前發生的部分)的收購EBITDA；和
(Ii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應將控股公司、借款人或任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為停止經營的任何個人、財產、業務或資產的已處置EBITDA排除在外，但在每個期間(每個此等人士(非受限制附屬公司除外)、如此出售、轉讓或以其他方式處置的財產、業務或資產、已關閉或分類的已出售實體或業務)均不包括在內。及於該期間內轉換為非受限附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每一間均為一間經轉換的非受限附屬公司)，每種情況下均以按歷史備考基準釐定的該等已出售實體或業務或經轉換的非受限附屬公司的已處置EBITDA(包括其於出售、轉讓、處置、關閉、 分類或轉換前發生的部分)為基準。
儘管本協議有任何相反規定，且須受前一但書第(I)及(Ii)款就截止日期之前、當日及之後發生的收購及處置而作出的調整，以及備考基礎及備考效果的定義所預期的其他調整，包括上文(A)(10)或(D)項或備考調整的定義所預期的調整，截至2021年6月30日止財政季度的綜合EBITDA應分別視為19,768,888美元、37,675,374美元、38,449,657美元及52,600,000美元2021年9月30日和2021年12月31日。
儘管本協議另有規定為免生疑慮，(X)為計量總淨槓桿率和高級擔保淨槓桿率，未實現收益應從綜合EBITDA中剔除，
(Y)在計算綜合EBITDA時，非全資子公司不應包括在計算中；但如果沒有重複，任何非全資子公司在測試期內向受限制子公司進行的任何現金分配應構成該受限制子公司(接受該現金分配)在測試期內的綜合淨收入，以衡量綜合EBITDA。
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？綜合利息支出是指現金利息支出(包括可歸因於資本租賃的 )，扣除控股及其受限子公司所有未償債務的現金利息收入，包括所有佣金、折扣和其他費用以及與信用證和銀行承兑匯票融資有關的費用，以及對衝協議項下的現金淨成本(減去現金支付淨額)，但為免生疑問，不包括：
(A)已支付或應計的資本化利息以及因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷；
(B)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支；
(C)因採用資本重組會計或採購會計而對債務進行貼現而產生的任何費用；
(D)與税收有關的罰款或利息以及因購置法會計或壓低會計的影響而產生的任何其他非現金利息；
(E)該期間貼現負債的增加或應計利息或應計利息；
(F)非現金利息支出，可歸因於根據《財務會計準則》彙編第815號--衍生工具和套期保值對對衝協議或其他衍生工具項下債務按市值計價的變動；
(G)與利率對衝協議破裂有關的任何一次性現金成本；
(H)所有非經常性利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金。
(I)橋樑費用、安排費用、結構費用、承諾費或其他融資費用；及
(J)任何其他非現金利息開支，
均按照公認會計原則在綜合基礎上計算。
？對於任何人來説，綜合淨收入是指任何人在任何時期內，沒有重複的 (A)該人及其受限附屬公司在合併基礎上的、按照公認會計準則以其他方式確定的淨收入的總和(調整後不包括該人或其任何受限附屬公司擁有的任何非限制性附屬公司的股權)；加(B)該人或其任何受限制附屬公司在該 期間從任何附屬公司(包括任何非受限制附屬公司)收到的現金分派金額，但未包括在上文(A)項內減號(C)(1)會計原則的改變和因下列原因而引起的改變的累積影響
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(Br)在該期間採用或修改會計政策，(Ii)任何其他人(該人或其任何受限制附屬公司除外)擁有共同權益的任何人(該人的受限制附屬公司除外)的收入(或虧損)，但該人在該 期間向該人或其任何受限制附屬公司實際支付的股息或其他分派的數額除外，(Iii)任何人在成為該人的受限制附屬公司或與該人或其任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，或該人的資產 由該人或其任何受限制附屬公司取得(但與計算契諾或測試有關的規定除外)形式上)，(Iv)該人的任何受限制附屬公司的收入， 該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的收入，在當時不是其章程條款或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施所允許的範圍，(V)可歸因於本協議允許的財產處置的任何税後收益或損失，在任何情況下，除在正常業務過程中(借款人善意確定)或返還任何養老金計劃的剩餘資產外，(Vi)處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何税後淨收益或虧損，以及處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何税後淨收益或虧損。(Vii)與責任或意外事故有關的任何損失和費用，在保險或賠償的範圍內並且實際上已得到補償，或只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人或賠償方償還，且僅限於(A)適用的承運人或賠償方沒有在180天內以書面拒絕支付該金額，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內償還(並扣除任何如此增加的金額，但不得在該證據的範圍內如此補償365天)和 (Viii)(在上文第(I)至(Vii)款未包括的範圍內)任何非常淨收益或非常淨虧損。
此外，在尚未計入該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內， 儘管前述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括(不重複)(I)在該期間內從業務中斷保險中收到的與該期間的保險索賠有關的收益金額，(Ii)借款人已確定有合理證據表明其將從業務中斷保險中就該期間獲得保險公司補償的收益金額(在適用承運人180天內書面拒絕的範圍內，或在365天內未如此補償的範圍內，扣回如此添加的任何金額)和(Iii)補償或其他補償條款所涵蓋的與任何允許投資或本合同所允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的任何費用和費用的已收到補償。
合併各方是指根據公認會計原則將財務報表與控股公司財務報表合併的控股公司及其每一家子公司。
？綜合總資產是指截至確定日期的任何日期，控股公司、借款人和受限制子公司的所有資產的賬面總價值，根據截至該日期的公認會計準則綜合確定。
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？綜合債務總額是指，截至任何確定日期，
(A)控股公司及其受限制子公司在該日未償還的本金總額，按照公認會計原則(但不包括因對與交易、任何允許的收購或收購有關的交易應用購買會計而產生的債務折現的影響)在綜合基礎上確定的本金總額類似於
所做的投資 為構成許可收購的其他收購收購投資(br})，包括借入款項的債務、未支取款項、資本租賃債務及由本票或類似票據證明的第三方債務，減去(B)(B)(I)Holdings、借款人及其受限制附屬公司截至該日期的資產負債表上的無限制現金數額減去截至該日期的未償還循環貸款金額及(Ii)30,000,000美元。有一項理解是，在控股或任何受限子公司產生任何債務並獲得此類債務收益的情況下，為了確定本協議項下的任何匯兑測試，以及無論借款人是否按形式遵守了
任何此類測試，根據本定義第(B)款進行的任何淨額結算，此類債務產生的收益不應被視為現金或現金等價物。
？污染物是指任何(I)化學、材料、化合物、廢物、污染物、物質、有毒或有害物質、 危險廢物、特殊廢物或根據環境法受監管或受責任規則約束的任何其他物質、廢物或材料，包括根據任何環境法以相關形式、數量或濃度被列為危險或有毒(或類似進口的詞語)的任何材料、物質、化合物、化學品或廢物，以及(Ii)任何石油或石油產品或其精煉或衍生產品、多氯聯苯、放射性物質、全氟烷基物質和多氟烷基物質，水性成膜泡沫或其他新出現的污染物，如尿素、甲醛、石棉或含石棉材料。
？續展/轉換日期是指貸款轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款續展的日期。
？在任何日期，持續的董事指的是(X)ProFrac Holding Corp.、截至截止日期的特拉華州公司 的個人董事或(Y)在截止日期是控股公司(或任何母實體)董事會成員的個人，(B)在截止日期前12個月至少擔任該董事會成員的個人，(C)直接或間接被提名或指定為該董事會成員的個人，由核準持有人或核準持有人提名或指定的人士或(D)獲當時在任的大多數其他留任董事提名或指定為該等董事會成員的人士。
？控制？是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理或某人的政策的權力，而術語？控制？和控制？應具有相關含義。
？《控制協議》具有第8.23(A)節規定的含義。
？轉換後的受限子公司？具有綜合EBITDA定義中規定的含義。
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？轉換後的非限制性子公司？具有合併EBITDA定義中指定的含義。？
？糾正延期協議具有第2.7(E)節中規定的含義。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指 期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的利息付款期。
*《公約觸發期》是指(A)自可用金額小於(I)最高貸款額的12.5%和(Ii)13,333,333.33美元之間的較大值 之日起，以及(B)可用金額至少等於(I)最高貸記金額的12.5%和(Ii)13,333,333.33美元之間的較大值之日起的任何期間，期間為連續二十(20)個日曆日。
？信用卡應收賬款是指信用卡髮卡人或信用卡處理商因債務人的客户因債務人在正常業務過程中出售庫存或債務人提供的借記卡而向債務人收取的費用而欠債務人的每筆無形款項(見UCC定義)以及所有收入、付款和收益。
？信用卡發行商是指發行或其成員發行信用卡或借記卡的任何人，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡發行的其他銀行信用卡或借記卡，包括但不限於由美國運通旅行相關服務公司、Novus Services，Inc.和其他經抵押品代理批准的發行商發行的信用卡或借記卡。
？信用卡處理商是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，其促進、處理或管理與任何義務人的銷售交易有關的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序，這些交易涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡購買的信用卡或借記卡 。
？治癒量具有第10.4(A)節中規定的含義。
？治癒截止日期？具有第10.4(A)節中規定的含義。
？治療權具有第10.4(A)節規定的含義。
？當前資產抵押品是指ABL優先抵押品(在截止日期 的初始債權人間協議中定義)。
？Daily Simple Sofr？指的是，對於任何一天(a Sofr Day Sofr？)，在(A)如果該Sofr日是美國政府證券營業日的情況下，該Sofr日不是美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日，或者(B)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日，則該SOFR年利率等於該日(該日Sofr確定日)的年利率。
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在每種情況下，SOFR管理人在SOFR管理人網站上發佈SOFR之前的美國政府證券營業日。因SOFR的變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知借款人。
？債務指的是，沒有重複的所有
(A)借款的債務(不包括在正常業務過程中因庫存擔保而產生的任何債務)，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；
(B) 在按照公認會計原則編制的資產負債表上要求作為長期負債列示的財產或服務的遞延購買價格(應付貿易賬款、負債或正常業務過程中的應計費用除外)；
(C)以任何留置權擔保的任何人對債務人或其任何受限制附屬公司財產的所有債務和負債，即使該債務人或受限制附屬公司不承擔或不承擔償付責任；提供, 然而，限制對該財產追索權的所有債務和負債應計入債務，但僅限於按照公認會計準則編制的合併各方資產負債表上所顯示的該財產的賬面價值，或如該財產的公平市場價值高於該財產的公平市價，則包括在債務中；
(D)根據任何資本租賃或有條件出售或其他所有權保留協議就Holdings或其任何受限制附屬公司使用或獲取的財產而產生或產生的所有義務或債務，即使出租人、賣方或貸款人在該協議下的權利和補救僅限於重新收回該等財產；提供, 然而，對該等財產的追索權有限的所有債務和負債應計入債務，但僅限於該財產的賬面價值，該等財產的賬面價值應顯示在按照公認會計準則編制的合併各方的資產負債表上，或如高於該財產的公平市場價值，則為該財產的公平市價；
(E)根據綜合租賃到期的租賃付款的現值(按基本利率貼現)；
(F)所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和為該人或為其賬户簽發或開立的類似票據的最高金額(在實施之前的任何提款或減額後)；
(G)任何人就套期保值協議承擔的所有債務淨額；
(H)該人就不合格股票所負的所有責任；及
(I)關於上文第(Br)(A)至(H)款中任何一種義務的所有義務和擔保項下的責任；
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提供這筆債務不應包括(I)借款人所在行業中類似業務在正常業務過程或正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Ii)與許可收購(或構成許可投資的任何其他收購)有關的收購價滯留類似於允許的收購或任何其他 根據本協議允許的收購)在正常業務過程中或在正常業務過程中產生的：(br}借款人所在行業中處境相似的企業與資產購買價的一部分有關的債務，以償還此類資產賣方未履行的義務，(Iii)賺取與
許可收購(或類似於 允許的收購或任何其他收購本協議允許的
構成準許投資)
除非該等債務根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債，並且在到期及應付後仍未支付，及(Iv)在借款人所在行業中的類似業務在正常業務過程中或在正常業務過程中發生的擔保(債務除外)。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括：(A)任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，其中該人是普通合夥人或合資企業， 除非該人對此類債務的責任是有限的，且僅限於此類債務將計入綜合債務總額的範圍，以及(B)對於控股公司及其受限制的子公司，不包括所有期限不超過364天的公司間債務(包括任何展期或延長期限)，並在正常業務過程中與過去的做法一致。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。為免生疑問，Flotek和BPC的債務不應構成控股和/或其子公司的債務，除非和直到 (X)Flotek或BPC成為Holdings的受限子公司(且未根據第8.26節以其他方式被指定為非受限子公司)，在這種情況下，此類受限子公司的債務應在此時與Holdings及其子公司合併，或(Y)此類借款債務由Holdings或其任何受限子公司或控股或其任何子公司以其他方式對借入的資金進行追索權(包括但不限於，以質押與此有關的任何抵押品的方式)。
？任何人在任何時候借入的債務 在合併的基礎上，是指該人在該時間借入的所有債務的總和。
違約是指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何事件或情況(如果在該時間內不能治癒、放棄或以其他方式補救)。
？違約率？是指在任何時候浮動的年利率，等於(A)其他適用利率加上(B)2%(2.00%)年利率的總和。每個違約率應隨着適用利率的任何變化而同時調整。
違約貸款人是指其行為或不作為直接或間接導致其 符合貸款人違約定義的任何部分的貸款人。代理人未能得出貸款人是違約貸款人的結論，不應限制債務人對構成違約貸款人的任何貸款人的權利和補救措施。
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？存款賬户是指UCC中定義的所有存款賬户，以及現在或將來以借款人或任何擔保人的名義持有的所有具有存款職能的金融機構賬户。
？指定帳户？具有第2.4(B)節中指定的含義。
？指定非現金對價是指控股或其 受限子公司根據允許處置定義(T)條款的處置收到的非現金對價的公平市場價值，該處置根據借款人的 負責人提交給代理人的證書被指定為指定非現金對價，列明該等估值的基準(該金額將減去(I)在適用處置完成後180天內轉換為現金的部分的公平市價及(Ii)與隨後出售該指定非現金代價有關而收到的現金等價物的金額)。
處置EBITDA指，就任何已出售實體或業務或任何轉換後的不受限制附屬公司而言， 該等已出售實體或業務或該已轉換非受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在術語定義中提及控股及受限制附屬公司(以及在其中使用的財務定義中所指的控股及受限制附屬公司)是指該等已出售實體或業務或該等已轉換非受限制附屬公司)，均按該等已出售實體或業務或該已轉換非受限制附屬公司的綜合基準釐定。
？處置？或處置？ 指任何人對任何財產的出售、租賃、回租交易、轉讓、轉讓或其他處置(包括第8.18節第1.5節所設想的任何交易，以及任何股票出售)；已提供 該處置和處置不應被視為包括任何意外事件或控股公司或其任何相應子公司向他人發行其任何股票。
？不合格貸款人是指，截至任何確定日期，(A)在截止日期後，經代理人同意以書面形式向代理人和安排人指明為不合格貸款人的人員，以及在任何情況下，借款人在任何此類確定日期前不少於2個工作日以書面形式向代理人指定的人，(B)作為控股公司的競爭對手的人員，借款人及其各自的附屬公司，由借款人不時以書面形式向代理人單獨指明，且無論如何不得少於任何該等決定日期前2個營業日；及(C)就第(A)及(B)款中的每一項而言，其任何附屬公司(為免生疑問，不應包括作為上述(B)款所述人員的關聯公司的任何真正債務投資 基金，條件是該基金不受上述(B)項所述任何人的控制)，且(I)借款人不時以書面形式向代理人確認，且在任何此類確定日期之前無論如何不少於2個工作日，或(Ii)僅根據該關聯公司的名稱即可輕易識別；提供對 名單的任何此類更新不應被視為追溯地取消任何先前已獲得與貸款有關的轉讓或參與權益的當事人按照此處規定的條款繼續持有或投票此類先前獲得的轉讓和參與的資格
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適用於未取消貸款資格的貸款機構。儘管本協議有任何相反規定，(X)代理人不應負責或負有任何責任，或有責任確定、查詢、監督或強制執行本協議中與不合格貸款人有關的條款的遵守情況，以及(Y)借款人(代表其自身及控股的每一家受限制附屬公司)和貸款人確認並同意，代理人無責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不符合資格的貸款人，也不對向不符合資格的貸款人進行的任何轉讓或 參與承擔任何責任。
不合格股票是指根據其條款 (或根據其可轉換或根據持有人的選擇可交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件(將構成控制權變更的事件或資產處置或意外事故的結果)、到期(不包括髮行人可選擇贖回的任何到期日)或根據償債基金義務或其他方式可強制贖回的股票部分，或可由持有人唯一選擇贖回的股票部分(在每種情況下，除外發生控制權變更或資產處置或傷亡事件)在所述終止日期的六個月週年紀念日或之前；已提供 (A)如果該等股票是根據任何為控股公司(或其任何母公司)或其任何附屬公司的僱員的利益而制定的計劃，或根據任何該等計劃而向該等僱員發行的，該等股份不應僅因控股(或其任何母實體)或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能被要求回購而構成不合格股份，及(B)任何控股股份均不會僅因於首次公開招股交易生效時納入控股有限責任公司協議內的贖回權利或贖回權利(兩者均載於首次公開招股交易登記聲明一節所述)而構成不合格股份。
？受困人員具有貸款人相關的受困事件定義中指定的 含義。
？分配是指(A)支付或作出關於任何人的股票或其他股票(或該股票或其他股票的任何期權或認股權證，或有關該等股票或其他股票的其他權利)的任何股息或其他財產的分配，但不包括任何類別的股票或其他股票(或該股票或其他股票的任何期權或認股權證)的分配，或(B)任何人士直接或間接贖回或以其他方式收購該人士或其任何直接或間接股東或其他股權持有人的任何股額或其他股額(或該等股額或其他股額的任何認股權或認股權證)。
？單據是指UCC中定義的所有單據，包括提單、倉單或任何債務人現在擁有或以後獲得的其他所有權文件。
DOL？是指美國勞工部或任何後續部門或機構。
？美元和美元是指以美國的合法貨幣表示的美元。除非另有規定，本協議項下的所有付款均應以美元支付。
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國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的控股公司的任何子公司。
Br}機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、 是本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(Br)(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
歐洲經濟區成員國 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
？EEA決議機構是指任何公共行政當局或任何EEA成員國(包括任何學位)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
？EKU債務是指(I)EKU Power Drives GmbH欠Ortenau的Volksbank，本金總額不超過500,000美元，以及(Ii)EKU Power Drives Inc.欠美國銀行，N.A.的某些債務，本金總額不超過50,000美元。
？合格賬户是指，在任何確定日期，債務人在債務人正常業務過程中創建的所有賬户的總額，在任何情況下，包括支付權利，這些賬户產生於每個債務人出售貨物或提供服務，或該債務人租賃或租賃貨物，符合貸款文件中有關合格賬户的陳述和擔保，且不因下列一個或多個排除標準而被排除為不合格賬户。在確定要包括的金額時， 符合條件的帳户應扣除客户存款、財務費用和未使用的現金。符合條件的賬户不應包括以下內容：
(A)逾期60天以上或賬户債務人未能在開具發票之日起90天內付款的賬户；提供, 然而，，儘管第(A)款另有限制，但賬户債務人自開具發票之日起90天以上但不到120天仍未付款的賬户總額最高可達7,500,000美元，儘管本條(A)另有規定的限制，
(B)賬户債務人(或其關聯方)所欠的賬户，其中該賬户債務人(或其關聯方)所欠所有賬户的50%或以上被視為根據上文(A)款不符合資格，
(C)賬户債務人是債務人的關聯方、借款人的僱員或代理人、借款人的關聯方或任何債務人的關聯方的賬户，
(D)在一項交易中產生的帳目，在該交易中，貨物是寄售的或依據保證銷售、銷售或退貨、憑批准銷售、匯票和持有或任何其他條款而產生的，藉以使賬户債務人的付款可能是有條件的，
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(E)不應以美元支付的帳目，
(F)賬户債務人(I)沒有在美國設立首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據美國或其任何州或領土的法律組織的賬户，或(Iii)任何外國或主權國家的政府，或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他工具的政府，除非(A)賬户由代理人合理滿意的不可撤銷信用證支持(就實質而言，已交付給代理人並可由代理人直接提取的賬户)，或(B)賬户在形式、實質和金額上由信用保險承保，並由保險公司承保，併合理地令代理人滿意，
(G)賬户債務人屬於(1)美國或美國的任何部門、機構或機構的賬户(但不包括債務人已遵守《債權轉讓法》，使代理人合理滿意的賬户)或(Br)美國的任何州(或政治區)，
(H)賬户債務人是任何債務人的債權人的賬户，在該申索、抵銷權或爭議的範圍內，已經或已經主張抵銷權，或曾就其支付全部或部分賬户的義務提出爭議，
(I)與(X)賬户債務人(投資級賬户債務人或指明賬户債務人除外)有關的賬目，而該賬户債務人欠債務人的未清償賬款總額超過20%(適用於某賬户債務人的該百分比，如該賬户 債務人的信譽惡化，則須由代理人在其合理信用判斷中予以扣減)；。(Y)其欠債務人的未清償賬户總額超過25%(該百分比適用於特定賬户債務人)。(Z)投資級賬户債務人欠債務人的未償賬款總額超過35%(適用於特定賬户債務人，如果該賬户債務人的信譽惡化，則應由代理人在其合理信用判斷中扣減該百分比)，在每種情況下，僅限於該賬户債務人所欠債務超過該百分比的範圍內的所有合格賬户，
(J)賬户債務人受破產程序管轄、不具償付能力、已停業、或任何債務人已收到有關即將進行破產程序或該賬户債務人的財務狀況出現重大減損的通知的賬户；提供代理人可(但沒有義務)根據其全權酌情決定權，將賬户債務人的賬户納入此類訴訟程序中(包括代理人憑其全權酌情決定權決定不會造成無法收回的風險的情況)，
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(K)代理人在其合理貸方判斷中認為因賬户債務人的財務狀況而令人懷疑的賬户，
(L)不受第一優先權完善抵押品代理人留置權約束的賬户，
(M)受抵押品代理人留置權以外的留置權約束的賬户(但不優先於抵押品代理人享有留置權的允許留置權除外)，
(N)下列賬户：(I)產生該賬户的貨物尚未裝運並向賬户債務人開具帳單，或(Ii)產生該賬户的服務尚未履行並向賬户債務人開具帳單，
(O)賬户債務人是受制裁人士或受制裁實體的賬户，
(P)代表在貨物或服務標的合同的任何債務人履行完成之前應收到的進度付款或其他預付款的權利的賬户，
(Q)賬户債務人的債務不構成其法律、有效和有約束力的義務的賬户，可根據賬户債務人的條款對其強制執行，除非強制執行受到衡平原則或破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制，或
(R)百世泵、阿爾卑斯山或任何人或企業擁有或產生的與許可收購相關的賬户
(或
相似的
構成允許投資的任何其他收購)，
直至(I)代理人和被要求的貸款人已完成對該等賬户和該人的慣常盡職調查，該調查可由代理人酌情決定(或在被要求的貸款人的指示下)包括實地審查(代理人在此同意在借款人提出請求後15天內開始現場審查，以向代理人進行調查，並在開始後30天內以商業上合理的努力完成現場審查)，並且代理人和被要求的貸款人對調查結果合理滿意，或者(Ii)代理人和被要求的貸款人認為沒有必要進行這種盡職調查；提供, 然而，，(A)百世泵或阿爾卑斯擁有或產生的賬户，不超過90天，或(B)任何人或企業擁有或產生的賬户，由債務人就允許的收購而收購(或相似的
構成許可投資的任何其他收購)，
此類許可收購的日期(或相似的此類許可投資)完成後，根據第(R)條排除的符合條件的帳户可被視為符合條件的帳户，條件是借款基礎中包含的
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根據《合格存貨定義》第(Q)款的但書，借款基礎中包含的所有帳户，連同根據第(Q)款合格存貨被視為合格存貨的總金額，不超過借款基數的20.0%(在納入後計算)(至多20%的合計上限)，但有一項理解是，在該90天期限屆滿後，根據本但書計算借款基數的任何帳户，在該等帳户未能以其他方式符合本條(R)的要求的範圍內，應從該借款基數的計算中剔除。
-合資格的受讓人是指(A)總資產超過2,000,000,000美元的商業銀行、商業財務公司或其他以資產為基礎的貸款人，並在正常業務過程中發放信貸或購買商業貸款；(B)任何貸款人；(C)任何貸款人的任何附屬公司；(D)任何核準基金；提供, 那在任何情況下，合格受讓人不應包括(I)任何自然人、(Ii)任何許可持有人、 控股公司、任何擔保人、借款人或任何前述任何關聯公司，或(Iii)只要借款人已將不合格貸款人名單(包括其任何更新)提供給所有貸款人、任何不合格的 貸款人(借款人以書面形式同意的任何不合格貸款人除外)。
符合條件的 庫存是指在任何確定日期，債務人所擁有的按成本價或市場價(以較低者為準)的庫存總量，按照公認會計原則在符合債務人歷史會計慣例的基礎上確定的(並應排除在庫存從一個債務人轉移到另一個債務人時反映的任何公司間加價或利潤)；提供, 那在下列情況下，任何庫存都不屬於合格庫存：
(A)(I)不受有效且完善的第一優先抵押品代理人留置權的約束，或(Ii)其受制於除(X)抵押品代理人的留置權或(Y)第8.16節允許的留置權以外的留置權，只要該留置權優先於抵押品代理人，有利於抵押品代理人；
(B)移動緩慢、陳舊、不能售賣、欠妥、使用或不宜出售；
(C)以寄售方式持有，但須受任何訂金、首期付款、保證出售、出售或退貨、批准後出售、匯票及持有或回購安排的規限；
(D)不符合對此類貨物或其使用或銷售擁有監管權力的任何政府當局施加的所有法律要求；
(E)不符合適用於此類庫存的本協議或《擔保協議》中所載的陳述和保證；
(F)債務人沒有良好、有效和可出售的所有權；
(G)在製品、包裝和運輸材料、樣品、原型、陳列或陳列物品、被退回或標記為退回(但不是為轉售而持有)或收回的貨物，或不屬於債務人在正常業務過程中持有以供出售或使用的貨物；
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(H)它不是位於債務人擁有的地點，除非：
(1)它位於債務人租用的地點，並且該地點的房東已為抵押品代理人簽訂了抵押品准入協議；
(Ii)該地點(客户地點除外)須就該地點的租金、收費及其他到期或將到期的款額計提儲備金(不言而喻，租賃地點的儲備金在任何情況下均不得超過(I)相當於兩(2)個月的未來租金加上適用地點的所有其他固定、逾期及/或非或有費用的金額，或(Ii)位於該地點的存貨的價值)；
(3)該倉庫位於任何第三方倉庫內或由受託保管人(第三方處理商除外)擁有，並且 沒有單據證明(如《統一商法典》第9條所界定)，除非(X)保管人或受託保管人已向抵押品代理人交付關於該地點的抵押品訪問協議，或(Y)該代理人在其合理信用判斷中已建立適當的準備金(包括關於該地點的租金、收費和其他到期或即將到期的款項)；
(I)該貨櫃並非位於準許存貨地點；
(J)正在第三方地點或外部加工商進行異地加工或維修，或正在往返於所述第三方地點或外部加工商的途中；
(K)它是任何作為發貨人的義務人寄售的標的；
(L)它包含或承擔由債務人以外的任何人許可給任何債務人的任何知識產權，除非擔保代理人合理地信納，在違約事件持續期間，它可以出售或以其他方式處置這類庫存，而不會(A)侵犯許可人的權利，(B)違反與該許可人的任何合同，或 (C)就支付除根據當前許可協議出售這類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；
(M)容易腐爛；
(N)未反映在債務人目前的永久盤存報告中；
(O)存放在債務人庫存總值不足100,000美元的地點；
(P)它是提單或其他所有權文件的標的；
(Q)它是由百世泵、阿爾卑斯山或任何個人或企業擁有或產生的庫存，而債務人在與允許的收購有關的
收購(或相似的構成許可投資的任何其他收購)，直至
時間
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(I)代理人和被要求的貸款人已就該等存貨及該人完成慣常的盡職調查，該調查可由代理人酌情決定(或在所需的貸款人的指示下)，包括實地審查及評估(且代理人特此同意在借款人向代理人提出要求後15天內進行現場審查及評估，並以商業上合理的努力在開始後30天內完成該項實地審查及評估)。並且代理人和被要求的貸款人對調查結果合理滿意，或者(Ii)代理人和被要求的貸款人已確定沒有必要進行這種盡職調查；提供, 然而，，從(A)百世泵或阿爾卑斯擁有或產生的庫存，或(B)任何個人或企業擁有或產生的與許可收購有關的庫存(或相似的構成準許投資的任何其他收購)，該項準許收購的日期(或相似的
構成允許投資的任何其他收購)
完成後，根據第(Q)款排除的、否則為合格庫存的庫存可被視為合格庫存，條件是：借入基礎中包括的此類庫存的總金額，連同根據合格賬户定義第(R)款的但書被視為合格賬户的借入基礎中的總金額，不超過借款基礎的20.0%(在實施納入後計算(不超過該合計20%的上限)，不言而喻，在上述90天期限屆滿後，根據本但書計算借款基數的任何存貨，只要不符合第(Q)款的要求，此後應被排除在借款基數計算之外；或
(R)代理人在其合理信用判斷中以其他方式確定為不合格；提供代理 應在該庫存(或適用於該庫存的資格類別)變得不合格之前不少於五(5)個工作日提前通知借款人。
？合格的未開單賬户是指債務人的賬户，僅由於以下原因而不符合資格的賬户： (A)產生該賬户的貨物尚未發貨並向賬户債務人開具賬單，或(B)產生該賬户的服務尚未履行並向賬户債務人開出賬單，在任何一種情況下，只要此類 賬户未被取消開單超過三十(30)天。為免生疑問，在向帳户債務人開具帳單時，該帳户不再是合格的未開票帳户。
歐洲貨幣聯盟是指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟。
？環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
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？環境法？指與污染、環境保護(包括放行、放行威脅)或與健康和安全(在健康和安全法與接觸污染物有關的範圍內)有關的所有適用法律。
O Equify Bridge融資票據是指借款人為Equify Financial LLC發行的本金總額為45,799,986.48美元的、截至協議日期的某些無擔保從屬本票。
O Equify四方 協議是指在協議日期由Equify Financial LLC、Best Pump、阿爾卑斯和借款人之間簽署的特定付款協議。
？設備是指每個債務人現在擁有或以後獲得的所有機械、設備、傢俱、傢俱、固定裝置和其他有形的個人財產(庫存除外)，包括已頒發所有權證書的嵌入式軟件、服務和交付工具、飛機、模具、工具、夾具、模具和辦公設備，以及任何債務人租賃的所有這類財產，以及每個債務人在此類租賃下對這些財產的所有權利和利益(包括但不限於購買選擇權)；以及所有現在和將來的添加和加入、與其相關的替換、使用或將使用的組件和輔助部件和用品，以及與上述任何內容相關的所有替代產品和所有手冊、圖紙、説明、保修和權利；無論上述任何內容位於何處。
？《僱員退休收入保障法》是指《1974年僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，頒佈的任何法規和根據該法案發布的裁決均可予以修訂。
？ERISA附屬公司是指屬於與Holdings或守則第414(C)節所指的借款人(或借款人是守則第414(M)和(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，而借款人是其成員的)共同控制下的一組貿易或企業的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
ERISA事件是指：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)養卹金計劃未能滿足適用於該養卹金計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或《僱員退休保障制度》第302節的含義內)的任何情況，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障制度》第302(C)節提出豁免養卹金計劃最低籌資標準的申請；(D)確定某項養卹金計劃處於危險狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《僱員退休保障條例》第430(I)(4)節所界定的)；(E)控股公司、借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司在其為主要僱主(如《僱員退休保障條例》第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內退出《僱員退休保障條例》第4063條所指的養卹金計劃，或停止根據《僱員退休保障條例》第4062(E)條被視為此類退出的業務；(F)控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司完全退出《ERISA》第4203節所指的全部計劃，或《ERISA》第4205節所指的部分撤回，或發出多僱主計劃破產(《ERISA》第4245節所指)或處於瀕危或危急狀態(《ERISA》第432節或《ERISA》第305節所指)的通知；(G)根據第4041(C)條或ERISA向PGBC提交終止意向通知，控股公司、借款人或ERISA關聯方(視情況而定)收到來自任何多僱主計劃的任何通知，表明其打算終止或
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已根據ERISA第4041a條終止，或PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的程序，但前提是PBGC已通知Holdings、借款人或ERISA附屬公司(視情況而定)；(H)控股公司、借款人或ERISA附屬公司(視情況而定)從PBGC或計劃管理人收到與終止任何養老金計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養老金計劃有關的任何通知；(I)控股公司、借款人或其任何附屬公司從事非豁免交易(禁止交易)即不存在法定、監管或行政豁免的被禁止交易)，借款人或其任何子公司是不合格的人(按《守則》第4975條的含義)，或借款人或任何此類子公司對其負有責任的交易；或(J)根據守則第430(K)條或根據ERISA第303(K)條或第4068條對任何退休金計劃施加任何留置權，或根據ERISA第IV章規定的任何責任(ERISA第4007條規定的PBGC保費到期但未拖欠的除外)對控股、借款人或任何ERISA關聯公司施加任何留置權。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)不時有效地描述和發佈的文件。
？違約事件具有第10.1節規定的含義。
？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》及其頒佈的條例。
？排除賬户是指(A)專門用於向任何人的僱員支付工資、工資税和其他 僱員工資和福利的存款賬户，以及(B)存款總額隨時不超過2,000,000美元的存款賬户。
？排除的資產？具有抵押品和擔保要求的定義中規定的含義。
·排除的股票？意味着：
(A)代理人和借款人以書面約定(各自合理行事)將該股票質押的費用鑑於有擔保的各方將從該股票獲得的利益而過高的任何股票，
(B)如為保證美國人的義務而質押任何氟氯化碳或FSHCO的股票，則該氟氯化碳或FSHCO的表決權股票超過該氟氯化碳或FSHCO的表決權股票的65%的任何股票，
(C)任何股票，只要其質押將被任何適用法律禁止(包括任何獲得政府當局同意的法律上有效的要求，除非已獲得同意)，
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(D)任何人(任何受限制的附屬公司除外)的任何保證金股票和股票，只要該等股票的質押將被適用於該人的任何組織文件、合資協議或股東協議的條款下的任何其他一方(控股公司、借款人或借款人的任何受限制的附屬公司除外)禁止，或產生一項可強制執行的終止權，則在UCC和適用法律的適用反轉讓條款生效後，
(E)任何不具關鍵性的附屬公司或非受限制附屬公司發行的股票，
(F)外國子公司的任何股票，而該股票是外國子公司的子公司；及
(G)由控股公司或其任何受限制附屬公司按照本文規定收購的任何人的任何股份，只要(I)基本上與該項收購同時，該人的全部或實質所有財產和資產(包括該人擁有的除控股股份或任何母公司以外的任何股份) 均分給借款人或擔保人(控股公司除外)。(Ii)上述第(I)款生效後，上述人士分別擁有公平市價低於2,000,000美元的資產，且該等人士在協議期限內的所有此類交易的總價值低於2,000,000美元，但如(Br)上述第(I)款生效後，有關人士分別擁有公平市價低於2,000,000美元的資產，且該等義務人符合本定義就該等財產及資產(包括該人士所擁有的除控股股份或任何母公司以外的任何股份)的規定，在上述第(I)款生效後的每一種情況下，合計擁有公平市場價值低於5,000,000美元的資產(理解並同意，此類上限不包括任何此類人士在根據下文第(Iii)款分配股票後持有的任何資產)和(Iii)儘快且無論如何在收購後十五(15)天內，該人的股票(包括根據本條(G)第(I)款已出資給一個或多個債務人的 的全部或幾乎所有財產和資產)應由控股公司根據第8.10(M)條分配給母公司實體，否則該人將被清算或合併。提供在任何情況下，在實質上與該收購同時進行的情況下，該人士的全部或幾乎所有財產及資產(包括該人士擁有的任何股份)須根據本條(G)上文第(I)款的規定出資予一名或多名債務人。
·排除的子公司？指的是：
(A)在Flotek最初成為子公司時，Flotek及其子公司，但僅在控股直接或間接擁有Flotek超過662/3%的股份之前(除非Flotek根據下文(B)至(G)條另有資格作為被排除的子公司)，
(B)除下述(G)條、適用法律或合同義務外，受(X)項限制或禁止的任何子公司擔保義務(且只要該限制或禁止有效)；提供在第(Y)款的情況下，該合同義務在截止日期存在，或者，對於借款人或受限制子公司在截止日期之後收購的任何子公司(只要該合同義務不是在考慮該收購時產生的)，在該子公司被如此收購的日期存在，
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(C)(I)任何外國子公司或(II)任何國內子公司，即(A)FSHCO或(B)作為氟氯化碳的外國子公司的直接或間接子公司，
(D)任何非實質性的 子公司(提供借款人不得在下列情況下將非實質性子公司排除在擔保義務之外：(I)本條款(D)所排除的所有非實質性子公司的總收入總額超過(A)在本條款第8.12(R)條下未償還的債務或與債務相關的承諾，佔控股公司及其受限子公司綜合總收入的7.5%，或(B)在任何其他情況下，控股公司及其受限子公司的綜合總收入的5%。根據本定義的任何其他條款未被排除的子公司，但以下情況除外： 本條款(D)截至確定日期或之前最近結束的測試期的最後一天，或(Ii)本條款排除的所有非重要子公司的總資產總額超過(A)在本定義第8.12(R)條下沒有未償還的債務或與債務相關的承諾，即控股公司及其受限子公司綜合總資產總額的7.5%，或(B)在所有其他時間，在每一種情況下，控股公司及其受限制子公司的合併總資產總額的5%，根據本定義的任何其他條款並未被排除在外，但本條款(D)截至確定日期或之前最近結束的測試期的最後一天)。
(E)任何其他附屬公司，而根據代理人及借款人的合理判斷，就該附屬公司而言，考慮到貸款人將從該附屬公司獲得的利益，就該附屬公司而言，提供擔保的費用過高，
(F)每一家不受限制的子公司，以及
(G)需要任何 政府當局同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何子公司，除非借款人和/或該 子公司已收到此類同意、批准、許可或授權，或經過商業上合理的努力(包括在代理人提出要求的情況下)獲得此類同意、批准、許可或授權。
截至截止日期，IOT-eq、LLC、EKU Power Drives GmbH和EKU Power Drives Inc.是唯一被排除在外的控股子公司。
排除的掉期義務是指，對於任何債務人或控股公司而言， (A)根據構成《商品交易法》第1a(47)條含義的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(掉期義務)，如果且在一定程度上，該債務人的全部或部分擔保，或該義務人或控股公司授予擔保權益，根據《商品交易法》或任何規則、法規或命令是或成為非法的。
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商品期貨交易委員會(或對其中任何義務的適用或正式解釋)(I)由於該債務人或控股公司未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的合格合同參與者(在履行了為該債務人的利益而制定的任何適用的保全、支持或其他協議以及其他義務人對該債務人掉期義務的任何和所有適用的擔保)時，根據適用情況，該債務人或控股公司將在以下情況下生效：(Br)對於此類互換義務，或(Ii)如果互換義務受商品交易法第2(H)條規定的清算要求的約束，則因為該債務人或控股公司是金融實體，如《商品交易法》第2(H)(7)(C)條所界定的，在擔保(或授予此類擔保權益)時，(B)(B)有關債務人與對衝銀行之間適用於該等掉期債務的任何協議所指明的指定為除外掉期債務的任何其他掉期債務。如果掉期義務 根據管理一次以上掉期的主協議產生，則此類排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。
？不含税是指對收款人徵收或與收款人有關的下列任何税：(A)對收款人的淨收入(不論面額如何)徵收(或由收款人的淨收入衡量)的税、代替所得税淨額徵收的特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於、徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，是對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税 在下列日期生效的法律：(I)該貸款人在適用的承諾中獲得其權益，或在貸款中的適用權益不是根據先前的承諾獲得資金的情況下，該貸款人在該貸款中獲得該 權益(提供第(B)(I)款不適用於根據借款人根據第5.8節提出的轉讓請求或根據第13.11節獲得參與的受讓人，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第5.1節的規定，在緊接該貸款人取得其在適用貸款或承諾書中的權益之前，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，應向該貸款人支付與該税項有關的款項。(C)此類接受者未能遵守第5.1(D)節的規定應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何税款。
？現有的ABL貸款是指ProFrac Services、Holdings、其擔保方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行PLC之間於2018年3月14日簽署的某些 信貸協議(經修訂、修訂，並不時重述、補充和以其他方式修改，以及與此相關的擔保和安全文件)。
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？現有債務再融資是指全額償還現有ABL貸款、現有定期貸款貸款、控股公司、借款人和受限制子公司的所有本金、 應計和未付利息、費用、保費(如果有)以及附表9.1所列的其他債務，但尚未到期和應支付的或有債務除外，並且根據其條款，此類貸款文件終止、據此作出的所有授信承諾終止以及與此相關的任何擔保權益和擔保的終止和/或解除仍可繼續存在。
現有信用證是指本協議附表1.1(A)所述的信用證。
？現有循環信貸類別具有第2.7(A)節規定的 含義。
？現有循環信貸承諾具有第2.7(A)節規定的含義。
？現有循環貸款具有第2.7(A)節規定的含義。
？現有定期貸款工具是指截至2018年9月7日由ProFrac Services、Holdings、其擔保方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)之間簽訂的特定定期貸款信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充和其他修改，以及與此相關的擔保和擔保文件)。
擴展循環信貸 承諾具有第2.7(A)節規定的含義。
擴展循環信貸安排 是指根據第2.7節設立的每一類擴展循環信貸承諾。
？展期循環貸款具有第2.7(A)節規定的含義。
？擴展貸款人？具有 第2.7(B)節中指定的含義。
？《延期協議》具有第2.7(C)節規定的含義。
？延期日期？具有第2.7(D)節中規定的含義。
？延期選舉？具有第2.7(B)節規定的含義。
？延期請求？具有第2.7(A)節中規定的含義。
O延期系列是指根據同一延期 協議(或任何後續延期協議，只要該延期協議明確規定，其中規定的延期循環信貸承諾是任何先前確定的延期系列的一部分) 建立的所有延期循環信貸承諾，並規定相同的利差、延期費用(如果有)和攤銷時間表。
？公平市價指於任何釐定日期的任何資產或一組資產在釐定日期出售該等資產時可獲得的代價價值，假設自願賣方按公平原則出售予自願買方，並在一段合理時間內按借款人真誠釐定的資產性質和特徵按有秩序安排安排。
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就任何個人而言，家庭成員是指被該個人居住地的法律承認為家庭成員(血緣關係為第二級)的任何其他個人。
？家庭信託，就Dan Wilks而言，是指為Dan Wilks或其家族成員的利益而設立的信託、家族有限合夥或其他遺產規劃工具，而Dan Wilks或其一名或多名家族成員擔任受託人或以類似身分擔任受託人。
？Farris Family Trust指就Farris Wilks而言，信託、家族有限合夥或其他遺產規劃 為Farris Wilks或其家族成員的利益而設立並由Farris Wilks或其一名或多名家族成員擔任受託人或以類似身份擔任受託人的機構。
？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的條例或其官方解釋、以及根據《守則》現行第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率， 提供如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。
？聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。
？費用函件是指(A)摩根大通與借款人之間日期為2022年2月21日的費用函件，因為該函件可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改；及(B)借款人與摩根大通之間不時訂立的任何其他函件協議，規定向代理人、抵押品代理人及/或任何與本協議或本協議項下擬進行的任何交易有關的費用支付。
？字段 檢查具有第8.4(B)節中規定的含義。
FILO部分具有第2.6(C)節中規定的含義。
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融資資本支出對任何人而言，在 任何期間，是指此人在該期間所作的資本支出，資金來自任何債務(貸款除外)的淨收益，或從任何資產處置、任何意外傷害事件或任何股票發行(不合格股票或任何其他增加本協議下任何可用籃子的股票發行)獲得的淨收益。
Br}《財務公約》是指第8.20節規定的公約。
？根據使用情況，財務報表是指第6.2節和第7.5節所指的財務報表。
？第一修正案是指自第一修正案之日起生效的某些信貸協議第一修正案，由控股公司、借款人、其他債務人、貸款方、代理人和抵押品代理人之間進行。
？首次 修正案生效日期指2022年7月25日。
？First 金融貸款文件統稱為First Financial Bank，N.A.作為貸款人，ProFrac Holdings II作為借款人，ProFrac Holdings II LLC作為擔保人，以及ProFrac Manufacturing，LLC和ProFrac Services，LLC作為擔保人簽署的截至2021年12月22日的貸款協議(First Financial 2021 Loan協議)，以及在每個情況下經修訂、重述、修改和/或補充的與此相關的所有擔保協議、擔保、質押協議和其他協議、證書或文書，經修訂、重述、修改和/或補充，但不得對貸款人造成重大不利。
財政季度是指從任何財政年度的1月1日開始至下一財政年度3月31日結束的期間，從任何財政年度的4月1日開始至下一財政年度6月30日結束的期間，從任何財政年度的7月1日開始至下一財政年度9月30日結束的期間，或從任何財政年度的10月1日開始至下一財政年度12月31日結束的期間。
？出於財務會計目的，財政年度是指控股公司、借款人、擔保人和/或其子公司的財政年度。截至截止日期，合併各方本會計年度將於2022年12月31日結束。
固定資產抵押品是指固定資產優先抵押品(在成交日期的初始債權人間協議中定義)。
固定資產優先收益賬户是指固定資產優先收益賬户(在截止日期的初始債權人間協議中定義)。
固定費用覆蓋率 指截至任何確定日期，(A)(I)在確定日期或之前最近結束的測試期內控股公司及其受限子公司的綜合EBITDA減去(Ii)控股公司、借款人及其受限子公司在該測試期內發生的未融資資本支出與(B)控股公司及其受限子公司在該測試期內的固定費用的比率；提供在計算截止日期一週年之前的任何期間的固定費用覆蓋率時，綜合利息支出應等於從截止日期至確定日的實際綜合利息支出乘以分子為365、分母為結束日至確定日的天數的分數。
56
在計算固定收費覆蓋率以確定是否滿足具體條件定義第(B)款中所述的固定收費覆蓋率測試時，截至該日期，上文(B)款所包括的固定收費金額應包括在確定日期實際支付的任何特定付款的金額，而不與已構成固定收費的任何付款重複。
固定費用是指在任何確定日期，在綜合基礎上確定的：(A)在確定日期或之前最近結束的測試期內支付的控股公司及其受限制子公司的綜合利息支出，加上(B)預定支付的本金(包括因累積超額現金流而要求支付的任何預定本金，但為免生疑問，不包括在內，(C)於測試期內實際支付的現金税項，加上(D)僅為計算特定條件而在測試期內根據第(Br)節第8.10(I)(I)節以現金作出的任何現金分派。
？洪水保險法統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法案》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法或其任何後續法規和(V)現在或以後生效的Biggert-Waters洪水保險 2012年改革法案或其任何後續法規。
下限是指在任何時候，本協議(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)中規定的關於調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR的基準利率下限(如果有)，以適用的 為準。截至成交日，每個經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。
Flotek？是指特拉華州的Flotek Industries，Inc.
Flotek票據是指(I)日期為2022年2月2日由Flotek 發行並出售給Holdings，隨後由Holdings在本協議日期或之前提供給借款人的10%可轉換實物票據，(Ii)由Flotek發行給Holdings，日期為2022年2月2日、後來由Holdings在成交日左右向借款人提供的10%可轉換PIK票據，及(Iii)Flotek不時與日期為2022年2月2日的某些化工產品供應協議(經修訂、重述、修改、補充、補充)相關的發行給借款人或另一義務人的可轉換票據由Flotek Chemical，LLC和ProFrac Services，LLC以及Flotek Securities購買協議延長或替換(Flotek供應協議)提供本條款第(Iii)款中的此類可轉換票據不以單獨的現金對價發行。為免生疑問，就Flotek票據而言，ProFrac Services，LLC或其代表根據Flotek供應協議銷售的產品的付款不應被視為單獨的現金對價。
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Flotek票據購買協議是指Flotek與買方之間的某些票據購買協議，日期為2022年2月2日，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，但不生效本協議下的任何修改， 未經所需貸款人同意，對本協議日期後的修訂、明示豁免或明確同意對貸款人造成重大不利。
？Flotek證券購買協議是指Flotek和Holdings之間於2022年2月16日簽訂的特定證券購買協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，但在本協議日期後未經所需貸款人同意而對貸款人造成重大不利的任何修改、修訂、明示豁免或明示同意並不生效。
？Flotek股票是指Flotek不時向借款人或其他債務人發行的股票，與(I)Flotek供應協議和Flotek證券購買協議有關，提供該等股票的發行不以單獨的現金代價。為免生疑問，ProFrac Services，LLC或其代表根據Flotek供應協議銷售的產品所支付的款項不應被視為單獨的現金對價，用於Flotek股票和/或 (Ii)將Flotek票據轉換為Flotek發行的股票。
？外國子公司是指根據美國、美國一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律成立的 控股公司(借款人除外)的任何子公司。
？壓裂設備部件具有在截止日期的初始債權人間協議中指定的含義。
？FSHCO？是指除一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接外國子公司的股票外，沒有其他實質性資產的任何直接或間接子公司。
？FTS？指的是特拉華州的FTS國際公司。Fts 收購指根據該特定FTS收購協議以及FTS收購文件擬進行的交易。
*FTS收購協議是指截至2021年10月21日由控股公司、FTS International，Inc.和ProFrac Acquisition，Inc.(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，但不生效本協議日期後的任何修改、修訂、明示豁免或明示同意) 在未經所需貸款人同意的情況下，由 控股公司、FTS International，Inc.和ProFrac Acquisition，Inc.簽訂的某些合併協議和計劃對貸款人構成重大不利)。
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FTS收購文件是指FTS收購協議和與之相關或與之相關或籤立的所有其他協議、文書和其他文件(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，但不影響本協議日期後未經所需貸款人同意而對貸款人造成重大不利的任何修改、修訂、明示豁免或明示同意)。
-FTS收購交易統稱為(I)允許FTS收購、(Ii)允許回租交易和(Iii)FTS分配和貢獻交易。
*FTS控制協議是指(I)Farris Wilks與抵押品代理之間日期為協議日期的某些無證書股票控制協議，經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改；及(Ii)THRC Holdings、LP及抵押品代理之間於協議日期日期為抵押方利益而訂立的經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的某些無證書股票控制協議。
？FTS分配和貢獻 交易是指(A)控股公司向ProFrac Holding Corp或其他控股成員分配FTS股票(以及贖回控股公司的股票)，然後(基本上同時)(B)(自動且不通過任何人的進一步行動)將FTS和FTS子公司(包括FTS或任何FTS子公司擁有的任何股票)的全部或基本上所有財產和資產(包括FTS或任何FTS子公司擁有的任何股票)貢獻給Holdings，但為免生疑問，不包括FTS發行的股票或控股公司發行的任何股票。之後(基本上同時)(C)FTS和FTS子公司(包括FTS或FTS任何子公司擁有的任何股票，但不包括根據第8.13(B)節不禁止的範圍內可用於預付截止日期的任何現金)對借款人的此類財產和資產的出資(自動且不通過任何人的進一步行動)，借款人可能進一步向擔保人(控股公司除外)出資，隨後(基本上同時)由FTS國際服務公司分銷，將 FTS國際製造有限公司的股票轉讓給借款人。
？FTS子公司指FTS國際服務有限責任公司和FTS國際製造有限公司。
？全額償付或全額支付債務意味着，對於任何債務(未提出或聲稱的或有賠償義務或其他或有債務、當時未到期和應支付的對衝債務以及尚未到期和應付的現金管理債務除外)，(A)全額現金支付，包括破產程序期間應計的任何利息、手續費和其他費用(無論訴訟是否允許)，(B)如果此類債務來自信用證，或如果 此類債務包括已提出或聲稱索賠的賠償或類似債務，本合同規定的或代理人可接受的現金抵押品(或交付代理人合理接受的備用信用證，金額為所需現金抵押品)和(C)所有承諾終止或到期。
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“融資日期”是指借款發生的日期。
？GAAP？是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於具體情況的公認會計原則和做法。
一般無形資產是指每個債務人現在擁有或以後獲得的所有一般無形資產，如UCC定義的一般無形資產、訴訟選擇權和訴訟事由以及每個債務人的所有其他無形個人財產(賬户除外)，包括但不限於所有合同權、付款無形資產、知識產權、公司或其他業務記錄、藍圖、計劃、規範、登記、許可證、特許經營權、退税要求。與終止任何計劃或其他僱員福利計劃或其任何權利有關而可能變成應付給任何債務人的任何資金，以及從任何計劃或其他僱員福利計劃中支付給任何債務人的任何其他款項，對承運人和託運人的權利和索賠，獲得賠償、業務中斷保險及其收益的權利，財產、意外傷害或任何類似類型的保險及其收益，涵蓋任何債務人為受益人的關鍵員工生活的保險收益，就質押股票或投資財產和任何信用證、擔保、投資財產和任何信用證、保證、 任何債務人持有或授予的債權、擔保權益或其他擔保。
？政府當局是指任何國家或政府，其任何州、地區或其他政治區，其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的行政職能的政府實體。
“擔保協議”是指擔保人之間為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，日期為截止日期 。
？擔保人是指(A)借款人，但就其本身的義務而言，(B)作為擔保協議一方的每一家受限制子公司，無論是現在存在的或以後設立或收購的(任何除外子公司除外)，(C)控股公司， 和(D)以代理人接受的書面形式擔保全部或部分債務付款或履行的每一其他人。於協議日期，除第(Br)款(A)項所述範圍內的借款人外，擔保人包括Holdings、ProFrac Services、Manufacturing、Best Pump、AlPine，以及於截止日期生效後緊接FTS及FTS附屬公司的FTS及FTS附屬公司(有一項理解，即在FTS分銷及貢獻交易定義(B)項生效後，FTS應根據允許FTS收購定義所載條款終止為擔保人)。
？擔保對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保、或實際上擔保或保證任何其他人的任何債務、股息或其他貨幣義務的償付或履行的所有義務(擔保的貨幣義務)，或保證或實際上保證持有人。
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擔保貨幣債務，包括通過協議、或有協議或其他方式產生的任何此類債務：(A)購買擔保貨幣債務或構成擔保的任何財產；(B)墊付或提供資金以購買或支付擔保貨幣債務，或維持營運資金或其他資產負債表狀況；或 (C)租賃財產或購買任何債務或股權證券或其他財產或服務；提供保函一詞不應包括在正常業務過程中對收款或存款的背書，也不包括在成交日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務(與 債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於已作出擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由合理和真誠行事的擔保人確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。
？套期保值協議？指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？對衝銀行？是指以債務人或其受限制附屬公司之一的身份與債務人或其受限制附屬公司訂立的有擔保對衝協議的對手方，並且(I)在訂立該有擔保對衝協議時是上述協議的貸款人、代理人、安排人或關聯公司，或在結算日是與義務人或第8.12節所允許的任何受限制附屬公司於結算日訂立對衝協議的一方，或(Ii)成為貸款人。在貸款人或代理人與任何義務人或任何受限制的附屬公司簽訂第8.12節允許的對衝協議後，代理人或其關聯公司；提供, 那任何此等人士如不再是前述 的貸款人、代理人、安排人或聯營公司，則就其其後訂立(或受讓或轉讓)的任何對衝協議而言，不應為對衝銀行，而此等人士並非前述的貸款人、代理人、安排人或聯營公司。
？對衝義務對任何人來説，是指此人根據對衝協議承擔的義務。
61
？歷史財務報表係指(I)截至2020年12月31日止三個財政年度末經審計的控股及其綜合附屬公司的資產負債表及相關的收入及現金流量表，及(Ii)截至截至2020年12月31日的三個財政年度末的控股及其綜合附屬公司的未經審計的綜合資產負債表及相關的控股及其綜合附屬公司的收入及現金流量表，(A)截至2021年9月30日的財政季度 及(B)其後截至截止日期前至少30天的每個財政月的收入及現金流量表。
？控股是指滿足第8.27節規定的要求的控股公司(定義見本協議前言)或任何後續控股公司。
《控股有限責任公司協議》是指ProFrac Holdings，LLC於2018年3月14日簽署的經修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》，經修訂和/或以附件N所附的《第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》的形式進行修訂和重述，且在簽署之前經進一步修訂、重述和/或修改，且該等修訂、重述和/或修改不得對貸款人造成重大不利影響。
？在任何確定日期，非重大附屬公司是指借款人的任何受限附屬公司，(A)不擁有與借款人的水力壓裂設備電氣化有關的任何知識產權，以及(B)(I)其總資產(在消除公司間債務後，與該受限附屬公司的子公司的資產相結合)在最近一次在確定日期或之前結束的試驗期的最後一天的總資產等於或低於(A)，條件是沒有債務或與其相關的承諾根據本合同第8.12(R)節未清償。在此日期或(B)在所有其他時間，在此日期為合併總資產的5.0%，以及(Ii)在該測試期間的毛收入(與該受限制子公司的收入相結合，在消除公司間債務後)的金額等於或低於(A)在本條款第8.12(R)節下沒有債務或與此相關的債務未清償的範圍內，控股公司及其受限制的子公司在該測試期間的綜合毛收入的5.0%，或(B)在所有其他時間，測試期間控股及其受限子公司的綜合毛收入的2.5%，每種情況都是根據公認會計準則確定的。於截止日期，非重大附屬公司列於附表1.3。
？增量協議？具有第2.6(E)節中規定的含義。
？遞增設施關閉日期具有第2.6(E)節中規定的含義。
增量循環信貸承諾增加貸款人具有第2.6(F)(Ii)節規定的含義。
？受補償人具有第14.10節中規定的含義。
？保證税是指(A)對任何債務人根據任何貸款文件所作的任何付款或就任何債務人根據任何貸款文件所作的任何付款而徵收或與之有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)以上(A)款中未另有説明的範圍內的所有其他税項。
62
？初始債權人間協議是指在協議日期由抵押品代理派珀·桑德勒金融有限責任公司作為初始固定資產抵押品代理(如協議中定義)、其其他代理方(如有)和債務人(如有)以及債務人之間於協議日期簽署的特定債權人間協議， 根據本協議的條款和該債權人間協議的規定不時重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。
？破產程序是指任何人根據《破產法》的任何條款或根據任何其他州、聯邦或外國破產或破產法、為債權人利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、所有或基本上所有債權人的延期、或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。
？票據是指《UCC》第9條中定義的所有票據，現在由任何債務人擁有或今後購買。
？知識產權具有《安全協議》中規定的含義。
如果適用，債權人間協議是指(I)初始債權人間協議和(Ii)代理人、抵押品代理人、所需貸款人和借款人滿意形式和實質的任何其他債權人間協議。
？債權人間安排具有第13.25節中規定的含義。
？對於任何定期基準貸款而言，利息期限是指借款人在借款通知或繼續/轉換通知中選擇的，自該定期基準貸款的籌資日期或貸款轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款的續展/轉換日期開始，到之後的一個月、三個月或六個月結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，提供那就是：
(A)如果任何利息期限本來在非營業日結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期限轉至另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；
(B)與定期基準貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日該利息期結束時結束；
(C)任何利息期限不得超過所述的終止日期；及
(D)根據第5.5(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或延續/轉換通知中指定。
？利率？是指3.1節中規定的每個或任何 利率，包括違約利率。
63
庫存是指每個債務人現在擁有或此後獲得的所有庫存，如UCC中所定義，還應包括但不限於：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成，或(V)構成壓裂設備部件；(Br)(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、收回或退回的上述貨物；(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。
？對任何人的投資是指(A)收購(無論是為了現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他，但不包括收購在控股公司或其適用子公司的正常業務過程中使用或消耗的庫存、用品、設備和其他資產以及資本支出)、股票、股票、債券、票據、債權證、合夥企業、合資企業或其他所有權權益或該人的其他證券，(B)任何預付款，在正常業務過程中向該人提供的貸款或其他信用擴展(與設備租賃或租賃或 賒銷庫存有關的貸款或信貸除外，對於控股公司及其受限子公司，不包括公司間應收賬款和期限不超過364天(包括任何展期或延期)的貸款、墊款或債務)，或(C)對該人的任何其他出資或投資，包括但不限於為該人的利益而產生的任何義務，但不包括(I)佣金，旅行，以及在正常業務過程中向該人的高級職員和僱員支付的類似預付款，以及(Ii)在正常業務過程中產生的真實賬目。雙方進一步理解並同意，就本協議而言，就確定任何未償還投資的價值而言，該金額應被視為該等投資的金額減去所有股息、收益、利息、利潤、分派、收入和與該等投資有關的類似金額(不超過原始投資金額)。
投資級賬户債務人指長期發行人評級不低於Baa3的賬户債務人，其評級來自穆迪或標普的BBB-。
？投資性財產？是指所有債務人現在擁有或以後獲得的投資性財產，如《統一商法典》所定義，包括每個義務人對以下任何或全部資產的所有權利、所有權和利益：(A)有憑證或無憑證的證券；(B)證券權利；(C)證券賬户；(D)商品合同；或(E)商品賬户。就本定義而言，本定義中使用但在本協定其他地方未作定義的大寫術語應具有《UCC》第8條或第9條中規定的含義。
IO-TEQ債務是指根據IOT-eq，LLC於2021年2月3日向SSB第三海岸銀行發行的日期為2021年2月3日的本票，原始本金為168,865.00美元，以及(Y)IOT-eq，LLC向SPIRIT of Texas Bank，SSB發行的日期為2020年的本金為601,676.00美元的本票而證明的某些債務。
首次公開募股是指根據ProFrac Holding Corp.根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明(註冊號333-261255) 首次公開發行和出售普通股。
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IPO交易是指IPO和註冊聲明中描述的交易，包括(I)將控股公司所有者持有的控股公司的所有成員權益轉換為單一類別的控股公司普通單位，由這些所有者將其共同單位的某些所有者轉讓給ProFrac Holding Corp.，以換取ProFrac Holding Corp.的A類普通股股份或現金，ProFrac Holding Corp.向若干此類所有者發行ProFrac Holding Corp.的B類普通股，以及(Br)ProFrac Holding Corp.首次公開募股交易的股權收益淨額對Holdings和Holdings向借款人的直接或間接貢獻，(Ii)借款人使用IPO交易的股權收益淨額投資於現金等價物，以待其用於本協議下不禁止的任何目的，以及(Iii)Holdings根據修訂和重述的控股有限責任公司協議、應收税金協議和共享服務協議履行、交付和履行其義務，在每種情況下，均受本協議條款的約束。
國税局 指國税局和任何繼承《國税法》規定的主要職能的政府機構。
·摩根大通是指摩根大通銀行及其繼任者。
初級債務是指借入資金的任何債務(I)由初級留置權擔保(為免生疑問， 根據第8.12(Q)(X)或(R)節產生的任何有擔保債務，其具有(A)優先於代理人擔保債務的固定資產抵押品留置權的固定資產抵押品留置權，以及(B)低於代理人擔保債務的當前資產抵押品留置權的當前資產抵押品留置權)，(Ii)根據第8.12(Q)(Y)節產生的借款的任何無擔保債務，及(Iii)借入款項的任何次級債務，每項債務均由一名債務人招致，並欠一名並非控股公司、債務人或其任何受限制附屬公司的人士。為免生疑問，EKU債務、IO-TEQ債務、美國Well Services債務和First Financial 貸款文件證明的債務不應構成次級債務。
？法律，統稱為所有國際、外國、聯邦、州、地區和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括普通法，以及負責執行、解釋或管理法律的任何政府當局對其的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力。
信用證承諾是指，就任何時間的任何信用證發行人而言，(I)在本合同附表1.1中信用證承諾項下與該信用證發行人名稱相對的金額，或(Ii)該信用證發行人與借款人不時商定的其他金額。
？貸款人？是指(A)附表1.1所列的人，(B)根據第12.2節作為貸款人成為本協議當事人的任何其他人，以及(C)根據第2.6節的條款成為本協議當事人的每一個人，在每種情況下，停止持有任何未償還貸款、參與信用證或Swingline貸款或任何承諾的人除外，並應包括代理人和Swingline貸款人，以任何代理人未償還的墊款為限，以及Swingline貸款人以任何未償還貸款為限。
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貸款人違約是指(A)未能在本合同規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其貸款的全部或任何部分提供資金，除非貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種失敗是由於貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)未得到滿足所致，(B)任何貸款人未能向代理人、任何 信用證、Swingline貸款人或任何其他貸款人在本協議到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他款項，(C)貸款人已通知借款人或代理人它不打算或期望履行其一項或多項融資義務，或已就本協議項下的融資義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意確定融資的先決條件，以及任何適用的違約，應具體指明(br}在該書面或公開聲明中)，(D)貸款人未能以令代理人合理滿意的方式確認其將履行本協議項下的義務，(E)任何貸款人或每個貸款人的直接或間接母公司成為紓困行動的對象，或(F)受困人士已書面承認無力償債，或該受困人士受到貸款人相關困境事件的影響。
貸款人相關困境事件，就任何貸款人而言，是指該貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何人(每個或一個受困人士)(視屬何情況而定)，根據任何債務寬免法，就該受困人士接受自願或非自願的個案，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分委任一名託管人、保管人、接管人或類似的官員，或該受困人士或任何直接或間接控制該受困人士的人士受強制清算或清盤，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓，或被任何對該受困人士或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債或破產；提供與貸款人相關的困境事件不應僅僅因為政府當局或其工具擁有或收購任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的個人的股票而被視為已發生；提供, 進一步該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人或其母實體所訂立的任何合同或協議。
？信用證具有第2.3(A)節規定的含義。
？信用證費用具有第3.6節中規定的含義。
66
？信用證簽發人是指(A)摩根大通或其任何 子公司或關聯公司，(B)美國銀行，N.A.或其任何子公司或關聯公司，以及(C)根據第2.3(H)節成為信用證簽發人的任何其他貸款人(或其任何子公司或關聯公司)；就上文(A)、(B)或(C)項中的每一項而言，是指其作為本信用證的簽發人的身份，或本信用證的任何繼承人。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，本文件和其他貸款文件中對信用證簽發人的提及應被視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證簽發人，視情況而定。
？信用證次級貸款是指15,000,000美元。
？留置權是指：(A)任何財產上的權益，其目的是為物業擁有人以外的人承擔的義務或提出的申索提供擔保，而不論該等權益是以普通法、成文法或合約為基礎，幷包括抵押、信託契據、產權負擔、質押、質押、當作信託、轉讓、存款安排、擔保協議、有條件出售或信託收據，或賣方或出租人根據資本租賃、寄售或所有權保留協議的權益而產生的擔保權益；以及(B)在第(Br)(A)條未包括的範圍內，影響財產的任何保留、例外、侵佔、地役權、通行權、限制、租賃或其他所有權例外或產權負擔(為清楚起見，包括授予知識產權的排他性許可(但不包括非排他性許可) )。
？流動資金是指，截至任何確定日期，(I)債務人在該時間的無限制現金總額加上(Ii)在該時間的可獲得性的總和。
？貸款文件是指本協議、第一修正案、擔保 協議、擔保文件、附註、費用信函、與關聯公司的交易函件協議、任何債權人間協議以及迄今為止、現在或以後證明、擔保或擔保任何義務或任何抵押品的任何其他協議、文書和文件，在每種情況下，均有一名或多名債務人作為一方。為免生疑問，套期保值協議和現金管理文件不應構成貸款文件。
？貸款統稱為第二條規定的所有貸款和墊款，包括任何循環貸款，或視情況延長循環貸款。
？損失？具有第14.10節中規定的含義。
？製造？是指ProFrac製造有限責任公司，一家德克薩斯州的有限責任公司。
？保證金股票？指聯邦儲備委員會T、U或X條例中定義的保證金股票。
？主協議？具有對衝協議定義中規定的含義。？
？重大不利影響是指(A)控股公司、借款人和受限制子公司作為一個整體的運營、業務或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)借款人和其他債務人(作為一個整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力受到重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的任何債務人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。
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重大債務是指控股公司、借款人和受限制子公司中任何一家或多家本金總額超過22,500,000美元的任何債務(債務除外)。為了確定重大債務，任何對衝協議的債務在任何時候的本金金額應為其掉期終止價值。
？在任何時候，最高貸款額是指(A)當時有效的最高折舊金額和(B)當時借款基數中的較小者。
？最高費率？具有第3.3節中規定的 含義。
？最高轉賬金額是指在任何時候，可根據第2.6節不時增加或根據第4.4(B)節不時減少的循環信貸承諾總額。提供最大轉換量在任何時候都不得超過
$200,000,000300,000,000
. As of the 正在關閉
第一修正案生效日期，最大
折舊額為
$100,000,000200,000,000
儘管本合同中有任何相反的規定，在循環信貸承諾終止後，最高轉賬金額應自動降至零。
穆迪是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，該計劃在本年度或之前六(6)年的任何時間由控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司提供，或控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司對提取責任負有任何持續義務 。
？股權收益淨額，就任何股票發行而言，是指借款人或其任何受限制附屬公司就此向借款人或其任何受限制附屬公司支付或收到的現金收益總額，減去承銷折扣及佣金或配售費用、投資銀行費用、法律費用、顧問費、會計費及其他由ProFrac pubco、Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司實際以現金支付的費用和開支的總和。
？淨收入？是指控股公司及其受限制子公司應佔的淨收入(虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定，並在優先股股息減少之前確定。
？有序淨清算價值是指就符合條件的庫存而言，其有序清算價值(以百分比表示)，扣除此類清算的所有成本、手續費和開支後，根據評估不時確定。
？未經同意的貸款人具有第12.1(B)節規定的含義。
68
非全資子公司是指控股公司的子公司，這些子公司不是控股公司的全資子公司。
？非延期通知日期具有第2.3(B)節中規定的含義。
？未以其他方式使用？指以其他方式有資格包括在本文所述可用股本金額和/或第8.10(O)節中的任何金額，該金額(A)以前未用於預付債務，(B)以前未用於(意味着此類資金仍可作為本文所述可用股本金額和/或第8.10(O)節使用)用於其他目的，以及(C)該金額未承諾用於其他目的，提供此類承諾仍未履行或未因其他目的而終止或過期。
？本票是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，其格式基本上如本文件附件K所示，證明借款人因該貸款人的貸款而欠該貸款人的總債務。
？借閲通知具有第2.4(A)節規定的含義。
？延續/轉換通知具有第3.2(B)節規定的含義。
？已通知的對衝是指由適用的對衝銀行(並得到適用的義務人承認)向代理人提交的通知確認該有擔保的對衝協議應被視為本協議項下的已通知的對衝義務，包括適用銀行產品儲備和第10.3條，因此 只要就此類有擔保的對衝義務設立銀行產品儲備不會導致借款人超過最高信用額度；提供此類指定應在(I)成交日期(如果該有擔保對衝協議在成交日期已到位)或(Ii)該有擔保對衝協議(如該有擔保對衝協議在成交日期未到位)簽訂之日起十(10)個營業日 內作出；提供, 進一步如果該有擔保對衝協議項下產生的有擔保對衝債務的金額根據有擔保對衝義務的定義而增加，則該有擔保對衝債務僅應 在不超過當時可獲得性的範圍內就該有擔保對衝協議建立銀行產品儲備的範圍內構成已通知的對衝。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語NYFRB利率是指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的上述日期；提供, 進一步如果所確定的上述費率中的任何一項低於0%，則就本協議而言，該費率應被視為0%。
69
？NYFRB的網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
？債務是指債務人或受限制子公司或其中任何一方根據本協議或根據本協議產生的任何信用證、任何貸款人、任何有擔保的一方和/或任何受保障人、任何其他貸款文件、有擔保的現金管理協議和有擔保的套期保值協議(符合本定義最後一句的規定)欠代理人的所有現有和未來的貸款、墊款、負債、義務、契諾、責任和債務，無論是否有任何票據或其他文書或文件證明， 無論是由於信用證的延期、信用證的開立、承兑、貸款、擔保、賠償或其他原因，無論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、作為本金或擔保人的主要或次要的、到期或即將到期的，包括所有本金、利息、費用、律師費、律師費、檔案費以及根據本合同或任何其他貸款文件應向任何借款人或任何其他債務人收取的任何其他款項。？義務包括但不限於：(A)現在或以後產生於信用證或與信用證有關的所有債務、負債和義務；(B)所有有擔保的對衝義務(與構成其被排除的掉期義務的任何債務人的對衝義務有關的除外)，但不包括與(I)在該對衝銀行不再是貸款人之後、(Br)代理人、前述任何關聯方或(Ii)對衝銀行將此類交易或確認書轉讓給另一非貸款人之後達成的額外交易或確認書有關的任何義務，代理商、安排人或前述任何關聯公司， (C)所有現金管理義務, 但不包括在上述適用的現金管理銀行不再是貸款人、代理人、安排人或其任何關聯公司之後訂立的任何現金管理文件的任何義務，以及(D)在針對任何債務人的破產程序啟動後產生或將產生的所有利息、費用和其他金額，無論該程序是否允許進行該程序。
？債務人是指借款人、每名擔保人和現在或以後對任何債務負有主要或次要責任的任何其他人，和/或授予抵押品代理人任何抵押品的留置權，作為任何債務的擔保；但(I)對於任何目的，質押人和FTS不應構成本合同或其他貸款文件項下的債務人，除非質押人和FTS(視情況適用)在截止日期之後的任何時間(和(X)在截止日期生效FTS分配和出資交易以及允許FTS收購定義中的但書和(Y)只要質押人和FTS仍然是控股的受限子公司)，並在第8.22節規定的範圍內成為擔保人和提供抵押品，以及(Ii)FTS子公司不應成為本貸款文件項下或任何貸款文件下的義務人，直到FTS子公司根據第(B)款的定義向Holdings出資為止FTS 成交日期的分配和貢獻交易(此時，無論出於何種目的，FTS子公司應自動成為本協議和貸款文件項下的債務人)。
？OFAC？具有第7.24(A)節中規定的含義。
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？組織文件是指：(A)對於任何公司， 公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司，成立或組織和經營協議的證書或章程；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局，如適用，還包括此類實體的任何證書或組建章程或組織章程。
？原始貨幣？具有第 14.19節中指定的含義。
？發端貸款人具有第12.2(E)節規定的含義。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税是指目前或將來的所有印花、法院、單據、無形、記錄、存檔、收費或類似的税，或因本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的税，但與轉讓有關的其他關聯税(根據第5.8(C)條作出的轉讓除外)除外。
？公式外條件具有第4.2節中指定的含義。
？隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率(該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個 營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
母公司是指是或成為控股公司的直接或間接母公司(除其他事項外，可組織為合夥企業)的任何人。為免生疑問，(I)ProFrac Holding Corp.，一家特拉華州公司，以及(Ii)為實現公開發行普通股而成立的任何其他人士，在任何情況下，作為Holdings的管理成員或直接或間接擁有多數有表決權的股票，均應被視為構成Holdings的母公司實體。
參與者是指任何貸款人授予參與該貸款人根據本協議提供的融資的權利，並以該貸款人滿意的形式和實質訂立參與協議的任何人。
？參與者名冊具有第13.20(B)節規定的含義。
？付款？具有第13.24(A)節中賦予該術語的含義。
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？付款通知？具有第13.24(B)節中賦予該術語的含義。
？付款收款方？具有第13.24(A)節中賦予該術語的含義。
Pbgc？指養老金福利擔保公司，或任何繼承其職能的政府機構 。
？養老金計劃是指符合ERISA第四章或《守則》第412節的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，但不包括多僱主計劃，控股公司、借款人或ERISA任何附屬贊助商在緊接前六(6)個計劃年度內的任何時間 維持、維持或向其作出、正在作出或有義務作出貢獻，或已作出貢獻。
“完美證書”統稱為“完美證書”，基本上採用本合同附件中作為附件F的形式。
週期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中指定的含義。
？許可收購是指(X)允許的西芒格收購，(Y)允許的FTS收購和(Z)控股公司(或母公司間接)或其任何受限子公司通過合併、合併、合併或其他方式進行的任何其他收購(A)任何人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產，或(B)個人的全部或多數股票，在第(A)和(B)款中的每一項的情況下，(I)完成後，將是由借款人或其一個或多個全資擁有的受限附屬公司(包括但不限於，作為合併、合併或合併的結果)直接擁有的子公司，或(Ii)其全部或基本上所有財產和資產(包括該人擁有的除控股股份或任何母公司以外的任何股票)基本上與其同時出資給借款人或一個或多個擔保人(控股除外，在每一種情況下，只要(A)該收購和與之相關的所有交易應按照所有適用法律在所有實質性方面完成，(B)如果該收購涉及收購某人的股票，則(B)如果該收購涉及收購某人的股票，則在每種情況下，只要(A)該收購和與之相關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用法律完成，則不在此限。此類收購應 導致該股票的發行人成為受限附屬公司(除非根據第8.26節另行指定為非受限附屬公司)以及, 在抵押品和擔保要求的範圍內，擔保人，(C)在抵押品和擔保要求要求的範圍內，此類收購應導致抵押品代理人為擔保當事人的利益而被授予如此收購的任何股票或任何資產的擔保權益，(D)[保留區]，(E)在緊接該項收購生效之前及之後，第10.1(A)、(E)、(F)或(G)條下的任何違約事件均不應發生及持續，及(F)緊接該項收購生效後，控股公司及其受限制附屬公司應符合第8.15節的規定。
72
？許可收購對價是指，與構成許可投資的任何 許可收購或任何其他收購相關的， 不重複的：(A)此類許可收購和/或許可投資的購買代價，無論是在該許可收購和/或許可投資完成之前或完成之前支付的，或在未來任何時間延期支付或延期支付的總金額(按該許可收購和/或許可投資進行時的公平市值計算)。不論任何此類未來付款是否受制於任何意外情況的發生，包括代表購買價格的任何和所有付款，以及對債務和/或擔保、盈利和其他 協議的任何付款，其金額或付款條款在任何方面都受制於或取決於任何個人或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似事項)，以及(B)與此類允許收購和/或允許投資相關的承擔的債務總額；提供在任何情況下，受或有事項規限的任何該等未來付款只應被視為準許收購代價，但只限於根據公認會計原則 (於完成該等準許收購及/或準許 投資時釐定)所規定的由Holdings或其受限制附屬公司就該等款項而設立的準備金(如有)。
？允許的債務？具有第8.12節中規定的含義。
·允許的處置？意味着：
(a) [保留區];
(B)處置陳舊、剩餘、損壞或破舊的財產或不再需要、使用或對控股公司及其受限制附屬公司的業務有用的財產；
(C)在下列情況下處置財產：(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格為抵扣，以該財產換取貸方，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(實際立即購買的重置財產)；
(D)根據貸款文件條款不禁止的任何交易使用、轉移或處置現金和現金等價物 ；
(E)與收集、結算或妥協有關的帳户的銷售(符合條件的 帳户的銷售除外)、貼現或寬免；
(F) 對知識產權的任何處置、許可、再許可、放棄或失效不會對控股公司或其任何受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；
(G)構成準許分派、準許投資(根據準許投資定義第(P)款除外)、第8.9節準許的交易或準許留置權的處置；
73
(H)由(I)Holdings的直接受限制附屬公司出售或發行股票，(Ii)借款人向Holdings出售或發行股票，或(Iii)借款人的任何受限制附屬公司出售或發行股票；
(I)就任何個別交易以1,000,000美元以下的總代價處置財產； 提供本條款(I)所允許的此類處置的總金額在任何財政年度不得超過5,000,000美元；
(J)租賃或分租控股公司或其任何受限制附屬公司的資產，而該等資產並不會對控股公司及其受限制附屬公司的整體業務造成重大幹擾；
(k) [保留區];
(L)處置因許可收購而獲得的非核心資產、根據本協議允許的任何其他收購或在控股及其受限制子公司的業務中不使用或不有用的類似投資；
(M)在正常業務過程中或在正常業務過程中為借款人所在行業中的類似業務訂立的租賃、分租、特許或再許可，而該等租賃、分租、特許或再許可對控股集團及其受限制附屬公司的整體業務並無重大幹擾；
(N)在收到意外事故的淨收益後轉移屬於意外事故的財產；
(O)按照合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買入/賣出安排所要求的或根據這些安排作出的合營企業投資的處置；
(P)依據其條款解除任何對衝協議；
(Q)不受限制附屬公司的股份、債務或發行的其他證券及/或其資產的處置；
(R)將財產或資產處置給控股公司、借款人或任何其他受限制的附屬公司；提供 如果該財產的轉讓人是債務人，(1)其受讓人必須是債務人，或者(2)這種交易必須構成許可投資；
(S)在正常業務過程中的和解、免除或退回訴訟債權，或借款人在真誠的商業判斷中確定該等和解、免除或退回訴訟債權對控股公司及其受限制附屬公司整體有利的範圍；
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(T)為公平市價而作出的任何處置；提供 (I)就購買價格超過5,000,000美元的根據本條(T)進行的任何處置(或一系列相關處置)而言，控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於該等對價的75%；提供, 進一步就固定資產抵押品(但不是流動資產抵押品)的處置而言，為了確定本條(T)項下什麼構成現金 和現金等價物，控股公司、借款人或該其他受限制子公司就適用的財產處置收到的任何指定非現金對價，如果不是具有總公平市場價值的流動資產抵押品 ，與根據本條款(T)收到的、在收到該指定非現金對價時尚未收到的所有其他指定非現金對價一起考慮，在收到指定的非現金對價時，不超過(X)15,000,000美元和(Y)1.5%的較大者(根據在該日期或之前最近交付的第6.2條財務條款進行處置之日計算)，每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，且不影響隨後的價值變化，應被視為現金。 和(Ii)如果根據第(T)款處置的資產佔最近一次計算借款基數的資產價值的5.0%或以上，借款人應提交更新的借款基準證；如果進一步提供在實施該處置後，任何此類處置不得導致未清償債務總額超過當時的可獲得性；
(U)處置予並非債務人的任何受限制附屬公司，提供根據第(U)款進行的所有此類處置的公平市值合計不得超過7,500,000美元；
(V)構成許可回租交易的處置(只要該處置不涉及流動資產抵押品)，現金代價總額不超過50,000,000美元；及
(W)處置、租賃或以其他方式處置設備和庫存及其他資產(包括允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請失效或放棄(I)借款人所在行業中的類似企業在正常業務過程中或在正常業務過程中)或(Ii)只要這種放棄或放棄不會對代理人或貸款人根據本合同或根據任何其他貸款文件行使其補救權利的權利造成不利影響，借款人在善意的商業判斷中確定，放棄或讓該等知識產權失效對借款人及受限制附屬公司在正常業務過程中的整體利益，以及在正常業務過程中向買方出售設備及存貨 有利。
就本定義而言，本定義中使用但未在本協定其他地方定義的大寫術語應具有《UCC》第8條或第9條(視具體情況而定)中規定的含義。
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？允許的分配具有第8.10節中指定的含義。
·允許的FTS收購指FTS收購；但前提是，(A)緊接在結算日實施初始借款之前和之後、在結算日簽發的任何信用證以及FTS收購和FTS分配和出資交易完成之後，(I)流動資金 不得低於50,000,000美元，(Ii)可用資金不得低於20,000,000美元，(B)在FTS收購完成之前或基本上與之同時完成，借款人應已向代理人交付完整且 正確的FTS收購文件(FTS收購協議及其所有修正案除外，這些文件在本協議日期之前均已在美國證券交易委員會存檔)，包括其所有時間表和附件，(C)FTS收購應已經完成，或在截止日期借用定期貸款(定義見定期貸款信貸協議)的同時，應根據FTS收購文件的條款在所有重要方面完成，而不影響任何修改、修訂、借款人在未經所需貸款人同意的情況下作出的對貸款人有重大不利影響的明示豁免或明示同意，以及(D)根據擔保協議、質押協議和FTS控制協議(視情況而定)，抵押品代理人對FTS股票以及FTS和FTS子公司的幾乎所有財產和資產擁有有效和完善的留置權，但須遵守抵押品和擔保要求、擔保協議和第8.29節的規定；但前提是在FTS分配和貢獻交易完成後，儘管本協議中有任何其他規定，(I)每個質押協議和FTS控制協議應被視為終止和解除(自動且不通過任何人的進一步行動)，(Ii)FTS 不再被視為本協議、擔保協議、擔保協議或任何其他貸款文件的一方(在每種情況下，自動且不通過任何人的進一步行動)，(Iii)抵押品代理對FTS的股票和資產(但不包括FTS子公司發行的股票或其資產)的留置權應被視為終止和解除(自動且不通過任何人的進一步行動)，以及(Iv)貸款人(以及通過接受貸款文件的利益而相互擔保的對方)不可撤銷地授權抵押品代理(A)解除其對FTS的股票和FTS的資產(但不包括FTS子公司發行的股票或其資產)的留置權，以及(B)如果借款人提出合理要求，立即執行，如適用，並向借款人交付任何此類附加文書、終止、留置權解除、擔保權益解除、質押和其他類似的解除或解除文件或其他書面文件，以實現或證明此類解除和終止。
許可持有者是指Farris Wilks、其家族成員、Farris Family Trusts、Farjo Holdings，LP、Dan Wilks、其家族成員、家族信託、THRC Management，LLC和THRC Holdings，LP(提供THRC Holdings，LP只有在THRC Management，LLC、Dan Wilks、他的家族成員和/或家族信託控制THRC Holdings，LP，並直接或間接擁有和控制THRC Holdings，LP在完全稀釋的經濟和 投票權基礎上至少51%的股份的基礎上，才構成許可持有人(THRC Holdings，LP)。
？允許的庫存地點？是指 附表1.1(B)中列出的每個地點，以及借款人不時通知代理人的美國境內其他地點是保持債務人庫存的地點。
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？允許的投資？意味着：
(A)控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司在作出投資時對構成現金或現金等價物的資產的投資；
(B)(I)(A)控股及其受限制附屬公司於協議日期存在的對
控股及其受限制附屬公司的投資及(B)於協議第一修正案生效日期和附表8.11中確定的；
和(Ii)投資，包括對現有的(B)(I)條允許的任何投資進行任何修改、替換、續期、再投資或延長協議
第一修正案生效日期；提供根據第(B)款允許的投資總額不會從此類投資的總額中增加。協議
第一修正案生效日期，除非符合此類投資的條款協議第一修正案生效日期或第8.11節允許的其他日期；
(C)任何債務人對任何其他債務人的投資；
(D)並非借款人或任何其他受限制附屬公司的債務人的任何受限制附屬公司的投資；
(E)任何債務人對並非債務人的任何受限制附屬公司的投資；提供根據第(E)款作出並未償還的投資總額，在作出該等投資時及在給予形式上的效力後，不得超過(X)$22,500,000及(Y)1.75%兩者中較大者，以截至作出該等投資當日或之前最近一次結束的測試期最後一天的綜合總資產的(X)$22,500,000及(Y)1.75%為準；
(F)與在正常業務過程中向第三方提供的租賃或公用事業有關的質押或存款性質的投資；
(G)在正常業務過程中開立的存款賬户；
(H)構成在正常業務過程中為非投機目的訂立的對衝協議的投資；
(1)因賬户債務人、供應商和客户的破產或重組，或為解決賬户債務人、客户和供應商的拖欠債務或與賬户債務人、客户和供應商之間的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股票)；
(J)向 控股公司(或任何母實體)或其受限制附屬公司的高級職員、董事、合夥人、成員及僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務目的，(Ii)與該等人士的 購買控股股份(或任何母實體或借款人的股份)有關(提供這類貸款和墊款的金額應以現金作為普通股(或任何其他形式)提供給借款人
77
(Br)令代理人合理滿意或用於履行與該人在與該等交易有關的收益有關的税務義務的合格股票，(br}該等收益是用於購買該等股票)，(Iii)與補償任何高級職員、董事或僱員以該等身分服務有關的法律責任有關的事宜，以及向任何該等高級職員、董事或 僱員支付任何與引起該等補償的申索有關的開支，及(Iv)用於上述第(I)、(Ii)及(Iii)款以外的用途，本金總額在任何財政年度不得超過1,000,000美元，以及(Y)在協議期限內不超過3,000萬美元；
(K)構成準許投資的準許收購或任何其他收購，只要：
在該項準許收購或準許投資實施時(及在生效後)，有關該項收購的指明條件已獲滿足；提供，借款人或任何擔保人為收購未成為擔保人的任何受限制附屬公司或合併、合併或合併為借款人或擔保人的任何受限制附屬公司而作出或提供的構成準許投資的任何其他收購事項的準許收購代價總額，或在緊接該項準許收購或準許投資生效後不應由借款人或擔保人擁有的任何資產的準許收購代價總額。這個完成該等準許收購或作出該準許投資，並在作出該等準許收購或準許投資後，在完成或準許作出該等準許收購或作出該等準許投資之日之前，截至最近一次試驗期最後一日的(X)25,000,000美元及(Y)2.5%的綜合總資產的
較大的
；
(L)以控股公司(或任何母公司)的股票(不合格股票除外)為代價的任何投資；
(M)控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司就租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他債務提供的擔保，每種情況下均在正常業務過程中訂立；
(N)在正常業務過程中或在正常業務過程中對借款人所在行業中處境相似的企業的投資，包括託收或存款背書以及在正常業務過程中與客户的慣例貿易安排；
(O)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中或借款人所在行業中處境相似的企業在正常業務過程中或在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及向供應商提供的其他信貸；
(P)投資，包括留置權、債務、基本變動、處分(根據允許處置的定義第(G)款除外)和分配，在每種情況下，本協定允許的；
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(Q)現金和已交存或將交存的可轉讓票據的投資，以便在正常業務過程中託收；
(R)因允許處置而收到的期票和其他非現金對價 ；
(S)向僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者預付工資，或向僱員、董事、合夥人、成員、顧問、獨立承包人或其他服務提供者預付工資或薪酬，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；
(T)收購、購買、回購或註銷控股公司的股票(或任何母公司實體的股票)，或由任何員工持股計劃或控股公司(或任何母公司實體)的類似計劃擁有的借款人、借款人或任何子公司的投資，總金額不超過(A)任何財政年度的10,000,000美元和(B)協議期限內的20,000,000美元；
(U)為僱員、董事、合夥人、成員、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向拉比信託捐款，但在控股公司(或其任何母實體)破產的情況下，受債權人的債權制約；
(V)在截止日期後被控股公司、借款人或受限制附屬公司收購的任何人或 任何人在截止日期後根據第8.9節合併到借款人或與受限制附屬公司合併、合併或合併所持有的投資，但該等投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；
(W)如果Holdings、借款人和受限制子公司 遵守第8.22節的要求(如果適用)，則可以設立或創建Holdings的受限制子公司；提供在每一種情況下，如果該新的受限制子公司的設立完全是為了根據本協議允許的收購完成一項交易，並且該新的受限制子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，除非在該等交易結束的同時向其提供任何合併代價，否則在各自的收購完成之前，不應要求該新的受限制子公司 採取第8.22節所述的行動(此時，相應交易的尚存實體應被要求按照其中的 條款如此遵守)；
(X)在構成投資、購買和收購庫存、供應、材料或設備或購買、收購、許可或租賃其他資產、知識產權或其他權利的範圍內，在正常業務過程中或在借款人所在行業中類似情況下的正常業務過程中的每一種情況；
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(Y)非義務人的受限子公司對非義務人的受限子公司的投資；
(Z)與税務籌劃和重組活動有關的公司間投資、重組和相關活動，在每一種情況下，在控股公司及其子公司(或在任何公司間投資的情況下，則為受限子公司)之間進行的投資、重組和相關活動，只要(I)在實施任何此類活動後，抵押品代理人對任何重大抵押品的留置權不會受到損害，(Ii)緊接任何此類活動實施之前和之後，並沒有發生、正在繼續或將會導致公式外的情況，以及 (Iii)緊接實施任何此類活動之前和之後，借款人擁有不少於25,000,000美元的可用資金；
(Aa)資產購買(包括購買庫存、用品、材料和其他資產)，每種情況下都是在正常業務過程中或在正常業務過程中為借款人所在行業中的類似企業購買資產；
(Bb)對非義務人的任何投資，但該等投資基本上是與非義務人的投資的股息或其他同類分派同時悉數償還的；
(Cc)任何投資(包括對少數股權投資的投資、對不受限制子公司的投資以及對不構成受限制子公司的合資企業或類似實體的投資)；提供根據本條(Cc)在作出該等投資時及給予形式上的效力後計算的該等投資的總額，不得超過(X)$的較大者25,000,000
30,000,000 and (y) 2.0截至測試期最後一天的合併總資產的2.5%，最近一次結束於投資作出之日或之前；
提供，
此外，根據本條(Cc)計算的此類投資總額不得超過100,000,000美元，以最近完成的測試期最後一天的總淨槓桿率超過1.10至1.00為限；
(Dd)只要不會發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會持續或將會導致違約或違約事件，任何投資的金額不得超過當時的可用股本金額。
(Ee)任何其他投資，只要在其生效之前和之後已滿足指明的條件；
(Ff)(I)允許FTS收購， 和(Ii)允許West Munger收購；
(Gg)在截止日期或截止日期之前進行的與盆地單位收購有關的投資；和
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(Hh)(I)將Flotek票據或Flotek股票發行給控股公司、借款人或任何其他債務人和/或由控股公司向借款人或其他債務人出資，在每一種情況下，在構成投資的範圍內和(Ii)在截止日期之後就收購和擁有Flotek股票而收到的投資
(X)僅以非現金基礎將Flotek票據項下的全部或部分未償還本金、應計和未付利息轉換為Flotek股票而收到的投資，以及(Y)與Flotek供應協議有關的投資(僅限於此類股票以非現金方式發行).及
(Ii) 根據Signal Peak收購文件的條款完成的(X)Signal Peak收購和(Y)根據U.S.Well合併文件的條款完成的U.S.Well合併，在每種情況下，只要根據第8.22節的相關抵押品和擔保要求得到滿足(應理解並同意，任何因Signal Peak收購或美國Well合併而收購或形成的人不得被指定為排除的 子公司或不受限制的子公司，前提是Thunderclap合併子公司I，Inc.是特拉華州的一家公司，只要它仍然是一家非實質性子公司，並在完成美國油井合併後被合併為另一債務人(或根據第8.22節成為債務人的人 )，則應構成排除子公司。
為了確定是否符合本定義，如果任何投資符合上述條款中所述的一種以上允許投資類型的標準，借款人可自行決定對此類投資進行分類和重新分類，只需在其中一項條款中包括此類投資的金額和類型已提供 投資可在一項以上條款之間分配，只要此類投資符合這些條款的標準。
？對於控股公司、借款人和受限制的子公司，允許留置權是指下列留置權：
(A)以下税項的留置權：(I)並非拖欠税款，或合共不會合理地預期拖欠税款會產生重大不利影響，或(Ii)正真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，並已按照公認會計原則(或其他適用的會計原則)為其建立足夠的準備金；
(B)抵押品代理人根據貸款文件享有的留置權；
(C)(I)在正常業務過程中與工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律規定的義務有關的存款或現金質押(或簽發的信用證)構成的留置權，(Ii)在正常業務過程中由現金質押和存款構成的留置權，以確保向借款人、控股公司或任何受限制的子公司提供財產、意外或責任保險的保險承保人的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)的責任。(3)留置權，包括為保證投標、投標、貿易合同、政府合同、租賃或購買、供應或其他合同的履行而存放的現金(為償還所借債務而作的除外
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為履行投標、投標或合同(償還借款債務除外)或擔保(根據ERISA或法典第430條產生的留置權除外)、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務)，或保證在正常業務過程中發生的法定或監管義務(根據ERISA或法典第430條產生的留置權除外)、保證、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)；
(D)保障物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、房東及其他類似人士在正常業務過程中提出的申索或要求的法定或普通法留置權，而該等申索或要求所保證的款項並非逾期超過三十(30)天或逾期超過三十(Br)(30)天，且沒有采取其他行動以強制執行該留置權，或正受到適當爭議，但在每種情況下，根據公認會計原則(或其他適用的會計原則)就該等申索或要求而保留的儲備金，均已記入適用人士的賬簿內。提供如果任何此類留置權是由於到期不支付任何此類索賠或要求而產生的，則此類索賠或要求正在受到適當的抗辯，或者此類不付款不會 合理地預期會造成實質性的不利影響；
(E)擔保資本租賃和購買貨幣債務的留置權至 第8.12節允許的範圍內；條件是：(I)此類留置權與受此類留置權約束的財產的取得、建造、維修、更換、租賃或改善(視情況而定)同時發生或在270(270)天內附加，(Ii)此類留置權在任何時候都不會對此類債務融資的財產以外的任何財產構成負擔、其替換和增加以及對此類財產及其收益和產品的附加權，以及(Iii)對於資本租賃，此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋任何資產(此類資產的附加物和附加權除外)，替代物及其產品和習慣保證金)，但受此類資本租賃約束的資產除外；提供一個債權人提供的設備的個別融資可以與該債權人提供的設備的其他融資交叉抵押；
(F)(I)構成以下性質的產權負擔的留置權：保留、例外、侵佔、地役權、分區、通行權、與土地有關的契諾、繼承權誓章，以及影響任何不動產的其他類似業權的普通產權例外或產權負擔；提供(B)借款人或其受限制附屬公司對其擁有地役權(但不擁有)的房地產或任何租賃房地產的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，以及(Iii)影響任何房地產的任何譴責或徵用權法律程序；
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(G)因任何法院或其他政府當局的任何判決、法令或命令或與法庭程序有關的任何附着物而產生的留置權；提供該留置權的扣押或強制執行不構成本合同項下的違約事件；
(H)對所涉財產(包括知識產權)授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，並且不對借款人及其受限制子公司作為一個整體的正常業務行為造成實質性幹擾；
(I)出租人、轉讓人、被許可人或許可人在本協議不禁止的任何租賃、轉租、再許可或許可協議下的任何權益或所有權。
(J)留置權：(I)合同上的抵銷權，(Ii)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户或供應商訂立的定購單和其他協議有關的留置權，或(Iii)作為法律事項而產生的有利於海關和税務當局的留置權，以保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付；
(K)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(包括根據《統一商業慣例》第4-210條產生的留置權)，(Ii)給予銀行或其他金融機構的留置權，該留置權根據法律對存放在金融機構的存款或其他資金進行扣押(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數，以及(Iii)給予在正常業務過程中產生的、非出於投機目的的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的商品經紀人或中間人；
(L)僅附加於與許可收購或其他許可投資有關的意向書或購買協議的現金保證金的留置權；
(M)預防性UCC申請產生的留置權；
(N)對在正常業務過程中發生的與保險費融資有關的保險收益或未賺取保險費的留置權；
(O)附表8.16所指的留置權；但條件是：(I)該留置權 不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或通過準許債務融資的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)該留置權只擔保其在協議日期擔保的債務或準許債務，以及為該等準許債務再融資而產生的任何再融資債務；
(P)擔保再融資債務的留置權--在再融資債務的定義中允許這種留置權的範圍內；
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(Q)在收購時的財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(根據第8.26節被指定為受限制附屬公司除外)，在每種情況下，在截止日期之後；提供(I)該等留置權並非為預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設立，(Ii)該項留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前產生的其他債務的財產除外)，而根據本協議所準許的債務及其他義務，根據當時的條款，該等債務及其他義務需要質押收購後的財產。不言而喻，該項要求不得適用於如非該項收購則該項規定本不適用的任何財產)及(Iii)有關債務為獲準債務，且並非因考慮該項收購或與該人成為受限制附屬公司有關而招致；提供, 進一步，如果這種留置權是雙方同意的，並且是以抵押品(現金和現金等價物除外)為基礎的，則由此擔保的債務或其他債務的持有人(或代表他們的代表或受託人)應已簽訂債權人間協議或借款人和抵押品代理人合理接受的另一債權人間協議，規定擔保此類債務或其他債務的當前資產抵押品上的留置權應排在債務人資產留置權之後，有利於擔保當事人；
(R)擔保第8.12(Q)(X)或(R)節(視情況而定)所允許的債務的留置權，在每種情況下，只要任何此類債務的持有人(或與該債務有關的代理人或代理人)已簽訂《債權人間協議》或另一份債權人間協議，其形式和實質均令抵押品代理人和借款人合理滿意，並特別規定擔保此類債務或其他債務的當前資產抵押品的留置權應排在抵押品代理人對當前資產抵押品的留置權之前，擔保此類債務的固定資產抵押品的留置權可以優先於抵押品代理人對固定資產抵押品的留置權，否則應符合第8.12(Q)或(R)節的參數(以適用為準)；
(S)對根據第8.12(O)節不是債務人的控股的受限制附屬公司的財產的留置權，而該受限制附屬公司不是債務人的債務擔保 ；
(T)在正常業務過程中用於擔保對保險承運人、出租人、公用事業公司和其他服務提供者或任何貨物銷售商的債務的存款；
(U)根據適用的證券法對轉讓的限制；
(V)根據合營企業或與該合營企業或類似安排有關的類似協議，對任何合營企業的股票或類似安排的任何產權負擔或限制(包括根據認沽及催繳協議或買賣安排)；
(W)留置權(I)以允許投資項目中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款，根據該投資項目的購買價格而適用；及(Ii)在每種情況下，僅限於該項投資或處置(視屬何情況而定)在該留置權設立之日本應被允許的範圍內，包括一份在許可處置中處置任何財產的協議；
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(X)借款人或任何其他受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；
(Y)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生有關；(Ii)與Holdings或其任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與借款人或任何其他受限制子公司的客户簽訂的定購單和其他協議有關；
(Z)為控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等土地財產並不會對借款人或任何其他受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；
(Aa)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開立的跟單信用證承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；
(Bb)任何受限制的控股附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租約；
(Cc)(1)以借款人或任何擔保人為受益人的借款人或受限制附屬公司的債務或其他債務的擔保留置權提供(X)該等留置權位於抵押品上，且次於抵押品代理人的留置權，以及(Y)該等債務在形式和實質上須符合《代理人》合理滿意的次要協議，以及(Ii)擔保任何非債務人的受限制附屬公司的債務或其他義務的留置權，以任何非債務人的受限制附屬公司為受益人；
(Dd)作為回購協議標的的證券的留置權，該回購協議構成被允許的現金等價物 投資；
(Ee)合資企業(受限制的子公司除外)的股票留置權；提供任何該等留置權以該合營企業的債權人或合夥人為受益人；
(Ff)用於償付或解除債務的現金和現金等價物的留置權；提供該等清償或清償是根據本條例準許的；
(Gg)在公共事業單位或任何市政當局或政府或其他公共機關提出要求時給予該等公共事業單位或其他主管當局的留置權；提供該等留置權不會實質上幹擾借款人或任何受限制附屬公司整體的正常業務運作；
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(Hh)與借款人或任何受限制附屬公司的任何不動產的使用或開發有關的服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議以及與政府當局達成的其他協議；提供同樣不會實質性地幹擾借款人或任何受限制子公司整體業務的正常開展，包括但不限於交付信用證和其他所需擔保的任何義務；
(Ii)任何法定條文或控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何租約、許可證、專營權、批予或許可的條款所保留或歸屬任何政府當局的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、批予或許可，或要求每年或其他付款作為其繼續存在的條件；
(JJ)[保留區];
(Jj)對美國Well Services，Inc.和/或其子公司(但不是控股公司的任何其他子公司)在美國Well合併結束日收購的資產的留置權，以保證根據第8.12(B)節產生的美國Well Services債務；
(Kk)獲得第8.18節允許的交易的留置權，因此 只要(I)該留置權僅附加於與該交易相關的出售的資產及其收益(但不包括Holdings或其受限制的子公司出租、租賃或轉租此類資產所產生的任何收益)， 和(Ii)該留置權僅擔保因獲取與該交易相關的租賃資產而產生的債務或與此相關的任何再融資債務；
(Ll)對其定義第(V)款所述除外資產的留置權，以擔保根據第8.12(O)節發生的債務；提供，該留置權不得附加於任何流動資產抵押品；
(Mm)擔保根據第8.12(V)節產生的債務的指定FTS房地產的留置權；
(Nn) (I)債務人以外的組織文件中規定的習慣留置權，以及(Ii)《Flotek票據購買協議》和《Flotek證券購買協議》中規定的留置權，但此類留置權不能為借來的錢提供擔保；提供這種留置權不應對任何流動資產抵押品構成負擔，除非它們不能為借來的錢擔保債務；
(O)擔保根據第8.12(U)節產生的IO-TEQ債務的留置權；以及
(Pp)其他留置權；提供在產生留置權時，在給予其形式上的效力並使用其收益後，根據本條款(Pp)產生的、當時未償還的由留置權擔保的債務和其他債務的未償還總額不得超過綜合總資產的(X)$30,000,000和(Y)6.0%(根據該日期或之前最近交付的第6.2節財務報告計算)；提供, 進一步，如果這種留置權是雙方同意的，並且是對抵押品(現金和現金等價物除外)的 ，由此擔保的債務或其他債務的持有人(或代表他們的代表或受託人)應已簽訂債權人間協議
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借款人和抵押品代理人合理接受的其他債權人間協議，規定擔保此類債務或其他債務的當前資產抵押品的留置權應排在債務人的當前資產抵押品的留置權之後，而擔保此類債務的固定資產抵押品的留置權可以優先於抵押品代理人對固定資產的留置權 ；
為了確定是否符合本定義，如果任何留置權滿足上述條款中所述的一種以上允許留置權類型的標準，借款人可自行決定對此類留置權進行分類和重新分類，只需在其中一項條款中包括此類留置權的金額和類型提供允許的留置權可以在多個條款之間分配，只要這些允許的留置權符合這些條款的標準。
？允許回租交易是指在關於指定FTS房地產的允許FTS收購完成之後或與之同時完成的任何回租交易；提供(A)在生效之前及之後已符合指明條件，(B)該等售後回租交易的租約應符合商業上合理的條款(由借款人真誠釐定)，(C)有關該等售後回租交易的租約應符合商業上合理的條款(由借款人真誠釐定)，(D)有關該等售後回租交易的租約的資本化率每年不得超過10.00%，(E)就該買賣回租交易而言，適用的買方及出租人 須為Wilks Brothers LLC的聯屬公司，。(F)完成該買賣回租交易的控股公司或其任何受限制附屬公司將會因出售或轉讓受該交易規限的物業而獲得收入。現金對價金額：(I)至少等於該物業的公平市場價值(如在該等售後回租交易結束之日或之後30天內向代理商提交的評估所證明的)，且(Ii)總額不超過50,000,000美元(不包括與該等售後回租交易有關而產生和/或評估的任何合理和有案可查的自付費用、成本和開支) 和(G)基本上與該等售後回租交易完成同時進行，指定FTS房地產的房東應僅在至少1,000,000美元的抵押品位於適用的指定FTS房地產的範圍內，簽署並交付以抵押品代理為受益人的抵押品訪問協議。
允許税收分配是指(A)對於控股公司及其任何子公司(包括借款人)是美國聯邦和/或適用的外國、州或地方所得税目的的合併、合併、附屬、單一或類似所得税集團成員的任何應納税期間(或其部分)，或者控股公司的直接或間接母公司是共同母公司，或者控股公司是美國聯邦或適用外國公司的合夥或被忽視的 實體的任何應税期間(或部分期間)，州或地方所得税目的，由作為公司應納税的實體全資擁有(直接或間接)，由控股公司或適用的 子公司(包括借款人)分配給控股公司的任何直接或間接母公司，金額不得超過(I)(X)作為相關税務集團成員的 控股公司和/或其子公司的任何美國聯邦、外國、州和/或地方所得税金額，如果控股公司和/或該等子公司(如適用)是
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(Br)獨立的公司納税人或獨立的公司集團，以及(Y)税務集團共同母公司的實際所得税義務，以及(Ii)根據應收税款協議支付控股公司的直接或間接母公司所欠的任何款項所需的金額；或(B)對於控股公司是傳遞實體(包括合夥企業或被忽略的實體)且不是(直接或間接)由按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的實體(直接或間接)擁有的任何應納税期間或其部分，控股公司在每個估計納税日期或之前以及每個其他適用的到期日之前向控股公司的任何成員或合作伙伴進行的分配，按比例計算，使每個此類成員或合作伙伴(或其直接或間接成員或合作伙伴，如適用)，在該期間內，足以相當於(I)該成員或合作伙伴在該應課税期間直接或間接擁有控股公司及其直通子公司所繳納的美國聯邦、州和/或地方所得税(視情況而定)之和的付款或分配 (假設該成員或合作伙伴應按美國聯邦、州、和/或在相關應課税期間適用於居住在控股公司總部所在州的公司的當地所得税税率(為免生疑問，無論該成員或合作伙伴實際適用的税率是多少)，通過考慮以下因素確定：(A)任何美國聯邦政府, 州和/或地方(如適用)虧損結轉 該成員或合夥人在相關納税期間可從控股公司在以前納税期間分配給該成員或合夥人的虧損中結轉，該虧損在以前的納税期間未被計入，並考慮到使用此類虧損的任何適用限制，(B)州和地方所得税在美國聯邦所得税中的扣除(不考慮受美元限制的任何扣除)，(C)公司替代方案 最低税額，(D)根據守則第734和743節作出的任何基數調整，而該調整會導致根據應收税項協議或其他方式付款；。(E)第704(C)條收入的任何分配；及(F)該成員或合夥人直接或間接擁有控股公司及其附屬公司的應納税所得額因任何期間或部分的税務審查、審計或調整而作出的任何調整，但不考慮定期第704(C)條收入的任何分配，(提供就第(B)(I)款而言，(I)屬於守則第1504節所指的任何附屬集團的任何母實體及其任何子公司，如選擇提交合並的美國聯邦所得税申報單，且該母實體為共同母公司，則應作為控股公司的單一直接成員 入賬(該合計被視為成員，即公共成員)，以及(Ii)美國聯邦、公共成員在第(B)(I)款中的計算中使用的相關應納税期間的州和/或地方所得税，在任何情況下不得低於公共成員在該應納税期間的美國聯邦、州和地方納税義務的總和)，以及(Ii)如果該成員或合作伙伴是控股公司的直接或間接母公司，且根據應收税款協議負有義務，則該成員或合作伙伴在相關期間需要支付其在該應收税款協議下所欠的金額；提供(1)為免生疑問，我們理解並同意，允許的税收分配不應包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何國內子公司的分配)；(2)根據第(A)(I)或(B)(I)條就估計所得税進行的任何允許税收分配應不早於該等估計所得税的到期日前十(10)天；(3)按照前款第(2)款就任何課税年度作出的估計所得税的允許税收分配 超過控股直接或間接股權持有人在該課税年度對持有按下列規定確定的應納税所得額的所得税負擔
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根據本協議的條款(包括因估計該年度的應納税所得額超過實際應納税所得額)，任何超出的部分應結轉以確定根據(A)(I)或(B)(I)條款(視何者適用而定)應支付的分配額，並減少以後年度所得税的允許分配額；以及 (4)允許分配額不得超過控股有限責任公司協議允許的税款和應收税金協議付款分配額。
？允許的West Munger收購指的是West Munger收購；提供(A)在緊接西芒格收購生效之前和之後，均不會發生任何違約事件並繼續發生，(B)不超過3,000,000美元的收購價將以現金支付，否則收購對價應僅由控股公司的股票(不合格股票除外)組成，以及(C)West Munger收購符合允許收購定義第(A)、(B)和(C)款中的規定。
？個人？指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、政府當局或任何其他實體。
？計劃是指由Holdings、借款人發起人或 維護的或由Holdings、借款人或借款人的子公司作出、正在作出或有義務作出貢獻的任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)。
？質押協議統稱為：(I)Farris Wilks和抵押品代理之間日期為協議日期的某些質押協議，可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改；以及(Ii)THRC Holdings、LP和抵押品代理之間日期為協議日期的某些質押協議，可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？質押是指截至協議日期，Farris Wilks和THRC Holdings，LP。
？交易後期間就任何指定交易而言，是指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後第十二個月最後一天止的一段時間。
？優先股，適用於任何人的股票，是指在支付股息、或在該人自願或非自願清算或解散時，相對於該人的任何其他類別的股票而言，優先於 的任何一個或多個類別的股票。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率 ，或者，如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率(由代理商確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由代理商確定)。最優惠匯率的每一次變動應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效。
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？預計調整是指，在包括任何交易後期間所包括的全部或任何會計季度的任何 部分的任何測試期內，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的收購EBITDA或控股及其子公司的綜合EBITDA而言， (A)借款人出於善意在該收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視情況而定)中預計的預計增加或減少(為避免任何該等實際實現的任何增加或減少)。在該交易後期間之前或期間已採取實質性步驟的行動或預期將採取的行動，以實現合理可確認的成本節約、運營費用削減或成本或其他協同效應，或(C)在該交易後期間之前或期間發生的任何額外成本、開支或收費、應計項目或準備金與上述 被收購實體或業務或轉換的受限制子公司的業務與控股公司及其受限制子公司的業務相結合，或與該等特定交易或特定重組有關的其他方面； 提供(I)只要該等行動是在該交易後期間之前或期間採取或預期採取，或該等成本是在該交易後期間之前或期間(視何者適用而定)在該交易後期間之前或期間發生的，則可假設該等成本節省、營運開支減少或成本或其他協同效應可在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(視乎適用而定)將在整個該測試期間內產生，及(Ii)該等形式調整可於該等收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)中預測該等預計增減。當與根據綜合EBITDA定義第(A)(10)款作出的任何回扣合計時，不得超過該測試期綜合EBITDA的20%，並且(在本協議第8.12(R)節下沒有債務或與此相關的承諾未償還的範圍內， 該上限將不適用於與根據1933年證券法S-X規定編制的預計財務報表中允許包括的金額有關的任何金額，在實施任何測試期內根據本定義或綜合EBITDA定義第(A)(10)款增加的綜合EBITDA之前進行的修訂。
？預計基準和預計效果是指，在適用的測量期內，對於在任何適用的測試期內或(如果適用)在該測試期之後、在進行任何此類計算的事件之前或同時進行的任何指定交易或指定重組，對於符合本協議規定的任何測試、財務比率或契約的情況，應按預計基礎計算，假設(A)在適用的範圍內，備考調整應已完成，且(B)所有指定交易和與此相關的下列交易應視為在適用的計量期間的第一天(就資產負債表項目而言)在該測試或契約中發生：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的收益 報表項目(無論是正的還是負的)，(I)在處置控股的任何子公司或任何部門的所有或幾乎所有股票的情況下， 產品線，或用於控股或其任何子公司的運營的融資，應被排除在外，以及(Ii)在指定交易的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括：(br}債務的再融資，以及(C)控股或其任何受限制的子公司與此相關的任何債務，如果這些債務有
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浮動利率或公式利率，就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對此類債務有效或將會生效的利率來確定的；提供在不限制根據上述(A)進行的預估調整的情況下，前述預估調整僅適用於任何此類測試、比率或契諾，前提是此類調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由借款人善意合理確定的)(I)(X)直接歸因於此類交易的事件(包括運營費用減少)，(Y)預計將對控股公司及其受限子公司產生持續影響，以及(Z)可合理識別或(Ii)以其他方式與 形式調整的定義一致。
？按比例分攤份額，對於貸款人來説，是指分數(以百分比表示)，其分子是該貸款人的循環信貸承諾的總金額，其分母是所有進行循環信貸承諾的貸款人的金額的總和，或者，如果沒有循環信貸承諾，則是分數(以百分比表示)；(X)其分子是欠該貸款人的循環貸款總額加上該貸款人蔘與所有未償還信用證未支取面額的總和(無重複)，加上貸款人對信用證中任何未支取提款總額的參與，以及(Y)分母 ，即欠貸款人的循環貸款總額，加上所有未償還信用證未支取面值的總和，加上 信用證方面任何未支取提款的總額，在每種情況下，都意味着貸款人蔘與Swingline貸款和代理墊款。
ProFrac Services指的是ProFrac Services，LLC，一家德克薩斯州的有限責任公司。
就Holdings、借款人或任何受限制的附屬公司的任何債務或其他債務而言，有正當爭議是指，借款人或任何受限制的附屬公司因其償付責任或與其數額有關的善意爭議而在到期或應付時未予償付的，(A)此類債務或其他義務正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出適當爭議；(B)該人已根據公認會計準則為有爭議的債務或其他義務建立適當的準備金；以及(C)不會導致抵押品代理人留置權的可執行性、有效性或優先權受到任何 損害。
？財產是指任何種類財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於設備、股票和不動產。
？提議的變更？具有第12.1(B)節中規定的含義。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
購買的BPC單位是指Holdings根據盆地單位收購而收購的以下股票：(I)120,000個系列A-1優先單位為BPC，(Ii)11,000個系列B-1優先單位為BPC，以及(Iii)額外購買的單位(定義見盆地買賣協議)。
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？合格股票？指未被取消資格股票的任何股票。
？房地產是指所有現在或以後擁有或租賃的不動產，包括但不限於所有費用、租賃權和未來的權益，連同所有債務人及其現在或以後擁有或租賃的改造權益、附屬物和附屬地役權。
合理的信用判斷是指代理人(從資產貸款人的角度)根據類似的基於資產的借貸安排的習慣商業慣例真誠地進行的合理信用判斷，(I)反映抵押品代理人在借款基礎中包括的當前資產抵押品上變現的能力的障礙，(Ii)反映需要滿足的與變現借款基礎中包括的當前資產抵押品相關的債權和負債，或(Iii)反映不利影響或合理地可能產生不利影響的標準、事件、條件、或有或風險，借款基礎的任何組成部分、當前資產 抵押品或本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性，或擔保當事人在本協議或本協議項下的任何實質性補救措施。代理人建立或修改的任何準備金應與作為該準備金基礎的情況、條件、事件或或有事項有合理的關係，並由代理人本着善意合理地確定，而不是重複；提供在截止日期之前存在或發生的情況、條件、事件或或有事項，以及在與此相關的任何現場審查或任何評估中以書面形式披露或代理人在截止日期前所知的情況，不應作為截止日期後建立任何儲備的依據，除非該等情況、條件、事件或或有事項自截止日期起已發生重大變化。
收款人是指(A)代理人、(B)任何貸款人和(C)任何其他收款人，接受債務人或其代表根據本協議或任何貸款文件(視情況而定)支付的任何款項。
參照當時基準的任何設置的參考時間是指(A)如果該基準是術語SOFR，則為上午6：00。(紐約市時間)在設置日期前兩(2)個工作日的前一天，(B)如果該基準 的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設置之前四(4)個工作日，或(C)如果該基準不是術語SOFR或Daily Simple Sofr，則由工程師以其合理的酌情決定權確定的時間
？再融資、再融資和再融資？各自具有術語再融資債務的 定義中指定的含義。
？再融資債務？具有 術語再融資債務定義中指定的含義。
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？債務再融資是指任何債務(再融資的債務)、為交換或替換而產生的任何債務(包括就這種交換或替換(全部或部分)達成替代融資安排，增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人，或在產生這種債務的原始文書終止後，通過簽訂任何信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契約或其他協議)，或其淨收益將用於修改、延長、再融資、續期、替換、贖回、回購、取消、修改、補充、重組、償還或再融資(統稱為再融資或再融資或再融資)，此類再融資債務(或其以前的再融資構成再融資債務)；提供(A)該再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金(或增值，如適用)，但不超過該債務的未付應計利息和保費(包括適用的預付罰款)加上與此相關的合理產生的費用和支出，以及相等於任何現有未使用的承諾和未提取的信用證的金額，(B)為該再融資債務提供擔保的任何留置權應與擔保該再融資債務的留置權具有相同的抵押品優先權。(C)以前不對償還該再融資債務負有責任的債務人不承擔或被要求對該再融資債務承擔責任(但可將任何債務人加入為該再融資債務的額外的直接或或有債務人除外)；。(D)這種延期、再融資、再融資、替換或續期不會導致該再融資債務的加權平均到期日短於該再融資債務；。(E)如果該再融資債務的償付權排在任何債務之後，則再融資債務的條款和條件應包括在所有實質性方面對貸款人都不低於適用於再融資債務的次要條款和條件，以及(F)如果再融資債務受債權人間協議的約束，則再融資債務應 受債權人間協議的約束。
？《登記冊》具有第13.20(A)節規定的含義。
？註冊聲明？具有下文設定的IPO定義中所述的含義。
？釋放？是指污染物釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或 污染物在環境或任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、內、下、外或通過環境內、外、外或外遷移。
？相關政府機構？指聯邦儲備委員會、NYFRB或芝加哥商品交易所SOFR管理人(視情況而定)，或由美聯儲或NYFRB正式批准或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。
相關利率是指(A)對於任何期限基準借款，調整器術語SOFR或(B)對於任何RFR借款，視情況而定，調整後的每日簡單SOFR。
？報告？和？報告分別具有第13.17(A)節中規定的含義。
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？可報告事件是指ERISA第4043(C)節或其下的規定中規定的任何事件，但根據PBGC或貸款人發佈的規定免除ERISA規定的30天通知要求的任何此類事件除外。
？所需貸款人是指在任何時候承諾至少佔總承付款的50.1%的貸款人。提供, 然而，，如果任何貸款人仍是違約貸款人，則所需貸款人一詞意味着貸款人的承諾至少佔當時總承諾額的50.1% (不包括作為違約貸款人的任何此類貸款人的承諾)；如果進一步提供, 然而，，如果承諾已經終止，所需貸款人一詞意味着持有貸款(包括Swingline貸款)的貸款人至少佔當時未償還貸款(包括Swingline貸款)本金總額的50.1%(不包括任何此類違約貸款人的貸款)；提供, 進一步，在存在兩(2)個或更多非關聯貸款機構的範圍內，所需的貸款機構應包括至少兩(2)個非關聯貸款機構(將作為另一貸款機構的附屬機構或核準基金的每個貸款機構視為 一個貸款機構)。
？所需報銷日期具有第2.3(E)節中規定的含義。
？對任何人來説，法律的要求是指仲裁員或政府當局的任何法律(法定或普通)、條約、規則或條例或決定，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產適用或具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。
？準備金是指限制本協議項下信貸可獲得性的準備金，包括針對可獲得性的準備金、 借款基礎、合格賬户、合格庫存和本協議允許的任何其他準備金，在每種情況下，均由代理商根據本協議第2.5節不時在代理商的合理信用判斷中建立，且無重複，幷包括任何銀行產品準備金。
？決議授權機構指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
·負責人員是指總裁、任何副首席執行官總裁、首席財務官、祕書、助理祕書、財務主管、助理司庫、法律顧問，或就遵守財務契約和 準備借款基礎證書或合規證書而言，是指借款人的首席財務官或財務主管或助理財務主管。
受限制附屬公司指(A)就控股公司、借款人及借款人的每一附屬公司而言，及(B)就第(A)及(B)款的每一項而言，非受限制附屬公司除外的借款人及借款人的每一附屬公司。
？重組成本是指控股或其任何受限制子公司因工廠關閉、設施關閉、工廠停產或合併位於任何租賃或收費設施的資產、搬遷或取消設施、辦公室或運營、信息技術整合、裁員、續薪、解僱、員工搬遷和培訓、遣散費、留任費用、獎金、福利和工資税以及與上述相關的其他成本而發生的與其業務、運營和結構相關的任何非經常性、不尋常和其他一次性成本(包括但不限於法律和諮詢費用)。
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循環信貸借款是指由循環貸款組成的借款。
？對任何貸款人來説，循環信貸承諾是指貸款人在任何日期根據本協議的條款和條件發放循環貸款和購買參與信用證的義務，不得超過附表1.1中循環信貸承諾項下列出的本金總額，或轉讓和承兑、遞增協議或延期協議(視情況而定)簽字頁上的本金總額，藉以使其成為貸款人，並根據本協議的條款不時修改，或實施任何適用的轉讓和承兑、遞增協議或延期協議；和循環信貸承諾是指所有貸款人的循環信貸承諾的本金總額，其中最大金額 應為最大轉賬金額。
？增加循環信貸承諾額具有第 2.6(A)節規定的含義。
·循環信貸安排具有本協議摘錄中規定的含義。
循環信貸貸款人是指有循環信貸承諾或未償還循環貸款的貸款人。
？循環貸款是指根據第2.2節發放的循環貸款、各代理人墊付貸款和SWINGLINE貸款。
·就任何借款而言，RFR借款是指構成這種借款的RFR貸款。
？RFR貸款是指以調整後的每日簡單SOFR為基礎計息的貸款。
？標普是指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司或其任何後續業務。
銷售回租交易係指任何交易或一系列交易 據此，(A)控股或其任何受限制附屬公司應向任何人士出售或以其他方式轉讓任何房地產(連同與該房地產有關或與該房地產有關或使用的任何個人財產，只要該等非實質或附帶於該房地產)及(B)控股或其任何受限制附屬公司應向該人士租回該等財產的全部或任何部分。
受制裁國家在任何時候都是指本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。截至協議日期，被制裁的國家包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。
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？受制裁實體是指(A)任何受制裁的國家或地區，或(B)(I)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(Ii)一個國家或地區的政府機構，(Iii)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(Iv)在(B)(I)至(B)(Iv)款的每一種情況下，居住在或被確定為居住在一個國家或地區的人，受OFAC管理和執行的國家或地區制裁計劃的約束。
？受制裁人員是指(A)在OFAC或美國國務院保存的任何指定受制裁人員名單上被指名的個人或實體或擁有50%或以上股份的個人或實體，包括由任何政府當局保存的特別指定國民名單或任何其他與制裁有關的名單， (B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由上述(A)至(C)款所述的任何一個或多個該等人士直接或間接擁有或控制(個別或整體)或代表該等人士行事的任何人士。
？制裁分別單獨和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由以下機構不時施加、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(D)聯合王國國庫，或。(E)對任何貸款人或控股公司、借款人或其各自的附屬公司或聯營公司具有司法管轄權的任何其他政府當局。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？第二種貨幣？具有第14.19節中規定的含義。
？第6.2節財務報表是指根據第6.2(A)、6.2(B)或6.2(C)節交付或要求交付的財務報表。
？有擔保現金管理協議是指由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司與現金管理銀行簽訂並由現金管理銀行與代理人書面指定為有擔保現金管理協議的任何現金管理文件。
？有擔保的對衝協議？是指根據第8.12節 允許的任何對衝協議，該協議由任何債務人或任何受限制的附屬公司與任何對衝銀行簽訂，並由對衝銀行和該債務人以書面指定給代理人為有擔保的對衝協議。對衝銀行和適用的義務人的書面指定(或對衝銀行向代理人發出的任何隨後的書面通知)可在借款人同意下，進一步將任何有擔保的對衝協議指定為本協議所界定的已通知的對衝協議。
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？有擔保的對衝義務是指(A)任何有擔保的 對衝協議項下的義務，最高限額由該對衝銀行及其任何債務人或任何受限制附屬公司以書面形式向代理人合理規定的最高金額，只要未清償總額不超過因設立該數額的銀行產品儲備而產生的最高折算金額，則可(通過不時向代理人發出進一步書面通知)確定或增加該數額，以及(B)任何有擔保的對衝協議項下的義務，如摩根大通或其任何關聯公司為對衝銀行，則不得超過該對衝銀行以書面形式向代理人合理指定的最高限額。此金額可(通過不時向代理商發出進一步的書面通知)來確定或增加，只要 未償還的總額不超過因建立銀行產品儲備而產生的最大金額。
？擔保當事人？統稱為代理人、抵押品代理人、貸款人、每份信用證出票人、受償人、現金管理銀行和對衝銀行。
？證券賬户？是指UCC中定義的所有證券賬户。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。
？擔保協議是指控股公司、借款人、借款人的每一位擔保人以及擔保代理人之間為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，該協議的日期為 協議日期，該協議可能會被不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？《安全文件》是指《安全協議》、《質押協議》、《FTS控制協議》、任何知識產權安全協議，以及在此之前、現在或以後確保任何義務的任何其他協議、文書和文件。
？高級擔保淨槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)通過對控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何資產或財產的留置權擔保的綜合總債務 與(B)控股公司及其受限制子公司在該測試期內的綜合EBITDA的比率。
？結算？和結算日期？具有第13.14(A)(I)節中規定的含義。
“共享服務協議”是指Wilks Brothers、LLC和Holdings根據IPO交易簽訂的某些共享服務協議，協議實質上採用作為附件M的格式(該格式可在籤立和交付之前由協議各方修改、修改或變更，但該修改、修改或變更不得以任何方式對貸款人的利益造成重大損害)。
？信號峯值獲取具有第一修正案中賦予該術語的含義。
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？Signal 峯值採集文件具有第一修正案中賦予該術語的含義。
？信號峯值關閉日期是指信號峯值採集完成的日期。
重大附屬公司在任何確定日期是指(A)在確定日期或之前最近結束的測試期的最後一天，其總資產(當 與該受限制子公司的資產在消除公司間債務後合併)等於或大於該日期綜合總資產的10%(10%)的任何受限子公司，(B)任何受限附屬公司，其在該測試期內的總收入(與該受限附屬公司的附屬公司在消除公司間債務後的總收入合計)等於或大於控股公司及其受限附屬公司在該測試期內的綜合總收入的10%(10%)，在每種情況下均按照公認會計準則或 (C)其他受限附屬公司確定，當該受限子公司的總資產或總收入(當與該受限子公司的子公司在消除公司間債務後的總資產或毛收入相結合時)與其他受限子公司(當與該受限子公司的子公司在消除公司間債務後的總資產或毛收入相結合時)合計時，將構成上文(A)或(B)款所述的重要子公司。
？已出售實體或企業？具有術語合併EBITDA定義中指定的含義。
SOFR是指每年的利率 等於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率。
SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？Sofr Day？具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。
？SOFR確定日期具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
？SOFR付息日期是指(A)對於任何RFR貸款，(I)在借入RFR貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有數字上對應的日子，則是該月的最後一天)和(Ii)終止日期和 (B)對於任何期限基準貸款，(I)適用於該期限基準貸款的借款的每個利息期的最後一天(和，如果期限基準借款的利息期限超過 三個月，則為利息期限最後一天之前的每一天(每隔三個月發生一次)和(Ii)終止日期。
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？溶劑？或？償付能力？是指在確定時：
(A)個人及其附屬公司的資產的公允市值和現行公允可出售價值作為一個整體，均超過其聲明的負債和已確定的或有負債；和
(B)該人及其附屬公司整體而言並無不合理的小額資本；及
(C)該人及其附屬公司可在到期時償付所述負債和確定的或有負債。
前述定義中使用的已定義術語應具有根據第9.1(A)(V)節在截止日期交付的償付能力證書中所規定的含義。
？指定賬户債務人？代理人不時以書面同意的特定賬户債務人(投資級賬户債務人除外)。截至截止日期，羅剋剋利夫能源管理公司及其子公司應被指定為賬户債務人。
？指定條件是指，在任何確定時間，(A)不存在違約事件，或不會因支付主體指定付款而發生違約事件，(B)在給予該指定付款形式上的效力後，截至最近結束的測試期結束時的固定費用覆蓋率(無論契約觸發 期是否當時有效)應大於或等於1.0至1.0，其計算方式為該指定付款(如果適用於該計算)已在該測試期的第一天進行，(C)在給予該指定付款形式 生效後，該指定付款的可獲得性即為該指定交易的日期，而在該指定付款前三十(30)個歷日期間的每個日期，將超過(X)15.0%的最高信用額度和(Y)25,000,000美元，且(D)借款人應已向代理人提交一份負責官員的證書，表明已滿足上述(A)、(B)和(C)條款中的條件。
？特定違約事件是指(A)第10.1(B)節中與根據本協議交付的任何借款基礎證書的不準確有關的任何違約事件的發生和繼續，(B)第10.1(A)、(E)、(F)或(G)節中的任何一項，(C)第10.1(C)(Ii)節， (D)第10.1(C)(Iii)或(E)節第10.1(C)(I)節(僅因違反第8.23節或第8.21節)。
？指定FTS房地產指與FTS收購相關並位於以下 位置的房地產，連同(X)現在或以後以任何方式與該指定FTS房地產有關的所有權利、特權、權益、物業單位、地役權和從屬權；(Y)現在或以後放置在該指定FTS房地產上的所有建築物和其他各類改進，連同現在或以後附加或經常與指定FTS房地產相關使用的所有固定附着物、機械和其他非土地財產物品，以及其所有替換，以及(Z)地役權或改進的所有擴建、改進、改進、替代、替換、更新、增加和附屬：
(1)埃爾克市東南區906號，郵編：73644；
(2) 1432 Route 519, Eighty Four, PA 15330;
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(3) Lot 1, Aledo, TX 76008;
(4)德克薩斯州阿勒多市能源路117號，郵編：76008；
(5)德克薩斯州阿勒多市能源路119號，郵編：76008；
(6) 2459 FM 190, Asherton, TX, 78827;
(7)德克薩斯州沃斯堡費爾巷4608號，郵編：76119；
(8)德克薩斯州沃思堡埃奇伍德街4651 S.Edgewood Terrace，郵編：76119；
(9)德克薩斯州沃思堡S.Edgewood Terrace 4700號，郵編：76119；
(10)德克薩斯州朗維尤威利街1704號；
(11) 3201 W. Murphy, Odessa, TX 79763;
(12)德克薩斯州敖德薩市莫里斯大街986號，郵編：79763；
(13) 602 S. Hwy 163, Ozona, TX 76943; and
(郵編：78064)德克薩斯州普萊森頓考夫蘭路3195號。
？指定付款是指(A)根據《允許投資定義》第(K)款進行的任何允許收購或允許投資，(B)根據第8.10(I)(I)節進行的分配，(C)根據允許投資定義第(Ee)款進行的投資，(D)根據第8.18節完成的回租交易，(E)根據第8.13(A)(Ii)(F)節就次級債務進行的付款，(F)關於截止日期的任何付款，根據第8.13(B)節和(G)節作出的後備票據 和Equify Bridge融資券，以及根據第8.13(C)節作出的第一財務貸款文件項下的債務的任何預付款。
？指定的重組是指 控股公司或其任何受限子公司在截止日期後的任何重組或其他戰略舉措(包括成本節約舉措)，而不是在正常過程中，並在控股公司或借款人提交給代理人的負責人證書中進行合理詳細的描述。
？指定交易是指，就任何期間而言，任何投資、處置(包括允許的回租交易)、債務的產生、債務的再融資、分配、子公司指定、循環信貸承諾的增加、延長循環信貸承諾的創建，或根據貸款文件的條款， 要求符合本協議下的測試或契諾或要求此類測試或契諾按預估基礎或在給予預估效力後計算的其他事件。
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？所述的終止日期，對於循環信貸融資來説，是指2027年3月4日，對於任何延長的循環信貸融資而言，是指與之相關的延期協議中規定的到期日。
？股票？是指公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥企業權益、會員權益或其他 等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他股權擔保(該詞在美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條中定義)。
？附屬債務是指根據貸款文件的償還權而從屬於或根據貸款文件要求在還款權利上從屬於貸款文件下的任何債務的任何債務，但受留置權從屬但不從屬於付款的任何債務除外。為免生疑問，(I)擔保票據、截止日期票據和 Equify Bridge融資券應被視為構成次級債務，以及(Ii)EKU債務、IO-TEQ債務、美國油井服務債務和第一份金融貸款文件所證明的債務不應被視為構成次級債務。
Br}附屬公司間票據是指由控股公司、借款人和控股公司不時的每一家受限制附屬公司之間發行的、日期為協議日期的公司間附屬票據。
？任何人的附屬公司是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業或其他商業實體，其中超過50%(50%)的有表決權股票或其他股票(就公司以外的個人而言)由該人直接或間接擁有或控制，或由該人的一個或多個附屬公司或其組合擁有。除文意另有所指外，此處提及的附屬公司是指控股公司的附屬公司。
·超級多數貸款人意味着，任何時候，貸款人的承諾至少為662⁄3當時總承諾額的百分比；提供, 然而，，如果任何貸款人仍是違約貸款人，術語超級多數貸款人意味着貸款人的承諾至少為662⁄3當時總承諾額的百分比(不包括任何違約貸款人的承諾額)；如果進一步提供然而，如果承諾已經終止，超級多數貸款人一詞意味着持有至少66%的貸款(包括Swingline貸款)的貸款人2⁄3當時未償還貸款(包括Swingline貸款)本金總額的百分比(不包括任何違約貸款人的貸款)。
？支持信用證具有第2.3(G)節規定的含義。
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掉期終止價值是指，就任何一項或多項對衝 協議而言，在考慮到與此類對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類對衝協議終止之日或之後的任何日期，根據該日期確定的終止價值，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類對衝協議按市值計價的金額。根據此類對衝協議中任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
？Swingline承諾是指Swingline貸款人根據第2.4(F)節作出的貸款承諾。
Swingline Lending是指摩根大通或代理人以Swingline貸款提供者的身份同意的任何後續金融機構。
？Swingline Loan和Swingline Loans具有第2.4(F)節中指定的含義。
？Swingline suimimit具有第2.4(F)節中指定的含義。
？税收分配具有第8.10(G)(I)節規定的含義。
？税收是指任何政府當局目前或未來徵收的所有或未來的所有税收、徵税、徵收、關税、扣減、評估、費用、收費或預扣(包括備用預扣)，包括與此相關的利息、罰款和額外税收。
？税務組？具有允許的税收分配定義中指定的含義。3.
應收税金協議是指與IPO交易相關而訂立的某些應收税金協議， 如登記聲明中進一步描述。
？術語基準？在提及任何貸款或借款時， 指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的SOFR期限確定的利率計息。
終止日期是指(A)聲明的終止日期，(B)任何重大債務聲明到期前91天的日期，(C)借款人根據第4.4節或所需貸款人根據本協議第10.2節終止承諾的日期，或 根據第10.2節自動終止承諾的日期，以及(D)本協議根據本協議條款以任何理由終止的日期。雙方理解並同意，就本定義第(B)款而言，根據《2021年第一財務貸款協議》產生的債務不應被視為構成重大債務。
？定期貸款負債是指定期貸款信貸協議下的債務(定義見定期貸款信貸協議)或任何其他固定資產信貸協議(定義見債權人間協議)項下的任何等值條款。
出借人一詞是指定期貸款信貸協議項下和定義的出借人。
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？定期貸款代理？是指Piper Sandler Finance LLC作為定期貸款信貸協議和其他定期貸款文件下的代理？和抵押品代理？
Br}定期貸款信貸協議是指借款人、控股公司、定期貸款代理、貸款方及其他當事人之間於協議日期生效的定期貸款信貸協議(除本協議另有規定外，於截止日期生效，且其後可能會根據定期貸款信貸協議及債權人間協議的條款修訂、重述、修訂及重述、再融資、替換、延期、續訂或重組，在每種情況下，包括以任何額外固定資產信貸協議(定義見債權人間協議)的方式)。
？定期貸款單據的含義與《定期貸款信貸協議》中規定的貸款單據相同。
？定期貸款融資是指根據定期貸款信貸協議向借款人及其某些子公司提供的定期貸款信貸融資。
？SOFR條款是指，對於任何期限基準借款和與適用利息期限相當的任何 期限，期限SOFR參考利率在紐約市時間上午6：00左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日之前兩(2)個與適用利率期限相當的美國政府證券營業日，因為該利率由CME條款SOFR管理人公佈。
術語SOFR確定日 具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
？術語SOFR參考利率是指，對於 任何日期和時間(例如日期，術語SOFR確定日)，以及對於與適用利息期間相當的任何期限，由代理商確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用條款SOFR的SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。
測試期，在任何確定的日期，是指最近完成的連續四個財務季度的控股 在該日期或之前根據第6.2(A)或6.2(B)節已交付(或被要求已交付)財務報表；提供在根據第6.2(A)或6.2(B)節提交財務報表的第一個日期之前，有效測試期應為截至2021年9月30日的連續四個控股會計季度的期間。
？題為貨物的車輛和類似物品是指(A)受所有權證書法規或法規的約束，根據這些法規，此類物品的擔保權益通過在此類物品的所有權證書上註明來完善(而不是根據UCC提交融資聲明)或(B)由根據任何司法管轄區的法律頒發或要求頒發的所有權證書或其他 登記證書證明。
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？總淨槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)在確定日期或之前最近一次結束的測試期最後一天的綜合總債務與(B)控股公司及其受限制子公司在該測試期內的綜合EBITDA的比率。儘管本協議有任何相反規定，僅就計算總淨槓桿率而言，任何非全資附屬公司的債務不得計入該項計算，除非及直至(X)該非全資附屬公司成為控股的全資受限制附屬公司，或(Y)該非全資附屬公司的該等債務由 控股或其任何全資受限制附屬公司擔保，或有關該等債務的債權人可就該等債務向控股或其任何全資附屬公司追索(包括但不限於，以質押 與該等債務有關的任何抵押品)。
A)訂立貸款文件及為貸款提供資金，以及完成本協議及其他貸款文件所擬進行的其他交易(包括但不限於完成後的交易、首次公開招股交易及FTS收購交易)，(B)現有債務再融資，(C)訂立管限定期貸款安排的定期貸款文件，及(D)支付與上述事項相關的費用及開支。
？與關聯公司信函協議的交易具有第8.14(U)節中規定的含義。
？類型是指根據適用的利息選項確定的任何類型的貸款，應為定期基準貸款、基本利率貸款或RFR貸款(如果適用)。
？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、 (B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
美國合併具有第一修正案中賦予這一術語的含義。
美國油井合併結束日期是指美國油井合併完成的日期。
美國油井合併文件具有第一修正案中賦予該術語的含義。
？美國Well Services債務是指由截至2022年7月18日的特定本票證明的某些債務，反映了美國Well Services，Inc.和/或其子公司欠Equify Financial LLC的某些債務，本金總額不超過30,000,000美元，以及為此類債務進行再融資而產生的任何再融資債務。
104
？美國人？指本守則第7701(A)(30)節所定義的任何美國人？ 。
？美國税務合規證書具有第5.1(D)(Ii)(C)節中指定的含義。
UCC？指紐約州或任何其他州的《統一商法典》，其法律因此而被要求適用於擔保物權的完善問題。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間 )中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？對於任何人和任何期間，未融資資本支出是指此人在該期間所作的資本支出，但不屬於融資資本支出。
《美國》和《美國》指美利堅合眾國。
？未付圖紙具有第2.3(E)節中規定的含義。
？無限制現金應指借款人和其他債務人在任何時候的無限制現金和現金等價物的總額，除(I)貸款文件允許的任何非自願留置權、(Ii)抵押品代理人的留置權和 (Iii)第(K)、(R)、(R)款允許的留置權外，借款人和其他債務人的現金等價物不受任何留置權限制。(Y)(Y)(I)和(Y)(Ii)本協議中允許留置權的定義，以及(B)持有在美國的存款賬户，該存款賬户不受抵押代理人以外的任何有擔保債權人(以擔保借款為目的)的控制(根據UCC的定義)(如果抵押品代理人根據本協議和證券文件的規定被允許控制該存款賬户)，除非，對於根據允許留置權定義(R)條款控制控股公司及其受限制子公司的某些存款賬户的有擔保債權人， 抵押品代理還擁有此類存款賬户的控制權(如UCC中所定義)。為免生疑問，此不受限制現金的定義不應包括任何現金或現金等價物，用於將未支取的信用證面值和任何未支付的信用證提款變現。
非限制性附屬公司是指(I)附表1.4所列借款人的每家附屬公司，(Ii)借款人的任何附屬公司或借款人在截止日期後根據第8.26節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。
105
？未使用的信用證分項貸款是指等於信用證分項貸款的金額減去(A)所有未使用信用證的未支取總額加上(B)與信用證有關的未付款提款債務的總和。
？未使用的線路費用具有第3.5節中指定的含義。
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第三章)。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。
美國政府證券業務日
指除以下日期外的任何一天(a)一個星期六，
(b) a 週日或(c) 證券業和金融市場協會的這一天 建議會員的固定收益部門全天關閉
美國政府證券的交易目的
。
？有投票權的股票指的是在一般情況下有權投票選舉該人的董事會成員的股票，對任何人來説都是如此。
？加權平均到期日是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以： (I)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款，乘以 (B)從該日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。
？根據West Munger收購文件的條款，West Munger收購是指Holdings以30,000,000美元的總購買價收購某些房地產權益，包括該等房地產下的沙子儲量 。
‘West Munger收購協議指日期為2021年11月17日的若干買賣協議(按不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，但不生效本協議日期後對貸款人構成重大不利的任何修訂、修訂、明示豁免或明示同意)(br}未經貸款人同意)，由作為買方的Holdings及作為賣方的若干人士共同訂立。
西芒格收購文件指西芒格收購協議及與之相關或籤立的所有其他協議、文書及其他文件(經 不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，但不生效本協議日期後未經貸款人同意而對貸款人造成重大不利的任何修訂、修訂、明示豁免或明示同意)。
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？對於某人的子公司而言，全資擁有是指該人的 子公司，其所有已發行股票(除(X)董事的合格股票和(Y)在適用法律要求範圍內向外國人發行的股票外)均由該人和/或由該人的一家或多家全資子公司擁有。
？扣繳義務人是指任何債務人、代理人、抵押品代理人 ，如果是任何美國聯邦預扣税，則是指任何其他扣繳義務人。
？減記和轉換權力 是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中規定了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的清算機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等 合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
1.2會計術語。
(A)所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，並且所有根據本協議提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP一致，並以與編制歷史財務報表時使用的方式一致的方式應用，除非本協議另有明確規定；提供, 然而，，如果借款人通知代理人借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果代理商通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論 任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。
(B)儘管有任何與本協議相反的規定，為了確定是否符合本協議中關於發生任何指定交易或指定重組的任何期間的任何測試或約定，固定費用覆蓋率、總淨槓桿率和高級擔保淨槓桿率應按形式計算該期間和該指定交易或指定重組。
(C)凡提及控股公司及其受限制的附屬公司，以合併基礎或類似的 用語，此類合併不應包括除受限制的附屬公司以外的控股公司的任何附屬公司。
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(D)儘管本協議有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或金融術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響財務會計準則委員會會計準則彙編第825號--金融工具或其任何繼承者(包括根據會計準則彙編)對控股公司的任何債務進行估值的選擇。借款人或任何附屬公司按其中定義的公允價值 和(Ii)截至12月31日根據公認會計準則被或將被描述為經營性租賃和/或經營性租賃義務的任何人的任何租賃下的所有租賃和債務，就本協議而言，2017年(不論經營租賃及/或經營租賃責任是否於該日期生效)應繼續作為經營租賃及/或經營租賃責任(而非資本租賃及/或資本租賃責任)入賬，而不論會計準則自該日起須以資本租賃及/或資本租賃責任為準的任何變更。
(E)為免生疑問，儘管任何人士或業務已根據美國通用會計準則將任何人士或業務歸類為非持續經營，但在完成處置前，該人士或業務的淨收入不得從綜合淨收入的計算中剔除。
1.3解釋性規定。
(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
(B)除非另有説明，否則本協議的所有條款都是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除非另有説明，否則本協議的所有條款都是指本協議的所有條款。
(C)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，無論有何證據。
(1)包括的術語不是限制性的，指的是無限制地包括 。
(2)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“？”一詞指的是“？？到”和“？？直到”這兩個詞，但不包括“？”和“通過？的手段”和“包括”。
(3)不是排他性的。
(Iv)對任何人的任何提及應包括此人的繼任者或受讓人(受本文件規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，還應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。
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(V)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式。
(6)將被解釋為與將具有相同的含義。
(7)“資產”和“財產”一詞應解釋為 具有相同的含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(D)除非本協議另有明確規定，否則(A)對組織文件、章程文件、協議(包括貸款文件)和其他合同義務的提及應被視為包括對其進行的所有後續修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於本協議不禁止此類修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修正、替換、補充或解釋此類適用法律的所有法律和法規規定。
(E)本協議和其他貸款文件的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
(F)本協議和其他貸款文件可以使用幾種不同的限制、測試或衡量標準來規範相同的 或類似事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，均應按照其條款執行。
1.4貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別 (如循環貸款)或類型(如期限基準貸款)或類別和類型(如循環期限基準貸款)進行分類和指代。借款還可以按類別 (例如循環借款)或類型(例如期限基準借款)或類別和類型(例如循環期限基準借款)進行分類和引用。
1.5個師。本文提及涉及特拉華州有限責任公司的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或涉及特拉華州有限責任公司的類似條款，也應被視為適用於特拉華州有限責任公司根據特拉華州法律的分公司或由特拉華州有限責任公司根據特拉華州法律向一系列特拉華州有限責任公司進行的資產分配(或該部門或分配的平倉)，就像是合併、轉讓、合併、轉讓、出售或轉讓，或適用的類似條款。根據特拉華州法律，特拉華州有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的個人(根據特拉華州法律，任何特拉華州有限責任公司的每個部門，如果是子公司，不包括子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。
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1.6舍入。借款人根據本協議必須維護或遵守的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一個位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。
一天中的1.7次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指紐約市(日光或 標準，視情況而定)。
1.8付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，此類付款(利息期間的定義中所述除外)或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。
1.9一般等值貨幣。
(A)為根據本協定任何規定要求使用現行匯率進行任何確定，所有以美元以外的貨幣發生或擬發生的金額應按確定之日當時有效的貨幣匯率折算成美元；提供, 然而，，(X)為了確定任何債務、投資、處置、分配或以美元以外的貨幣支付次級債務的金額是否符合規定，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生此類債務或投資或處置、分配次級債務付款後發生的匯率變化而發生的，(Y)為了確定是否遵守對債務產生的任何以美元計價的限制，如果此類債務是為了為其他以外幣計價的債務進行再融資而發生的，如果按再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，則此類再融資將導致超出適用的美元計價限制，只要此類再融資債務的本金不超過此類再融資債務的本金，則應視為未超過該美元計價限制， 但不超過與該再融資相關的應計利息和溢價加上支付的其他金額和產生的其他費用和費用，以及相當於任何現有未使用承諾和未提取信用證的金額，以及(Z)為免生疑問，本1.9節的前述規定應以其他方式適用於此類節，包括在確定是否可產生任何債務或投資或處置、 根據此類節可隨時分配或支付次級債務方面。就《財務公約》和測試總淨槓桿率而言，美元以外的貨幣金額應按編制最近交付的第6.2節財務報表時使用的適用匯率換算為美元。
(B)本協議的每一條款應受代理人在徵得借款人同意(不得無理扣留)的情況下不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家/地區的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。
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1.10利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第5.5(C)節提供了確定替代利率的 機制。對於本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率，包括但不限於任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的構成或特徵是否類似或產生相同的價值或經濟等價性，代理商不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。代理商及其關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準 替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，交易方式都可能對借款人產生間接不利影響。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用, 損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類 費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
1.11信用證。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應視為該信用證在該時間可提取的規定金額；提供就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高金額，無論此時是否有該最高金額可供提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第600號(或其在適用時間生效的較新版本)、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)的第29(A)條的實施，或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身的類似條款的實施，仍可根據信用證開具任何金額。 或者如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為未付款和未提取的金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到適用的信用證簽發人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項。
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第二條
貸款和信用證
2.1信貸安排。根據本協議的所有條款和條件，(I)貸款人同意在截止日期以及終止日期之前的任何時間和不時向借款人發放循環貸款，未償還本金總額不超過可獲得性，(Ii)Swingline貸款人同意在終止日期之前的任何時間和不時以Swingline貸款的形式向借款人發放信貸，未償還本金總額在任何時間不超過Swingline再抵押和當時適用的可獲得性中的較小者，和(Iii)信用證發行人同意代表借款人開具信用證，在任何時間未償還的面值總額不得超過信用證次級貸款和當時適用的可獲得性中的較小者。循環貸款及Swingline貸款所得款項將僅用於支付持續營運資金需求及其他一般公司用途(包括準許收購及其他準許 投資、準許分派及償還或預付與前述有關的任何費用、成本、開支及其他負債，但每項用途均不得根據本協議條款予以禁止)。根據本協定發放的每筆貸款均應以美元計價。
2.2循環貸款。在符合本協議所有條款和條件的情況下，各貸款人各自(但不是共同或共同及個別地)應借款人在截止日期至終止日期期間的任何營業日的不時請求，按照本協議的規定，向借款人提供美元循環貸款，金額相當於該貸款人在借款人所申請借款中按比例計算的份額，但不得超過當時的可用金額。但是，貸款人可以選擇發放循環貸款，或簽發或安排簽發超出借款基數的信用證一次或多次，但如果他們這樣做，代理人和貸款人都不應因此被視為改變了借款基數的限額，也不應被視為有義務在任何其他情況下超過借款基數的限額。如果任何此類借款超出可獲得性，貸款人可以拒絕發放或以其他方式限制發放貸款人確定的循環貸款，直到超出的部分被消除，但受代理人根據第2.4(G)條的條款自行決定提供代理人墊款的授權的限制。
2.3信用證。
(A)簽發協議。根據本協議的所有條款和條件，信用證簽發人同意 為借款人、製造和ProFrac服務公司的賬户開具一份或多份以美元計價的備用信用證(每份為一份信用證，統稱為信用證)，並同意 修改、續簽或延長該信用證簽發人以前簽發的信用證(除非下文另有規定)；提供借款人應為申請人，並對為製造和/或ProFrac服務賬户開具的任何信用證承擔連帶責任。
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(B)數額；到期日以外。在下列情況下，信用證開證行無義務在任何時候開具任何信用證：(I)在信用證期限內申請的信用證的最大總金額(包括其中提到的任何金額的增加)大於當時未使用的信用證分貸款；(Ii)所請求的信用證的最大未提取金額將超過當時的可獲得性；或(3)該信用證的到期日晚於簽發之日後12個月(受該開證人合理接受的慣例常綠或自動續期條款的約束，該條款可規定續期最多12個月)；已提供 在任何情況下，任何信用證的到期日不得晚於所述終止日期之前的五(5)個工作日，或該信用證的到期日晚於所述終止日期之前五(5)個工作日的日期，或者該信用證的到期日以與適用的信用證發行人商定的金額作為擔保，或以適用的信用證發行人和借款人相互合理商定的方式在終止日期之後的該期間內以另一份信用證作為擔保的範圍內。儘管有上述規定，如果任何信用證開具人簽發的所有信用證的最高金額合計超過其信用證承諾，則不要求該開證人開具任何信用證。對於包含任何常青樹條款或自動續期或延期條款的任何信用證，如果該信用證允許適用的信用證簽發人通過在不遲於某一日期(非延期通知日期)前向受益人發出通知而阻止任何延期，則一旦開出任何此類信用證，貸款人應被視為已授權該信用證簽發人允許該信用證延期至不遲於所述終止日期前五(5)個工作日的到期日，除非代理人至少在非延期通知日期前三十(30)天收到所需貸款人拒絕同意任何此類延期的書面通知；提供如果滿足本第2.3節的所有要求，且未發生違約或違約事件 ，且違約事件仍在繼續，則任何貸款人不得拒絕同意任何此類延期。
(三)其他條件。除第九條中包含的先決條件 外，信用證發行人開具任何適用信用證的義務還須滿足下列先決條件：
(I)借款人應在任何信用證的建議簽發日期前至少三(3)個工作日(或適用信用證開具人可能同意的較短期限)向適用信用證簽發人交付一份格式和實質上令該開證人合理滿意的信用證開具申請書，以及根據信用證條款可能合理要求的其他文件，且擬議信用證的格式應合理地令適用信用證開證人滿意；
(Ii)自簽發之日起，任何法院、仲裁員或政府當局的命令均不得通過其條款 禁止或限制適用的信用證發行人開具與所提議的信用證的類型和金額相同的信用證，並且沒有適用於適用信用證的法律。
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信用證開證人，任何對信用證開證人有管轄權的政府機構的請求或指示(無論是否具有法律效力)不得禁止或要求擬議的信用證開證人一般不開立信用證或開立此類信用證，以及
(Iii)自簽發之日起，所要求的信用證不得違反適用信用證簽發人的任何內部政策或準則。
(D)簽發信用證。
(I)發證請求。借款人應在建議的簽發日期前至少三(3)個工作日(或適用的信用證簽發人可能同意的較短期限)，向代理人提交由借款人的負責人簽署的申請書，申請書的格式和實質內容應合理地符合信用證簽發人和所要求的信用證的適用信用證。該申請書應註明所要求的信用證的原始面額、所要求的信用證的簽發營業日、該信用證是一次性提取還是部分提取、所要求的信用證到期的營業日、開具該信用證的目的以及所要求的信用證的受益人。借款人應將擬以信用證形式提出的提款條件附在該申請書上。
(2)代理人的責任；簽發。自每份信用證申請開具日期的前一個工作日起，代理人應確定未使用的信用證次融資的金額以及截至該日期的當前可獲得性。如果(A)在該 信用證期限內申請的信用證的總金額(包括其中提到的任何增加的金額)少於未使用的信用證子融資，並且(B)該申請的信用證金額不會超過當時的可獲得性，則代理人應 通知適用的信用證開具人，只要滿足本協議中規定的開具的其他條件，它可以在要求的簽發日期開具所要求的信用證。
(3)不得延期或修改。除非信用證受常青法或自動續期條款的約束，否則除非滿足第2.3節的要求，否則不要求開證人延期、續期或修改依此開具的任何信用證，就好像申請並簽發了新的信用證一樣。
(E)根據信用證付款。借款人在此同意用循環貸款的收益或任何其他來源，以其自有資金向代理人支付適用信用證的賬户，以立即可用的資金償付適用的信用證，以美元償付該信用證下該開證人在任何信用證項下的任何提款或支出，(在信用證項下支付的每一筆金額，直至
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(I)在提款或付款日期的一個工作日內，如果適用的信用證在上午11：00前通知借款人該提款或付款。(紐約市時間)在上述提款或付款日期之後的前一個營業日，或(Ii)如果在該時間之後收到該通知，則在收到該通知的日期(根據第(I)或(Ii)款規定的報銷日期(視情況而定)規定的報銷日期(所需的報銷日期))之後的下一個營業日，以及由該適用信用證出具人支付或支付的金額的利息，從幷包括該提款或付款之日起至但不包括所需的報銷日期，按等於第3.1(A)(I)節所述適用費率的每一天的年費率計算；提供即使本協議中有任何相反的規定，對於任何信用證，除非借款人在上午11：00前通知代理人和適用的信用證。(紐約市時間)在所要求的償還日期，借款人打算用循環貸款的收益以外的資金償還信用證發行人的上述提款或支出的金額，任何信用證項下的每一筆提款應構成借款人向代理人申請借入該提款金額的基本利率貸款的請求，並且，如果進行了這種基本利率貸款，借款人支付這種付款的義務應被由此產生的基本利率貸款所取代。
(F)賠償；免除責任；授權書。
(I)彌償。除第2.3節中另有規定的應付金額外，借款人同意保護、賠償、支付和保存適用的信用證，使其免受任何和所有索賠、要求、債務、損害、損失、成本、收費以及因信用證開具而直接或間接產生的任何或所有索賠、要求、債務、損害、損失、成本、收費以及有文件記錄或開具發票的合理的自付費用(包括合理的律師費)，但上述賠償不適用於該信用證發行人因其嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生的作為或不作為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。借款人在本節項下的債務應在支付所有其他債務和終止本協議後繼續存在。
(Ii)借款人承擔風險。作為借款人、循環信貸貸款人、適用的信用證發放人和代理人，借款人承擔該等信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用任何信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，貸款人、適用的信用證簽發人和代理人不對(任何此等人(但不包括任何其他人)因其重大疏忽、不守信用或故意的不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)與下列任何事項有關的程度承擔責任)：(A)以下任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力：
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(Br)與任何信用證的申請、簽發和提示有關的任何人，即使該匯票在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(B)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，其全部或部分可能被證明是無效或無效的；(C)任何信用證的受益人未能適當地遵守與借款人簽訂的任何單獨協議中所列的條件，而這些條件是開具該信用證所必需的；(D)在通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延遲，不論這些信息是否以密碼形式；(E)技術術語解釋上的錯誤；(F)為根據任何信用證開具信用證或其收益而要求的任何單據在傳輸或其他方面的任何損失或延遲；(G)受益人誤用該信用證項下任何提款的收益；(H)因循環信貸貸款人、適用的信用證發行人或代理人無法控制的原因而產生的任何後果，包括法律上或事實上的任何政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的；或(I)適用的信用證發行人對開具的信用證的承兑未能在任何實質性方面遵守信用證的條款；提供這一假設不是有意的，也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救措施。上述任何條款均不得影響、損害或阻止代理人或任何循環信貸貸款人根據本第2.3(F)條授予的任何權利或權力。
(Iii)免責。在不限制前述規定的情況下，代理的任何行為或不作為、信用證發行人或任何循環信貸貸款人均不會導致代理、該信用證發行人或任何循環信貸貸款人對借款人承擔任何責任(下一條第(Iv)款規定的除外)，或解除借款人在本合同項下對任何此等人士的任何義務。
(Iv)針對信用證發行人的權利。 本協議中包含的任何內容均無意限制借款人根據法律或其他規定對任何信用證發行人的權利或索賠(如果有的話)，這些權利或索賠是由於信用證發行人簽署的信用證申請和相關文件而產生的，或由於該信用證發行人故意的不當行為、重大疏忽或不守信用(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)而產生的。
(V)帳户方。借款人特此授權並指示任何信用證簽發人在信用證中指定借款人為賬户方，並將適用的信用證簽發人根據信用證收到的所有票據、文件和其他文字和財產交付給代理人，並就與信用證或信用證申請相關的所有事項接受並 依靠代理人的指示和協議。
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(G)支持信用證。如果儘管有第2.3(B)節和第11.1節的規定，任何信用證在本協議終止時仍未結清，則在本協議終止時，借款人應(I)為代理人、適用信用證發放人和循環信貸貸款人的應課税益，向代理人交存一份備用信用證(支持信用證)，其形式和實質令代理人合理地滿意，並由發行人合理地令代理人滿意，金額等於可開立信用證的最大金額的103%(或代理人與信用證發放人商定但不低於100%的較小金額)，加上當時到期並拖欠信用證的任何費用和開支，根據信用證，代理人有權提取必要的金額來償還代理人，該信用證發行人和循環信貸貸款人將支付代理人的付款，該等信用證發行人及該等循環信貸貸款人根據該信用證及當時到期及欠下或即將到期的任何費用及開支，或(Ii)以現金抵押當時未償還的每份信用證，金額為可開立該信用證的最高金額的103%(或代理人及該信用證發行人同意的較低金額)，另加當時到期及該信用證所欠的任何費用及開支，以令代理人合理滿意的方式。該支持性信用證或現金抵押品應由代理人、適用的信用證發行人和循環信貸貸款人為應課税利而持有，作為, 並規定支付該等信用證未支取的未付款總額。
(H)增加信用證簽發人。根據借款人、代理人和該貸款人之間的書面協議，貸款人(或其任何子公司或關聯公司)可 成為本合同項下的額外信用證發放人。代理人應通知循環信貸貸款人任何此類額外信用證的簽發人。任何信用證簽發人可在通知代理人和借款人後，隨時辭去本合同項下信用證發放人的職務，通知應在(I)允許轉讓所有該信用證項下的出借人權益前十(10)個工作日送達，或(Ii)否則，在辭職日期前30天送達。從辭職生效之日起及之後，退役的信用證簽發人應繼續享有信用證簽發人在辭職前出具的信用證貸款文件項下的所有權利和義務，但不得要求其延期、修改或簽發新的信用證。
(I)信用證簽發人向代理人報告。除非代理人另有約定，每份信用證簽發人除應履行本節其他規定的通知義務外，還應以書面形式向代理人報告：(I)信用證簽發人出具的信用證的定期活動(在代理人要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)合理地在信用證簽發人開具、修改或延期之前
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(Br)任何信用證、開立、修改或延期的日期，以及該信用證開具、修改或延期的日期，以及該信用證開具、修改或延期生效後的未付金額(以及其金額是否已發生變化)，(Iii)在該信用證的發行人就信用證付款的每個營業日，該付款的日期和金額，(Iv)在借款人未能在該日向該信用證發行人償還所需償付的未付提款的任何營業日，(V)在任何其他營業日，代理人應合理地要求提供有關該信用證簽發人簽發的信用證的其他信息。
2.4貸款管理。
(A)借款程序。
(I)借款人的每一次借款應在借款人以 形式向代理商遞交基本上採用附件B形式的借款通知(借款通知)後進行，該通知書必須在下午1：00之前由代理商收到。(紐約時間)申請融資日期前三(3)個工作日，如果是定期基準貸款，則為(X)下午1：00(紐約市時間)申請融資日期的前一(1)個工作日，對於基本利率貸款，下午1：00。(紐約市時間)在融資日期，在Swingline Loans的情況下， 和(Z)下午1：00(紐約市時間)對於RFR貸款，在申請資金日期之前五(5)個工作日，每種情況下都具體説明：
(A)這種借款是定期基準借款、基本利率借款，還是在當時適用的範圍內是RFR借款(如果沒有具體説明，則應被視為請求基本利率借款)；
(B)借款的數額，如屬定期基準貸款(或在經調整的每日簡易SOFR當時為適用基準的範圍內，則為適用的基準)，借款數額必須相等於或超過1,000,000美元(以及超出該數額1,000,000美元的增量) 和(Y)就基本利率貸款而言，必須相等於或超過1,000,000美元(以及超出該數額的增量1,000,000美元)；
(C)申請資金的日期，必須是營業日；和
(D)就定期基準貸款請求而言，適用於該貸款的初始利息期的期限 (如未指明，應視為一個月的利息期請求)。
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(Ii)在代理人或所需貸款人的選舉中，借款人 無權在違約事件發生並持續期間申請定期基準貸款(或在調整後的每日簡易SOFR為適用基準的範圍內，申請RFR貸款)。儘管本協議有任何相反的規定 (包括對RFR貸款的任何引用)，但截至截止日期，借款人可獲得的唯一貸款類型是基本利率貸款和定期基準貸款。
(B)信賴當局。除非借款人另有書面指示，否則借款人應在截止日期或之前向代理商遞交一份通知，説明借款人的賬户(該賬户連同任何替代賬户，即指定賬户)，代理商有權將本協議項下申請的貸款收益轉移至該賬户。借款人可不時以書面通知代理人的方式指定一個替代賬户。代理人有權代表借款人最終依賴任何人的循環貸款請求，因此，只要其收益轉移到指定賬户或借款人以書面形式指定的另一個賬户。代理沒有責任核實任何個人的身份，該個人自稱是借款人授權代表其提出此類請求的人。
(C)不承擔任何法律責任。代理人不應因按照第2.4(A)或(B)節所述通知行事而對借款人承擔任何責任，代理人真誠地相信該通知是由借款人正式授權代表其申請貸款的人員或其他人發出的。將貸款記入指定賬户，最終確定借款人有義務償還本協議所規定的此類貸款。
(D)借款人的選舉。在收到循環基礎利率貸款的借款通知後，借款人應立即選擇第2.4(E)節或第2.4(F)節的條款適用於所申請的借款。如果不滿足第2.4(F)(I)(C)節中的條件，則第2.4(E)節的條款應適用於所請求的借款。
(E)發放循環貸款。如果借款人 選擇將第2.4(E)節的條款適用於所請求的基本利率貸款的循環信用借款，或者如果代理人收到定期基準貸款或RFR貸款(如果當時適用)的借款通知，則在收到關於此類循環基準利率貸款、循環定期基準貸款或循環RFR貸款的借款通知後，代理人應立即通過傳真、電話或電子郵件將所請求的借款通知循環信用貸款人。每個循環信貸貸款人應在不遲於適用融資日期中午12點(紐約時間)將其所請求借款的按比例份額以立即可用的資金轉移到代理人不時指定的賬户；提供在結算日，相關貸款人、借款人和代理人為完成交易而可能提前提供的資金。在代理人從貸款人處收到所有此類金額後(或者，如果違約貸款人不為其貸款份額提供資金，則在代理人從所有其他貸款人處收到此類款項後)，代理人應通過將當天的資金轉移到借款人指定的帳户，使借款人在適用的籌資日期可獲得這些金額的合計；提供, 然而，，在任何日期如此發放的循環貸款金額不得超過該日期當時的可用金額。
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(F)發放Swingline貸款。
(I)如果借款人選擇將第2.4(F)節的條款適用於基本利率貸款的循環信用借款請求，Swingline貸款人應在適用的融資日期向借款人提供該借款金額的循環貸款，方法是將當天的資金轉移到借款人指定的賬户或借款人以書面形式指定的其他賬户。Swingline貸款人根據第2.4(F)條單獨發放的每筆循環貸款在本文中被稱為Swingline貸款，此類循環貸款統稱為Swingline貸款。每筆Swingline貸款應遵守適用於其他循環貸款的所有條款和條件，但其所有付款(包括利息)應僅為其自己的賬户支付給Swingline貸款人。在下列情況下，代理商不得要求Swingline貸款人提供任何Swingline貸款：(A)代理商已收到任何貸款人的書面通知，表明第(Br)條第九條中規定的一個或多個適用條件在申請借款的融資日期將無法滿足，(B)申請的借款將超過該融資日期(代理商合理確定的)當時的可獲得性，或 (C)此類Swingline貸款將導致所有Swingline貸款的未償還本金餘額總計超過15,000,000美元(Swingline轉貸款)。
(Ii)Swingline貸款應由抵押品代理人對抵押品的留置權擔保，並應構成基本利率貸款和本協議項下的義務。
(G)代理預付款。
(I)在下列限制的規限下，代理人獲借款人及循環信貸貸款人授權，在通知循環信貸貸款人後，(A)在違約或違約事件發生後，或(B)在第(Br)條第九條所述的任何其他先決條件未獲滿足的任何時間，在代理人全權酌情決定的情況下，代表貸款人向借款人發放基本利率貸款，貸款本金總額在任何時間不得超過借款基礎的10%(提供任何此類貸款的發放不會導致未清償債務總額超過代理人根據其善意判斷認為必要或適宜的(1)保存或保護抵押品或其任何部分， (2)提高償還貸款和其他義務的可能性或最大限度地增加償還金額(包括通過基本利率貸款，以使控股公司及其子公司能夠履行其工資和相關税收義務)，和/或(3)支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額。包括第14.7節所述的成本、費用和開支(任何此類預付款在本文中稱為代理預付款)；提供, 那所需貸款人可隨時撤銷代理人提供代理人墊款的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並於代理商收到後生效。
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(Ii)代理墊款應由抵押品代理對抵押品的留置權擔保，並應構成基本利率貸款和本協議項下的義務。
(H)通知 不可撤銷。除在截止日期當日或之前發出的基本利率貸款借款通知外，任何依據第2.4(A)條發出的借款通知均不可撤銷。借款人有義務根據該協議借入其中要求的資金。
2.5儲備。代理人在行使其合理的信用判斷時，可以建立儲備或改變(包括減少)任何儲備的金額；提供除非向借款人發出不少於五(5)個工作日的通知，否則不得設立或變更此類準備金(除非違約事件已發生且仍在繼續，在這種情況下，此類通知(可以是口頭通知)可在設立或變更之前的任何時間發出，不受五(5)個工作日通知要求的約束)；提供, 進一步在此期間，代理人可在不限制代理人在其合理信用判斷中建立或更改準備金的權利的情況下，採取必要的行動，使作為準備金基礎的事件、條件或事項不再存在，並在代理人合理滿意的範圍內，以代理人滿意的方式和程度與借款人討論任何該等建議的準備金或變動。在上述五(5)個工作日的通知期內，借款人不得獲得任何新的循環貸款(包括Swingline貸款)或信用證，條件是此類循環貸款(包括Swingline貸款)或信用證會在此類通知中規定的準備金的設立或增加生效後出現公式外的情況。代理人根據第2.5條第一句建立的任何準備金的金額應具有代理人在其合理信用判斷中對作為準備金基礎的事件、條件或其他事項所確定的合理關係。如果代理商已決定根據第2.5節的第一句話建立或更改準備金，並且如此建立或修改的準備金金額與代理商確定的準備金金額不一致，則應適用如此確定的較大準備金金額。儘管本文有任何相反的規定，如果儲備金與在合格賬户的定義中被排除為不合格的任何特定項目重複，則不得建立儲備金, 符合條件的庫存？或 ？符合條件的未開單帳户？或任何當時存在的準備金。在任何情況下，就任何義務、押記、責任、債務或其他事項設立任何儲備金，均不得授予或被視為已向該等義務、押記、責任或債務的持有人或任何其他人士授予任何權利，亦不得視為已授予該等儲備金的任何權利 (以下明確規定除外)，但只應被視為本協議及其他貸款文件項下為保護擔保當事人的利益而預留的款額。
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2.6遞增信用延期。
(A)借款人可在任何時間或不時於結業
第一修正案生效日期通過向代理商發出書面通知，請求一次或多次增加任何類別循環信貸承諾項下的金額(每次此類增加，循環信貸承諾增加一次)。
(B)每增加一次循環信貸承諾，本金總額應不少於5,000,000美元 (提供如果該金額代表以下規定的限制下的所有剩餘可用金額，則該金額可能小於5,000,000美元(並且最小增量超過5,000,000美元)，並且在第一修正案生效日期之後根據第2.6(B)條 產生的循環信貸承諾總額(在給予形式上的影響並使用其收益後)不得超過 $100,000,000。
(C)循環信貸承諾增加應與循環信貸承諾同等對待(但其到期日不得早於循環信貸安排最初聲明的終止日期)，並應被視為循環信貸承諾的一部分(有一項理解，即如果需要完成循環信貸承諾增加，利差，可以提高循環信貸承諾的利率下限和未提取承諾費，只要此類增加也同樣適用於現有的循環信貸承諾，並且可以向提供增加循環信貸承諾的貸款人支付額外的預付或類似費用，而無需向任何當時存在的貸款人支付此類預付或類似費用)。循環信貸承諾的增加可以採取單獨的先進、後出或後出部分的形式(First-In，後退或後出)，包括利潤率、利率下限、預付費用、融資折扣、預付利率、保費、未使用的費用、原始發行折扣、攤銷和借款人之間商定的其他條款。代理和適用的貸款人(未經未根據FILO部分提供貸款的任何貸款人同意) 提供此類循環信貸承諾增加(應理解為，任何財務維持契約是為了FILO部分的利益而增加的, 只要(1)除擔保人以外的任何人不得擔保與FILO部分有關的任何貸款和相關債務，且優先於抵押品代理人的留置權(或在借款人的選擇下，優先於抵押品代理人的留置權)，則無需代理人或任何貸款人的同意(br}該財務維持契諾也是為了循環信貸安排的利益而增加的)，並由借款人和提供FILO部分的貸款人商定；(2)在(X)循環信貸安排(菲羅部分除外)和(Y)菲羅部分之間，抵押品清算或其他變現的所有收益應首先用於根據循環信貸安排(非菲羅部分)或與循環信貸安排(非菲羅部分)有關的債務，其次用於菲羅部分；(3)借款人不得在其他循環貸款(包括擺動額度貸款)和/或未支取款項(除非以代理人合理滿意的方式抵押或以其他方式提供的現金)未清償時，預付FILO部分下的貸款，或終止或減少與FILO部分有關的承諾；(4)所需貸款人(按FILO部分計算)應在符合債權人間協議條款的情況下，控制對抵押品行使補救措施；及(5)未經循環信貸安排(FILO部分除外)下的每一貸款人同意，不得作出任何影響循環信貸安排(FILO部分除外)相對於FILO部分的優先地位的變動。
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(D)借款人根據第2.6節發出的每份通知 應以書面形式發出，並應列出相關循環信貸承諾增加的申請金額和擬議條款。增加循環信貸承諾額可經借款人事先書面同意， 由任何現有貸款人(理解為沒有任何現有貸款人有義務增加循環信貸承諾額的一部分)或由任何其他銀行、金融機構、其他機構貸款人或其他投資者(任何此類其他銀行、金融機構或其他投資者稱為額外貸款人)提供；提供(I)在循環信貸承諾增加前，應根據有關貸款人的循環信貸承諾按比例向每名現有貸款人提供參與相關循環信貸增加的機會(FILO部分除外)，及(Ii)代理人、Swingline貸款人及每份信用證發放人應已同意(在每種情況下，不得無理扣留或延遲)該貸款人或額外貸款人提供該項循環信貸承諾增加，而根據第(Br)第12.2條，如轉讓貸款及/或向該貸款人或額外貸款人作出承諾，則須徵得有關同意。
(E)
關於循環信貸承諾增加的承諾，包括在FILO部分下的承諾，應根據對本協議的修正(增量協議)以及借款人簽署的其他貸款文件(如適用)，成為本協議項下的承諾，每個貸款人同意向每個額外貸款人(如果有)和代理人提供此類承諾。在符合第2.6(C)款的前提下，增量協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和借款人和代理人合理地認為必要或適宜的其他貸款文件進行修訂，以實施第2.6款的規定。
任何增量協議的有效性應取決於在其日期(每個增量貸款結束日期)是否令人滿意，而根據該協議發生的任何信貸延期應取決於(I)滿足第9.2(A)(提供就與準許收購或其他收購有關而訂立的任何FIFO部分而言相似的
構成許可投資的收購根據本協議允許的第(Ii)款的遵守應僅限於遵守(Br)第10.1(A)、(C)、(E)、(F)和(G)條下未發生並持續的違約事件)，(Ii)代理人收到(Y)法律意見、董事會決議和令代理人合理滿意的高級職員證書和(Z)重申協議和/或對擔保品文件的此類修改，在每種情況下，代理可能提出的合理要求，以確保循環信貸承諾額的增加受益於適用的貸款文件，以及(Iii)合同各方同意的其他條件。借款人將使用任何循環信貸承諾增加項下的貸款收益用於本協議不禁止的任何目的。
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(F)(I)除上文第(D)款所述外，借款人沒有義務向任何現有貸款人提供增加循環信貸承諾的機會。
(Ii)每次根據本第2.6節增加循環信貸承諾時，除與FILO部分有關外，緊接該項增加前的每個循環信貸貸款人將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已就該項增加向提供部分循環信貸承諾增加的每一貸款人分配(每個增量循環信貸承諾增加貸款人)，而每個該等遞增循環信貸承諾增加貸款人將自動且無須進一步行動被視為已承擔該貸款人在本協議項下參與未償還信用證和Swingline貸款的一部分，在每個此類視為轉讓和參與假設生效後，每個循環信貸貸款人(包括每個此類增量循環信貸承諾增加貸款人)在本協議項下參與信用證和(B)本協議項下持有的Swingline貸款的未償還總額的百分比將等於該貸款人的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾總額的 百分比。代理人和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話或根據FIFO部分完成的交易。
(G)第2.6節將取代第2.4(E)或12.1節中與之相反的任何規定。 為免生疑問，經所需貸款人同意，可修改第2.6節的任何規定；提供任何此類修訂不得要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下提供任何循環信貸承諾增加。
(H)在
上(i)循環信貸承諾每增加一次導致了 循環
信貸承諾超過150,000,000美元(或保持循環 信貸承諾額超過
150,000,000美元)根據第一修正案生效日期後第2.6節的規定，現金管治期、抵押品報告期、契約人觸發期等定義中規定的美元門檻,在第8.21節中，應按比例增加
的數量循環信貸承諾額增加及(二)循環信貸承諾額因此而每次增加第2.6節，抵押品報告期定義中規定的美元門檻應按比例增加循環信貸承諾額增加。
2.7循環貸款和循環信貸承付款的延期。
(A)借款人可隨時並不時要求在提出請求時存在的任何類別的循環信貸承諾的全部或部分和/或任何類別的經延長的循環信貸承諾(在每種情況下，包括任何先前經延長的循環信貸承諾)
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循環信貸承諾和任何此類安排下的任何相關循環信貸貸款、現有循環貸款；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環貸款(統稱為現有循環信貸類別)可轉換或交換 以延長終止日期及與該等現有循環信貸承諾有關的任何現有循環貸款本金的全部或部分付款的預定到期日(任何此類已獲如此延長的現有循環信貸承諾、經延長的循環信貸承諾及任何相關的循環信貸貸款、經延長的循環信貸承諾)，並規定其他條款 與本第2.7節一致。在就任何延長的循環信貸承諾訂立任何延期協議之前，借款人應向代理人提供書面通知(代理人應向適用的現有循環信貸承諾類別的每個貸款人提供該通知的副本，並將該請求平等地提供給該類別的所有貸款人)(延期請求)，列出根據該協議設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，這些條款應類似於適用於將其延期的現有循環信貸承諾(指定的現有循環信貸承諾類別)的條款，但(W)此類延長的循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可能被推遲到指定的 現有循環信貸承諾類別的最終到期日之後，(X)(A)利率、利差、利率下限、預付費用、融資折扣, 與延期循環信貸承諾有關的原始發行折扣和預付保費可能不同於指定現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾的原始發行折扣和/或預付保費，和/或(B)除(A)和(Y)(1)項所述的任何項目以外或代替上述(A)和(Y)(1)項，提供此類延期循環信貸承諾的貸款人可能需要支付額外費用和/或保費。(1)延長循環信貸承諾的未提取循環信貸承諾費率可能與指定的現有循環信貸承諾類別的費率不同。和(2)《延期協議》可規定適用於終止日期後任何期間的其他契諾和條款；提供儘管第2.7節有任何相反規定，或有其他規定，(I)任何延長的循環信貸承諾項下的延長循環貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的除外)，應與指定的現有循環信貸承諾類別(其機制可通過適用的延期協議實施，可能包括與指定的現有循環信貸承諾類別的借款和償還程序有關的技術變更)的任何借款和償還按比例進行。(Ii)延期循環信貸承諾和延期循環貸款的轉讓和參與應遵守第12.2節規定的轉讓和參與規定，以及(Iii)在符合第4.4(A)和(B)節規定的適用限制的前提下，借款人和貸款人可能達成的協議，應允許永久償還延期循環貸款(以及相關延長循環信貸承諾的相應永久減少)。貸款人不應 同意將其任何現有循環信用等級的任何貸款或循環信貸承諾轉換或交換為
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根據任何延期請求延長循環貸款或延長循環信貸承諾 。任何延期系列的任何延長的循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾和與任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)分開的循環信貸承諾類別。
(B)借款人應在現有循環信貸類別下的貸款人被要求作出迴應的日期前至少十(10)個營業日(或代理人自行決定的較短期限)向代理人提出適用的延期請求，並應同意代理人為實現本第2.7條的目的而制定或接受的程序(如有)。任何貸款人(延期貸款方)如希望將受該延期請求約束的現有循環信貸類別的全部或部分循環信貸承諾(或任何 較早延長的循環信貸承諾)轉換或兑換為延期循環信貸承諾，應在該延期請求中指定的日期或之前通知代理人(延期 選擇延期)其已選擇轉換或兑換為 延期循環信貸承諾(及/或任何較早延長的循環信貸承諾)的金額(受代理人規定的任何最低面值要求的約束)。如果接受延期選擇的循環信貸承諾額(和任何較早延長的循環信貸承諾額)的總額超過根據延期請求、循環信貸承諾額或較早延長的循環信貸承諾額(視適用情況而定)請求的延長循環信貸承諾額, 延期選擇的對象 應根據每次延期選擇中包含的循環信貸承諾額和 較早延期的循環信貸承諾額或適用的延期協議中可能另行商定的金額，按比例轉換或交換為延期循環信貸承諾額(受代理人可能制定的舍入要求的約束)。儘管任何現有循環信貸承諾已轉換為延長的循環信貸承諾，但除非經指定現有循環信貸承諾類別的每項受影響現有循環信貸承諾的持有人明確同意，就循環信貸貸款人根據第2.4條規定的擺動額度貸款和第2.3條規定的信用證的義務而言，此類延長的循環信貸承諾不得獲得比指定現有循環信貸承諾類別的所有現有循環信貸承諾更優惠的待遇。除非適用的延期協議可能規定，Swingline貸款的到期日和/或簽發信用證的最後一天可以延長 ，並且只要適用的Swingline貸款人和/或信貸發行方的適用信函已同意此類延期，發放Swingline貸款和簽發信用證的相關義務可以繼續(根據適用延期協議中規定的機制)(有一項理解，即任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。
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(C)經延長的循環信貸承諾應根據由Holdings、債務人、代理人及延長貸款人簽署的本協議修正案(延期協議)(除第2.7(C)節第二句明文規定的範圍外，以及即使第12.1條另有相反規定外，不需經延長貸款人以外的任何貸款人同意)而設立。對於任何延期協議，借款人應提交代理人合理接受的律師意見：(I)關於該延期協議、經其修訂的本協議以及由此可能修訂的其他貸款文件(如有)的可執行性(如有)，並涵蓋慣例事項；和(Ii)該延期協議，包括其中規定的經延長的循環信貸承諾，不違反或導致本協議第12.1條規定的違約，由本第2.7(C)節修改的。
(D)儘管本協議中有任何相反規定，但在根據上文第2.7(A)節(延期日期)轉換或交換任何類別的現有循環信貸承諾以延長相關的預定到期日的任何日期(延期日期)，如果 每個延長貸款人在任何指定的現有循環信貸承諾類別下的現有循環信貸承諾，則該等現有循環信貸承諾的本金總額應被視為減少等同於該貸款人在該日期轉換或交換的延長循環信貸承諾的本金總額。此類延長的循環信貸承諾應設立為與指定的現有循環信貸承諾類別和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)分開的循環信貸承諾類別，並且如果在任何延期日期，任何延長貸款人的任何現有循環貸款在指定的現有循環信貸承諾類別下仍未償還，該等現有循環貸款(及任何相關參與)應被視為已轉換或交換為適用類別的延長循環貸款(及相關的 參與)，其比例與延長貸款人指定的現有循環信貸承諾類別與該類別的延長循環信貸承諾的比例相同。
(E)如果代理人自行決定，由於在接收和處理根據適用的延期協議規定的程序中及時提交的延期選擇的過程中存在明顯的行政錯誤，在每種情況下，由於在接收和處理由該貸款人及時提交的延期選擇時出現明顯的行政錯誤，代理人、借款人和受影響的貸款人可以(並在此獲授權)在沒有任何其他貸款人同意的情況下，在沒有任何其他貸款人同意的情況下，自行決定對本協議和其他貸款文件(各自，《糾正延期協議》)在該延期協議生效之日起30天內(視具體情況而定)，《糾正延期協議》應(I)規定轉換或交換和延長現有循環信貸承諾
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(及相關風險)，金額為導致貸款人持有最初轉換或交換為此類其他貸款或承諾的適用延期系列的延長循環信貸承諾(及相關風險敞口)所需的金額，金額為該貸款人在沒有發生此類行政錯誤的情況下本應持有的金額，以及如果該貸款人收到了根據該延期協議的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，在沒有此類錯誤的情況下，(Ii)須滿足以下條件：借款人和貸款人可以達成一致(包括第2.7(C)節所述的延期協議生效所需滿足的類型的條件)，並且 (Iii)生效第2.7(C)節第二句中所述的此類其他修訂(在適當的參考和名稱更改後)。
(F)根據本《延期協議》第2.7條進行的任何貸款或承諾的轉換或交換，不應構成本協議目的的自願或強制付款或預付款。
(G)第2.7節應取代第2.4(E)節或第12.1節中與之相反的任何規定。為免生疑問，在徵得所需貸款人同意後，可修改第2.7節的任何規定；提供任何此類修改不得要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下提供任何延長的循環信貸承諾。
2.8違約貸款人。儘管本協議對 有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人：
(A)根據第3.5條，違約貸款人的任何循環信貸承諾應停止產生未使用的額度費用；
(B)違約貸款人的承諾和貸款不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第12.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；提供任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如與其他受影響貸款人相比，對該違約貸款人的影響不成比例，或增加或延長該違約貸款人的承諾，則須徵得該違約貸款人的同意；
(C)代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第10.2條或第10.3條或其他規定在到期日)，應在代理人決定的一個或多個時間使用：首先， 支付該違約貸款人在本合同項下欠代理人的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，支付因 獲得的具有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人的任何金額。
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任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而對其提起訴訟；第四，只要不存在違約或違約事件 ，任何債務人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向該債務人支付的任何款項；以及第五，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的付款；提供如果這種付款是對任何貸款本金的付款，則這種付款應在按照本條(C)項規定的方式使用之前，按比例僅用於支付有關非違約貸款人的有關貸款；
(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時有任何未償還貸款或簽發的信用證，則：
(I)該違約貸款人蔘與此類Swingline貸款和/或Letter of the Swingline貸款和/或Letter of 的全部或任何部分應按照其各自的比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人的未償還貸款總額不超過所有非違約貸款人的循環信貸承諾總額和截至該日期的借款基數中較小的 ；和(Y)該非違約貸款機構的未償還貸款總額不得超過該貸款人當時的循環信貸承諾 ；
(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後三(3)個工作日內(X)首先預付此類Swingline貸款和(Y)為信用證的利益提供現金擔保 只有借款人與該違約貸款人在信用證中的參與相對應的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)，且該等信用證的參與仍未完成；
(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人債務的任何部分以現金抵押，則借款人不應根據第3.6節的規定向該違約貸款人支付任何費用，在該違約貸款人以現金抵押參與信用證期間，借款人不需要向該違約貸款人支付任何費用；
(Iv)如果根據上文第(Br)(I)款重新分配非違約貸款人在信用證中的參與權，則根據第3.5和3.6條向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人按比例進行調整；以及
(V)如果該違約貸款人蔘與信用證的全部或任何部分既未根據上述第(I)或(Ii)款重新分配或變現，則在不損害信用證發行人或本合同項下任何其他貸款人的任何權利或補救的情況下，根據第3.6節就該違約貸款人蔘與信用證支付的所有信用證費用。
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信用證應支付給適用的信用證簽發人，直到信用證中的此類參與被重新分配和/或以現金作抵押為止；
(E)只要(I)該貸款人是違約貸款人，且(Ii)無法根據上述(D)(I)或(D)(Ii)條款進行重新分配，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，信用證發行人不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非它已得到令其合理滿意的保證，即非違約貸款人將支付相關風險，和/或借款人將根據本第2.8條提供現金抵押品。任何新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.8條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；和
(F)如果代理人、借款人、Swingline貸款人和信用證發行人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環信貸貸款人的義務和參與應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在該貸款人應按票面價值購買其他循環信貸貸款人的貸款(Swingline貸款除外)的日期，代理應確定為使該貸款人根據其比例份額持有此類貸款是必要的；提供當借款人為違約貸款人時，不會追溯調整借款人的應計費用或代表借款人支付的費用或付款；提供, 進一步除非受影響各方另有明確約定，且符合第14.21條的規定，否則違約貸款人在本協議項下的任何變更，將不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。
第三條
利息和費用
| 3.1 | 利息。 |
(A)利率。借款人的所有未償還貸款的未償還本金金額(在法律允許的範圍內，包括到期時未支付的利息)應自支付之日起計息，直至全額現金支付為止，利率由基準利率、調整後期限SOFR或每日簡單SOFR(如果適用)決定，在每種情況下，加適用保證金，但不得超過最高利率。如果借款人在任何時候未向代理商遞交通知，説明適用於該貸款的利率確定依據，則這些貸款應被視為基本利率貸款，直至根據本協議向代理商發出相反通知且該通知生效為止。除本協議另有規定外，貸款的利息如下：
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(I)對於所有基本利率貸款，按等於基本利率加適用保證金的年利率浮動；以及
(Ii)就所有定期基準貸款而言，按該貸款的有效利息期的調整後期限SOFR加上適用保證金的年利率浮動。在調整後每日簡單SOFR為適用基準的範圍內，每筆RFR貸款的年利率應等於 調整後每日簡單SOFR加適用保證金。
基本利率(或其任何組成部分)的每一次變化應反映在自該變化生效之日起適用於基本利率貸款的利率中。當基本利率由最優惠利率確定時，基本利率貸款的所有利息計算應以365年或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。在此後每個日曆季度的第一個營業日和終止日，借款人應向代理人支付貸款人的應收差餉利益(提供適用Swingline貸款的所有利息應為Swingline貸款人的利益，代理墊款的所有利息應為代理人的利益)，所有拖欠的基本利率貸款從上一個日曆季度的第一個營業日至(但不包括)該日曆季度的第一個營業日(或如果在終止日付款，則應計至終止日)的利息。借款人應在每個適用的SOFR利息支付日期向代理人支付所有RFR貸款和期限基準貸款的應計利息，以使貸款人獲得應收差餉利益。
(B) 違約率。在任何特定違約事件持續期間，如果借款人以加速或其他方式拖欠任何貸款的本金或利息或本合同項下的任何其他到期金額，或根據任何其他貸款文件，借款人應應要求不時在法律允許的範圍內就該違約金額支付利息，但不包括實際付款日期(判決後和判決前)：(A)在本金逾期的情況下，按違約率計算利息，以及(B)在所有其他情況下，年利率等於適用於基本利率貸款加2.00%的利率。
3.2續選和改選。
(A)借款人可(提供根據第2.4(A)(Ii)節允許借入定期基準貸款或RFR貸款)：
(I)選擇自任何營業日起，將除代理(Br)墊款和Swingline貸款以外的任何基本利率貸款(或其任何部分)轉換為定期基準貸款(或以經調整的Daily Simple Sofr當時為適用基準的範圍內的RFR貸款)；以及
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(Ii)選擇自適用利息期的最後一天起，繼續 在該日(或其任何部分)到期的任何定期基準貸款；
提供續展/轉股通知 未載明利息期限的，利息期限為一個月。
(B)借款人應在不遲於(X)下午1：00之前，以附件C的形式向代理人遞交延續/轉換通知(即延續/轉換通知)。(紐約市時間)如果貸款要轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款，至少提前三(3)個工作日或(Y)下午1：00。(紐約市時間)在每種情況下，如果貸款將轉換為或繼續作為RFR貸款(視情況而定)，至少在延續/轉換日期前五(5)個工作日，並具體説明：
(1)擬議的延續/轉換日期；
(Ii)將予轉換或延續的貸款本金總額；
(Iii)因建議的轉換或延續而產生的貸款類別；及
(4)所要求的利息期限(如屬定期基準貸款)，提供, 然而，，借款人不得選擇在聲明的終止日期之後結束的利息期限。
(C)如果在適用於任何定期基準貸款的任何利息期屆滿時，借款人沒有及時選擇適用於該定期基準貸款的新的利息期，借款人應被視為已選擇將該定期基準貸款 轉換為自該利息期屆滿之日起生效的基本利率貸款。如果存在任何違約事件，在代理人或所需貸款人的選擇下，所有定期基準貸款應自每個適用利息期的 到期日起轉換為基本利率貸款。
(D)代理人收到續作/改裝通知後，應立即通知各貸款人。所有轉換和續期應根據每個貸款人持有的通知所涉及的貸款的未償還本金金額按比例進行。
(E)本合同項下任何時候有效的不同期限基準貸款不得超過十筆(借款人和代理人可就任何循環信貸承諾的增加或任何延長的循環信貸安排的設立達成協議，增加或調整這些貸款的數量)。
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3.3最高利率。在任何情況下，本協議規定的任何利率均不得超過適用法律對本協議規定的貸款類型依法收取的最高利率(最高利率)。如果在任何一個月，任何利率在沒有這種限制的情況下超過最高利率，則該月的利率應為最高利率，如果在未來幾個月，該利率將低於最高利率，則該利率應保持最高利率，直到 本協議項下支付的利息金額等於如果該利率沒有受到最高利率限制時應支付的利息金額。如果在全額償付債務後，根據本協議條款支付的利息或應計利息總額少於如果本協議第3.3條規定的利率始終有效的情況下本應支付或應計的利息總額，則借款人應在適用法律允許的範圍內，為適用的貸款人的賬户向代理人支付利息，相當於(A)超出(B)本協議項下實際支付或應計利息的數額，以(A)(I)在最高利率始終有效的情況下應收取的利息金額或(Ii)本協議規定的利率在任何時間均有效時應計的利息金額中較小者為準。如果有管轄權的法院確定代理人和/或任何貸款人在本合同項下收到的利息和其他費用超過最高利率，則超出的部分應被視為收到了利息以外的債務，並應自動用於減少利息以外的債務, 如果沒有未償還的債務，代理人和/或貸款人應將超出的部分退還給借款人。
3.4結算費和其他費用。借款人同意向代理人、貸款人、抵押品代理人和每位安排人支付費用函件和/或本協議所規定的費用所需的任何日期到期和應付的所有費用，借款人在此明確同意承擔費用函件項下的所有費用的連帶責任，如同借款人是費用函件項下的借款人一樣。
3.5未使用的線費。在每個日曆 季度的第一個營業日(從2022年7月1日開始的日曆季度的第一個工作日開始)和終止日期，借款人同意向代理支付循環信貸貸款人賬户中的未使用額度費用(未使用額度費用)，等於每年適用的未使用額度費用保證金乘以平均每日最大轉賬金額超過循環貸款日均未償還金額(不包括Swingline貸款)和未提取信用證的日均未提取面值之和。在前一個日曆季度內(如果在截止日期之後計算第一筆此類付款，則計算更長的時間段；如果在終止日期計算 ，則計算更短的時間段)。代理商收到的所有本金付款應被視為在收到後立即貸記，以便根據本第3.5條計算未使用的線路費用。收到後，代理應根據循環信貸承諾額的比例按比例將未使用的額度費用按比例分配給循環信貸貸款人。
3.6信用證手續費。借款人同意(I)就循環信用貸款人的賬户，根據其各自的按比例份額，就每份信用證向代理人支付費用(信用證費用)，該費用(信用證費用)每年等於定期基準貸款(或在調整後的每日簡單額度為適用基準的範圍內的RFR貸款)的適用保證金乘以每份信用證的未開立面值，(Ii)為每份信用證開具的賬户，開證人開出的每一張信用證未開出的面值的0.八分之一(0.125%)的預付款，以及(3)向開證人支付的任何慣例費用、費用和開支
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因信用證的申請、處理、簽發或修改而產生的費用。信用證手續費和預付費應在信用證未結清的每個日曆季度的第一個營業日和終止日按季支付； 提供截止日期後的第一筆付款應於2022年7月1日支付。
第四條
付款和預付款
4.1付款和預付款。
(A)借款人應在終止日償還循環貸款的未償還本金餘額，外加所有應計但未支付的利息。
(B)借款人在通知代理人後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付保險費或罰款(但須受第5.4條的規限)；提供代理人必須在(A)下午1：00之前收到該通知。(紐約時間) 提前三(3)個工作日預付定期基準貸款，(B)下午1：00(紐約時間)提前償還基本利率貸款的前一(1)個工作日和(C)下午1：00(紐約時間) 在任何預付RFR貸款的日期前五(5)個工作日；提供, 進一步，對於Swingline貸款，借款人可在不遲於下午1：00將該通知交付給代理人。(Ii)每筆預付款的本金金額應為1,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍，或如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類 通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付定期基準貸款，則應註明此類貸款的利息期。代理商應立即通知各貸款人其已收到此類通知，並告知該貸款人在該預付款中的應課税額(根據該貸款人的比例份額)。
4.2公式外條件。借款人應立即根據第2.3(G)節的要求，為貸款人的賬户和/或根據第2.3(G)節將信用證質押，立即向代理人支付在任何時間未償還債務總額超過以下兩者中較小者的金額(如果有的話)：(I)最大償付金額和(Ii)當時的借款基數(任何此類條件均為公式外條件)，但如果公式外條件完全是由於代理墊付而造成的，則無需支付此類款項。
4.3強制提前還款。
(A)(I)在現金管治期發生後、持續期間以及代理人向借款人發出通知期間，代理人應在每個營業日，將所有記入集中賬户的當日資金和根據第4.3(A)條收到的所有款項，運用到代理人維持的一個或多個賬户或代理人指示的其他賬户中，並受當時有效的任何債權人間協議條款的約束，代理人應根據下文第4.3(A)(Iii)節的規定，運用該賬户中收到的所有金額。
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(Ii)在完成IPO交易並收到借款人或其任何受限制附屬公司與此相關的股權收益淨額後，借款人應根據下文第4.3(A)(Iii)節的規定，在根據定期貸款信貸協議向所有定期貸款人提出有關適用淨現金收益的預付款要約(定義見定期貸款信貸協議於成交日生效)後，向所有定期貸款人發出預付款要約，並向所有定期貸款人(就第一次要約接受預付款)向所有定期貸款人提出第二次要約(就第一次要約接受預付款)，並向所有定期貸款人申請IPO交易所得款項的50%(定義見定期貸款信貸協議於成交日生效)。借款人收到來自定期貸款代理的通知後的幾天內，第二次報價後剩餘的任何此類拒絕的收益。
(Iii)除第10.3節另有規定外，根據上文第4.3(A)(I)節和第4.3(A)(Ii)節要求支付的所有金額應由代理商按如下方式使用：(A)第一，全額預付代理預付款；(B)第二，全額預付Swingline貸款；(C)第三，將信用證作為現金抵押；(D)第四，全額預付循環基本利率貸款；以及(E)第五，提前全額償還循環期限基準貸款(或在當時適用的範圍內的循環RFR貸款)。
(B)根據第4.3節進行的付款或預付款不應、也不應被視為使任何貸款人的任何承諾或貸款人的總承諾生效或減少。
4.4 設施終止或減少。
(A)借款人可以在至少三個工作日內通知代理人(代理人將該通知分發給貸款人)、全額支付債務和支付第5.4條規定的到期金額(如有)後終止本協議。該通知可規定，此類終止取決於預期的再融資或另一項交易的完成。
(B)借款人可在至少三(3)個工作日前 向代理人發出書面通知，根據適用貸款人各自的按比例比例，不時永久減少循環信貸承諾額(及最高折算金額)(視屬何情況而定)，該通知須指明減少的金額。每次減税的最低數額為5,000,000美元，或在此基礎上增加1,000,000美元。如果在實施循環信貸承諾的任何減少後，信用證次融資或Swingline再融資將超過當時的循環信貸承諾，則每一次此類分融資或再融資(視屬何情況而定)應自動減去超出的金額，並應隨附所需的付款(如果有)。
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在實施該等付款後，信貸或Swingline貸款的相關合計函件不得超過按此方式扣減的適用分貸款或轉售貸款。循環信貸承諾的每一次減少應伴隨着為避免公式外條件所需的付款(如果有)。 借款人可以根據其指示在不同類別的承諾之間分配任何終止或減少的承諾。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止循環信貸承諾的通知，如果終止通知是由於對所有適用的承諾進行再融資而引起的，而再融資不得完成或以其他方式推遲。
4.5定期基準貸款提前還款。對於任何提前還款，如果任何定期基準貸款在適用於其利息期限的到期日 之前已預付，借款人應遵守第5.4條。
4.6借款人支付。
(A)借款人根據本協議或其他貸款文件支付的所有款項應 不得抵銷、補償或反索償。除非本合同另有明確規定，否則借款人應在代理人指定的賬户上，以有權獲得貸款的貸款人的名義向代理人支付所有款項，並應在不遲於下午2：00以美元和即期可用資金支付。(紐約市時間)在此指定的日期。代理商在該時間之後收到的任何付款應被視為(僅為計算利息的目的)已在下一個營業日收到，任何適用的利息應繼續計入。
(B)在符合利息期間定義的規定下，凡任何款項於營業日以外的某一天到期，該款項應於下一個營業日到期，而在此情況下，有關時間的延長應計入 計算利息或費用(視屬何情況而定)。
4.7付款的分攤、運用和沖銷。除本協議另有明確規定外，本金和利息應按比例在被拖欠本金和利息的貸款人之間分攤(根據每一貸款人所欠貸款的未償還本金餘額) ，而費用的支付應按適用情況在被拖欠該等款項的貸款人之間按比例分攤(或本協議規定的其他適用份額)，但僅向代理人、任何安排人或適用的信貸發放人函支付的費用除外。當代理商根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或與本協議有關的所有應付給代理商和貸款人的款項以及其他貸款文件時，此類付款應由代理商分發，並由代理商和貸款人按第10.3節規定的優先順序使用。如果代理人在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到用於債務人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的資金，代理人可以(但沒有義務)選擇按照貸款人在總轉讓金中的比例將此類資金分配給每個貸款人。
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償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則代理人或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何定期基準貸款，除非(A)在適用於任何此類定期基準貸款的利息期到期之日，或(B)在沒有未償還的基本利率貸款的情況下，且僅限於在這種情況下，借款人應支付根據第5.4節所要求的任何額外金額。
4.8賠償 退還的款項。如果在收到用於支付本協議或其他貸款文件項下全部或部分債務的任何付款後，代理人、任何貸款人或任何其他有擔保的一方因任何原因 被迫將該付款或收益退還給任何人，因為該付款或收益的應用被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性的、被擱置、被確定為無效或可撤銷、不允許的抵銷或挪用信託資金，或由於任何其他原因，則應恢復並繼續履行該等債務或部分債務，本協議應繼續完全有效，如同代理人、貸款人或其他擔保方尚未收到付款或收益一樣，借款人有責任向代理人、貸款人或其他擔保方付款，並特此賠償代理人、貸款人或其他擔保方，並保證代理人、貸款人或其他擔保方交出的款項或收益不會受到損害。即使代理人、任何貸款人或該其他有擔保的一方根據該等款項的支付或運用而採取任何抵押品或擔保人的解除、貸款文件的取消或退回或其他相反行動，本第4.8節的規定仍然有效，而任何如此採取的相反行動不得損害該代理人、該等貸款人或該等其他有擔保的一方在本協議及其他貸款文件項下的權利，並應被視為以該等款項的支付或運用為最終且不可撤銷的條件。本4.8節的規定在本協議的義務償還和終止後繼續有效。
4.9代理人和出借人負責圖書和記錄。代理人應將欠每個貸款人的貸款本金金額、所有適用的未提取信用證的未提取面值以及與信用證相關的未提取債務總額不時記錄在其賬簿上。此外，各貸款人可在其賬簿和記錄中註明該貸款人每筆貸款本金的支付或預付的日期和金額。代理人或任何貸款人未能作出上述批註，不應影響借款人對貸款或信用證的義務。借款人同意，代理人和每個貸款人的賬簿和記錄顯示了本協議和其他貸款文件項下的義務和交易，在由此引起的任何訴訟或訴訟中應被採納，並應構成可推翻的推定證據(無明顯錯誤)，無論任何義務是否也由本票或其他票據證明。該聲明應被視為 正確、準確且對借款人和所述賬户具有約束力(無明顯錯誤，且除第4.7節規定的付款的退回和重新申請以及代理人發現的錯誤更正外)， 除非借款人在提交該聲明後30天內以書面形式通知代理人相反。如果借款人及時發出書面反對通知，借款人將只對明確作出例外處理的項目 視為有爭議。
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第五條
税收、收益保護和非法
5.1税。
(A)免税付款。除適用法律另有要求外，債務人或其代表根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人或代理人支付的所有款項均應免税，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求任何適用的扣繳義務人(如 該扣繳義務人的善意自由裁量權所確定的)從根據本協議或任何貸款文件向收款人支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則(I)該扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，以及(Ii)如果該税款為補償税，則適用義務人應支付的金額應視需要增加 ，以便在作出所有此類必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本條款5.1節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用貸款人(或者，如果是為其自己的賬户向代理人付款的情況，則為代理人)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。此外，借款人應根據適用法律向相關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，在到期時及時償還所有其他税款。
(B) 債務人賠償。債務人共同和各別同意賠償貸款人或代理人支付或應支付的、或被要求扣留或扣除的任何貸款人或代理人支付或支付給貸款人或代理人的款項，以及由此產生的或與之相關的任何合理且有文件記錄的或開具發票的任何自付費用，並使其不受損害，無論此類賠償税款是否正確或合法地主張。本賠償項下的付款應在貸款人或代理人根據第5.6條提出書面要求之日起30天內支付。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
(C)付款證據。在納税義務人根據第5.1條向政府當局支付任何税款後，有關義務人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提供證明其已支付税款的收據正本或經認證的副本，或證明已支付税款的其他合理的、令代理人滿意的支付證據。
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(D)貸款人的地位。對於根據任何貸款文件支付的任何款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否遵守備用扣留或信息報告要求 。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(本節(D)(I)、(Ii)和 (Iv)段所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該文件或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上不合格。在不限制前述通用性的情況下，
(I)身為美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付兩份正式簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(Ii) 非美國人的任何貸款人應在法律上有資格這樣做的範圍內，在該非美國人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人或代理人提出合理要求後，不時地)向借款人和代理人交付貨物，以下列兩項中適用的一項為準：
(A)在貸款人要求美國作為一方(X)就任何貸款文件下的利息支付提出所得税條約的利益的情況下，根據該税收條約的利息條款，正式簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的兩份副本，以免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、國税表W-8BEN或W-8BEN-E 下的任何其他適用付款，根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款徵收的美國聯邦預扣税；
(B)正式籤立的國税表W-8ECI副本兩份；
(C)如貸款人根據《守則》第881(C)條聲稱享有證券組合利息豁免的利益，(X)正式籤立的證書副本兩份，其形式大致為附件J-1
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該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)條所述的受控外國公司(美國税務合規證書)及(Y)兩份正式籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E；或
(D)如果貸款人不是實益所有人，則提供兩份正式簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、實質上以附件J-2或附件J-3、IRS Form W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；提供, 那如果該貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供基本上符合《美國税務合規證書》附件J-4的格式；
(Iii)非美國人 的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理的 要求時不時)，向借款人和代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本，該表格是申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許適用的扣繳義務人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和
(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的任何款項將被FATCA徵税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款第(Iv)款而言，FATCA應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
即使第5.1(D)節有任何相反規定，貸款人不應被要求根據第5.1(D)節交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。各貸款人特此授權代理人將借款人根據第5.1(D)款向代理人提供的任何文件交付給債務人和任何繼任代理人。
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(E)某些退款的處理。如果任何一方在其合理酌情決定權下確定其已收到已根據本5.1條賠償的任何税款的退款(包括根據本5.1條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本5.1條就導致該退款的税款支付的賠款的範圍)，扣除受補償方所有合理的、有文件記錄的或開具發票的支出(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本條款5.1(E)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第5.1(E)節有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不需要根據第5.1(E)節向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過賠償付款或產生此類退款的賠償款項，則支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值。第5.1(E)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(F)代理人應向借款人提供兩份正式填寫的IRS表格W-9 的正本，證明其免於美國聯邦支持扣繳，如果不是美國人，則提供(1)關於其作為受益所有人將收到的付款的IRS表格W-8ECI和(2)關於將由其代表貸款人收到的付款的IRS表格W-8IMY(連同所需的 隨附文件)，以證明為此目的，它是一家美國分行，已經同意在美國聯邦税收方面被視為美國人。儘管有 本條款(F)的任何其他規定，代理商不應被要求交付因協議日期後的法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。
(G)定義。就本第5.1節而言，術語貸款人包括任何信用證出借人和Swingline貸款人。
5.2違法性。
(A)如果由於在協議日期較後的日期或貸款人成為本協議當事一方之日之後發生的任何法律變更，使得該貸款人或其適用的貸款機構在該日期之後提供定期基準貸款是非法的，或者任何中央銀行或其他政府當局在該日期之後聲稱該貸款人或其適用的貸款機構提供定期基準貸款是非法的，則該貸款人通過代理人向借款人發出通知後，該貸款人提供定期基準貸款的任何義務應暫停(如有必要，以避免此類違法行為，代理應在不參考基本利率定義中第(Br)(C)條的情況下計算基本利率)，直到貸款人通知代理和借款人導致該決定的情況不再存在。
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(B)如果貸款人確定，由於在《協議》較後日期和該貸款人成為本協議當事一方之日之後發生的法律變更，維持任何定期基準貸款是違法的，借款人應在收到該貸款人關於這一事實和要求的通知後(複印件給代理人)，在利息期間的最後一天全額償還該貸款人當時未償還的該等定期基準貸款，連同應計利息和第5.4節規定的金額，如果貸款人可以合法地 繼續維持這種定期基準貸款到該日，或者如果貸款人不能合法地繼續維持這種定期基準貸款，則立即維持。如果借款人被要求提前償還任何期限基準貸款，則借款人應在提前還款的同時，向受影響的貸款人借入一筆基本利率貸款，金額為該還款金額。
5.3增加了成本，減少了回報。
(A)如果任何貸款人確定，由於在 協議日期或該貸款人成為本協議一方之日之後發生的任何法律變更，該貸款人同意發放或發放、提供資金、繼續、轉換或維持任何期限基準貸款的成本(含税)應增加(但因(I)補償税、(Ii)免税定義第(B)至(D)款所述的税項或(Iii)相關所得税)而增加的成本除外。在符合本第5.3條(C)款的規定下，借款人應負責並應不時應要求(連同該等要求的副本發送給代理人)向代理人支付足以補償該貸款人所增加的費用的額外金額。
(B)如果任何貸款人應 已確定，由於在協議日期較後日期或該貸款人成為本協議一方之日之後發生的關於任何資本充足率法規的任何法律變化，影響或將影響該貸款人或控制該貸款人的任何公司或其他實體所要求或預期維持的資本額或流動性，且該貸款人(考慮到該貸款人或該公司或其他實體關於資本充足性的政策，且該貸款人期望的資本回報率)確定，由於其承諾、貸款、如果貸款人通過代理人向借款人提出要求，借款人應根據本協議第5.3條(C)項的規定，不時向貸款人支付足以補償該貸款人增加的額外金額。
(C)任何貸款人未能或延遲根據本第5.3節的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，提供借款人不需要根據本節5.3的前述規定賠償貸款人在貸款人通知貸款人導致費用增加或減少的事件以及貸款人對此提出索賠的意圖之前180天以上發生的任何費用增加或減少(但如果導致費用增加或減少的事件具有追溯力，則應延長上述六個月期限，以包括追溯效力期限
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其一)。儘管本合同另有規定，任何貸款人不得根據本第5.3節要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下為處境相似的借款人要求賠償 。
5.4資金損失。借款人應賠償每個貸款人，並使每個貸款人免受貸款人因下列原因可能遭受或招致的任何損失或費用：
(A)借款人在發出(或被視為發出)借款通知後未能借入定期基準貸款和/或RFR貸款；
(B)借款人在發出(或被視為已發出)延續/轉換通知後，沒有繼續發放定期基準貸款或將貸款轉為定期基準貸款；或
(C)在有關利息期的最後一天以外的某一天預付或以其他方式支付任何定期基準貸款，或在不是SOFR利息支付日期的某一天預付或以其他方式支付任何RFR貸款(在每種情況下，包括但不限於根據第2.6(F)(Ii)節、第5.8節或第12.1(B)節的任何付款)，
包括但不限於因清算或重新使用其為維持其定期基準貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用(但不包括損失的利潤)，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用。
5.5無能力釐定費率。
(A)替代利率。除以下(B)和(C)條款另有規定外，如果(I)代理人確定(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR 或期限SOFR(包括因為條款SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或(Ii)代理人被要求的貸款人告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會 充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或貸款)的成本；
然後，代理應按照第14.8節的規定，在切實可行的範圍內儘快通知借款人和貸款人 之後，直到(X)代理通知借款人和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，和(Y)借款人交付新的
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根據第3.2節的條款繼續/轉換或根據第2.4節的條款發出新的借款通知，要求將任何借款轉換為期限基準借款或將任何借款繼續作為期限基準借款的任何延續/轉換通知，以及要求期限基準借款的任何借款通知應被視為 延續/轉換通知或借款通知(視情況而定)。對於(X)RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第5.5(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第5.5(A)(I)或(Ii)節的主題，則為基本利率借款 ，而請求RFR借款的任何借款通知應被視為適用的基本利率借款請求。提供如果引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款第5.5(A)節所指代理人關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)代理人 通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第3.2節的條款提交新的續展/轉換通知或根據第2.4節的條款提交新的借款通知之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日 )，由代理人轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡易SOFR不是上文第5.5(A)(I)或(Ii)節的標的，或 (Y)基本利率貸款，如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第5.5(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，和(2)任何RFR貸款應在該日起由代理商轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款。在根據本條款(A)進行任何此類轉換時，借款人還應支付根據第5.4條所需的任何額外金額。
(b) [保留區]
(C) 基準替換設置。
(一)基準置換。儘管本《協議》或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(A)如果基準 根據該基準更換日期的基準更換定義(A)條款確定更換，則該基準更換將在本協議和任何貸款文件項下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、或任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(B)如果基準 替換是根據基準替換定義的(B)條款為該基準替換日期確定的，則該基準替換將在本協議項下的所有目的中替換該基準，並且 在任何貸款文件項下，在或
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下午5：00之後(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要代理人未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他各方採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。
(二)基準置換合規變更。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理商仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(3)通知：決定和確定的標準。代理將及時通知借款人和出借人以下情況：(A)基準過渡事件的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據下文第5.5(C)(Iv)節移除或恢復基準的任何主旨，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第5.5(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第5.5(C)節的明確要求。
(Iv)無法獲得 基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率 (包括術語SOFR參考利率)，並且(X)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者 (Y)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限(或任何類似或類似的定義)的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(Br)條款(A)移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(Y)不再或不再受其不再或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理商可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以 恢復該先前移除的基準期。
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(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準借款、轉換或延續的任何請求，如果不能撤銷，借款人將被視為已將(A)任何期限基準借款請求轉換為(X)RFR借款請求或轉換為(X)RFR借款請求，只要調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(Y)如果調整後每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則視為已轉換為基本利率借款，或(B)將任何此類RFR借款請求 轉換為基本利率借款請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期 將不適用於任何基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準 不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第5.5(C)條實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款 應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由代理人轉換為，並應構成, (X)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則為RFR貸款；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR為基準過渡事件的標的，則為基本利率貸款；以及(2)自該日起，代理商應將任何RFR貸款 轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。
5.6代理人證書。如果代理人或任何貸款人根據本條款第五條要求償還或賠償，代理人或受影響的貸款人應確定其數額，並應向借款人交付一份證書(複印件給代理人)，其中合理詳細地列出應向代理人或受影響的貸款人支付的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的，並對借款人具有約束力；提供除第5.1條規定的賠償外，借款人沒有義務向代理人或貸款人支付任何可歸因於代理人或貸款人首次通知借款人有權獲得賠償的情況前一百八十(180)天之前的任何期間的賠償。借款人應在收到證書後10個工作日內向代理人或貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
5.7生存。借款人和每一受款人在本條款第五款中的協議和義務在貸款人轉讓或替換權利、償還、清償或解除所有其他義務以及本協議終止後繼續有效。
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5.8在某些情況下的承付款轉讓。如果(A)任何貸款人根據第5.3節要求賠償，(B)任何貸款人交付第5.2節所述的通知，(C)根據第5.1節，控股公司或任何債務人必須代表任何貸款人向任何貸款人或任何政府當局支付額外金額，(D)[保留區]或(E)任何貸款人是違約貸款人，借款人可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力(包括關於第12.2(A)節所指的手續費)，要求該貸款人將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類轉讓義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，而無追索權(按照第12.2節所載的限制並受其限制)；提供(I)此種轉讓不得與任何有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律或命令相沖突，(Ii)除上文(D)或(E)款的情況外，不應發生違約事件，且該違約事件仍在繼續， (Iii)借款人或受讓人應以立即可用的資金向該貸款人支付一筆金額，該金額相當於該貸款人未償還貸款的本金和利息之和的100%， 加上本合同項下貸款人賬户的所有費用和其他應計金額(包括第5.1、5.2、5.3和5.4條規定的任何金額)，(Iv)此類轉讓在借款人根據本第5.8條規定的權利產生之日起180天內完成，如果根據第5.1條規定的付款導致任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此後此類付款的減少，以及(V)如果代理人同意，根據第12.2條的規定，任何信用證發行人或Swingline貸款人均須徵得同意；提供, 進一步如果在任何此類 轉讓之前，導致貸款人根據第5.2條或第5.3條發出請求或通知或根據第5.1條要求額外金額的情況或事件(視屬何情況而定)將不復存在或因任何原因而不再適用，或者如果該貸款人放棄其根據第5.1條、第5.2條或第5.3條(視屬何情況而定)對該等情況或事件的權利，則該貸款人此後不應被要求在本合同項下進行此類轉讓。如果被替換的貸款人在收到根據第5.8條規定的更換通知並向被替換的貸款人提交了證明根據本條款5.8的轉讓的轉讓和承兑之後的兩個工作日內，沒有根據第12.2條簽署轉讓和承兑，借款人應有權(但沒有義務)在被替換的貸款人收到根據本第5.8條要求支付的所有金額後，代表該被替換的貸款人執行此類轉讓和承兑，以及借款人如此執行的任何此類轉讓和承兑。就本第5.8條和第12.2條而言，替代貸款人和代理人(在第12.2條所要求的範圍內)應有效。
第六條
賬簿和記錄；財務信息；通知
6.1書籍和記錄。控股公司應維持，並應促使借款人及各受限制附屬公司時刻備存妥善的簿冊、紀錄及賬目，以符合公認會計原則，就涉及控股公司、借款人及受限制附屬公司的所有重大資產、 業務及活動的所有重大財務交易及事項，整體而言。控股公司應保持，並應促使每一家受限制子公司始終保持與抵押品有關的詳細、形式和範圍的賬簿和記錄，其細節、形式和範圍在所有重要方面都與良好的商業慣例一致或與過去的慣例一致。
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6.2財務信息。控股公司應及時向代理人提供(以便進一步分發給各貸款人)：
(A)一旦可用，但無論如何不遲於每個財政年度結束後120(120)天(為免生疑問，從截至2021年12月31日的財政年度開始)，該財政年度合併各方和(如果不同)控股及其受限子公司的綜合經審計資產負債表、損益表和現金流量表，及其附註，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度結束時的數字(或，除該等經審核的控股及其受限制附屬公司的財務報表外，控股公司及其受限制附屬公司應編制詳細的財務報表，以反映有關控股公司及其受限制附屬公司及合併各方的有關財務資料(br})，全部均屬合理詳細，並在各重大方面公平地呈列綜合各方(及(如適用)控股公司及其受限制附屬公司)於有關日期及截至當時的財政年度的財務狀況及經營業績，並在所有重大方面均按照公認會計原則編制。此類合併報表應由借款人選定的具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所進行認證和報告，而無需持續經營或類似的資格(與本協議項下貸款即將到期或(Y)財務契約項下的預期違約有關的(X)除外)，或由審計範圍產生的資格。在《公約》觸發期間，此類經認證的報表應與該會計師事務所的證書一起提交，該證書表明在對合並各方的業務進行定期審計的過程中，該審計是按照公認的審計標準進行的, 該會計師事務所並不知悉第10.1節所指的任何違約事件(僅因違反《財務公約》而產生)，或如該會計師事務所認為該違約事件已發生且仍在繼續，則不知悉該違約事件的性質(證書可能限於該會計師事務所的會計規則或準則或慣例內部政策所要求的範圍)。儘管有上述規定，通過提供(A)適用的控股公司(或控股公司的任何母公司)或(B)借款人或控股公司(或其任何母公司)(視情況而定)向美國證券交易委員會提交的10-K表格，可就合併各方的財務信息履行第6.2(A)節中的義務； 提供就上文第(A)和(B)款中的每一項而言，(I)此類信息涉及控股公司(或此類母公司)，此類信息附有綜合信息，其中應合理詳細地解釋與控股公司(或此類母公司)有關的信息與與合併各方有關的獨立信息之間的差異，以及(Ii)至 此類信息取代本第6.2(A)節第一句所要求提供的信息的情況，此類陳述應予以證明。由獨立註冊會計師事務所在沒有持續關注或類似資格的情況下報告 (與本協議項下貸款即將到期或(Y)財務契約項下預期違約有關的(X)除外)，或在審計範圍內產生的資格
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由控股公司(或此類母公司)選擇的公認的國家地位。此外，連同根據第6.2(A)節規定必須提交的財務報表，控股公司應提交一份慣例報告，供管理層討論和分析財務報表所涵蓋期間的財務狀況和經營成果。
(B)自截至2022年3月31日的財政季度開始，在任何情況下不得遲於每個財政年度每個財政季度結束後四十五(45)天，提供合併各方以及控股公司及其受限制子公司截至該財政季度末的綜合未經審計資產負債表，以及合併各方的綜合未經審計損益表和現金流量表，以及如不同於控股及其受限附屬公司的該會計季度及該會計年度開始至該會計季度結束的期間，則在每種情況下，以比較的形式合理詳細地列出(I)上一會計年度及(Ii)根據以下(D)條款交付的該財政年度的年度預測 的相應期間的數字及截至該期間的數字(或代替該等控股及其受限附屬公司的財務報表)的詳細對賬，以反映該等控股及其受限附屬公司的財務資料。一方面，合併方)，並在所有重要方面符合GAAP一貫適用，受正常年終審計調整引起的變化和沒有腳註的限制，並且 經控股負責官員證明在所有重要方面符合GAAP的完整和正確，根據GAAP在所有重要方面一致適用並公平地呈現 合併方的所有重要方面(如適用，控股公司及其受限制附屬公司)截至當日的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績, 可能會因正常的年終審計調整和沒有腳註而發生變化。儘管有上述規定，通過提供(A)適用的控股公司(或其任何母公司)或(B)借款人或控股公司(或其任何母公司)(視情況而定)向美國證券交易委員會提交的10-Q表格，可就合併各方的財務信息履行本第6.2(B)節中的義務；提供 就條款(A)及(B)中的每一項而言，在該等資料與控股公司(或任何該等母公司)有關的範圍內，該等資料附有綜合資料，合理詳細地解釋有關控股公司(或該等母公司)的資料與有關合並各方的獨立資料之間的 差異。此外，連同根據第6.2(B)節規定必須交付的財務報表 ，控股公司應提交一份慣例，供管理層討論和分析該等財務報表所涵蓋期間的財務狀況和經營成果。
(C)僅在抵押品報告期內，只要可用，但無論如何不遲於每個財政年度每個月結束後三十(30)天，合併各方和(如果不同)控股及其受限制附屬公司截至該月底的綜合未經審計資產負債表，以及合併各方的綜合未經審計損益表和現金流量表，如不同於控股公司及其受限制附屬公司該月及期間的綜合未經審計損益表和現金流量表
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從會計年度開始到該月底，在每種情況下，以比較的形式合理詳細地列出上一會計年度的相應期間的數字(或者，代替此類控股及其受限子公司的財務報表，而是反映控股及其受限子公司和合並各方的此類財務信息的詳細對賬)，並在所有實質性方面與一貫適用的公認會計原則保持一致。受制於正常年終審核調整所導致的變動及無腳註，並經控股負責人員核證為符合公認會計原則在所有重大方面均完整及正確，並根據公認會計原則在所有重大方面一致應用及公平列報 尊重綜合交易方(及(如適用)控股及其受限制附屬公司)於其日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績，但須受 正常年終審計調整所導致的變動及無腳註的規限。儘管有上述規定，通過提供適用的控股公司(或其任何母公司)財務報表，可以履行第6.2(C)節關於合併各方的財務信息的義務；提供在該等資料與控股公司(或任何該等母公司)有關的範圍內，該等資料附有綜合資料，以合理詳細解釋有關控股公司(或該母公司)的資料與有關合並各方的獨立資料之間的差異。
(D)與根據第6.2(A)節 交付年度經審計財務報表(從截至2021年12月31日的財政年度開始)同時，根據第6.2(B)節(從截至2022年3月31日的財政季度開始)發佈季度財務報表，並在適用的範圍內，根據第6.2(C)節發佈每月財務報表，由控股負責官員簽署並正式完成的合規性證書，包括對固定費用覆蓋率進行合理詳細的計算， 無論Covent觸發期當時是否有效，和流動性。
(E)(I)在本協議第8.12(R)節下沒有未清償的債務或與債務有關的承付款的範圍內，儘快，但無論如何不遲於根據第6.2(A)節 或(Ii)節提交年度經審計財務報表的日期；或(Ii)在所有其他時間，儘可能快，但無論如何不遲於每個財政年度結束後四十五(45)天(自提交截至2022年12月31日的財政年度的財務報表之日起)，年度預測(包括預測的綜合資產負債表、損益表和現金流量表、借款基礎和可獲得性)，截至本財政年度每個財政季度末和 個會計季度。
(F)在適用法律和保密限制的規限下，在提交後，立即提交Holdings或其任何受限制子公司根據交易法或任何其他類似的監管或政府當局向美國證券交易委員會或任何司法管轄區的任何其他類似監管或政府當局提交的所有報告或其他文件的副本，以及Holdings或其任何受限制子公司的任何重大債務持有人收發的所有重大報告、通知或聲明的副本
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根據1933年《證券法》或任何司法管轄區的任何其他類似法律登記的(但在每個此類情況下，對任何登記聲明的修訂除外(在該登記聲明生效的範圍內， 聲明以其生效的形式交付給代理以進一步交付給貸款人)、任何註冊聲明的證物以及(如果適用)任何S-8表格的任何註冊聲明以及 以保密方式向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府機構提交的任何備案文件除外)。
(G)(I)在本協議第8.12(R)節規定沒有債務或與債務有關的債務未清償的範圍內，在每個財政季度結束後三十(30)天內，以附件L的形式提交季度報告，或在所有其他時間，在每個月結束後三十(30)天內，以附件L的形式提交月度報告。
(H)與簽署、接收或交付(但不復制根據本協議向代理商和貸款人提供的任何通知)、(I)所有重大通知(包括但不限於違約通知)、報告(包括但不限於借款基礎報告)、控股公司或其任何受限制子公司執行、接收或交付與期限安排下的任何債務、次級債務、次級債務或重大債務有關的報表或其他重要信息的副本，以及(Ii)任何修訂、重述、補充或其他 修改、豁免、同意或容忍控股或其任何受限子公司簽署、接收或交付關於任何定期貸款債務、次級債務、次級債務或實質性債務的最終法律文件；提供第一財務貸款文件不受第(H)款的通知要求的約束。
(I)在符合適用法律和本協議規定的保密限制的前提下，(I)代理人或任何貸款人可能不時合理要求的有關Holdings及其受限制子公司的業務、法律或財務狀況的附加 信息，作為整體，以及(Ii)代理人或任何貸款人為遵守適用的目的而合理要求的附加信息和 文件*瞭解您的客户根據《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法律的要求。
(J)在代理人或所需貸款人的要求下，借款人應在借款人與代理人或所需貸款人同意的時間(但只要不發生現金支配期或違約事件)，並在借款人與代理人或所需貸款人同意的時間內，讓其首席財務官或另一位在借款人合理酌情決定權範圍內的合適管理層成員與代理人及貸款人進行管理會議，且持續的次數不得多於每兩個完整財政季度一次。
(K)根據第6.2(A)、(B)、(C)、(F)、(L)及(fM)(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會或任何類似監管機構或任何司法管轄區政府當局的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應視為已在此類文件張貼在借款人或控股公司代表借款人的
151
{br]每個貸款人和代理人有權訪問的因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是代理人贊助的)；提供借款人或控股公司應(通過傳真或電子郵件)通知代理人任何該等文件的郵寄情況，並應將該等文件的紙質副本送交代理人或提出要求的任何貸款人。
(L) 在美國油井合併結束日期發生後五(5)個工作日內，及時發出美國油井合併完成的通知。
(M)在信號峯值關閉日期發生後五(5)個工作日內，及時發出信號峯值採集完成的通知。
6.3向代理人發出通知。借款人應在下列時間以書面形式通知代理人(以便進一步分發給貸款人)以下事項：
(A)在負責任的官員意識到任何違約或違約事件後，立即並無論如何在五(5)個工作日內。
(B)在責任人員知悉任何人提出的任何索償、行動、訴訟或法律程序，或政府當局進行的任何調查後，在任何情況下影響控股公司或其任何受限制附屬公司，併合理地預期會產生重大不利影響的任何索賠、行動、訴訟或法律程序，在任何情況下均應在五(5)個工作日內迅速處理。
(C)在負責人知悉影響控股或其任何受限制附屬公司的任何法律(包括任何環境法)、法規、法規或法令的任何違法行為後，在任何情況下，合理地預期會產生重大不利影響的情況下，應在任何情況下在五(5)個工作日內迅速作出反應。
(D)控股公司或任何義務人的註冊狀態或組織、其註冊狀態或其他組織的名稱、實體類型、組織識別號或組織形式(視情況而定)的任何變更，在每種情況下，不得遲於任何此類變更發生後的十(10)個工作日(或代理人可能酌情同意的較長期限)。
(E)在控股公司的負責人、借款人或任何ERISA關聯公司知道ERISA事件已經發生或合理預期將發生、單獨或與已發生或合理預期將發生的另一ERISA事件一起可合理預期產生實質性不利影響以及美國國税局、司法部、PBGC或多僱主計劃發起人就此採取的任何行動(或以書面形式威脅)後，迅速且無論如何在十五(15)個工作日內；提供, 然而，如果發生可報告的事件，借款人應在十五(15)個工作日和根據ERISA第4043(A)條要求向PBGC提供通知的日期(以較晚的日期為準)之前通知代理人。
152
(F)在合理要求下，對於任何多僱主計劃， (A)控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司可要求的ERISA第101(K)節所述的任何文件，以及(B)控股、借款人或任何ERISA關聯公司可要求的ERISA第101(L)條所述的任何通知；提供如果控股公司、借款人或ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃、控股公司的管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人或ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。
(G)在假設或建立任何新的養老金計劃或多僱主計劃，或開始向控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司以前沒有向其供款的任何養老金計劃或多僱主計劃供款後十五(15)個工作日內，這在任何情況下都可以合理地預期產生 重大不利影響。
(H)在責任人員知悉任何合理預期會產生重大不利影響的事件或情況後，應在任何情況下於五(5)個工作日內迅速通知。
(I) 除非借款人或任何母實體根據交易法向美國證券交易委員會提交的年度或季度報告中另有公開披露，否則在控股或其任何受限子公司的會計政策或財務報告實踐發生重大變化(包括因公認會計準則或其應用的變化)後，應立即採取行動。
(J)在責任人知悉任何訴訟、訴訟或程序後，應在任何情況下在五(5)個工作日內迅速採取行動，使債務人的任何賬户或庫存的任何留置權持有人就任何此類賬户或庫存提出索賠，但前提是該等索賠所針對的賬户或庫存的公平市場價值超過1,000,000美元。
(K)在受益所有權證明中提供的信息發生任何更改後五(5)個工作日內， 該更改將導致此類證明中確定的受益所有人名單發生更改。
(L)在其完成後立即發出關於完成任何水力壓裂設備船隊的通知，包括但不限於該船隊的身份和該船隊將被部署到的初始位置；提供在本合同第8.12(R)節規定沒有債務或與債務相關的承諾未清償的情況下，不需要發出此類通知。
(M)根據本第6.3節發出的每份通知應附 一份負責人的聲明，合理詳細地描述其主題，並説明Holdings、其適用子公司或ERISA聯營公司已經或計劃就此採取的行動。
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借款人同意根據 允許處置定義(本文所述)第(T)款的規定以及適用的第6.4(A)、8.9、8.26和9.1(I)節的規定，在適用的情況下交付借款基礎證書。
6.4抵押品報告。
(A)借款人將向代理人提供一份借款基礎證書(以供進一步分發給各貸款人)，該憑證於每個日曆月的最後一個營業日(從截至2022年2月28日的日曆月開始)的 日編制，並於下一個日曆月的第20個營業日收盤時交付給代理人(以進一步分發給貸款人)。借款人確認並同意，在抵押品報告期有效期間，借款人將向代理人提供在擔保品報告期內每個日曆周的最後一個營業日所準備的借款基礎證書(以便進一步分發給各貸款人)，並在下一週的星期三營業結束前交付給代理人(以便進一步分發給貸款人)(任何此類每週借款基礎證書將根據代理人在與借款人協商後合理指定的方法計算)。如果債務人處置(無論是通過處置、合併、合併、投資、分銷或以其他方式(包括第8.9條允許的任何其他交易)、指定不受限制的子公司或其他方式)由借款人或擔保人根據最近交付的借款基礎證書單獨或合計超過借款基數的5.0%的流動資產抵押品，且該處置是向非義務人進行且在正常業務過程之外進行的，則應要求借款人： 在完成此類處置之前，向代理提交更新的借用基礎證書，反映從借用基礎中移走適用資產的情況。
(B)借款人將在代理人提出要求後，在合理可行的情況下儘快向代理人(代理人應通過代理人向每個提出要求的貸款人分發該等信息)提供代理人應不時合理要求的有關賬户和債務人清單的報告(br}代理人應不時提出合理要求的報告)。
(C)如果借款人或擔保人的任何記錄或抵押品、帳目或庫存的報告是由會計服務機構或其他代理人編制的，則該義務人特此授權該服務機構或代理人將該等記錄、報告和相關文件交付給代理人。
(D)借款人將在附表6.4規定的時間向代理人提供附表6.4所列的每一份報告(代理人應進一步向已通過代理人要求提供該等資料的每一貸款人分發)。
154
第七條
一般保證和陳述
控股公司和借款人各自在截止日期和每次借款日期向代理人和貸款人保證和聲明：
7.1本協議和貸款文件的授權、有效性和可執行性。控股公司及本協議及其他貸款文件的每一方債務人均有權簽署、交付及履行本協議及本協議所屬的其他貸款文件，承擔債務，並授予抵押品代理人留置權。控股公司及本協議及其他貸款文件的每一債務人均已採取一切必要的公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)採取一切必要的行動(如有必要，包括獲得其股東的批准)，以 授權其簽署、交付及履行本協議及其所屬的其他貸款文件。本協議及作為其締約一方的其他貸款文件已由Holdings及其各債務人正式籤立及交付，並構成Holdings及各該等債務人的法定、有效及具約束力的義務，可根據各自的條款予以強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、清盤、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響的類似法律及一般衡平法原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)及誠信及公平交易的默示契諾的影響。控股公司和每一債務人簽署、交付和履行本協議以及作為其當事方的其他貸款文件，不(X)與以下條款相沖突或構成違反或違反：(A)控股公司、該債務人或其任何受限制子公司為當事方或對其具有約束力的任何合同、抵押、租賃、協議、契據或文書，(B)適用於 控股公司、該債務人或其任何受限制子公司的任何法律要求, 或(C)控股公司、該債務人或其任何受限制附屬公司的任何憲章文件，在每種情況下，就 本句(A)、(B)及(C)條款而言，在任何方面合理地預期會產生重大不利影響或(Y)導致控股公司、該債務人或其任何受限制附屬公司因上述任何事項(根據初步債權人間協議除外)而被施加任何留置權(證券文件所設定的留置權除外)。
7.2 擔保物權的有效性和優先權。在各方簽署並交付後，適用的證券文件將有效地為所有抵押品(與固定資產抵押品的 除外，在這種情況下，適用的證券文件將有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理創造合法和有效的第二優先留置權)創建合法和有效的第一優先留置權，以抵押品代理為受益人，符合初始債權人間協議的條款和允許的其他允許留置權優先於擔保債務的留置權的條款，以及受破產、資不抵債、欺詐性轉讓的影響，重組、清盤、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般公平原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)和默示的誠信和公平交易契約，以及在採取此類行動時，在擔保文件或本協議要求的範圍和範圍內採取此類行動時，但在採取任何行動方面的任何例外情況和關於以下方面的限制 的範圍、完善程度和優先權
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抵押品代理人在其中或在抵押品和擔保要求的定義中對控股公司及其受限制子公司的資產的留置權，此類留置權 (A)構成對所有適用抵押品的完善留置權，(B)優先於抵押品上的所有其他留置權，但須受允許留置權和當時存在的任何債權人間協議的規定的限制，以及(C)可根據適用情況對授予此類留置權的每一債務人強制執行。
7.3組織機構和資質。各受限制附屬公司(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織及有效地以良好信譽存在，(B)具備適當資格成為外國法團、合夥企業或有限責任公司(如 適用)，且於每個司法管轄區內均具良好信譽，若未能具備上述資格及信譽將合理地預期會產生重大不利影響，及(C)擁有一切所需權力及授權以進行其 業務及擁有其財產，但如不具備該等權力及授權將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。
7.4子公司；股票。截至協議日期，附表7.4包含控股公司及其子公司的正確和完整的清單，包括(A)組織的管轄權，(B)組織的形式，(C)該人在其組織管轄範圍內的識別號，(D)每個人的首席執行官辦公室的地址，以及(E)該人有資格開展業務的每個司法管轄區。控股及其子公司的股票不受所有留置權(法定允許留置權除外，如果適用)的限制，並已根據所有適用的聯邦、州和其他法律得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估(除非這些概念根據該子公司成立管轄權的適用法律不適用)。
除附表7.4所述外，在每個情況下，截至協議日期，均沒有現有的期權、認股權證、催繳、權利、承諾或其他協議(包括但不限於，優先購買權)，而Holdings或其任何
附屬公司為其中一方，而Holdings或其任何附屬公司並無會員權益或其他尚未償還的股份，以致於轉換或交換時需要由Holdings或其任何附屬公司發行任何
額外的會員權益或其他控股或其任何附屬公司的股份，或可轉換為或證明有權認購、交換或證明有權認購或購買控股或其任何附屬公司的會員權益或其他股份。附表7.4正確闡述了截至協議日期，控股公司、借款人及其各自子公司的所有權權益。截至協議
第一修正案生效日期，除附表8.11(於第一修正案生效日期
更新)明確披露外，債務人對其他任何人均無股權投資。每個義務人的組織文件副本及其根據第9.1條提供的每項修訂均為協議日期之日此類文件的真實、正確副本，且每份文件在協議日期均為有效且完全有效。
7.5 財務報表和借款基礎。
(A)控股公司已向代理人交付歷史財務報表(以便進一步分發給出借人)。歷史財務報表，包括其附表和附註(如有)，已根據GAAP在其所涵蓋的整個期間內一致適用(除非經控股公司負責人批准，並在任何該等附表和
156
在協議日期前向代理人註明或以其他方式披露)，並在所有重要方面公平地列報綜合各方於協議日期的財務狀況及 其於該等未經審核財務報表所截至期間的經營業績，但該等未經審核財務報表須受正常年終審核調整及無腳註所導致的變動所規限。
(B)根據第6.4(A)節向代理人提供的最新借款基準證書在所有重要方面都準確而公平地反映了借款基準及其截至日期的計算。
各貸款人和代理人在此確認並同意，控股公司及其子公司可能因實施GAAP變更或其解釋而被要求重述歷史財務報表，且該等重述不會 導致貸款文件中的違約(包括對截止日期所需滿足的任何條件的任何影響)，前提是重述未披露任何重大遺漏、錯報或其他重大失實。 根據任何相關期間的實際結果報告的信息。
7.6償付能力。於結算日及於將於結算日完成的交易生效後，Holdings及其附屬公司在合併基礎上具有償付能力。
7.7財產。每一債務人及其每一間受限制附屬公司均擁有良好及可抗辯的業權，包括對其日常業務所需的所有財產的簡單權益或有效租賃權，或地役權或其他有限財產權益，且無任何留置權，但業權上的輕微瑕疵並不會對其開展業務或將該等資產用作其預定目的及準許留置權的能力造成重大影響，亦除非無法合理預期未能擁有該等所有權或其他權益會對其個別或整體造成重大的不利影響。
7.8知識產權。Holdings及其每一家受限子公司的業務行為(包括對知識產權的使用)不會侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權，而且，據Holdings和借款人所知，在每種情況下，沒有其他人侵犯或侵犯他們自己的知識產權，除非合理地預期不會產生重大不利影響。控股及其各受限制附屬公司擁有或獲授權或以其他方式有權使用 用於或持有以供其目前進行的業務運作或以其他方式為其業務運作所合理必需的所有知識產權，但合理預期不會產生重大不利影響的除外。
7.9訴訟。任何人、控股公司或借款人知情、威脅、行動、訴訟、訴訟或反索賠，或控股公司或借款人知情的任何政府當局的調查，在任何情況下都有合理的可能性被不利確定，如果被不利確定，則 (A)將合理地預期產生重大不利影響，或(B)直接與任何貸款文件有關。
157
7.10勞資糾紛。不存在罷工、停工、不公平勞動行為索賠、 或其他待決勞資糾紛，或據Holdings或借款人所知，有理由預計將針對Holdings或其任何受限制的子公司展開訴訟，無論是個別的還是總體的，都有理由預計 將產生重大不利影響。
7.11環境法。除個別或合計不合理地預期不會產生重大不利影響的任何事項外：
(A)控股公司及其受限制附屬公司及其各自的設施、地點及營運均符合並據借款人所知，在過去三(3)年內一直符合所有環境法律。
(B)各控股公司及其受限制附屬公司已根據環境法取得其現有設施及營運所需的所有許可證，所有該等許可證均屬有效及完全有效，各控股公司及其受限制附屬公司均遵守該等許可證的所有條款及條件，且截至 截止日期，該等許可證均不受違反、修訂或撤銷該等許可證的任何待決訴訟或其他行動(或據借款人所知，任何受威脅的訴訟或其他行動)所規限。
(C)(I)Holdings或其任何受限制附屬公司，亦不對Holdings或借款人知悉 其任何與房地產有關的權益的前身，或在Holdings、任何受限制附屬公司或借款人進行業務或經營的任何其他地點，已在任何地點儲存、處理或釋放任何污染物，除非遵守環保法；(Ii)Holdings或任何受限制附屬公司或任何現時擁有或租賃的房地產或目前進行的經營，亦不向任何控股公司或借款人知悉，其先前擁有或租賃的不動產或以前的業務，將受到任何環境法下的任何未決訴訟或其他訴訟的約束，且(Iii)借款人和控股公司均不知道任何 任何威脅訴訟或因任何環境法(包括任何污染物的釋放或威脅排放)而產生或與之相關的任何據稱的不合規、索賠或責任的合理依據。
(D)根據Holdings或借款人所知，Holdings或其任何受限制附屬公司目前或以前的業務，以及其任何受限制附屬公司的房地產權益，均不受任何政府當局針對或涉及Holdings或其任何受限制附屬公司的任何調查，以評估是否需要或聲稱需要進行任何調查或補救行動，以迴應污染物的釋放或威脅釋放，或被歸因於或被指歸因於Holdings或其任何受限制附屬公司或其任何前身，或其任何營運的污染物的存在。
7.12不得違反法律。控股或其任何受限制附屬公司均未 違反適用於其的任何法律、判決、命令或法令，而該等違法行為可合理預期會產生重大不利影響。
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7.13無缺省。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
7.14 ERISA合規性。除非合理地預期不會導致實質性的不利影響：
(A)每個計劃都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。借款人， 每個擔保人和每個ERISA關聯公司(視情況而定)已根據《準則》第412或430條或ERISA第302或303條或其他適用法律在到期時向任何養老金計劃提供了所有必要的供款，且尚未就任何養老金計劃提出任何資金豁免或延長任何攤銷期限的申請(根據守則第412條或其他規定)。
(B)對於任何計劃，沒有懸而未決的或據Holdings和其他債務人所知的威脅、索賠、行動或訴訟， 或任何政府當局的行動。
(C)(I)未發生或合理預期將會發生ERISA事件，(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司均未或合理地預期將會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(且未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致責任的事件)，及(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。
7.15税。控股及其每一家受限制附屬公司已提交所有須由其提交的聯邦、州及其他重要税項報税表 ，並已繳付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款及其他政府收費(包括以扣繳代理人的身份)，但不包括 税款(I)未能整體繳付不會造成重大不利影響的税款，或(Ii)根據美國公認會計準則(GAAP)以善意及適當的訴訟程序提出爭議，並已為其設立足夠準備金的税款。本公司並無針對Holdings或任何受限制附屬公司提出任何現行、待決或擬議的税務欠缺、評估或其他索償，而該等欠税、評估或其他索償合計可合理地預期會產生重大不利影響。
7.16《投資公司法》。Holdings或Holdings的任何受限子公司都不是投資公司，也不是由1940年修訂後的《投資公司法》意義上的投資公司控制的公司。
7.17收益的使用。貸款所得款項將僅用於支付持續營運資金需求及其他一般 公司用途(包括準許收購及其他準許投資、準許分派及償還或預付債務，每項用途均不受本協議條款禁止)、借款人及其受限制附屬公司。
7.18保證金規定。截至成交日期，所有抵押品均不包含任何保證金 股票。任何控股公司或任何債務人均不主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由美聯儲發佈的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，且任何借款所得款項不得用於違反U規則或X規則的任何目的。
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7.19無重大不利變化。自2020年12月31日以來未發生實質性不良反應。
7.20全面披露。(A)在此之前或同時由控股、借款人、其各自的任何受限制附屬公司或其各自的授權代表以書面形式向代理人、抵押品代理人提供的資料或數據(作為一個整體)，任何安排人或任何貸款人在截止日期當日或之前，就本協議或本協議擬進行的任何交易而言，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等信息和數據(作為整體)在該時間(在該時間之前提供的所有補充生效後)不具有重大誤導性，因為該等信息或數據是在提供該信息或數據的情況下提供的；雙方理解並同意，就第7.20節的目的而言，此類信息和數據不應包括預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)、形式上的財務信息或一般經濟或一般行業性質的信息。本第7.20節所指資料及數據所載的預測乃基於Holdings及借款人認為在作出及交付時屬合理的假設而真誠地編制；代理人、抵押品代理及貸款人確認該等預測是對未來事件而非視為事實，因此該等預測會受到重大不確定性及或有事項的影響，其中許多並非Holdings、借款人及受限制附屬公司所能控制。, 不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。
(B)最近提交給代理人和貸款人的實益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。
7.21政府授權。對於本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行，或對控股公司或其任何受限制的子公司執行本協議或任何其他貸款文件，不需要或要求任何政府當局或其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或其他人發出通知或向其提交文件，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的文件，(Ii)完善根據證券文件設立的留置權所需的文件，以及(Iii)未獲得、生效或作出任何此類批准、同意、豁免、授權、或其他行動、通知或提交不會產生實質性的不利影響。
7.22反恐怖主義法。
(A)Holdings或其任何受限制的子公司，或據Holdings或其任何受限制的子公司所知，其各自的任何高級職員、董事或員工均未違反任何適用的反恐怖主義法，或高級職員、董事或僱員均未違反任何適用的反恐怖主義法，或從事試圖違反或以其他方式規避或規避(或旨在規避或避免)任何適用的反恐怖主義法中規定的任何禁令的任何交易。
160
(B)貸款收益的使用不會違反任何適用的反恐怖主義法律。
7.23《反海外腐敗法》貸款或信用證收益的任何部分不得直接使用，或據借款人所知間接使用，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法或反洗錢法。
7.24受制裁人士。
(A)董事或其任何受限子公司均不是美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的任何美國製裁的目標。Holdings、 或其任何受限制附屬公司，或據Holdings或其任何受限制附屬公司所知，彼等各自的任何高級人員、董事或僱員(A)不是受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內沒有任何資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或受制裁實體的交易中獲得收入。
(B)借款人不會直接或據其所知，在適當謹慎和詢問後，以任何方式間接使用貸款或信用證的收益，導致違反任何制裁，或向任何受制裁個人或受制裁實體付款，或為其任何業務或活動提供資金。
7.25優先債項的指定。根據管理任何次級債務的文件的條款，這些債務被指定為高級債務(或任何類似的術語)。
7.26保險。控股及其子公司的財產由並非借款人的關聯公司(關聯保險實體除外)的財務狀況良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險與從事類似業務並在控股或適用子公司經營的地區擁有類似物業的公司通常承擔的風險相同。
第八條
肯定和否定的公約
控股、借款人和每個擔保人向代理人和每個貸款人承諾，從截止日期起和之後，只要有任何 承諾未履行，直到債務全部清償：
161
8.1税。控股公司和借款人應，並應促使每一家控股 受限子公司，(A)在到期時(在實施任何有效的支付延期後)提交其需要提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單，以及(B)在到期時(在實施任何有效的延期支付之後)支付或規定支付對其或其財產、收入和特許經營權徵收的所有税項(包括以扣繳代理人的身份)；提供, 然而，，任何控股公司或其任何受限制的附屬公司均不需要繳納本節第8.1節所述的任何税款，只要(I)根據公認會計準則真誠地通過適當的訴訟程序就該等税款提出抗辯，並已為該等税款建立足夠的準備金，或(Ii)未能繳付該等税款，或未能就該等税款作出支付準備，則合理地預期該等税款不會產生重大不利影響。
8.2合法的存在和良好的地位。控股和借款人應，並應促使每一家控股受限子公司維持(A)其在其組織管轄範圍內的合法存在和良好聲譽，以及(B)其在控股或該受限子公司的正常業務過程中必要或適宜的所有其他司法管轄區的資格和良好聲譽，除非在本條款8.2(A)款(借款人除外)或(B)款的情況下，未能維持其存在、資格或良好信譽不會合理地產生重大不利影響；提供, 然而，借款人和受限制子公司可以完成第8.8、8.9或8.11節中任何一項允許的交易。
8.3遵守法律；維持許可證。控股公司和借款人應遵守，並應採取一切合理行動，使控股公司的每一家受限子公司遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府機構的所有法律要求(包括聯邦公平勞工標準法、所有 反恐怖主義法、所有環境法、OFAC管理的法律和1977年修訂的《海外腐敗行為法》及其下公佈的規則和條例)，除非合理地預期不遵守行為會產生實質性的不利影響。控股公司和借款人應，並應促使每一家受控股公司限制的子公司採取一切合理行動，以獲得和維護擁有其財產和開展業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權和政府授權 ，除非未能如此獲得和維護此類許可證、許可證、特許經營權和政府授權不會合理地產生重大不利影響。
8.4財產維護、檢查；實地檢查。
(A)持股人及借款人應並應安排受限制附屬公司維持其在經營業務中所需及有用的所有重大財產 ，使其整體處於良好的營運狀況及維修(或如屬存貨，則處於可出售、可使用或可出租的狀況)、普通損耗及意外事故除外，但在每種情況下，如未能做到這一點，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。
(B) 控股公司和借款人應並應安排受限制子公司允許代理人和/或抵押品代理人的代表和獨立承包商(費用由借款人承擔)訪問和檢查任何控股公司或任何受限制子公司的財產(只要在該人的控制範圍內允許進行這種檢查)，檢查控股公司及其受限制子公司的公司、財務和運營記錄，並複製或
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在合理的事先通知借款人的情況下，在正常營業時間的合理時間內，與控股公司及其受限制的子公司討論事務、財務和帳目，並在合理的提前通知借款人的情況下，審查和審計抵押品(在允許進行此類審查和審計的範圍內，並遵守本第8.4節中規定的限制)，並在正常營業時間內的合理時間與其各自的董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論控股公司及其受限子公司的事務、財務和賬目；提供, 然而，，不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，並且在不以任何方式限制代理人和/或抵押品代理人的權利的情況下，代理人和抵押品代理人在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一次，除非借款人承擔違約事件的費用；以及提供, 進一步當發生違約事件時，代理人和抵押品代理人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用。代理人和抵押品代理人應讓借款人有機會參與與控股或其任何受限制附屬公司的任何討論。儘管第六條 或本文規定的任何其他條款有任何相反規定，控股公司、借款人或任何受限制的子公司均不會被要求披露、允許檢查、審查、複製、摘要或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律或與非關聯公司的任何有約束力的協議禁止向代理人、抵押品代理人或任何貸款人(或其各自的代表或 承包商)披露的文件、信息或其他事項；或(3)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的。代理人和抵押品代理人可對每個債務人的財產進行調查、現場檢查和審查(包括由代理人和抵押品代理人進行的實地審計或在其指導下進行的實地審查)，費用由借款人承擔，並由代理人在其合理信用判斷中選定的評估師對債務人的清單進行評估(每一項估價由借款人承擔)，並且在違約事件持續的情況下，在協議日期或之後開始的每十二(12)個日曆月期間，代理人和抵押品代理人可以：集體開展, 一(1)次現場檢查和一(1)次評估，費用由借款人承擔；提供, 然而，儘管有前述條款的限制，(I)在連續五(5)個工作日可用金額小於20,000,000美元和最高貸方金額的20.0%的任何該等年度內，代理人和抵押品代理人可由借款人共同承擔費用，在該年度內進行額外的一(1)次實地檢查和額外的一(1)次評估，費用由借款人承擔，以及(Ii)在違約事件持續期間的任何時間，代理人和/或抵押品代理人可由借款人承擔費用，由代理人和/或擔保代理人根據其各自的合理決定權確定的額外現場檢查和評估。
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8.5保險。
(A)控股公司及借款人應並應安排受限制附屬公司以財務穩健的方式為公司提供保險(或自行承保該等金額的風險)，以防範此類風險；提供借款人的任何義務人或任何關聯公司不得提供此類保險或自我保險，但關聯保險實體除外， 該關聯保險實體可向控股及其受限制附屬公司提供保單或產品(I)每次保險金額不得超過10,000,000美元，以及(Ii)承保總金額在任何時候不得超過10,000,000美元(除非超過10,000,000美元的總承保金額由並非借款人或任何此類關聯保險實體的關聯公司的真正財務狀況良好的再保險人再保險)對控股及其受限制附屬公司的業務至關重要的所有財產 整體而言，該等風險(但在任何情況下包括公共責任、傷亡、危險、盜竊、產品責任及業務中斷)至少由從事相同或類似業務且與控股公司、借款人及受限制附屬公司在同一一般範圍內的知名聲譽公司通常承保的風險(但在任何情況下包括公共責任、意外傷害、危險、盜竊、產品責任及業務中斷)、借款人及受限制附屬公司承保的風險(均由控股公司、借款人或該等受限制附屬公司真誠地決定)。
(b) [已保留].
(C)為了抵押品代理人和其他擔保當事人的應課税益，控股公司和借款人應以抵押品代理人合理可接受的方式，將抵押品代理人指定為擔保人或抵押權人和貸方損失收款人或其他保險人(視情況而定)，根據第(A)款規定債務人必須維護的所有保險單。每份此類保險單應包含一項條款或背書，要求保險人在因任何原因取消保單的情況下，向抵押品代理人發出不少於30天的書面通知(不付款的取消除外，在這種情況下，如果在使用商業上合理的努力後無法獲得保單，則不需要通知)，如果可以獲得(使用商業上合理的努力)，還應包含一項條款或背書，聲明抵押品代理人的利益不應因任何義務人或任何房地產的所有者的任何行為或疏忽而受損或失效，其目的比保單允許的危險更大。如果債務人 未能在違約事件持續期間並在向借款人發出書面通知後購買任何此類物質保險或未能在到期時支付保費，代理人可在所需貸款人的指示下，按比例從循環貸款的收益中支付此類保險。
8.6環境法。控股公司及借款人 應並應促使受限制附屬公司按照所有環境法律開展業務，除非該等不符合規定的情況合理地預期不會產生重大不利影響。控股公司及借款人應，並應促使受限制附屬公司(I)糾正任何重大違反環境法的情況，及(Ii)採取任何必要的調查及補救行動，以迴應房地產或任何其他因Holdings或其任何受限制附屬公司或借款人的經營活動而產生污染物的地點的污染物存在或釋放 ，按環境法的要求，但如未能採取該等調查、糾正或補救行動不會合理地預期會造成重大不利影響，則不在此限。
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8.7遵守ERISA。(B)借款人或任何ERISA聯屬發起人維持、正在進行或有義務作出貢獻的退休金計劃或多僱主計劃不會發生ERISA事件，但第(A)及(B)款的情況除外。
8.8處分。控股公司及借款人不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司處置其任何財產、業務或資產，但經準許的處置除外。
8.9 合併、合併等。除許可投資或許可處置所允許的範圍外，控股公司和借款人不得、也不得允許任何受限制子公司合併、合併、合併或處置其全部或幾乎所有業務單位、資產和財產，或清盤、清算或解散，但：
(A)借款人或任何其他人(控股公司除外)的任何附屬公司可與借款人合併、合併或合併，或合併為借款人；提供借款人須為繼續或尚存的人；
(B)借款人或任何其他人士(控股公司除外)的任何附屬公司可與借款人的任何一間或多間全資擁有的受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人的任何一間或多間受限制附屬公司，或任何受限制附屬公司可處置其所有或實質上所有的業務單位、資產及其他財產；提供(I)如屬涉及一間或多間受限制附屬公司的任何合併、合併、綜合或處置，(A)一間全資的受限制附屬公司應為該等資產的持續或尚存的法團或受讓人，或(B)借款人須採取一切必要步驟，使因任何該等合併、合併、合併或處置而組成或尚存的人(如並非受限制附屬公司)成為受限制附屬公司，(Ii)如屬涉及一名或多於一名擔保人的任何合併、合併、綜合或處置，擔保人應為繼續或尚存的人，或由任何此類資產合併、合併、合併或處置而形成或繼續存在的人，或此類資產的受讓人(在每種情況下，如果該擔保人除外)應籤立擔保協議中提及的擔保補充條款和擔保協議中提及的擔保協議補充條款，以使尚存或繼續存在的人或上述受讓人成為擔保人；及(Iii)如果此類合併、合併、合併或處置涉及一家受限制子公司和在完成該等合併、合併、合併或處置之前不是借款人的受限制子公司的人，(A)第10.1(A)、(E)、(F)或(G)條下的任何違約事件沒有發生，並且在合併、合併、合併或處置之日仍在繼續，或將因完成合並、合併、合併或處置而發生，(B)
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借款人應已向代理人提交一份負責官員的證書，説明該等合併、合併、合併或處置以及任何貸款文件的任何補充(或同時交付的新貸款文件)可產生並保留擔保協議的可執行性以及抵押品代理人的留置權的完善性和優先權，以及(C)此類合併、合併、合併或處置應符合允許收購一詞定義中規定的所有條件，或以其他方式構成允許投資；
(C)任何並非擔保人的受限制附屬公司可(I)與任何全資擁有的受限制附屬公司合併、合併或合併，及(Ii)將其任何或全部資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人、擔保人或控股的任何全資受限制附屬公司；
(D)任何擔保人可(1)與作為擔保人的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，(2)與不是擔保人的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其全部或任何資產轉讓給非擔保人的受限制附屬公司；提供如果上述 擔保人不是尚存的人或受讓人不是擔保人，(X)借款人在其生效後的可獲得性大於零，(Y)在其生效之前和緊接其後，將不會發生並繼續發生違約事件，(Z)此類合併、合併、合併或轉讓應被視為投資，只有在構成允許投資的情況下才被允許，以及(Iii)將任何 或其所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給借款人或作為擔保人的任何其他受限制的子公司；以及
(E)任何受限制附屬公司可在下列情況下進行清算或解散：(X)借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，及(Y)如該受限制附屬公司是擔保人，則任何未根據第8.8節或第8.11節以其他方式處置或轉讓的資產或業務，或如屬任何該等業務，則須在實施該等清算或解散後轉讓給借款人或作為擔保人的另一受限制附屬公司，或由其以其他方式擁有或經營 ；
提供, 那如果在任何確定日期，債務人依據本條款第8.9條的規定進行的處置(無論是通過處置、合併、合併、清算、解散或其他方式)將導致借款人或擔保人將流動資產抵押品轉讓給非債務人，且基於該事件之前最近交付的借款基礎證書，借款人或擔保人將價值分別或合計超過借款基礎的5.0%，則借款人在完成此類處置、合併、合併、清算、依據本條款第8.9條解散超過該門檻時，向代理商提交更新的借款基礎證書，反映從借款基礎中移走適用資產的情況。
8.10分配。控股公司和借款人不得、也不得允許其任何受限子公司 進行以下以外的任何分發(統稱為允許分發)：
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(A)每一受限制附屬公司可向控股公司、借款人及其他受限制附屬公司作出分配(如屬非全資擁有的受限制附屬公司的分配，則按比例向控股公司、借款人及任何其他受限制附屬公司以及該受限制附屬公司的其他股份擁有人按比例作出分配，按比例計算)；
(B)在不復制根據以下第(C)款進行的任何分配的情況下，(I)控股公司可(或可進行分配以允許任何母公司直接或間接)全部或部分贖回其任何股票(A)用於其(或該等母公司)另一類別的股票或收購其股票(或其母公司的股票)的權利，(B)利用任何母公司對控股公司基本上同時進行的直接或間接股權出資的收益，或 (C)利用基本上同時發行的控股公司新股(或任何母公司的新股)的收益；提供第(A)或(C)款中提及的其他股票類別 中包含的任何對貸款人整體利益具有重大意義的條款和規定，至少與據此贖回的股票中包含的條款和條款一樣對貸款人有利，並且(Ii)控股公司可以聲明並使任何分派僅在控股公司的股票中支付(8.12節不允許的不合格股票除外)；
(C) 在不復制根據上述(B)款作出的任何分派的情況下，在IPO交易生效時，Holdings根據贖回權或認購權(見《首次公開募股交易登記聲明》中題為公司重組的登記聲明一節所述)對其股票進行的任何贖回或其他收購，在每種情況下均應包括在控股有限責任公司協議中(為免生疑問，雙方理解並同意，在任何情況下，此類贖回均不得使用借款人或其任何受限子公司向Holdings進行的任何分派的收益進行)，只要Holdings為該等贖回或其他收購支付的代價不是現金或Holdings的任何其他資產，借款人即為其各自的受限制附屬公司。
(D)在構成分派的範圍內，控股公司及其受限制的附屬公司可訂立和完成第8.11節的任何條文(除根據第8.14(G)節的準許投資定義第(P)款外)明確準許的交易；
(E)回購控股公司的股票(任何母實體的股票)或任何被視為在行使時發生的受限附屬公司的股票， 如果股票代表其行使價格的一部分，或在行使、歸屬和/或結算時應支付的所需預扣或類似税款的任何部分，則對該股票進行歸屬和/或結算；
(F)只要首次公開招股交易完成後十二(12)個月後並無違約或違約事件持續，控股公司或任何受限制附屬公司可就其或任何母公司實體(或任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員或其他個別服務提供者(或任何聯屬公司、 配偶)所持有的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員或其他個別服務提供者(或任何聯屬公司、 配偶)持有的股份)的回購、退役或其他收購或退役的價值支付(或作出分派以供支付)。
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根據任何員工、管理層或董事股權計劃、員工、管理層或董事股票計劃或任何其他員工、管理層或董事福利計劃或任何協議(包括任何股票期權或股票增值或類似權利計劃、任何管理層、董事和/或員工持股或股權激勵計劃、股票認購計劃、與任何員工、董事、高管或其他個人服務提供商(或任何母實體)或任何受限制的子公司簽訂的僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議)；提供任何此類付款在任何財政年度不超過10,000,000美元，外加(I)任何母實體(並向借款人提供)或借款人在該日曆年度內從向其他現任或前任高級管理人員、僱員、董事和其他個人服務提供者出售或發行此類股票後在該日曆年度內獲得的所有現金淨收益，與本條(F)中所述的任何計劃或協議有關，加上(Ii)借款人在該日曆年度內從任何關鍵人人壽保險單獲得的所有現金收益淨額；提供根據上文第(I)和(Ii)條計算的上一籃子中任何未使用的部分，可結轉到下一個財政年度的下兩(2)個財政年度，任何財政年度的總額最高可達15,000,000美元；提供, 進一步從借款人的僱員、董事、高管或其他個人服務提供者、借款人的任何母公司或任何控股受限子公司因回購母公司或控股公司的股票而欠控股公司(或借款人的任何母公司)或其任何受限制子公司的債務的註銷，將不被視為就本公約或本協議的任何其他規定而言構成分配；
(G)控股及其 受限子公司可向其任何直接或間接所有者(包括但不限於控股的任何母公司)進行分配：
(I)其收益須用於進行準許的税項分配；
(Ii)其收益須用於：
(A)向德克薩斯州有限責任公司Wilks Brothers，LLC支付根據共享服務協議支付的聘用費，在任何財政年度總額不超過7,000,000美元；及
(B)支付該等母實體的營運成本及在正常業務過程中產生的開支、其他間接費用及開支及費用(包括由第三方提供的行政、法律、會計及類似開支及 受託人、董事及一般合夥人費用)屬合理及慣常的，並於正常業務過程中產生，並歸因於控股及其受限制附屬公司的所有權或營運(包括任何董事或高級管理人員提出的任何合理及 慣常的賠償要求)
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控股公司及其受限附屬公司直接或間接擁有或經營的母公司)，以及控股公司在共享服務協議項下提供的服務(為免生疑問，不包括根據第(2)款(A)款允許支付的任何預聘費)在任何財政年度內不超過本條款第(2)(B)款下的所有該等金額的費用和開支。(1)4,500,000美元和(2)控股及其受限子公司最近一個會計年度合併EBITDA的2.00%兩者中較大者(可提供財務報表)；提供(X)此類付款是針對代表控股公司及其受限附屬公司提供的服務或發生的費用按公平原則進行的，並且(Y)如果ProFrac Holding Corp.董事會的與公平交易相關的政策要求，此類付款由該董事會批准；
(Iii)其收益須用於支付維持其(或其任何直接或間接母公司)生存所需的專營權、消費税及類似税項，以及其他費用及開支；
(Iv)其收益將用於為任何允許的收購或相似的構成許可投資的任何其他收購允許通過本協議的條款完成; 提供(A)這種分配應基本上與上述投資的結束同時進行，以及(B)控股，借款人或該母實體應在投資結束後立即安排獲得的所有財產(無論是資產還是股票(不包括其定義(G)款所述的股票)由借款人或借款人的受限制附屬公司持有或出資)；
(V)其收益應用於支付與任何不成功的股票或債務發行、再融資、發行或發生的交易或本協議允許的任何處置、收購或投資有關的慣例成本、費用和支出(關聯公司除外)；以及
(Vi)其收益應用於支付應付給借款人的任何母實體或合夥人的高級管理人員、僱員、顧問和其他服務提供者的慣常工資、補償、獎金和其他福利，但該等薪資、補償、獎金和其他福利可歸因於控股公司及其受限制的子公司的所有權或運營，在任何財政年度，其總額不得超過本條第(Vi)款下的所有此類金額，與根據上文第(Ii)(B)款進行的任何分配一起計算。(A)7,000,000美元和 (B)控股及其受限制附屬公司最近一個會計年度合併EBITDA的2.00%，兩者中較大者可編制財務報表；
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(H)控股或其任何受限制附屬公司可(A)就任何股息、分拆或組合或任何準許收購(或
任何其他收購)支付現金，以代替零碎股份相似的
構成許可投資的收購)和
(B)尊重可轉換債券持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款支付可轉換債務；
(I)除上述分派外，(I)控股公司或其任何受限制附屬公司可作出額外的分派，只要在作出該等分派時(並在該等分派生效後)已符合有關規定的條件，(Ii)只要不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而持續或將會導致，則借款人或控股的任何受限制附屬公司可作出額外的分派，按作出分派的時間計算，總金額不得超過5,000,000美元；及(3)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件將持續或將由此導致，借款人可進行額外分派，總金額不得超過支付該等分派時的可用權益金額； 和
(J)控股或控股的任何受限附屬公司可支付(或可進行分配以允許任何母實體 支付)分配，金額相當於任何現任或前任員工、董事、經理、顧問或其他服務提供商(或其關聯公司，或其各自的任何遺產或直系親屬)應支付或預期應支付的預扣税款或類似税款，以及任何股票回購，代價包括與行使股票期權有關的視為回購；
(K)在構成分派的範圍內，IPO交易定義第(I)款所述的交易 ；
(L)根據FTS分配和貢獻交易由控股公司進行的任何分配；
(M)控股公司或其任何附屬公司根據本協議規定收購的任何人的股票的任何分配，只要(I)該人的全部或實質所有財產和資產(包括該人擁有的除控股公司或任何母公司以外的任何股票)實質上與該收購同時 (為免生疑問，控股公司除外)向借款人或擔保人(控股公司除外)提供該等財產和資產 (且為免生疑問，且借款人或擔保人已遵守有關該等財產及資產(包括該人士所擁有的任何股票)的抵押品及擔保要求，因此 作出貢獻，及(Ii)上述人士在實施上述第(I)款後，個別擁有公平市值低於2,000,000美元的資產，且在協議期限內就所有此等交易而言， 此等人士，在上述第(I)款生效後，共同擁有公平市值低於5,000,000美元的資產(理解並同意，此類上限不包括任何此類 個人在其股票已由Holdings根據本條款(M)的規定分配後持有的任何資產)；
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(n) [保留區]及
(O)Holdings或其任何受限制附屬公司可支付(或作出分派以允許任何母公司支付) 只要(I)不存在或不會因作出該等分配而出現違約事件，則Holdings或其任何受限制附屬公司在完成IPO交易後所收到的股權收益淨額中作出分配， (Ii)該等股權收益淨額不會以其他方式運用，(Iii)該等分配不遲於Holdings或其受限制附屬公司收到該等股權收益淨額後七(7)天作出， 及(Iv)依本條(O)作出的分發總額不超過72,930,000元。
8.11 投資。控股公司及借款人不得，亦不得準許其任何受限制附屬公司進行任何投資，但準許投資除外。
8.12債務。除下列債務外，控股公司和借款人不得、也不得允許其任何受限子公司產生或維持任何債務(統稱為允許債務)：
(A)根據貸款文件(包括根據第2.6和2.7節)，控股公司及其任何 受限制子公司的債務；
(B) (I)附表8.12所述的債務(已償還的任何該等債務不得再借入)及與該等債務有關的任何再融資債務；及。(Ii)截至截止日期的任何公司間債務；。
(C)(I)為購買、建造、維修、更換、租賃或改進為出售或租賃而持有的任何設備或任何固定資產或資本資產(無論是根據貸款、資本租賃或其他方式)而產生的資本租賃和購買貨幣債務，以及(Ii)為此類債務再融資而產生的任何再融資債務；提供借款人、控股公司及其受限制附屬公司在債務產生之日或之前的試用期最後一天，根據本條(C)和
發生的債務本金總額不得超過(X)$的較大者。50,000,000
75,000,000 and (y) 4.25綜合總資產的5.0%；
(D)下列公司的債務：(A)任何並非因控股而成為債務人的受限制附屬公司 或另一家並非債務人的受限制附屬公司，(B)任何因控股或任何債務人而並非債務人的受限制附屬公司；提供根據第(D)(B)款產生的債務總額 根據第8.11節允許作為投資發生，或(C)欠控股公司或非債務人的任何受限子公司的任何債務人；提供根據第(D)(C)款產生的債務應以附屬公司間票據為準；
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(E)借款人或控股的受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的非投機用途的對衝協議所產生的債務；
(F) 控股公司及其受限制子公司對借款人或其任何受限制子公司的債務的擔保，否則本協定允許；提供(I)如果被擔保的債務是次級債務，則這種擔保在償付權利上應排在債務擔保之後，其條款至少應與此類次級債務中所包含的條款一樣有利於貸款人；(Ii)如果由任何 債務人擔保的債務是非債務人的受限制子公司的債務，則必須根據第8.11節允許此類擔保作為投資發生；以及(Iii)除非受限制子公司還提供了債務擔保，否則不得允許債務人或受限制子公司的任何債務的任何受限制子公司進行擔保。
(G)(1)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據的資金不足；提供在債務產生之日起5個工作日內清償債務，(2)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買或租賃的商品和服務的保證金和預付款；
(H)任何債務人欠任何其他債務人的債項；
(I)任何債務人或受限制附屬公司的債務，涉及(I)履約保證金、完成保證金、保證保證金、上訴保證金、投標保證金、其他類似債券、票據或義務，在每種情況下均在正常業務過程中提供(包括保證工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、 意外或責任保險或自我保險或與報銷類債務有關的其他債務)，但不包括任何前述就所借款項或為保證借款債務而發行的債務；(Ii)欠向任何債務人或其任何受限制附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害、責任或其他保險的人的債務，只要該等債務的金額不超過發生該等債務的當年的未付費用的 金額，且該等債務只在該年度未清償，(Iii)現金管理債務及有關淨額服務、ACH安排的其他債務，透支保護和根據任何債務人或任何受限附屬公司的標準業務條款產生的其他安排，如任何債務人或任何受限附屬公司在該銀行維持透支、現金彙集或其他類似安排，或與在正常業務過程中發生的存款賬户有關，或(Iv)為任何債務人的貿易債權人或該債務人或子公司在正常業務過程中發行的任何附屬公司的利益而由通融擔保組成的債務；
(J)根據第(J)款產生並未償還的債務，其本金總額為 ，在發生時計算，並在給予形式上的影響和使用其收益後計算，不得超過綜合總資產的(X)$30,000,000和(Y)2.5%(以該債務發生的日期為依據，該債務是根據該發生日期或之前最近交付的第6.2條財務條款計算的)，以及與其有關的任何再融資債務的最後一天。
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(K)債務(X)，即對控股公司(或其任何母公司)、借款人和受限制子公司的現任和前任僱員、董事、顧問、合夥人、成員、合同提供者、獨立承包商或其他服務提供者在正常業務過程中產生的遞延補償、遣散費和健康以及福利退休福利，或(Y)包括賠償、與盈利或其他收購價格調整有關的債務或與允許收購、其他投資和處置本協議允許的任何業務、資產或股票有關而產生、產生或承擔的類似債務。收購全部或部分此類業務、資產或股票的任何人為該收購提供資金的目的而產生的擔保除外；
(L)債務包括(X)控股公司(或其任何母實體)、借款人或受限制子公司根據遞延補償安排對其員工、董事、合作伙伴、成員、顧問、獨立承包商或其他服務提供商承擔的義務，(Y)此類 個人因允許收購(或構成允許投資的其他收購)而發生的其他類似安排，或(Z)根據第8.11節允許的任何其他投資；
(M)由受限子公司向其現任或前任高級管理人員、董事、合夥人、成員和僱員及其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分派發行的本票組成的債務，以資助8.10節所允許的每種情況下的退休、收購、回購、購買或贖回控股股份(或母實體或借款人的任何股份)；
(N)債務包括：(1)保險費融資或(2)承擔或支付在正常業務過程中訂立的債務；
(O)根據《2021年第一財務貸款協議》產生的債務，本金總額不超過30,000,000美元，以及與此相關的任何再融資債務；
(P)不是本條(P)項下債務人的任何受限制附屬公司的債務 ；提供(I)該債務不由任何債務人擔保，(Ii)該債務的持有人沒有直接或間接向任何債務人追索，不論是基於陳述或擔保、當事人協議、法律實施或其他原因，(Iii)除上述受限制附屬公司及其附屬公司的資產外，此類債務不以任何其他資產擔保，以及(Iv)根據本條款(P)產生的債務總額不得超過綜合總資產的(X)10,000,000美元和(Y)1.0%(以債務發生之日為基準，根據該發生日或之前最近交付的財務報表計算)；
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(Q)借款人或任何受限制附屬公司的債務；只要 (X)對於有擔保債務，在債務產生時，在給予其形式效力和使用其收益之後，借款人將符合高級擔保淨槓桿率，該比率以形式計算，以該有擔保債務發生之日或之前最近結束的測試期的最後日期為基礎計算，該比率不大於2.00：1.00；(Y)對於無擔保債務，在債務產生時，並在 給予形式效果和收益使用之後，借款人應遵守總淨槓桿率，該總淨槓桿率是根據測試期最後一日(最近一次結束於此類無擔保債務發生之日或之前)計算的，不大於2.50：1.00；提供(A)根據第(X)款產生的任何擔保債務只能由固定資產抵押品的第一優先權擔保權益和/或當前資產抵押品的第二優先權擔保權益擔保，(B)如果此類債務將由在該債務產生之前不也擔保債務的資產擔保，作為根據第(Q)款允許該債務發生的條件，抵押品代理人應被授予對此類資產的留置權以擔保債務，(C)有擔保債務的任何此類債務的持有人(或其代理人或代表)應已訂立債權人間協議或另一項債權人間協議，其形式和實質應令抵押品代理人和借款人合理地滿意(除其他事項外，規定擔保此類債務或其他債務的流動資產抵押品的留置權應排在抵押品代理人對當前資產抵押品的留置權之前，而為擔保此類債務而對固定資產抵押品的任何留置權可優先於抵押品 代理人對固定資產抵押品的留置權)，(D)當時並無持續或將會導致的違約或違約事件，。(E)該等債務的借款人及擔保人只應為債務人(或如任何其他人是該等債務的借款人或擔保人，則該另一人須根據本協議及根據第8.22節的其他貸款文件成為擔保人)。(F)該等債務的到期日不得早於訂立該等債務時生效的最後聲明終止日期起計6個月，及(G)該等債務不得支付攤銷款項(每年最高不超過本金的5.0%)，如屬本條第(Q)項所準許的債務，則不作任何攤銷準備。, 與之有關的任何再融資債務；
(R)借款人和 定期貸款文件下擔保人的債務，本金總額不得超過固定資產上限(定義見初始債權人間協議)，以及與此有關的任何再融資債務；提供僅在此類再融資債務的情況下，(I)依據本條款(R)，未償還債務的本金總額在任何情況下均不得超過固定資產上限(定義見初始債權人間協議)， (Ii)任何此類有擔保債務的持有人(或與其有關的代理人或代表)應已簽訂債權人間協議或另一份形式和實質合理地令抵押品代理人和借款人滿意的慣常債權人間協議 (除其他事項外，條件如下：擔保此類債務或其他債務的當前資產抵押品的留置權應排在抵押品代理人對當前資產抵押品的留置權之前，而擔保此類債務的固定資產抵押品的任何留置權可能優先於抵押品代理人對固定資產抵押品的留置權)，(Iii)此類債務只能由固定資產抵押品的第一優先權擔保權益和/或當前資產抵押品的第二優先權擔保權益擔保，(Iv)如果此類債務將由在該債務產生之前不也擔保債務的資產擔保，作為根據第(R)款允許發生這類債務的條件，
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(Br)抵押品代理人應被授予對此類資產的留置權，以保證債務，(V)當時沒有違約或違約事件持續或將由此導致，(Vi)借款人和此類債務的擔保人只能是債務人(或如果任何其他人是此類債務的借款人或擔保人，則該其他人應成為本協議和其他貸款文件項下的擔保人，根據第8.22節)，(7)這種債務的到期日不得早於訂立這種債務時生效的最後規定的終止日期之後的6個月；和(8)這種債務不應提供攤銷付款(不超過本金的每年5.0%)；
(S)在正常業務過程中因對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、再被許可人或分銷夥伴的義務而產生的擔保(而不是借款債務)；
(T)(1)與控股公司或任何受限附屬公司支付延期購買的貨物或服務的價格或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務有關的無擔保債務；提供此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關而與借款無關的，以及(Ii)與控股公司或任何受限制子公司的公司間債務有關的無擔保債務，涉及與在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務有關的應付賬款，而與借款無關；
(U)IO-TEQ債務在任何時候的未償本金總額不得超過413 080美元；
(V)僅在已發生允許回租交易的範圍內，與允許回租交易相關產生的應佔債務總額不超過50,000,000美元；
(W)僅在許可回租交易尚未發生的情況下，購買本金總額不超過50,000,000美元(不包括任何合理和文件自付費用，或與此類債務有關的 產生或評估的成本和費用)的用於為收購指定FTS房地產提供融資(或再融資)的債務；
(x) [保留區];
(Y)在構成債務的範圍內，現有信用證的總金額不得超過附表1.1(A)所列的該等現有信用證的面值(該金額將減少根據該現有信用證提取的金額，或在該信用證到期或終止時減至零)，且只要該等現有信用證有根據本協議簽發以保證該等未清償的現有信用證的信用證作為後盾；
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(Z)由(I)停付票據證明的債務，本金總額(不包括任何已支付的實物利息)不得超過(A)$27,070,000減去(B)其任何本金預付款額的正數差額(如有的話)；(Ii)截止日期票據本金總額 (不包括任何已支付的實物利息)，不得超過(A)23,441,859.92美元減去(B)任何本金預付款總額的正差額(如有)及(Iii)Equify Bridge融資票據的本金總額(不包括任何已支付的實物利息)，不得超過(A)45,799,986.48美元減去(B)任何本金付款總額的正差額(如有)；及
(Aa)上述(A)至(Z)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。
為了確定是否符合第8.12節的規定，如果一項債務符合上述條款中所述的一種以上債務類型的標準，借款人可自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分類和重新分類，或隨後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需要將此類債務的金額和類型包括在一個或多個上述條款中，或者，如果該債務滿足上述一個或多個條款的標準，則可以在上述一個或多個條款中進行分配。
利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為就本第8.12節而言的債務產生。
8.13提前償還債務。
(A)借款人不得，也不得允許任何受限制的附屬公司自願預付、贖回、購買、作廢或以其他方式在預定到期日之前滿足(I)任何次級債務(以下第(Br)(B)款所述範圍或(Ii)任何次級債務(關於次級債務的任何此類付款，a)次級債務支付)的任何未償還本金，或違反其任何附屬條款支付任何未償還本金，但第(Ii)款情況下，(A)定期償還除外，購買或贖回次級債務，並定期支付任何此類次級債務的利息、費用、費用和保費，提供根據初始債權人間協議的條款，或代理人、所需貸款人和借款人合理滿意的另一慣常債權人間協議或安排，或代理人、所需貸款人和借款人合理滿意的其他適用的次要地位協議的條款，明確允許這種預付款；(B)(B)任何次級債務的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，包括本協議明確允許的任何再融資債務；(C)任何次級債務的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他清償；(C)在本協議明確允許擔保此類次級債務的任何財產的處置下，所需次級債務的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，且此類預付款是根據任何債權人間條款或附屬條款允許的，且在每種情況下都是代理人和所需貸款人合理滿意的，(D)將任何次級債務轉換為控股公司、借款人或任何母實體的股票 (不合格股票除外)，(E)只要沒有發生違約或違約事件，並因此而繼續或將導致違約、預付款、贖回、購買、失敗和 任何次級債務的其他滿足
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(F)次級債務的預付款、贖回、購買、虧損及其他清償(包括但不限於與全盤保費有關的任何 付款)，只要在該等預付款、贖回、購買、虧損或其他清償及 (G)次級債務的預付款、贖回、購買、虧損及其他清償合共不超過5,000,000美元的情況下，該等預付、贖回、購買、虧損或其他清償條件已獲滿足。
(B)借款人不得，亦不得準許任何受限制附屬公司在預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、使其無效或以其他方式清償(Br)任何與(I)截止日期票據有關的未償還本金，或違反任何次要條款而支付任何款項，但任何預付款項除外，只要(A)在緊接該項預付款項生效之前及之後，流動資金不得少於$30,000,000，和(B)在預付款時(並在實施後)已滿足指定條件，(Ii)退回停止票據，但以下情況除外：(A)只要在預付款時(並在實施後)已滿足指定條件的任何預付款，或(B)只要(X)不存在違約事件或不會因進行此類付款而產生違約事件，(B)僅利用Holdings或其任何受限制子公司從IPO交易完成時收到的股權淨收益的任何付款，(Y)不遲於控股公司或其受限制附屬公司收到該等股權收益淨額(視情況而定)後七(7)日內支付。及(Z)根據第4.3(A)節 及(Iii)衡平橋融資券的條款，該等股本所得款項淨額無須按第4.3(A)節 項下的貸款或按定期貸款協議項下的債務運用，但(A)任何預付款項，只要在該等預付款項(及在該等預付款項生效後)已符合指定條件，或(B)任何只使用Holdings或其任何受限制附屬公司完成IPO交易所得的股本收益淨額的付款，只要(X)不存在違約事件，也不會因支付此類款項而發生違約事件{br, (Y)該等款項於控股或其受限制附屬公司收到該等股本所得款項淨額(視何者適用而定)後七(7)日內支付，而 (Z)該等股本所得款項淨額無須根據第4.3(A)節以其他方式抵銷貸款或根據定期貸款協議按其條款抵銷債務。
(C)借款人不得，亦不得允許任何受限制附屬公司自願預付、贖回、購買、作廢或以其他方式滿足第一財務貸款文件項下債務的任何未償還本金，除非在該等提前還款時(及在該等條件生效後)已滿足指定的 條件(應理解，本條(C)並不禁止或以其他方式限制借款人或其任何受限制附屬公司根據第一財務貸款文件定期按計劃付款的能力)。
8.14與關聯公司的交易。除下列規定外，借款人不得也不得允許任何受限附屬公司向任何聯屬公司出售、轉讓、分發或支付任何金錢或財產，包括但不限於任何性質的費用或開支(包括但不限於任何管理服務費用或開支)，或借出或墊付款項或財產給任何聯屬公司，或投資(以出資或其他方式)或購買
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或回購任何關聯公司的任何股票或債務或任何財產，或對任何關聯公司的債務、股息或其他義務承擔任何擔保責任，在每一種情況下，涉及任何單一交易或一系列關聯交易的總付款或對價超過1,000,000美元。儘管有上述規定，下列情況仍應被允許：
(A)控股公司、借款人或任何受限制子公司或因此類交易而成為受限制子公司的任何實體之間的交易，在每一種情況下，本協議不禁止；(Ii)控股公司及其子公司與Flotek和/或BPC之間的交易，在每種情況下，本協議不禁止；
(B)按實質上對借款人或受限制附屬公司同樣有利的條款進行交易，條件與借款人或該受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人士進行的可比獨立交易中可獲得的條件相同；
(c) [保留區];
(C) 美國油井服務債務計劃進行的交易；
(D)允許的分配，包括FTS分配和貢獻交易 ；
(E)在本條第八條允許的範圍內，控股公司和/或一家或多家子公司之間及其之間的貸款和其他交易；
(F)任何母公司、控股公司或任何受限附屬公司與其各自的高級職員、僱員及顧問之間的僱用、補償、遣散或終止安排(包括管理及僱員福利計劃或協議、認購協議或與高級職員、僱員及顧問根據認沽/認購權利或與現任或前任僱員、高級職員、董事顧問及股票期權或獎勵計劃(包括以股權為基礎的獎勵計劃)類似的權利而發行或回購的股權有關的類似協議)及根據管理層股權計劃、股票期權計劃及其他僱員福利計劃進行的交易；協議和安排；
(G)在正常業務過程中向控股公司及其受限制附屬公司或任何母實體的董事、高級管理人員、經理、僱員、顧問及其他服務提供者支付(X)可歸因於控股及其受限制附屬公司的所有權或營運的慣常費用，及(Y)合理的自付費用及代表董事、高級管理人員、經理、僱員、顧問、合夥人、在正常業務過程中，控股及其受限子公司或任何母實體的成員和其他服務提供者，在可歸因於控股及其受限子公司的所有權或運營的範圍內，包括但不限於，該人正在或曾經應母實體、控股或任何受限子公司的請求，作為另一人的高管、經理、員工、顧問或其他服務提供者而服務；
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(H)根據截止日期已存在並載於附表8.14的許可協議(及該等許可協議)或對該等修訂的任何修訂進行的交易，但該等修訂整體而言並不在任何實質方面對貸款人不利，亦不受本協議以其他方式禁止。
(I)根據本協議條款完成IPO交易，並根據本協議條款支付與此相關的費用和開支；
(J)在根據不受限制附屬公司的定義將任何不受限制附屬公司指定為受限制附屬公司之前，不受限制附屬公司與關聯公司訂立的交易；
(K)將控股公司(或任何母公司)的股票(不包括不合格股票)發行或轉讓給任何允許的 持有人或任何以前、現在或將來的董事控股公司(或任何母公司)的經理、高級管理人員、合夥人、成員、員工、顧問或其他服務提供商(或上述任何公司的任何關聯公司)、借款人、任何受限制的子公司或其任何直接或間接母公司；
(L)根據任何母公司控股實體(或任何母公司)的董事會批准的僱傭安排、薪酬安排、股票期權和股權計劃以及其他員工福利計劃，發行股票或以現金、證券、股票或其他方式支付、獎勵或授予，或為其提供資金；
(M)與全資附屬公司就購買或銷售貨品、產品、零件及服務而與全資附屬公司進行的交易，該等交易是在正常業務過程中或在正常業務過程中為借款人所在行業的類似業務而訂立，並以符合審慎商業慣例的方式進行的，而控股及其附屬公司亦須遵守審慎的商業慣例。
(N)與合營企業就購買或銷售貨物、設備和服務而與合營企業進行的交易，這些交易是在正常業務過程中或在正常業務過程中為借款人所在行業的類似企業進行的，並且符合控股及其子公司所在行業的公司遵循的審慎商業慣例；
(o) [保留區]
(O) 收購Signal Peak和美國Well合併計劃進行的交易；
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(P)Holdings(及/或其附屬公司及/或其母公司)與Wilks Brothers，LLC就完成IPO交易所提供的活動及服務之間的交易，直至及包括IPO生效日期，包括但不限於與收購West Munger、收購阿爾卑斯、收購Best Pump及籌備IPO有關的法律、税務、技術及會計支援服務；提供, 那控股公司或其任何受限子公司向Wilks Brothers，LLC支付的本條款(P)中提及的上述權益、活動和服務的總金額不得超過7,000,000美元；提供, 那(I)在任何該等付款生效之前及緊接該付款生效後，並無任何違約事件發生及持續，(Ii)借款人在任何不少於15,000,000美元的付款生效後仍可獲得貸款，及(Iii)如在2022年5月31日之前進行首次公開招股，則該等款項將由Holdings自2022年6月7日起分4個等額季度分期付款予Wilks Brothers，LLC；
(Q)《共享服務協議》計劃進行的交易；提供 控股公司或其任何受限子公司根據本協議支付的任何款項應遵守第8.10(G)(Ii)節規定的限制；
(R)《應收税金協議》規定的應收税額在準許税分配的定義允許的範圍內的付款。
(S)Automatize LLC在一定範圍內向控股公司和/或其受限子公司提供服務的任何商業安排，包括但不限於管理最後里程物流、軟件物流和卡車物流；
(T)關聯保險實體根據第8.5節的條款向控股公司及其受限制子公司提供的保單或產品；
(U)在該特定信函中描述的與關聯公司的某些交易 截至協議日期的協議每財政年度不超過4,000,000美元(與關聯公司的交易信函協議？)；以及
(V)(I)盆地單位收購，(Ii)經修訂的Flotek供應協議，經不時重述、修改及/或補充至對貸款人並無重大不利的範圍內的交易，(Iii)根據第8.28(B)節不時修訂、重述、修改及/或補充的終止備註，(Iv)根據第8.28(B)節不時修訂、重述、修改及/或補充的截止日期備註，(V)經修訂、重述、根據第8.28(B)節不時修改及/或補充的均衡橋融資票據，(Vi)第8.10(O)節所允許的分配及(V)公平四方協議於截止日期就其內擬進行的交易 。
就本節第8.14節而言，與任何關聯公司進行的任何交易，如果獲得該控股公司或該附屬公司(視情況而定)的多數公正董事的批准，應被視為 已滿足(B)款規定的標準。 j對於任何個人和交易，公正董事指在該交易中或就該交易沒有任何重大直接或間接經濟利益的該人士的董事會成員。
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8.15已開展的業務。控股及其受限制附屬公司(整體而言) 在任何時間不得從事任何業務，但其目前經營的相同一般類型的業務及其附帶、合理相關或附屬的任何業務，以及本協議所附附表8.15所述的一般類型的業務，以及任何附帶、合理相關或附屬的業務除外。
8.16留置權。借款人不得、也不得允許任何受限制子公司設立、招致、承擔或允許它們中任何一家現在擁有或今後獲得的任何財產存在任何留置權，允許留置權除外。
8.17限制性 協議。控股公司和借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司訂立、招致或允許存在禁止、限制或強加任何條件的任何協議或其他安排：(I)控股公司、借款人或任何擔保人為擔保當事人的利益而就其債務或貸款文件或 (Ii)非擔保人的受限制子公司就其任何股票支付股息或其他分派的能力，對該人的財產設立、產生、承擔或容忍存在留置權的能力；提供前述規定不適用於：
(A)法律施加的限制和條件，(B)任何貸款文件，(C)關於上文第(Br)(Ii)條的任何文件，與任何允許的債務有關的任何文件，以及(D)關於上文第(Br)(C)條所述的任何債務再融資所產生的任何再融資債務的文件；
(B)在截止日期或對其任何延期、續期、修訂、修改或替換存在的習慣限制和條件，除非任何此類修改、修改或替換以對貸款人不利的方式擴大了任何該等限制或條件的範圍；
(C)關於出售附屬公司或待進行此種處置的任何資產的協議中所載的限制和條件；提供該等限制及條件只適用於已處置或將處置的附屬公司或資產，而根據本協議的規定，此類處置是允許的；
(D)對租賃、轉租、許可證、再許可和其他合同的習慣限制，只要這些限制僅與受其影響的資產有關；
(E)本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，但這種限制僅適用於擔保這類債務的特定財產，而不適用於所有資產；
(F)在任何時候任何人成為受限制附屬公司時生效的任何協議中所列的任何限制或條件(但不得以對貸款人不利的方式擴大任何此類限制或條件的範圍的任何修改或修訂)；提供該協議並非預期該人成為受限制附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何其他受限制附屬公司；
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(G)由非擔保人的附屬公司招致或承擔的任何許可債務中的限制或條件，只要該等限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或就次級債務而言，是在發行時作為整體的市場條款，或就非擔保人的任何附屬公司的任何此類債務而言，僅對該非擔保人及其附屬公司施加；
(H)對借款人所在行業中處境相似的企業在正常業務過程中或在正常業務過程中訂立的協議對現金、現金等價物或其他存款施加的限制(或對構成本協議允許的留置權的現金、現金等價物或存款的其他限制)；
(I)合資企業協議和其他類似協議中適用於合資企業的習慣規定，這些合資企業構成允許投資並僅適用於此類合資企業，並且(1)在正常業務過程或正常業務過程中為借款人所在行業中的類似企業訂立，或(2)借款人根據其善意的商業判斷，確定成立此類合資企業對控股公司及其子公司整體有利，並在本協議允許的其他情況下；
(J)第8.12節(B)、(C)、(Br)(E)、(F)、(I)、(L)、(O)、(Q)、(R)、(S)、(T)、(U)、(V)、(W)及(X)條所準許的任何債項持有人對留置權的負面質押及限制，但僅限於任何負面質押涉及該等債項所融資、標的或擔保的財產；
(K)限制在正常業務過程中或在正常業務過程中為借款人所在行業中的類似業務訂立的任何協議的轉讓、轉讓或分租的習慣規定；
(L)控股公司或其任何受限制的附屬公司訂立的房地產租約中所載的慣常淨值撥備，只要控股公司或借款人真誠地確定該等淨值撥備不會合理地預期會損害控股公司及其附屬公司履行其持續債務的能力；
(M)限制由 控股公司及其受限制的子公司授予許可或再許可中所包含的知識產權上的擔保權益的規定，這些許可和再許可是在正常業務過程中訂立的，或者在借款人根據其善意的商業判斷確定訂立此類許可和再許可對控股公司及其子公司整體有利的範圍內(在這種情況下，這種限制僅適用於此類知識產權)；
(N)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議所載的限制或條件；提供該協議禁止僅對該財產的產權負擔
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屬於該協議標的的控股公司、借款人或受限制子公司的資產、根據該協議產生的支付權或其收益，但不延伸至控股公司、借款人或受限制子公司的任何其他資產或財產或另一受限制子公司的資產或財產；
(o) [保留區];
(O) 僅針對U.S.Well Services，Inc.及其子公司和/或其各自資產的有關美國Well Services債務的任何安排所施加的限制或條件；
(P)附表8.17所描述的其他限制；
(Q)任何與EKU債務有關的協議所施加的限制或條件，僅限於EKU Power Drives GmbH和EKU Power Drives Inc.及其資產；
(R)Flotek票據、Flotek票據購買協議和Flotek證券購買協議中規定的限制；
(S)組織文件中對債務人和/或其任何附屬公司並非全資擁有的人員的限制；以及
(T)以上(A)至 (S)條所指的合同、文書或義務的任何延期、續期、修訂、重述、修改、增加、補充、再融資、再融資或替換所施加的限制和條件；提供借款人善意判斷，該等延期、續期、修訂、重述、修改、增加、補充、退款、再融資或更換，就該等限制或條件整體而言，並不比該等延期、續期、修訂、重述、修改、增加、補充、退款、再融資或更換前的限制或條件有實質上更多的限制。
8.18回租交易。借款人不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接進行任何回租交易，除非(A)此類轉讓是不動產、設備或其他固定資產或資本資產的轉讓，(B)此類轉讓發生在借款人或任何受限制子公司收購此類財產後九十(90)天內，(C)規定的條件在轉讓生效前後均已得到滿足，以及(D)根據允許處置的定義第 (T)條允許此類轉讓，或(Ii)除允許回租交易外，此類轉讓應受其定義中所述條件的約束。
8.19會計年度會計。控股不得，也不得促使其受限子公司(I)從12月31日起改變其會計年度的結束日期或任何義務人或任何義務人的任何子公司的會計季度確定方法，或(Ii)對會計處理或報告做法進行任何重大改變，除非公認會計準則另有要求；提供, 然而，在向代理人發出書面通知並徵得代理人同意後，控股公司可將上述會計年度結束日期約定更改為代理人合理接受的任何其他會計年度結束日期報告約定，在這種情況下，借款人和代理人將對本協議進行必要的調整，並經貸款人授權對本協議進行任何必要的調整，以反映此類更改。
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8.20固定費用覆蓋率。借款人不得允許任何測試期的固定費用 覆蓋率低於1.0至1.0；提供該固定收費覆蓋率將僅在任何《公約》觸發期開始之日(截至該《公約》觸發期開始之日或其之前的《測試期》最後一天為止)進行測試，並應自此後每個測試期的最後一天起繼續測試，直至該《公約》觸發期不再繼續。
8.21最低流動資金。借款人在任何時候都不允許流動資金低於6,666,666.67美元。
8.22附加義務人；提供擔保的契約。由借款人承擔費用，控股公司和借款人應並應促使 其每一受限制子公司採取抵押品代理所需或合理要求的一切行動，以確保繼續滿足抵押品和擔保要求(受制於其中和證券文件中規定的限制) ，包括：
(I)在任何債務人成立或收購任何新的直接或間接境內子公司(在每種情況下，不包括被排除的子公司)時，任何現有的直接或間接子公司(在每種情況下，不包括被排除的子公司)，或任何不再是被排除的子公司的受限制子公司，在成立、收購、指定或發生後三十(30)天內，或抵押品代理人根據其合理酌情權同意的較長期限內，被指定為受限制子公司：
(A) [保留區];
(B)促使根據抵押品和擔保要求需要成為擔保人的每一家受限制附屬公司，按抵押品代理人的合理要求，按擔保協議中提及的保證貸款文件項下義務的擔保協議補充條款和(Y)擔保協議中提及的擔保協議補充條款和任何所需的知識產權擔保協議和其他擔保協議和文件或合併或補充條款(與擔保協議和在截止日期生效的其他擔保文件一致)，正式籤立擔保協議，並將其交付給代理人和抵押品代理人。在本條款(Y)的每一種情況下，僅在抵押品和擔保要求所要求的範圍內授予抵押品代理人的留置權；
(C)交付及安排 每間根據抵押品及擔保規定成為或須成為擔保人的受限制附屬公司交付證明該受限制附屬公司持有並須根據抵押品及擔保規定質押的公司間債務的文書(包括籤立附屬公司間票據)，並空白背書予抵押品代理人(或根據債權人間協議指明的其他人(如適用))；
184
(D)採取和促使根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的受限制附屬公司和該受限制子公司的每一位直接或間接母公司採取抵押品和擔保要求所要求的任何行動 (如果適用，包括任何知識產權擔保協議的記錄和融資報表的提交)，以使抵押品代理人(或在其指定的抵押品代理人的任何代表中)獲得抵押品和擔保要求所要求的有效和完善的留置權，可根據第三方的條款對其強制執行；和
(E)促使根據抵押品和擔保要求需要成為擔保人的每一受限制附屬公司按代理人的合理要求，以合理的形式和內容向代理人正式籤立和交付意見、證書和其他文件(應理解和同意，任何意見、證書和其他文件如與債務人在截止日期交付的意見、證書和其他文件一致，應視為在形式和實質上令代理人合理滿意)；
(Ii)[保留區]及
(Iii)根據第8.12(Q)(X)或(R)條或對相關文件的任何修訂，在緊接債務產生之前或同時發生。訂立擔保文件或修訂或補充現有擔保文件至(X)如任何其他人士是該等債務的借款人或擔保人，則訂立或加入該等人士的適用擔保文件，並根據第8.22節促使該其他人士成為本協議及其他貸款文件項下的擔保人，(Y)授予抵押品代理人對固定資產抵押品的留置權(以確保 義務)，該抵押品抵押品亦將作為第8.12(Q)(X)或(R)節(視情況而定)所產生債務的抵押品，以及(Z)向抵押品代理提供與根據第8.12(Q)(X)或(R)節(以適用者為準)產生的債務相關的固定資產抵押品的相應權利(包括陳述、契諾和補救措施)。
8.23現金管理；現金管理。
(A)每一債務人應在截止日期後儘快與各賬户銀行、證券中介機構或商品中介機構(視情況而定)就(I)每個存款賬户訂立有效的賬户控制協議(控制協議)，協議的形式和實質均應令代理人合理滿意。
185
(B)將債務人的任何現金收據中的任何債務人的資金存入的賬户(包括截至截止日期存在並列於附表8.23的賬户)；(2)將貸款收益存入的指定賬户；(3)任何債務人的所有其他存款賬户、證券賬户和商品賬户(但無論如何，不包括所有除外賬户)(包括截至截止日期存在且列於附表8.23的賬户)；提供, 進一步，(A)如果在截止日期後九十(90)天或之前(或代理人自行決定同意的日期之後的較長期限內)，任何義務人不得就任何該等存款賬户、證券賬户、商品賬户或指定賬户訂立管制協議，該等存款賬户、證券賬户、商品賬户或指定賬户應予以關閉，並將其中的所有資金轉入代理人或抵押品代理人、代理人或抵押品代理人的附屬公司的存款賬户，或在該90天期限屆滿前已簽署控制協議的另一金融機構，且(B)債務人應就在截止日期後設立或取得的任何該等存款帳户、證券帳户、商品帳户或指定帳户訂立控制協議，實質上與上述設立同時(或在抵押品代理人酌情同意的較長期間內)，但無論如何須在將任何資金存入該帳户之前。
本第8.23(A)節的規定不適用於債務人因許可收購而獲得的任何(X)存款賬户、證券賬户或商品賬户。相似的構成許可投資的其他收購)在該許可收購完成後九十(90)天(或代理人可能同意的較後日期)之前(或相似的構成許可投資的其他收購)或(Y)任何除外賬户。
(B)每一債務人在收到任何債務人從任何其他人收到的所有現金收據後，應立即存入或安排存入並指示所有賬户債務人存入核準存款賬户。
(C)每項控制協議均須(未經債務人進一步同意)，而債務人須在發生現金管治權後及在現金支配期持續期間，並在符合債權人間協議的情況下，安排每日或電匯不少於每日(不論是否有任何未清債務)至借款人在代理人及抵押品代理人合理接受的銀行以借款人名義維持的集中帳户，該集中帳户由抵押代理人獨家管轄和控制(集中帳户)，以下列出的所有現金收據和收款(統稱為現金收據)：
(1)以其他方式從處置借款人和擔保人的庫存中獲得的所有可用現金收益；
(2)賬户、庫存和其他流動資產抵押品的所有收益；和
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(Iii)每個核準存款户口、證券户口或商品户口(任何固定資產優先收益户口除外)的內容(在每種情況下，均扣除開設該等存款户口、證券户口或商品户口的機構所規定的最低結餘)。
(D)在現金支配權持續期間，集中賬户和所有其他經批准的存款賬户、證券賬户和商品賬户(任何固定資產優先收益賬户除外)應始終由抵押品代理人獨家管理和控制。債務人在此確認並同意，在現金支付權持續期間，(I)債務人無權從集中賬户或任何其他核準存款賬户、證券賬户或商品賬户(任何固定資產優先股收益賬户除外)提款，(Ii)集中賬户和任何其他核準存款賬户、證券賬户和/或商品賬户(任何除外賬户除外)中存放的資金在任何時候都應作為所有債務的抵押品擔保，以及(Iii)集中賬户、任何其他核準存款賬户中存放的資金，證券賬户或商品賬户(任何固定資產優先收益賬户除外)應按本協議的規定使用，包括根據第4.3節的規定。儘管有第8.23節的規定，但在任何現金管治期繼續期間，任何債務人收到或以其他方式控制任何現金收據時，此類現金收據應由該債務人以信託形式為抵押品代理人持有，不得與任何該債務人的其他資金混合或存入該債務人的任何賬户，借款人或其他債務人的負責人收到現金收據後不遲於 個工作日(或負責人實際知道借款人或其他債務人收到現金收據後不遲於兩個工作日), 存入集中賬户，或按擔保品代理人指示的其他方式處理。
(E)只要沒有持續的現金管治期，債務人可指示並獨家控制核準存款賬户、證券賬户及商品賬户的資金處置方式。代理人和其他擔保當事人特此確認並同意，只要沒有現金管治期繼續，債務人就有權提取或指示代理人將存入任何集中賬户的所有剩餘資金轉給債務人，抵押品代理人不得再根據任何控制協議指示任何賬户銀行向ACH或 電匯任何現金收據到任何集中賬户。
(F)在全額償付債務後的任何時間在集中賬户收到的任何款項，應匯入債務人在代理人或抵押品代理人處開設的經營賬户或借款人以其他方式指定的經營賬户。
(G)應借款人的要求，抵押品代理人應立即向每個經批准的賬户銀行發出終止現金管治期和終止集中賬户管治權的書面通知。
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(H)每個債務人應確保流動資產抵押品的所有收益都存入存款賬户或證券賬户，且(1)不包含任何固定資產抵押品，(2)不是固定資產優先收益賬户，(3)與 固定資產抵押品的收益存入或預計存入的賬户分開。各債務人應確保將構成固定資產抵押品的所有固定資產抵押品收益存入存款賬户或證券賬户，該賬户(1)不包含任何流動資產抵押品，(2)與流動資產抵押品收益存入或預期存入的賬户是分開的。設保人不得將流動資產抵押品的收益與構成固定資產抵押品的固定資產抵押品的收益混在一起。
8.24收益的使用。借款人 應按照第7.17節規定的方式使用貸款收益，且不得違反第7.22(B)、7.23或7.24(B)節。
8.25進一步保證。根據擔保文件和擔保要求定義中規定的任何限制和例外，控股公司和借款人應並應促使其他各債務人迅速籤立並向擔保品代理人交付或促使其迅速籤立和交付擔保代理人的文件和協議，並應迅速採取或促使擔保人採取擔保代理人可能不時合理要求授予、保存、保護或完善擔保文件或任何此類留置權的有效性或優先權的留置權。
8.26子公司的指定。控股公司董事會或借款人可隨時向代理人發出通知，將借款人的任何受限子公司指定為非受限子公司或將任何非受限子公司指定為受限子公司；提供在每個 案例中，(I)除在截止日期後將Flotek或BPC指定為不受限制的子公司外，只有在Flotek或BPC不是由Holdings全資擁有的情況下，違約或違約事件才不會持續或由此導致，(Ii)除在截止日期後指定Flotek或BPC為不受限制的子公司外，僅當Flotek或BPC不是由持有人全資擁有時，在實施該 指定後，未償還債務總額不會超過最高折算金額和當時借款基數中的較小者，(Iii)任何受限子公司如果以前被指定為非受限子公司，然後被重新指定為受限子公司，則不能被指定為非受限子公司；(Iv)如果指定之後，就定期貸款信貸協議或任何其他重大債務而言，受限子公司將是受限子公司，則不得被指定為非受限子公司，(V)除在截止日期後將Flotek或BPC指定為不受限制的附屬公司外，只有在Flotek或BPC並非由控股公司全資擁有的情況下，借款人和受限制的附屬公司應按固定費用覆蓋率按形式計算，該比率按指定日期或之前 最近結束的測試期的最後一天計算，猶如該指定和任何相關交易發生在測試期的第一天，不低於1.00：1.00, 以及(Vi)如果這種指定會導致在緊接指定之前由借款人或擔保人擁有的流動資產抵押品在指定之後立即由不受限制的子公司擁有，且根據之前 最近交付的借款基礎證書，個別或合計價值大於借款基礎的5.0%
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如果發生這種情況，則借款人應在指定之前向代理商提交更新的借款基礎證書，該證書反映了適用資產從借款基礎中移除的情況。 在截止日期後將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的一項投資，其金額等於借款人在該公司的投資的公平市價，而該項指定所產生的投資必須符合第8.11節(在指定時已確定)(為免生疑問，指定Flotek和/或BPC為非受限附屬公司不應構成任何債務人的額外投資，除非此類指定發生在Flotek和/或BPC(視情況而定)成為全資子公司之後)。將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權時產生的債務或留置權，並且該附屬公司的債務或留置權必須在其他方面符合第8.12和8.16節(在指定時確定)。儘管本協議有任何相反規定，(X)任何非受限子公司在任何時候都不得(直接或間接)持有任何受限子公司的股票或其所欠債務或留置權(以債務換取借款)，以及(Y)在任何情況下，任何擁有(或擁有獨家許可)對控股及其受限子公司的業務具有重大意義的知識產權的受限子公司不得被指定為非受限子公司，也不得允許任何非受限子公司擁有(或擁有獨家許可)、開發, 或從控股 或其任何受限子公司獲得對控股及其受限子公司的運營或業務具有重大意義的任何知識產權。
8.27被動控股公司等
(A)控股公司在本協議日期後將不再進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但以下情況除外：(I)借款人的股票(不合格股票除外)的所有權和/或收購，以及借款人子公司的股票(不合格股票除外)的間接所有權和/或收購，(Ii)維持其合法存在，包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支以及開立和維持銀行賬户的能力，(Iii)在適用的範圍內，參與納税，作為包括控股公司或借款人及其各自子公司在內的合併集團成員的會計和其他行政事項；(Iv)履行貸款文件和任何與其他允許債務有關的文件項下和與之相關的義務；(V)公開發行普通股或以本協議不禁止的方式發行或登記其股票，包括與此相關的成本、費用和支出；(Vi)根據本協議允許Holdings訂立或完成的任何交易，以及根據本協議允許的Holdings與借款人或其任何受限制子公司之間的任何交易, 包括(A)進行第8.10節不禁止的分配的任何股息或分配或其他交易(或向其母實體提供貸款以代替任何此類允許分配或 其他類似允許分配的交易)，或持有借款人根據第8.10節進行的與分配相關的任何現金，以待控股公司以第8.10節所設想的方式運用這些現金(包括全部或部分贖回其任何股票(不合格股票除外)，以換取另一類股票(不合格股票除外)
189
或收購其股票(不合格股票除外)的權利，或用實質上同時出資或發行新股(不合格股票除外)的收益進行任何投資，(B)在以下範圍內進行任何投資：(1)僅以控股公司(不合格股票除外)或母公司的股票支付，從借款人收到的分派收益和/或
發行控股公司或母公司實體的股票(不合格股票除外)或與其相關的出資，在每一種情況下，根據本協議的條款，以及(2)與此相關而獲得的任何財產(包括股票)由控股公司提供給借款人或擔保人(或，如果構成允許投資，則為受限制子公司)，或與借款人或受限制子公司合併或收購的人，以及(C)在正常業務過程中就借款人或其任何受限制子公司對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、再被許可人或分銷合作伙伴的義務提供擔保；提供為免生疑問，(X)發生第8.12節所述的控股公司債務(以及根據貸款協議、貸款文件、債券文件、擔保文件和其他融資協議履行證明此類債務的控股公司義務)，(Y)就根據第8.12條產生的債務產生擔保和履行其他義務，以及(Z)在第8.16條允許的範圍內給予留置權或法律實施規定的留置權，(Vii)產生擔保和履行其他
義務。與管理費用和一般運營費用有關的成本和支出
，包括法律、税務和會計問題以及納税的專業費用，(Viii)向高級管理人員和董事提供賠償，以及本協議另有允許的情況，
(Ix)交易完成後的附帶活動，(X)許可收購附帶的組織活動或
相似的
由控股、借款人或其受限子公司完成的構成許可投資的其他收購，包括成立收購工具實體和公司間貸款和/或與此類許可收購或相似的
在每個案例中構成許可投資的其他收購基本上與適用的許可收購或相似的構成許可投資的其他收購，在每一種情況下，根據本協議的其他條款和條款，(Xi)向第8.11節不禁止的任何高級職員或董事發放任何貸款，對借款人或任何擔保人進行任何投資，或在第8.11節允許的範圍內，向受限制子公司進行任何投資，(Xii)簽訂慣例股東協議，(Xii)如附表8.27、
和(Xiv)所述，(Xiv)本第8.27節第(I)至(Xiii)款所述業務或活動附帶的活動。
(B)在本協議日期後，控股公司不會完成任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有資產和財產，但控股公司可與任何其他人(借款人除外)合併、合併或合併，或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產和財產；提供(I)控股公司應為該等合併、合併或合併的繼續或尚存人，或在合併、合併或合併的情況下，如控股公司不是繼續或尚存的人，或控股公司已被清算，或與處置其全部或幾乎所有
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資產，在任何這種情況下，由任何此類合併、合併或合併組成或倖存的人，或控股公司被清算或向其轉讓該等資產的人，應是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的實體(控股公司或該人，視情況而定，在此稱為 繼任者控股公司)，(Ii)繼承人控股公司(如果不是控股公司)應(Y)以代理人合理滿意的形式(包括擔保協議中提到的擔保補充協議和擔保協議中提到的擔保協議補充文件)，明確承擔控股公司根據本協議和其他貸款文件根據本協議或其補充文件承擔的所有義務，為了使尚存或繼續存在的人或受讓人成為擔保人)和(Z)作為成為繼承人的條件，(Z)作為成為繼承人的條件，控股公司應採取抵押品代理所要求的一切必要或合理的行動，以確保擔保品和擔保要求(受本文件和證券文件中規定的限制的約束)符合繼承人控股公司的資產和財產，並應以其他方式遵守第8.22節(就像繼承人控股公司是受限制的子公司一樣)，(Iii)每一擔保人，應通過擔保協議的附錄確認其擔保將適用於本協議項下的繼任控股義務， (Iv)每名擔保人應通過擔保協議的附錄確認其在擔保協議項下的義務將適用於本協議項下的繼任控股義務，(V)控股公司應已向代理人交付高級人員證書，説明該合併、合併, 合併、清算或處置以及貸款文件的任何補充保留擔保協議的可執行性和擔保代理人留置權的完善性，(Vi)在此類合併、清算或處置之後，繼任控股應立即直接或間接擁有緊接此類合併、清算或處置之前由控股擁有的所有子公司，(Vii)如果代理人提出合理要求，應要求提供律師意見，表明此類合併、清算、清算、 或處置不違反本協議或任何其他貸款文件項下的違約或導致違約，(Viii)未發生違約事件且該事件正在繼續或將因該事件的完成而導致，(Ix)借款人在生效後的可用性將大於零，以及(X)借款人應已向代理人提交負責官員的證書，聲明此類合併、合併、合併或處置或其他事件，以及 任何貸款文件(或與之同時交付的新貸款文件)的任何補充，視情況而定，擔保協議對繼承人控股的可執行性，以及擔保代理人對繼承人控股資產和財產的留置權的完善性和優先權，但受擔保品和擔保要求、本文規定的其他條款和擔保文件中規定的限制和例外的限制和例外； 提供, 進一步，如果滿足上述條件，則繼任控股公司(如果不是控股公司)將繼承並取代本協議項下的控股公司。
191
8.28對某些文件的修訂。
(A)控股公司及借款人不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司以任何方式修訂、修改或更改對貸款人利益有重大不利影響的任何條款或條件(I)共享服務協議、應收税款協議、FTS收購協議及其他FTS收購文件、West Munger收購協議及其他West Munger收購文件或管理次級債務的任何文件，或(Ii)控股公司、借款人或任何作為擔保人的附屬公司的任何憲章文件(應理解及同意)，就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，在第(I)款和第(Ii)款之後對其進行的任何修訂、修改或更改：(A)增加任何付款、報銷、回購、股息或根據該等條款應支付的分派的金額、比率或頻率，(B)更改其中所載的任何贖回、退休或認沽期權的權利，以及(C)[保留區](為免生疑問，在第(A)及(B)款的情況下，包括因此而產生的任何分發)，在每一種情況下，均須當作對貸款人的利益有重大不利影響)；提供在任何控股憲章文件的情況下，此類修訂、修改或更改應被允許 ，但不得要求控股公司及其受限制的子公司根據本協議不禁止的此類修訂、修改或變更採取任何行動，或以其他方式進行任何支付、報銷、回購、派息或分配，或行使任何贖回、退役或認沽期權(為免生疑問，包括首次公開募股交易預期對控股章程文件的任何修訂) (儘管本協議有任何其他規定，但應理解並同意，任何修訂，根據本協議所載的控股有限責任公司協議定義中的規定，在本協議日期之後對控股有限責任公司協議進行的修改、重述或補充不應被本協議禁止)。
(B) 控股公司和借款人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司修改、修改或更改截止日期票據、後備停止票據或均衡橋融資票據的任何條款或條件，在每種情況下，這些條款或條件都會 (I)增加根據這些票據未償還的本金(已支付的任何實物利息除外)，(Ii)要求支付非實物利息的任何利息，(br}(Iii)規定除根據第8.13(B)節允許支付的任何預付款外，本金或任何預定或其他強制性預付款在規定的終止日期之前的任何日期攤銷，(Br)包括任何財務維持契諾，(V)包括任何違約契諾或違約事件，在每一種情況下，對控股公司及其受限制的子公司的任何違約契諾或違約事件都比本協議中的違約契諾和違約事件(由控股公司高級管理層真誠確定)更受限制或更繁重。(Vi)包括對Holdings或其任何附屬公司為債務提供擔保或將資產質押作為債務的抵押品的能力的任何限制；或(Vii)包括對提前償還債務的任何禁止。
(C) 未經所需貸款人同意，控股公司和借款人不得、也不得允許 其任何受限子公司在第一修正案生效日期之後，就(I)Signal Peak收購文件和(Ii)U.S.Well合併文件的任何條款或條件，以任何方式修改、重述、補充、修改或更改，或達成任何豁免或同意。
192
8.29某些結算後債務。借款人和其他債務人應在實際可行的情況下，在附表8.29規定的截止日期之後的時間段內，或在代理人合理地以書面同意的較後日期內，包括合理地適應截止日期未預見的情況，交付文件或採取附表8.29規定的行動，但在每個情況下，借款人和其他債務人應交付文件或採取附表8.29規定的行動，除非代理人根據擔保品和擔保要求一詞的定義中規定的授權另有約定。
第九條
貸款條件
9.1 協議生效和在截止日期發放貸款的先決條件。本協議的效力、貸款人在成交日期發放任何貸款的義務以及信用證發行人在成交日期出具信用證的義務，均須滿足(或由代理人和安排人以書面放棄)下列先決條件：
(A)代理人收到下列文件，每份文件應為原件、傳真件或電子複印件(如代理人提出要求，應立即附上原件)，除非另有説明，每一件均由簽署義務人的一名負責人員妥善執行：
(I)本協議、擔保協議、擔保協議、初始債權人間協議和票據(在任何貸款人要求的範圍內)的已簽署副本；
(Ii)附表1.5 所列的每份證券文件(包括交付滿足抵押品和擔保要求所需的文件和票據)，以及(除該等證券文件另有規定外)由控股公司(以其一方為限)和/或其每一債務人正式籤立的、須在該附表所列明的截止日期籤立的每份證券文件：
(A)基本上以《擔保協議》附件B的形式簽署了《知識產權擔保協議》；
(B)證明《統一商法典》規定的所有融資聲明已提交或以其他適合提交的形式提交的證據；和
(C)籤立完滿證書；及
(D)代理人合理地滿意的留置權搜查；
(3)實質上以附件H形式的證書，包括：(A)決議或其他同等行動文件；(B)任職證書；(C)組織文件和(D)良好的信譽證書；
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(Iv)Brown Rudnick LLP的意見和Whitten律師事務所(PC，債務人的律師)截至截止日期致代理人和貸款人的意見；
(V)由 控股公司的首席財務官出具的、採用附件G格式的證書，證明控股公司及其附屬公司在完成於截止日期完成的交易後，在截止日期(綜合基礎上)的償付能力；
(Vi)與初次借款有關的借款通知書(如有的話)；及
(Vii)第8.5節所要求的保險單和安全文件的適用條款規定的保險複印件或承保證書。
(B)根據本協議或根據其定義第(A)款所述費用函規定支付的所有費用和開支，如屬費用，應在截止日期前至少三(3)個工作日開具發票(除非借款人另有約定)， 應基本上與初始借款同時支付(借款人可選擇在截止日期將借款收益抵銷)。
(C)代理人及安排人應已收到一份真實、正確及完整的定期貸款信貸協議副本及每一份其他重大定期貸款文件，包括所有與此有關的證物及附表(為免生疑問，亦包括截至本協議日期的該擔保協議的真實、正確及完整副本，由控股公司、借款人、其若干附屬公司作為設保人及定期貸款代理)。
(D)代理人和安排人應已收到歷史財務報表。
(E)(1)代理人應已收到關於附表9.1所列的控股公司、借款人、受限制子公司和FTS及其每一家子公司的現有債務的已簽署還款通知書，以及與任何相關文件有關的所有相關UCC終止聲明或其他終止聲明，在每種情況下，其形式和實質均令代理人滿意，以及(2)與根據本協議為初始借款提供資金同時或基本上同時進行：(I)所有本金、應計和未付利息、費用、保費(如有)，以及附表9.1所列的其他未清償款項(在每種情況下，除當時尚未到期和應支付的或有賠償義務，且根據其條款，在附表9.1所述的控股公司、借款人和受限制附屬公司的現有債務終止後仍明確存續)應予以全額償付或償還，(Ii)據此作出的所有授信承諾將終止，(Iii)與此相關的任何擔保權益和擔保應終止並解除，以及(Iv)與控股公司的現有債務有關的所有貸款文件(或其中使用的類似條款)，在每一種情況下，借款人和附表9.1所列的受限制子公司均應終止，並且不再具有任何效力或效果(根據其條款繼續存在的習慣條款除外)。
194
(F)(I)於本協議日期實施首次借款、於本協議日期發出任何信用證及完成FTS收購及FTS分配及出資交易後，(A)成交日期的流動資金不得少於50,000,000美元及 (B)成交日期的可用資金不得少於20,000,000美元，及(Ii)代理人應已收到借款人的負責人員就前述條款(I)作出的證明。
(G)代理人和安排人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到借款人和擔保人的所有 文件和其他信息(包括完全簽署的IRS表格W-9或其他適用的納税表格)，這些資料和信息是代理人和安排人在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的，且代理人和安排人合理地認為是美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户合同和反洗錢規則和條例”，包括但不限於 美國愛國者法案所要求的。
(H)自2020年12月31日以來，未有任何事實、變化、事件、情況、效果、 發展或事件單獨或與任何其他事實、變化、事件、情況、影響、發展或發生一起，已經或將合理地預期會產生重大不利影響。
(I)借款人應已向代理商提交截至2022年1月31日的借款基礎證書。
(J)在本協議生效的同時，定期貸款信貸協議第9.1節所述的各項條件應已得到滿足或豁免，定期貸款信貸協議項下的資金應已100%到位。
(K)在本協議和本協議下的初始借款生效之前或之後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。
(L)在本協議及其項下的定期貸款借款生效之前或之後，不應發生任何違約或違約事件(每種情況下的違約或違約事件的定義見 定期貸款信貸協議)，且違約或違約事件不會繼續發生。
(M)定期貸款代理應已收到代表借款人及其受限制附屬公司的質押股票的原始股票證書，該等股票構成借款人及其受限制附屬公司的抵押品(如該股票已獲證明並根據定期貸款信貸協議須於截止日期交付)，連同慣常的空白股票或單位轉讓權力 及以空白方式正式籤立的不可撤銷權力。
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(N)代理人應已按代理人合理接受的形式及實質，收到真實、完整及正確的後備停止票據、截止日期票據及均衡橋融資票據副本，而適用的義務人(或其指定人)應已收到 後備停止票據、截止日期票據及均衡橋融資票據的全部現金收益(以上述各項於本公告日期作出的貸款為限)。
(O)代理人應已收到一份真實、完整和正確的附屬公司間票據副本，該附屬公司間票據的形式和實質將為代理人合理地接受。
(P)代理商和安排人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到任何符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格的借款人的受益所有權證明。
儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和信用證發行人出具信用證的義務不應生效，除非上述各項條件在紐約市時間晚上11：59分協議日期或之前得到滿足(或根據第12.1條免除)(如果該等 條件未得到滿足或放棄，承諾將在該時間終止)。
9.2每筆貸款的先決條件 。貸款人發放每筆貸款的義務(包括在截止日期)，以及信用證開具人開具任何信用證的義務，應遵守在任何此類信用證延期之日及截止之日的前提條件：
(A)借款人應在第2.4(A)節規定的時間前，向代理人遞交一份正式簽署並已完成的借款通知。每一次借款通知的交付，應構成債務人對以下第(B)款所列事項的正確性的陳述和保證。
(B)下列陳述應屬實，借款人接受任何信貸延期應被視為與第(I)和(Ii)款所述意思相同的陳述，其效力與向代理人和貸款人交付由負責官員簽署、日期為信貸延期之日的證書的效力相同：
(I)本協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均真實正確(任何關於重要性或重大不利影響的有保留的陳述和擔保在所有方面都真實和正確)，但與指定先前日期有關的任何該等陳述或擔保除外，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該日期為止在所有重要方面均真實正確，且除非借款人已以書面通知代理人及貸款人任何陳述或保證並非在所有重要方面均屬正確(或任何有關重要性或重大不利影響的有保留的陳述或保證並非在所有方面均屬正確)，而所需的貸款人已以書面明確放棄遵守該等陳述或保證；
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(2)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，或這種信貸延期將導致 ；和
(3)信用證的借用或開具符合第二條的規定。
(C)此種借用或開立信用證不得超過當時的可獲得性。
儘管有任何相反的規定，本第9.2節中的前述條件並不是任何參與或償還Swingline貸款人或該貸款人的代理按比例分攤的任何適用Swingline貸款或代理預付款的條件，這些貸款或代理預付款是根據第2.4(F)節或第2.4(G)節(視情況而定)的規定進行的。
第十條
違約；補救措施
10.1違約事件。如果因任何原因發生以下任何一種或多種情況，則應構成違約事件(違約事件)：
(A)借款人未能支付：(I)任何貸款的本金，無論是按要求或其他方式到期的貸款，或根據本協議簽發的任何信用證到期和應付時的償還；或(Ii)在到期日期後五(5)個工作日內根據本協議或任何其他貸款文件欠下的任何利息、手續費或其他金額，無論是應要求還是以其他方式；
(B) 控股公司或借款人在本協議中或任何債務人在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或任何債務人根據貸款文件在任何時間向代理人、抵押品代理人或任何貸款人提供的任何證明文件中的任何陳述或擔保，應證明在作出、視為作出或提供之日在任何重要方面不真實；
(C)在遵守或履行下列各項所載的任何契諾和協議時，如有任何失責行為：
(I)第6.3(A)節、第8.2(A)節(僅與維持借款人的存在有關)、第8.8節、第8.9節、第8.10節、第8.11節、第8.12節、第8.13節、第8.14節、第8.16節、第8.17節、第8.18節、第8.21節、第8.23節(以及，除現金管理期外，借款人收到代理人或所需貸款人的書面通知後，此類違約持續五(5)個工作日(第8.24節、第8.27節或第8.28節)；
(Ii)第8.20條；但在控股公司、借款人及其受限制子公司未遵守該財務公約的適用測試期的補救截止日期到期之前，不得根據第(Ii)款發生違約事件；
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(Iii)第6.4(A)條，在借款人收到代理人或所需貸款人的書面通知後，這種違約持續五個營業日(或任何現金管理期內的兩個營業日)；或
(Iv)本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件，在借款人收到代理人或所需貸款人的書面通知後，此類違約應持續三十(30)天 (如果第8.29條或第一修正案第三條違約，則為十五(15)天)；
(D)任何債務人或其任何受限制附屬公司的任何債務(債務除外)的任何未償還本金金額構成重大債務的任何違約，或根據任何債務人或其任何受限制附屬公司可能已根據或依據其發行、產生、承擔或擔保任何該等重大債務的任何協議或文書而發生的任何違約，且該等違約持續的時間應在每宗個案中指定的寬限期(如有)以上。如果其影響(不論是否發出通知)是加速或允許任何該等重大債務的持有人加速任何該等重大債務的到期；或任何該等重大債務應在規定的到期日之前宣佈到期，並須予支付或須予預付(定期或規定的預付款除外)；或任何該等重大債務不得在預定的到期日全數清償；已提供 本條(D)不適用於(X)根據任何對衝協議的條款不構成違約事件的終止事件或同等事件，以及(Y)因自願處置確保該重大債務的財產或資產而需要提出提前償還的重大債務，如果根據本協議和規定該重大債務的文件允許進行這種處置的話提供, 進一步關於第一金融貸款文件的任何此類違約(與本金、利息、費用或任何其他金額的支付有關的違約除外)不應構成本條(D)項下的違約事件，直至(I)此類違約事件持續了三十(30)天，(Ii)第一金融貸款文件下的全部或任何部分債務加速，或(Iii)第一金融貸款文件下的貸款人已根據第一金融貸款文件行使任何補救措施為止；
(E)借款人或任何重要附屬公司應(I)提交自願破產呈請書，或提交自願呈請書、建議書、意向通知書，以提交建議書或答辯書，或以其他方式啟動任何訴訟或程序，尋求重組、安排或重新調整其債務或根據經修訂的聯邦破產法或任何其他破產或破產法案或法律、州或聯邦法律，或根據現在或以後現有的、或同意、批准或默許的任何此類呈請書、訴訟或程序；(Ii)申請或默許為該公司或其全部或部分財產委任接管人、受讓人、清盤人、暫時扣押人、保管人、監管人、受託人或類似的高級人員；或。(Iii)為債權人的利益作出轉讓；。
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(F)應提交非自願請願書或以其他方式啟動的訴訟或程序，尋求對Holdings、借款人或任何重要子公司的債務進行重組、安排、合併或重新調整，以根據經修訂的聯邦破產法或任何其他 現在或今後存在的州或聯邦法律 破產或破產法案或法律，並且此類請願書或程序不得在提交或開始後六十(60)天內被駁回，或應就其 進入濟助令；
(G)(I)應為控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其財產的全部或任何重要部分委任接管人、臨時接管人、受讓人、清盤人、扣押人、保管人、監管人、受託人或類似的高級人員，或(Ii)應針對控股公司、借款人或任何重要附屬公司的財產的任何重要部分發出扣押、執行或類似程序，而該等令狀或類似程序不得在登記後六十(60)天內騰出、解除、擱置或擔保以待上訴 ；
(H)本協議、擔保協議、任何擔保文件、初始債權人間協議或任何其他債權人間協議應由控股公司或任何債務人終止、撤銷或宣佈無效、無效、不可執行或質疑；
(I)針對任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司作出的一項或多項金錢判決、命令、判令或仲裁裁決，涉及所有義務人及受限制附屬公司對任何單一或有關或無關的一系列交易、事故或條件的責任總額超過30,000,000美元(在每種情況下，除非保險公司透過保險公司承保的範圍內，保險公司不拒絕承保或對承保範圍提出爭議)，而該等判決、命令、判令或仲裁裁決須在訂立後六十(60)天內仍未清償、未擔保、未騰出及未擱置，以待上訴；
(J)由於任何原因，對公平市場價值超過10,000,000美元的任何抵押品的任何留置權不再有效或不再有效， 根據本協議的規定(受(A)抵押品和擔保要求以及擔保文件的條款和(B)允許的留置權的約束)，任何留置權在所有其他留置權之前不再有效、完善或先於所有其他留置權，或被終止、撤銷或宣佈無效，但以下情況除外：(I)由於第13.10條允許的抵押品的解除或根據相關證券文件的條款，(2)在全額償付債務方面，或(3)由於抵押品代理人不再擁有向其交付的代表根據證券文件質押的證券或其他資產的任何股票、本票或其他票據，或(Y)由於未及時提交統一商號延續聲明而導致統一商號備案失效而造成的任何完美損失；
(K)(I)發生已造成或可合理預期造成重大不利影響的ERISA事件，或(Ii)義務人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據《ERISA》第4201條根據多僱主計劃承擔的撤資責任支付任何分期付款，而該分期付款已導致或可合理預期會導致重大不利影響；
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(L)控制權發生變更；或
(M)債務人、ProFrac Holding Corp.或任何其他母實體未能在截止日期之後和2022年12月31日或之前籌集至少200,000,000美元的淨股本 收益(包括根據IPO)，該違約應在借款人收到代理人或所需貸款人的書面通知後持續三十(30)天。
10.2補救措施。
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，代理人可酌情決定，並應在被要求的貸款人的指示下，隨時或按任何順序採取下列一項或多項行動，而無需通知或要求借款人：
(I)降低用於計算借款基數的合資格賬户的最高轉賬金額或墊款利率，或 減少用於計算借款基數的一個或多個其他要素，每種情況的幅度均由代理人或所需的貸款人(視情況而定)確定；
(Ii)限制貸款數額或拒絕貸款；
(3)指示信用證發行人限制或拒絕提供信用證；
(4)終止承諾；
(V)宣佈貸款即時到期並須予支付；提供, 然而，，在發生第10.1(E)、10.1(F)或10.1(G)條所述的任何債務人違約事件時，承諾應自動立即終止並終止，所有貸款應立即自動到期並支付，無需任何形式的通知或要求；
(6)要求債務人將所有尚未兑現的信用證作為抵押；以及
(7)尋求貸款文件和適用法律規定的其他權利和補救辦法。
(B)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且受到任何有效的債權人間債權人的制約，則：(1)代理人 除享有代理人和貸款人的所有其他權利外，還應為各自的擔保當事人的利益而享有貸款文件或UCC規定的擔保當事人的權利和補救辦法；(Ii)代理人可隨時取得有關抵押品並將其存放在債務人的房舍內，而不向代理人或任何貸款人支付任何費用，或將抵押品的任何部分移至代理人或借款人所希望的其他一個或多個地方，或借款人應代理人的要求安排其受限制的附屬公司在借款人的要求下組裝抵押品並製作抵押品，費用由借款人承擔。
200
代理人可在代理人合理方便的地點向代理人出售或交付任何抵押品；及(Iii)代理人可按代理人認為適當的價格及條款，以現金、賒銷或其他方式在公開或私下出售及交付任何抵押品，並可在代理人認為合理的情況下，通過在出售時間及地點的公告，或在不發出新的出售通知的情況下，延遲或押後任何抵押品的出售。在不以任何方式要求以下列方式發出通知的情況下，各債務人同意，銷售、處置或與本協議有關的任何銷售、處置或其他意向行動的代理髮出的任何通知，無論是UCC或其他方面的要求，如果該通知是通過掛號或掛號信郵寄、要求退回收據、預付郵資或在收到後親自遞送給借款人，應構成對借款人的合理通知。 至少在該通知採取行動前十(10)天，按第14.8節中或根據第14.8節規定的地址向借款人發出通知。如果任何抵押品在出售時以全額付款以外的條款出售，則在代理人或貸款人收到付款之前，不得對債務給予任何信用，如果買方拖欠付款，代理人可轉售抵押品，而不另行通知借款人或任何其他債務人。如果代理人試圖通過司法程序取得全部或任何部分抵押品，借款人和其他債務人不可撤銷地放棄：(A)任何保證金的寄存, (B)在提起任何訴訟或訴訟以追討抵押品之前對佔有的任何要求；(C)代理人在審判或最終判決之前保留佔有並不得處置任何抵押品的任何要求。借款人和其他債務人同意，代理人沒有義務為任何人的利益保留抵押品的權利或收回任何抵押品。
10.3資金使用情況。根據任何有效的債權人間協議，如果發生了第4.7節 所述的情況，或在行使第10.2節規定的補救措施或根據任何其他貸款文件(或在承諾自動終止後，第10.2節所述的貸款自動到期，以及第10.2節所述的信用證已被自動要求以現金抵押)，包括在任何破產或資不抵債程序中，代理人應按下列順序使用因債務而收到的任何 金額：
首先， 支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第14.7條應支付的律師費)的債務部分，支付給代理人和/或以代理人身份提供擔保的擔保品 代理人(與現金管理義務或與有擔保對衝協議有關的義務除外)；
第二，支付所有代理墊款的應計和未付利息(包括如果沒有《破產法》的規定就會應計的金額)，直到全額支付為止；
第三，支付所有代理的本金 ，直到全額支付；
201
第四，支付構成應支付給貸款人的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第14.7條應支付的律師費)，其中按比例按比例向貸款人支付第四項應支付給貸款人的債務(與現金管理債務或與有擔保對衝協議有關的債務除外)；
第五，支付Swingline貸款的應計和未付利息(包括如果沒有《破產法》的規定就會應計的金額)，直到全額支付為止；
第六，支付所有Swingline貸款的本金，直到全部還清為止；
第七，支付循環貸款(代理墊款或Swingline貸款除外)的應計和未付利息(包括如果沒有《破產法》的規定就會應計的金額)，直至全額支付為止；
第八，按比例(I)支付所有循環貸款(代理墊款和Swingline貸款除外)的本金，直到全部支付為止，(Ii)支付給代理，由代理持有，用於信用證開具人的利益，作為現金抵押品，金額最高為任何未償還信用證最高可支取金額的103%，以及(Iii)在適用的申請事件繼續期間，(Iii)不超過(X)20,000,000美元和(Y)銀行產品儲備中較小者的金額(在考慮到之前根據本條款(Iii)或根據下文第九項(Ii)支付的任何金額後計算得出的總額)，以支付通知對衝項下的任何債務；
第九，應課税支付(I)總額不超過20,000,000美元的金額，以上第(br}第八項第(Iii)款和下文第(Ii)款)中的第(Iii)項和第(Ii)款中關於擔保套期保值協議(通知套期保值除外)的任何義務，(Ii)在適用申請事件繼續期間(在考慮到之前根據第(Ii)款或根據上文第八項第(Iii)款支付的任何金額後計算的金額)，總額不超過20,000,000美元，根據上文第八項第(Iii)款和第(I)款就所通知的對衝中未保留部分的任何債務應用的金額，以及(Iii)不超過20,000,000美元的金額，與現金管理債務有關；
第十，支付債務人在該日到期並應付給代理人和其他擔保當事人(違約貸款人除外)的所有其他債務(與有擔保套期保值協議、通知套期保值和銀行產品債務有關的債務除外)，按比率根據該日欠代理人和其他擔保當事人(違約貸款人除外)的所有此類債務的總額按比例計算，直至全部清償為止；
第十一，按比例支付與任何FILO部分有關的任何債務所欠的任何金額，直到全額支付為止；
第十二，按比例支付欠違約貸款人的任何債務(與有擔保的對衝協議有關的債務除外)，直至全額償付；以及
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第十三，關於支付與有擔保的套期保值協議有關的所有其他債務，注意到債務人在該日期到期並應付給代理人和其他擔保當事人的套期保值和現金管理債務，按比例基於在該日期欠代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額 ，直至全額償付；
最後，在所有債務全部付清後，餘額(如果有) 付給
借款人或者法律另有規定的。
根據上文第八條，用於將未提取信用證的總金額作為現金抵押的金額應 用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他 債務，如果沒有未償還的債務，則應用於借款人或法律另有要求的債務。儘管有上述規定，從任何擔保人處收到的任何金額均不得用於該擔保人的任何除外互換義務。
10.4獲準持有人享有治癒權。
(A)即使第10.1(C)節有任何相反規定，如果借款人未能 遵守財務公約的要求，任何獲準持有人、任何母公司或任何母公司(控股公司及其受限制附屬公司除外)的任何附屬公司或借款人指定的其他人士應 有權，從適用測試期的最後一個會計季度末開始至(I)根據第6.2節規定必須交付有關測試期間的財務報表之日之後第十(10)個營業日和(Ii)契約觸發期開始後第十(10)個營業日(該較後日期為截止日期)，以現金形式直接或間接對控股公司進行股權投資(治癒權利)，這些現金應由控股公司迅速提供給借款人。在借款人根據行使救濟權收到淨收益(救濟額)後，應重新計算財務契約，使該試驗期內綜合EBITDA的預計增加額與該救濟額相等； 提供對綜合EBITDA的該等預計調整應僅為確定財務公約下是否存在違約或違約事件的目的，而包括行使該救濟權的會計季度，而不是出於任何貸款文件下的任何其他目的。
(B)如果， 在收到賠償金額並根據上文(A)款重新計算後，借款人應在試用期內遵守財務公約的要求，則借款人應被視為在有關確定日期已滿足財務公約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且已發生的適用違約事件應被視為已治癒；提供(一)救濟權的行使不得超過五(5)次；(二)在每四個會計季度內，應至少有兩個會計季度
203
行使救濟權，(3)就救濟權的任何行使而言，救濟額不得超過使借款人遵守財務契約所需的數額，(Iv)在確定與貸款文件中包含的契諾有關的任何籃子或比率時，不應考慮所有賠償金額，以及(V)不得用任何賠償金額的收益進行形式上的或實際的債務減少 ，以確定該賠償金額被視為適用的任何測試期是否符合財務公約(即使任何賠償金額的收益實際上用於償還債務，無論賠償金額的收益是在該測試期的最後一天之前或之後收到的)。
(C)在補救期限之前，代理人、抵押品代理人或任何貸款人均不得僅因實際或聲稱未能遵守《財務契約》而行使第X條(或在任何違約或違約事件持續期間可用的任何其他貸款文件下)項下的任何權利或補救措施，除非此類違約未在補救期限前得到補救(應理解，本句並不影響貸款人根據任何貸款文件中除違反《財務契約》以外的任何其他條款而對任何其他違約或違約事件的權利和補救辦法)；提供, 然而，，貸款人沒有義務發放任何貸款，信用證發行人也沒有義務在收到保證金之前開具任何信用證。
第十一條
期限和解約
11.1 期限和終止。本協議的期限應在規定的終止日期終止，除非按照本協議的條款提前終止。在違約事件發生和持續期間，代理人可根據所需貸款人的指示終止本協議，而無需 通知。在本協議因任何原因終止的生效日期，所有債務(當時未到期和應付的或有債務、有擔保對衝協議和現金管理債務除外)(包括所有未付本金、應計和未付利息以及根據第5.4條到期的任何金額)應立即到期和應付，借款人 應立即就當時所有未償還的信用證安排(A)註銷和退還，或(B)根據第2.3(G)條將其作為現金抵押或就其出具支持信用證。儘管本協議終止，但在所有債務全部清償之前，借款人仍受本協議條款的約束，不得解除其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，代理人、抵押品代理人和貸款人應保留其在本協議項下的所有權利和補救措施(包括抵押品代理人對當時存在的和之後產生的所有抵押品的留置權以及所有權利和補救措施)。
204
第十二條
修改；放棄；參與；轉讓；繼任者
12.1修正案和豁免。
(A)(I)除本協議另有明確規定外(包括第5.5(C)款)，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或其他義務人對其任何背離的同意，除非以書面形式由所需貸款人(或經所需貸款人同意的代理人)和債務人一方簽署，否則無效，然後任何此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效；
(Ii)儘管有上述規定，此類放棄、修訂或同意不得有效地修改借款基礎或合格賬户或合格未開單賬户或合格庫存或任何繼任者或相關定義中包含的資格標準或再定義，除非得到絕大多數貸款人和借款人的書面同意；
(Iii)儘管有上述規定，除非得到所有貸款人(或代理人在所有貸款人同意下)和借款人的書面同意，否則該等放棄、修訂或同意對下列各項無效：
(A) 提高借款基數定義中規定的任何預付款費率，或在該定義中增加任何新的合格資產類別；
(B)修改本協議第12.1條或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款；
(C)免除擔保人在擔保協議項下所欠債務的全部或基本上全部價值，但第13.10條所允許的除外；
(D)在符合當時有效的任何債權人間協議的情況下，解除所有或基本上所有抵押品，但第13.10條所允許的除外；
(E)更改所需貸款人或絕對多數貸款人定義中包括的投票百分比；或
(F)修訂按比例分攤股份的定義或第4.7節。
205
(Iv)儘管有上述規定，除非所有受不利影響的貸款人(或代理人在所有受不利影響的貸款人同意下)和借款人書面同意，否則此類放棄、修訂或同意對下列各項無效：
(A)增加或擴大任何貸款人的任何承諾(第2.6或2.7節所述除外)；
(B)推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為任何(I)按計劃支付本金、利息或費用或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人)支付其他款項的任何日期；
(C)降低任何貸款的本金或本協議規定的利率(免除違約率除外)，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；
(D)修改第10.3節中規定的默認瀑布；
(E)將任何信用證的到期日延長至所述的終止日期之後；
(F)除與所需貸款人同意的債務人佔有融資有關外， 將本合同項下債務的償還權置於任何其他債務或任何其他債務之後；
(G) 除與所需貸款人同意的債務人佔有融資有關外，根據本協議或其他貸款文件授予的ABL優先抵押品的留置權從屬於任何其他留置權或
(H)除非本協議明確允許，否則根據本協議或根據其他貸款文件授予的期限優先抵押品的留置權，應從屬於任何其他留置權。
不言而喻，放棄任何先例條件或放棄任何違約、違約事件、本協議和其他貸款文件項下的強制性提前還款或承諾減少，不應導致所有受影響的貸款人根據第(Iv)款進行投票。
(V)儘管有上述規定，未經受到不利影響的一方同意，該等放棄、修訂或同意不得有效地增加義務或對代理人、抵押品代理人、Swingline貸款人、任何信用證發行人或任何安排人的權利造成不利影響；
提供, 然而，，(A)代理人可全權酌情決定，儘管有上文第(Br)(Ii)或(Iii)(A)條以及本協議任何其他條款所載的限制，但代理人可根據第2.4(G)節的規定提供適用的代理人墊款；(B)代理人可單獨將本合同附表1.1(貸款人承諾)修改為 時間，以反映以下轉讓
206
(Br)根據本協議作出的承諾和根據第2.6或2.7節作出的承諾的更改；(C)未經任何安排人的書面同意，不得對第13.19條 或任何貸款文件的任何其他規定作出任何修訂或豁免，因為該等規定涉及該安排人的權利和義務，以及(D)每份費用函可由借款人和摩根大通簽署的書面形式修改或放棄。此外，即使第12.1條有任何相反規定，如果代理人和借款人在每一種情況下都在貸款文件的任何條款中共同發現了明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則代理人和借款人應被允許修改該條款，並且如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修訂將在任何貸款文件的任何其他一方沒有進一步採取行動或徵得其同意的情況下生效。儘管有上述規定，在徵得借款人、該信用證簽發人和代理人同意(且未經任何貸款人同意)的情況下，本合同附表1.1所列任何信用證簽發人的信用證承諾均可更改。
儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或 同意，除非(I)該貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Ii)未經該貸款人同意，任何應付給該貸款人的本金、利息或費用的應計未付金額均不得減少 。
儘管本協議有任何相反規定，除非在第2.6或2.7條規定的範圍內，否則不需要任何貸款人或任何其他人的同意即可完成第2.6或2.7條所允許的任何交易。
(B)如就任何建議的修訂、豁免或同意(建議的更改)須徵得所需貸款人、所有貸款人或所有受影響貸款人的同意，但未取得其他貸款人的同意(未取得同意的任何此類貸款人稱為非同意貸款人)，則應借款人的請求(如適用，借款人支付第12.2(A)節所指的手續費)，代理人(只要代理人不是未經同意的貸款人)或合格的受讓人有權(但無義務)向未經同意的貸款人購買，並且未經同意的貸款人同意他們將按照第5.8節但書第(I)至(V)款和第5.8節最後一句中規定的程序出售所有未經同意的貸款人的權益、權利和貸款文件下的義務，就像每個該等 未經同意的貸款人是其項下的轉讓人或貸款人一樣。
(C)除非貸款人收到45天的提前通知，且每個貸款人向代理人確認其已完成所有洪水盡職調查，收到所有洪水保險文件的副本，並確認洪水保險符合《洪水保險法》的要求，或在其他方面令貸款人滿意，否則不得將房地產作為抵押品。在任何房地產構成抵押品的任何時候，任何貸款文件的修改不得增加、增加、續訂或延長本合同項下的任何貸款、承諾或信用額度，直至完成洪水保險法要求的洪災盡職調查、文件和承保範圍，或在其他方面令所有貸款人滿意。本第12.1條不應被解釋為義務債務人交付任何房地產作為本合同或任何其他貸款文件項下的抵押品。
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12.2任務；參與。
(A)任何貸款人經(I)代理人、(Ii)Swingline貸款人和信用證發行人的書面同意，以及(Iii)只要第10.1(A)、(E)、(F)或(G)項中任何一項下的違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人(在每種情況下，其同意不得被無理拒絕或拖延)、轉讓和委託給一個或多個合資格的受讓人(提供(X)對於向現有貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的經批准的基金進行的任何轉讓，不需要得到借款人的同意，(Y)如果借款人在收到書面同意請求後十(10)個工作日內沒有做出答覆，則應視為已給予借款人同意(每個受讓人均為受讓人)所有貸款、承諾以及該貸款人在本協議項下的其他權利和義務中的任何可評税部分，最低金額為5,000,000美元，或超出的1,000,000美元的整數倍(提供如果借款人和代理人達成協議，或者如果該金額代表所有貸款、承諾以及貸款人在本合同項下的其他權利和義務，則可以轉讓少於 最低金額5,000,000美元的金額(提供, 進一步的 該最低金額不得適用於向核準基金或貸款人或貸款人的關聯公司進行的任何轉讓)；提供, 然而，借款人和受讓人應向借款人和代理人發出關於轉讓的書面通知，連同付款指示、地址和有關受讓人的信息；(B)貸款人及其受讓人應向借款人和代理人交付轉讓和承兑，以及行政調查問卷和任何瞭解您的客户的文件；(C)轉讓人貸款人或受讓人應向代理人支付3,500美元的手續費；提供, 進一步，代理人可自行決定是否免除該等手續費。
(B)從代理人收到籤立的轉讓和承兑之日起及之後，代理人已收到上述手續費的付款，並且代理人已按照本合同第13.20條的規定將此種轉讓記錄在登記冊中，(I)受讓人應是本合同的當事一方，並且在根據該轉讓和承兑向其轉讓權利和義務的範圍內，包括但不限於參與信用證的義務，應具有貸款文件項下貸款人的權利和義務，以及(Ii)轉讓人或貸款人應：在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務已由其根據此類轉讓和接受轉讓的範圍內，放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓人貸款人在本協議項下權利和義務的全部或剩餘部分，則該轉讓人貸款人應不再是本協議的一方)。
(C)通過簽署和交付轉讓和接受，轉讓項下的出借人和受讓人相互確認並達成一致，本合同的其他各方如下：(I)除轉讓和接受中規定的以外，該轉讓人出借人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任
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在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的可執行性、真實性、充分性或價值，或任何義務人授予代理人或任何貸款人的適用抵押品中的任何留置權的附件、完善性或優先權；(2)該轉讓人貸款人對任何債務人的財務狀況或任何債務人履行或遵守本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件項下的任何義務的情況不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(3)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及其認為適合進行此類轉讓和接受的其他文件和信息；(Iv)受讓人將在不依賴代理人、轉讓人貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(V)該受讓人指定並授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使本協議條款授予代理人的權力，以及合理地附帶的權力，包括酌情決定權和附帶權力；和(Vi)該受讓人同意其將根據其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
(D)在滿足第12.2(A)節的要求並記錄在登記冊上後，本《協定》應被視為在必要的範圍內但僅在反映受讓人的增加和因此而產生的承付款的調整所需的範圍內予以修正。分配給每個受讓人的每一項承諾應 減少轉讓人貸款人適用的承諾正坦託.
(E)任何貸款人可在任何時候向一家或多家商業銀行、金融機構或不屬於借款人的其他人(參與人)出售產品，只要所有貸款人均可獲得喪失資格的貸款人名單、參與任何貸款的權益、該貸款人的任何承諾以及該貸款人(發端貸款人)在本協議和其他貸款文件項下的其他權益，在每種情況下，該商業銀行、金融機構或非借款人(參與者)均不是被取消資格的貸款人；提供, 然而，，(I)發起貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(Ii)發起貸款人應繼續對履行此類義務負全部責任，(Iii)借款人和代理人應繼續單獨和直接與發起貸款人打交道，涉及發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，以及(Iv)貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對以下各項的任何修訂、同意或豁免的任何參與權益：本協議或任何其他貸款文件，除第12.1(A)(Iii)(C)(Br)和(D)條和第12.1(A)(Iv)條規定的事項外，借款人在本協議項下應支付的所有金額應視為該貸款人沒有出售此類股份；但如果本協議項下的未清償款項已到期且未付，或在違約事件發生時已到期並應支付，則各參與方應被視為有權以本協議項下欠下的金額作為其參與權益的抵銷權，並受同樣的條件限制
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限制，如同其參與權益的金額直接欠其作為本協議項下的貸款人一樣。除本第12.2條(G)段另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第5.1、5.2和5.3條的利益，但須遵守這些條款(包括第5.1(D)條)和第5.6和5.8條的要求和限制，其程度與借款人是貸款人並根據本第12.2條(A)段以轉讓方式取得其權益的程度相同(提供根據第5.1(D)節要求提供的任何文件應僅提供給發起貸款人，並且如果進一步提供，為免生疑問，如果發起貸款人不是美國人，則該貸款人應根據第5.1(D)(Ii)(D)節在其IRS Form W-8IMY中包括一份文件副本(如 證物)。
(F)儘管本協議另有規定，任何貸款人可隨時根據《聯邦儲備委員會條例A》或美國財政部第31CFR第203.14條的規定，以任何聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何其他中央銀行為受益人，對其在本協議項下的全部或任何部分權利和利益(包括其票據，如有)設定擔保權益或質押，並且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式 強制執行該質押或擔保權益。
(G)參與者無權根據第5.1節或第5.3節獲得高於發起貸款人就出售給該參與者的參與權益而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與權益是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的，並且該參與者同意遵守第5.8節的規定，就像它是貸款人一樣，或者在參與者成為參與者後因法律變更而有權獲得更大付款的範圍內。
第十三條
指定的代理人
13.1 任命和授權。每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，以及每份信用證發行人特此指定和指定代理人和抵押品代理人(統稱為指定代理人)作為其在本協議和其他貸款文件項下的代理人，且每一貸款人和每份信用證發行人在此不可撤銷地授權每一指定代理人根據本協議和每份其他貸款文件的規定，以各自的身份代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和職責。以及合理附帶的權力。每一指定代理人同意按照本條款第十三條所載的明示條件行事。本第十三條的規定(第13.9、13.10(A)和13.10(B)條除外)僅用於指定代理人和擔保當事人的利益，借款人不得作為第三方受益人享有本條款所載的任何權利。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但除本協議明確規定外，每個指定代理人不應承擔任何職責或責任，任何指定代理人也不具有或被視為與以下方面有任何受託關係
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任何貸款人，不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在於任何指定代理人。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中使用代理人一詞來指代任何指定代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。除本協議另有明確規定外(包括所需貸款人的任何必要同意或指示)，每一指定代理人應擁有並可使用其單獨的酌處權，以行使或不行使任何 自由裁量權，或採取或不採取該指定代理人根據本協議和其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動，包括(A)確定 不合格標準在借款基數計算方面的適用性，(B)根據第2.4(G)和(C)節支付代理人預付款，並根據第10.2節行使補救措施，採取或不採取任何行動應視為得到貸款人的同意。
13.2職責下放。每名指定代理人可由或通過代理人、僱員或實際律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。每個指定代理人不對其選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。
13.3指定代理人的法律責任。代理相關人員不會(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而採取或遺漏的任何行動負責(但其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)除外)，(B)對於任何義務人或任何義務人的任何子公司或附屬公司或其任何 高級人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，以任何方式向任何貸款人負責，在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中，或在任何指定代理人根據本協議或任何其他貸款文件或與此相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據或聲稱根據抵押品文件設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或任何貸款文件的任何債務人或任何其他一方未能履行其在本協議或本協議下的義務，或(C)對本協議中與不合格貸款人有關的條款的遵守情況承擔責任或承擔任何責任，或有任何義務確定、調查、監督或強制執行該等條款；此外，在不限制前述條款(C)的一般性的原則下，任何與代理人有關的人士均無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不合格貸款人，或(Y)對任何貸款轉讓或參與，或因披露機密資料而負上任何責任(在各方面均受第14.16節規限)。, 任何被取消資格的貸款人。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載的任何 協議的遵守或履行情況，或檢查任何債務人或其任何附屬公司或附屬公司的財產、賬簿或記錄。
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13.4指定代理人的信賴。每名獲委任代理人均有權及 在信賴其相信真實及正確且已由適當人士簽署、送交或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話，以及該委任代理人所挑選的法律顧問(包括任何義務人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述時，享有充分保障。各指定代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每名指定代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或絕對多數貸款人、所有貸款人或所有受影響的貸款人，如果第12.1條要求)的請求或同意採取行動或不採取行動方面應受到充分的 保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。
13.5失責通知。代理商不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生， 除非代理商已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是違約通知。代理商應將其收到的任何此類通知通知貸款人。代理人應根據第X條的要求，對違約或違約事件採取所需貸款人所要求的行動；提供, 然而， 除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為適當的行動。
13.6信貸決定。每一貸款人承認，沒有任何代理人向其作出任何陳述或擔保， 任何指定代理人在下文中採取的任何行為，包括對借款人及其關聯方事務的任何審查，均不得被視為任何代理人對任何貸款人作出的任何陳述或擔保。各貸款人 向各指定代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對債務人及其關聯方的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定訂立本協議並向借款人提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解債務人及其聯營公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供與業務、前景、運營、財產有關的任何信用或其他信息。, 債務人或其任何關聯公司的財務和其他狀況或信譽，可能落入任何與代理人有關的人手中。
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13.7賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償代理人相關人員(在借款人或其代表未得到償還的範圍內，且不限制借款人的義務)，按照其各自的按比例分攤的份額，賠償第14.10節中定義的任何和所有損失；提供, 然而，，貸款人不承擔向該代理人相關人士支付此類損失的任何部分的責任，賠償金額為該代理人的嚴重疏忽、惡意或故意行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所造成的程度；提供, 進一步任何與代理人相關的人應所需貸款人(或所有貸款人或所有受影響的貸款人，視情況而定)的要求採取的任何行動不應構成嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求按比例補償代理人因準備、籤立、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任，或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)，但不得由借款人或其代表償還代理人的此類費用。本第13.7條中的承諾在支付本條款下的所有義務以及代理人辭職或更換後仍繼續有效。
13.8以個人身份委任的代理人。各指定代理人及其聯營公司可向債務人及其附屬公司及聯營公司的賬户貸款、開立信用證、接受存款、收購股份及一般與債務人及其附屬公司及聯營公司進行任何形式的銀行、信託、財務顧問、承銷或其他業務，猶如該指定代理人並非本協議項下的指定代理人，且無須通知貸款人或獲得貸款人同意。每個指定代理人及其關聯公司可以收到有關債務人、其關聯公司和賬户債務人的信息(包括可能受到以義務人或此類關聯公司為受益人的保密義務的信息)，貸款人特此確認，每個指定代理人沒有義務向他們提供此類信息。對於其貸款，每個指定的 代理人在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是指定的代理人一樣，術語？貸款人？和？貸款人？？包括每個指定的代理人的 個人身份。
13.9繼任代理。每個指定代理人可以在至少30天內辭去指定代理人的職務 提前通知貸款人和借款人。如果任何指定代理出售其所有貸款和/或承諾，作為該指定代理出售、轉讓或以其他方式處置其幾乎所有貸款組合的一部分，則該指定代理應辭去其指定代理的職務，而該買方或受讓人將成為本合同項下的繼任指定代理。如果指定代理人成為違約貸款人，則在借款人和所需貸款人的合理要求下，該指定代理人可被免職。除上述規定外，如果指定代理人根據本協議辭職或被免職，則要求貸款人(在事先徵得借款人同意的情況下，不得無理扣留該同意，且如果發生第10.1(A)、(E)、(F)或(G)款中的任何一項違約事件且仍在繼續，則不必徵得該同意)，應從貸款人中指定一名繼任者。
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代理人，繼任代理人為總資產超過5,000,000,000美元的貸款人或商業銀行、商業金融公司或其他以資產為基礎的貸款人。如在任何指定代理人辭職生效日期前並無委任任何繼任代理人 ，則該指定代理人可從貸款人中委任一名繼任代理人(但無須徵得借款人同意)。在接受其作為本協議項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人將繼承卸任的指定代理人的所有權利、權力和職責，而術語？指定代理人？指該繼任代理人，而卸任的指定代理人作為指定代理人的任命、權力和職責將終止。在任何退休的指定代理人在本協議項下辭去指定代理人的職務後，就其在擔任本協議下的指定代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第XIII條和第14.10節的規定應繼續對其有利。
13.10附帶事項。
(A)貸款人(以及接受貸款文件利益的其他擔保方應被視為) 在此不可撤銷地授權抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第13.2條或其他規定指定的任何子代理人)解除其對抵押品的留置權，抵押品代理人對任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在債務全額支付後；(Ii)在第8.8節允許的抵押品出售給非義務人時；(3)如任何此類抵押品 構成債務人在授予留置權之時或之後的任何時間均不擁有權益的財產；(4)如任何此類抵押品構成根據本協議所允許的交易而在租賃期滿或終止時租賃給債務人的財產；(5)在構成此類抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在該擔保人解除其在《擔保協議》項下的義務時(按照接下來的第二句和《擔保協議》)；(Vi)抵押品代理人就抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施而作出的任何抵押品出售、轉讓或其他處置的要求，(Vii)在該等抵押品以其他方式成為除外股票或除外資產的範圍內，及(Viii)如果根據本協議規定須同意解除抵押品的貸款人的百分比，則同意解除抵押品。除上述規定外，抵押品代理人在未經所需貸款人(或根據第12.1條要求其同意的其他百分比貸款人)事先書面授權的情況下，不得解除抵押品代理人的任何留置權；提供除上述規定外，抵押品代理可酌情解除抵押品代理人對每個財政年度總價值不超過1,000,000美元的抵押品的留置權，而無需任何貸款人的事先書面授權，只要與該釋放相關的所有收益均根據第4.7節的規定用於債務，並且， 在實施該收益的應用和借款基礎的更新(視情況而定)以反映受該釋放約束的任何資產的刪除後，可獲得性應不低於緊接該釋放之前的可獲得性。如果抵押品代理人或借款人在任何時候提出要求，但借款人已向抵押品代理人證明該處置是按照第8.8條(抵押品代理人可最終依賴任何此類證明而無需進一步查詢)作出的，貸款人將以書面形式確認抵押品代理人有權解除適用的抵押品代理人對特定類型或物品的任何留置權
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根據本第13.10節的規定購買抵押品。此外，貸款人(以及接受貸款文件利益的每一其他擔保方應被視為) 在此不可撤銷地授權(W)抵押品代理將根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於 第8.12(C)或(Q)節允許的此類財產的任何留置權的持有人(僅限於固定資產抵押品)，(X)如果擔保人因本協議允許的交易而不再是受限制子公司，或該人以其他方式成為被排除的子公司，則代理人自動解除該擔保人在擔保協議下的義務，在每種情況下，僅在本協議不禁止該子公司不再構成受限制子公司或成為被排除的子公司的範圍內，(Y)只要(1)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，以及(2)未發生並正在發生違約或違約事件，或違約或違約事件將導致違約或違約事件，則只要擔保品代理人通過本協議第13.12條的實施獲得對構成擔保品的任何擔保品的佔有，且根據本協議的條款，債務人無需在此時向擔保品代理人交付證券文件或與任何義務人的任何其他合同安排，則在借款人提出書面請求後，擔保文件或任何其他合同安排，抵押品代理人應(在適用法律或法律程序未禁止的範圍內)按照債權人間協議的條款交付此類抵押品，如果當時沒有有效的債權人間協議，則應將抵押品交付給適用的債務人, 以及(Z)如果抵押品代理人在本協議日期後根據第8.12(Q)(X)或(R)節將留置權擴大到包括與債務產生相關的固定資產抵押品，只要滿足以下所有條件：(1)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(2)未發生且正在繼續或將由此導致的公式外條件，以及(3)沒有因依賴第8.12(Q)(X)或 (R)款而產生尚未償還的債務(也沒有因依賴第8.12(Q)(X)或(R)款而產生的債務承諾仍未償還)，也沒有因依賴允許留置權的定義第 (R)款而未償還的留置權，或者，在再融資債務或未償還承諾的範圍內，在每種情況下，如果發生再融資債務，則將是因依賴而產生的再融資債務，直接或間接地，根據允許留置權定義第8.12(Q)(X)或(R)節第(P)款，抵押品代理人應在借款人提出書面請求後立即解除抵押品代理人對固定資產的抵押品留置權(在每種情況下，任何庫存或壓裂設備部件(如初始債權人間協議中所定義的)除外)，費用由債務人承擔。應任何指定代理人在任何時間提出的請求，所需貸款人應 書面確認該指定代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何擔保人根據本第13.10(A)條所承擔的義務。
(B)在任何指定代理人收到貸款人根據第13.10(A)條所要求的任何授權後 ，該指定代理人有權解除適用的抵押品代理人對特定類型或項目的抵押品的留置權，或解除任何擔保人在擔保協議下的義務，並在借款人提出至少三(3)個工作日的書面請求後，該指定代理人應(並在此獲得貸款人和其他擔保當事人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明該抵押品代理人已解除對該抵押品的留置權或證明 該抵押品代理人對該抵押品的留置權已解除或證明已解除該抵押品代理人的留置權。
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將其權益置於次要地位，或解除該擔保人在《擔保協議》項下的義務；提供, 然而，(I)該指定代理人不應被要求籤署任何該等文件的條款，而該條款在該指定代理人看來會使該指定代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但免除該等留置權而無追索權或 擔保除外，及(Ii)該解除不得以任何方式解除、影響或損害債務人就債務人所保留的所有權益(或就該等權益而明示解除的責任除外)的任何留置權或任何留置權(包括任何出售所得款項)，所有該等權益均應繼續構成該抵押品的一部分。
(C)抵押品代理人不應對任何貸款人負有任何義務，以確保抵押品存在或由債務人擁有，或得到照顧、保護或保險或已被擔保，或保證適用抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠誠義務，或繼續行使抵押品代理人根據任何貸款文件授予或可用的任何權利、授權和權力，雙方理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何作為、不作為或事件，抵押品代理人可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，但僅憑抵押品代理人本身作為出借人之一在抵押品中的利益，並且抵押品代理人不應就上述任何事項對任何貸款人負有任何其他責任或責任。
13.11限制貸款人的行動；分擔付款 。
(A)每一貸款人同意，未經所需貸款人的明示同意，不得 並應所需貸款人的請求，在合法和合同上有權這樣做的範圍內，將該貸款人欠任何債務人的任何款項或任何債務人現在或以後在該貸款人處開立的任何賬户沖銷。每一貸款人還同意，除非任何指定代理人特別要求，其不得采取或導致採取任何行動來執行其在本協議項下的權利或對任何債務人採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法訴訟，以取消對任何適用抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何適用抵押品的擔保權益。
(B)除本協議明確允許外，如果任何貸款人在任何一個或多個時間將收到(I)付款、止贖、抵銷或其他方式，任何抵押品收益或任何債務人根據本協議或其他貸款文件產生的或與之有關的債務的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從代理人處收到的或根據本協議條款有權直接收取的任何該等收益或付款除外，或(Ii)代理人支付的款項超過代理人在所有此類分配中的貸款人應評税部分，則該貸款人應立即(A)以實物形式和所需的背書將其移交給代理人，或以適用的同日資金(視情況而定)將其移交給代理人，用於所有貸款人的賬户並根據本協議的適用條款適用於債務，或(B)購買，而無需
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追索權或擔保、對欠其他貸款人的債務的不可分割的利益和參與，以便收到的超額付款應按照貸款人的承諾按比例使用；提供, 然而，(A)如果採購方此後向其收回全部或部分超額付款，則這些參與採購應視情況全部或部分撤銷，並應將為此支付的適用部分購買價款退還給採購方，但不計利息，除非買方被要求支付與追回多付款項有關的利息，以及(B)本款規定不得解釋為適用於(X)借款人或任何其他債務人依據和依照本協議和其他貸款文件的明示條款進行的任何付款，(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與的對價而獲得的任何付款，向任何受讓人或參與者承諾或參與信用證或Swingline貸款，或(Z)任何類別的貸款人因貸款人延長部分但不是全部此類貸款或承諾的到期日或到期日，或因貸款人同意在本協議允許的範圍內延長貸款或承諾的適用保證金(或其他定價條款，包括任何費用、折扣或溢價)而獲得的任何不成比例的付款。
13.12追求完美的機構。各出借人特此指定對方出借人為代理人，以完善出借人對資產的擔保權益，根據UCC或其他適用法律，這些資產可以通過佔有來完善。如果任何貸款人(抵押品代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權，該貸款人 應通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求時，立即將此類抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示交付。
13.13代理人向貸款人付款。代理人向適用貸款人支付的所有款項應根據在截止日期或之前(或如果該貸款人是受讓人，則根據適用的轉讓和承兑)以書面形式交付給代理人的電匯指示，或根據各方通過書面通知為自己指定的其他電匯指示，以銀行電匯或立即可用資金的內部轉賬方式向每個該等貸款人支付。在每筆此類付款的同時，代理商應確定此類付款(或其任何部分) 是否代表貸款的本金、利息或手續費或其他形式。除非代理人在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會在 要求時全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期以即時可用資金向代理人全額付款，代理人可(但不必如此要求)在該到期日向每個該等 貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的款項。如果借款人尚未向代理人全額付款，則每個適用的貸款人應按要求向代理人償還分發給該貸款人的該等款項，以及從該款項分發給該貸款人之日起至償還之日的每一天按聯邦基金有效利率計算的利息。
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13.14和解。
(A)適用貸款人希望每家貸款人在適用貸款中的資金份額在任何時候都與該貸款人在未償還適用貸款中的按比例份額相等。儘管有這樣的協議，代理商、Swingline貸款人和其他適用的貸款人同意(該協議不應對借款人有利或不能由借款人強制執行)，為了方便本協議和其他貸款文件的管理，他們之間關於適用貸款(包括適用的Swingline貸款和適用的代理墊款)的結算應根據以下規定定期進行：
(I)代理商應要求與適用的貸款人進行結算：(A)代表Swingline貸款人，針對每筆適用的Swingline貸款；(B)針對每個適用的代理預付款；以及(C)對於收到的收款，在每一種情況下，通過傳真或其他電子傳輸通知貸款人。不遲於請求結算之日(結算日)中午12點(紐約市時間)。每個貸款人(對於適用的Swingline貸款，不包括Swingline貸款人，對於適用的代理 墊款，則不包括代理)應在不遲於下午2：00將該貸款人在適用的Swingline貸款的未償還本金中的按比例份額和適用的代理就每項結算向代理的 賬户轉賬。(紐約市時間)，在適用的結算日期。和解應在違約或違約事件持續期間進行，而不論第九條規定的適用條件是否已得到滿足。適用貸款人向代理人提供的此類金額應與適用的Swingline貸款或代理墊款金額相抵銷，並與該Swingline貸款或代理墊款中代表Swingline貸款人按比例分攤的部分一起，不再構成Swingline貸款或代理墊款，但應構成該貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在適用的結算日沒有將任何此類金額轉給代理人, 代理商有權按要求向貸款人追回該金額及其利息，包括聯邦基金有效利率、結算日起和結算後三(3)天及之後適用於基本利率貸款的利率，(1)代表Swingline貸款人就每筆未償還的Swingline貸款收回，(2)代表Swingline貸款人，就每筆適用的 代理預付款收回利息。
(Ii)儘管有上述規定，在代理人提出要求後不超過一(1)個營業日(無論是在違約或違約事件發生之前或之後，也不論代理人是否已就適用的Swingline貸款或適用的代理人墊付要求達成和解)，每個其他適用的貸款人 (A)應不可撤銷且無條件地從Swingline貸款人或代理人(視情況而定)購買和接受此類 中不可分割的權益和參與，且無追索權或擔保。
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Swingline貸款或代理墊款等於該貸款人在該Swingline貸款或代理墊款中的比例份額，以及(B)如果以前沒有就該等Swingline貸款或代理墊款達成和解，應應代理的要求(視情況而定)向Swingline貸款人或代理(視情況而定)支付購買價格，金額相當於該貸款人在該Swingline貸款或代理墊款中所佔比例的100%(100%)。如果任何適用的貸款人實際上沒有向代理人提供該金額，則代理人有權(A)代表Swingline貸款人(針對每筆未償還的Swingline貸款)(br}針對每筆未償還的Swingline貸款)，(A)代表Swingline貸款人(針對每筆未償還的Swingline貸款)，(B)針對每個適用的代理人墊款，(A)代表Swingline貸款人(針對每筆未償還的Swingline貸款)，以及(B)針對每個適用的代理人預付的利息，向該貸款人追回該款項及其利息。
(Iii) 儘管第2.4(F)節有任何相反的規定，自任何貸款人根據上述第(Ii)款購買任何適用的Swingline貸款或適用的代理墊款的不可分割權益和參與之日起及之後 ，代理人應迅速按比例向該貸款人分配該貸款人支付的所有本金和利息以及代理人就該等SWingline貸款或代理墊款收到的抵押品的所有收益。
(Iv)在結算日之間，代理人可向Swingline貸款人支付代理人收到的任何款項(根據本協議的條款將用於減少適用貸款)，以應用於Swingline貸款人的貸款，包括適用的Swingline貸款。如果在任何結算日之前收到的收款已用於Swingline貸款人的貸款(適用的Swingline貸款或該貸款人尚未根據上文第(Ii)款為其購買參與權提供資金的適用代理墊款除外)，則Swingline貸款人應為適用貸款人的賬户向代理支付一筆金額，用於該等貸款人的適用未償還貸款，使每個貸款人在收到該金額後，於該結算日起按比例享有適用貸款的份額。在結算日期之間的 期間，Swingline貸款人就適用的Swingline貸款、代理就適用的代理墊款以及每個貸款人就除適用的Swingline貸款和 適用的代理墊款以外的適用貸款分別按代理和其他貸款人使用的實際日均資金金額按本協議下的一個或多個適用利率支付利息。
(V)除非代理人已收到所需貸款人的書面通知，否則代理人可假定第九條規定的適用條件已得到滿足。
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(B)貸款人不履行義務。所有貸款(Swingline貸款和代理墊款除外)應由貸款人同時按照其所佔比例發放。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供任何適用貸款的義務，也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供貸款的義務而增加或減少任何貸款人的任何適用承諾；(Ii)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供貸款的義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下提供任何貸款的義務；以及(Iii)本協議項下各貸款人的義務應為數項，而不是連帶和數項。
(C)違約貸款人。除非代理商在截止日期或之前收到貸款人的通知，或對於截止日期後的任何借款，在借款日期之前至少一個營業日，否則該貸款人將不會在本協議要求時向代理人提供貸款人在借款中按比例分攤的份額，代理人 可假定每個此類貸款人在資金籌措日已向代理人提供了該數額的可用資金。此外，代理人可以根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果任何貸款人沒有將其按比例的全部份額以立即可用的資金轉讓給代理商，而代理商已將相應的金額轉移給借款人，則該貸款人應在該融資日期之後的營業日向代理商提供該金額以及該日聯邦基金有效利率的利息。代理人向任何貸款人提交的關於所欠金額的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果按要求將每家貸款人的全部按比例份額轉讓給代理人，則就本協議的所有目的而言，轉讓給代理人的金額應構成該貸款人的適用貸款。如果該金額未在融資日期後的營業日轉給代理商，代理商將通知借款人未能提供資金，並在代理商提出要求時，借款人應向代理商支付該金額以及自借款之日起的每一天的利息, 年利率相等於當時適用於構成該特定借款的適用貸款的利率。任何貸款人未能在任何融資日發放任何適用貸款，不應免除任何其他貸款人在該融資日發放適用貸款的義務。對於任何其他貸款人未能按比例墊付該其他貸款人的任何借款份額，貸款人概不負責。
13.15信用證；貸款人內部問題。
(A)信用證餘額通知。在每個結算日，代理人應將自上一個結算日以來的所有信用證的簽發情況通知各貸款人。此外，應貸款人不時提出的合理要求，代理人應向該貸款人提供當時未清償信用證的清單。
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(B)參與信用證。
(I)購買參與權。在按照第2.3(D)款開具任何信用證後，每一貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下不可撤銷地無條件地購買和接受該信用證面額的不可分割的權益和參與額(包括借款人對該信用證的所有義務，以及與之相關的任何擔保或擔保)。
(2)分擔償還義務付款。當代理人收到借款人的付款時，代理人應立即向該貸款人按比例向該貸款人支付借款人支付的這筆款項。這筆款項是代理人先前從貸款人處收到的有關信用證的償付義務。每筆此類付款應由代理商在下一個結算日支付。
(三)文件。應任何適用貸款人的要求，代理人應向該貸款人提供任何信用證的副本、與該信用證相關的償付協議、任何信用證的申請，以及該貸款人可能合理地要求的與該信用證有關的其他文件。
(四)不可撤銷的義務。各適用貸款人就任何適用信用證或就其參與或因信用證項下提款而作出的循環貸款向代理人付款的義務，以及為其開具信用證的借款人為適用貸款人的賬户向代理人付款的義務，應不可撤銷，且不受任何限制或例外，包括下列任何情況：
(A)本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；
(B)借款人可能在任何時間針對信用證中所列受益人或任何信用證的任何受讓人(或任何該等受讓人可能代表的任何人)、任何貸款人、代理人、適用的信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、任何適用的信用證、本協議中預期的交易或任何無關的交易(包括借款人或任何其他人與任何信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)有關；
(C)證明在信用證項下提交的任何匯票、證書或任何其他單據在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；
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(D)為履行或遵守任何貸款文件的任何條款而交出或減損任何擔保；
(E)發生任何違約或違約事件；或
(F)借款人未能滿足第九條規定的適用條件。
(C)追回或逃避付款；錯誤地退還付款。如果代理人就任何信用證收到的借款人或其代表的任何付款此後被擱置、廢止或從代理人或與任何接管、清算或破產程序有關的適用信用證發行人處收回，則貸款人應應代理人的要求向代理人按比例向代理人支付相應金額的適用份額。連同代理人所需支付的利率的利息或所需償還金額的適用信用證。除非代理人在向適用貸款人支付任何款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會在需要時全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期以即時可用資金向代理人全額付款，代理人可(但不必如此要求)在該到期日向每一適用貸款人分配相當於該適用貸款人當時到期金額的金額。如果借款人尚未向代理商全額付款，每個貸款人應按要求向代理商償還分配給該貸款人的金額，以及從該金額分配給該貸款人之日起至還款之日的每一天按聯邦基金有效利率計算的利息。
(D)貸款人的彌償。在借款人未償還的範圍內，在不限制借款人在本合同項下的義務的情況下，貸款人同意根據其各自的比例份額按比例賠償適用信用證的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出(包括律師費)或任何種類和性質的支出，因任何信用證或擬進行的交易或該信用證根據任何信用證或與此相關的任何貸款文件所採取或不採取的任何行動而引起的或因此而引起的或對該信用證發行人提出的任何主張；提供任何貸款人均不對因受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所引起的任何前述情況承擔責任。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意在借款人要求按比例分攤借款人應支付給該信用證發行人的任何費用或費用時，立即向適用的信用證發行人償還該費用或費用，但借款人不立即償還該費用和費用。第13.15條第(C)款和第(D)款中所載的協議在所有其他義務得到全額付款後仍然有效。
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13.16關於抵押品和相關貸款文件。每一貸款人 授權並指示每一指定代理人簽訂其他貸款文件，包括任何債權人間協議，以實現指定代理人和貸款人的應收差餉利益和義務。各貸款人同意，任何指定代理人或所需貸款人(如適用)根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及任何指定代理人或所需貸款人(如適用)行使本協議或本協議規定的各自權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人具有約束力。貸款人承認，貸款、適用的代理墊款、適用的Swingline貸款、有擔保的對衝協議、有擔保的現金管理協議以及本協議項下的所有利息、手續費和支出構成一項債務，由所有適用抵押品平等擔保，但須遵守第10.3節規定的分配順序。
13.17實地審查；貸款人的免責聲明。通過簽署本協議，每個貸款人：
(A)被視為已要求指定代理人在其備妥後，立即向該貸款人提供由任何指定代理人或其代表擬備的每一次實地審查(每份報告及統稱報告)的副本一份；
(B)明確同意並承認每名指定代理人(I)對任何報告的準確性不作任何陳述或保證，及(Ii)對任何報告所載的任何資料概不負責；
(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，任何指定的代理人或其他進行審計或審查的人將只檢查關於債務人的具體信息，並將在很大程度上依賴債務人的賬簿和記錄以及債務人人員的陳述；
(D)同意將所有報告保密並嚴格供內部使用，除非分發給其參與者，否則不分發，或以任何其他方式使用任何報告；以及
(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使每名指定代理人和任何準備報告的其他人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或作出賠償貸款人可能達成或從報告中得出結論的任何報告，該報告涉及賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或購買借款人的一筆或多筆貸款；及(Ii)支付及保障每名指定代理人及擬備報告的任何其他人士的索償、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費)，並對可能透過賠償貸款人取得全部或部分任何報告的任何第三方直接或間接產生的申索、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費)作出賠償及保障，以及彌償、辯護及持有該等人士。
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13.18貸款人之間的關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為負責，或(除指定代理人另有規定外)授權為任何其他貸款人行事。
13.19排隊員。本協議的每一方均承認，除根據本協議明確分配給安排人的任何權利和義務外，安排人不承擔本協議項下的任何義務，也不對本協議的任何其他一方因本協議項下的任何行動或未能採取行動而負責。在不限制上述規定的情況下，任何安排人不得 與任何貸款人有或被視為有任何受託關係。每一貸款人承認，它在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，不依賴於、也不會依賴於安排人。
13.20註冊紀錄冊。
(A)代理人應保存一份登記冊(每個登記冊)，其中應包括每個適用貸款人的總賬户和一個附屬賬户，其中應記錄(1)根據本協議進行的每一筆借款的日期和金額、每筆借款的類型和適用的任何利息期，(2)向代理人及其當事人交付並接受的每一轉讓和承兑的生效日期和金額，(Iii)借款人根據本協議或根據借款人應付予貸款人的票據而到期應付或將到期應付的任何本金或述明利息的款額，及(Iv)代理人從借款人或任何其他債務人收到的任何款項的款額及每名貸款人的應課差餉租值。借款人或任何適用的出借人應在任何合理的時間和不時發出合理的事先書面通知，在第14.8節所指代理人的辦公室查閲每一份登記冊(僅限於借款人自己的貸款和承諾)。代理人未能在適用的登記冊上記錄或記錄錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議(或任何貸款文件)支付與貸款有關的任何 金額的義務，或提供向代理人索賠的依據。貸款和信用證是登記義務，任何貸款人及其受讓人在該等貸款和信用證(視屬何情況而定)中及其受讓人的權利、所有權和利息，只有在適用的登記冊上註明此類轉讓後方可轉讓。應任何貸款人通過代理人提出的要求，借款人應簽署並(通過代理人)向該貸款人交付應付給該貸款人的票據, 除該等帳目或記錄外，該等帳目或記錄亦應證明該貸款人的貸款。每一貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。僅就本第13.20條而言，就維護適用登記冊而言，代理人應為借款人的代理人(但代理人不會因適用登記冊中包含的任何不準確之處而對借款人或任何其他人負任何責任)。債務人和代理人有意將貸款和信用證視為始終以《國税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條和任何相關法規(以及《國税法》或此類法規的任何其他相關或後續規定)的登記形式 保存。
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(B)如果任何貸款人出售對任何貸款的參與， 該貸款人根據本協議或根據任何其他貸款文件作出的承諾或其他利益，該貸款人僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事，應保存一份登記冊，在登記冊上登記其所持貸款的所有參與者的姓名和作為參與標的的貸款或承諾部分的本金金額(及其相關利息)(參與者登記冊)。貸款或承諾可全部或部分僅通過在參與者登記冊上登記這種參與來參與(每一説明應明確規定)。此類貸款或承諾的任何參與只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例45.103-1(C)節以 登記形式登記的。參賽者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
(C)每份登記冊應由代理人作為借款人的非受託代理人保存。每一份登記冊都應是確鑿的， 沒有明顯錯誤。
13.21有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。除本協議或擔保協議或任何擔保文件另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議或擔保協議或任何擔保文件的規定而從任何擔保或抵押品中獲得利益的任何現金管理銀行或對衝銀行均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，但其作為貸款人的身份除外，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第十三條有任何其他相反的規定，代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務是否已支付或是否已作出其他令人滿意的安排，除非代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視屬何情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及代理人可能要求的證明文件。
13.22 預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，代理人可從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於債務人尚未就該等賠償税款向代理人作出賠償，且不限制任何債務人的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第13.20(B)節有關維持參與者登記冊的規定而須繳付的任何税款；及(Iii)在每種情況下，該代理人應就任何貸款文件而應付或支付的任何不包括在內的税款。以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個
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貸款人特此授權代理人在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷代理人根據第13.22條應付的任何款項。在代理人辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議以及償還、履行或履行所有其他義務後，本條款第13.22條中的協議仍然有效。為免生疑問，(1)就本第13.22條而言，術語貸款人應包括任何信用證發行人和任何擺動貸款機構，(2)本第13.22條不得限制或擴大本協議第5.1條或本協議任何其他規定項下借款人或任何擔保人的義務。
13.23 ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，代表並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為代理人和每一位牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免產生疑問，向借款人或任何其他義務人或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃中與貸款、信用證或承諾書相關的計劃資產(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)節的要求，或
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(Iv)代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面方式達成的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非第(Br)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人並未提供前一第(Br)(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)為代理人的利益作出陳述及保證，自該人士成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日止，各牽頭安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得為借款人或任何其他債務人的利益或為借款人或任何其他債務人的利益而這樣做：
(I)代理人、任何牽頭安排人或他們各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的權利)，
(Ii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是銀行、保險承運人、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，
(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，包括對一般和特定交易和投資策略的評估 (包括債務)，
(Iv)就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，是ERISA或守則規定的受託人，或同時是貸款、信用證、承諾書和本協議項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；以及
(V)並無就貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議直接向代理商或任何牽頭安排人或其各自的關聯公司 支付任何費用或其他補償，以尋求投資建議(與其他服務相對)。
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(C)代理人和每一位首席安排人特此通知貸款人，該等人士並非承諾就擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人的身份提供建議，且該人士在擬進行的交易中享有經濟利益，因為該等人士或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)可在延長貸款後確認收益，信用證或承諾額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費 費用、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保費、保證金、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。
13.24錯誤的付款。
(A)每一貸款人(以及上述任何一項的每一參與者，通過其接受參與)在此承認並 同意，如果代理人通知該貸款人，代理人已全權酌情確定該貸款人(任何前述付款接受者)從代理人(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳輸到該付款接受者，或錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)(無論是作為本金、利息的付款、預付款或償還本金、利息、費用或其他)而收到，則該貸款人(或其附屬公司)(不論該付款接受者是否知道)；單獨和集體付款)並要求退還該付款時，該付款接受者應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個工作日)將被要求退還的任何該等付款的金額 退還給代理商。代理商根據本節向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制上述(A)款的情況下，每個付款收件人進一步確認並同意，如果該付款收件人從代理商(或其任何關聯公司)(X)收到付款，金額或日期與代理商(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知)中規定的金額和/或日期不同，(Y)付款通知之前或之後沒有付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式知道已發送或收到付款通知，錯誤或錯誤 (全部或部分)，在每種情況下，它都理解並在收到此類付款時同意與此類付款有關的錯誤(並被視為知道此類錯誤)。每一付款接受方同意，在每一種情況下，其應立即將該事件通知代理商，並應代理商的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款的金額(或其部分)退還給代理商。
(C)本節規定付款接受者退還的任何款項，應以收到的貨幣在同一天內支付，連同自付款接受者收到付款(或部分款項)之日起至付款日為止的每一天的利息。
228
代理人按照聯邦基金有效利率和代理人根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每個付款收件人在此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄任何保留此類付款的權利，以及任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利或類似權利 代理要求退還收到的任何付款，包括但不限於任何基於價值清償或任何類似原則的抗辯。
(D)借款人和其他債務人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則代理人應代位於該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他債務人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款的範圍和該錯誤付款的金額，由借款人或任何其他債務人的資金組成。
(E)在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有 義務(或其任何部分)後，各方根據本第13.24條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。
13.25債權人間協議。代理人及抵押品代理人現獲授權訂立初步債權人間協議及經所需貸款人書面批准的任何其他慣常及慣常的債權人間或次等協議或安排(就本段而言，指任何該等協議或債權人間安排)，並在本條款所設想的範圍內訂立該等協議及附屬協議或安排，而雙方承認每項債權人間安排對其均具約束力。各貸款人(A)特此同意，在現有的任何時間，其將受每項債權人間安排的條款約束，且不會採取任何違反該等條款的行動；及(B)特此授權並指示代理人及抵押品代理人訂立經代理人及所需貸款人批准的債權人間安排，並視情況而定，使擔保債務的抵押品上的留置權受制於該安排的條文。此外，根據本協議的條款，每一貸款人在此授權代理人和抵押品代理人訂立(I)對債權人間安排和(Ii)任何其他債權人間安排的任何修訂，在第(I)和(Ii)款的情況下，以所需貸款人以書面形式批准的範圍為限，並根據本協議的預期和/或要求實施債權人間權利和特權的建立。每一貸款人放棄與此相關的任何利益衝突，且同意不向代理人、抵押品代理人或其各自的任何關聯公司主張任何索賠、訴訟理由, 與之相關的任何種類或性質的損害賠償或責任。各貸款人在此確認並同意，本協議第13.25條的規定適用於任何債權人間安排，具有同等效力。
229
13.26發佈通信。
(A)借款人同意代理人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或代理人選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(經批准的電子平臺)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。
(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由代理人不時實施或修改的程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)受到普遍適用的安全保護，並且經批准的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的 根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但貸款人、信用證發行人和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的 ，代理商不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。貸款人、信用證發行人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，現有情況下按原樣提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理人、抵押品代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為適用的 方)不對任何義務人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何義務人或代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。
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？通信統稱為任何債務人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由代理人、任何貸款人或信用證簽發人依據本節以電子通信方式分發，包括通過經批准的電子平臺。
(D)就貸款文件而言，每個貸款人和信貸發行方的信函均同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成將通信有效地交付給貸款人。每一貸款人和信用證發行人同意(I)不時以書面(可以是電子通信的形式)通知代理人上述通知可通過電子傳輸發送至的貸款人或信用證發行人(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。
(E)貸款人、信用證發行人和借款人均同意，代理人可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務根據代理人的一般適用文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(F)本協議不得損害代理人、任何貸款人或信用證發行人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。
第十四條
其他
14.1沒有 豁免；累積補救。任何指定代理人或任何貸款人未能行使本協議或本協議目前或將來的任何補充文件或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或任何指定代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救或選擇權，均不視為放棄行使這些權利、補救或選擇權。任何指定代理人或任何貸款人的豁免，除非以書面形式作出，而且僅限於指定的範圍，否則無效。任何指定代理人或貸款人在任何情況下的放棄都不應影響或削弱任何指定代理人以及每個貸款人此後要求債務人嚴格履行本協議和其他貸款文件中任何條款的權利。每個指定代理人和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，不排除指定代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。
14.2可分割性。本協議或本協議所要求的任何貸款文件或任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。
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14.3適用法律；論壇選擇；程序服務。
(A)應根據紐約州法律解釋本協議，並確定本協議各方的權利和責任。
(B)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序應在紐約州或位於紐約縣的美利堅合眾國法院提起，通過執行和交付本協議，本協議的每一方同意其自身及其財產受這些法院的專屬管轄權管轄。本協議各方不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區內就本協議或任何貸款文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的反對意見。儘管如此：(I)代理人有權向借款人、任何擔保人或代理人認為必要或適當的任何其他司法管轄區的法院提起任何訴訟或訴訟，以變現有關債務的抵押品或其他擔保；及(Ii)本協議的每一方當事人均承認，前一句中所述法院提出的任何上訴可能必須由位於該司法管轄區以外的法院審理。
(C)本協議雙方特此放棄任何及所有郵遞服務，並同意所有該等郵遞服務可寄往第14.8節規定的適用地址的掛號郵遞(要求回執)，並在郵資已預付後五(5)天視為已完成。
14.4放棄陪審團審判。本合同的每一方都不可撤銷地放棄各自的權利，即在任何一方對任何其他方或任何與代理人相關的人、參與者或受讓人提起的任何訴訟、法律程序或其他任何 類型的訴訟中，任何基於或引起或與本協議、其他貸款文件或擬進行的交易有關的索賠或訴訟由陪審團審理的權利，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面。本協議雙方同意，任何此類索賠或訴訟的起因應在沒有陪審團的情況下由法庭審理。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意通過本協議的實施放棄其各自的由陪審團進行審判的權利
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關於尋求全部或部分質疑本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性的任何訴訟、反索賠或其他程序，或本協議或其中的任何 規定。本豁免適用於本協議和其他貸款文件的任何後續修改、續簽、補充或修改。
14.5申述和保證的存續。本協議和其他貸款文件中包含的所有借款人和其他債務人的陳述和擔保 在雙方簽署、交付和接受後仍然有效，即使代理人或貸款人或其各自代理人進行了任何調查。
14.6其他擔保和擔保。代理人可在不發出通知或要求的情況下，在不影響借款人或任何債務人在本合同項下的義務的情況下，不時：(A)向任何人(在該人允許的範圍內)收取和持有抵押品(抵押品除外)，用於支付全部或任何部分債務和交換， 強制執行或解除該抵押品或其任何部分；以及(B)接受並持有所有或任何部分債務的付款背書或擔保，並免除或取代任何該等背書人或擔保人，或任何已在任何其他抵押品中給予任何留置權作為全部或任何部分債務付款擔保的人，或以任何方式有義務支付全部或任何部分債務的任何其他人。
14.7費用和開支。除第8.4條規定的與實地檢查和評估有關的費用和費用外，借款人同意(A)向代理人、抵押品代理人和安排人(不得重複)支付或償還與循環信貸融資辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付、管理、修訂、修改、修改、放棄和/或執行有關的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和費用，以及任何修訂、放棄、(B)就執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施而產生的所有合理且有文件證明或開具發票的費用及開支，支付或 償還代理人、抵押品代理人及所需貸款人的所有合理且有文件證明或開具發票的自付費用及開支(如屬法律費用及開支，則限於律師費)。在符合上述限制的情況下，上述成本和支出應包括與集中賬户的開立和維護有關的所有合理的、有記錄的或有發票的檢索、備案、記錄和所有權保險費用和費用，以及所有與集中賬户的開立和維護有關的合理的有記錄的或有發票的成本和費用。第14.7節中的協議在終止日期和所有其他債務的償還後仍然有效。根據第14.7條規定應支付的所有款項應在借款人收到合理詳細列出此類費用的發票後二十(20)個工作日內支付。
14.8個通知。除本協議另有規定外，包括第13.26條，任何一方被要求或選擇向任何其他方發出的所有通知、要求和請求應以書面形式，或通過能夠創建書面記錄的電信設備，並且任何此類通知應在以下情況下生效：(A)當面交付，包括但不限於通過以下方式交付
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隔夜郵件和快遞服務，(B)應在通過美國一級、認證或掛號、預付郵資的郵件郵寄後四(4)天，或(C)在這種電信設備的情況下，當通知正確發送時，每種情況下應嚮應通知的一方發送如下內容：
| 如果發送給代理： | 摩根大通銀行，N.A. | |
| 迪爾伯恩街南10號， | ||
| 芝加哥，IL 60603 | ||
| 注意：狄龍·克萊恩 | ||
| 電子郵件：Dillon.klahn@jpmgan.com | ||
| 第二聯繫人： | ||
| 注意：道爾頓·哈里斯 | ||
| 電子郵件：dalton.harris@jpmgan.com | ||
| 一份複印件 | ||
| (該通知不構成通知)： | Vinson&Elkins L.L.P. | |
| 羅斯大道2001號，套房3900 | ||
| 德克薩斯州達拉斯，郵編75201 | ||
| 注意：EREC Winandy | ||
| 電子郵件：ewinandy@velaw.com | ||
| Facsimile No.: (214) 999-7756 | ||
| 如果是對借款人： | PROFRAC Holdings II，LLC | |
| 商鋪大道333號，301套房 | ||
| 德克薩斯州柳樹公園，郵編：76087 | ||
| 注意：馬特·威爾克斯 | ||
| 電子郵件：matt.wilks@prorac.com | ||
| Facsimile No.: (254) 442-8042 | ||
| 一份複印件 | ||
| (該通知不構成通知)： | Brown Rudnick LLP | |
| One Financial Center | ||
| 馬薩諸塞州波士頓02111 | ||
| 注意：安德烈亞斯·P·安德拉馬洛斯，Esq. | ||
| 電子郵件：aandroMalos@brownrudick.com | ||
| Facsimile No.: (617) 289-0495 | ||
| 如果借給貸款人或 | ||
| 信用證簽發人： | 寄往該貸款人的地址或 | |
| 簽字頁上所列的信貸發行方 | ||
| 在此轉讓或承兑 | ||
| 適用於該貸款人 | ||
或每一方以類似通知為其指定的其他地址。未能或延遲將任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的副本交付給上述指定接收副本的人員，不應對此類通知、請求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的有效性產生不利影響。
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14.9約束效果。本協議的規定對本協議雙方各自的代表、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。代理人和貸款人在本協議項下的權利和利益，如此等人士同意，應適用於在本協議所允許的範圍內獲得義務或其任何部分的任何權益的任何一方。
14.10代理人、抵押品代理人和貸款人的賠償。
(A)在符合第14.10(B)和(C)條的規定下，借款人同意保護、賠償和持有所有與代理有關的人員、每個安排人和每個貸款人(無重複)及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人、控制人、顧問和其他代表、繼任者和前述各項的獲準受讓人(每個人，一個受保障的人)，使其不會因(I)交易而產生或與之有關的任何種類或性質的任何損失、索賠、費用、損害和責任(統稱為損失)而受到損害。包括本協議擬進行的融資和本協議所得資金的使用；(Ii)違反或不遵守本協議第八條中的約定；(Iii)在控股公司或借款人目前或以前擁有、使用或運營的任何設施或地點實際或據稱排放或威脅排放任何污染物；或(Iv)環境法下以任何方式與控股公司或借款人有關的任何責任(包括對前述事項的任何查詢或調查)(不論該受保障人士是否為責任一方，亦不論該等訴訟、索償、訴訟或法律程序是否由借款人、其權益持有人、 聯營公司(附屬保險實體除外)或債權人或任何其他第三人提出)。
(B)根據第14.10條，受補償人有權獲得與調查、迴應或抗辯上述任何損失有關的合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支(就法律費用而言，此類費用僅限於一家律師事務所為所有受補償人支付的合理費用、支出和其他費用，如有必要，在每個適當的司法管轄區(可能包括在多個司法管轄區的一家特別律師事務所)將所有受補償人視為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的受補償人通知借款人存在這種衝突，然後由該另一家律師事務所為受影響的受補償人聘請自己的律師)，在每個適當的司法管轄區內由一家當地律師事務所為所有受補償人提供服務。
(C)第14.10條下的任何損失或相關費用不會因下列原因而獲得賠償(br})：(I)上述任何人或其任何關聯公司或任何高級人員、董事、僱員、代理人、控制人、顧問或其他 代表、繼承人或允許受讓人(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為；
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違反本協議規定的義務或違反上述任何人的其他貸款文件，或違反上述任何人的任何高級人員、董事、員工、代理人、控制人、顧問或其他代表、繼任人或允許受讓人(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)或(Iii)任何索賠、 訴訟、並非因借款人或其任何關聯公司(關聯保險實體除外)的任何作為或不作為而引起的調查或其他程序，而該調查或其他程序是由任何受補償人對任何其他受補償人提起的；提供代理人、抵押品代理人和安排人在履行其在本協議和其他貸款文件項下作為代理人或安排人的各自職責的範圍內，並以其作為代理人或安排人的身份， 應繼續就該等訴訟程序獲得賠償，但當時前一但書第(I)和(Ii)款中的任何一項規定的例外均不適用於此人。
(D)第14.10節中的協議在所有其他債務支付後仍然有效。為免生疑問，就非税索賠而言，第14.10節不適用於除代表負債、義務、損失或損害的税項以外的税項。
14.11責任限制。即使本協議中有任何其他相反的規定，(I)因他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，除非此類損害是由該受補償人或其任何關聯公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、控制人、顧問或其他代表的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽造成的。繼承人或允許受讓人(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)和(Ii)借款人、其他債務人或其各自的任何子公司或附屬公司，或任何受補償人，不對與本協議、其他貸款文件、交易(包括使用本協議的收益)或與本協議和其他貸款文件有關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)負責，包括本協議和其他貸款文件的準備工作。提供第14.11節中的任何規定均不限制第14.10節中規定的借款人的賠償和償付義務，只要該間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在與適用的受補償人無關的第三方的任何索賠中，而適用的受補償人有權獲得第14.10節中規定的賠償。
14.12《最終協議》。本協議和其他貸款文件是雙方就本協議及其標的達成的協議的最終、完整和排他性的表述。本協議取代與本協議主題相關的任何和所有先前口頭或書面協議，但費用信函中的費用條款除外(但第3.4節規定的範圍除外)。
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14.13副本；傳真簽名。本協議可由代理人、抵押品代理人、信用證簽發人、每個貸款人和借款人在不同的副本中籤署，每個副本應是一份正本，但所有副本應共同構成一個相同的 協議；簽名頁可從多個單獨的副本中分離出來，並附在單個副本上，以便所有簽名頁都實際附加在同一文件上。本協議和其他貸款文件可通過傳真或其他電子通信方式簽署，本協議和其他貸款文件及其簽名的效力應與手動簽署的原件具有同等的效力和效力，並對協議各方具有約束力。 代理人可要求任何此類文件和簽名由手動簽署的原件確認。提供未能要求或交付不應限制以電子方式交付的任何傳真簽名或 簽名的效力。
14.14個標題。本協議中包含的標題僅供參考 ，沒有實質性意義，不得解釋為修改、擴大或限制任何條款。
14.15在 對開方向。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，如果違約事件當時仍在繼續或貸款在規定的終止日期之前加速，每個貸款人被授權在任何時間和時間 不事先通知借款人或任何擔保人，每個債務人在法律允許的最大範圍內放棄任何此類通知，以在任何時間抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終) 在任何時間抵銷和運用借款人所欠的其他債務，該貸款人或該貸款人的任何關聯公司向借款人或任何擔保人的貸方或任何擔保人的賬户支付債務人根據本協議或任何其他貸款文件(現在或今後存在)當時到期並欠該貸款人的任何和所有債務，無論代理人或該貸款人是否已根據本協議或任何貸款文件提出要求。每一貸款人同意在其提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人；提供, 然而，沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，未經所需貸款人事先書面同意，貸款人不得對借款人或其持有或維持的任何擔保人的任何存款賬户或財產的貸款行使抵銷權、銀行留置權等。
14.16保密。各貸款人、各信用證簽發人和代理人各自同意保密，不發佈、披露或以其他方式泄露控股公司、借款人或其任何附屬公司或與本協議、其他貸款文件或交易有關的任何非公開信息；提供本協議並不阻止此人披露任何此類信息(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何待決的法律、司法或行政訴訟中，或適用法律、規則或法規要求的其他法律程序中，或基於律師的合理建議的強制性法律程序中(在這種情況下，此人同意(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何自律當局或政府當局進行的審計或審查除外)，在實際可行且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內，在披露前立即通知您。(B)任何對該人具有司法管轄權或看來是對該人具有司法管轄權的監管當局的請求或要求，或
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其任何關聯公司(在這種情況下，該人同意(由銀行會計師或進行審查的任何監管機構或監管機構進行的任何審計或審查除外)，在切實可行且適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，在披露前立即通知您)，(C)由於該人或其任何關聯公司或其任何關聯方(包括下文第(F)款所述的任何人)違反對控股公司或其子公司或關聯公司的任何保密義務的任何保密義務而導致該人或其任何關聯公司或其任何關聯方(包括下文(F)項所述的任何人)違反保密義務而公開獲得該等信息的範圍內，(D)該人從第三方獲得或收到此類信息，而據該人所知，該第三方並不遵守對控股公司、其任何子公司或關聯公司負有的合同或受信保密義務，(E)此類信息是由該個人或其附屬公司獨立開發的，不使用任何機密信息，且不違反本協議的條款，(F)向該個人的附屬公司及其各自的董事、官員、員工、法律顧問、獨立審計師、專業人員和其他專家或代理人提供，他們需要了解與本協議有關的此類信息，並被告知此類信息的機密性，或(在其控制範圍內)對專業實踐負有慣常的保密義務，(G)為建立盡職調查辯護的目的，(H)對潛在或潛在的貸款人負責, 與借款人或其任何子公司有關的任何互換或衍生交易的參與者或受讓人以及任何直接或間接的合同對手方，在每種情況下均同意受本款條款(或與本款基本相似的措辭)的約束；已提供 就本條(H)而言，(A)向上述任何貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人或潛在貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人披露任何此類信息，應 須經該貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人或潛在貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人根據代理的標準辛迪加程序或傳播此類信息的慣常市場標準，以保密的方式(基本上按照本款規定的條款或借款人和該人合理接受的其他方式)傳播此類信息，在任何情況下，此類信息都應要求接收方通過點擊或其他肯定行動來獲取此類信息，(B)此人不得向當時處於被取消資格的貸款人的任何人披露，(I)向任何其他一方披露，(J)任何評級機構，只要借款人在任何此類溝通和/或披露和/或(K)徵得借款人同意前十(10)天獲得書面通知。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人不應(X)對本協議中與不合格貸款人有關的條款的遵守情況負責、負有任何責任或有任何責任確定、查詢、監督或執行本協議有關不合格貸款人的規定，或對向任何不合格貸款人轉讓或參與任何貸款或承諾或因向任何不合格貸款人作出的任何貸款或承諾或因此而產生的任何責任承擔任何責任，以及(Y)對向任何不符合資格的貸款人披露機密信息負有任何責任，但前述(X)和(Y)條款中的每一項除外。, 任何此類責任直接由代理人的重大疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)造成。在適用法律允許的範圍內，代理人和貸款人可以向貸款辛迪加和定價報告服務或在其營銷或促銷材料中披露有關本協議和其他貸款文件的條款和條件的信息，此類信息包括交易條款和其他
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通常在此類出版物或營銷或促銷材料中找到的信息，也可以使用任何借款人或其他義務人的姓名、徽標和其他徽章，以及在任何墓碑或其他廣告、其網站或代理人或任何貸款人的其他營銷材料中提供的承諾。
代理人、貸款人和信用證發行人均承認：(A)債務人提供或代表債務人提供的信息可能包括關於債務人和/或母實體及其子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)它已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
14.17 與其他借款單據衝突。除非本協議另有明確規定(或在另一貸款文件中通過具體參考本協議中包含的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與任何其他貸款文件(債權人間協議除外)中的任何條款相沖突，則應以本協議中包含的條款為準。
14.18無受託關係。各義務人承認並同意：(I)就本協議所規定的每項交易的所有方面而言，一方面，義務人及其可能通過其行事的指定代理人、安排人、貸款人及其每一關聯公司(統稱為適用實體)具有互不產生任何適用實體的受託責任的獨立商業關係，且每個債務人明確不承擔任何受託關係；(Ii)適用實體可能從事涉及不同於該等義務人的利益的廣泛的交易。且任何適用實體均無義務向該債務人披露任何此類權益，且(Iii)該債務人已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律、會計、監管和税務顧問。各債務人還承認並同意，該債務人有責任就本《協議》所設想的交易和導致該交易的程序作出自己的獨立判斷，並同意不會聲稱適用實體就該等交易或導致該等交易的程序提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該債務人或其關聯方負有受託責任或類似的義務。
14.19判定貨幣。如果為了在任何 法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的貨幣(原幣)折算成另一種貨幣(第二種貨幣)，適用的匯率應為代理人根據正常銀行程序在紐約外匯市場購買的原幣和第二種貨幣，在判決作出之日的前兩(2)個工作日。 每一義務人同意，其在本協議項下到期的任何原幣的義務，只有在代理人收到根據本協議以第二種貨幣支付的款項後的第二個營業日，代理人才可以按照正常的銀行程序在紐約外匯市場購買金額為所支付的第二種貨幣的原始貨幣；如果如此購買或本可以購買的原始貨幣的金額少於原始貨幣的到期金額，各債務人同意為
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即使有任何此類付款或判決，也有單獨的義務賠償代理人的此類損失。本條款第14.19節中的匯率是指代理商根據正常慣例在相關日期能夠以第二種貨幣購買原始貨幣的現貨匯率，幷包括與該購買相關的任何溢價和應付的匯兑成本。
14.20《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和代理人(為其自身，而不代表任何貸款人)特此通知每個債務人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(該法案)，要求獲得、核實和記錄識別每個債務人的信息，其中包括每個債務人的名稱和地址，以及使貸款人或代理人能夠根據該法案識別每個債務人的其他信息。每個債務人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用條款下的持續義務？瞭解您的客户是否遵守反洗錢規則和法規，包括該法。
14.21確認並同意接受受影響金融機構的紓困。
(A)儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他 協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(I)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(Ii)任何自救行動對任何這類債務的影響，包括(如適用)：
(A)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(B)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(C)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
240
14.22關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC a支持QFC)， 雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street改革和消費者保護法)第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和 任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)成為美國特別決議制度下的訴訟對象，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第14.22節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。
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？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。
[頁面左側空白的剩餘部分]
242
附件B
附表8.11
(見附件)
附表8.11
獲準投資
股權：
| 物主 | 發行人 | 組織類型 | 不是的。所擁有的股份或權益 | |||
| ProFrac Holdings，LLC | ProFrac Holdings II，LLC | 有限責任公司 | 會籍 利益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | ProFrac Services，LLC | 有限責任公司 | 會籍 利益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | ProFrac製造有限責任公司 | 有限責任公司 | 會籍 利益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | IoT-eq，LLC | 有限責任公司 | 會籍 利益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | 阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司 | 有限責任公司 | 會籍 利益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | 最佳泵和流量有限責任公司 | 有限責任公司 | 會籍 利益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | EKU Power Drive GmbH | 有限責任公司 | 會籍 利益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | 盆地生產與完井有限責任公司 | 有限責任公司 | 12萬個系列 A-1優先 單位 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | 盆地生產與完井有限責任公司 | 有限責任公司 | 21,195.924 B-1系列 首選單位 | |||
| FTS國際服務有限責任公司 | FTS國際製造有限責任公司 | 有限責任公司 | 會籍 利益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | FTS國際服務有限責任公司 | 有限責任公司 | 會籍 利益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | FTS國際製造有限責任公司 | 有限責任公司 | 會籍 利益 | |||
認股權證：
由Flotek Industries，Inc.(Flotek Industries，Inc.)和持有人之間根據該證券購買協議向ProFrac Holdings II，LLC或其許可受讓人(Flotek Holder)發行的某些預先出資的認股權證(Flotek認股權證)進行的投資，使持有人有權在任何時間以相當於每股0.0001美元的行使價購買最多13,104,839股Flotek普通股(須根據Flotek認股權證的條款進行調整)。
附件C
附表8.12
(見附件)
附表8.12
債務
| 1. | EKU債務 |
| 2. | 美國油井服務債務 |
附表3
結算後債務
1.在每種情況下，借款人和每個擔保人應在信號高峯結束日期和美國油井合併結束日期(或代理人可能同意的較長期限)後九十(90)天內，視情況而定：
| a. | 使與Signal Peak收購和/或U.S.Well合併(視情況而定)相關而獲得的信貸協議下的抵押品和擔保要求(H)條款所要求的所有有標題的貨物以借款人或擔保人(如適用)的名義正確命名，並在其上註明抵押品。 |
| b. | 交付或安排向定期貸款代理交付此類貨物的所有權證書正本，並在證書上註明抵押品代理的留置權。 |