附件10.1
執行版本
第一修正案
至定期貸款信貸協議
截至2022年7月25日的定期貸款信貸協議(本修正案)的第一項修正案與下文提及的信貸協議有關，由PROFRAC Holdings II，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(借款人)，PROFRAC Holdings，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司， 本協議的擔保方，每一家額外的定期貸款貸款人(定義如下)，根據本修正案和現有信貸協議的條款，根據情況需要，與本協議的其他貸款方，以及Piper Sandler Finance， LLC，作為貸款人的代理人和抵押品代理人。
獨奏會
鑑於借款人、持有其他債務人的借款人、代理人和抵押品代理人已訂立於2022年3月4日生效的定期貸款信貸協議，經修訂、重述、修訂及重述、延展、補充、豁免或以其他方式修改後，在緊接本修訂生效之前(現有信貸協議及經本修訂修訂，以及在本修訂生效後不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)， 信貸協議；使用的、未作其他定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義)；
鑑於借款人、控股公司、其他不時的債務人、貸款人不時(ABL貸款人)和摩根大通銀行作為ABL貸款人的行政代理和抵押品代理(以該身份，ABL代理)，以及作為信用證發行人和Swingline貸款人，已於2022年3月4日簽訂了該信貸協議(在緊接本協議日期之前，已不時修訂、重述、修訂和重述、延長、補充、放棄或以其他方式修改現有的ABL信貸協議)；
鑑於借款人已通知代理人、貸款人和其他定期貸款人，借款人正在尋求在第一修正案生效日期(定義見下文)之日或基本上與之同時，由借款人、控股公司、ABL代理商、ABL貸款人一方和其他各方(《ABL信貸協議第一修正案》)修訂現有的ABL信貸協議，該協議將於本協議生效之日起生效。
鑑於借款人希望在本協議日期之前以草案形式與代理商簽訂該等購買協議(《第一修正案購買協議》)，以根據《第一修正案》購買協議(《第一修正案收購》)收購《第一修正案》購買協議(《第一修正案》收購)的某些當事人的財產、資產和/或股票，以及與此相關或與之相關或籤立的其他協議、文書和其他文件(因為在本協議日期之前與代理商分享的最新草案已定稿，並不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改，但不對本協議下的任何修訂生效)，未經所需貸款人同意而在本合同日期之後對其進行重述、補充或其他修改，或據此作出的任何放棄或同意)(《第一修正案》收購文件)；
鑑於借款人在《第一修正案》生效之日申請了本金總額等於150,000,000美元的額外定期貸款(額外定期貸款承諾及據此作出的額外定期貸款，即額外定期貸款)；
鑑於借款人已請求選擇在延遲提取期限貸款可獲得期內申請借款延遲提取期限貸款，本金總額不超過100,000,000美元(借款人同意提供此類延遲提取期限貸款(如有)的承諾(如有)、延遲提取期限貸款承諾和據此作出的延遲提取期限貸款，即延遲提取期限貸款)；
鑑於本修正案生效後，附表一所列的貸款人已選擇提供額外的定期貸款承諾(提供額外的定期貸款承諾的任何此類貸款人，或額外的定期貸款貸款人；為免生疑問，每個尚未構成信貸協議項下貸款人的額外定期貸款貸款人應各自構成信貸協議項下的貸款人，而在發放額外定期貸款之前已構成貸款人的所有其他定期貸款貸款人應繼續構成信貸協議項下的貸款人)，在每種情況下，金額均應與本修訂附表一中該貸款人的名稱相反；
鑑於，在延遲提取期限貸款可獲得期內選擇提供延遲提取期限貸款承諾的每個貸款人應被稱為延遲提取期限貸款貸款人，每個尚未構成信貸協議項下貸款人的延遲提取期限貸款貸款人應在其延遲提取期限貸款承諾生效後構成信貸協議項下的貸款人，並且在發放延遲提取期限貸款之前已構成貸款人的每個延遲提取期限貸款貸款人應繼續構成信貸協議項下的貸款人；
鑑於此，借款人和其他債務人已請求貸款人同意：(I)根據第一修正案收購文件完成第一修正案收購，(Ii)產生額外定期貸款和延遲提取定期貸款，以及 (Iii)修改本協議規定的現有信貸協議；
鑑於，作為本協議當事人的現有信貸協議所要求的貸款人在此同意(I)根據第一修正案收購文件完成第一修正案收購，(Ii)產生額外的定期貸款和延遲的 提取定期貸款，以及(Iii)在每種情況下，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，對現有信貸協議進行其他修訂；以及
鑑於，在發放額外定期貸款或延遲提取定期貸款(視情況而定)之前，尚未構成信貸協議項下貸款人的每個額外定期貸款貸款人和每個延遲提取定期貸款貸款人(在其加入信貸協議和其他貸款 文件時)同意成為信貸協議項下的貸款人，並且 其他貸款文件和額外定期貸款貸款人和延遲提取定期貸款貸款人同意在各自適用的情況下提供其額外定期貸款承諾和延遲提取定期貸款承諾(視情況而定)，但須遵守本文所述的條款和條件。
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因此，考慮到本合同所載的前提和協議、條款和契諾，本合同各方特此訂立契約，並同意如下：
第一節。
(A)對現行信貸協議的修訂。自第一修正案生效之日起生效，現對現有信貸協議進行修改，以(I)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本或被刪除的文本)和(Ii)添加雙下劃線文本
(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本或雙下劃線
文本)，如本合同附件A所列信貸協議各頁所述。現有信貸協議的上述經修訂的條款在此引用，如同在此完整闡述一樣。
(B)現對現有信貸協議的附表進行修訂，將附表8.11全部替換為本協議附件B。
(C)現對現有信貸協議的附表進行修訂，將附表8.12全部替換為本協議附件C。
第二節.額外的定期貸款。
(A)借款人確認並同意其已請求額外的定期貸款承諾和根據該承諾作出的額外定期貸款，這些額外的定期貸款承諾應被視為定期貸款承諾，以與截止日期提供的定期貸款相同的條件發放定期貸款(包括但不限於在結束日提供資金的定期貸款的攤銷；但額外定期貸款的攤銷不得在額外定期貸款發放後以其他方式支付之前開始，但須遵守信貸協議中有關支付定期貸款的其他規定，包括但不限於現有信貸協議下第4.3(E)節的規定。
(B)每個額外的定期貸款貸款人各自而非共同同意：(I)自本修正案在第一個 修正案生效之日起及之後的任何時間，該額外的定期貸款貸款人將受信貸協議和其他貸款文件的規定約束(或繼續受約束，視情況而定)，並應履行所有義務並享有貸款人在該等文件下的所有權利，(Ii)(X)提供本金總額相等於本金總額的額外定期貸款承諾，本金總額相等於本協議附表一中與其名稱相對的金額，以及 (Y)於第一修正案生效日期提供本金總額相等於其額外定期貸款承諾額的額外定期貸款，而在每種情況下，該等額外定期貸款須加至 ，並構成信貸協議項下未償還定期貸款的一部分。
(C)在發放本合同項下的額外定期貸款後，代理商應立即更新登記簿，使額外的定期貸款生效。
(D)額外定期貸款應 作為單一借款發放，初始利息期自第一修正案生效日起計，截止於第一修正案生效日適用於未償還定期貸款的利息期的最後一天。 在第一修正案生效日額外定期貸款被視為SOFR利率貸款後適用於額外定期貸款的初始利息期內，適用於附加期限貸款的調整後期限SOFR應與適用於第一修正案生效日未償還SOFR利率貸款的調整後期限SOFR相同。儘管本協議或信貸協議有任何相反規定，自第一個修訂生效日期起及之後，未償還定期貸款、額外定期貸款及延遲提取定期貸款將構成信貸協議項下所有用途的單一類別及單一定期貸款借款。
(E)額外定期貸款出借人的額外定期貸款承諾應在第一修正案生效日作出額外定期貸款時終止。
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(F)每一額外定期貸款貸款人(I)確認已向該額外定期貸款貸款人提供信貸協議及其他適用貸款文件的副本，連同其中提及的財務報表副本及其他文件及資料，以作出其認為適當的信貸分析及決定，以訂立本修正案及提供其在額外定期貸款中所佔的份額；(Ii)委任和授權代理人以代理人身分代表其採取行動，並行使根據信貸協議及其他貸款文件(視屬何情況而定)根據信貸協議及其他貸款文件(視屬何情況而定)轉授予代理人的權力，以及合理地附帶的權力；和(Iii)承認並同意，在第一次修訂生效之日起，該額外定期貸款機構應是(或應繼續)信貸協議和其他貸款文件項下的貸款人，並應受本協議和其他貸款文件條款的約束，並應履行貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務和享有貸款人的所有權利。每一額外的定期貸款貸款人確認(A)其符合信貸協議項下作為貸款人的所有要求，(B)其為合資格受讓人，及(C)其並非不符合資格的貸款人或其關聯公司。
第3節。 延遲提取定期貸款。
(A)借款人確認並同意其已請求獲得延期支取期限貸款承諾和據此作出的延期支取定期貸款，這些延期支取定期貸款承諾應被視為定期貸款承諾，以與截止日期提供的定期貸款相同的條件發放定期貸款(包括但不限於在截止日期獲得資金的定期貸款的攤銷；但延遲提取定期貸款的攤銷不得在初始延遲提取定期貸款發放後(且僅就該延遲提取定期貸款開始攤銷)支付其他期限貸款後才開始，但須受現有信貸協議下適用於支付定期貸款的其他條款的約束，包括但不限於第4.3(E)節的規定。
(B)在借款人提出延期提取定期貸款的請求時，每個後續延遲提取定期貸款貸款人應分別而不是共同同意：(I)在代理人合理地指定證明該延遲提取定期貸款貸款人的延遲提取定期貸款承諾的所有單據生效後(如果適用，該延遲提取定期貸款貸款人加入信貸協議和其他貸款文件)，此後的任何時間，該延遲提取定期貸款貸款人將受到約束(或繼續受約束，根據信貸協議及其他貸款文件的規定)，並應履行信貸協議及其他貸款文件項下的所有義務及享有貸款人的所有權利，(Ii)(X)提供本金總額相等於該延遲提取定期貸款貸款人同意的金額的延遲提取定期貸款承諾，及(Y)在適用借款日期 滿足信貸協議所載的所有適用條款及條件的範圍內，將其部分延遲提取定期貸款延遲提取成交日期)，但不得超過其延遲提取定期貸款承諾，且在每一種情況下，此類延遲提取定期貸款應計入信貸協議項下的未償還定期貸款，並構成該貸款的一部分。
(C)在每個延遲提取截止日期作出延遲提取定期貸款後，代理商應迅速更新登記冊，使該延遲提取定期貸款生效。
(D)延遲提取定期貸款的每筆借款應有一個初始利息期 ，從該延遲提取截止日期開始，至適用於該延遲提取結束日未償還定期貸款的利息期的最後一天結束。在適用於任何延遲支取期限貸款的初始利息期內，緊接該延遲支取期限貸款被視為在適用的延遲支取期限結束日發放，經調整的
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適用於該等延遲提取定期貸款的經調整期限SOFR應與適用延遲提取截止日期時適用於未償還SOFR利率貸款的經調整期限SOFR相同。 儘管本協議或信貸協議中有任何相反規定，自每個延遲提取截止日期起及之後，未償還定期貸款、額外定期貸款及延遲提取定期貸款應構成信貸協議項下單一的 類別及單一定期貸款借款。
(E)延遲提取期限貸款貸款人在延遲提取結束日獲得資金的延遲提取期限貸款貸款人的延遲提取期限貸款承諾部分(或所有此類延遲提取期限貸款承諾均為延遲提取期限貸款承諾提供資金的情況下)應在該延遲提取期限結束日相應延遲提取期限貸款獲得資金後終止。
(F)在發放初始延遲提取定期貸款之前，各延遲提取定期貸款機構應(I)確認已向該延遲提取定期貸款機構提供一份《信貸協議》和其他適用貸款文件的副本，以及其中提及的財務報表和其他文件和信息的副本，以作出其認為適當的信用分析和決定，以訂立本修正案，並提供其在延遲提取定期貸款中的份額；(Ii)委任及授權代理人以代理人身分採取行動，並行使信貸協議及其他貸款文件(視屬何情況而定)所授予代理人的權力，以及合理地附帶的權力；及(Iii)承認並同意在該延遲提取定期貸款貸款人的延遲提取定期貸款承諾生效後(如適用，該延遲提取定期貸款貸款人加入信貸協議及其他貸款文件)，該延遲提取定期貸款貸款人應為(或應繼續，視乎適用而繼續)信貸協議及其他貸款文件項下的貸款人，並應 受本協議及其他貸款文件條款的約束，並應履行貸款人在本協議及本協議項下的所有義務及享有貸款人的所有權利。每一延遲提取定期貸款機構應確認(A)其滿足信貸協議項下作為貸款人的所有 要求，(B)其為合格受讓人，(C)其不是不符合資格的貸款人或其關聯公司。
第四節生效的條件。本修正案應於下列條件滿足或豁免的第一個日期(該日期，第一修正案生效日期)生效：
(A)代理人應已收到借款人、控股公司、擔保人、附加條款貸款人和構成現有信貸協議所需貸款人的借款人根據本信貸協議和根據信貸協議的要求正式簽署的本修正案副本；
(B)(I)現有貸款人應已由借款人和代理人之間收到借款人和代理人之間於第一修正案生效日期的特定第一修正案同意書(第一修正案同意費函件)的正式籤立副本，以及(Ii)代理人應已在借款人和代理人之間收到日期為第一修正案生效日期的特定額外定期貸款費用函件(附加定期貸款費用函件，以及第一修正案同意費函件)；
(C)代理商應在第一修正案生效日期前至少兩(2)個工作日收到在第一修正案生效日期或之前的所有費用(包括根據第一修正案費用函支付的費用)和到期應付的金額，包括報銷或支付所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用以及與本修正案相關的費用，此類費用和支出僅限於律師費；
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(D)在本修正案和《ABL信貸協議第一修正案》生效後，本修正案或任何其他貸款文件中提出的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(任何關於重要性或重大不利影響的陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應真實和正確(任何關於重要性或重大不利影響的陳述和保證應在所有方面都真實和正確)；
(E)在本修正案和《ABL信貸協議第一修正案》生效後，不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續，或將在每種情況下導致違約或違約事件；
(F)代理人和出借方應已收到借款人負責官員簽署的證書，證明滿足本修正案第4(D)和第4(E)節規定的條件；
(G)代理人應已收到由控股公司首席財務官於第一修正案生效日期(主要以現有信貸協議附件F的形式)簽署的證書，證明控股公司及其附屬公司在本修正案生效後的償付能力 (以綜合方式)；
(H)代理人應已收到一份由控股公司負責人、借款人和擔保人簽署的證書，主要採用現有信貸協議附件G的形式，該證書附有(I)授權該協議的決議或其他同等行動文件，(Ii)任職證書，(Iii)組織文件和(Iv)良好的信譽證書；
(I)代理人 應已收到Brown Rudnick LLP的意見書和Whitten律師事務所PC的意見書，分別以代理人滿意的形式和實質內容向代理人和貸款人發出修改生效日期的意見書；
(J)代理人(或其律師)應已收到《第一修正案》收購文件及其截至《第一修正案》生效之日存在的所有修正案、修改和補充文件的真實、正確和完整的副本；
(K)代理人和額外定期貸款貸款人應已收到關於額外定期貸款的借款通知(額外定期貸款借款通知)；
(L)代理人應已收到已籤立的《ABL信貸協議第一修正案》的副本，其形式和實質應令代理人和所需貸款人合理滿意；以及
(M)代理人應 收到代理人、ABL抵押品代理人和債務人之間於第一修正案生效之日簽署的ABL債權人間協議的籤立修正案的副本，其形式和實質應令代理人和所需貸款人合理滿意(《債權人間修正案》)。
通過簽署並交付本修正案的簽名頁，每個貸款人確認並同意已滿足本第4款中規定的先決條件。
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第5條同意自第一修正案生效之日起生效，在滿足(或放棄)本合同第4節規定的條件後，行政代理和所需貸款人特此同意ABL信貸協議第一修正案。這是一項有限同意，不應被視為對信貸協議或任何其他貸款文件或信貸協議任何條款或任何其他貸款文件的任何其他要求項下的任何其他項目的同意。除本修訂案明文規定外，上述同意不得構成(A)修改或更改信貸協議或任何其他貸款文件的條款、條件或契諾，(B)放棄或免除違反信貸協議或任何其他貸款文件下的任何違約或違約事件，或(C)放棄、免除或限制代理人或任何貸款人在任何貸款文件下各自享有的法律或衡平法權利。
第六節債務人的陳述和擔保。為促使代理人和貸款人訂立本修正案，借款人、控股公司和擔保人中的每一方特此向代理人和貸款人保證，自第一修正案生效之日起：
(A)控股公司和本修正案的每一債務人均有權執行、交付和履行本修正案。控股公司和 本修正案各義務方已採取一切必要的公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)行動(包括在必要時徵得其股東的批准)授權執行、交付和 履行本修正案。本修訂已由Holdings及本協議各債務人妥為籤立及交付，並構成Holdings及各該等債務人的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款向其強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、清盤、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利及一般公平原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)及默示善意及公平交易契約的影響。控股公司和每個債務人對本修正案的簽署、交付和履行並不(I)與以下條款相沖突或構成違反或違反：(A)控股公司、該債務人或其任何受限制子公司是其中一方或對其具有約束力的任何合同、抵押、租賃、協議、契據或文書， (B)適用於控股公司、該債務人或其任何受限制子公司的任何法律要求，或(C)控股公司、該債務人或其任何受限制子公司的任何章程文件，在(A)、(Br)(B)和(C)條款下的每一種情況下，在任何方面，合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)由於上述任何原因，導致對Holdings、該債務人或其任何受限制的子公司的財產施加任何留置權(證券文件設定的留置權除外)；
(B)未發生違約或違約事件，且在每種情況下，在本修正案和ABL信貸協議第一修正案生效後，違約或違約事件仍在繼續或將會發生；
(C)在執行、交付或履行或強制執行本修正案的 控股或其任何受限制的附屬公司時，不需要或要求任何政府當局或其他人士批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或其他人士發出通知或向其提交文件，但如不能獲得、實施或作出任何此類批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交文件，則不在此限；以及
(D)在本修正案和《ABL信貸協議第一修正案》生效後，借款人和其他每一債務人在信貸協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在第一修正案生效之日及截至第一修正案生效之日在所有重要方面均屬真實和正確(任何關於重要性或重大不利影響有保留的陳述和擔保在各方面均屬真實和正確)，猶如在該日期並截至該日期所作的一樣，但與指定的先前 日期有關的任何該等陳述或擔保除外。在這種情況下，該等陳述和保證在該先前日期在所有重要方面均屬真實和正確。
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第7條開支借款人在此再次確認借款人的義務 根據信貸協議第14.7條，在每種情況下，支付代理人與本修正案相關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和費用。
第八節不作其他修改或放棄；重申義務人。
(A)除本協議明文規定外，(I)信貸協議和其他貸款文件不得修改，並應繼續按照其條款充分有效；(Ii)本協議中所列代理人和貸款人的同意和協議應嚴格按照書面形式加以限制，且不構成對任何此類同意和/或協議未具體説明的任何交易的同意或協議。及(Iii)本修訂不應被視為放棄任何貸款文件的任何條款或條件，亦不得被視為損害代理人或任何貸款人現在或將來根據或與任何貸款文件或其中所指的任何文書或協議而享有或可能擁有的任何權利或權利，而該等權利或權利可不時予以修訂。
(B)本修正案應構成貸款文件。
(C)借款人、控股公司和擔保人中的每一方在此確認並同意，儘管本修正案具有效力，但該債務人是其中一方的每一份貸款文件，且該債務人在信貸協議(經本修正案修訂)或其所屬的任何其他貸款文件中所包含的義務是並將繼續是完全有效的，並在此予以批准和確認，在每種情況下均經本修正案修改。為提高確定性，並在不限制前述規定的情況下，借款人、控股公司和擔保人在此確認，借款人根據貸款文件中所述抵押品授予擔保當事人的現有擔保權益應繼續擔保貸款文件中規定的債務，並在貸款文件規定的範圍內。
第9節授權和同意債權人間協議修正案通過執行(或加入，如適用)本修正案， 每個貸款人、每個額外的定期貸款貸款人和每個延遲提取定期貸款貸款人特此授權並指示代理人執行並向債權人間交付修正案。
第10條.不倚賴等為免生疑問，在不限制信貸協議或其他貸款文件任何其他條款的情況下，派珀·桑德勒金融有限責任公司以代理的身份有權享有信貸協議第13.3、13.4和14.18條的利益，如同該等條款已在此全文闡述一樣作必要的修改.
第11條修訂、修改及豁免除非根據信貸協議第12.1條的規定，否則不得修改、修改或放棄本修正案。
第12節合併；修改的效果。本修正案 代表借款人、其他義務人、代理人和出借方就本合同標的達成的完整協議，代理人或任何貸款人對本合同標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保 未在本合同標的中明確闡述或提及。除非在此明確規定，否則本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響任何一方在信貸協議項下的權利和補救措施，也不得更改、
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修改、修訂或以任何方式影響信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認， 應繼續完全有效。雙方理解並同意，每份貸款文件中對信貸協議的每一次提及，無論是直接或間接的，此後應被視為對在此修改的信貸協議的引用 ，本修正案是一份貸款文件。
第13節適用法律；服從管轄權；棄權；代理程序。本修正案應根據紐約州的法律進行解釋，並確定雙方的權利和責任。在此引用信貸協議的第14.3節，將其併入本修正案中，如同該條款在此全文所述一樣作必要的變通並適用於本條例。
第14條放棄陪審團審訊在任何一方對任何其他方或任何與代理人有關的人、參與者或受讓人提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，任何一方對任何其他方或任何與代理人有關的人、參與者或受讓人提起的任何訴訟、訴訟程序或其他任何類型的訴訟中，任何一方都不可撤銷地放棄各自的權利，由陪審團審理任何基於或引起或與本修正案或本合同擬議交易有關的索賠或訴訟原因，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面。本合同雙方同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本修正案或本修正案任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，本條款的實施將放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於對本修正案的任何後續修訂、續訂、補充或修改。
第15節.可分割性本修正案的任何條款或本修正案所要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性 不得以任何方式影響或損害本修正案、信貸協議或本修正案所要求的任何文書或協議的其餘條款的合法性或可執行性。
第16節對應者本修正案可由任何數量的副本簽署，並可由本合同的每一方以單獨的副本執行，每個副本應為原件，但所有副本應共同構成同一協議；簽名頁可從多個單獨的副本分離並附加到單個副本，以便所有簽名 頁實際附加到同一文件。通過傳真傳輸或其他電子傳輸(例如，pdf、tif或類似格式的電子郵件)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名，以及如此交付的任何副本，應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。代理商可要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認，但未能要求或交付不應限制任何傳真或其他電子簽名的效力。
[頁面的剩餘部分 特意為空；簽名頁面緊隨其後]
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茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。
| PROFRAC Holdings II，LLC， 作為借款人 | ||
| 發信人： |
/s/蘭斯·特納 | |
| 姓名： 標題： |
蘭斯·特納 首席財務官 | |
| Profiac Holdings，LLC， 作為 控股 | ||
| 發信人： | /s/蘭斯·特納 | |
| 姓名： 標題： |
蘭斯·特納 首席財務官 | |
| PROFRAC服務有限責任公司， 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·威萊特 | |
| 姓名： 標題： |
羅伯特·威萊特 祕書 | |
| PROFRAC製造有限責任公司， 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·威萊特 | |
| 姓名： 標題： |
羅伯特·威萊特 祕書 | |
| 最佳泵和流量有限責任公司， 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·威萊特 | |
| 姓名： 標題： |
羅伯特·威萊特 祕書 | |
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司， 作為擔保人 | ||
| 發信人： |
/s/羅伯特·威萊特 | |
| 姓名： 標題： |
羅伯特·威萊特 祕書 | |
| FTS國際服務有限責任公司， 作為擔保人 | ||
| 發信人： |
/s/羅伯特·威萊特 | |
| 姓名： 標題： |
羅伯特·威萊特 祕書 | |
| FTS國際製造有限責任公司， 作為擔保人 | ||
| 發信人： |
/s/羅伯特·威萊特 | |
| 姓名： 標題： |
羅伯特·威萊特 祕書 | |
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 派珀·桑德勒金融有限公司， 作為代理 | ||
| 發信人： |
/s/阿姆利特·阿格拉瓦爾 | |
| 姓名： 標題： |
阿姆裏特·阿格拉瓦爾 首席投資官 | |
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 美國專業保險公司，AS 貸款人和額外的定期貸款貸款人 | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC及其投資經理兼律師 | ||
| 發信人： | /s/蘇珊娜·格羅索 | |
| 姓名：蘇珊娜·格羅索 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 安全國家傷亡公司，作為貸款人和額外定期貸款貸款人 | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC及其投資經理兼律師 | ||
| 發信人： | /s/蘇珊娜·格羅索 | |
| 姓名：蘇珊娜·格羅索 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 費城賠償保險公司，作為貸款人和額外定期貸款貸款人 | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC及其投資經理兼律師 | ||
| 發信人： | /s/蘇珊娜·格羅索 | |
| 姓名：蘇珊娜·格羅索 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| TCW DL VII Finding LLC，作為貸款人 | ||
| 作者：TCW資產管理公司，其抵押品經理 | ||
| 發信人： | /s/蘇珊娜·格羅索 | |
| 姓名：蘇珊娜·格羅索 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| TCW直接貸款結構 Solutions 2019 LLC，作為貸款人和 附加期限 貸款機構 | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC，其投資經理 | ||
| 發信人： | /s/蘇珊娜·格羅索 | |
| 姓名：蘇珊娜·格羅索 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| TCW WV Finding LLC，作為貸款人和額外定期貸款貸款人 | ||
| 作者：TCW資產管理公司，其抵押品經理 | ||
| 發信人： | /s/蘇珊娜·格羅索 | |
| 姓名：蘇珊娜·格羅索 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| TCW Skyline Lending LP，作為貸款人和 一家額外的定期貸款機構 | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC，其投資顧問 | ||
| 發信人： | /s/蘇珊娜·格羅索 | |
| 姓名：蘇珊娜·格羅索 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| TCW Braos Fund LLC，作為貸款人和 額外的定期貸款貸款人 | ||
| 作者：TCW Asset Management Company LLC，ITS 投資顧問 | ||
| 發信人： | /s/蘇珊娜·格羅索 | |
| 姓名：蘇珊娜·格羅索 標題：管理董事 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| BTC控股基金II LLC，作為貸款人和額外定期貸款貸款人 | ||
| 發信人： | 藍火信用機會基金II LP，其莊嚴成員 | |
| 發信人： | 藍火信貸機會GP II LLC，其普通合作伙伴 | |
| 發信人： | KPG BTC Management LLC，其唯一成員 | |
| 發信人： | /s/凱文·根達 | |
| 姓名：凱文·根達 | ||
| 職務：管理成員 | ||
| BTC離岸控股基金II-B LLC，作為貸款人和額外的定期貸款貸款人 | ||
| 發信人： | 藍火離岸信用機會大師基金II LP，其唯一成員 | |
| 發信人： | 藍火炬離岸信貸機會GP II LLC，其普通合夥人 | |
| 發信人： | KPG BTC Management LLC，其唯一成員 | |
| 發信人： | /s/凱文·根達 | |
| 姓名：凱文·根達 | ||
| 職務：管理成員 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 藍炬離岸信貸機會大師基金II LP，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 藍火炬離岸信貸機會GP II LLC，其普通合夥人 | |
| 發信人： | KPG BTC Management LLC，其唯一成員 | |
| 發信人： | /s/凱文·根達 | |
| 姓名：凱文·根達 | ||
| 職務：管理成員 | ||
| BTC Holdings SC Fund LLC，作為貸款人和額外定期貸款貸款人 | ||
| 發信人： | 藍火信用機會SC Master Fund LP，其唯一成員 | |
| 發信人： | 藍火信貸機會SC GP LLC，其普通合作伙伴 | |
| 發信人： | KPG BTC Management LLC，其唯一成員 | |
| 發信人： | /s/凱文·根達 | |
| 姓名：凱文·根達 | ||
| 職務：管理成員 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| BTC Holdings SBAF Fund LLC，作為貸款人和額外定期貸款貸款人 | ||
| 發信人： | 藍火信貸機會SBAF基金有限責任公司，其唯一成員 | |
| 發信人： | 藍火信貸機會SBAF GP LLC，其普通合作伙伴 | |
| 發信人： |
KPG BTC Management LLC，其唯一成員 | |
| 發信人： | /s/凱文·根達 | |
| 姓名：凱文·根達 | ||
| 職務：管理成員 | ||
| BTC Holdings KRS Fund LLC，作為貸款人和額外定期貸款貸款人 | ||
| 發信人： | 藍火信貸機會KRS基金有限責任公司，其唯一成員 | |
| 發信人： | 藍火信貸機會KRS GP LLC，其普通合作伙伴 | |
| 發信人： | KPG BTC Management LLC，其唯一成員 | |
| 發信人： | /s/凱文·根達 | |
| 姓名：凱文·根達 | ||
| 職務：管理成員 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 橡樹資本-TCDRS戰略信貸有限責任公司，作為貸款人 | ||
| 作者：橡樹資本管理公司，L.P.，其投資經理 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·香農 | |
| 姓名：邁克爾·香農 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | 瑪麗·加里格利 | |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 橡樹-福雷斯特多策略有限責任公司，作為貸款人 | ||
| 作者：橡樹資本管理公司，L.P.，其投資經理 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·香農 | |
| 姓名：邁克爾·香農 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | 瑪麗·加里格利 | |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 橡樹-TBMR戰略信貸基金C，LLC，作為貸款人 | ||
| 作者：橡樹資本管理公司，L.P.，其投資經理 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·香農 | |
| 姓名：邁克爾·香農 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | 瑪麗·加里格利 | |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 橡樹-TBMR戰略信貸基金F，LLC，作為貸款人 | ||
| 作者：橡樹資本管理公司，L.P.，其投資經理 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·香農 | |
| 姓名：邁克爾·香農 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | 瑪麗·加里格利 | |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 橡樹-TBMR戰略信貸基金G，LLC，作為貸款人 | ||
| 作者：橡樹資本管理公司，L.P.，其投資經理 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·香農 | |
| 姓名：邁克爾·香農 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | 瑪麗·加里格利 | |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| Oaktree-TSE 16 Strategic Credit，LLC，作為貸款人 | ||
| 作者：橡樹資本管理公司，L.P.，其投資經理 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·香農 | |
| 姓名：邁克爾·香農 標題：管理董事 | ||
| 發信人： | 瑪麗·加里格利 | |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| INPRS Strategic Credit Holdings，LLC，作為貸款人 | ||
| 作者：橡樹資本管理公司，L.P.，其投資經理 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·香農 | |
| 姓名：邁克爾·香農 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | 瑪麗·加里格利 | |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 橡樹吉利德投資基金AIF(特拉華州)，L.P.，作為貸款人 | ||
| 作者：橡樹基金AIF系列，L.P.Asp系列T，其普通合夥人 | ||
| 作者：橡樹基金GP AIF，LLC，其管理成員 | ||
| 出自：Fund GP III，L.P.，其管理成員 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·香農 | |
| 姓名：邁克爾·香農 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 發信人： | 瑪麗·加里格利 | |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| OSI 2高級貸款SPV，LLC，作為貸款人 | ||
| 作者：橡樹戰略收入II公司，其管理成員 | ||
| 作者：橡樹基金顧問公司，其投資顧問公司 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·香農 | |
| 姓名：邁克爾·香農 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | 瑪麗·加里格利 | |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 橡樹專業貸款公司，作為貸款人 | ||
| 作者：橡樹基金顧問公司，其投資顧問公司 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·香農 | |
| 姓名：邁克爾·香農 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | 瑪麗·加里格利 | |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 橡樹資本戰略信貸基金，作為貸款人 | ||
| 作者：橡樹基金顧問公司，其投資顧問公司 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·香農 | |
| 姓名：邁克爾·香農 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | 瑪麗·加里格利 | |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 橡樹資本多元化收益基金公司，作為貸款人 | ||
| 作者：橡樹基金顧問公司，其投資顧問公司 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·香農 | |
| 姓名：邁克爾·香農 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·香農 | |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 橡樹資本GCP基金特拉華控股，L.P.作為貸款人 | ||
| 作者：橡樹全球增信基金GP，L.P.，其普通合夥人 | ||
| 作者：Oaktree Global Credit Plus Fund GP Ltd，其普通合夥人 | ||
| 作者：橡樹資本管理公司及其董事 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·香農 | |
| 姓名：邁克爾·香農 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | 瑪麗·加里格利 | |
| 姓名：瑪麗·加里格利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| PDILS I LLC，作為貸款人 | ||||
| 出自：太平洋投資管理公司動態收益基金，其成員經理 | ||||
 |
作者：太平洋投資管理公司，其投資顧問
| |||
| 發信人： | /s/Alfred T.Murata | |||
| 姓名：阿爾弗雷德·T·村田 | ||||
| 標題：經營董事 | ||||
| PAXSLS I LLC，作為貸款人 | ||||
|
|
作者：太平洋投資管理公司，其投資顧問
| |||
| 發信人： | /s/Alfred T.Murata | |||
| 姓名：阿爾弗雷德·T·村田 | ||||
| 標題：經營董事 | ||||
| PFLEXLS I LLC，作為貸款人 | ||||
|
|
作者：太平洋投資管理公司，其投資顧問
| |||
| 發信人： | /s/Alfred T.Murata | |||
| 姓名：阿爾弗雷德·T·村田 | ||||
| 標題：經營董事 | ||||
[信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 貝萊德配資信託，作為出借人 | ||
| 作者：貝萊德顧問公司，擔任投資顧問 | ||
| 發信人： | /s/亨利·布倫南 | |
| 姓名：亨利·布倫南 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 貝萊德全球配置基金有限公司作為出借人 | ||
| 作者：貝萊德顧問公司，擔任投資顧問 | ||
| 發信人： | /s/亨利·布倫南 | |
| 姓名：亨利·布倫南 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 貝萊德全球多/空信貸基金貝萊德基金IV，作為出借人 | ||
| 作者：貝萊德顧問公司，其投資經理 | ||
| 發信人： | /s/亨利·布倫南 | |
| 姓名：亨利·布倫南 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 貝萊德戰略收益機會組合貝萊德基金V，作為出借人 | ||
| 作者：貝萊德顧問公司，其投資顧問 | ||
| 發信人： | /s/亨利·布倫南 | |
| 姓名：亨利·布倫南 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 貝萊德戰略全球債券基金有限公司作為出借人 | ||
| 作者：貝萊德顧問公司，基金投資經理 | ||
| 發信人： | /s/亨利·布倫南 | |
| 姓名：亨利·布倫南 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 貝萊德作為出借人的貝萊德系列基金公司全球配置組合 | ||
| 作者：貝萊德顧問公司，擔任投資顧問 | ||
| 發信人： | /s/亨利·布倫南 | |
| 姓名：亨利·布倫南 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 貝萊德全球配置VI.貝萊德可變系列基金股份有限公司作為出借人 | ||
| 作者：貝萊德顧問公司，擔任投資顧問 | ||
| 發信人： | /s/亨利·布倫南 | |
| 姓名：亨利·布倫南 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 貝萊德全球配置基金(澳大利亞)，作為出借人 | ||
| 貝萊德投資管理有限責任公司為貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司擔任投資經理，貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司是貝萊德全球配置基金(澳大利亞)的負責實體。 | ||
| 發信人： | /s/亨利·布倫南 | |
| 姓名：亨利·布倫南 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 作為貸款人的Master Bond LLC的總回報組合 | ||
| 發信人： | 貝萊德理財公司，其註冊的子顧問 | |
| 發信人： | /s/亨利·布倫南 | |
| 姓名：亨利·布倫南 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 貝萊德全球配置集合基金，作為出借人 | ||
| 作者：貝萊德機構信託公司，NA，不是以個人身份，而是作為貝萊德全球配置集合基金的受託人 | ||
| 發信人： | /s/亨利·布倫南 | |
| 姓名：亨利·布倫南 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 戰略收益機會基金，作為貸款人 | ||
| 作者：貝萊德機構信託公司，NA，不是以個人身份，而是作為戰略收入機會基金的受託人 | ||
| 發信人： | /s/亨利·布倫南 | |
| 姓名：亨利·布倫南 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 貝萊德總回報債券基金，作為出借人 | ||
| 作者：貝萊德機構信託公司，NA，不是以個人身份，而是作為貝萊德總回報債券基金的受託人 | ||
| 發信人： | /s/亨利·布倫南 | |
| 姓名：亨利·布倫南 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 中金公司貝萊德全球配置基金，作為出借人 | ||
| 發信人： | ||
| 發信人： | /s/亨利·布倫南 | |
| 姓名：亨利·布倫南 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 先鋒浮動利率基金公司 Stichting Pensioenfonds Medisch SPECIALISTEN， 先鋒戰略收益基金， Amundi NVIT多部門債券基金、全國Amundi戰略收益基金、 全國Amundi全球高收益基金， 先鋒多元化高收益基金公司， 先鋒浮動利率基金，分別作為貸款人和額外定期貸款貸款人 | ||
| 發信人： | Amundi Asset Management US，Inc.，作為上述每家貸款機構的投資顧問 | |
| 發信人： | /s/Kenneth J.Monaghan | |
| 姓名：肯尼斯·J·莫納漢 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 錢伯斯能源資本IV，LP，ASA貸款機構和一家額外的定期貸款機構 | ||
| 發信人： | CEC Fund IV GP，LLC，其普通合夥人 | |
| 發信人： | 羅伯特·亨德里克斯 | |
| 姓名：羅伯特·亨德里克斯 | ||
| 職位：合作伙伴 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| Ellington CLO III，Ltd.作為貸款人 | ||
| 作者：Ellington CLO Management LLC， 其抵押品經理 | ||
| 發信人： | /理查德·A·戴利 | |
| 姓名：理查德·A·戴利 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| Silver Point SCF CLO I，Ltd.，作為額外的定期貸款貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Stacey Hatch | |
| 姓名：史黛西·哈奇 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| MM，LLC作為額外定期貸款機構的特殊信貸安排II | ||
| 發信人： | /s/Stacey Hatch | |
| 姓名：史黛西·哈奇 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| SOFA Facilities Holdings，LLC，作為額外的定期貸款機構 | ||
| 發信人： | /s/Stacey Hatch | |
| 姓名：史黛西·哈奇 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| Silver Point Loan Funding，LLC，作為額外的定期貸款機構 | ||
| 發信人： | /s/Stacey Hatch | |
| 姓名：史黛西·哈奇 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
| 派珀·桑德勒金融有限公司， 作為額外的定期貸款機構 | ||
| 發信人： | /s/阿姆利特·阿格拉瓦爾 | |
| 姓名： | 阿姆裏特·阿格拉瓦爾 | |
| 標題： | 首席投資官 | |
[定期貸款信貸協議第一修正案的簽字頁]
附件A
信貸協議
(見附件)
《定期貸款信貸協議》第一修正案附件A
定期貸款信貸協議
日期：2022年3月4日
其中
PROFRAC Holdings，LLC，
作為控股公司，
PROFRAC Holdings II，LLC，
作為借款人，
幾家放貸機構
從時間到 時間派對到此，
和
派珀·桑德勒金融有限公司，
作為代理人和抵押品代理人
派珀·桑德勒公司
作為首席安排人和簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義 | ||||||
| 1.1 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.2 |
會計術語 | 76 | ||||
| 1.3 |
解釋性條款 | 77 | ||||
| 1.4 |
定期貸款和借款的分類 | 78 | ||||
| 1.5 |
有限條件獲取 | 78 | ||||
| 1.6 |
舍入 | 79 | ||||
| 1.7 |
一天中的時間 | 79 | ||||
| 1.8 |
付款或履行的時間 | 79 | ||||
| 1.9 |
貨幣等價物一般 | 79 | ||||
| 1.10 |
費率 | 80 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 定期貸款 | ||||||
| 2.1 |
定期貸款承諾 | |||||
| 2.2 |
定期貸款 | 81 | ||||
| 2.3 |
貸款管理 | 81 | ||||
| 2.4 |
82 | |||||
| 2.5 |
82 | |||||
| 2.6 |
[已保留] | |||||
| 2.7 |
違約貸款人 | |||||
| 2.8 |
税務處理 | |||||
| 第三條 | ||||||
| 利息和費用 | ||||||
| 3.1 |
利息 | |||||
| 3.2 |
續選和改選 | |||||
| 3.3 |
最高利率 | |||||
| 3.4 |
結算費及其他費用 | |||||
| 第四條 | ||||||
| 付款和預付款 | ||||||
| 4.1 |
付款和預付款 | |||||
| 4.2 |
預付保險費 | |||||
| 4.3 |
強制提前還款 | |||||
| 4.4 |
SOFR利率貸款預付款 | |||||
| 4.5 |
借款人支付的款項 | |||||
-i-
| 4.6 |
分攤、運用和沖銷付款 | |||||
| 4.7 |
對退還款項的賠償 | |||||
| 4.8 |
代理和出借人的書籍和記錄 | |||||
| 第五條 | ||||||
| 税收、收益保護和非法 | ||||||
| 5.1 |
税費 | |||||
| 5.2 |
非法性 | |||||
| 5.3 |
成本增加，回報減少 | |||||
| 5.4 |
資金損失 | |||||
| 5.5 |
無法確定費率 | |||||
| 5.6 |
代理人的證書 | |||||
| 5.7 |
生死存亡 | |||||
| 5.8 |
在某些情況下轉讓定期貸款承諾 | |||||
| 第六條 | ||||||
| 簿冊和記錄；財務信息；通知 | ||||||
| 6.1 |
書籍和記錄 | |||||
| 6.2 |
財務信息 | |||||
| 6.3 |
給代理的通知 | |||||
| 第七條 | ||||||
| 一般保證和陳述 | ||||||
| 7.1 |
本協議和貸款文件的授權、有效性和可執行性 | |||||
| 7.2 |
擔保物權的效力與優先權 | |||||
| 7.3 |
組織機構和資格 | |||||
| 7.4 |
子公司；股票 | |||||
| 7.5 |
財務報表 | |||||
| 7.6 |
償付能力 | |||||
| 7.7 |
屬性 | |||||
| 7.8 |
知識產權 | |||||
| 7.9 |
訴訟 | |||||
| 7.10 |
勞資糾紛 | |||||
| 7.11 |
環境法 | |||||
| 7.12 |
沒有違法行為 | |||||
| 7.13 |
無默認設置 | |||||
| 7.14 |
ERISA合規性 | |||||
| 7.15 |
税費 | |||||
| 7.16 |
《投資公司法》 | |||||
| 7.17 |
收益的使用 | |||||
| 7.18 |
保證金規定 | |||||
| 7.19 |
沒有實質性的不利變化 | |||||
| 7.20 |
全面披露 | |||||
| 7.21 |
政府授權 | |||||
| 7.22 |
反恐怖主義法 | |||||
-II-
| 7.23 |
《反海外腐敗法》 | |||
| 7.24 |
受制裁的人 | |||
| 7.25 |
優先債項的指定 | |||
| 7.26 |
保險 | |||
|
7.27 |
FTS資產。 | 111 | ||
| 第八條 | ||||
| 肯定和否定的公約 | ||||
| 8.1 |
税費 | |||
| 8.2 |
合法的存在和良好的地位 | |||
| 8.3 |
遵守法律；維持執照 | |||
| 8.4 |
財產的維護、檢查 | |||
| 8.5 |
保險 | |||
| 8.6 |
環境法 | |||
| 8.7 |
符合ERISA | |||
| 8.8 |
性情 | |||
| 8.9 |
合併、合併等 | |||
| 8.10 |
分配 | |||
| 8.11 |
投資 | |||
| 8.12 |
債務 | |||
| 8.13 |
提前償還債務 | |||
| 8.14 |
與關聯公司的交易 | |||
| 8.15 |
開展的業務 | |||
| 8.16 |
留置權 | |||
| 8.17 |
限制性協議 | |||
| 8.18 |
對FTS收購交易的限制 | |||
| 8.19 |
會計年度；會計 | |||
| 8.20 |
金融契約 | |||
| 8.21 |
有關抵押品的信息 | |||
| 8.22 |
收視率 | |||
| 8.23 |
附加義務人；提供擔保的契約 | |||
| 8.24 |
收益的使用 | |||
| 8.25 |
進一步保證 | |||
| 8.26 |
附屬公司的指定 | |||
| 8.27 |
被動控股公司等 | |||
| 8.28 |
對某些文件的修訂 | |||
| 8.29 |
完成交易後的某些義務 | |||
| 第九條 | ||||
| 貸款條件 | ||||
| 9.1 |
協議生效和在截止日期發放定期貸款的先決條件 | |||
-III-
| 第十條 | ||||
| 違約；補救措施 | ||||
| 10.1 |
違約事件 | |||
| 10.2 |
補救措施 | |||
| 10.3 |
資金的運用 | |||
| 10.4 |
獲準持有人的治癒權 | |||
| 第十一條 | ||||
| 期限和解約 | ||||
| 11.1 |
期限和解約 | |||
| 第十二條 | ||||
| 修改；放棄；參與；轉讓；繼任者 | ||||
| 12.1 |
修訂及豁免 | |||
| 12.2 |
任務；參與 | |||
| 第十三條 | ||||
| 指定的代理人 | ||||
| 13.1 |
任命和授權 | |||
| 13.2 |
職責轉授 | |||
| 13.3 |
委任代理人的法律責任 | |||
| 13.4 |
獲委任代理人的信賴 | |||
| 13.5 |
失責通知 | |||
| 13.6 |
信貸決策 | |||
| 13.7 |
賠償 | |||
| 13.8 |
以個人身份委任的代理人 | |||
| 13.9 |
繼任者代理 | |||
| 13.10 |
抵押品事宜 | |||
| 13.11 |
對貸款人的行動的限制；分享付款 | |||
| 13.12 |
完美機構 | |||
| 13.13 |
代理人向貸款人付款 | |||
| 13.14 |
債權人間協議 | |||
| 13.15 |
關於抵押品及相關貸款文件 | |||
| 13.16 |
貸款人之間的關係 | |||
| 13.17 |
安排者 | |||
| 13.18 |
註冊紀錄冊 | |||
| 13.19 |
擔保現金管理協議和擔保對衝協議 | |||
| 13.20 |
預提税金 | |||
| 13.21 |
ERISA的某些事項 | |||
| 13.22 |
錯誤的付款 | |||
-IV-
| 第十四條 | ||||
| 其他 | ||||
| 14.1 |
沒有豁免；累積補救 | |||
| 14.2 |
可分割性 | |||
| 14.3 |
法治；論壇選擇；流程服務 | |||
| 14.4 |
放棄陪審團審訊 | |||
| 14.5 |
申述及保證的存續 | |||
| 14.6 |
其他擔保和擔保 | |||
| 14.7 |
費用及開支 | |||
| 14.8 |
通告 | |||
| 14.9 |
捆綁效應 | |||
| 14.10 |
代理人、抵押品代理人、協調人和貸款人的賠償 | |||
| 14.11 |
法律責任的限制 | |||
| 14.12 |
最終協議 | |||
| 14.13 |
對應方；傳真簽名 | |||
| 14.14 |
標題 | |||
| 14.15 |
抵銷權 | |||
| 14.16 |
保密性 | |||
| 14.17 |
與其他借款單據衝突 | |||
| 14.18 |
沒有信託關係 | |||
| 14.19 |
判斷貨幣 | |||
| 14.20 |
《美國愛國者法案》 | |||
| 14.21 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||
| 14.22 |
關於任何受支持的QFC的確認 | |||
-v-
展品和時間表
| 附件A | 借款通知書的格式 | |
| 附件B | 延續/轉換通知的格式 | |
| 附件C | 符合規格證明書的格式 | |
| 附件D | 轉讓和驗收協議的格式 | |
| 附件E | 完美證書 | |
| 附件F | 償付能力證明書的格式 | |
| 附件G | 結業證書的格式 | |
| 附件H | 公司間附屬票據的格式 | |
| 附件I-1 | 美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人) | |
| 附件I-2 | 美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者) | |
| 附件I-3 | 美國税務合規性證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者) | |
| 附件I-4 | 美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人) | |
| 附件J | 定期貸款票據的格式 | |
| 附件K | ABL債權人間協議的格式 | |
| 附件L | 月報格式 | |
| 證據M | 共享服務協議的格式 | |
| 附件N | 控股有限責任公司協議格式 | |
| 附表1.1 | 貸款人定期貸款承諾 | |
| 附表1.2 | 擔保人 | |
| 附表1.3 | 非實質性子公司 | |
| 附表1.4 | 不受限制的子公司 | |
| 附表1.5 | 截止日期安全單據 | |
| 附表7.2 | 不動產 | |
| 附表7.4 | 子公司；股票 | |
| 附表7.17 | 收益的使用 | |
| 附表8.11 | 獲準投資 | |
| 附表8.12 | 債務 | |
| 附表8.14 | 關聯交易 | |
| 附表8.15 | 開展的業務 | |
| 附表8.16 | 留置權 | |
| 附表8.17 | 限制性協議 | |
| 附表8.23 | 存款賬户 | |
| 附表8.27 | 控股運營 | |
| 附表8.29 | 完成交易後的某些義務 | |
| 附表9.1 | 現有債務 |
-vi-
定期貸款信貸協議
PROFRAC Holdings，LLC，德克薩斯州有限責任公司(以下進一步定義)，PROFRAC Holdings II，LLC，德克薩斯州有限責任公司(借款人，下文進一步定義)，本協議擔保方，貸款人(如下文進一步定義)，以及Piper Sandler Finance LLC，作為貸款人的代理人和抵押品代理(以下進一步定義)之間的定期貸款信貸協議，日期為2022年3月4日。
獨奏會：
鑑於， 此處使用和未定義的大寫術語應具有本協議第1.1節中為此類術語規定的各自含義；
鑑於借款人已要求在完全滿足(或豁免)下文第9.1節規定的適用條件後，貸款人立即以定期貸款的形式向借款人發放貸款，本金總額為4.5億美元
(截止日期
(從截止日期起至緊接第一修正案生效日期之前的定期貸款融資，以及緊接第一修正案生效日期及之後的此類定期貸款融資，包括但不限於，在緊接第一修正案生效日期之前根據本協議進行的所有自願和強制性預付款以及在第一修正案生效日期之前進行的額外定期貸款，即定期貸款融資)；
鑑於，貸款人已表示他們 願意按 條款延長定期貸款工具的截止日期，並遵守下列條件；
鑑於如上所述，並作為貸款人擴大本協議項下信貸的誘因，借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產的優先留置權(這種優先權受本協議允許的某些留置權和ABL債權人間協議的約束)，但貸款文件中具體規定的某些有限例外，借款人已同意為其所有債務提供擔保；以及
鑑於上述情況，並作為貸款人擴大本協議項下信貸的誘因，各擔保人已 同意為其所有債務提供擔保，併為擔保當事人的利益向抵押品代理授予對其幾乎所有資產的優先留置權(該優先權須受本協議允許的某些留置權和ABL債權人間協議的約束)，但貸款文件中具體規定的某些有限例外情況除外。
協議：
現在， 因此，考慮到房舍以及本協議所載的協議、條款和契諾，雙方同意如下：
第一條
定義
1.1定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義，除非上下文另有要求：
ABL管理代理是指摩根大通，其作為ABL設施文件下的管理代理或其下的任何後續管理代理。
？ABL抵押品代理是指摩根大通以ABL融資工具文件下的抵押品代理的身份，或根據ABL信貸協議的規定指定的任何後續抵押品代理。
？ABL信貸協議是指日期為2022年3月4日的信貸協議，中間別名、控股、借款人、ABL管理代理、ABL抵押品代理和貸款人不時(除非本合同另有規定，在截止日期生效，且隨後可能根據ABL信貸協議和ABL債權人間協議的條款進行修訂、重述、修訂和重述、再融資、替換、延期、續訂或重組，包括在每種情況下通過任何替代ABL信貸協議(定義見ABL債權人間協議))。
ABL貸款是指根據ABL信貸協議向借款人及其某些子公司提供的基於資產的信貸安排。
Br}ABL融資工具文件是指ABL信貸協議和與之相關的所有擔保協議、擔保、質押協議和其他協議或文書，這些協議或文書可根據ABL信貸協議文件的規定和ABL債權人間協議的條款不時予以修訂、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改或退款、再融資、重組、更換、續訂、償還、增加或延長。
？ABL融資債務是指ABL信貸協議(定義見ABL信貸協議)或任何替代ABL信貸協議(定義見ABL債權人間協議)項下的任何同等條款。
？ABL財務契約是指ABL信貸協議第8.20節中規定的財務契約。
ABL債權人間協議是指根據本協議的條款、ABL信貸協議和該ABL債權人間協議的規定，由抵押品代理、ABL抵押品代理、其其他代理方(如果有)和債務人之間簽署的、基本上以本協議附件K的形式、日期為 的債權人間協議，經修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。
賬户債務人是指以任何方式對賬户或與賬户相關的債務承擔義務的每一個人。
？賬户是指，就每個債務人而言，所有這些債務人現在擁有或今後獲得或產生的賬户，如《統一商法典》所界定的，包括獲得支付出售或租賃貨物或提供服務的貨幣義務的任何權利，無論這些債務是否通過履行而賺取。
收購EBITDA指就任何 期間的任何收購實體或業務或任何轉換後的受限制附屬公司而言，該等收購實體或業務或任何轉換後的受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如術語定義中所指的控股及受限制附屬公司是指將成為受限制附屬公司的該等收購實體或業務或任何轉換後的受限制附屬公司)，所有按公認會計原則就該等被收購的 實體或業務或任何轉換後的受限制附屬公司按綜合基準釐定。
-2-
？被收購的實體或企業？具有術語合併EBITDA的定義 中規定的含義。
？額外的定期貸款承諾，對於每個貸款人來説，是指貸款人根據第一修正案第2.4(A)節的規定，在第一修正案生效日向借款人提供額外定期貸款的承諾，金額見第一修正案附表一 。
·額外定期貸款貸款人是指為額外定期貸款提供資金的貸款人在第一修正案生效之日，最高可達各自的額外定期貸款承諾。
附加定期貸款的含義如第2.4(A)節所述。
？就任何計算而言，調整期限SOFR指的是年利率 等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為 下限。
？調整日期？指每年4月、7月、10月和1月的第一天(視情況而定)。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
·從屬關係對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或引導他人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制另一人。術語控制？和？控制？應具有與之相關的含義。
？關聯保險實體？指借款人的關聯公司，(A)在德克薩斯州註冊，(B)是專屬自保保險公司，(C)由所有適用的聯邦、州和地方保險機構或監管機構註冊和許可，包括德克薩斯州保險部，以及(D)以或低於市場費率向 控股公司、借款人及其受限制的子公司提供保單。
？關聯方貸款人具有第12.2(A)節中指定的含義。
？代理是指Piper以本協議項下貸款人的行政代理身份，或根據本協議和其他貸款文件指定的任何後續代理。
？代理人相關人員是指代理人和附屬代理人及其各自的附屬機構，以及代理人和附屬代理人及其各自附屬機構的高級職員、董事、僱員、代理人、控制人、顧問和其他代表、繼承人和獲準受讓人。
？《協議》是指本信貸協議。
-3-
？協議日期？指本協議的日期。
·阿爾卑斯湖是指德克薩斯州的有限責任公司阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司。
阿爾卑斯收購是指控股公司和/或其關聯公司收購阿爾卑斯山100%的股票。
？反恐怖主義法是指由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的《美國愛國者法案》和任何行政命令，以及其他與反洗錢或經濟制裁有關的法律和法規，包括但不限於由美國國務院和OFAC不時實施、管理或執行的所有已公佈的經濟制裁。
？對於每個超額現金流動期，適用的ECF百分比是指：(A)如果截至適用超額現金流動期最後一天的總淨槓桿率(經借款人負責人認證)大於1.00：1.00，則為超額現金流量的50% ；(B)如果截至適用超額現金流動期最後一天的總淨額槓桿率(由借款人負責人認證)小於或等於1.00：1.00，則為超額現金流量的25%。
？適用實體？具有第14.18節中指定的含義。
？適用保證金是指每年的百分比，等於(A)到2022年10月1日，(I)對於Sofr利率貸款， 8.50%，和(Ii)對於基本利率貸款，7.50%和(B)此後，根據截至最近調整日期的總淨槓桿率，每年下列百分比：
| 水平 |
總淨槓桿率 |
調整後軟件的適用範圍 利率貸款 |
適用範圍 保證金為 基本費率 貸款 |
|||||||
| I |
>2.00:1.00 | 8.00 | % | 7.00 | % | |||||
| 第二部分： |
7.25 | % | 6.25 | % | ||||||
|
|
% | % | ||||||||
適用保證金應在每個調整日期按上表進行調整 在調整日期後十(10)個工作日內，代理商應根據總淨槓桿率善意確定該調整日期開始的期間內的適用保證金(如有任何此類變化，為免生疑問，將追溯至調整日期)，代理商應在確定後立即通知借款人。因總淨槓桿率的變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少將於調整日期生效。
儘管有上述規定：
(A)適用的保證金應設置為上表中的第I級：(I)在違約事件發生時和持續期間，或(Ii)如果在任何期間，代理商沒有收到根據第6.2(B)節規定交付的該期間的財務報表，則該期間從該期間的調整日期開始至該財務報表交付之日為止。
-4-
(B)如果根據第6.2(B)節交付的任何財務報表或證書不準確(在本協議生效且本協議下的未償還債務(賠償和其他尚未到期和應付的或有債務除外)的時候)，且這種不準確如果得到糾正，將導致對任何會計期間適用不同的適用保證金，則該會計期間的適用保證金應參考上表中該財務期間的適用水平確定，如果提供正確的財務報表或證書，則該財務期間的適用保證金應適用於該財務期間。借款人應立即向代理商支付因該財政期間增加的適用保證金而欠下的任何額外應計利息，或代理商應立即向借款人發放貸項，抵免下一筆應付的利息，金額超過如果較低的適用保證金 在該測試期間有效時應支付的利息。
·指定代理？具有第13.1節中指定的含義。
？認可基金是指在正常業務過程中從事信貸延期 並由貸款人、管理或管理貸款人的實體或兩者的附屬機構管理或管理的任何人(自然人除外)。
Arrangers？指(A)Piper Sandler&Co.作為截止日期定期貸款安排的牽頭安排人，以及(B)Piper Sandler&Co.作為截止日期定期貸款安排的簿記管理人 。
受讓人具有第12.2(A)節規定的含義。
？轉讓和承兑是指由一個或多個貸款人和合格的 受讓人(經第12.2(A)條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑協議，並由代理人接受，基本上採用附件D的形式或代理人批准的任何其他形式。
？律師費是指幷包括以下各項：(A)Proskauer Rose LLP作為代理人和貸款人的律師，(B)在截止日期後，由所需的貸款人選擇一名額外的律師併為其提供律師，(C)如有必要，每個相關司法管轄區有一家本地律師事務所，或任何其他律師(替代或補充Proskauer Rose LLP和所需貸款人的律師)，或任何其他律師(代替或補充Proskauer Rose LLP和所需貸款人的律師)。有條件的或延遲的)和(D)僅在實際或潛在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名首席律師和一名額外的律師，以提供給處境相似的受影響貸款人。
？可歸屬負債當用於任何回租交易時，在確定之日，控股公司及其每一家受限制子公司在當時剩餘租期(不包括任何續期條款)的債務總額的 現值(按相當於借款人當時借款加權平均成本的利率折現，每半年複利一次)。除控股及其各受限制附屬公司已行使權利就任何該等續期續訂該租賃期外)。
？可用金額？ 指在任何時候(可用金額參考時間)等於(但合計不小於零)以下各項之和(但僅限於未以其他方式使用的範圍)的金額，而不與計算綜合淨收入或累計留存超額現金流量金額中包括的任何 金額重複：
(A)累計留存超額現金流金額(為免生疑問，任何適用的ECF調整金額均生效)；加
-5-
(B)在截止日期後發行任何合格股票的收益(包括借款人在截止日期後發生的債務轉換後的收益)(不包括(I)以現金形式收到的股權投資收益，作為本協議項下的補償金額或補償金額(定義見ABL信貸協議或 (Ii)首次公開募股的收益))；加
(C)向借款人提供的現金和現金等價物的總額 (來自受限制子公司的現金和現金等價物除外，也不包括以不合格股票的形式)；加
(D)借款人 或任何受限制附屬公司對任何非受限制附屬公司的投資，但以已重新指定為受限制附屬公司的可用額(不超過對該非受限制附屬公司的原始現金投資額)為限(此後，如果用於建立可用金額，則不能重新指定為非受限制附屬公司，除非這種重新指定也減少了可用金額)，或已合併或合併到借款人或其任何受限制附屬公司中；加
(E)拒絕根據本協議第4.3節 提出要約後的任何處置收益；加
(f) [保留區]; 加
(G)(I)借款人在截止日期後從任何不受限制的子公司獲得的現金股息和分配的總金額(不超過從可用金額中向該不受限制的子公司進行的現金投資的原始金額)和(Ii)與出售、轉讓或以其他方式處置資產或股票有關的現金淨收益 在出售之前的任何時間被指定為不受限制的子公司的任何不受限制的子公司，轉移或以其他方式處置資產或股票(從可用金額中向該不受限制的子公司轉讓或以其他方式處置該投資的原始現金金額)；加
(H)以現金形式收到的回報、利潤、分配和類似的 使用可用金額進行但不超過使用可用金額投資的原始金額的準許投資。
？可用量參考時間具有可用量定義中規定的含義。
？可用期限指，截至任何確定日期，就當時適用的基準而言， (A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)否則，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 ，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該 日期且不包括，為免生疑問，根據第5.5(E)節從利息期間的定義中刪除的此類基準的任何基準期。
？Back-Stop票據是指由Holdings 向THRC Holdings，LP和/或其關聯公司發行的日期為本票日期的某些無擔保從屬本票，本金總額為27,070,000美元。
-6-
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
*自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。
破產法是指修訂後的美國法典第11章，或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。
？基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於 (A)聯邦基金利率(如果為負值，應視為0.00%)中的最高值加1⁄2利率為1%，(B)印刷版的《華爾街日報》，貨幣利率組，作為不時生效的最優惠利率，(C)調整期限SOFR，一個月的利息期限於該日釐定，另加1.0%及(D)2.00%。？最優惠利率是指 《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則是聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的《聯邦儲備統計數據》H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由代理人合理確定)或聯邦儲備委員會公佈的任何類似 利率(由代理人以其合理的酌情決定權確定)。
？基本利率貸款是指 根據基本利率計息的任何期間的任何定期貸款。
？《巴塞爾協議III》統稱為《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測國際框架》以及《操作反週期資本緩衝的國家主管機構指南》中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的特定協議，每個協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(經不時修訂)，並由貸款人的主要美國聯邦銀行監管機構或主要非美國金融監管機構(視情況適用而定)實施。
？盆地購銷協議是指CSP IV、特拉華州有限責任公司、盆地特殊情況有限責任公司、特拉華州有限責任公司、盆地控股有限公司、特拉華州有限責任公司、盆地生產和完成有限責任公司、特拉華州有限責任公司和控股公司之間於2022年2月9日簽訂的買賣協議，經不時修訂、重述、補充和/或修改。
？盆地單位 收購是指控股公司根據盆地買賣協議收購所購買的原料藥單位。
？基準？最初是指SOFR參考匯率；如果相對於SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則？基準？是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.5(B)節的規定取代了以前的基準利率。
-7-
？基準更換？對於任何基準過渡事件，指可由代理商確定適用基準更換日期的以下順序中列出的第一個備選方案：
(A)(I)每日簡單SOFR與(Ii)0.11448釐(11.448個基點)的總和；或
(B)(I)代理人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮 (A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構決定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將基準利率確定為取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則基準 替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。
？基準 替換調整是指，對於用未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何替換，由代理人和借款人選擇並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法， 由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。
？基準更換日期？是指代理商確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(A)就基準過渡事件定義 第(A)或(B)款而言，以下列兩者中較晚的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)就基準過渡事件定義第(C)款而言，指監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但此類 不具代表性將參照第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該 日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。
為免生疑問，在第(Br)(A)或(B)款中，就任何基準而言，基準更換日期將被視為在該基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)發生時發生的適用事件或該基準中所列事件的發生。
-8-
？基準轉換事件？是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書 不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，基準過渡事件將被視為已經發生。
？基準不可用期間是指：(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在該時間沒有基準更換就本協議項下和根據第5.5節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)在 時間結束的基準替換已經就本協議項下的所有目的和根據第5.5節的任何貸款文件替換當時的基準。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的 資產的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。
O Best Pump？意為Best Pump&Flow， 德克薩斯州有限責任公司。
-9-
Best Pump收購是指控股公司和/或其 關聯公司收購Best Pump 100%的股票。
？董事會，就任何人而言，指(A)在任何公司的情況下，指該人的董事會；(B)在任何有限責任公司的情況下，指該人的唯一經理或管理委員會或管理成員；(C)在任何合夥的情況下，指該人的普通合夥人的董事會；以及(D)在任何其他情況下，職能上相當於前述的人。
借款人？具有本協議序言中所述的含義。
？借款是指借款人在同一天向借款人發放的由一種類型和類別的定期貸款組成的借款。
？BPC？指的是特拉華州的一家有限責任公司-盆地生產和完成有限責任公司。
？營業日是指(A)週六、週日或紐約、紐約的銀行被要求或允許關閉的任何日子，以及(B)就與SOFR利率或SOFR利率貸款有關的所有通知、決定、資金和付款而言，任何美國政府證券營業日。
？資本充足率法規是指任何中央銀行或其他政府當局或任何其他法律，無論在任何情況下是否具有法律效力，關於任何銀行或任何控制銀行的公司的資本充足性的任何指導方針、要求或指令。
？對於控股公司及其受限制子公司而言，資本支出是指控股公司及其受限制子公司在該期間為購買財產、廠房和設備或類似物品而發生的所有 支出的總和，根據公認會計原則(正常過程中的維修除外)，這些財產、廠房和設備或類似物品根據公認會計準則(正常過程中的維修除外)在該期間包括在控股公司及其受限制子公司的現金流量表中；但資本支出一詞不應包括：
(I)與更換、替換、恢復或修理資產有關的支出，但以保險為限 因徵用權被接管或因意外事故而支付的資產報廢而獲得的收益或賠償，
(2)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價，但減去該購買價的總金額，減去該等設備的賣方對當時正以舊換新的設備給予的信用，
(3)購買財產、廠房或設備，但以處置正常業務以外的資產所得的收益為限，
(4)在與經營租賃有關的範圍內構成綜合租賃費用的任何部分的支出，
(V)作為準許收購的代價付款的任何支出(或類似於以下項目的投資：
構成許可的任何其他收購
採辦投資(br})和與交易相關的支出，
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(Vi)控股或其任何受限制附屬公司的開支已從並非任何債務人的聯營公司的人士收到 現金償還，而控股或其任何受限制附屬公司並沒有或沒有要求直接或間接向該人或任何其他人士提供或招致任何代價或債務(租金除外)(不論在該期間之前、期間或之後)；及
(Vii)在該期間之前或期間由Holdings或任何受限制附屬公司擁有的任何資產的賬面價值 ，但該等賬面價值因該人士在該期間重新使用或開始使用該等資產而在該期間內計入資本開支 ，而該期間並無實際作出相應開支，則(X)為容許該等資產得以重複使用而需要的任何開支應在實際作出該等開支的期間作為資本開支計入，及(Y)該等賬面價值應已計入最初收購該資產時的資本開支內。
？資本租賃適用於任何人，是指根據公認會計準則已經或應該在該人的資產負債表上記錄為資本化租賃的所有財產租賃。
？資本租賃債務，對於任何人的任何資本租賃，是指承租人根據資本租賃承擔的債務金額，根據公認會計準則，該債務將出現在該承租人關於該資本租賃的資產負債表上。
？現金等價物意味着：
(1)美元或加元；
(2)(A)歐元、英鎊或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)控股公司及其受限制子公司在正常業務過程中不時持有的其他貨幣；
(3)由美國聯邦政府或任何歐洲貨幣聯盟成員國或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自購買之日起12個月或以下；
(4)自收購之日起一年或以下期限的定期存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，對於美國銀行或其他美國金融機構而言，其資本和盈餘均不少於1.00億美元，對於非美國銀行或其他非美國金融機構而言，則為1.00億美元(或截至確定之日的美元等值)；
(5)第(3)款和第(4)款所述標的證券的回購義務，與符合上述第(4)款所述條件的任何金融機構訂立；
(6)被穆迪評為至少P-2級或被標普評為至少A-2級的商業票據，且在每種情況下均在創建之日起12個月內到期；
(7)穆迪或標普評級至少為P-2或A-2的短期貨幣市場及類似證券，分別由穆迪或標普評級為P-2或A-2 ，且每種證券均在設立之日起12個月內到期；
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(8)投資基金(包括但不限於互惠基金)將其資產的90%投資於上述第(1)至(7)款和第(9)至(12)款所述類型的證券；
(9)由美國任何州、聯邦或領地或任何此類州、聯邦或領地的任何政區或税務機關或其任何公共工具或任何此類州、聯邦或領地的任何政治分區或税務機關或其任何公共票據發行的或直接、全面及無條件擔保的證券，其到期日自收購之日起不超過12個月，且在收購時；
(10)由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行或直接、全面和無條件擔保的隨時可交易的直接債券，每種情況(此類證券除外)，其評級等於或高於穆迪的Baa3(或同等評級)和標準普爾的BBB-(或同等評級)，期限自收購之日起12個月或更短；
(11)標普評級為Aü或以上或穆迪評級為A2或以上的人發行的債務或優先股，自收購之日起12個月或更短時間；以及
(12)自收購之日起計平均到期日為12個月或以下的貨幣市場基金，獲標普或Aaa3(或其同等評級)或更高評級(或其同等評級)或更高評級。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(Br)(1)和(2)款以外的貨幣計價的金額，前提是此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)和(2)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。
？現金管理銀行是指在提供或產生任何現金管理義務時是貸款人、代理人、任何安排人或任何 附屬公司的任何人，或在提供或產生任何現金管理義務後的任何時間成為貸款人、代理人或其附屬公司的任何人。
？現金管理文件是指任何債務人或其任何受限制的子公司就任何此等人的現金管理義務簽署的任何證書、協議或其他文件。
？現金管理 債務是指任何現金管理銀行提供的現金管理或相關服務(包括金庫、存管、返還項目、透支、受控支出、信貸、商户儲值或借記卡、購物卡、e-Payables服務、電子資金轉賬、州際託管網絡、自動結算所轉賬(包括通過聯邦儲備銀行系統對電子資金轉賬進行ACH處理)和其他現金管理安排的任何直接或間接負債，或有負債，包括支付費用、利息、手續費、費用和其他現金管理安排的義務與此相關的律師費和支出。
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？無現金滾動信函是指借款人、服務、巴克萊銀行PLC作為現有定期貸款安排下的代理人、代理人及其展期貸款人簽署的日期為 日期的某些信函協議。
傷亡事件是指導致控股公司、借款人或任何受限制子公司收到任何保險收益或任何財產(股票除外)的任何沒收賠償金的任何事件。
《守則》第957節所指的受控外國公司。
？法律變更是指在截止日期後發生以下任何情況：(A)通過任何法律、規則、條例或條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理或解釋發生任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定， (I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令(但僅限於如果根據適用的增加成本條款實施，相關增加的成本將被包括在內)和(Ii)《巴塞爾協議III》和根據該協議或發佈的所有請求、規則、指南或指令(但僅限於如果它們是根據適用的增加成本條款實施則包括相關增加的成本)，在任何情況下，無論頒佈、通過或發佈日期，均應被視為法律的變更。
？控制變更意味着並且在以下情況下將被視為已發生：
(A)在首次公開招股交易完成前的任何時間，核準持有人作為一個整體，應停止直接或間接實益擁有(或記錄擁有)至少51%的股份，並以完全攤薄的方式控制；和/或
(B)在首次公開招股交易完成後的任何時間，任何個人、實體或集團(交易法第13(D)或14(D)節所指的)，除許可持有人外，應在任何時間實益地或 記錄地直接或間接擁有(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定的)佔控股公司股票35%或以上的股票的所有權；和/或
(C)Holdings未能直接、實益和記錄地擁有借款人的所有股票；和/或
(D)借款人未能通過全資附屬公司直接或間接擁有對方債務人(控股公司除外)的所有股票(但與根據第8.8條或第8.9條允許的處置其全部股票有關的情況除外)；和/或
(E)留任董事不得在控股公司董事會中至少佔過半數；及/或
(F)ABL信貸協議下的控制權變更或任何類似條款，或管理任何重大債務的任何其他文件 由借款債務組成的債務。
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？憲章文件對任何人來説，是指該人的證書或公司章程或組織章程、組織備忘錄、章程或經營協議以及其他組織或管理文件。
動產紙是指UCC定義的現在擁有或以後獲得的所有動產紙，包括電子動產紙。
？當用於任何定期貸款或借款時，指的是這種定期貸款或構成這種借款的定期貸款是否屬於同一類別，當用於任何定期貸款承諾時，指的是這種定期貸款承諾是否屬於同一類別，當用於任何貸款人時， 指的是該貸款人是否有該類別的定期貸款或定期貸款承諾。為免生疑問，(I)就本協議和其他貸款文件而言，定期貸款應被視為相同類別的定期貸款；(Ii)就本協議和其他貸款文件而言，定期貸款承諾應被視為相同類別的定期貸款承諾。
？截止日期？是指協議日期和第9.1節中規定的所有適用條件均已滿足(或代理商書面放棄)的第一個日期，兩者中較晚的日期。
？截止日期貸款人是指在截止日期為定期貸款提供資金的貸款人，截止日期為其各自的定期貸款承諾。
？截止日期票據？是指控股公司向THRC Holdings，LP和/或其關聯公司發行的日期為本票日期的某些無擔保從屬本票，本金總額為23,441,859.92美元。
？截止日期 定期貸款是指在截止日期發放的定期貸款。
？截止日期定期貸款安排具有本協議摘要中規定的含義。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
抵押品是指任何債務人或其子公司根據任何貸款文件授予抵押品代理人留置權的現在或以後擁有或獲得的資產和收益中的所有資產和權益；但是，抵押品一詞在任何時候都不包括任何被排除的資產或任何被排除的不動產；此外，為免生疑問，抵押品應包括購買的原料藥單位。
？抵押品代理人是指Piper，其作為擔保當事人的抵押品代理人，或根據本協議和其他貸款文件指定的任何後續抵押品代理人。
抵押品代理人的留置權是指根據擔保文件為擔保當事人的利益授予抵押品代理人的抵押品留置權，併為債務提供擔保。
？抵押品和擔保要求在任何時候都意味着：
(A)抵押品代理人應已收到根據第9.1(A)(Ii)節要求在截止日交付的每份證券文件，或在截止日期之後，按照第8.23、8.25和8.29節的規定，在每個情況下該等證券文件或該節要求交付的時間，並由該等文件的各債務人正式籤立；
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(B)所有債務應由控股公司和每一家受限制的子公司(任何除外的子公司除外)無條件擔保，包括截至截止日期的附表1.2所列債務；
(C)根據《擔保協議》，債務和擔保應以(I)借款人發行的所有股票和(Ii)借款人或任何附屬公司的任何擔保人直接持有的所有股票(除外股票除外)的擔保權益為抵押(在每種情況下，抵押品代理人應已收到代表所有此類股票的所有此類證書或其他票據(如有)，連同未註明日期的股票權力或與此相關的其他轉讓票據(如適用))；
(D)除非本協議或任何擔保文件另有規定，債務和擔保應以完善的擔保權益為擔保(擔保權益可通過(1)交付經證明的證券或工具，(2)提交個人財產融資報表(包括但不限於UCC融資報表)，(3)向美國專利商標局或美國版權局提交任何必要的備案，以及(4)控制權或其他完善)在借款人和每個擔保人的實質上所有有形和無形的個人財產(包括但不限於，所有流動資產抵押品、應收賬款、存貨、設備、投資財產、知識產權、公司間票據、合同、票據、動產文件、信用證權利、商業侵權債權、現金、存款賬户、證券和商品賬户、與上述有關的其他一般無形資產、賬簿和記錄，以及在每種情況下上述收益)，在每一種情況下，擔保文件要求的優先權，但抵押品上的任何此類擔保權益應符合ABL債權人間協議的條款；
(E)除準許留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；
(F)除本定義最後一段另有規定外，抵押品代理人應已收到根據第8.23節規定須抵押的任何不動產(除外不動產除外)(每個抵押財產為抵押財產)，(I)該債務人正式籤立並交付的該抵押的等價物(應理解為，如果在此證明的債務的全部金額將被徵收抵押税，則抵押擔保的金額應以抵押訂立時財產公平市值的120%為限，(br}如果這種限制導致抵押税款是根據該公平市值計算的)，(Ii)該財產的所有權保險單或在每個適用的司法管轄區可獲得的等價物或其他形式(如果適用)，該保險單將每項該抵押的留置權作為其中所述財產的有效第一優先留置權進行擔保，不受任何其他留置權(允許留置權除外)的影響，連同在適用司法管轄區可獲得的此類背書，(Br)抵押品代理人可能合理要求的共同保險和再保險，且金額為代理人合理接受(不超過所涵蓋房地產公平市場價值的120%)，(Iii)現有的 調查連同足以讓所有權保險公司刪除標準調查例外並出具適用司法管轄區可用的與調查相關的背書的調查誓章，或抵押品代理人合理接受的形式和實質的新的ALTA調查，(Iv)現有的評估, (V)(A)抵押財產所在的每個司法管轄區的當地律師對抵押財產的可執行性和完備性的意見，以及(Br)適用司法管轄區通常包括在此類意見中的其他事項的意見，以及(B)借款人的律師關於抵押的適當授權、籤立和交付的意見，在每種情況下，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質，(Vi)a
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？貸款年限-聯邦緊急事務管理署對每個抵押財產的標準洪水危險確定(連同借款人和適用義務人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)，如果任何抵押財產上的任何改善措施所在的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險率地圖中被指定為洪水危險區，則(A)第8.5節所要求的保險單的副本，(B)與之相關的聲明頁，(C)根據《洪水保險法》會被認為足夠的數額和形式的洪水保險，以及在其他方面，在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的保險，以及(D)抵押品代理人就該等抵押的籤立和交付合理地要求的其他文件；
(G)借款人及每名擔保人須已(I)造成公平市價超過$120的所有標題貨品，000分別以該人的名義命名，並註明抵押品代理人的留置權，並應已向抵押品代理人(或其託管人)交付該等有標題貨物的所有所有權證書(如UCC中所定義)或所有權證書的正本，並註明抵押品代理人的留置權，且(Ii)任何此等人士在取得或製造任何有標題的貨物(受構成準許留置權的購買款項擔保權益約束的設備除外)後，應立即個別通知抵押品代理人該項收購，説明購買或製造的此類標題貨物的描述和對此類標題貨物的當前價值的善意估計，並立即將此類標題貨物的所有權證書(如UCC中所定義)或所有權證書的正本連同製造商的原產地聲明一起提交給抵押品代理人(或其託管人)，以及由適當的人正式簽署的證明抵押品代理人在原產地的留置權的申請。借款人和各擔保人特此指定抵押品代理人為其事實代理人， 自本協議簽訂之日起生效，在本協議終止時終止，目的是(A)代表該人執行所有權或所有權申請，向有關政府當局提出申請，以使該人現在擁有或以後獲得的有標題的貨物得以修改，以反映被列為其留置權持有人的抵押品代理人，(B)向該政府當局提出該等申請，以及(C)代表該政府當局執行該等其他文件和文書, 並以抵押品代理人合理地認為為實現本條款(G)的目的而需要的人的名義採取其他行動(包括但不限於為使抵押品代理人對該等標題貨物產生完善的留置權以及行使抵押品代理人在本條款項下的權利和救濟的目的)。這項事實律師的任命是附帶利益的，在終止日期前是不可撤銷的；
(H)借款人和每名擔保人應(I)就每個存款賬户、證券賬户和商品賬户(任何除外賬户除外)向抵押品代理人交付一份關於該存款賬户、證券賬户和商品賬户的管制協議，以及(Ii)不保存、也不允許其任何受限制附屬公司在任何存款賬户、證券賬户或商品賬户中維持現金、現金等價物或其他金額，除非抵押品代理人已收到有關該等存款賬户、證券賬户、和商品賬户(在每種情況下，除任何除外賬户外)；
(I)(I)就公司間債務(如有的話)及欠任何債務人並由本票證明的借款債務而言，抵押品代理人應已收到該本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；及(Ii)就公司間債務而言，控股公司、借款人及其每一間受限制附屬公司欠任何義務人(或須成為義務人或須成為義務人的人)的所有債務，須由附屬公司間票據證明，而抵押品代理人應已收到由控股公司妥為籤立的該附屬公司間票據，借款人、每一受限制子公司和每一其他債務人，連同未註明日期的轉讓文書，在第(I)和(Ii)款中以空白方式背書，但須符合ABL債權人間協議的條款；
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(J)在上述任何情況下，任何人在截止日期後作為義務人加入，(I)代理人應已收到文件、組織文件、證書、第9.1(A)(Iii)節所指類型的決議和意見，涉及每個上述個人及其擔保和/或抵押品的提供和完善，以及(Ii)每個貸款人應已收到貸款人要求完成KYC和對該建議的新債務人的背景調查的所有信息和文件，並且任何該新的債務人不得 加入任何貸款文件，除非且直到每個貸款人都已向代理人確認他們已對該建議的義務或滿意地完成了其盡職調查；
(K)對於任何在截止日期後以債務人身份加入的人，應向抵押品代理人提供(I)在每個債務人成立或組建(視情況而定)的司法管轄區和需要進行備案(包括固定裝置備案)以完善抵押品的擔保權益的每個司法管轄區內的UCC備案文件的搜索(br})、抵押品代理人在該司法管轄區備案的融資聲明的副本以及除允許留置權以外不存在其他留置權的證據，判決和破產搜查或其他令其合理滿意的證據，證明與完善抵押品上的留置權有關的所有税款、申請費、記錄費已經支付，以及(Iii)在適當的政府機構進行知識產權所有權查詢，以及根據抵押品代理人的要求進行專利/商標/版權備案，以完善抵押品代理人對知識產權的擔保權益；和
(L)代理人應收到保險單、申報頁、證書和保險或保險背書的複印件，以證明責任、意外、財產、恐怖主義和業務中斷保險符合本合同或安全文件中規定的要求。
如果且只要所需的貸款人和借款人以書面形式約定創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或獲得此類資產的法律意見或其他可交付成果，或提供此類擔保，或獲得此類資產的所有權保險或調查(在每種情況下，)，則上述定義不要求建立或完善特定資產的質押或擔保權益，或獲得關於特定資產的保險、意見或調查。考慮到對控股 及其附屬公司的任何重大不利税務後果，鑑於擔保當事人將從中獲得的利益，這將是過度的。
所要求的貸款人在與借款人協商後合理地確定，在本協議或證券文件要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，可以延長提供或完善特定資產的擔保權益或獲得所有權保險和關於特定資產的調查的時間(包括延長至截止日期之後以完善債務人資產的權益)。
儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)對於任何債務人簽訂的房地產租賃，不得要求該債務人就此類租賃的擔保權益的設定或完善採取任何行動(包括交付房東留置權豁免、禁止反言和抵押品訪問信函的要求)、(B)需要不時授予的留置權
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根據抵押品和擔保要求應遵守證券文件中規定的例外和限制，(C)抵押品和擔保要求不適用於以下任何資產(以下資產不應構成本協議和其他貸款文件中的任何目的的抵押品)： (I)任何公平市場價值總計低於5,000,000美元的收費擁有的房地產、被排除的房地產和房地產的任何租賃權益；但附連或附連於或位於該等不動產或排除不動產上的任何設備，如該等設備構成固定裝置，則不得被排除於抵押品之外，除非該等設備根據本條(C)、 (Ii)、(Ii)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許或授權，在任何該等許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益在UCC及適用法律的適用反轉讓條款生效後會因此而被禁止或限制(包括任何合法有效的禁止或限制)，除其收益和應收款外，其轉讓根據UCC或任何類似的適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止，(Iii)適用法律禁止其質押或其中的擔保權益的資產和個人財產(包括任何獲得任何政府當局同意的法律有效要求)、規則、條例或與獨立第三方的合同義務(在每一種情況下, (Y)只要該合同義務不是在預期收購時訂立的，且(Z)除非該禁止在實施統一商法或其他適用法律的適用條款後不能強制執行或無效)，(Iv)除外股票(不包括僅因非實質性附屬公司發行而被排除在外的股票)，(V)在控股公司、借款人和控股公司的某些附屬公司根據第一財務貸款文件 的義務仍未履行的範圍內，某些拖拉機和任何替代拖拉機及其加入，公平市場總價值不超過30,000,000美元，根據First Financial Loan 文件質押給北卡羅來納州第一金融銀行，但任何通貨膨脹的價值增加不得導致違反本上限，(Vi)在提交和接受關於其聲稱使用的使用説明書或修正案之前的任何意向使用商標申請，只要有，且僅在下列期間內，授予其中的擔保權益將損害此類意向使用商標申請的有效性或可執行性 根據適用的聯邦法律，雙方同意，就本協議和貸款文件而言，就任何意向使用美國商標申請授予抵押品代理人的留置權不打算作為當前的 轉讓，(Vii)任何租賃、許可、合同或其他協議或任何財產(包括個人財產)受購買資金擔保權益、資本租賃義務或類似安排的約束，在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內，其質押或其中的擔保權益會違反該租約或使該租約無效, 許可、合同或協議、購買資金、資本租賃或類似安排，或在實施UCC的適用反轉讓條款和適用法律(其收益和應收款除外)後，以有利於任何其他一方(借款人或擔保人除外)的方式終止 轉讓，儘管有此禁止，但根據UCC或任何類似適用法律明確被視為有效的轉讓，(Viii)被要求的貸款人和借款人合理地書面同意取得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果相對於由此將提供的擔保的好處而言過高的任何資產，以及(Ix)被排除的子公司的資產(根據第(C)款排除的資產，統稱為被排除的資產；但即使本協議有任何相反規定，除外資產不應包括抵押品的任何收益、替換或替代(除非該等收益、替換或替換以其他方式構成排除資產)、(D)在2022年6月30日之前不需要向代理人交付原始Flotek票據(在該日期之前Flotek票據尚未轉換為Flotek股票)；(E)不重要的子公司和不受限制的子公司(指定的非限制性子公司除外)的股票不需要交付，(F)不需要採取(I)信用證權利方面的完善行動，除非僅通過提交UCC財務報表來實現完善(不言而喻
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不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益，但提交UCC融資聲明除外)和(Ii)不需要對任何商業侵權索賠採取完善行動(除了提交在成交日期提交的融資聲明(包括商業侵權索賠)和/或在成交日期後與債務人合併有關)，除非該商業侵權索賠的個人價值至少為5,000,000美元，和(G)除股票以外，不得要求在美國和加拿大以外的任何司法管轄區或美國和加拿大以外的任何司法管轄區的法律要求採取任何行動，以在位於美國和加拿大以外的資產上建立任何擔保權益，或完善或強制執行任何此類資產的擔保權益(應理解為，除美國和加拿大以外的任何司法管轄區的法律不得管轄任何擔保文件(或其他擔保協議))；提供在每一種情況下，均不需要根據或按照加拿大法律採取此類行動(且不要求任何安全文件(或其他安全協議)受加拿大法律管轄，但與根據加拿大法律組織的任何受限制控股子公司的股票(除外股票除外)有關的質押協議除外)。除非債務人位於加拿大的物業及資產的公平市價在當時超過50,000,000美元，或該等物業及資產在任何測試期內對控股及其附屬公司的綜合EBITDA的貢獻超過17,500,000美元(按備考基準計算)。
？商業侵權索賠具有《擔保協議》中規定的含義。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.)，並不時修改， 和任何後續法規。
合規性證書是指基本上以附件C的形式或 以代理人和借款人可能合理滿意的其他形式提供的證書。
？符合變更是指，對於術語SOFR的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或運營變更(包括對基準利率的定義、對營業日的定義、對美國政府證券營業日的定義、對利息期的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，代理決定的第5.4條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？綜合折舊及攤銷費用是指控股公司及其受限制附屬公司在任何期間的綜合折舊及攤銷費用總額，包括根據公認會計原則以其他方式釐定的該期間控股公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上及以其他方式釐定的遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用及開支、資本化開支、客户收購成本及獎勵付款、轉換成本及合同收購成本的攤銷總額。
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？合併EBITDA是指控股公司及其受限子公司在任何期間的綜合淨收入；加上
(A)在計算綜合淨收入(以下第(A)(10)和(A)(13)條除外)時，在計算綜合淨收入時扣除(且不加回)的範圍內的以下 ，但不得重複：
(1)控股及其受限子公司在該期間根據第8.10(F)(I)節進行的分配，以及根據收入或利潤或資本利得計提的税項撥備，包括但不限於外國、聯邦、州、省、特許經營權、消費税、增值税和類似税以及在該期間支付或應計的控股及其受限子公司的外國預扣税，包括與該等税收有關的任何罰款和利息，或因任何税務審查而產生的任何罰款和利息，以及就該等税收向任何母公司支付的任何款項；
(2)利息費用和其他融資費用(包括破損費、保費或同意費，包括原發行折扣的攤銷)；
(3)該期間控股及其受限子公司的合併折舊和攤銷費用 ；
(4)與任何債務或股權證券的發行、任何再融資交易或任何債務工具的任何修訂或其他修改有關的任何費用、開支或收費，只要按照貸款文件的條款完成，包括(I)與IPO交易有關的費用、開支或收費，以及與其他交易(FTS收購交易除外)有關的費用、開支或收費，在完成的範圍內，就任何交易或一系列相關交易(首次公開招股交易除外)而言，不超過(X)5,000,000美元，以及(br})(Y)在協議期限內所有此類交易合計不超過25,000,000美元(以未完成為限)，及(Ii)與本協議或任何管轄任何其他債務的文書有關的任何修訂、修改或豁免。加號
(5)因貸款文件擬進行的交易或本協議允許的任何財產處置而產生的任何費用(包括法律和投資銀行費用)、轉讓或抵押記錄税，以及控股公司及其受限制子公司的其他自付成本和支出(包括支付或償還的第三方費用)；
(6)控股及其任何受限制附屬公司僅就任何準許收購或任何其他構成準許允許的投資(在每種情況下，無論是否完成)，但對於允許的收購或此類其他
準許未完成的允許投資，總額不得超過(X)與FTS收購相關的任何測試期內的10,000,000美元，以及(Y)與任何其他允許收購或構成準許允許的投資；加上
(7)根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產沖銷以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷；
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(8) [保留區]；加上
(9)提前清償債務(包括套期保值協議或其他衍生工具)造成的任何損失；
(10)與允許的收購或任何其他收購相關而實現的運行率成本節約、運營費用減少和其他協同效應的金額，這些收購或其他收購構成借款人真誠地計劃通過採取特定行動、已採取實質性步驟或預計將採取的行動而實現的許可投資(這些成本節約、運營費用減少或協同效應應按形式計算，如同此類成本節約、運營費用減少或協同效應已在適用測試期的第一天實現一樣)。扣除在該期間內因此類行動而實現的實際收益。條件是：(A)此類成本節約、運營費用削減或協同效應是合理可識別和可事實支持的，(B)此類成本節約、運營費用削減或協同效應不超過(I)就2022年12月31日或之前結束的任何測試期而言，以及(Ii)對於此後結束的任何測試期而言，根據第(14)款進行的任何調整的金額和根據第(D)款進行的任何形式調整的金額，測試期間綜合EBITDA的7.5%(就第(I)和(Ii)款中的每個條款而言，在根據第(10)款、第(14)款或第(D)款實施任何增加合併EBITDA之前)，以及(C)已採取此類行動，已對其採取實質性步驟或預期將在決定採取此類行動之日起十二(12)個月內採取此類行動；前提是，進一步, 根據第(Br)款第(10)款和第(14)款進行的調整可以是根據第(D)款進行的形式調整的增量(但不是重複)；
(11)向高級管理人員、董事或員工授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的任何非現金薪酬支出；
(12)任何非現金損失或費用，包括該期間的任何沖銷、減記、費用、虧損或減少該期間的綜合淨收入的項目；
(13)已收到或合理預期收到的財產或業務中斷保險的收益(在綜合淨收入中未反映為收入或收入的範圍，以及在確定綜合淨收入時扣除相關損失的範圍)；
(14)發生的所有重組成本和任何其他非常、非常或非經常性費用、損失或費用。但該等調整與根據上文第(10)款作出的任何調整及根據下文第(D)款作出的任何形式上的調整的金額合併後，(I)就截至2022年12月31日或之前的任何測試期而言，不超過該測試期綜合EBITDA的12.5%，以及(Ii)就其後結束的任何測試期而言，不超過該測試期的綜合EBITDA的7.5%(在第(I)及(Ii)款的情況下，在根據第(14)款增加綜合EBITDA之前，第(I)及(Ii)款中的第(Br)項上文第(10)條或下文第(D)條)；此外，根據上述第(14)款和第(10)款進行的調整可以是根據以下第(D)款進行的形式調整的增量(但不是重複)；
(15)可歸因於根據公認會計原則對套期保值協議或其他衍生工具的估值按市值計價的任何非現金損失(以此類損失造成的現金影響尚未實現為限)；
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減號
(B)該期間的款額總和，但僅以包括在綜合淨收入內的範圍為限，而不重複，
(1)增加該人在該期間的綜合淨收入的任何非現金收益，但不包括在正常業務過程中應計的收入；
(2)可歸因於對衝協議估值按市值計價的任何非現金收益(僅在這種收益造成的現金影響尚未實現的範圍內)或根據公認會計原則的其他衍生工具；
(3)提前清償債務(包括對衝協議或其他衍生工具)的任何收益；以及
(4)增加當期合併淨收入的任何非常、非常或非經常性收益；
但在根據第(B)款扣除以前任何期間的非現金收益且未以其他方式計入綜合EBITDA的範圍內，綜合EBITDA應增加與後續期間收到的此類非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)的金額，但幅度不包括在內；
加號或減號(視情況而定)，不得重複
(C)在該期間內因與債務、公司間結餘和其他資產負債表項目的貨幣重新計量有關的貨幣兑換損益而產生的任何淨收益或損失，視情況而定；和
加
(D)根據 綜合EBITDA的定義，在不重複綜合EBITDA定義任何其他條款中所包括的任何其他條款的情況下，應根據《公認會計原則》向代理人提交的借款人責任人員的證書中所規定的，將綜合EBITDA(包括在相關指定交易和/或指定重組之前發生的部分)加入(或減去)綜合EBITDA(包括其在相關指定交易和/或指定重組之前發生的部分)的調整，而不與合併EBITDA定義中包含的任何其他條款中包含的金額重複；但，
(I)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，須包括控股或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)在任何期間收購的任何人士、 物業、業務或資產的已收購EBITDA，但其後並未在該期間出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括未如此收購的任何有關人士、物業、業務或資產的已收購EBITDA)(每個此等人士、物業、業務或資產，包括根據交易或根據在截止日期前完成的交易而收購的)，以及在此期間轉換為受限子公司的任何非受限子公司的收購EBITDA(每個，轉換為受限子公司)，在每種情況下，基於該被收購實體或企業或任何轉換後的受限子公司在該期間(包括其在收購或轉換之前發生的部分)的收購EBITDA，該等收購實體或企業或任何轉換後的受限子公司的EBITDA是根據歷史形式確定的；和
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(Ii)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，任何人士、物業、業務或資產經出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何人士、物業、業務或資產的綜合EBITDA應不包括在該期間內(每個此等人士(非受限制附屬公司除外)、如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類的物業、業務或資產、出售的實體或 業務)，及於該期間內轉換為非受限附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每一間均為一間經轉換的非受限附屬公司)，每宗個案均基於按歷史備考基準釐定的該等已出售實體或業務或經轉換的非受限附屬公司於該期間的已處置EBITDA (包括出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換前發生的部分)。
儘管本文有任何相反規定，為了計算合併EBITDA，非全資子公司不應包括在計算中；但如果沒有重複，任何非全資子公司在測試期內向受限制子公司的任何現金分配應構成該受限制子公司在測試期內的合併淨收入(接受此類現金分配)，用於衡量合併EBITDA見下文。
？對於任何人來説，綜合淨收入是指任何人在任何時期內，沒有重複的 (A)該人及其受限附屬公司在合併基礎上的、按照公認會計準則以其他方式確定的淨收入的總和(調整後不包括該人或其任何受限附屬公司擁有的任何非限制性附屬公司的股權)；加(B)該人或其任何受限制附屬公司在該 期間從任何附屬公司(包括任何非受限制附屬公司)收到的現金分派金額，但未包括在上文(A)項內減號(C)(I)在該期間內因採用或修改會計政策而導致的會計原則改變和改變的累積影響，。(Ii)任何其他人(該人或其任何受限制附屬公司除外)擁有共同權益的任何人(該人的受限制附屬公司除外)的收入(或虧損)，但該人在該期間向該人或其任何受限制附屬公司實際支付的股息或其他分派的款額除外。(Iii)任何人在成為該人的受限制附屬公司或與該人或其任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，或該人的資產是由該人或其任何受限制附屬公司取得的(但與計算契諾或測試有關的規定除外)形式上(4)該人的任何受限制附屬公司的收入， 該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍，當時該受限制附屬公司的章程或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施並不允許， (V)可歸因於本協議所允許的財產處置的任何税後收益或損失，在任何情況下，除在正常業務過程中(借款人真誠地確定)或返還任何養老金計劃的剩餘資產外，(Vi)處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何税後淨收益或虧損，以及處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何税後淨收益或損失 (Vii)與責任或意外事故有關的任何損失和費用，在保險或賠償的範圍內，並實際得到補償，或只要借款人已確定存在合理證據，證明該金額實際上將由保險人或賠償一方償還，且僅限於(A)適用的承運人或賠償一方沒有在180天內以書面拒絕，以及 (B)事實上在該證據的日期後365天內償還(並扣除任何如此增加的金額，但不得在該證據的範圍內如此補償)。365天)和(8)(在上文第(Br)(I)至(Vii)款未包括的範圍內)任何非常淨收益或非常淨虧損。
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此外，在尚未計入該 個人及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(不重複)(I)在該期間內因業務中斷而獲得的與該期間的保險索賠有關的保險收益，(Ii)借款人已確定有合理證據表明其將從保險業務中斷中就該期間獲得保險補償的收益金額(在適用承運人書面拒絕的範圍內，可在180天內扣回任何如此增加的金額，或在365天內未如此補償)和(Iii)補償或其他補償條款所涵蓋的與任何允許投資或本合同允許的任何資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置相關的任何費用和費用的已收到補償。
合併各方是指根據公認會計原則將財務報表與控股公司財務報表合併的控股公司及其每一家子公司。
？綜合總資產是指截至確定日期的任何日期，控股公司、借款人和受限制子公司的所有資產的賬面價值，根據截至該日期的公認會計準則綜合確定。
？綜合債務總額是指，截至任何確定日期，(A)控股公司及其受限子公司在該日期的未償債務本金總額，根據公認會計原則(但不包括在與交易、任何允許的收購或投資類似的交易、任何允許的收購或投資中應用購買會計產生的任何債務貼現的影響)在綜合基礎上確定的債務總額，包括借款債務、未支付的提款(定義見ABL信貸協議)、資本租賃債務 以及由本票或類似票據證明的第三方債務。減去(B)(I)控股公司、借款人及其受限制附屬公司於該日期的資產負債表上的無限制現金數額減去根據ABL信貸協議於該日期的未償還定期貸款及(Ii)30,000,000美元，兩者以較小者為準。有一項理解是，在控股或任何受限制的子公司產生任何債務並獲得此類 債務的收益的情況下，為了確定本協議項下的任何發生測試，以及無論借款人是否按形式遵守任何此類測試，對於根據本定義第(B)款進行的任何淨額結算而言，該等發生的收益不應被視為現金或現金等價物。
？綜合營運資金 是指截至任何確定日期(A)在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上根據公認會計原則應列於標題“流動資產總額”(或任何類似標題)的所有金額(現金及現金等價物和長期應收賬款除外)的總和，但與當期或遞延所得税有關的金額超出(B)符合“公認會計原則”的所有金額之和，在借款人及其受限附屬公司於該日的綜合資產負債表上與標題相對列出的流動負債總額(或任何類似標題)，包括遞延收入，但不包括(I)借款人或其任何受限附屬公司(視情況而定)自設立之日起一年以上到期或自該日期起一年內到期的綜合總債務的當前部分。根據循環信貸或類似協議，貸款人有義務在自該日期起計一年以上的期間內發放信貸，包括與定期貸款有關的債務；(Ii)所有由定期貸款組成的債務，在每種情況下均包括在內；(Iii)應計利息的當前部分；及(Iv)當期和遞延所得税的當前部分。
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？污染物是指任何(I)化學、物質、化合物、廢物、污染物、物質、有毒或危險物質、危險廢物、特殊廢物或根據環境法受監管或受責任規則約束的任何其他物質、廢物或材料，包括根據任何環境法以相關形式、數量或濃度列入、分類、定義或管制為危險或有毒(或類似進口的詞語)的任何材料、物質、化合物、化學物質或廢物，以及(Ii)任何石油或石油產品或其精煉或衍生產品、多氯聯苯、放射性物質、多氟烷基物質、水性成膜泡沫或其他新出現的污染物，如尿素、甲醛、石棉或含石棉材料。
？續展/轉換日期是指定期貸款轉換為SOFR利率貸款或作為SOFR利率貸款繼續的日期。
？在任何日期，持續董事是指(X)ProFrac pubco，或(Y)個人(A)在截止日期是控股公司(或任何母實體)董事會成員，(B)在此日期至少擔任該董事會成員12個月，(C)由一名或多名許可持有人或由許可持有人提名或指定的人直接或間接提名或指定為該董事會成員，或(D)已被提名或指定為該董事會成員，或由當時在任的其他在任董事中的大多數指定為該董事會成員。
？控制？是指直接或 間接擁有通過有投票權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力，而術語？控制？和受控？應具有相關含義。
？控制協議？就任何存款賬户、任何證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同而言，是指抵押品代理人、持有該賬户或持有該權利或合同的金融機構或其他人與維持該賬户的借款人或擔保人之間達成的、形式和實質均令抵押品代理人滿意的協議，有效地授予抵押品代理人對該賬户的控制權(根據適用的UCC的定義)。
？轉換後的受限子公司？具有綜合EBITDA？定義中指定的含義。
？轉換後的非限制性子公司？具有合併EBITDA定義中規定的含義。
累計留存超額現金流金額是指，截至任何日期，在累計基礎上確定的一個總額不小於零的金額，等於從超額現金流量期間開始的所有超額現金流量期間的留存超額現金流量金額，即會計季度結束時的超額現金流量期間9月30日，2022年12月31日及之前。
？治癒量？具有第10.4(A)節中規定的 含義。
？治癒截止日期？具有第10.4(A)節中指定的含義。
？治療權具有第10.4(A)節規定的含義。
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·當前資產抵押品是指ABL優先抵押品 (如ABL債權人間協議中所定義)。
？每日簡單SOFR是指在任何一天，代理根據相關政府機構為確定辛迪加貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果代理人認為任何此類慣例在行政上對代理人是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
？債務指的是，沒有重複的所有
(A)借入款項的債務(不包括因在正常業務過程中保證存貨而產生的任何債務)及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；
(B) 財產或服務的遞延購買價格(應付貿易賬款、負債或正常業務過程中的應計費用除外)，但在按照《公認會計原則》編制的資產負債表上須作為長期負債列示的部分；
(C)以任何留置權擔保的任何人對債務人的財產或其任何受限制的附屬公司的所有債務和負債，即使該債務人或受限制的附屬公司不承擔或對其付款負有責任；但是，僅限於對此類財產追索權的所有義務和負債應計入債務，但計入債務的範圍不得超過按照公認會計準則編制的合併各方的資產負債表上所顯示的賬面價值，或如高於該財產的公平市場價值，則為該財產的公平市場價值；
(D)根據與 的任何資本租賃或有條件出售或其他所有權保留協議就Holdings或其任何受限制附屬公司使用或獲取的財產而產生或產生的所有義務或債務，即使出租人、賣方或貸款人在該協議下的權利和補救僅限於收回該等財產；但僅限於對該財產追索權的所有債務和負債應計入債務，但僅限於該財產的賬面價值，該範圍應顯示在按照《公認會計準則》編制的合併各方的資產負債表上，或如高於該財產的公平市價，則包括在該財產的公平市場價值內；
(E)綜合租賃項下到期的租賃的現值(按基本利率折現) ；
(F)所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和為該人或為其賬户開立的類似票據的最高金額(在實施之前可能已償付的任何提款或減額後)；
(G)任何人就套期保值協議承擔的所有債務淨額；
(H)該人就不合格股票所負的所有義務；
(I)賺取與許可收購有關的債務
(或者是一個類似於許可收購的投資或任何其他收購根據本協議允許的構成準許投資)；及
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(J)關於上文(A)至(I)款中任何一項所述類型的義務的所有義務和擔保項下的責任；
但債務不應包括(I)借款人所在行業中類似業務在正常業務過程中或在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Ii)與許可收購(或構成許可投資的任何其他收購)有關的收購價滯留類似於允許的收購或根據本協議允許的任何其他收購)在正常業務過程中或對於借款人所在行業中處境相似的企業的正常業務過程中產生的資產購買價格的一部分，以滿足該資產賣方未履行的義務，
(三)賺取與獲準收購有關的債務(或類似於許可收購的投資或任何其他收購根據本協議允許的構成準許投資)，除非該等債務根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的一項負債，並在到期及應付後未予支付；及(Iv)在正常業務過程中或在正常業務過程中為借款人所在行業的類似業務而產生的擔保(債務除外)。
就本協議的所有目的而言，任何人士的債務應包括其為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，但如該人士對該等債務的責任因其他原因而受到限制，且僅限於該等債務計入綜合總債務的範圍內，則屬例外。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期 終止價值。
？任何人在任何時候借入的債務在綜合基礎上是指該人在該時間借入的所有債務的總和。
？拒絕收益？具有第4.3(E)節中規定的含義。
？違約是指任何事件或情況，在發出通知後，經過 時間，或兩者兼而有之，即構成違約事件(如果在該時間內沒有治癒、放棄或以其他方式補救)。
？默認利率 表示每年2%(2.00%)。
違約貸款人？是指任何貸款人，其直接或間接的行為或不作為導致其符合貸款人違約定義的任何部分。
延遲支取資金日期？的含義如第2.5(A)節所述。
？延遲提取 定期貸款金額是指本金總額不超過100,000,000美元。
延遲提取定期貸款可用期是指自第一修正案生效之日起至(I)第一修正案完成之日止的期間修正案 收購U.S.Well Services，Inc.和(Ii)2023年3月31日。
延遲提取 定期貸款承諾是指對於每個延遲提取期限貸款人，該貸款人根據第2.5(A)節在每個延遲提取資金日期向借款人提供延遲提取期限貸款的承諾，本金總額不得超過借款人和該延遲提取期限貸款人商定的 承諾附表 中該延遲提取期限貸款人名稱旁邊所列的金額。所有延遲提取期限貸款人的延遲提取期限貸款承諾不得超過延遲提取期限貸款金額。
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延遲提取定期貸款貸款人是指在每個延遲提取資金日為延遲提取定期貸款提供資金的貸款人，直至其各自的延遲提取定期貸款承諾。
延遲提取定期貸款的含義如第2.5(A)節所述。
？存款賬户是指UCC中定義的所有存款賬户，以及在金融機構維護的具有存款職能的所有賬户，現在或將來以借款人或任何擔保人的名義持有。
？指定帳户？具有第2.3(B)節中指定的含義。
？指定非現金對價是指控股或其 受限子公司根據允許處置定義(T)條款收到的非現金對價的公平市場價值，該處置根據借款人負責人員向代理人提交的證書被指定為指定非現金對價，列明該等估值的基準(該金額將減去(I)在適用處置完成後180天內轉換為現金的部分的公平市價及(Ii)與隨後出售該指定非現金代價有關而收到的現金等價物的金額)。
處置EBITDA指，就任何已出售實體或業務或任何轉換後的不受限制附屬公司而言， 該等已出售實體或業務或該已轉換非受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在術語定義中提及控股及受限制附屬公司(以及在其中使用的財務定義中所指的控股及受限制附屬公司)是指該等已出售實體或業務或該等已轉換非受限制附屬公司)，均按該等已出售實體或業務或該已轉換非受限制附屬公司的綜合基準釐定。
處置或處置 指任何人對任何財產的銷售、租賃、回租交易、轉讓、轉讓或其他處置(包括任何股票的出售)；但處置和處置不應被視為 包括任何意外事故或控股公司或其任何受限制的子公司向另一人發行其任何股票。
？被取消資格的貸款人是指(A)在截止日期前以書面形式向代理人指定的人員，(B)借款人不時以書面形式向代理人單獨指明的控股公司、借款人及其各自子公司的競爭對手，以及(C)在第(Br)(A)和(B)條中的每一項的情況下，其任何關聯公司(為免生疑問，不應包括作為上述(B)款所指人員的關聯公司的任何真正債務投資基金，條件是該基金 不受上述(B)款所指的任何人控制，且(I)借款人不時以書面形式向代理人確認，或(Ii)僅根據該關聯公司的 名稱即可輕易識別；但該名單的任何更新不應被視為追溯地取消了任何以前獲得定期貸款轉讓或參與權益的當事人繼續持有或投票的資格，這些轉讓和參與是按照本文為非喪失資格的出借人規定的條款獲得的。儘管本協議中有任何相反規定，(A)代理商不對以下情況負責或承擔任何責任，或有任何責任確定、調查、
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(B)借款人(代表其本身及控股的每一間受限制附屬公司)及貸款人承認並同意，代理人並無責任或義務決定任何貸款人或潛在貸款人是否為喪失資格的貸款人，且代理人對向喪失資格的貸款人作出的任何轉讓或參與概不負責。
？不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換的證券的條款或其持有人的選擇可對其進行交換的證券)，或在發生任何事件(構成控制權變更的事件或資產處置或意外事故的結果)、 到期(不包括因發行人選擇性贖回而導致的任何到期)或根據償債基金義務或其他方式可強制贖回的股票部分，或可由持有人唯一選擇贖回的股票部分(除非，在每一種情況下，在所述終止日期的六個月週年日或之前發生控制權變更或資產處置或傷亡事件)；但(A)如該等股票是根據任何為控股公司(或其任何母公司)或其任何附屬公司的僱員的利益而制定的計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，該等股份不應僅因為控股公司(或其任何母實體)或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能被要求回購而構成不合格股份，及(B)於首次公開招股交易生效時，控股股份不會僅因將納入控股有限責任公司協議內的 公司重組新股交易登記聲明一節所述的贖回權或贖回權利(兩者均載於上市交易登記聲明一節所述)而構成不合格股份。
？受困人員？具有與貸款人相關的受困事件定義中指定的含義。
？分配是指(A)支付或作出關於任何人的股票或其他股票(或該股票或其他股票的任何期權或認股權證，或與該股票或其他股票有關的其他權利)的任何股息或其他 財產的分配，但不包括除不合格股票以外的任何類別的股票或其他股票(或該股票或其他股票的任何期權或認股權證)，或(B)任何人士直接或間接贖回或以其他方式收購該人或其任何直接或間接股東或其他股權持有人的任何股額或其他股額(或該等股額或其他股額的任何認股權或認股權證)。
？單據是指UCC中定義的所有單據，包括提單、倉單或任何債務人現在擁有或以後獲得的其他所有權文件。
DOL？是指美國勞工部或任何後續部門或機構。
美元和美元是指以美國合法貨幣計價的美元。除非另有説明，本協議項下的所有 付款均應以美元支付。
國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的控股公司的任何子公司。
？ECF調整金額 具有第4.3(A)節中指定的含義。
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EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或被賦予任何EEA成員國(包括任何學位)公共行政權力的任何人。
？EKU債務是指(I)EKU Power Drives GmbH欠Ortenau的Volksbank，本金總額不超過500,000美元，以及(Ii)EKU Power Drives Inc.欠美國銀行，N.A.的某些債務，本金總額不超過50,000美元。
？合格受讓人是指(A)總資產超過2,000,000,000美元並在正常業務過程中發放信貸或購買商業貸款的商業銀行、商業財務公司或其他貸款人；(B)任何貸款人；(C)任何貸款人的任何附屬公司；(D)任何核準基金；但在任何情況下，合格的受讓人不應包括(I)任何自然人、(Ii)任何許可持有人、控股公司、任何擔保人或借款人或前述任何關聯公司的任何關聯公司，(Iii)只要(A)未發生違約事件並且根據第10.1(A)、(E)、(F)或(G)條中的任何一項繼續進行，以及(B)借款人已將喪失資格的貸款人名單(包括其任何更新)提供給所有貸款人，任何不合格的貸款人 (借款人在提交給代理人的書面文件中同意的任何不合格的貸款人除外)或(Iv)Equify Financial LLC或其任何附屬公司。
歐洲貨幣聯盟是指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟。
？環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
？環境法？指與污染、環境保護(包括放行、放行威脅)或與健康和安全(在健康和安全法與接觸污染物有關的範圍內)有關的所有適用法律。
O Equify Bridge票據是指借款人向Equify Financial LLC發行的本金總額為45,799,986.48美元的某些日期為本票日期的無擔保從屬本票。
？ERISA？係指《1974年僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時修訂，頒佈的任何法規和根據該法案發布的裁決。
？ERISA附屬公司是指屬於與Holdings或守則第414(C)節所指的借款人(或借款人是守則第414(M)和(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，而借款人是其成員的)共同控制下的一組貿易或企業的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
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ERISA事件是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件 ；(B)養卹金計劃未能滿足適用於該養卹金計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免養卹金計劃的最低籌資標準；(D)確定某項養卹金計劃處於風險狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《僱員退休保障條例》第430(I)(4)節所界定)；。(E)控股公司、借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如《僱員退休保障條例》第4001(A)(2)條所界定)期間退出《僱員退休保障條例》第4063條所指的養卹金計劃，或停止根據《僱員退休保障條例》第4062(E)條被視為此類退出的業務；(F)控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司在《ERISA》第4203條所指的範圍內完全撤回，或《ERISA》第4205條所指的部分撤回，或發出多僱主計劃已資不抵債(《ERISA》第4245節所指)或處於瀕危或危急狀態(《ERISA》第432節或《ERISA》第305節所指)的通知；(G)根據第4041(C)條或ERISA向PGBC 提交終止意向通知，控股公司、借款人或ERISA關聯公司(視情況而定)收到任何多僱主計劃的任何通知，表明其打算終止或已根據ERISA第4041a條終止，或PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的程序，但前提是PBGC已通知控股公司、借款人或ERISA關聯公司(視情況而定)；(H)控股公司 收到, 借款人或ERISA附屬公司(視情況而定)根據ERISA第4042條管理與終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的意向有關的任何通知； (I)控股公司、借款人或其任何子公司從事非豁免的禁止交易(即不存在法定、監管或行政豁免的被禁止交易)，借款人或其任何子公司是被取消資格的人(《守則》第4975條所指的)，或借款人或任何此類子公司本來可能對其負有責任的交易；或(J)根據守則第430(K)節，或根據ERISA第303(K)節或第4068節，就任何退休金計劃或ERISA第IV章下的任何責任施加任何留置權，但根據ERISA第4007節到期但不拖欠的PBGC保費 ，在控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司上施加。
？歐盟自救立法時間表 指貸款市場協會(或任何繼承人)不時有效的描述和發佈的文件。
？違約事件具有第10.1節中規定的含義。
？超額現金流是指，就任何超額現金流期間而言，相當於以下超額數額的數額：
(A)以下各項的總和，不得重複：
(I)該超額現金流動期的綜合淨收入；加
(2)該期間的所有非現金費用(包括折舊和攤銷費用)，但在計算該期間的綜合淨收入時已扣除此類非現金費用。加
(3)綜合週轉金和長期應收賬款的減少(借款人或其任何受限附屬公司在該期間完成的收購所產生的任何此類減少除外)。加
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(Iv)相當於借款人和受限制附屬公司在上述期間的處置(正常業務過程中的處置除外)的淨非現金虧損合計的數額，但在計算綜合淨收入時予以扣除；減號
(B)以下各項的總和，不得重複：
(1)相當於所有非現金貸方和現金費用的數額，在每一種情況下都包括在該超額現金流動期的綜合淨收入中；加
(Ii)在得出上述綜合淨收入時扣除的數額不重複的情況下，在上述(A)和(B)條款中的每一種情況下，在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，在上述(A)和(B)條款中的每一種情況下，在截至2021年12月6日的模型中，在上述期間以現金實際產生的資本支出總額和(B)預計以現金形式作出的資本支出總額，等於以下兩者中較小的數額：加
借款人及其任何受限附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(A)資本租賃義務的預定付款的主要部分和(B)根據第4.1(A)節償還定期貸款的金額，但不包括 (X)根據第4.1(C)和(Y)節提供的定期貸款的所有自願預付款(根據第4.3(B)節支付的所有強制性預付款除外)，在這種強制性的範圍內，用導致綜合淨收入增加(不包括超過增加的數額)的處置的收益進行預付款))，但借款人或其任何受限制的子公司的其他長期債務的收益提供資金的範圍除外(循環信貸安排除外)；加
(4)該期間的綜合週轉資金和長期應收賬款的增加(借款人或其任何受限制附屬公司在該期間收購個人或業務單位而產生的任何此類增加除外)；加
(v) [保留區]; 加
(6)在確定該期間的綜合淨收入時未扣除的在該期間內繳納的現金税額；加
(Vii)[保留區]; 加
(Viii)在計算該期間或前一期間的超額現金流量時，根據前述(A)(Ii)條將任何非現金費用加回綜合淨收入，且該等非現金費用後來在該期間以現金支付(包括支付融資費用的支出)的數額；加
(Ix)[保留區]; 加
(X)相當於借款人及受限制附屬公司於上述期間出售的非現金淨收益合計的總額 (正常業務過程中的出售除外)，以計算該綜合淨收入所包括的範圍為限。
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儘管 有任何相反規定，為了計算任何超額現金流量期間的超額現金流量和留存超額現金流量，(X)非控股全資子公司(非全資子公司)的子公司不應包括在此類計算中，以及(Y)對於控股公司和/或其任何受限子公司(無論是通過收購、合併、出資或其他方式)收購的成為控股公司全資子公司的實體，在完成收購或合併、向控股公司出資或通過控股公司出資之前的任何期間，此類子公司不得計入超額現金流量計算；但就第(X)款而言，在沒有重複的情況下，任何非全資附屬公司在超額現金流動期內向受限制附屬公司作出的任何現金分配，應構成該受限制附屬公司(接受該現金分配)在該超額現金流動期內的綜合淨收入。以下超額現金流量和留存超額現金流量金額。
？超額現金流申請日期具有第4.3(A)節規定的含義。
？超額現金流動期是指借款人的每個財政季度，從財政季度結束開始9月30日，2022年12月31日。
？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》及其頒佈的規章。
？排除帳户是指(A)專門和專門用於向任何人的員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款帳户，以及(B)存款總額隨時不超過2,000,000美元的存款帳户。
？排除的資產？具有抵押品和擔保的定義中指定的含義 要求。
？排除的房地產？指(I)因收購West Munger而獲得的所有房地產，(Ii)位於德克薩斯州科米特10589 N FM 1218，德克薩斯州79745的房地產和(Iii)指定的FTS房地產；但如果(A)在收購FTS後12個月內，未完成關於指定FTS Real Property的允許回租交易，或未完成第8.12(V)節所述的購置款債務融資，或 (B)第8.12(V)節所述的購買貨款債務融資已如此完成但後來得到滿足(且未用再融資債務進行再融資)，則指定FTS Real Property不再構成排除的 不動產。
·排除的股票？意味着：
(A)規定的出借人和借款人以書面約定(各自合理行事)的任何股票，鑑於有擔保的當事人將從中獲得的利益，質押該股票的費用應過高，
(B)僅在為保證美國人的義務而質押任何氟氯化碳或FSHCO的股票的情況下，該氟氯化碳或FSHCO的表決股票超過該氟氯化碳或FSHCO的已發行股票的65%的任何股票，
(C)任何股票，只要其質押將被任何適用法律禁止(包括任何獲得任何政府當局同意的、具有法律效力的要求，除非已獲得同意)，
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(D)任何人(受限制的附屬公司除外)的任何保證金股票和股票，在適用於該人的任何組織文件、合資企業協議或股東協議的條款下，在實施UCC和適用法律的適用反轉讓條款後，在 範圍內，只要該等股票的質押將被任何其他當事人(控股公司、借款人或借款人的任何子公司除外)禁止，或產生可強制執行的終止權，
(E)任何非關鍵性附屬公司或非限制性附屬公司(任何指明的非限制性附屬公司除外)發行的股票；及
(F)外國子公司的任何股票，而該股票是外國子公司的子公司；及
(G)由控股公司或其任何受限制附屬公司按照本文所載條文收購的任何人的任何股份， 只要(I)實質上與該項收購同時進行，該人的全部或實質所有財產及資產(包括該人所擁有但並非控股股份或任何母公司的任何股份)將 提供予借款人或擔保人(控股公司除外)，而該債務人須遵守本定義就該等財產及資產(包括該人所擁有的股份以外的任何股份或任何母公司以外的任何股份)所載的規定，(2)上述人士在實施上文第(I)款後，個別擁有的資產公平市值低於2,000,000美元，而在協議期限內的所有此等交易合計， 上述人士在實施上文第(I)款後，共同擁有的資產公平市值低於5,000美元，000(理解並同意，此等上限不包括任何此等人士在根據下文第(Iii)款分配股份後所持有的任何資產)及(Iii)儘快及無論如何在收購後十五(15)天內，根據本條款(G)第(I)款，該人的股票(其全部或幾乎全部財產和資產(包括該人擁有的任何股票)已轉讓給一個或多個債務人(控股公司除外，但控股公司基本上同時將該股票轉讓給一個或多個其他債務人的情況除外)應已由控股公司根據第8.10(K)條分配給母公司實體，或者該人被清算或合併，但在每個 情況下，基本上與該收購同時進行。, 根據本條(G)第(I)款，該人的全部或幾乎所有財產和資產應分給一個或多個債務人(控股公司除外，但如果控股公司同時將該等財產和資產出讓給一個或多個其他債務人則除外)。
·排除的子公司？指的是：
(A)Flotek成為子公司後，在控股公司直接或間接擁有超過662⁄32%的Flotek、Flotek及其子公司的股份(除非控股公司直接或間接擁有該數額的Flotek、Holdings 和/或借款人已繼續指定Flotek為非限制性子公司(但不是指定的非限制性子公司)，並滿足第8.26(D)(Iv)節關於該指定的持續的所有要求(就好像Flotek最初在該日期被指定為非限制性子公司一樣))。
(B)受以下(G)款、適用法律或(Y)合同義務的限制或禁止而受(X)項限制或禁止的任何附屬公司(且只要該等限制或禁止生效)；但在第(Y)款的情況下，該等合同義務在截止日期存在，或就借款人或受限制附屬公司在截止日期後收購的任何附屬公司而言(且只要該合同義務並非在考慮該項收購時產生)，則在該附屬公司被如此收購之日起，
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(C)(I)任何外國子公司或(Ii)任何國內子公司，即(A)FSHCO或(B)作為氟氯化碳的外國子公司的直接或間接子公司，
(D)任何非實質性附屬公司(但借款人不得在下列情況下將非實質性子公司排除在擔保義務之外)：(I)本條款排除的所有非實質性子公司的總收入總額 (D)超過控股公司及其受限制子公司的綜合總收入的5%，這些子公司並未因本定義的任何其他條款而被排除在外，但本條款(D)截至確定日期或之前最近結束的測試期的最後一天的 ，或(Ii)第(D)款排除的所有非實質性子公司的總資產超過 控股及其受限子公司的合併總資產總額的5%，這些子公司沒有因本定義的任何其他條款而被排除在外，但第(D)條除外(截至最近在確定日期或之前結束的測試期的最後一天)，
(E)任何其他附屬公司，而按規定的貸款人及借款人的合理判斷，就該附屬公司而言，考慮到貸款人可從中獲得的利益，提供擔保的費用應過高，
(F)每一家不受限制的附屬公司(但如屬任何指明的不受限制的附屬公司，則在控股集團直接或間接擁有超過662⁄3該指明的非受限制附屬公司的股份的百分比)，以及
(G)需要任何政府當局同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何附屬公司，除非借款人和/或該附屬公司已經收到或在商業上合理的努力(包括在代理人提出要求的情況下)獲得此類同意、批准、許可或授權，以獲得擔保。
截至截止日期，IOT-eq，LLC，EKU Power Drives GmbH和EKU Power Drives Inc.是唯一被排除在外的控股子公司。
？排除的掉期義務對於任何債務人或控股公司來説，是指(A)根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(掉期義務)，如果且在一定範圍內，對該債務人的全部或部分擔保，或該義務人或控股公司授予擔保權益，根據《商品交易法》或任何規則、法規，是或成為非法的。或商品期貨交易委員會的命令(或其中的任何適用或正式解釋)(I)由於該債務人或控股公司未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的合格合同參與者(在履行了任何適用於該債務人控股公司的任何適用的保持、支持或其他協議以及其他義務人對該債務人的互換義務的任何和所有適用擔保後確定)，適用情況下)該債務人或控股公司對此類互換義務生效或將生效，或(Ii)如互換義務受《商品交易法》第2(H)條規定的清算要求的約束，因為該債務人或控股公司是金融實體，如《商品交易法》第2(H)(7)(C)條所界定，在擔保(或授予)擔保(或授予擔保權益)時，如適用)該債務人或控股公司對該互換義務生效或將生效，或(B)任何協議規定的該債務人或控股公司的任何其他互換義務被指定為除外的互換義務
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相關義務人與對衝銀行之間適用此類互換義務。如果掉期義務 根據管理一次以上掉期的主協議產生，則此類排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。
？不含税是指對收款人徵收或與收款人有關的下列任何税：(A)對收款人的淨收入(不論面額如何)徵收(或由收款人的淨收入衡量)的税、代替所得税淨額徵收的特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於、徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，是對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税 在下列日期有效的法律：(I)該貸款人在適用的定期貸款承諾中獲得其權益，或(如果該貸款人不是根據先前的定期貸款承諾獲得資金的定期貸款中的適用權益)，該貸款人在該定期貸款中獲得該利息(但第(B)(I)款不適用於根據借款人根據第5.8條提出的轉讓請求的受讓人)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處， 除非根據第5.1節的規定，在緊接該貸款人取得其在適用的定期貸款中的權益之前或在該貸款人變更其貸款辦事處之前，應向該貸款人的轉讓人或向該貸款人支付與該等税款有關的款項。(C)此類接受者未能遵守第5.1(D)節的規定所應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何税款。
？現有定期貸款工具是指由作為借款人的ProFrac Services LLC、控股公司、其擔保方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽訂的、日期為2018年9月7日的特定定期貸款信貸協議(經修訂、修訂和重述、補充和 不時以其他方式修改，以及與此相關的擔保和擔保文件)。
？公平市價是指在任何確定日期就任何資產或資產組而言，假設自願賣方將此類資產出售給自願買方，並在合理的一段時間內以有條不紊的方式進行安排，同時考慮到借款人真誠確定的此類資產的性質和特徵，在該確定日期出售此類資產可獲得的對價價值。
家庭成員是指，就任何個人而言，指根據其居住地法律被承認為家庭成員(血緣關係為第二級)的任何其他個人。
？家庭信託，就Dan Wilks而言，是指為Dan Wilks或其家族成員的利益而設立的信託、家族有限合夥或其他遺產規劃工具，而Dan Wilks或其一名或多名家族成員擔任受託人或以類似身分擔任受託人。
？Farris Family Trust指就Farris Wilks而言，信託、家族有限合夥或其他遺產規劃 為Farris Wilks或其家族成員的利益而設立並由Farris Wilks或其一名或多名家族成員擔任受託人或以類似身份擔任受託人的機構。
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FATCA？指截至 本協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來法規或其官方解釋以及根據《守則》當前第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間根據任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例並執行《守則》這些章節的第1471至1474條。
？FCA？具有第5.5(C)節中賦予該術語的含義。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構進行的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金利率低於零，則該日的聯邦基金利率將被視為零。
？聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。
收費信函是指代理人和借款人之間的收費信函，截止日期為截止日期。
《財務公約》是指第8.20(A)節規定的公約。
？根據使用情況，財務報表是指第6.2節和第7.5節所指的財務報表。
？第一修正案是指在第一修正案生效之日，由控股公司、借款人、擔保人、出借方和代理人。
《第一修正案》收購預付款具有第4.3(C)節規定的含義。
Br}第一修正案收購是指根據第一修正案採購文件收購某些財產、資產和/或股票。
第一修正案生效日期 表示2022年7月25日。
？第一修正案費用函件指(I)借款人和代理人之間由借款人和代理人之間發出的日期為第一修正案生效日期的某些第一修正案同意費用函件，(Ii)借款人和代理人之間日期為第一修正案生效日期的某些額外期限貸款費用函件，以及(Iii)借款人和代理人之間就延遲取款而發出的日期為每個適用的延遲提取資金日期的任何費用函件定期貸款承諾和延遲提取定期貸款(如果有)。
第一修正案採購文件是指借款人在第一修正案生效日期之前向代理商提交的與第一修正案有關的每份採購協議 ，以及與之相關或與之相關的其他協議、文書和其他文件(如 此類表格或草案在第一修正案生效日期之後定稿和/或經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，但不影響任何定稿、修訂、重述、補充或其他修改，或對其進行的任何其他修改，或據此作出的任何放棄或同意)，在第一修正案生效日期之後，在未經所需貸款人同意的情況下，對貸款人產生重大不利影響)。
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？First Financial Loan Documents統稱為First Financial Bank，N.A.(作為貸款人)和ProFrac Holdings II，LLC(作為借款人，ProFrac Holdings II，LLC作為擔保人)於2021年12月22日簽署的貸款協議，以及所有擔保協議、擔保、質押協議和與此相關而簽署的其他協議、證書或文書，在每一種情況下，均經修訂、重述、修改和/或補充，但不得對貸款人造成重大不利。
？財政季度是指從任何財政年度的1月1日開始至下一個財政年度 3月31日結束的期間，從任何財政年度的4月1日開始至下一個6月30日結束的期間，從任何財政年度的7月1日開始至下一個9月30日結束的期間，或從任何財政年度的10月1日開始至下一個財政年度12月31日結束的期間 。
？出於財務會計目的，財政年度是指控股公司、借款人、擔保人和/或其子公司的財政年度。截至協議日期，合併各方本會計年度將於2022年12月31日結束。
固定資產抵押品是指固定資產優先抵押品(如ABL債權人間協議所定義)。
固定資產優先收益賬户是指固定資產優先收益賬户(如《ABL債權人間協議》中所定義)。
？洪水保險法統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法案》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法或其任何後續法規和(V)現在或以後生效的Biggert-Waters洪水保險改革法 或其任何後續法規。
？下限是指利率等於 年利率1.00%。
Flotek？是指特拉華州的Flotek Industries，Inc.
Flotek票據購買協議是指Flotek 及其每一購買方之間於2022年2月2日簽訂的特定票據購買協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，但在本協議日期後未經所需貸款人同意而實施本協議項下的任何修改、修訂、明示豁免或明示同意，對貸款人構成重大不利。
Flotek 票據是指(I)由Flotek發行並出售給Holdings，本金總額為10,000,000美元(外加實物利息)的10%可轉換PIK票據，本金總額為10,000,000美元(外加實物利息)，由Holdings在本金髮行日或之前提供給借款人；(Ii)由Flotek發行給Holdings，本金總額為10,000,000美元(外加支付實物利息)的10%可轉換PIK票據，本金總額為10,000,000美元(外加實物利息)，由Holdings 在本金日或之前提供給借款人，以及(Iii)由Flotek發行給借款人或其他義務人或由Flotek發行的本金總額為10,000,000美元的可轉換PIK票據，不時就日期為的某些化學產品供應協議
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2022年2月2日，經不時修訂、重述、修改、補充、延長或替換的Flotek Chemical，LLC和ProFrac Services，LLC之間的 (Flotek供應協議)，以及Flotek證券購買協議，但本條款(Iii)中的此類可轉換票據的發行不以單獨的現金代價 。為免生疑問，就Flotek票據而言，ProFrac Services，LLC或其代表根據Flotek供應協議銷售的產品的付款不應被視為單獨的現金對價。
Flotek預資金權證是指根據該證券購買協議，由作為持有人的Flotek和ProFrac Holdings II，LLC或其許可受讓人之間發行的預資資權證，使該持有人有權在任何時間購買總計13,104,839股Flotek普通股時間和行使價相當於每股0.0001美元的面值。
*Flotek證券購買 協議是指Flotek和Holdings之間於2022年2月16日簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些證券購買協議，但不會在未經所需貸款人同意的情況下對本協議日期後的任何修改、修訂、明示豁免或明示同意生效 。
？Flotek股票是指Flotek不時向借款人或其他債務人發行的股票，與 (I)Flotek供應協議和Flotek證券購買協議有關，前提是該等股票的發行不以單獨的現金代價。為免生疑問，ProFrac Services，LLC或其代表就根據Flotek供應協議銷售的產品支付的款項不得被視為就Flotek股票和/或(Ii)將Flotek票據轉換為Flotek發行的股票而言的單獨現金對價。
？外國子公司是指根據美國、美國一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的控股公司(借款人除外)的任何子公司。
？壓裂設備部件具有在截止日期ABL債權人間協議中為其指定的含義。
？FSHCO？是指除一個或多個作為氟氯化碳的直接或間接外國子公司的股票外，沒有其他實質性資產的任何直接或間接子公司。
FTS？指特拉華州的FTS International，Inc.。
？FTS收購？是指根據該特定FTS收購協議以及所有相關文件擬進行的交易。
*FTS收購協議是指由Holdings、FTS International，Inc.和ProFrac Acquisition，Inc.之間於2021年10月21日簽署的某些合併協議和計劃(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，但不生效本協議日期後的任何修改、修訂、明示豁免或明確同意，未經所需貸款人同意，對貸款人造成重大不利)。
*FTS收購文件是指FTS收購協議和與之相關或與之相關或籤立的所有其他協議、文書和其他文件(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，但不生效本協議日期後未經所需貸款人同意而對貸款人造成重大不利的任何修改、修訂、明示豁免或明示同意)。
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-FTS收購交易統稱為(I)FTS收購文件預期的 交易，(Ii)允許回租交易和(Iii)FTS分銷和貢獻交易。
*FTS控制協議是指(I)Farris Wilks和抵押品代理之間為擔保方的利益而簽訂的日期為本協議日期的某些無證書股票控制協議，該協議可能會不時被修訂、重述、修訂、補充或以其他方式修改，以及(Ii)THRC Holdings、LP和抵押品代理之間的日期為本協議日期的某些無證書股票控制協議可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？FTS分配和貢獻交易是指由控股公司將FTS股票分配給ProFrac pubco或 控股公司的其他成員(以及由控股公司贖回其股票作為交換)，隨後(基本上同時)FTS及其子公司(包括FTS或其任何子公司擁有的任何股票，但為免生疑問，不包括FTS發行的股票或控股公司向FTS發行的與此相關的任何股票)的全部或基本上所有財產和資產(包括FTS或其任何子公司擁有的任何股票，但不包括FTS發行的股票或控股公司就此向FTS發行的任何股票)，其後(基本上同時)FTS及其附屬公司(包括FTS或 其任何附屬公司擁有的任何股份，但不包括FTS及/或FTS附屬公司就此向Holdings注入及/或轉讓的任何現金)的該等財產及資產(自動及不經任何人士採取進一步行動)的出資，總額不得超過FTS Holdings給予借款人的未償還本金金額(及其應計 利息)，而借款可由借款人進一步向擔保人(控股除外)提供。FTS Services隨後將其持有的FTS製造股票分配給借款人。
FTS質押協議是指在FTS收購完成後，每個持有FTS股票權益的投資者以代理人為受益人簽訂的質押協議，每份質押協議的日期均為本協議之日。
Fts 質押人是指任何fts質押協議或fts控制協議下的任何設保人。
？FTS子公司是指FTS國際服務有限責任公司和FTS國際製造有限責任公司。
？全額償付或全額償付債務是指：(A)全額現金支付，包括(A)全額現金支付，包括(A)全額現金支付，包括破產程序期間應計的任何利息、手續費和其他費用；(B)終止或終止所有定期貸款承諾或終止或終止所有定期貸款承諾。
“融資日期”是指借款發生的日期。
？GAAP？是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於具體情況的公認會計原則和做法。
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？一般無形資產是指每個債務人現在擁有的所有或此後獲得的一般無形資產，如《統一商法典》所定義的一般無形資產、訴訟選擇權和訴訟事由以及每個債務人的各種性質(賬户除外)的所有其他無形個人財產，包括但不限於所有合同權、付款無形資產、知識產權、公司或其他業務記錄、藍圖、計劃、規格、登記、許可證、特許經營、退税要求、與終止任何計劃或其他僱員福利計劃或其任何權利有關的任何應付給任何債務人的任何資金，以及任何計劃或其他僱員福利計劃應支付給任何債務人的任何其他款項，針對承運人和託運人的權利和索賠， 獲得賠償、業務中斷保險及其收益的權利，財產、意外傷害或任何類似類型的保險及其任何收益，涵蓋任何債務人為受益人的關鍵員工的保險收益，收到股息的權利，分配，現金，與質押股票或投資財產有關的票據和其他財產，以及任何債務人持有或授予的任何信用證、擔保、債權、擔保權益或其他擔保。
？政府當局是指任何國家或政府、其任何州、地區或其他政治區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何政府實體。
？擔保協議是指擔保人之間為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，日期為協議日期。
？擔保人是指(A)借款人，但就其自身的義務而言，(Br)(B)作為擔保協議一方的每一家受限制子公司，無論是現在存在的或以後設立或收購的(任何除外子公司除外)，(C)控股，以及(D)以代理人接受的書面形式擔保全部或部分債務付款或履行的每一其他人。於協議日期，除條款(A)所述的借款人外，擔保人為控股、服務、製造、百世泵、阿爾卑斯，以及根據FTS分配及貢獻交易將FTS製造及FTS服務貢獻予Holdings、FTS製造及FTS服務。
？擔保對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保或擔保、或實際上擔保或保證支付或履行任何其他人的任何債務、股息或其他貨幣義務(擔保貨幣義務)，或擔保或實際上保證擔保貨幣義務持有人免受損失的所有義務，包括通過協議、或有或有或以其他方式產生的任何此類義務：(A)購買擔保貨幣義務或構成擔保的任何財產；(B)墊付或提供資金以購買或支付擔保貨幣債務，或維持營運資金或其他資產負債表狀況；或。(C)租賃財產或購買任何債務或股權證券或其他財產或服務；。但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存款背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。 任何擔保的金額應被視為等同於作出擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果未説明或可確定，由擔保人以合理和誠信的方式確定的合理預期的有關責任的最高限額。
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？套期保值協議是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議、 及(B)任何種類的交易及相關確認書所規限，並受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，主協議)的條款及條件所規限或所管限。包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
對衝銀行是指與債務人或其受限制子公司簽訂有擔保對衝協議的對手方，且(I)在簽訂該有擔保對衝協議時是上述協議的貸款人、代理人、安排人或關聯方，或在結算日是與義務人或第8.12節允許的任何受限制附屬公司在成交日以協議一方身份簽訂對衝協議的一方，或(Ii)成為貸款人，借款人或代理人與任何義務人或任何受限制附屬公司訂立第8.12節所允許的對衝協議後，代理人或其附屬公司。
？對衝義務對任何人來説，是指此人根據對衝協議承擔的義務。
？歷史財務報表係指(I)截至2020年12月31日止三個最近完成的財政年度末經審核的控股公司及其綜合附屬公司的綜合資產負債表及相關的收入及現金流量表，及(Ii)截至截至會計年度末的未經審計的綜合資產負債表及控股及其綜合附屬公司的相關收入及現金流量表，(A)截至2021年9月30日的財政季度及其後截至截止日期前至少30天的每個財政月的收入及現金流量表。
？控股是指控股(如本協議前言所定義)或任何後續控股，只要滿足第8.27節規定的要求即可。
《控股有限責任公司協議》是指ProFrac Holdings，LLC於2018年3月14日簽署的《第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》，以附件N所附的《第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》的形式進行了修訂和/或修訂和重述，並在簽署之前進行了進一步的修訂、重述和/或修改，前提是該等修訂、重述和/或修改不會對貸款人造成重大不利。
國際律師協會？具有第5.5(C)節中賦予該術語的含義。
非法性通知具有第5.2(A)節中規定的含義。
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？在任何確定日期，非重大附屬公司是指借款人的任何受限附屬公司，(A)不擁有與借款人的水力壓裂設備電氣化有關的任何知識產權，以及(B)(I)其總資產(在取消公司間債務後，與該受限附屬公司的子公司的資產合併時)在最近一次於該確定日期或之前結束的測試期的最後一天的總資產，等於或低於該日期綜合總資產的2.5%，以及(Ii)其毛收入(與該受限附屬公司的收入合併時，在取消公司間債務後)該測試期的金額等於或少於 該測試期內控股及其受限制附屬公司的綜合總收入的2.5%，每種情況下均根據公認會計準則確定。截至截止日期，非實質性子公司將按附表1.3確定。
·受補償人具有第14.10(A)節規定的含義。
？保證税是指(A)對任何債務人根據任何貸款文件所作的任何付款或就任何債務人根據任何貸款文件所作的任何付款而徵收或與之有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)以上(A)款中未另有説明的範圍內的所有其他税項。
？破產程序是指任何人根據《破產法》的任何條款或根據任何其他州、聯邦或外國破產或破產法、為債權人利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、所有或基本上所有債權人的延期、或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。
？票據是指《UCC》第9條中定義的所有票據，現在由任何債務人擁有或今後購買。
？知識產權具有《安全協議》中規定的含義。
？對於任何SOFR利率貸款而言，利息期限是指借款人在借款通知或繼續/轉換通知中選擇的，自定期貸款的資金提供日期或定期貸款轉換為SOFR利率貸款或作為SOFR利率貸款繼續的延續/轉換日期開始，至此後1個月、3個月或6個月結束的期間，或經所有適用貸款人同意後12個月的期間，條件是：
(A)如果任何 利息期本應在非營業日結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；
(B)與SOFR利率貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的一天)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(C)利息期限不得超過規定的終止日期。
？利率？是指第3.1節規定的每種或任何一種利率，包括違約利率。
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？內部產生的資金？指借款人及其受限制的子公司產生的任何金額，不代表(A)這些人發行股票或資本
(B)借款人或其任何受限制附屬公司就準許處置或意外事故的任何收益進行的再投資，(C)借款人或任何受限制附屬公司發行債務所得的收益(任何循環信貸安排下的債務除外)及(D)借款人或任何受限制附屬公司就實質上類似財產的任何財產交易或任何類似的資產實物交換而收取的任何信貸。
？插值率？在與SOFR比率的關係中，是指在以下各項之間進行線性插補所產生的比率：
(A)最長期間適用的SOFR匯率(該SOFR匯率為
) 可用)少於該定期貸款的利息期限；
和
(B)最短期間適用的SOFR匯率(該SOFR匯率為 可用)超過該定期貸款的利息期限，
每個截至上午11：00左右(英國倫敦時間)
兩(2)個工作日在該期限貸款的利息期開始前
。
庫存是指UCC定義的現在擁有或以後獲得的所有債務人的庫存，還應包括但不限於：(A)由出租人租賃的貨物，(Ii)為出售或租賃而持有或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由服務合同規定的人員提供的貨物，(Iv)由原材料、在製品或企業使用或消耗的材料組成，或(V)構成壓裂設備的部件；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、收回或退回的上述貨物；以及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。
？對任何人的投資是指(A)收購(無論是為了現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他，但不包括收購在控股公司或其適用子公司的正常業務過程中使用或消耗的庫存、用品、設備和其他資產以及資本支出)、股票、股票、債券、票據、債權證、合夥企業、合資企業或其他所有權權益或該人的其他證券，(B)任何預付款，在正常業務過程中向該人提供的貸款或其他信用擴展(與設備租賃或租賃或 賒銷庫存有關，且不包括(就控股及其受限子公司而言，不包括公司間應收賬款和期限不超過364天(包括任何展期或延長條款)的貸款、墊款或債務)；或(C)對該人的任何其他出資或對該人的投資，包括但不限於，為該人的利益而產生的任何義務，但不包括(I)在正常業務過程中向該人的高級職員和僱員支付的佣金、差旅和類似的預付款，以及(Ii)在正常業務過程中產生的真實賬目。雙方進一步理解並同意，就本協議而言，就確定任何未償還投資的價值而言，該金額應被視為該等投資的金額減去所有股息、收益、利息、利潤、分派、收入和與該等投資有關的類似金額(不超過原始投資金額)。就本定義而言, 在本定義中使用但在本協定其他地方未作定義的大寫術語應具有UCC第8條或第9條中規定的含義。
投資性財產是指每個債務人現在擁有或以後獲得的所有投資性財產，如《統一商法典》所定義，包括每個義務人對以下任何和所有資產的所有權利、所有權和利益：(A)有憑證或無憑證的證券；(B)證券權利；(C)證券賬户；(D)商品合同；或(E)商品賬户。
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IO-TEQ債務是指根據IOT-eq，LLC向SSB第三海岸銀行發行的日期為2021年2月3日的本票，原始本金為168,865.00美元，以及(Y)IOT-eq，LLC向SPIRIT of Texas Bank，SSB發行的日期為2020年的本票，原始本金金額為601,676.00美元而證明的某些債務。
首次公開募股是指根據ProFrac pubco根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明(註冊號333-261255)(註冊聲明)，首次公開發行和出售ProFrac{br>pubco的普通股。
？IPO預付款？具有第4.3(C)節中指定的含義。
？IPO預付款金額是指相當於(A)任何母公司、控股公司或借款人就IPO交易收到的前100,000,000美元現金淨收益的100%的總和 加(B)任何母公司、控股公司或借款人因首次公開招股交易而收到的現金收益淨額的50%，超過200,000,000美元。
IPO交易是指IPO和註冊聲明中描述的交易，包括(I)將控股所有者持有的控股公司的所有成員權益轉換為單一類別的控股普通單位，某些控股普通單位的所有者轉讓給ProFrac pubco，以換取ProFrac pubco A類普通股的股份，Pubco分銷，ProFrac pubco向某些此類所有者發行ProFrac pubco B類普通股，以及ProFrac Pubco to Holdings和Holdings進行IPO交易的淨收益對借款人的貢獻，(Ii)借款人使用首次公開招股交易所得款項淨額投資於現金等價物，以待其根據本協議條文運用或使用，及(Iii)Holdings籤立、交付及履行其於經修訂及重述的控股有限責任公司協議、應收税款協議及共享服務協議項下的責任，在每種情況下均受本協議條款的規限。
國税局是指國税局和任何政府機構，它們繼承了《國税法》規定的任何主要職能。
·摩根大通是指摩根大通銀行及其繼任者。
？次級債務是指由次級留置權擔保的任何借款債務(為免生疑問， (A)ABL貸款債務和(B)任何次級債務除外)，該次級債務(I)不欠控股或其任何附屬公司的任何聯屬公司，(Ii)沒有對其本金進行任何攤銷 ，除非支付時的總淨槓桿率低於1.00：1.00，以及(Iii)沒有規定在任何日曆年度支付超過2,000,000美元的現金利息。為免生疑問，EKU債務、IO-TEQ 債務、Well Services 債務以及由First Financial Loan 文件證明的債務均不構成次級債務。
？次級債務償付具有第8.13節中規定的含義。
？法律，統稱為所有國際、外國、聯邦、州、領土和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括普通法，以及負責執行、解釋或管理其的任何政府當局對其的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力。
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？LCA選舉？具有第1.5節中指定的含義。
？LCA測試日期具有第1.5節中指定的含義。
？出借人是指(A)截止日期出借人、 額外定期貸款出借人和延遲提取定期貸款出借人(如果有)以及(B)根據第12.2條成為本合同當事人的任何其他人，在每種情況下，停止持有任何未償還定期貸款或任何 定期貸款承諾的人除外。
？貸款人違約是指(A)任何貸款人拒絕(以書面形式)或未能使其在任何發生的定期貸款中的份額可用，並且拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的一個營業日內得到糾正；(B)任何貸款人未能在到期之日起一個營業日內向代理商或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他 金額，(C)貸款人已通知借款人或代理人其不打算或預期履行其一項或多項出資義務，或已就其在本協議項下的籌資義務作出公開聲明，(D)貸款人未能以令代理人合理滿意的方式確認將履行其在本協議項下的義務， (E)任何貸款人或每一貸款人的直接或間接母公司成為紓困行動的對象，或(F)受困人士已書面承認無力償債，或該受困人士成為貸款人相關的受困事件 。
貸款人相關困境事件，就任何貸款人而言，是指該貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人(每個或一名受困人士)(視屬何情況而定)，根據任何債務寬免法，就該受困人士而受到自願或非自願案件的影響，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分委任託管人、保管人、接管人或類似的官員，或該受困人士或任何直接或間接控制該受困人士的人受強制清盤或清盤，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓，或被任何對該受困人士或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債或破產；但與貸款人相關的困境事件不應僅僅因為擁有或收購任何貸款人或由政府當局或其工具直接或間接控制該貸款人的任何個人的任何股票而被視為發生；此外，只要這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認由該人或其母實體訂立的任何 合同或協議。
？留置權是指：(A)任何財產上的權益，以保障欠財產所有人以外的人的義務或財產所有者以外的人的申索，不論該等權益是基於普通法、成文法或合約，幷包括抵押、信託契據、產權負擔、質押、抵押、當作信託、轉讓、存款安排、擔保協議、有條件出售或信託收據，或賣方或出租人根據資本租賃、寄售或所有權保留協議的權益而產生的擔保權益 ；以及(B)在第(A)款未包括的範圍內，影響財產的任何保留、例外、侵佔、地役權、通行權、限制、租賃或其他所有權例外或產權負擔(為清楚起見，包括在知識產權中授予的排他性許可(但不包括非排他性許可))。
Br}有限條件收購指任何許可收購(以及構成許可投資的任何其他收購)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
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？流動性是指，在任何確定日期，(I)債務人在該時間的無限制現金總額加上(Ii)在該時間的可獲得性(如協議日期的ABL信貸協議所定義)的總和。
？貸款文件是指本協議、《第一修正案》、《擔保協議》、《擔保文件》、《附註》、《費用函件》、《第一修正案費用函件》、《與關聯公司函件協議》、《ABL債權人間協議》以及迄今為止、現在或以後證明、擔保或擔保任何債務或任何抵押品的任何其他協議、文書和文件，在每一種情況下，均有一名或多名債務人蔘與。
長期應收賬款 應收賬款是指任何超過90天的未付賬款。
？損失？具有第14.10(A)節規定的含義。
？製造？是指ProFrac製造，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司 。
？保證金股票？指聯邦儲備委員會T、U或X條例中定義的保證金股票。
？主協議？具有對衝協議定義中規定的含義。？
？重大不利影響是指(A)控股公司、借款人和受限制子公司作為一個整體的運營、業務或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)借款人和其他債務人(作為一個整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力受到重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的任何債務人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。
？重大債務是指控股公司、借款人和 受限子公司中任何一家或多家本金總額超過22,500,000美元的債務(債務除外)。為了確定重大債務，任何對衝協議的債務在任何時候的本金金額應為其掉期 終止價值。
？最大速率？具有第3.3節中指定的含義。
？每月流動資金？是指在債務人每個財政月的最後一個營業日計算的債務人的流動資金。
穆迪是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
？抵押，統稱為信託契據、信託契據、債權證、抵押權契據和抵押，其產生和 證明任何債務人以抵押品代理人和借款人合理接受的形式和實質代表抵押品代理人對抵押財產作出的留置權，該信託契約、信託契據、債權證、抵押權契據和抵押契據 是根據本文所述抵押品和擔保要求定義或第9.1(A)(Ii)節(如果適用)或第8.23、8.25或8.29節籤立和交付的。
？抵押財產？具有抵押品定義和擔保要求第(F)段中規定的含義。
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？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，該計劃在本年度或之前六(6)年的任何時間由控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司提供，或控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何持續的提款責任義務(在ERISA第四章的含義內)。
？淨現金收益意味着：
(A)就任何準許的處置或意外事故而言，(A)以現金及現金等價物的形式取得的所有收益的總額(包括但不限於在收到時作為處置非現金收益的收益而收到的任何現金收益，以及根據應收票據或分期付款以延期支付本金的方式收到的任何收益，或應收或以其他方式收取的購買價格調整，但僅在收到時)實際支付給借款人或其任何受限附屬公司或由借款人或其任何受限制附屬公司收到。較少(B)借款人或其任何受限制附屬公司因上述獲準處置或意外事故而須支付的所有慣例費用、律師費、會計費、經紀費、佣金、成本及其他開支的總額(如有)及 實際由借款人或其任何受限制附屬公司支付，但僅限於在達到上文第(A)款所述數額時尚未扣除的範圍；(2)與此相關的已支付或合理估計應支付的税款(包括對任何此類現金淨收益的分配或匯回徵收的税款)(在任何現有的税收抵免或扣除和税收分享安排生效後)；(3)就非全資擁有的受限制附屬公司進行的任何準許的處置或影響該附屬公司的任何意外事故而言，按比例計算的現金收益淨額(在不考慮第(3)款的情況下計算)可歸因於少數股東權益，而不能因此而分配給借款人或任何受限制附屬公司或由借款人或任何受限制附屬公司承擔；(4)根據公認會計原則必須撥備的適當數額，作為準備金，以應對(1)與屬於該事件標的的資產有關的賠償、負債(或有的或有的)(不包括根據上文第(2)款扣除的任何税項)，以及(2)由任何債務人保留的，但該準備金隨後的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為在該事件發生之日發生的現金收益淨額；(5)如適用的話, 由準許留置權擔保的任何債務的本金金額，該債務已按照其條款用該準許處置或意外事故的收益償還或再融資；(6)借款人或該受限附屬公司與任何受準許處置或意外事故影響的資產的購買者之間商定的、將由借款人或其任何受限附屬公司支付的任何付款；以及 (7)將此類收益的任何部分存入托管賬户，或根據公認會計原則必須留作準備金的其他適當數額，以應對與此類 允許的處置或傷亡事件有關的任何賠償、負債(或有或有或其他)；以及
(B)就借款人或其任何受限制附屬公司產生、發行或承擔任何債務，或由任何母實體(包括ProFrac pubco.)、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司發行任何股票而言，就該等人士就該等債務而支付或收取的現金收益總額，較少承銷折扣和佣金或配售費用、投資銀行費、律師費、諮詢費、會計費和其他與此相關的實際支付的費用的總和 。
？淨收入？是指可歸因於控股公司及其受限子公司的淨收入(虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定，並在優先股股息任何減少之前確定。
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？未經同意的貸款人具有第12.1(B)節中指定的含義。
非全資擁有的Subs具有超額現金定義中指定的含義FLOW？在此闡述。
？未以其他方式使用是指，參照以其他方式有資格包括在本文所述允許投資定義的可用金額和/或 條款(Hh)中的任何金額，該金額(A)以前未用於預付債務，(B)以前未使用(意味着此類資金仍可作為可用金額和/或本文所述允許投資定義(Hh)第(Hh)款下的投資)用於某些其他目的，以及(C)未承諾使用該金額，只要該承諾仍未兑現或未以其他方式終止或到期，出於其他目的。
？本票是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，證明借款人因該貸款人提供的定期貸款而欠該貸款人的總債務，其實質形式如本文件附件J所示。
？借閲通知具有第2.3(A)節規定的含義。
？延續/轉換通知具有第3.2(B)節規定的含義。
？債務是指債務人或受限制附屬公司或其中任何一方在本協議項下或根據本協議產生的所有現有和未來的貸款、墊款、負債、債務、契諾、責任和債務，以及任何其他貸款文件、擔保現金、管理協議和擔保對衝協議，不論是否由任何票據或其他文書或文件證明，不論是直接或間接產生的信用證延期、信用證開立、承兑、貸款、擔保、賠償或其他 。絕對或有，到期或將到期的，主要或次要的，作為本金或擔保人，包括所有本金、利息、費用、律師費、律師費、備案費用 以及根據本合同或任何其他貸款文件應向借款人或任何其他債務人收取的任何其他款項。？債務包括但不限於：(A)所有有擔保的對衝債務(構成除外互換債務的任何債務人的對衝債務除外)和現金管理債務，以及(B)在對任何 債務人啟動任何破產程序後產生或將產生的所有利息、費用和其他金額，無論該程序是否允許進行該程序。
？債務人共同指借款人、每個擔保人和 現在或以後對任何債務負有主要或次要責任的每個其他人，和/或授予抵押品代理人任何抵押品的留置權，作為任何債務的擔保；但(I)FTS質押人和FTS不應就任何目的構成本協議或其他貸款文件項下的債務人，除非和直到FTS在成交日完成FTS分配和出資交易後成為債務人的子公司，在這種情況下FTS就本協議下的所有目的而言應構成債務人；(Ii)FTS子公司不應成為本協議或其他貸款文件項下的債務人，直到FTS子公司根據FTS分配和出資交易在結算日被出資給 Holdings(此時，FTS子公司將自動成為本協議和貸款文件項下的債務人)和(Iii)Flotek 工業公司及其子公司不應被要求成為本協議或其他貸款文件項下的債務人，除非和直到Holdings直接或間接擁有超過662⁄32%的Flotek股票(除非在Holdings直接或間接擁有該數量的Flotek股票時，Holdings和/或借款人已繼續將Flotek指定為 非限制子公司(但不是指定的非限制子公司，並滿足第8.26(D)(Iv)節關於繼續指定該指定的所有要求(就像Flotek最初在該日期被指定為 非限制子公司一樣))。
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？OFAC？具有第7.24(A)節中規定的含義。
？組織文件是指：(A)對於任何公司、公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；和 (C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交，並在適用的情況下，此類實體的任何證書或組建章程或組織。
？原始貨幣？具有第14.19節中規定的含義。
？發端貸款人具有第12.2(G)節規定的含義。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税是指目前或將來的所有印花、法院、單據、無形、記錄、存檔、收費或類似的税，或因本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的税，但與轉讓有關的其他關聯税(根據第5.8(C)條作出的轉讓除外)除外。
？母實體？是指成為或成為控股公司的直接或間接母公司(除其他事項外，可組織為合夥企業)的任何人。為免生疑問，ProFrac pubco應被視為構成控股的母公司。
？參與者？具有第12.2(G)節規定的含義。
？參與者名冊具有第13.18(B)節規定的含義。
？付款？具有第13.22(A)節中賦予該術語的含義。
？付款通知？具有第13.22(B)節中賦予該術語的含義。
Pbgc？指養老金福利擔保公司或任何繼承其職能的政府機構。
？養老金計劃是指符合ERISA第四章或《守則》第412節的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，但不包括多僱主計劃，控股公司、借款人或ERISA任何附屬贊助商在緊接前六(6)個計劃年度內的任何時間 維持、維持或向其作出、正在作出或有義務作出貢獻，或已作出貢獻。
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《完美證書》實質上是指附件E格式的《完美證書》。
週期術語SOFR確定日具有在術語SOFR的定義中為其指定的含義。
？許可收購是指(X)FTS收購，(Y)West Munger收購 和(Z)控股公司(或母公司間接)或其任何受限子公司通過合併、合併、合併或其他方式進行的任何其他收購：(A)任何人的全部或基本上所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產，或(B)個人的全部或多數股票，在第(A)和(B)款的情況下，(I)完成後，將成為由借款人直接擁有的附屬公司或其一個或多個全資擁有的受限制附屬公司(包括但不限於因合併而產生的附屬公司)。合併或合併)或(Ii)所有或基本上 所有財產和資產(包括該人擁有的除控股股份或任何母公司以外的任何股份)實質上與其同時提供給借款人或一個或多個擔保人(除 控股公司以外)的財產和資產(且所有股份此後應根據其定義第(G)款構成除外股份)，在這兩種情況下，只要(A)此類收購和與之相關的所有交易應根據所有適用法律在所有實質性方面完成，(B)如果該收購涉及收購某人的股票，而該股票在收購後將成為借款人的子公司，則該收購將導致該股票的發行人成為受限制子公司(除非根據第8.26節另行指定為非受限制子公司)，並且在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，擔保人，(C)在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，此類收購應導致抵押品代理人, 為了擔保各方的利益，被授予任何股票或如此收購的任何資產的擔保權益，(D)在緊接該收購生效之前和之後，第10.1(A)、(E)、(F)或(G)條下的違約事件不得發生並繼續發生，除非該收購是已就其作出LCA選擇的有限條件收購 ，在這種情況下，應按照第1.5節的規定對違約條件事件進行測試)，及(E)收購生效後，控股及其受限制的附屬公司應立即遵守第8.15節的規定。
？許可收購對價，就任何許可收購而言，是指在不重複的情況下：(A)該許可收購的購買對價，不論是在該許可收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期支付，不論是否發生任何意外情況，幷包括代表購買價格以及任何債務和/或擔保假設的任何和所有付款(按作出該許可收購時該許可收購的公平市場價值計算)。？收益和其他協議，用於支付在任何方面取決於或取決於任何個人或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似物)的任何付款的金額或付款條件，以及(B)與這種允許的收購有關而承擔的債務總額；但在每種情況下，受或有事項影響的任何該等未來付款應視為許可收購代價，但僅限於控股或其受限制附屬公司根據公認會計原則(於完成該等許可收購時所釐定)就該等款項設立的準備金(如有)。
？允許的債務？具有第8.12節中規定的含義。
-51-
·允許的處置？意味着：
(a) [保留區];
(B) 處置陳舊、過剩、損壞或破舊的財產或不再需要、使用或對控股公司及其受限制附屬公司的業務有用的財產；
(C)在下列情況下處置財產：(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(實際立即購買的重置財產)；
(D)根據貸款文件條款允許的任何交易使用、轉讓或處置現金和現金等價物；
(E)銷售(合資格賬户的銷售除外(定義見ABL信貸協議))、與收集、結算或妥協有關的賬户的貼現或寬免；
(F)對知識產權的任何處置、許可、再許可、放棄或失效，而該知識產權不會對控股公司或其任何受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；
(G)構成準許分派、準許投資(根據準許投資定義 第(P)款除外)的處置、第8.9節準許的交易或準許留置權；
(H)由(I)Holdings的直接受限制附屬公司出售或發行股票，(Ii)借款人向Holdings出售或發行股票，或(Iii)借款人的任何受限制附屬公司出售或發行股票；
(I)就任何個別交易以少於$1,000,000的總代價處置財產；但在任何財政年度內，本條第(I)款所準許的財產處置的總款額不得超過$5,000,000；
(J)租賃或分租控股公司或其任何受限制附屬公司的資產，而該等資產並不會對控股公司及其受限制附屬公司的整體業務造成重大幹擾；
(K)構成允許回租交易的處置，總現金代價不超過50,000,000美元；
(L)處置因 允許的收購、本協議允許的任何其他收購或在控股及其受限制子公司的業務中不使用或不有用的類似投資而獲得的非核心資產；
(M)在正常業務過程中或在正常業務過程中為借款人所在行業中的類似業務提供租賃、分租、特許或再許可，而該等租賃、分租、特許或再許可並不對控股公司及其受限制附屬公司的整體業務造成重大幹擾；
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(N)在收到此類傷亡事件的淨收益後轉移屬於此類傷亡事件的財產；
(O)按照合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買入/賣出安排所要求的或根據這些安排作出的合營企業投資的處置；
(P)根據其條款解除任何對衝協議；
(Q)處置不受限制附屬公司的股份、債務、發行的其他證券及/或資產(處置任何指明的不受限制附屬公司的股份除外)；
(R)將財產或資產處置給控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司；但如該等財產的轉讓人是債務人，則(I)該財產的受讓人必須是債務人或(Ii)該項交易必須構成準許投資；
(S)在正常業務過程中和解、免除或退回訴訟債權 ，或借款人在真誠的商業判斷中確定該等和解、免除或退回訴訟債權對控股公司及其受限制附屬公司整體有利的程度；
(T)以公平市價進行的任何產權處置；但就根據本條(T)第(Br)條作出的購買價格超過5,000,000美元的任何產權處置(或一系列相關處置)而言，控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於75%的對價；此外，就固定資產抵押品的處置而言，為確定本條(T)項下什麼構成現金和現金等價物，控股公司、借款人或其他受限制子公司就適用的具有公平市場總值的此類固定資產抵押品的處置而收到的任何指定非現金對價，連同根據第(Br)條收到的、在收到此類指定非現金對價時尚未完成的所有其他指定非現金對價，在收到指定的非現金對價時，不超過(X)15,000,000美元和(Y)1.5%的綜合總資產(根據該日期或之前最近交付的第6.2節財務報告進行處置之日計算)的較大者，每項指定非現金對價的公平市場價值應被視為現金，且不影響隨後的價值變化。和
(U)對不是債務人的任何受限制附屬公司的處置；但根據本條(U)作出的處置總額不得超過7,500,000美元；
就本定義而言，本定義中使用但在本協定其他地方未作定義的大寫術語應具有《UCC》第8條或第9條(視具體情況而定)中規定的含義。
？允許的分配具有第8.10節中指定的含義。
？許可持有人是指Farris Wilks、其家族成員、Farris家族信託、Farjo Holdings、LP、Dan Wilks、其家族成員、家族信託、THRC Management、LLC及THRC Holdings，LP(前提是THRC Holdings，LP僅在THRC Management，LLC、Dan Wilks、其家族成員、 及/或家族信託控制THRC Holdings，LP，及/或家族信託控制THRC Holdings，LP，並在THRC Holdings，LP的股份的經濟及投票權權益的基礎上完全攤薄的基礎上，直接或間接擁有及控制至少51%)。
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？允許的投資？意味着：
(A)控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司在作出上述投資時對構成現金或現金等價物的資產的投資；
(B)(I)(A)控股及其受限制附屬公司於協議日期存在的對控股及其受限制附屬公司的投資
及(B)於協議第一修正案生效日期，並在本協議附表8.11中確定；和(Ii)投資，包括對第(B)(I)條所允許的現有投資的任何修改、替換、續期、再投資或延長協議第一修正案
生效日期；條件是根據本條款(B)允許的投資總額不能從此類投資的總額中增加
協議第一個
修改生效日期，除非根據截至
的此類投資的條款協議第一次修改生效日期或第8.11節允許的修改生效日期；
(C)任何債務人對任何其他債務人的投資；
(D)並非借款人或任何其他受限制附屬公司的債務人的任何受限制附屬公司的投資；
(E)任何債務人對非債務人的任何受限制附屬公司的投資；但根據本條(E)作出並未償還的投資總額，在作出該等投資時及在給予形式上的效力後，不得超過(X)$10,000,000與(Y)1.5%兩者中較大者，以(X)$10,000,000及(Y)1.5%為截至作出該等投資當日或之前最近結束的測試期最後一天的綜合資產總額；
(F)在正常業務過程中向第三方提供的租賃或公用事業的質押或保證金性質的投資；
(G)在正常業務過程中開立的存款賬户；
(H)構成在正常業務過程中為非投機目的訂立的對衝協議的投資；
(I)因賬户債務人、供應商和客户的破產或重組，或為解決賬户債務人、客户和供應商的拖欠債務或與賬户債務人、客户和供應商之間的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股票)；
(J)向控股公司(或任何母實體)或其受限制附屬公司的高級人員、董事、合夥人、成員及僱員提供的貸款或墊款(I)作合理及慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，(Ii)關於該人購買控股公司的股票(或任何母實體或借款人的股票)(但該等貸款和墊款的金額應以現金作為普通股(或任何其他 形式的合格股票)提供給借款人，或用於履行與該人與該交易有關的收益有關的納税義務，所得款項用於購買該等股票)；。(Iii)與以下任何 高級職員、董事或僱員的賠償有關。
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與他們以任何此類身份服務有關的責任，以及對任何此類人員、董事或員工的與引起此類賠償的索賠有關的任何費用的任何報銷，以及(Iv)用於前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中未描述的目的的本金總額， 與(A)根據下文第(T)款進行的投資和(B)根據下文第8.10(E)節進行的分配的總額，在任何財政年度不超過(X)1,000,000美元，在協議期限內不超過(Br)(Y)20,000,000美元；
(K)允許收購或構成允許投資的任何其他收購，條件是：(X)在此之前沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件不應持續或將由此導致，且(Y)在給予此類投資形式上的效果後，截至最近一次完成測試期的最後一天的總淨槓桿率不超過1.00：1.00；但借款人或任何擔保人為收購任何未成為擔保人的受限制附屬公司或與借款人或擔保人合併、合併或合併為借款人或擔保人的任何資產而作出的所有此類準許收購或構成準許投資的任何其他收購的準許收購對價總額，在形式上生效後不得超過借款人或擔保人擁有的任何資產。(X)10,000,000美元和(Y)1.5%兩者中的較大者，以最近一次於作出投資當日或之前結束的測試期的最後一天為綜合總資產的1.5%；
(L)以控股公司(或任何母公司)的股票(不合格股票除外)為代價的任何投資；
(M)控股、借款人或任何其他受限制附屬公司對租賃(資本租賃除外)或其他不構成債務的債務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；
(N)借款人行業中處境相似的企業在正常業務過程中或在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書；
(O)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸擴展，以及在正常業務過程中或在正常業務過程中為借款人所在行業中的類似企業從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及向供應商提供的其他 信貸；
(P)投資，包括留置權、債務、根本變動、處分(不包括根據允許的處分的定義 第(G)款)和分配，在每種情況下，本協定允許的；
(Q)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的現金和可轉讓票據的投資；
(R)因允許處置而收到的期票和其他非現金對價；
(S)向僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者預付工資，或向僱員、董事、合夥人、成員、顧問、獨立承包人或其他服務提供者預付工資或薪酬，每種情況下均在正常業務過程中進行；
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(T)為收購、購買、回購或註銷控股公司(或任何母公司的股票)或任何員工持股計劃或任何控股公司(或任何母公司)的類似計劃所擁有的借款人、借款人或任何附屬公司而進行的投資，與根據上文(J)款作出的貸款和墊款以及(Ii)根據下文第8.10(E)條作出的分配的總額合計，不得超過(A)任何財政年度的10,000,000美元和(B)協議期間的20,000,000美元；
(U)為僱員、董事、合夥人、成員、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向拉比信託捐款，但在控股公司(或其任何母實體)破產的情況下，受債權人的債權制約；
(V)在截止日期後被控股公司、借款人或受限制附屬公司收購的任何人或在截止日期後根據第8.9條與受限制附屬公司合併、合併或合併的任何人所持有的投資，但該等投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；
(W)如果控股公司、借款人和該受限制子公司遵守第8.23節的要求(如果適用)，則可以設立或設立控股公司的受限制子公司；但在每一種情況下，如果該新的受限制子公司的設立完全是為了根據本協議允許的收購完成一項交易，並且該新的受限制子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，除非在該等交易結束的同時向其提供任何合併對價，否則在各自的收購完成之前，該新的受限制子公司不應被要求採取第8.23節所述的行動(屆時，相應交易的尚存實體應被要求按照該協議的規定遵守)；
(X)構成對庫存、供應、材料或設備的投資、購買和購買，或對其他資產、知識產權或其他權利的購買、獲取、許可或租賃，在正常業務過程中或在正常業務過程中對借款人所在行業中的類似企業構成的投資、購買、購買、許可或租賃。
(Y)非義務人的受限子公司對非義務人的限制性子公司的投資；
(Z)與税務籌劃和重組活動有關的公司間投資、重組及相關活動，只要在實施任何此類活動後，抵押品代理人對抵押品任何重要部分的留置權不受損害；
(Aa)資產購買(包括購買庫存、用品、材料和其他資產)，每種情況下都是在正常業務過程中 或在借款人所在行業中處境相似的企業的正常業務過程中購買資產；
(Bb)對非債務人的任何投資，只要這種投資基本上是與非債務人的投資的股息或其他同類分配同時全額償還的；
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(Cc)任何投資(包括對少數股權投資的投資、對不受限制子公司的投資以及對不構成受限制子公司的合資企業或類似實體的投資)；但根據本條第(Br)(Cc)條在作出該等投資時和在給予形式上的效力後計算的該等投資的總額不得超過
(X)
$的較大者10,000,00030,000,000
and (y)
1.52.5在作出該等投資當日或之前最近一次結束的測試期最後一天的綜合總資產的2.5%，條件是在作出該等投資時，根據本條(Cc)
計算的該等投資的總額在任何時候均不得超過1億美元；
(Dd)收購FTS，和(Ii)收購West Munger；
(Ee)以可用金額進行的投資，條件是：(X)在此之前沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件將繼續或將由此導致，以及(Y)在給予此類投資形式上的影響後，截至最近完成的測試期最後一天的總淨槓桿率不超過1.00：1.00；
(Ff)盆地單位收購；
(Gg)與向Holdings、借款人或任何其他債務人發行Flotek票據或Flotek股票有關的投資和/或由Holdings向借款人或其他債務人提供的投資(包括收購和擁有因將Flotek票據項下的全部或部分未償還本金和Flotek股票轉換為Flotek股票而收到的Flotek股票)，但將Flotek票據轉換為Flotek股票不構成額外投資(且此種轉換不應以任何方式在下文中受到限制)；和
(Hh)從首次公開招股的現金淨收益淨額作出的投資，總額不得超過(I)首次公開招股現金淨收益淨額(X)首次公開招股現金淨所得總額與(Y)200,000,000美元減去(Ii)根據第4.3(C)條規定須用於定期貸款的首次公開招股現金淨所得總額(在生效 任何遞減款額後)加(Y)根據第4.3(C)條規定須用於定期貸款的首次公開招股現金淨所得總額加(Y)首次公開發售現金淨所得款項總額的結果根據第8.13節規定的後備票據和均衡橋票據，加上 (Z)根據第8.10(N)節從IPO收益中獲得的Pubco分銷，在任何情況下，都不適用於其他 ；和
(Ii)《第一修正案》的每項收購，只要與第一修正案收購相關的每一家新的直接或間接國內子公司根據第8.23節成為本協議下的全資受限制子公司和擔保人(並且在本協議期限內始終保持全資受限制子公司和擔保人(除非第8.9(D)(I)條另有允許))，並滿足與該第一修正案收購相關的抵押品和擔保要求(有一項理解和同意，即任何與第一修正案收購相關的人在任何時候都不應被指定為非全資子公司)，被排除的子公司或不受限制的子公司)，只要特拉華州的Thunderclap合併子公司I，Inc.不需要根據第8.23節成為本協議的擔保人(為免生疑問，也不要求 授予或完善其任何資產的留置權(或為此採取任何行動)以保證義務或擔保義務)，只要它仍然是非實質性子公司，並在完成對U.S.Well Services，Inc.的第一修正案收購後併入另一債務人(或根據第8.23節 成為債務人的人)。
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為了確定是否符合本定義，如果任何投資滿足上述條款中所述的一種以上允許投資類型的標準，借款人可自行決定將此類投資分類(但不重新分類，Flotek預融資權證除外)，並且只需將此類投資的金額和類型包括在其中一項條款中，前提是投資可在多個條款中進行分配，只要此類投資符合此類條款的標準。
？對於控股公司、借款人和受限制的子公司，允許留置權是指下列留置權：
(A)以下税項的留置權：(I)並非拖欠税款，或不繳納税款的總體上不會合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)正真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，並已按照公認會計原則(或其他適用的會計原則)為其建立了充足的準備金；
(B)抵押代理人的留置權；
(C)(I)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險、社會保障和其他類似法律規定的義務有關或為保證支付義務而在正常業務過程中存放或質押現金(或簽發的信用證)的留置權，(Ii)在正常業務過程中由現金質押和存款構成的留置權，以確保向借款人、控股公司或任何受限制的子公司承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保的義務)，(Iii)由現金存款組成的留置權，其目的是保證履行投標、投標、貿易合同、政府合同、租賃或購買、供應或其他合同(為償還借款債務除外)，或為履行投標、投標或合同(償還借款債務除外)而保證賠償、履約或其他類似債券，或保證法定或監管義務(根據ERISA或守則第430條產生的留置權除外)、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括確保健康的義務，安全和環境義務) 在正常業務過程中發生的；
(D)保障在正常業務過程中產生的物料工、機械師、承運人、倉庫管理人、房東和其他類似人員的索賠或要求的法定或普通法留置權，如果在適用人員的賬簿上保存了按照公認會計原則(或其他適用的會計原則)與之有關的充足準備金，以確保未逾期三十(30)天或逾期三十(30)天以上或逾期三十(30)天以上，且未採取其他行動強制執行此類留置權或正受到適當爭議，但如果任何此類留置權是由於到期不支付任何此類索賠或要求而產生的，則此類索賠或要求正在受到適當的抗辯，或者這種不付款不會合理地預期會造成實質性的不利影響；
(E)擔保資本租賃和購買貨幣債務的留置權，只要8.12節允許此類資本租賃或購買貨幣債務；但條件是：(I)該等留置權與受該等留置權管轄的財產的取得、建造、修理、更換、租賃或改善(視情況而定)同時發生或在270(270)天內附加，(Ii)該等留置權在任何時間均不會對任何財產構成負擔，除非該等財產是由該等債務融資的財產、該等財產的替代、該財產的附加物及該財產的收益及其產品以及慣常的保證金；及(Iii)就資本租賃而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(但對該等資產的追加及附加權除外)。替代物及其產品和慣常的 保證金)，但受此類資本租賃約束的資產除外；但一名債權人所提供的設備的個別融資，可與該債權人所提供的其他設備的融資相互抵押；
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(F)(I)構成以下性質產權負擔的留置權：保留、例外、侵佔、地役權、分區、通行權、與土地有關的契諾、繼承權誓章及影響任何不動產的其他類似業權的普通產權例外或產權負擔；但其總體上不會對借款人及其受限制附屬公司整體業務的正常運作造成實質性幹擾；(Ii)任何開發商、房東或其他第三方對借款人或受限制附屬公司擁有地役權(但不擁有)的房地產或任何租賃房地產及其從屬或類似協議進行的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他有記錄在案的事項；以及(Iii)影響任何房地產的任何譴責或徵用權程序；
(G)因任何法院或其他政府當局的任何判決、判令或命令或與法院程序有關的任何附着物而產生的留置權；但扣押或強制執行該等留置權不構成本協議項下的違約事件。
(H)對所涉財產(包括知識產權)授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，並且不對借款人及其受限制子公司作為一個整體的正常業務行為造成實質性幹擾；
(I)出租人、轉讓人、被許可人或許可人在本協議所允許的任何租賃、再租賃、再許可或許可協議項下的任何權益或所有權；
(J)留置權：(I)作為合同抵銷權的留置權；(Ii)與訂購單有關的留置權，以及在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户或供應商訂立的其他協議；或(Iii)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付；
(K)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(包括根據《UCC》第4-210條產生的留置權)，(Ii)銀行或其他金融機構因法律問題而扣押存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數，以及(Iii)在正常業務過程中產生的、非出於投機目的的商品經紀商或中間人；
(L)僅附加於現金的留置權 與許可收購或其他許可投資有關的任何意向書或購買協議的保證金；
(M)預防性UCC申請產生的留置權；
(N)對保險收益或在正常業務過程中因保險保費融資而產生的未賺取保費的留置權 ；
(O)附表8.16所列的留置權；但條件是：(I)此類留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由準許債務提供資金的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)該留置權只擔保其在協議日期擔保的債務或準許債務，以及為該等準許債務再融資而產生的任何再融資債務；
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(P)擔保再融資債務的留置權，在再融資債務的定義中允許這種留置權的範圍內；
(Q)在收購時的財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(根據第8.26節指定為受限制附屬公司的除外)，在每種情況下均在截止日期之後；但條件是：(I)該留置權不是在考慮該收購或該人成為受限附屬公司的情況下設立的，(Ii)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外，且不包括受留置權擔保的債務和在該時間之前發生的其他債務，且根據當時的條款需要質押收購後財產的債務和其他義務)，不言而喻，上述要求不得適用於若非該項收購本不適用的任何財產)及(Iii)有關債務屬獲準債務，且並非在考慮該項收購或與該人成為受限制附屬公司有關連的情況下產生；此外，如果這種留置權是雙方同意的，並且是以抵押物為抵押的，則由此擔保的債務或其他債務的持有人(或代表他們的代理人或受託人)應已訂立《債權人間協議》或另一項令代理人、所需貸款人和借款人合理滿意的債權人間協議或安排，其中除其他事項外，規定擔保這種債務或其他債務的抵押物上的留置權應排在債務人資產留置權之後，有利於擔保當事人；
(R)為第8.12(Q)節允許的債務提供擔保的留置權，只要任何此類債務的持有人(或與該債務有關的代理人或代表)已訂立ABL債權人間協議，除其他事項外，規定擔保此類債務或其他債務的固定資產抵押品的留置權應低於抵押品代理人對固定資產抵押品的留置權，擔保此類債務的現有資產抵押品的留置權可優先於抵押品代理人對流動資產抵押品的留置權，否則應遵守 第8.12(Q)節的參數；
(S)根據第8.12(P)節規定，對不是債務人的控股子公司的財產的留置權，以擔保該子公司的債務。
(T)在正常業務過程中用於擔保對保險承運人、出租人、公用事業公司和其他服務提供者或任何貨物銷售商的債務的保證金；
(U)根據適用的證券法對轉讓的限制；
(V)對任何合營企業的股票或類似安排的任何產權負擔或限制(包括根據認沽和看漲協議或買賣安排)，或根據該合營企業或類似安排訂立的類似協議；
(W)留置權(I)以允許投資項目中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款，適用於此類投資項目的購買價格，以及(Ii)在每種情況下，僅限於此類投資或處置(視屬何情況而定)本應在該留置權設立之日被允許的範圍內，在許可處置項目中處置任何財產的協議；
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(X)借款人或任何其他受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；
(Y)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存管關係，而不是與債務發生有關，或(Ii)與Holdings或其任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Iii)與借款人或任何其他受限制子公司的客户在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關；
(Z)為控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利 ，而該等用途或類似的法律或權利並不會對借款人或任何其他受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；
(Aa)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人就為其賬户開具的跟單信用證承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；
(Bb)任何控股子公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租約；
(Cc)(I)為借款人或受限制附屬公司的債務或其他債務提供擔保的留置權，以借款人或任何擔保人為受益人，但條件是(X)此類留置權以抵押品為抵押，且低於抵押品代理人的留置權，以及(Y)此類債務受附屬協議的約束，其形式和實質合理地令代理人滿意，以及(Ii)為不是義務人的受限制附屬公司的債務或其他義務提供擔保的留置權，以不是債務人的受限制附屬公司為受益人；
(Dd)對作為回購協議標的的證券的留置權，該回購協議構成被允許的現金等價物 投資；
(Ee)合資企業(受限制的子公司除外)的股票留置權；但任何此類留置權以該合資企業的債權人或合夥人為受益人；
(Ff)對用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權； 只要這種清償或清償是本協議所允許的；
(Gg)在公用事業公司或任何市政當局或政府或其他公共當局提出要求時給予該公用事業公司或任何市政當局的留置權；但這種留置權不得對借款人或任何受限制的附屬公司的正常業務活動造成實質性幹擾；
(Hh)與政府當局簽訂的關於使用或開發借款人或任何受限制附屬公司的任何不動產的服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議和其他協議；但這些協議不得實質上幹擾借款人或任何受限制附屬公司整體業務的正常進行，包括但不限於交付信用證和按要求交付其他擔保的任何義務；
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(Ii)任何法定條文或控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何租約、許可證、專營權、批予或許可的條款所保留或歸屬任何政府當局的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、批予或許可，或要求每年或其他付款作為其繼續存在的條件 ；
(Jj)為對衝與第8.12(Q)節允許的債務相關的利率風險而簽訂的對衝協議的留置權；只要此類留置權受ABL債權人間協議的約束，除其他外，規定擔保此類債務或其他債務的固定資產抵押品的留置權應低於抵押品代理人對固定資產抵押品的留置權，而擔保此類債務的流動資產抵押品的留置權可優先於抵押品代理人對流動資產抵押品的留置權；
(Kk)對抵押品定義第(V)款所述除外資產的留置權，以及擔保根據第8.12(O)節產生的債務的擔保要求；
(Ll)擔保根據第8.12(V)節產生的債務的特定FTS不動產的留置權；
(Mm)(1)《債務人以外的人的組織文件》中所列的習慣留置權和(2)《盆地買賣協議》、《Flotek票據》、《Flotek票據購買協議》和《Flotek證券購買協議》中所列的留置權，但這些留置權不能為借來的錢擔保債務；
(Nn)擔保根據第8.12(T)節產生的IO-TEQ債務的留置權；
(面向對象)[保留區]及對美國Well Services，Inc.和/或其子公司(但不是控股公司的任何其他子公司)的資產進行留置權，以擔保根據第8.12(B)節產生的Well Services債務；以及
(Pp) 其他留置權；但在產生留置權時，在給予其形式上的效力並使用其收益之後，根據第(Br)款(Pp)產生並隨後未償還的留置權所擔保的債務和其他債務的未償債務總額，與根據第8.12(C)節發生並由留置權所擔保的債務本金總額合計不得超過20,000,000美元；此外，如果這種留置權是雙方同意的，並且是以抵押物為抵押的，則由此擔保的債務或其他債務的持有人(或代表他們的代理人或受託人)應已訂立《ABL債權人間協議》或另一項讓代理人、所需貸款人和借款人合理滿意的債權人間協議或安排，其中規定，擔保此類債務或其他債務的抵押物上的留置權應排在以擔保當事人為受益人的債務人抵押物上的留置權之後。
為了確定是否符合本定義，如果任何留置權滿足上述條款中描述的一種以上允許留置權類型的標準，借款人可自行決定對此類留置權進行分類(但不重新分類)，並且只要求將此類留置權的金額和類型包括在其中一個條款中，前提是允許留置權可以在多個條款之間分配，前提是該允許留置權符合此類條款的標準。
？允許回租交易是指在就指定FTS不動產完成FTS收購之後或與之同時完成的任何回租交易；前提是：(A)不會發生或繼續發生違約事件，也不會由此導致違約事件；(B)與該交易有關的回租交易應
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以公平的商業合理條款(由借款人真誠地確定)， (C)與該等售後回租交易有關的租約的資本化率每年不得超過10.00%，(D)就該等售後回租交易適用的買方及出租人應為Wilks Brothers，LLC的附屬公司，及(E)完成該等售後回租交易的控股公司或其任何受限制的附屬公司須與出售或轉讓受其規限的物業有關連而收取，現金對價(br}金額)：(I)至少等於該物業的公平市價(如在該等售後回租交易完成之日或之後30天內向代理商提交的評估所證明)，及(Ii)總額不超過50,000,000美元(不包括與該等售後回租交易有關而產生及/或評估的任何合理及有據可查的自付費用、成本及開支)。
？允許税收分配是指(A)對於控股公司及其任何子公司(包括借款人)是美國聯邦和/或適用的外國、州或地方所得税目的的合併、合併、附屬、單一或類似所得税集團成員的任何應納税期間(或其部分)，或控股公司的直接或間接母公司為共同母公司，或控股公司是美國聯邦或適用外國公司的合夥企業或被忽視實體的任何應税期間(或部分期間)，州或地方所得税目的由作為公司應納税的實體(直接或間接)全資擁有的 ，控股公司或適用的子公司(包括借款人)對控股公司的任何直接或間接母公司的分配(視情況而定)，金額不得超過(I)作為相關税務集團成員的控股公司和/或其子公司所徵收的任何美國聯邦、外國、州和/或地方所得税的金額，如果控股集團及/或該等附屬公司(視何者適用而定)是獨立的企業納税人或獨立的企業集團，(Y)税務集團共同母公司的實際所得税責任及 (Ii)支付控股公司的直接或間接母公司根據任何應收税款協議所欠的任何款項所需支付的款額；或(B)就任何應課税期間或其部分而言，而在該期間內，控股公司是傳遞的實體(包括合夥企業或被忽略的實體)，而並非(直接或間接)由按美國聯邦所得税規定應課税的實體全資擁有的，控股公司在每個預計納税日期或之前向 控股公司的任何成員或合夥人進行的分配，以及彼此適用的到期日, 在按比例計算的基礎上，每個成員或合夥人(或其直接或間接成員或合夥人，如適用)在該期間內總共獲得的付款或分配足以等於(I)該成員或合夥人因其在該納税期間直接或間接擁有控股公司及其直通子公司而繳納的美國聯邦、州和/或地方所得税(視情況而定)的總和(假設該成員或合夥人應按美國聯邦、州、和/或在相關納税期間適用於居住在控股公司總部所在州的公司的當地所得税税率(為免生疑問，無論適用於該成員或合夥人的實際税率是多少)，通過考慮以下因素確定：(A)任何美國聯邦、州和/或地方(如適用)虧損在相關應納税期間從控股公司在之前的納税期間分配給該成員或合夥人的虧損結轉給該成員或合夥人，但在之前的 納税期間沒有考慮到的程度，並考慮到使用此類虧損的任何適用限制，(B)為美國聯邦所得税目的扣除州和地方所得税(不考慮受1美元 限制的任何扣除)，(C)公司替代最低税，(D)根據守則第734和743條作出的任何基數調整，而該調整會導致根據任何應收税項協議或以其他方式付款；。(E)根據第704(C)條收入的任何分配；及(F)因對任何期間或其任何部分進行税務審查、審計或調整而對該成員或合夥人直接或間接擁有控股公司及其附屬公司的應納税所得額所作的任何調整。, 但不考慮定期第704(C)條收入的任何分配，(條件是，就本條款(B)(I)而言，(I)任何母實體和該母實體的任何子公司是守則第1504條所指的任何附屬集團的一部分，選擇提交美國合併聯邦所得税申報單的
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(Br)作為共同母公司的上級實體應作為控股公司的單一直接成員(此類合計的被視為成員，公共成員)入賬，以及(Ii)在第(B)(I)款的計算中，公共成員在相關應納税期間所繳納的美國聯邦、州和/或地方所得税的金額在任何情況下都不得低於公共成員在該應納税期間的美國聯邦、州和地方納税義務的總和。以及(Ii)如該成員或合夥人是控股公司的直接或間接母公司，根據任何應收税項協議負有義務，則指其在有關期間內為支付其根據該等應收税項協議而欠下的款項所需的款額；但(1)為免生疑問，雙方理解並同意，允許的税收分配不應包括被視為公司的國內子公司的分配)；(2)根據(A)(I)或(B)(I)條款就估計所得税進行的任何允許税收分配，不得早於該等估計所得税的到期日前十(10)天進行；(3)根據前款第(2)款就任何課税年度所作的估計所得税的準許分派，如超過控股公司直接或間接權益持有人在該課税年度就根據本條款釐定的持股應納税所得額(包括因估計該年度的持股應納税所得額超過該課税年度的實際應納税所得額)而承擔的所得税責任，則任何超出的部分應結轉以確定根據第(A)(I)或(B)(I)條應支付的分派，視乎適用而定。, 以及(4)允許的税收分配不得超過《控股有限責任公司協議》所允許的税收分配金額和應收税金協議的付款金額。
？個人？指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、 無限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、政府當局或任何其他實體。
·Piper？指Piper Sandler&Co.及其繼任者。
？計劃是指由Holdings、借款人發起人或 維護的或由Holdings、借款人或借款人的子公司作出、正在作出或有義務作出貢獻的任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)。
？交易後期間就任何指定交易而言，是指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後第十二個月最後一天止的一段時間。
？優先股，適用於任何人的股票，是指在支付股息、或在該人自願或非自願清算或解散時，相對於該人的任何其他類別的股票而言，優先於 的任何一個或多個類別的股票。
？預計調整是指，在任何包括任何 交易後期間包括的全部或部分會計季度的任何測試期內，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的收購EBITDA或控股及其子公司的綜合EBITDA而言，(A)借款人由於(A)採取的行動而真誠地預計的該收購EBITDA或該綜合EBITDA的預計增加或減少 (為避免任何該等實際實現的任何增加或減少)，在交易後期間或之前或期間已採取實質性步驟或預期將採取行動的行動，目的是實現合理可識別的成本節約、運營費用減少或成本或 其他協同效應，或(B)在交易後期間之前或期間發生的任何額外成本、開支或收費、應計項目或準備金
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該等被收購實體或企業或經轉換的受限制附屬公司的業務與控股公司及其受限制附屬公司的業務合併，或與該等指定交易或指定重組有關或作為該等指定交易或指定重組的結果或有關的業務合併；只要(I)只要該等行動是在該交易後期間之前或期間採取或預期採取的，或該等成本是在該交易後期間之前或期間(視何者適用而定)在該交易後期間之前或期間發生的，則可假設該等成本節省、營運開支削減或成本或其他協同效應將在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(視乎情況而定)可預測該等收購的EBITDA或該等綜合EBITDA的預計增減。將在整個測試期內產生，(Ii)當與根據綜合EBITDA定義第(A)(10)款和第(A)(14)款所作的任何加法調整合計時，(A)對於截至2022年12月31日或之前的任何測試期，不得超過該測試期綜合EBITDA的12.5%，(B)對於此後結束的任何測試期，不得超過該測試期綜合EBITDA的7.5%， 在根據本定義或合併EBITDA定義第(A)(10)或(A)(14)款實施任何增加綜合EBITDA之前)。
？預計基準和預計效果是指，在適用的測量期內，對於在任何適用的測試期內或(如果適用)在該測試期之後、在進行任何此類計算的事件之前或同時進行的任何指定交易或指定重組，對於符合本協議規定的任何測試、財務比率或契約的情況，應按預計基礎計算，假設(A)在適用的範圍內，備考調整應已完成，且(B)所有指定交易和與此相關的下列交易應視為在適用的計量期間的第一天(就資產負債表項目而言)在該測試或契約中發生：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的收益 報表項目(無論是正的還是負的)，(I)在處置控股的任何子公司或任何部門的所有或幾乎所有股票的情況下， 產品線，或用於控股或其任何附屬公司運營的融資，應不包括在內，以及(Ii)在特定交易的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括：(Br)債務的再融資，以及(C)控股或其任何受限制的子公司因此而產生的任何債務，如果該債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該利率是通過利用在相關確定日期對該債務有效的利率確定的；如果在不限制根據上述(A)進行的預計調整的情況下，上述預計調整可適用於任何此類測試, 比率或契約僅限於此類調整符合綜合EBITDA的定義，並使(由借款人善意合理決定)(I)(X)直接可歸因於此類交易的事件(包括運營費用減少)產生影響，(Y)預計將對控股公司及其受限制的子公司產生持續影響，以及(Z)可合理確定或(Ii)與備考調整的定義相一致。
？按比例分攤份額，對於貸款人來説，是指分數(以百分比表示)，其分子是該貸款人的定期貸款承諾的總額，其分母是所有貸款人的定期貸款承諾金額的總和，或者，如果沒有未償還的定期貸款承諾，則是分數(以百分比表示)，(X)其分子是欠貸款人的定期貸款總額的總和(無重複)；及(Y)其分母是欠貸款人的定期貸款總額的總和(無重複)。
ProFrac pubco指的是特拉華州的ProFrac Holding Corp.。
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？如果是控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司的任何債務或其他債務，由於其償付責任或其金額方面的真誠爭議，借款人或任何受限制的附屬公司的任何債務或其他債務在到期或應付時沒有得到償付，(A)該債務或其他債務正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出適當的爭議；(B)該人已根據《公認會計準則》為有爭議的債務或其他義務建立適當的準備金；以及(C)不會導致抵押品代理人留置權的可執行性、有效性或優先權受到任何損害。
？財產是指任何種類的財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於設備、股票和不動產。
？提議的變更？具有第12.1(B)節中規定的含義。
PTE是指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
？pubco分銷是指 ProFrac pubco(直接或間接)從IPO獲得的不超過72,930,000美元的特定分銷，ProFrac pubco將使用該收益購買(I)控股公司發行的普通股和/或(Ii)FTS 股票。
購買的BPC單位是指Holdings根據盆地單位 收購的以下股票：(I)120,000系列A-1優先單位為BPC，(Ii)11,000系列B-1優先單位為BPC，以及(Iii)額外購買的單位(定義見盆地買賣協議)。
？合格股票？指未被取消資格股票的任何股票。
？房地產是指所有現在或以後擁有或租賃的不動產，包括但不限於所有費用、租賃權和未來的權益，連同所有債務人及其現在或以後擁有或租賃的改造權益、附屬物和附屬地役權。
收件人？具有第13.22(A)節中賦予 此類術語的含義。
？參考匯率術語Sofr確定日具有術語Sofr？的定義中指定的含義。
？再融資、再融資和再融資每個 都具有在債務再融資一詞的定義中指定的含義。
？再融資債務？具有術語再融資債務定義中指定的含義。
？債務再融資是指任何債務(再融資債務)、為交換或替換(包括就該交換或替換(全部或部分)訂立替代融資安排、增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人，或在產生此類債務的原始票據終止後，訂立任何信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契據或其他協議)或其淨收益將用於
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修改、延長、再融資、續期、更換、贖回、再購買、失敗、修改、補充、重組、償還或再融資(統稱為再融資或再融資或再融資)，此類再融資債務(或其以前的再融資構成再融資債務)；但條件是(A)該再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金(或增值，如適用)，但不超過該再融資債務的未付應計利息和保費(包括適用的預付罰款)加上與此相關的合理發生的費用和支出，以及與任何現有未使用的承諾和未提取的信用證相等於的數額；(B)為該再融資債務提供擔保的任何留置權，應具有與擔保該再融資債務的留置權相同的抵押品優先權。(C)以前不對償還該再融資債務負有責任的債務人不承擔或被要求對該再融資債務承擔責任(但可將任何債務人加入為該再融資債務的額外的直接或或有債務人除外)；。(D)這種延期、再融資、再融資、替換或續期不會導致該再融資債務的加權平均到期日短於該再融資債務；。(E)如果該再融資債務的償付權排在任何債務之後，則再融資債務的條款和條件應包括在所有實質性方面對貸款人都不低於適用於再融資債務的次要條款和條件，以及(F)如果再融資債務受債權人間協議的約束，則再融資債務應 受債權人間協議的約束。
？《登記冊》具有第13.18(A)節規定的含義。
？註冊聲明？具有IPO定義中指定的含義。
？釋放？是指污染物釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或 污染物在環境或任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、內、下、外或通過環境內、外、外或外遷移。
相關政府機構是指董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
可報告事件是指任何 ERISA第4043(C)節或其下規定的事件，但根據PBGC或貸款人發佈的規定免除ERISA規定的30天通知要求的任何此類事件除外。
？所需貸款人在任何時候都是指在任何時候具有至少50.1%的定期貸款承諾的貸款人；然而，如果任何貸款人仍是違約貸款人，則所需貸款人指的是當時定期貸款承諾至少佔總定期貸款承諾的50.1%的貸款人(不包括任何違約貸款人的定期貸款承諾)；然而，進一步的條件是，如果定期貸款承諾已經終止，則所需貸款人是指持有至少佔當時未償還定期貸款本金總額50.1%的定期貸款的貸款人(不包括任何此類違約貸款人的定期貸款)。
？對任何人來説，法律的要求是指仲裁員或政府當局的任何法律(成文法或普通法)、條約、規則或條例或決定，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產，或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。
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O決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指總裁、任何副總裁 總裁、首席執行官、首席財務官、祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管、法律顧問，或就遵守財務契約和編制合規證書而言，指借款人的首席財務官、財務總監或財務主管或助理財務主管。
受限制附屬公司 指(A)就控股而言，借款人及借款人的每一附屬公司，及(B)就借款人而言，借款人的每一附屬公司，但就第(A)及(B)款的每一項而言，非受限制附屬公司除外。
？重組成本是指控股或其任何受限附屬公司因工廠關閉、工廠關閉、工廠停產或合併位於任何租賃或收費設施的資產、搬遷或取消設施、辦公室或運營、信息技術整合、裁員、續薪、解僱、員工搬遷和培訓、遣散費、 保留金、獎金、福利和工資税以及與上述相關的其他成本而發生的與其業務、運營和結構相關的任何非經常性、不尋常和其他一次性成本(包括但不限於法律費用和 諮詢費)。
留存
超額現金流金額是指就任何超額現金流動期而言，等於(A)超額現金流的100%的數額減號(B)從
開始的超額現金流動期與截止於
的超額現金流動期的適用ECF百分比9月30日
2022年12月31日。
？標普是指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司或其任何後續業務。
銷售回租交易係指任何交易或一系列交易 據此，(A)控股或其任何受限制附屬公司應向任何人士出售或以其他方式轉讓任何房地產(連同與該房地產有關或與該房地產有關或使用的任何個人財產，只要該等非實質或附帶於該房地產)及(B)控股或其任何受限制附屬公司應向該人士租回該等財產的全部或任何部分。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？第二種貨幣？具有第14.19節中規定的含義。
？第6.2節財務報表是指根據第6.2(A)、6.2(B)或6.2(C)節交付或要求交付的財務報表。
？有擔保現金管理協議是指由控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司和現金管理銀行之間簽訂並由現金管理銀行和代理人書面指定為有擔保現金管理協議的任何現金管理文件；但該有擔保現金管理協議項下的債務不得超過ABL債權人間協議允許的金額。
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？有擔保的對衝協議？指根據第8.12節允許的任何對衝協議，該協議由任何債務人或任何受限制的附屬公司與任何對衝銀行簽訂，並由對衝銀行和該債務人以書面形式指定給代理人為有擔保的對衝協議。
有擔保對衝義務對任何人來説，是指債務人根據任何有擔保對衝協議產生的所有債務，無論是絕對的還是或有的，但只要 產生、產生、證明或取得(包括對其的所有續展、延長、修改和替代)；但如果對衝銀行不是貸款人，則該對衝銀行(A)應被視為已根據貸款文件分別指定代理人和抵押品代理人為其代理人和抵押品代理人，(B)應同意受第XIII條、第14.7節和第14.10節的約束，以及(C)應受ABL債權人間協議的約束；此外，有擔保的對衝義務不得超過ABL債權人間協議所允許的金額。
？擔保當事人？統稱為代理人、抵押品代理人、貸款人、受償人、現金管理銀行和對衝銀行。
？證券賬户？指的是UCC中定義的所有證券賬户。
？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。
？擔保協議是指 控股公司、借款人、每一擔保人和擔保人之間為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，其日期為協議日期，該協議可能會不時被修訂、修訂、重述或修改。
？《擔保文件》是指《擔保協議》、《FTS質押協議》、《FTS控制協議》、任何抵押以及在此之前、現在或以後為任何義務提供擔保的任何其他協議、文書和文件。
服務？是指ProFrac Services，LLC，一家德克薩斯州的有限責任公司。
？共享服務協議是指Wilks Brothers、 LLC和Holdings根據IPO交易將簽訂的某些共享服務協議，實質上以附件M所示的形式(該形式可在籤立和交付之前由協議各方修改、修改或變更，但該等修改、修改或變更不得以任何方式對債務人或貸款人的利益造成重大損害)。
*重大附屬公司意味着，在任何確定日期，(A)任何受限附屬公司，其總資產(當 與該受限附屬公司的附屬公司在消除公司間債務後的資產合併)在該確定日期或之前最近結束的測試期的最後一天的總資產等於或大於該日期的綜合總資產的10%(10%)；或(B)其在該測試期內的毛收入(與該受限子公司的子公司在消除公司間債務後的毛收入合併時)等於或大於綜合總資產的10%(10%)的任何受限附屬公司受試期內控股及其受限制附屬公司的總收入，在每種情況下，根據公認會計準則或 (C)確定，當該受限子公司的總資產或毛收入(當與該受限子公司的子公司在消除公司間債務後的總資產或毛收入合併時)與其他受限子公司(當與該受限子公司的子公司在消除公司間債務後的總資產或毛收入合併時)合計時，將構成上文(A)或(B)款下的重要附屬公司。
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SOFR管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
就任何借款而言，SOFR借款是指構成此類借款的SOFR利率貸款。
？對於SOFR利率貸款，SOFR利息支付日期是指適用於該定期貸款的每個利息期的終止日期和最後一天，對於超過三個月的每個利息期，是指該SOFR利率貸款的該利息期開始的每個三個月週年紀念日。
SOFR利率是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
？SOFR Rate Loan是指定期貸款的每一部分，其利息基於調整後的SOFR期限，而不是 根據基本利率的定義第(C)款。
？已售出實體或企業？具有術語合併EBITDA？定義中指定的含義。
？溶劑？或？償付能力？指確定時的 ：
(A)個人及其附屬公司的資產的公允市值和現行公允可出售價值作為一個整體，均超過其聲明的負債和已確定的或有負債；和
(B)該人士及其附屬公司整體而言並無不合理的小額資本；及
(C)該個人及其附屬公司作為一個整體能夠在到期時償付其所述負債和確定的或有負債。
前述定義中定義的術語應具有根據第9.1(A)(V)條在截止日期交付的償付能力證書中所規定的含義。
？指定FTS不動產是指與FTS收購有關並位於以下 地點的不動產，連同(X)現在或以後以任何方式與該指定FTS不動產有關的所有權利、特權、權益、物業單位、地役權和從屬權；(Y)現在或以後放置在該指明FTS不動產上的所有建築物和其他任何種類和描述，連同現在或以後附連於或經常與指明FTS不動產有關的所有固定附着物、機械和其他非土地財產物品，以及其所有替代物，以及(Z)地役權或改善的所有擴建、改善、改善、替代、更換、更新、增加和附屬設施：
(1)埃爾克市東南區906號，郵編：73644；
(2) 1432 Route 519, Eighty Four, PA 15330;
(3) Lot 1, Aledo, TX 76008;
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(4)德克薩斯州阿勒多市能源路117號，郵編：76008；
(5)德克薩斯州阿勒多市能源路119號，郵編：76008；
(6) 2459 FM 190, Asherton, TX, 78827;
(7)德克薩斯州沃斯堡費爾巷4608號，郵編：76119；
(8)德克薩斯州沃思堡埃奇伍德街4651 S.Edgewood Terrace，郵編：76119；
(9)德克薩斯州沃思堡S.Edgewood Terrace 4700號，郵編：76119；
(10)德克薩斯州朗維尤威利街1704號；
(11) 3201 W. Murphy, Odessa, TX 79763;
(12)德克薩斯州敖德薩市莫里斯大街986號，郵編：79763；
(13) 602 S. Hwy 163, Ozona, TX 76943; and
(郵編：78064)德克薩斯州普萊森頓考夫蘭路3195號。
？指定的陳述是指與第(Br)7.1、7.2、7.3(A)、7.6、7.16、7.18、7.22、7.23和7.24節所述的債務人有關的陳述和擔保。
？指定的重組是指控股或其任何受限子公司在截止日期後的任何重組或其他戰略舉措(包括節約成本舉措)，而不是在正常過程中，並在控股或借款人提交給代理人的負責人證書中進行合理的 詳細描述。
指定的交易是指，就任何期間而言，任何投資、處置(包括允許的回租交易)、債務產生、債務再融資、分銷、子公司名稱,或根據貸款文件的條款要求在預計基礎上遵守本合同項下的測試或約定，或要求此類測試或約定在預計基礎上或在給予預計效力之後計算的其他事件。
？指定的非限制性附屬公司具有第8.26(B)節規定的含義。
？聲明的終止日期是指2025年3月4日，或者，如果該日期不是營業日，則為緊挨着營業日的前一個營業日。
？股票？是指公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥企業權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他股權擔保(該詞在美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條中定義)。
？附屬債務是指根據貸款文件的償還權而從屬於或根據貸款文件要求在還款權利上從屬於貸款文件下的任何債務的任何債務，但受留置權從屬但不從屬於付款的任何債務除外。為免生疑問，(I)後備票據、截止日期票據及 衡平橋票據應被視為構成次級債務，及(Ii)EKU債務、IO-TEQ債務、 油井服務債務及第一財務貸款文件所證明的債務不應視為構成次級債務。
？附屬公司間票據是指由 控股公司、借款人和控股公司的每一家受限制子公司不時發行的、日期為協議日期的公司間附屬票據。
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？個人的附屬公司是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業或其他商業實體，其中超過50%(50%)的有表決權股票或其他股票(就公司以外的個人而言)由該個人、該個人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。除文意另有所指外，此處提及的附屬公司是指控股公司的附屬公司。 儘管有上述規定，FTS附屬公司將自動成為本協議及其他貸款文件項下的附屬公司，而不會因FTS附屬公司根據FTS分配及出資交易於截止日期向控股公司發行的股份而採取任何進一步行動。
就任何一項或多項對衝協議而言，掉期終止價值是指，在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等對衝協議平倉當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值，及(B)就第(A)款所述日期之前的任何日期而言，被確定為該等對衝協議按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。
應收税金協議是指與IPO交易有關的某些應收税金協議，如登記聲明中進一步描述的那樣。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、評估、費用、收費或預扣(包括備用預扣)，包括與此相關的利息、罰款和額外税收。
？定期貸款承諾是指，
(A)對於每個在截止日期為截止日期貸款人的貸款人，該貸款人根據本協議的條款和條件進行定期貸款的義務不得超過該截止日期貸款人名稱在附表1.1中作為該貸款人的定期貸款承諾而列明的金額。截至截止日期，定期貸款承諾總額為4.5億美元。，(B)對於每個額外的定期貸款貸款人，該額外定期貸款貸款人的額外定期貸款承諾，以及(C)對於每個延遲提取定期貸款貸款人，如果有的話，該延遲提取定期貸款貸款人的延遲提取定期貸款承諾。
？定期貸款工具具有本協議摘要中規定的含義。
？定期貸款是指根據下列條件向借款人發放的貸款第
2.1節。第2.1、2.4及2.5條。
？術語Sofr？意為，
(A)對於SOFR利率貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利率期間的期限 當天(該日，定期SOFR確定日)，即該利率期間第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR 管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且 關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在第一個之前的美國政府證券上發佈的該期限的SOFR參考利率
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該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人公佈的營業日，只要在此之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該天(該日，參考利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券 個工作日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由期限SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何參考匯率術語SOFR確定日，適用基期的術語SOFR參考匯率 尚未由SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率就將由SOFR管理人發佈。
？SOFR期限調整指，就基本利率貸款或SOFR利率貸款的任何計算而言，下述適用類型的此類定期貸款的年利率百分比及其(如果適用)利息期：
基本利率貸款： 0.11448%
SOFR利率貸款：
| 利息期 |
百分比 | |||
| 一個月 |
0.11448 | % | ||
| 三個月 |
0.26161 | % | ||
| 六個月 |
0.42826 | % | ||
| 12個月 |
0.71513 | % | ||
術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性術語利率。
終止日期是指下列日期中最早發生的日期：(A)聲明的終止日期，(B)全額償付債務，以及(C)根據本協議條款以任何理由終止本協議的日期。
？在任何確定日期，測試期是指在根據第6.2(A)節或第6.2(B)節交付財務報表的日期或之前，最近完成的連續四個財務季度的控股 ；但在根據第6.2(A)或6.2(B)節交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為截至2021年9月30日的連續四個會計季度的期間。
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？有標題的貨物是指(A)受所有權證書法規或法規約束的車輛和類似物品，根據這些法律或法規，此類物品的擔保權益通過在所有權證書上註明來完善此類物品(而不是根據UCC提交融資聲明)或(B)根據任何司法管轄區的法律頒發或要求頒發的所有權證書或其他登記證書來證明。
？總淨槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)截至確定日期或之前最近一次結束的測試期最後一天的綜合總債務與(B)控股公司及其受限子公司在該測試期內的綜合EBITDA的比率。儘管本協議有任何相反規定，但僅為計算總淨槓桿率的目的，任何非全資附屬公司的債務不得計入該項計算，除非及直至(X)該非全資附屬公司成為控股的全資受限制附屬公司，或(Y)該非全資附屬公司的該等債務由 控股或其任何全資受限制附屬公司擔保，或該等債務的債權人可就該等債務向控股或其任何全資附屬公司追索(包括但不限於質押與此相關的任何抵押品)。
？交易是指(A)於成交日期訂立貸款文件及為 定期貸款提供資金，以及完成本協議及其他貸款文件所預期的其他交易(包括但不限於完成後的首次公開招股交易及FTS收購交易)，(B)訂立管理ABL貸款的ABL信貸協議，及(C)支付與上述相關的費用及開支。
？與關聯公司信函協議的交易具有第8.14(P)節中規定的含義。
？類型是指根據適用的利率選項確定的任何類型的定期貸款，應為SOFR利率貸款或基本利率貸款。
？本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？指任何美國人？
？美國税務合規證書具有第5.1(D)(Ii)(C)節中指定的含義。
？UCC？指紐約州或任何其他州的《統一商法典》，其法律因此而被要求適用於擔保物權的完善問題。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間 )中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
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？無限制現金應指借款人和其他債務人在任何時候不受限制的現金和現金等價物的總額，除(I)貸款文件允許的任何非自願留置權、(Ii)抵押品代理人的留置權和(Iii)第(K)、(R)款允許的留置權外，借款人和其他債務人的無限制現金和現金等價物的總額不受任何留置權影響。(Y)(Y)(I)和(Y)(Ii)本協議中允許留置權的定義，以及(B)在美國的存款賬户中，不受除抵押品代理人以外的任何有擔保債權人(以擔保借款為目的)的控制(如UCC定義)(只要抵押品代理人根據本協議和證券文件的規定被允許控制該存款賬户)，除非有擔保債權人根據允許留置權定義(R)條款控制控股公司及其受限制子公司的某些存款賬户，抵押品代理還擁有此類存款賬户的控制權(如UCC中所定義)。為免生疑問，此不受限制現金的定義不應包括任何現金或現金等價物，用於將未開出的面值信用證(如ABL信貸協議中所定義的)和與信用證(如ABL信貸協議中所定義的)相關的任何未付提款(如ABL信貸協議中所定義)作為現金抵押。
？非限制性附屬公司是指(I)附表1.4所列借款人的每家附屬公司，(Ii)借款人的任何 附屬公司，或借款人在截止日期後根據第8.26節指定為非限制性附屬公司，以及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。
？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第三章)。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。
？對於任何貸款人來説，VCOC貸款人權利信函是指借款人和該貸款人(或該貸款人的關聯公司)之間發出的、形式和實質上合理地令借款人和該貸款人滿意的VCOC貸款人權利信函。
？投票權股票對任何人來説，是指在通常情況下有權投票選舉該人的董事會成員的該人的股票。
？加權平均壽命至 到期日是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日 或其他所需的本金付款(包括在最終到期日付款)的金額乘以(B)該日期與支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)，(Ii)該債務當時未償還的本金金額。
Well Services債務是指美國Well Services，Inc.和/或其子公司欠Equify Financial LLC的本金總額不超過30,000,000美元的某些債務，以及為此類債務進行再融資而產生的任何再融資債務。
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West Munger收購是指Holdings作為買方從某些人(統稱為賣方)手中收購某些房地產權益，包括該房地產下的砂石儲量，總購買價為30,000,000美元。
？全資，就某人的附屬公司而言，是指由該人和/或該人的一家或多家全資附屬公司擁有的所有已發行股票(除(X)董事的合格股票和(Y)向外國人發行的適用法律規定的股份外)。
？扣繳義務人是指任何債務人、代理人、抵押品代理人，在任何美國聯邦預扣税的情況下， 任何其他扣繳義務人。
？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA清算權 ，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時的減記和轉換權，這些減記和轉換權在歐盟自救立法附表中有説明，以及(B)對於聯合王國，適用的清算權根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
1.2會計術語。
(A)本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP一致，並以與編制歷史財務報表時使用的方式一致的方式應用，除非本協議另有明確規定；但是，如果借款人通知代理人借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何變化對該規定的實施的影響(或者如果該代理人通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本規定的任何規定進行修訂)，無論 任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。
(B)即使本協議有任何相反規定， 為確定是否符合本協議就發生任何指定交易或指定重組的任何期間所載的任何測試或契諾，總淨槓桿率應按 就該期間及該指定交易或指定重組按形式計算。
(C)如以合併基礎或類似措辭提及 控股公司及其受限制附屬公司，則該等合併不應包括除受限制附屬公司以外的控股公司的任何附屬公司。
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(D)儘管本協議有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據《財務會計準則》所作的任何選擇
準則委員會的第825號會計準則編纂號規定，金融工具或其任何繼承者(包括根據會計準則編撰)對控股公司、借款人或任何子公司的任何債務按其中定義的公允價值進行估值，以及(Ii)截至12月31日根據GAAP被或將被表徵為經營性租賃和/或經營性租賃義務的任何人的任何租賃和債務。2017年(不論該等經營租賃及/或經營租賃義務是否於該日期生效)，就本協議而言，應繼續作為 經營租賃及/或經營租賃義務(而非資本租賃及/或資本租賃義務)入賬，而不論會計準則自該日起須將該等債務 定性為資本租賃及/或資本租賃義務的任何變動。
(E)為免生疑問，儘管任何人士或業務已根據美國通用會計準則將任何類別 歸類為非持續經營，但在完成處置前，該人士或業務的淨收入不得從綜合淨收入的計算中剔除。
(F)儘管本協議另有規定及為免生疑問，就衡量總淨槓桿率及超額現金流量而言，未實現收益應從綜合淨收入及綜合EBITDA中剔除，但僅限於該等未實現收益尚未從綜合淨收益或綜合EBITDA中扣除。
1.3解釋性規定。
(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
(B)除非另有説明，否則本協議中的詞語和類似詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款；除非另有説明，否則第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款和附件均指本協定。
(C)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，無論有何證據。
(I)包括的術語不是限制性的，指的是包括而不是限制。
(2)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“來自”一詞的意思是“到”和“包括”，包括“到”和“到”這兩個詞，但不包括“到”和“通過到幷包括”這個詞。
(3)不是排他性的。
(Iv)對任何人的任何提及應包括此人的繼任者或受讓人(受本文件規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，還應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。
(V)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式。
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(6)將被解釋為與將具有相同含義的單詞。
(Vii)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(8)“允許”一詞將被解釋為與“不被禁止的”一詞具有相同的含義。
(D)除非本協議另有明確規定，否則(A)對組織文件、章程文件、協議(包括貸款文件)和其他合同義務的提及應被視為包括對其進行的所有後續修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於本協議允許的此類修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修正、替換、補充或解釋此類適用法律的所有法律和法規規定。
(E)本協議和其他貸款文件的標題和標題 僅供參考，不影響本協議的解釋。
(F)本協議和其他貸款文件可使用幾種不同的限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，均應按照其條款執行。
1.4定期貸款和借款的分類。就本協議而言，定期貸款可按類別 (例如，定期貸款)或按類型(例如，SOFR利率貸款)或按類別和類型(例如，定期SOFR利率貸款)進行分類和引用。借款還可以按類別(例如，術語借用)或類型(例如，術語借入)或按類別和類型(例如，術語術語借入)進行分類和引用。為免生疑問，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，所有定期貸款應被視為相同類型和相同類別的定期貸款。
1.5有限條件獲取。為了(I)確定符合任何比率或測試(包括但不限於總淨槓桿率和可用金額下的可用金額)，(Ii)確定符合陳述、保證、違約或違約事件的情況，或(Iii)測試籃子下的可用性(包括但不限於籃子中以總資產的百分比衡量的籃子)，在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，進行長期長期擔保選舉)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的確定日期應被視為此類有限條件收購的最終協議簽訂之日(LCA測試日期)，遵守該比率、測試或籃子應在 對此類有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)給予形式上的效力後確定，如同它們發生在截止於LCA測試日期之前的最近測試期開始時一樣。如果借款人已進行LCA選擇，則與在相關LCA測試日期或之後且在 (I)完成該有限條件收購的日期或(Ii)該有限條件收購的最終協議的日期之前的任何比率、測試或籃子的任何後續計算有關
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若該等有限條件收購到期或終止而該等有限條件收購尚未完成，則任何該等比率、測試或籃子須按備考基準計算，包括(1)假設該有限條件收購及相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件收購實際完成或與其有關的最終協議已到期或終止為止，及(2)假設該有限條件收購及與此相關的其他 交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)尚未完成。
1.6 舍入。根據本協議，借款人必須維護或遵守的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算： 將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多的一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
一天中的1.7次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指紐約市(日光或標準，視情況而定)。
1.8付款或履行的時間。當任何義務或任何契約、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時，此類付款(利息期限的定義中所述除外)或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日。
1.9一般等值貨幣。
(A)為根據本協定任何規定要求使用現行匯率進行任何確定，所有以美元以外的貨幣發生或擬發生的金額應按確定之日當時有效的貨幣匯率折算成美元；但條件是：(X)為確定任何債務、投資、處置、分配或以美元以外的貨幣支付次級債務的金額是否符合規定，任何違約或違約事件不應被視為僅由於此類債務或投資發生或處置、分配次級債務付款後匯率發生變化而發生的；(Y)為確定是否遵守債務發生的任何以美元計價的限制，如果此類債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而這種再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按此類再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要此類再融資債務的本金不超過此類再融資債務的本金，應視為沒有超過以美元計價的限制。為免生疑問，除 金額等於應計利息和溢價加上已支付的其他金額以及與此類再融資相關的費用和費用外，再加上相當於任何現有承諾和根據該承諾未開立的信用證的金額 和(Z)，本1.9節的前述規定應在其他方面適用於這些部分，包括關於確定是否可以產生任何債務或投資或處置的規定。, 次級債務的分配或 支付可隨時根據此類條款進行。就財務公約和測試總淨槓桿率而言，美元以外的貨幣金額應按編制最近交付的第6.2節財務報表時使用的適用匯率 換算為美元。
(B)本協議的每一條款應受代理人在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家/地區的貨幣變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場的慣例或慣例。
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(C)如果代理在任何時候確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(I)第5.5節所述的情況已經出現，且該情況不太可能是臨時性的，或者(Ii)第5.5節所述的情況尚未出現，但SOFR利率管理人的主管或對該代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用SOFR利率來確定貸款利率的具體日期(或者，在此之後，SOFR利率不再需要公佈)。然後，代理人和借款人應努力制定一個替代SOFR利率的利率，並適當考慮當時在美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例 ，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化。即使第12.1條有任何相反規定，只要代理人在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，聲明該等所需貸款人反對該修訂，則該修訂應生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但如果該替代利率應低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
1.10費率。 代理商對以下事項不承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算基本費率、術語SOFR、調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中所指的任何組件定義或其定義中提及的費率，或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替代)，包括是否 任何此類替代方案的組成或特徵，後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)將與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準 替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR條款、調整後的SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。, 任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條
定期貸款
2.1期限 貸款承諾。成交日期定期貸款。僅在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個截止日期貸款人各自(但不是共同或共同及個別地)同意在截止日期提前向借款人提供美元定期貸款(或同意滾動或轉換借款人ProFrac Services，LLC作為借款人的其他已有債務)。
-80-
根據無現金滾動通知向借款人提供的現有定期貸款安排，因此應被視為提前結束日(根據無現金滾動通知向借款人提供的美元定期貸款)，本金金額等於其定期貸款承諾(The？)在該截止日期之前生效
貸款期限)。結算日的定期貸款借款應從結算日起按貸款人在結算日生效的相應定期貸款承諾的比例按比例發放。定期貸款承諾不是循環性質的，在終止日期之前償還或預付的金額不得再借入。與結算日相對應的定期貸款承諾在結算日作出的定期貸款應在結算日作出後立即自動終止。這個這類截止日期的定期貸款(為免生疑問，任何在截止日期不提供資金的定期貸款承諾(不構成額外的定期貸款承諾和延遲提取定期貸款承諾)將被終止)。就本協議下的所有目的而言，截止日期貸款人應為貸款人。
2.2定期貸款。定期貸款(I)可由借款人選擇作為基準利率貸款或SOFR利率貸款發生和維持，和/或轉換為基礎利率貸款或SOFR利率貸款；但是，除非本協議另有特別規定，各貸款人在截止日期發放的所有截止日期定期貸款應完全由相同類型的定期貸款組成，(Ii)可償還或預付 (不含溢價或罰款，但第4.2和5.4節所述除外)，但一旦償還或預付，不得轉借，(Iii)不得超過任何貸款人的定期貸款承諾，以及(Iv)不得超過所有貸款人定期貸款承諾的總和。在終止之日，所有當時未償還的定期貸款應以美元全額償還。根據本協議發放的每筆定期貸款均應以美元計價。
2.3貸款管理。
(A)借款程序。
(I)借款人應在截止日期以書面通知的形式向代理商提交借款通知，該通知基本上採用本合同附件A的形式(連同根據第一修正案第4(K)節和本協議第2.5(A)節交付的任何借款通知 以及借款通知)。代理人必須在不遲於下午1：00收到借用通知。(紐約市時間)截止日期前一(1)個營業日，具體説明：(A)此類借款的金額；(B)此類借款是SOFR借款還是基準利率借款(如果沒有指明，應被視為基本利率借款請求)；以及(C)如果是SOFR利率借款請求，則適用於初始利息期的持續時間(如果未指明，則應視為一個月的利息期請求)。
(B)信賴當局。除非借款人另有書面指示，否則借款人應在截止日期 當日或之前，向代理商遞交一份通知，列明借款人的賬户(該賬户連同任何替代賬户，即指定賬户)，代理商有權將本協議項下申請的定期貸款的收益轉移至該賬户。代理人有權代表借款人最終依賴任何人的定期貸款請求，只要其收益 轉移到指定賬户或借款人以書面形式指定的另一個賬户。代理人沒有責任核實任何個人的身份，該個人表示自己是借款人授權代表其提出此類請求的人。
(C)不承擔任何法律責任。代理人不會因根據第2.3(A)或(B)節所述通知採取行動而對借款人承擔任何責任，代理人真誠地相信該通知是由借款人正式授權代表其申請定期貸款的高級職員或其他人發出的。將定期貸款電匯至指定賬户最終確定借款人有義務償還本協議規定的定期貸款。
-81-
(D)不可撤銷的通知。根據(I)本協議第2.3(A)條、(Ii)第一修正案第4(K)條或(Iii)本協議第2.5(A)條發出和/或交付的任何借款通知不得撤銷；但該借款通知可予撤銷或修訂，以更改擬借入的定期貸款的申請日期，但須由借款人在提議借款日期的中午12時(紐約市時間)(或所需貸款人自行決定批准的較後時間)前向代理人發出書面通知。借款人應根據協議借入 所要求的資金。
2.4 [已保留].附加期限貸款
。
(A)每個有額外定期貸款承諾的貸款人各自同意在第一修正案生效日向借款人提供一筆定期貸款(額外定期貸款)，本金總額等於該貸款人的額外定期貸款承諾金額。
(B)在第一修正案生效日發放的額外定期貸款本金總額不得超過額外定期貸款承諾的本金總額。每一貸款人的額外定期貸款承諾應立即永久終止，且在第一修正案生效日為其額外定期貸款提供資金時無需採取進一步行動。額外定期貸款承諾應立即永久終止，且在第一修正案生效日所有額外定期貸款獲得資金後，無需採取進一步行動。
(C)額外定期貸款的收益將用於(I)完成第一修正案的一項或兩項收購，(Ii)預付ABL貸款債務，以及(Iii)用於一般公司和其他營運資本 。
(D)附加定期貸款的所有其他條款均載於《第一修正案》和本協議。
2.5延遲 提取定期貸款。
(A)在延遲提取定期貸款可獲得期內，借款人可根據第(Br)節第2.5(A)節的規定，申請最多四(4)筆延遲提取定期貸款(延遲提取定期貸款)，本金總額不得超過延遲提取定期貸款金額。每筆延期支取定期貸款應 最低金額為25,000,000美元，或相當於剩餘延遲支取定期貸款承諾的金額。每筆延遲提取期限貸款的借款應在借款人向代理人遞交的借款通知中所述的日期(該通知應在提議借入延遲提取期限貸款的不少於五(5)個工作日之前交付)(每個借款日期，即延遲提取資金日期)。應向每個現有貸款人提供提供(但為免生疑問，沒有義務提供)借款人要求的部分延遲提取定期貸款承諾的機會(但為免生疑問，應根據該現有貸款人當時未償還定期貸款的比例按比例提供)；但(I)各現有貸款人如在借款人向代理人(代表該貸款人)提出書面要求後五(5)個營業日內不同意提供該等延遲提取定期貸款承諾，應被視為拒絕行使其按比例提供延遲提取定期貸款承諾的權利，及(Ii)借款人可向其他潛在貸款人(現有貸款人以外)提供其合理酌情權，以提供延遲提取定期貸款承諾。
-82-
(B)在每個延遲提取融資日發放的延遲提取定期貸款的本金總額不得超過當時剩餘的延遲提取定期貸款承諾本金總額(在該延遲提取融資日作出此類延遲提取定期貸款之前有效)。各貸款人的延遲提取定期貸款承諾中與由該延遲提取期限貸款機構提供資金的延遲提取期限貸款相對應的部分應立即永久終止，且在適用的延遲提取融資日期獲得此類延遲提取期限貸款的資金後無需採取進一步行動。延遲提取期限貸款承諾應立即永久終止，且在延遲提取資金日期所有延遲提取期限貸款獲得資金後，無需採取進一步行動。
(C)延遲提取定期貸款的收益將用於(I)完成第一修正案的一項或兩項收購，(Ii)預付ABL貸款債務，以及(Iii)用於一般公司和其他營運資本 。
(D)借款人和各延遲提取定期貸款機構應簽署並向代理人提交代理人應合理指定的文件，以證明該延遲提取定期貸款機構的延遲提取定期貸款承諾，以及(如果適用)該延遲提取定期貸款機構與本協議和其他貸款文件的合併。
(E)延遲提取定期貸款的所有其他條款均載於《第一修正案》和本協議。
2.6
2.5 [已保留].
2.6 [已保留].
2.7違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人：
(A)違約貸款人的定期貸款承諾和定期貸款不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第12.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但任何要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的豁免、修訂或修改，與受影響的其他貸款人相比，對該違約貸款人的影響不成比例，或增加或延長該違約貸款人的定期貸款承諾，均須徵得該違約貸款人的同意；
(B)代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第10.2條或第10.3條或其他規定)，應在代理人決定的一個或多個時間用於支付：首先，用於支付違約貸款人根據本合同向代理人支付的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何定期貸款提供資金；第三，由於任何貸款人因違約貸款人違反其義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項
-83-
根據本協議；第四，只要不存在違約或違約事件，支付任何債務人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何債務人獲得的針對該違約貸款人的判決而欠該債務人的任何 金額；和 第五，向該違約貸款人或按有管轄權的法院的其他指示支付；但如該項付款是支付任何定期貸款的本金，則該項付款須在按本條(B)項所述方式運用前，只按比例用於支付有關非違約貸款人的有關定期貸款；及
(C)如果代理人和借款人都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的義務和參與應重新調整，以反映該貸款人的定期貸款承諾，並且在該日期，該貸款人應按代理人決定的面值購買其他貸款人的定期貸款，以便該貸款人根據其按比例份額持有此類定期貸款；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定且符合第14.21節的規定，否則本合同項下任何違約貸款人變更不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。
2.8税收待遇。雙方同意：(I)定期貸款將被視為美國聯邦 所得税用途的債務，(Ii)定期貸款不受《美國財政部條例》1.1275-4節規定的規則管轄，以及(Iii)為美國聯邦所得税目的遵守本協議，並且不提交與前述不一致的任何納税申報單、報告或申報，除非《守則》第1313(A)節的規定另有要求。包含該第2.8條並不意味着任何貸方都承認它需要繳納美國税費。
第三條
利息和費用
3.1 利息。
(A)利率。借款人的所有未償還定期貸款應對其未償還本金金額 產生利息(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，自支付之日起至全額現金支付為止，利率由基本利率或調整後期限SOFR加適用保證金決定，但不得超過最高利率。如果在任何時候借款人尚未向代理商遞交通知，説明適用於該貸款利率的確定基準，則該等定期貸款應被視為基本利率貸款，直至根據本協議向代理商發出相反通知且該通知已生效為止。除本協議另有規定外，定期貸款的利息如下：
(I)對於所有基本利率貸款，按等於基本利率加適用保證金的年利率浮動；以及
(Ii)對於所有SOFR利率貸款，每年的浮動利率等於調整後的SOFR 加上適用保證金。
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基本利率(或其任何組成部分)的每次變化應反映在自該變化生效之日起適用於基本利率貸款的利率 。當基本利率由最優惠利率確定時，基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎進行。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。在此後每個日曆季度的最後一個營業日和終止日，借款人應就所有拖欠的基本利率貸款向代理人支付從上一個日曆季度的最後一個營業日到該日曆季度的最後一個營業日的應計利息(如果在終止日付款，則應計至終止日)。借款人應在每個SOFR利息支付日向代理人支付所有拖欠的SOFR利率貸款的利息，以獲得貸款人的應課差餉利益。
(B)違約率。在法律允許的範圍內，即使本節有任何相反規定，在違約事件發生時和違約持續期間，在借款人根據第10.1(E)、(F)或(G)條規定的違約事件發生時和違約持續期間，借款人通過向借款人發出書面通知進行選擇時，借款人的所有定期貸款、費用、賠償或借款人根據本協議和其他貸款文件承擔的任何其他義務的本金及所有應計利息和未付利息。自該失責事件發生之日起計(為免生疑問，不論借款人何時收到任何有關該失責事件的書面通知(在規定的範圍內))，均須承擔利息，直至該失責事件按照本協議以書面獲得補救或豁免之日為止，年利率在任何時候均與違約率相等。
(C)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權不時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求的更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他 方採取任何進一步行動或同意。代理人將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。
(D)在符合第5.5節的規定下，如果在任何SOFR利率貸款的任何利息期的第一天或之前：
(I)代理人確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定調整後的術語，或
(Ii)所需貸款人認為，由於與任何索息貸款請求或轉換或延續有關的任何 原因，就建議的SOFR利率貸款所要求的任何利息期間的經調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該等定期貸款的成本，而所需貸款人已向代理人發出有關決定的通知；
然後，代理商應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出書面通知。在代理人向借款人發出通知後，貸款人發放軟利率貸款的任何義務，以及借款人繼續進行軟利率貸款或將基本利率貸款轉換為軟利率貸款的任何權利，應被暫停(以受影響的軟利率貸款或受影響的利息期為限)，直至代理人(根據第(B)款，在所要求的 指示下)停止
-85-
貸款人)撤銷這樣的通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR利率貸款的請求(以受影響的SOFR利率貸款或受影響的利率期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響的SOFR利率貸款將被視為在適用利率期限結束時已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第5.4節所要求的任何額外金額。根據第5.5節的規定，如果代理商確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)無法在任何給定的日期根據其定義確定調整後期限SOFR，則代理商應在不參考第(C)款的情況下確定基本利率貸款利率，直到代理商撤銷該決定為止。
3.2 延續和轉換選舉。
(A)借款人可以(只要根據第2.3(A)節允許借入SOFR利率貸款)：
(I)於下午1：00前一個營業日，以書面通知作出選擇。(紐約市時間)，將任何基本利率貸款(或其任何部分)轉換為SOFR利率貸款；以及
(Ii)在書面通知下，選擇在適用的利息期的最後一天，繼續任何在該日到期的SOFR利率貸款(或其任何部分)；
但續展/轉換通知書未載明計息期限的，計息期限為一個月。
(B)借款人應在不遲於下午1：00之前以附件B的形式向代理人遞交延續/轉換通知(即延續/轉換通知)。(紐約市時間)如果定期貸款要轉換為SOFR利率貸款或繼續作為SOFR利率貸款，則至少在延續/轉換日期前三(3)個工作日，並指定：
(1)擬議的延續/轉換日期；
(Ii)擬轉換或延續的定期貸款本金總額；
(3)因擬議的轉換或延續而產生的定期貸款的類型；以及
(4)所要求的利息期限，但借款人不得選擇在規定的終止日期之後終止的利息期限。
(C)如果在適用於任何SOFR利率貸款的任何利息期到期時，借款人未能及時選擇適用於該SOFR利率貸款的新的利息期，則借款人應被視為已選擇將該SOFR利率貸款轉換為自該 利息期到期之日起生效的基本利率貸款。如果存在任何違約事件，在代理人或所需貸款人的選擇下，所有SOFR利率貸款應在每個適用利息期的到期日轉換為基本利率貸款。
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(D)代理將在收到繼續/轉換通知後立即通知每個貸款人。所有轉換和續期應根據各貸款人就其發出通知的定期貸款的未償還本金金額按比例進行。
(E)在本合同項下，任何時候均不得有超過十種不同的軟利率貸款。
3.3最高利率。在任何情況下，本協議規定的任何利率均不得超過適用法律對本協議規定的貸款類型收取的最高利率(最高利率)。如果在任何一個月，任何利率在沒有這種限制的情況下超過最高利率，則該月的利率應為最高利率，如果在未來幾個月，該利率將低於最高利率，則該利率應保持在最高利率，直到本協議項下支付的利息金額等於如果該利率沒有受到最高利率限制時應支付的利息金額。如果在全額償付債務後，根據本協議條款支付或應計的利息總額 少於如果沒有本協議第3.3條規定的利率本應支付或應計的利息總額，則借款人應在適用法律允許的範圍內，為適用的貸款人的賬户向代理人支付或應計利息，相當於(A)超出(I)在最高利率始終為 的情況下應收取的利息金額，或(Ii)在本協議中規定的利率始終有效的情況下應產生的利息金額與(B)根據本協議實際支付或應計的利息金額之間的較小者。如果有管轄權的法院確定代理人和/或任何貸款人在本合同項下收到的利息和其他費用超過最高利率，則超出的部分應被視為收到了利息以外的債務，並應自動用於減少利息以外的債務, 如果沒有未償還的債務，代理人和/或貸款人應將超出的部分退還給借款人。
3.4結算費和其他費用。借款人同意向代理人、抵押品代理人和每位安排人(視情況而定)支付在支付貸款文件規定的費用所需的任何日期到期和應付的所有費用(包括但不限於費用函和第4.2、4.3和5.4節規定的費用)。
第四條
付款和 預付款
4.1付款和預付款。
(A)借款人在此無條件承諾向代理人償還未償還的定期貸款本金，其金額為：
每個貸款人的賬户：(I)從包括結束日期的日曆季度結束後的第一個完整日曆季度結束開始，在此後每個日曆季度的最後一個營業日(在所述終止日期之前)支付，金額相當於每個日曆季度的1.25%(截止於緊接所述終止日期之前的日曆季度的最後一個工作日)。原創合計
在緊接付款之前的未償還定期貸款的本金金額，因為此類付款可因根據第4.1(C)節規定的預付款而不時減少，以及(Ii)在所述的終止日期，其金額等於該日未償還定期貸款本金的剩餘部分，連同本金的應計未付利息，但不包括付款日期。
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(b) [保留區].
(C)借款人在向代理人發出書面通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款，而無須支付溢價或罰款(第4.2和5.4節所述者除外)；但(I)代理人必須在下午1：00前收到通知。(紐約市時間)(A)SOFR利率貸款預付款日期前三(3)個工作日 和(B)基本利率貸款任何預付款日期前一(1)個工作日；此外，每筆預付款的本金金額應為1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的 整數倍，如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應註明提前還款的日期和金額，以及要提前償還的定期貸款的類型，如果要提前償還SOFR利率貸款，則應指明此類定期貸款的利息期。代理商應立即通知各貸款人其已收到該等通知，以及該貸款人在該預付款項中的應課差餉租額(根據該貸款人按比例計算的份額)。根據本第4.1條規定必須支付的所有金額應附有任何應計利息和第3.1、4.2和5.4條所要求的其他金額。
(D)自願預付款項的申請。根據第4.1節對任何類別的定期貸款進行的任何提前還款，應按借款人在適用的提前還款通知中指定的方式在貸款人之間按比例進行應用；如果借款人未指明此類提前還款應適用於哪類定期貸款，則此類提前還款應按比例適用於截止日期(第一修正案生效日之前)和定期貸款安排(第一修正案生效日及之後)項下的後續預定本金分期付款。
4.2 預付保險費。
(A)在下列情況下：(I)借款人提前償還或償還定期貸款(不包括任何提前還款或還款(A)(A)任何第一修正案收購預付款，。(B)依據第4.3(A)條或第4.3(C)(Ii)條(就任何賠償金額)支付的任何預付款或還款，以及
(BC)第4.1條規定的分期償還款項)或(Ii)定期貸款因任何原因而加速(包括啟動任何破產程序)，借款人
應向代理人支付相當於(1)3.00%的預付款溢價(如果是根據第4.3(C)條就IPO預付款的費用)的費用
。(2)在提早還款或提早還款的情況下，預付或償還的定期貸款本金(X)的2.00%)，或(Y)在提速之日(視屬何情況而定)未償還的定期貸款本金的2.00%；(2)提早還款或提早償還的定期貸款本金(X)的2.00%的保費；或(Y)提早還款或提早還款的情況。在結束日一週年之後但在結束日兩週年或之前發生，以及(3)預付或償還的定期貸款本金(X)的1.00%，或(Y)在加速日期(視屬何情況而定)發生的預付款或償還，或(Y)在結束日兩週年後但在所述終止日期之前發生的該等提前還款或還款。在規定的終止日期支付的任何款項或預付款不應支付任何款項或預付保險費。
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(B)根據第4.2節應支付的任何預付款保費應被推定為等於貸款人因發生適用的預付款事件而遭受的違約金，且借款人同意在目前存在的情況下該保費是合理的。借款人 明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何加速有關的上述預付款保費的規定。
(C)借款人明確同意：(I)該預付保費是合理的，是老練的商人之間的公平交易的產物，該交易由律師巧妙地代表；(Ii)即使支付時的當時市場利率，該預付保費仍應支付；(Iii)貸款人和借款人在本交易中對支付該預付保費的協議給予了具體考慮；(Iv)此後應禁止借款人以不同於本款所約定的方式索賠；(V)借款人同意預付保費是貸款人提供定期貸款承諾及作出定期貸款的實質誘因，及(Vi)該預付保費代表善意、 對貸款人損失的利潤或損害作出合理的估計及計算，而確定因該等 預付或事件而對貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤將是不切實際及極為困難的。
4.3強制提前還款。
(A)超額現金流。從日曆季度結束開始九月30,2022年12月31日，不遲於根據第6.2(A)或(B)節(視屬何情況而定)要求交付財務報表的
日期(超額現金流量申請日期)後十(10)個工作日，從結束於
超額現金流量期間開始的每個超額現金流量期間
9月30日，2022年12月31日，借款人
應根據第4.3(E)節的規定預付(或安排預付)本金金額等於適用ECF百分比的定期貸款。如果在根據第6.2(A)節的規定交付經審計的控股公司財務報表後，該等經審計的財務報表顯示該會計年度適用的ECF百分比大於根據第6.2(B)節向代理人和貸款人提交的未經審計的
季度財務報表為該會計年度計算的適用ECF百分比(該差異的金額，即ECF真實金額)，然後，借款人應在根據第6.2(A)節向代理人和貸款人交付此類經審計的財務報表後三(3)個工作日內，根據第4.3(E)節預付定期貸款的未償還本金金額，金額相當於ECF的真實金額。
(B)準許處置及傷亡事故。借款人或其任何受限制附屬公司收到任何許可處置((A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、 (H)(構成對債務人的處置)、(K)、(M)、(O)、(P)、(R)或(U)允許處置或傷亡事件的定義(如果 (X)該允許處置或傷亡事件的現金淨收益個別超過5,000,000美元，以及(Y)任何財政年度所有允許處置和傷亡事件的現金淨收益超過10,000,000美元)，借款人應根據第4.3(E)節的規定，支付或促使支付超過前一條款(X)和(Y)中規定的適用金額的定期貸款，其總額等於該現金收益淨額；但借款人及其受限制附屬公司可選擇(I)在收到該等現金淨收益後360天內，將其投資於借款人及其受限制附屬公司在業務中使用或有用的資產，或(Ii)作出具有法律約束力的承諾，在收到該等淨現金收益後360天內，將其投資於借款人及其受限制附屬公司在業務中使用或有用的資產，但該等現金淨收益須在(A)收到該等淨現金收益360天或(B)在該初始360天期限屆滿後180天內再投資；如果借款人或其受限制子公司在360天期限或540天期限(視情況而定)的最後一天之前沒有將這些現金淨收益進行再投資, 借款人應根據第4.3(E)條的規定，按照第(X)款和第(Y)款的規定，按照第4.3(E)款的規定，以超過前一條款(X)和(Y)中規定的適用金額的現金收益淨額來預付定期貸款。
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(C)債務發行；償付金額和首次公開募股。如果(I)借款人或其任何受限制附屬公司因借款人或其任何受限制附屬公司(許可債務除外)發行或產生債務而收到現金淨收益，或(Ii)借款人因行使其補貼權而收到與 有關的任何補償金額，則借款人應基本上在借款人或其受限制附屬公司收到該等現金收益淨額的同時(在任何情況下不得遲於下一個營業日)，或在任何情況下不遲於借款人收到該等淨現金收益或支付借款人的補償金額。根據第4.3(E)節的規定，使用相當於該現金淨收益或該Cure金額的100%的金額來支付定期貸款的未償還本金。此外，在任何母公司、控股公司或借款人完成IPO交易並收到與此相關的現金收益淨額後，借款人應在任何此等人士收到該等現金收益淨額後五(5)個工作日內，根據第4.3(E)節(IPO預付款)，應用相當於IPO預付款金額的金額來支付定期貸款的未償還本金。為免生疑問，根據第4.3(C)節和第4.3(E)節不需要用於定期貸款的所有現金淨收益 (包括根據第4.3(E)節提出第二次預付款後所有遞減收益的50%(50%))應由借款人保留，用於本協議下不禁止的任何用途，包括但不限於根據第8.13(I)(B)節預付擔保票據，根據第8.13(I)(C)節的規定預付Equify Bridge票據，並根據第8.10(N)節的規定進行pubco分銷。進一步, 如果(A)額外的定期貸款和延遲提取定期貸款(如果有)由額外的定期貸款貸款人和延遲提取定期貸款貸款人(如果有)提供資金給借款人，並且(B)關於收購U.S.Well Services，Inc.及其子公司的第一修正案購買文件因任何原因終止，或者根據適用的第一修正案採購文件，借款人在2023年3月31日或之前沒有以其他方式收購美國Well Services，Inc.及其子公司，借款人應：在該適用日期的五(5)個工作日內，償還未償還的定期貸款本金，其總額等於向借款人提供的超過175,000,000美元(如有)的額外定期貸款和延遲提取定期貸款的總和(如有)。第一修正案收購預付款)。
(D)付款憑證。在根據第4.3條支付任何定期貸款之前至少三個工作日，借款人應在下午2：00 之前向代理人遞交書面通知，並附上一份負責人的證書，證明適用的現金淨收益或超額現金流量的金額的計算(視情況而定)。如果借款人隨後確定實際收到的金額超過證書中規定的金額，借款人應立即支付相當於超出金額的定期貸款，借款人 應同時向代理人提交一份證明超出金額的負責人證書。
(E) 強制預付款的申請。除第10.3節所述外，根據第4.3節 規定須支付的所有金額(IPO預付款金額和第一修正案收購預付款除外)應由代理商按到期日的順序直接用於根據截止日期(第一修正案生效日期之前)和定期貸款融資(第一修正案生效日期及之後)到期的後續預定本金分期付款 。與截止日期定期貸款融資有關的所有IPO 應付預付款金額，應由代理商按截止日期定期貸款融資到期的後續預定本金分期付款的順序按到期日的倒數順序使用(為免生疑問，包括於所述終止日期到期的分期付款)。所有第一修正案的收購
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代理應按期限貸款工具下的後續預定本金分期付款的倒數順序(為免生疑問，包括在所述的 終止日期到期的分期付款)，對定期貸款工具的後續預定本金分期付款進行預付款。根據本第4.3條規定必須支付的所有款項應附有應計利息和第3.1條、第4.2條和第5.4條規定的其他金額。任何貸款人均可在下午3：00或之前向代理人發出書面通知。在借款人根據第4.3(B)或(C)條規定必須預付任何定期貸款的前一個工作日， 按比例減少其在該預付款中的全部(或任何部分)份額(此類遞減金額，遞減收益)，在這種情況下，此類遞減收益(與第一修正案收購預付款相關的遞減收益除外)應以代理人指定的方式提供給其他貸款人，任何進一步遞減的收益將保留並由借款人使用如下：(I)該等遞減收益的50%將由借款人用於本協議允許的任何目的及(Ii)該等遞減收益的50%將用於ABL信貸協議項下的貸款(定義見ABL信貸協議)。如果任何貸款人未能在代理人指定的時間範圍內，向其選擇拒絕按比例收取任何強制性預付款的通知，將被視為接受該貸款人按比例分攤的此類強制性預付定期貸款的總額。
4.4 SOFR貸款預付款。對於任何預付款，如果任何SOFR利率貸款在適用的利息期到期日之前預付，借款人應遵守第5.4條。
4.5借款人付款。
(A)借款人根據本協議或其他貸款文件支付的所有款項不得抵銷、補償或反索償。除非本合同另有明文規定，否則借款人應在代理人指定的賬户上，以有權獲得貸款的貸款人的名義向代理人支付所有款項，並應在不遲於下午2：00之前以美元和立即可用的資金支付。(紐約市時間)在此指定的日期。在此時間之後，代理商收到的任何款項可被視為(僅為計算利息的目的)已在下一個營業日收到，任何適用的利息將繼續計入。
(B)在符合利息期間定義的規定下，凡任何款項於營業日以外的某一天到期，該款項應於下一個營業日到期，而在此情況下，有關時間的延長應計入 計算利息或費用(視屬何情況而定)。
4.6付款的分攤、運用和撤銷。 除本合同另有明確規定外，本金和利息付款應按比例在被拖欠款項的貸款人之間分攤(根據每一貸款人所持有的定期貸款的未償還本金餘額)，而費用的支付應在適用的情況下在被拖欠款項的貸款人之間按比率分攤(或本文規定的其他適用份額)，但僅向代理人或任何安排人支付的費用除外。當代理商根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據或與本協議及其他貸款文件有關的所有應付給代理商和貸款人的款項時，該付款應由代理商分配，並由代理商和貸款人按第10.3節規定的優先順序使用。如果代理人在貸款文件未具體説明資金運用方式的情況下收到資金，以履行債務人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，
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代理人可以，但沒有義務，選擇按照貸款人當時未償還定期貸款的比例將這些資金分配給每個貸款人，以償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還定期貸款或其他債務。儘管本協議有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則代理人或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何SOFR利率貸款，但以下情況除外： (A)在適用於任何此類SOFR利率貸款的利息期到期日，或(B)在沒有未償還的基本利率貸款的情況下，在這種情況下，借款人應根據第5.4節的規定支付SOFR破損 損失。
4.7對退還款項的賠償。如果在收到用於支付本協議或其他貸款文件項下全部或部分債務的任何付款後，代理人、任何貸款人或任何其他有擔保的一方因任何原因被迫將該付款或收益交還給 任何人，該付款或收益的支付或應用被宣佈為無效、被宣佈為欺詐、被作廢、被確定為無效或可撤銷、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因，則應恢復並繼續履行擬履行的該等債務或其部分，本協議應繼續完全有效，如同代理人、貸款人或其他擔保方尚未收到付款或收益一樣，借款人應向代理人、貸款人或其他擔保方付款，並據此賠償代理人、貸款人或其他擔保方，並保證代理人、貸款人或其他擔保方不會因交出的款項或收益而受到損害。即使代理人、任何貸款人或該其他有擔保的一方依據該等款項的支付或運用而採取任何抵押品或擔保人的解除、貸款文件的取消或退回或其他相反行動，本第4.7節的規定仍屬有效，而任何如此採取的相反行動不得損害代理人、貸款人或該等其他有擔保的一方在本協議及其他貸款文件項下的權利，並應被視為已以該等款項的支付或運用為最終且不可撤銷的條件。第4.7節的規定在本協議的義務償還和終止後繼續有效。
4.8 代理和出借方的圖書和記錄。代理人應在其賬簿上記錄欠各貸款人的定期貸款本金金額。此外，各貸款人可在其賬簿和記錄中註明該貸款人定期貸款本金的每次付款或預付的日期和金額。代理人或任何貸款人未能作出上述批註，不應影響借款人對定期貸款的義務。借款人同意，代理人和每個貸款人根據本協議和其他貸款文件列出的債務和交易的賬簿和記錄應在由此引起的任何訴訟或訴訟中被採納，並應構成對此的可推翻的推定證據(無明顯錯誤)，無論任何義務是否也由本票或其他票據證明。除非借款人在提交該聲明後30天內以書面形式通知代理，否則該聲明應被視為正確、準確並對借款人和所陳述的賬户具有約束力(沒有明顯的錯誤，且除第4.6節中規定的退回和重新申請付款以及代理商發現的錯誤更正外)。如果借款人及時發出書面反對通知，借款人將只對明確作出例外處理的項目視為有爭議。
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第五條
税收、收益保護和非法
5.1税。
(A) 免税付款。除適用法律另有要求外，債務人或其代表根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人或代理人支付的所有款項均應免税，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求任何適用的扣繳義務人(根據該扣繳義務人的善意酌情決定權)從根據本協議或任何貸款文件向收款人支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則(I)該扣繳義務人應進行該扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及 (Ii)如果該税款為補償税，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有此類必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本條款5.1節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用貸款人(或者，如果是為其自己的賬户向代理人付款的情況，則為代理人)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或 扣繳的情況下將收到的金額。此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局支付税款，或在代理人選擇的情況下，在到期時及時償還所有其他税款。
(B)債務人的賠償。債務人共同和各自同意賠償貸款人或代理人支付或應支付的、或被要求從向貸款人或代理人支付的款項中扣留或扣除的全部補償税(包括根據本條款5.1款徵收或主張的或可歸因於該款項的任何補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理且有文件記錄的或開具發票的自付費用，並使其不受損害，無論此類補償税是否正確或合法。本賠償項下的付款應在貸款人或代理人根據第5.6條提出書面要求之日起10天內支付。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(C)付款證據。在債務人根據第5.1條向政府當局支付税款之日後，有關債務人應在實際可行的範圍內儘快向代理人提供證明已繳税款的收據正本或經核證的副本，或代理人合理滿意的其他付款證據。
(D)貸款人的地位。對於根據任何貸款文件支付的任何款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句話有任何相反的規定，如果貸款人作出合理的判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節(D)(I)、(Ii)和(Iv)段所列文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件
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任何重大未報銷的成本或費用，或會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該文件或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上不符合此條件。在不限制前述通用性的情況下，
(I)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時)，向借款人和代理人交付兩份正式簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；
(Ii)非美國人的任何貸款人應在法律上有資格這樣做的範圍內，在該非美國人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理的 要求後不時提出)向借款人和代理人交付貨物，以下列兩項中適用的一項為準：
(A)如果貸款人要求美國一方(X)根據任何貸款文件支付利息的所得税條約的利益，則根據該税收條約的利息條款，正式簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的兩份副本，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E規定的任何其他適用付款，根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款徵收的美國聯邦預扣税；
(B)正式籤立的國税表W-8ECI副本兩份；
(C)如貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得證券組合權益豁免的利益，(X)一份正式籤立的證書副本兩份，該證書實質上採用附件I-1的形式，表明該非美國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，是《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)兩份正式簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E；或
(D)在貸款人不是實益所有人的情況下，提供兩份正式簽署的IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件I-2或附件I-3、表格W-9和/或每個實益擁有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是，如果該貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合權益豁免，則該貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
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(Iii)非美國人的任何貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求不時提交)已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)交付給借款人和代理人，該表格由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許適用的扣繳義務人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和
(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的任何款項將被FATCA徵税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在第 條規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的義務，並確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款第(Iv)款而言，FATCA應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
即使第5.1(D)節有任何相反規定，貸款人不應被要求根據第5.1(D)節交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。各貸款人特此授權代理人向債務人和任何繼任代理人交付該貸款人根據本第5.1(D)條向代理人提供的任何文件。
(E)某些退款的處理。如果任何一方以其合理的酌處權確定其已收到根據第5.1條規定獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5.1條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據第5.1條就導致該項退款的税項支付的賠償金額)，扣除受補償方所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本條款5.1(E)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第5.1(E)節有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不需要根據第5.1(E)節向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過賠償付款或產生此類退款的賠償款項，則支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值。第5.1(E)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
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(F)代理人應向借款人提供兩份正式填寫的IRS Form W-9原件(如果借款人是美國人)，證明其免於美國聯邦支持扣繳；如果不是美國人，則向借款人提供(1)IRS Form W-8ECI關於其作為實益所有人將收到的付款，和(2)IRS Form W-8IMY(連同所需的附帶文件)，證明為此目的，它是一家美國分支機構，已同意被視為美國人，用於美國聯邦 税收目的。儘管本條款(F)有任何其他規定，代理商不應被要求交付因協議日期後的法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。
(G)在代理人辭職或替換或貸款人的任何權利轉讓、定期貸款承諾終止、所有信用證到期或取消以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或解除後，每一方當事人在本節項下的義務應繼續有效。
5.2違法性。
(A)如果 任何貸款人確定法律的任何要求已將任何貸款人或其適用的貸款辦公室定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR利率、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或SOFR期限確定的定期貸款，或根據SOFR利率、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或SOFR期限確定或收取利息，則一旦借款人向借款人發出通知(通過代理人)(違法性通知)，(I)貸款人發放Sofr利率貸款的任何義務，以及借款人繼續Sofr利率貸款或將基本利率貸款轉換為Sofr利率貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由代理人確定，而不參考基準利率定義的(C)條款。直到每個受影響的貸款人通知代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，借款人應應任何受影響貸款人的要求(向代理人提供副本)預付或(如果適用)將所有SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由代理商在不參考基本利率定義第(C)款的情況下由代理商確定)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR利率貸款至該日，則借款人應在該通知的最後一天償還或轉換所有SOFR利率貸款。或 如果任何受影響的貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR利率貸款到該日，立即, 在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知代理人，該貸款人根據SOFR利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.4節要求的任何額外金額。
5.3費用增加，回報減少。
(A)如果任何貸款人確定，由於在協議日期較晚的日期或該貸款人成為本協議當事方之日之後發生的任何法律變更，該貸款人同意發放或發放、提供資金、繼續、轉換為或維持任何Sofr利率貸款的成本(包括税收)應有所增加( (I)補償税、(Ii)免税定義第(B)至(D)款所述的税費，或(Iii)相關所得税)，則在符合本第5.3條第(C)款的規定下，借款人應負責並應不時應要求(將該要求的副本發送給代理人)為該貸款人的賬户向代理人支付足以補償該貸款人增加的費用的額外金額。
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(B)如果任何貸款人已確定，由於在協議日期較後者或該貸款人成為本協議一方之日之後發生的任何關於資本充足率法規的法律變更影響或將影響該貸款人或控制該貸款人的任何公司或其他實體所要求或預期維持的資本或流動資金數額，且該貸款人(考慮到該貸款人或該公司或其他實體關於資本充足率的政策，且該貸款人期望的資本回報率)確定，由於其定期貸款承諾，此類資本或流動資金的數額需要增加，貸款、信貸或本協議項下的義務，則在借款人通過代理人向借款人提出要求時，借款人應根據本第5.3節(C)款的規定，不時向貸款人支付足以補償貸款人增加的額外金額。
(C)任何貸款人未能或拖延根據第5.3節的前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得根據第5.3節的前述規定向貸款人賠償在該貸款人通知借款人導致費用增加或減少的事件90天之前發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人對此提出索賠的意向(但如果導致費用增加或減少的事件具有追溯力，則除外，則上述90天期限應延長至包括其追溯力的期限)。 儘管本協議有任何其他規定，但如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款(如有)在類似的情況下為處境相似的借款人要求賠償，則貸款人不得根據本第5.3節要求賠償。
5.4 資金損失。借款人應賠償每個貸款人，並使每個貸款人不會因下列原因而蒙受或招致任何損失或費用：
(A)借款人在發出(或被視為發出)借款通知後沒有借入SOFR利率貸款；
(B)在借款人發出(或被視為已發出)延續/轉換通知後，借款人沒有繼續進行SOFR利率貸款或將定期貸款轉換為SOFR利率貸款；或
(C)在非相關利息期最後一天(包括但不限於根據第5.8節就此支付的任何款項)的任何SOFR利率貸款的預付款或其他付款(包括在提速後)，包括因清算或重新使用其為維持其SOFR利率貸款而獲得的資金(但不包括損失的利潤)所產生的任何損失或支出，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用。
5.5無能力釐定費率。
(A)如果在任何SOFR利率貸款的任何利息期的第一天或之前：
(I)代理人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定調整後的術語SOFR ，或
(Ii)被要求的貸款人認定，由於與 任何索息率貸款的請求或轉換或延續有關的任何理由，就擬議的SOFR利率貸款的任何請求的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該定期貸款的成本，且被要求的貸款人已向代理人發出關於該決定的通知。
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然後，代理人應在切實可行的範圍內儘快向借款人和貸款人發出書面通知 。在代理人向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR利率貸款的任何義務以及借款人繼續進行SOFR利率貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR利率貸款的任何權利應被暫停(至受影響的SOFR利率貸款或受影響的利息期的範圍)，直到代理人(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何(受影響的SOFR利率貸款或受影響的利率期間)借款、轉換或延續SOFR利率貸款的待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(B)任何未償還的受影響的SOFR利率貸款將被視為在適用利率 期限結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第5.4節要求的任何額外金額。如果代理人確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)無法在任何給定日期根據其定義確定調整後期限SOFR，則代理人應在不參考基本利率定義的(C)條款的情況下確定基本利率貸款利率，直到代理人撤銷該決定。
(B)基準替換。 儘管本合同或任何其他貸款文件有相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(I)如果基準 根據基準替換定義定義的(A)條確定了基準替換，則該基準替換將在本貸款文件項下和任何 貸款文件中關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Ii)如果基準替換是根據該基準替換日期的基準替換定義第(B)款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約時間)5日(5日)這是)在基準更換之日之後的工作日通知貸款人 ，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或同意，只要代理人到那時尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知 。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。
(C)符合變更的基準替換。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，代理商將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(D)通知；決定和確定的標準。代理商將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。代理人將通知借款人(A)移走或
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根據第5.5(E)節和第(Br)(B)節恢復基準的任何期限，即任何基準不可用期間開始和到期。代理人或任何貸款人(如適用)根據第5.5條作出的任何決定、決定或選擇， 包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本 第5.5節明確要求。
(E)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調 沒有顯示在屏幕上或發佈代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改 任何基準設置的利息期限(或任何類似或類似的定義)的定義，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後被顯示在屏幕上或信息上(A)隨後顯示基準(包括基準替換)的服務，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理商可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。
(F)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續進行SOFR利率貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
5.6代理人證書。如果代理人或任何貸款人根據本條款第五條要求償還或賠償， 代理人或受影響的貸款人應確定其數額，並應向借款人交付一份證書(複印件給代理人)，其中合理詳細地列出應向代理人或受影響的貸款人支付的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的，並對借款人具有約束力；但除第5.1條規定的賠償外，借款人沒有義務向代理人或貸款人支付可歸因於代理人或貸款人首次通知借款人有權獲得賠償的情況前九十(90)天之前的任何期間的任何賠償。借款人 應在收到憑證後十(10)個工作日內向代理人或貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
5.7生存。借款人和每一受款人在本條第五款中的協議和義務在貸款人轉讓權利或替換、償還、清償或解除所有其他義務以及本協議終止後繼續有效。
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5.8在某些情況下轉讓定期貸款承諾。 如果(A)任何貸款人根據第5.3節要求賠償，(B)任何貸款人交付第5.2節所述的通知，(C)控股公司或任何債務人必須根據第5.1節向任何貸款人或任何政府當局支付額外金額， ，(D)[保留區]或(E)任何貸款人是違約貸款人，借款人可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力(包括第12.2(A)條所指的處理費用)，要求該貸款人將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類轉讓義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，而無追索權(按照並受第12.2條所載限制的規定)；但(I)該轉讓不得與任何有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律或命令相牴觸，(Ii)除上文(D)或(E)款的情況外，不應發生違約事件且仍在繼續，(Iii)借款人或該受讓人應以立即可用的資金向該貸款人支付一筆金額，該金額相當於該貸款人未償還定期貸款的本金和應計利息的100%。加上本合同項下貸款人賬户的所有費用和其他應計金額(包括第3.4、4.2、5.1、5.2、5.3和5.4條下的任何金額)，(Iv)此類轉讓在借款人根據本條款5.8項下的權利產生之日起180天內完成，如果此類轉讓是根據第5.1條規定的付款產生的，則此類轉讓將導致此後此類付款的減少。以及(V)如果根據第12.2條的規定需要代理人同意，則須徵得代理人的同意；此外，如果在任何此類轉讓之前，導致貸款人根據第5.2或5.3條要求或通知或根據第5.1條要求額外金額的情況或事件, 將不復存在或因任何原因不再適用，或如果該貸款人放棄其根據第5.1、5.2或5.3節(視屬何情況而定)對該等情況或事件的權利，則該貸款人此後不應被要求 在本合同項下進行此類轉讓。如果被替代貸款人在收到第5.8條規定的更換通知並向被替代貸款人提交了證明根據第5.8條轉讓的轉讓和承兑之後的兩個工作日內，沒有根據第12.2條簽署轉讓和承兑，借款人應有權(但沒有義務)在被替代貸款人收到根據第5.8條要求支付的所有金額後，代表該被替代貸款人簽署此類轉讓和承兑，以及借款人如此簽署的任何此類轉讓和承兑。就本第5.8條和第12.2條而言，替代貸款人和代理人(在第12.2條所要求的範圍內)應有效。
第六條
賬簿和記錄；財務信息；通知
6.1書籍和記錄。控股公司應維持，並應促使借款人及各受限制附屬公司時刻備存妥善的簿冊、紀錄及賬目，以符合一貫適用於所有重大金融交易及涉及控股公司、借款人及受限制附屬公司作為整體的所有重大資產、業務及活動的公認會計原則。控股公司應保持，並應促使每一家受限制子公司時刻保持與抵押品有關的賬簿和記錄，其細節、形式和範圍在所有重要方面都與良好的商業慣例一致或與過去的慣例一致。
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6.2財務信息。控股公司應及時向代理人提供(以便進一步分發給各貸款人)：
(A)一旦可用，但無論如何不遲於該財政年度結束後120天(為免生疑問，自截至2021年12月31日的財政年度開始)，該財政年度合併各方和控股公司及其受限制子公司的綜合經審計資產負債表、損益表和現金流量表，如有不同，及其附註，均以比較形式列出上一財政年度結束時的數字(或，為代替該等經審核的控股及其受限制附屬公司的財務報表，一份反映控股及其受限制附屬公司及合併方的該等財務資料的詳細對賬，全部 均合理詳細，並在各重大方面公平地呈列綜合各方(及(如適用)控股及其受限制附屬公司)於有關日期及當時終止的財政年度的財務狀況及經營業績，並在所有重大方面均根據公認會計原則編制。此類合併報表應由借款人選擇的具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所進行認證和報告，而無需持續經營或類似的資格(與本協議項下的定期貸款即將到期有關的(X)或因(Y)財務契約或ABL財務契約項下的預期違約而產生的(Br)除外)或審計範圍之外的資格。儘管如此，, 通過提供(A)控股公司(或控股公司的任何母公司)或(B)借款人或控股公司(或其任何母公司)(視情況而定)適用的10-K表格，可就合併各方的財務信息履行第6.2(A)節規定的義務；但就上述(A)和(B)條款中的每一項而言，(I)該等信息涉及控股公司(或該母公司)，則該等資料須附有綜合資料，以合理詳細地解釋有關控股公司(或該母公司)的資料與有關合並各方的獨立資料之間的差異，以及(Ii)如該等資料取代本條第6.2(A)節第一句所規定的資料，此類報表應由Holdings(或此類母實體)選定的具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所進行認證、報告，而無需持續存在或類似的資格( (X)與本協議項下的定期貸款即將到期或(Y)財務契約或ABL財務契約項下的預期違約有關的或由其導致的)，或由審計範圍產生的資格。此外，連同根據本第6.2(A)節規定必須提交的財務報表， 控股公司應按照慣例提交財務報表，以供管理層討論和分析財務報表所涵蓋期間的財務狀況和經營成果。
(B)一旦可用，但無論如何不遲於每個財政年度每個財政季度結束後四十五(45)天， 合併各方及(如有不同)控股及其受限制附屬公司於該財政季度末的綜合未經審計資產負債表，及合併各方的綜合未經審計收益表及現金流量表，如不同於控股及其受限制附屬公司的該財政季度及該財政年度開始至該財政季度末的期間，則在每種情況下合理地詳細列載 (I)上一會計年度和(Ii)根據下文(D)條款交付的該會計年度的年度預測(或者，代替該等財務報表的是控股及其受限附屬公司的財務報表，而是反映控股及其受限附屬公司和合並方的該等財務信息的詳細對賬)的相應期間及截至該期間的數字，以及按照一貫適用的公認會計原則在所有重大方面編制的數字。根據正常的年終審計調整而產生的變化，以及沒有腳註，並由控股公司的一名負責官員證明其在所有實質性方面都完整和正確，符合公認會計準則，在
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根據美國通用會計準則在所有重大方面的一致應用及公平列報 尊重合並方(及(如適用)控股及其受限制附屬公司)於其日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績，但須受 正常年終審核調整所導致的變動及無腳註影響。儘管有上述規定，通過提供(A)適用的控股公司(或其任何母公司)或(B)借款人或控股公司(或其任何母公司)(視情況而定)向美國證券交易委員會提交的10-Q表格，可以就合併各方的財務信息履行第6.2(B)節中的義務；但就第(A)及(B)款而言，如該等資料與控股公司(或任何該等母公司)有關，則該等資料須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關控股公司(或該等母公司)的資料與有關合並各方的獨立資料之間的差異。此外，連同根據本第6.2(B)節規定必須提交的財務報表，控股公司應提交一份慣例，供管理層討論和分析該等財務報表所涵蓋期間的財務狀況和經營成果。
(C)在提交根據第6.2(A)節提交的年度經審核財務報表和根據第6.2(B)節提交的季度財務報表的同時，由控股公司負責人員簽署的正式填寫的合規證書，包括對超額現金流量進行合理詳細的計算。
(D)從截至2022年12月31日的財政年度開始，在任何情況下不得遲於每個財政年度結束後四十五(45)天，提供控股公司及其受限制子公司在該財政年度每個財政季度結束時的年度預測(包括預測的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)。
(E)在符合適用法律和保密限制的情況下，在提交後，應立即提供Holdings或其任何受限制子公司根據交易法或任何其他類似的監管或政府司法管轄區的機構向美國證券交易委員會或任何其他類似監管或政府當局提交的所有 報告或其他文件的副本，以及Holdings或其任何受限制子公司向或從根據1933年證券法或任何其他類似法律在任何司法管轄區登記的Holdings或其任何受限制子公司的任何重大債務持有人收發的所有重大報告、通知或 聲明的副本 (在每個此類情況下除外，對任何登記聲明的修訂(只要該登記聲明以其生效的形式交付給代理人，以便進一步交付給貸款人)，向 展示任何登記聲明和(如果適用)任何S-8表格中的任何登記聲明，以及不包括以保密方式向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件)。
(F)在每個月結束後三十(30)天內，以附件L的形式提交一份月度報告。
(G)與簽署、接收或交付(但不復制根據本協議向代理人和貸款人提供的任何通知)、(I)所有重大通知(包括但不限於違約通知)、報告(包括但不限於借款基礎報告)、控股或其任何 受限子公司執行、接收或交付的任何ABL貸款債務、次級債務、次級債務或重大債務有關的報表或其他重要信息的副本，以及(Ii)任何修訂、重述、補充或其他 修改、豁免、同意或容忍控股或其任何受限子公司簽署、接收或交付關於任何ABL貸款債務、次級債務、次級債務或實質性債務的最終法律文件；但第一財務貸款文件不應受本條(G)的通知要求的約束。
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(H)在符合適用法律和本協議規定的保密限制的前提下， (I)代理人或任何貸款人可能不時合理要求的有關控股公司及其受限制子公司的業務、法律或財務狀況的附加信息，作為一個整體，以及(Ii)代理人或任何貸款人為遵守適用的目的而合理要求的此類 附加信息和文件#瞭解您的客户根據《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法的要求。
應代理人或所需貸款人的要求，借款人應讓其首席財務官在借款人與代理人或所需貸款人商定的時間內與代理人和貸款人進行 管理層電話會議(但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，每個財政季度不得超過一次)。
根據第6.2(A)、(B)和 (E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會或任何類似監管機構或任何司法管轄區的政府當局的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為 已在借款人或控股公司代表借款人張貼在每個貸款人和代理可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上的日期交付(無論是商業網站、第三方網站 還是由代理贊助)；但借款人或控股公司須(以傳真或電子郵件)通知代理人任何該等文件的郵寄事宜，並須將該等文件的紙質副本送交代理人或任何提出要求的貸款人。
6.3向代理人發出通知。借款人應在下列時間書面通知代理人(以便進一步分發給貸款人)下列事項：
(A)在負責人察覺到任何違約或違約事件後，在任何情況下都應在五(5)個工作日內迅速作出反應。
(B)在責任人員知悉任何人士提出的任何申索、行動、訴訟或法律程序，或政府當局進行的任何調查後，在任何情況下，在任何情況下影響控股公司或其任何受限制附屬公司及 合理預期會產生重大不利影響的任何申索、行動、訴訟或法律程序後，應在任何情況下在五(Br)(5)個營業日內迅速作出通知。
(C)責任人員在知悉影響控股或其任何受限制附屬公司的任何政府當局的任何法律(包括任何環境法)、法規、法規或法令的任何違法行為後，應迅速，且無論如何，在五(5)個工作日內， 有理由預期該等行為將產生重大不利影響。
(D)控股公司或任何義務人註冊成立或組織的狀態、其註冊狀態或其他組織的名稱、實體類型、組織識別號或組織形式的任何變更，每種情況下均不得遲於此類變更發生後十(br})個工作日(或所需貸款人可能酌情同意的較長期限)。
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(E)在負責任的控股公司官員、借款人或任何ERISA關聯公司知道ERISA事件已經發生或合理預期發生後，在任何情況下都應在十五(15)個工作日內迅速瞭解到，單獨或與已經發生或合理預期發生的另一ERISA事件一起，可能會產生重大不利影響，以及美國國税局、司法部、PBGC或多僱主計劃發起人就此採取的任何行動(或以書面形式威脅)；但是，如果發生可報告的事件，借款人 應在十五(15)個工作日和根據ERISA第4043(A)條要求通知PBGC的日期之前通知代理人。
(F)在合理要求下，對於任何多僱主計劃，(A)控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司可能要求的ERISA第101(K)節中描述的任何文件，以及(B)控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司可能請求的ERISA第101(L)條描述的任何通知；如果控股公司、借款人或ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃、控股公司的管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人或ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。
(G)在假設或建立任何新的養老金計劃或多僱主計劃，或開始向任何養老金計劃或多僱主計劃繳費後十五(Br)(15)個工作日內，控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司以前沒有向其繳費，在任何情況下，這都可以合理地預期會產生重大的不利影響。
(H)在主管人員意識到任何合理預期會產生重大不利影響的事件或情況後，立即並在任何情況下在五(5)個工作日內。
(I)除非借款人或任何母實體根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的年度或季度報告中另有公開披露，否則在控股或其任何受限子公司的會計政策或財務報告實踐發生重大變化(包括因公認會計準則或其應用發生變化)後，應立即採取行動。
(J)在責任人員得知任何訴訟、訴訟或程序後，任何抵押品的留置權持有人根據該訴訟、訴訟或程序對任何此類抵押品提出索賠，但前提是該抵押品的公平市場價值超過1,000,000美元，則在任何情況下，應在五(5)個工作日內迅速進行。
(K)在受益所有權證明中提供的信息發生任何更改後五(5)個工作日內，如果更改會導致此類證明第(C)和(D)部分中確定的受益所有人名單發生更改。
(L)在完成後，立即發出任何水力壓裂設備船隊完工的通知，包括但不限於該船隊的身份和該船隊將部署到的初始位置。
(M)根據本第6.3節發出的每份通知應附有一份負責人員的聲明，合理詳細地描述其主題，並説明Holdings、其適用子公司或ERISA聯營公司已經或計劃就此採取的行動。
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第七條
一般保證和陳述
控股公司和借款人各自在截止日期和各自借款日期向代理人和貸款人保證並表示：
7.1本協議和貸款文件的授權、有效性和可執行性。 控股公司和本協議及其他貸款文件的每一債務人有權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，承擔義務，並授予抵押品代理人的留置權。本協議及其他貸款文件的每一債務人均已採取一切必要的公司、有限責任公司或合夥企業的行動(如有必要，包括獲得其 股東的批准)，以授權其簽署、交付和履行本協議及本協議所屬的其他貸款文件。本協議及其作為締約一方的其他貸款文件已由Holdings及其每一債務人正式籤立及交付，並構成Holdings及各該等債務人的法定、有效及具約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、清盤、暫停及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)及 誠信及公平交易的默示契諾的影響。控股公司和每一債務人簽署、交付和履行本協議以及作為其當事方的其他貸款文件，不(X)與下列條款相沖突或構成違反或違反：(A)控股公司、該債務人或其任何受限制子公司為當事方或對其具有約束力的任何合同、抵押、租賃、協議、契據或文書；(B)適用於控股公司、該債務人或其任何受限制子公司的法律的任何要求, 或(C)控股公司、該債務人或其任何受限制附屬公司的任何憲章文件，就本句(A)、(B)及(C)項而言，在任何方面，合理地預期會產生重大不利影響或(Y)導致因上述任何理由而對控股公司、該債務人或其任何受限制附屬公司的財產施加任何留置權(證券文件所設定的留置權除外)，但根據ABL債權人間協議(如有)除外。
7.2擔保物權的效力和優先權。在當事人籤立和交付後，適用的擔保文件將有效地在所有抵押品上創建合法和有效的第一優先留置權(關於當前資產抵押品的除外，其中適用的擔保文件將有效地為擔保各方的利益為抵押品代理人創造合法和有效的第二優先權留置權)，以抵押品代理人為受保方的利益為受益人，符合ABL債權人間協議的條款和其他允許優先於擔保債務的留置權的條款，以及受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、清盤、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人的類似法律 一般、一般公平原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)和善意和公平交易的默示契約，以及在採取此類行動時，在證券文件或本協議要求的範圍內採取此類行動時， 文件或本協議所要求的範圍、範圍和範圍，但關於採取任何行動和限制的任何例外情況和限制，如本文所述或在抵押品和擔保要求的定義中所述，此類留置權(A)構成對所有適用抵押品的完善留置權，(B)優先於抵押品上的所有其他留置權，但受允許留置權和ABL債權人之間的規定的限制
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代理人、所要求的貸款人和借款人(在每種情況下均已存在)合理地 滿意的協議或另一習慣債權人間協議或安排，以及(C)可對授予此種留置權的每一債務人強制執行。附表7.2包含截至截止日期所有不動產(不包括不動產，如有)截至截止日期的所有重要方面的完整且準確的清單。
7.3組織機構和資質。各受限制附屬公司(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織及有效地 存在，(B)具有外國公司、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格，且在每個司法管轄區內均具良好信譽，而在該等司法管轄區內，未能具備上述資格及信譽將會合理地預期會產生重大不利影響，及(C)擁有進行其業務及擁有其財產所需的一切必要權力及授權，但如不具備該等權力及授權將不會合理地預期會產生重大不利影響，則除外。
7.4子公司；股票。截至協議日期，附表7.4載有控股公司及其附屬公司的正確和完整的清單，包括(A)組織的管轄權、(B)組織的形式、(C)該人在其組織管轄範圍內的身份編號(如果有)、(D)每個人的首席執行官辦公室的地址以及(E)該人有資格開展業務的每個司法管轄區。控股股份及其附屬公司不享有任何留置權(法定準許留置權除外，如適用)，並已根據所有適用的聯邦、州及其他法律獲正式授權及有效發行，並已全額支付及不可評税(除非該等概念 根據該等附屬公司成立司法管轄區的適用法律不適用)。除附表7.4所述外，在每種情況下，截至截止日期，控股或其任何附屬公司並無現有的認購權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議(包括但不限於優先購買權)，亦無任何會員權益或其他未清償的控股或其任何附屬公司的股份於轉換或交換時需要由控股或其任何附屬公司發行任何額外的會員權益或其他股份或可轉換為的其他證券，可交換或證明有權認購或購買控股公司或其任何附屬公司的會員權益或其他股票。附表7.4正確闡述了控股公司、借款人及其各自子公司截至協議日期的所有權權益。截至截止日期, 除附表8.11明確披露的以外，債務人對其他任何人均無股權投資。各義務人的組織文件副本及其根據第9.1條提供的每一項修改均為截止日期時此類文件的真實、正確的副本，每份文件在截止日期時均為有效且完全有效。
7.5財務報表。
(A)控股公司已向代理人交付歷史財務報表(以便進一步分發給貸款人)。歷史財務報表，包括其附表及附註(如有)乃根據公認會計原則於所涵蓋期間內一致應用而編制(除非獲 控股公司負責人批准，並在任何該等附表及附註中披露或於協議日期前以其他方式向代理商披露)，並在各重大方面公平地呈列綜合各方於協議日期的財務狀況及 其截至該日期止期間的經營業績，但如屬該等未經審核財務報表，則須受正常年終審核調整所產生的變動及不含腳註所規限。
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各貸款人和代理人在此確認並同意，由於實施GAAP變更或對其進行解釋，控股公司及其子公司可能需要重述歷史財務報表，且該等重述不會導致貸款文件中的違約(包括對截止日期所需滿足的任何條件的任何影響)，前提是重述不會揭示任何相關期間的實際結果所報告的信息中存在任何重大遺漏、錯誤陳述或其他重大失實。
7.6償付能力。於結算日及將於結算日完成的交易生效後，控股及其附屬公司在合併基礎上具有償付能力。
7.7財產。 每一債務人及其每一間受限制附屬公司均擁有良好及可抗辯的業權，包括於其業務正常運作所需的所有財產的簡單收費或有效租賃權益，或地役權或其他有限財產權益，且無任何留置權，但業權上的輕微瑕疵不會對其開展業務或將該等資產作其預定用途及準許留置權造成重大幹擾及準許留置權除外，亦除非未能合理預期未能擁有該等所有權或其他權益會對其個別或整體產生重大不利影響。
7.8知識產權。Holdings及其每一家受限制子公司的業務行為(包括對知識產權的使用)不會侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權，據Holdings和借款人所知，在每種情況下，沒有其他人侵犯或侵犯他們自己的知識產權，除非合理地預期不會產生重大不利影響。控股及其各受限制附屬公司擁有或獲授權或以其他方式有權使用 用於或持有以供其目前進行的業務運作或以其他方式為其業務運作所合理必需的所有知識產權，但合理預期不會產生重大不利影響的除外。
7.9訴訟。任何人、控股公司或借款人知情、威脅、行動、訴訟、法律程序或反索賠，或控股公司或借款人知情的任何政府當局的調查，在任何情況下都有合理的可能性被不利確定，並且如果被不利確定，則(A)合理地預期會產生重大不利影響，或(B)直接與任何貸款文件有關。
7.10勞資糾紛。不存在罷工、停工、不公平勞動行為索賠或其他待決勞資糾紛，或在控股公司或借款人知情的情況下，合理地預計將對控股公司或其任何受限制的子公司發起的罷工、停工、不公平勞動行為索賠或其他勞資糾紛，這些單獨或總體上將合理地預期會產生實質性的不利影響。
7.11環境法。除個別或合計不會合理地預期會產生重大不利影響的任何事項外：
(A)控股公司及其受限制附屬公司及其各自的設施、地點和業務在過去三(3)年內均符合所有環境法，據借款人所知，在過去三(3)年內一直遵守所有環境法。
(B)各控股及其受限制附屬公司已根據環境法取得其現有設施及營運所需的所有許可 ，所有該等許可均屬有效及完全有效，各控股及其受限制附屬公司均遵守該等許可的所有條款及條件，且截至截止日期，該等許可均不受 任何因違反、修改或撤銷該等許可而有待進行的訴訟或其他行動(或據借款人所知，任何受威脅的訴訟或其他行動)所規限。
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(C)(I)Holdings或其任何受限制附屬公司，亦非Holdings或 借款人知悉其在房地產或任何其他地點(控股、任何受限制附屬公司或借款人進行業務或經營的任何其他地點)在權益方面的任何前身，並未在任何地點儲存、處理或排放任何污染物，除非遵守環境法；(Ii)Holdings或任何受限制附屬公司、任何現時擁有或租賃的房地產或目前進行的 經營，或任何控股公司或借款人所知，其先前擁有或租賃的不動產或以前的業務，不受任何環境法規定的任何未決訴訟或其他訴訟的約束，且(Iii)借款人和控股公司均不知道因任何環境法(包括污染物的任何排放或威脅排放)而產生或與之有關的任何據稱的不合規、索賠或責任的任何威脅訴訟或合理依據。
(D)根據Holdings或借款人所知，Holdings或其任何受限制附屬公司目前或以前的業務，以及其任何受限制附屬公司的房地產權益，均不受任何政府當局針對或涉及Holdings或其任何受限制附屬公司的任何調查，以評估是否需要或聲稱需要進行任何 調查或補救行動，以迴應污染物的釋放或威脅釋放，或被歸因於或被指歸因於Holdings或其任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司或其任何前身或其任何營運的污染物的存在。
7.12不得違反法律。Holdings或其任何受限制的子公司均未違反適用於其的任何法律、判決、命令或法令，而此類違規行為將合理地預期會產生重大不利影響。
7.13無缺省。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
7.14 ERISA合規性。除非合理地預期不會導致實質性的不利影響：
(A)每個計劃都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。借款人、每位擔保人 及各ERISA關聯公司(視情況而定)已根據《守則》第412或430條或ERISA第302或303條或其他適用法律在到期時向任何退休金計劃作出所有所需供款，且並無就任何退休金計劃申請資金豁免或延長任何攤銷期限(根據守則第412節或其他規定)。
(B)對於任何計劃，沒有懸而未決的或據Holdings和其他債務人所知的威脅、索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。
(C)(I)未發生或合理預期不會發生ERISA事件， (Ii)借款人或任何ERISA聯屬公司均未或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(且並未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致責任的事件)，及(Iii)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。
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7.15税。控股及其各受限制附屬公司已 提交所有須由其提交的聯邦、州及其他重大税項申報，並已繳付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款及其他政府收費 (包括以扣繳代理人的身份)，但不包括(I)未能支付的税款合計不會造成重大不利影響，或(Ii)根據美國公認會計原則(GAAP)的有關訴訟程序真誠地提出爭議，並已為其建立足夠準備金的税款除外。並無針對Holdings或任何受限制附屬公司的現行、待決或擬議的税項欠缺、評估或其他索償，而該等欠税、評估或其他索償理應 預期合共會產生重大不利影響。
7.16《投資公司法》。任何控股公司或控股公司的任何受限子公司都不是投資公司、投資公司或由1940年修訂後的《投資公司法》意義上的投資公司控制的公司。
7.17收益的使用。截止日期定期貸款融資所得款項將僅用於(I)支付與截止日期定期貸款融資相關的應付費用、成本和開支，(Ii)支付附表7.17所載款項，(Iii)為其他一般企業用途提供資金，以及(Iv)為FTS收購提供資金，包括與之相關的任何到期和應付的費用和開支。
7.18保證金規定。截至成交日期，所有抵押品均不包括任何保證金股票。任何控股公司或任何債務人，主要或作為其重要活動之一，均不從事購買或攜帶保證金股票(符合聯邦儲備委員會發布的U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，並且任何借款所得資金不得用於違反美聯儲U規則或X規則的任何目的。
7.19無重大不利變化。自2020年12月31日以來未發生實質性不良反應。
7.20全面披露。
(A)在此之前或同時由Holdings、借款人、其各自的受限附屬公司或其各自的任何授權代表以書面形式向代理人、抵押品代理人提供的任何資料或數據(作為一個整體)，在截止日期當日或之前，為本 協議或本協議擬進行的任何交易的目的或與之相關的任何安排人或任何貸款人包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等信息和數據(作為整體)在該時間(在該時間之前提供的所有補充生效後)不具有重大誤導性，並考慮到該等信息或數據是在何種情況下提供的；雙方理解並同意，就第7.20節而言，此類信息和數據不應包括預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)、形式上的財務信息或一般經濟或一般行業性質的信息。第7.20節中提及的信息和數據中包含的預測是基於Holdings和借款人認為在作出和交付時是合理的假設而真誠編制的；由於代理人、抵押品代理人和貸款人認識到這些預測是對未來事件的預測，不應被視為事實，因此這些預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多情況超出了 控股公司、借款人和受限制子公司的控制範圍，因此不能保證任何特定的預測將會實現，並且任何此類預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與 預測的結果不同，此類差異可能是實質性的。
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(B)截至截止日期，受益 所有權證書中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。
7.21政府授權。在執行、交付、履行或強制執行本協議或任何其他貸款文件時，不需要或要求任何政府當局或其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或其他人發出通知或向其提交文件，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出且完全有效的文件；(Ii)完善根據證券文件設立的留置權所需的文件；或(Iii)未能獲得、生效或作出任何此類批准、同意、豁免、授權的情況除外。或其他行動、通知或提交不會產生實質性的不利影響。
7.22反恐怖主義法。
(A)Holdings及其任何受限制子公司，或據Holdings或其任何受限制子公司所知，其各自的任何高級管理人員、董事或員工均未違反任何適用的反恐怖主義法，或從事任何試圖違反、或以其他方式規避或避免(或旨在規避或避免)任何適用的反恐怖主義法中規定的禁止的交易。
(B)使用定期貸款的收益不會違反任何適用的反恐怖主義法律。
7.23《反海外腐敗法》定期貸款收益的任何部分不得直接或據借款人所知間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)或其他適用的反腐敗法或反洗錢法。
7.24受制裁人士。
(A)董事、其任何受限附屬公司、或據其任何受限附屬公司所知，其任何高級管理人員或僱員目前均不是美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的任何美國製裁的目標。
(B)據借款人所知，借款人不會以任何方式直接或間接使用定期貸款的收益，從而導致任何貸款人違反OFAC或美國國務院實施的任何美國製裁。
7.25高級債務的指定 。根據管理任何次級債務的文件條款，這些債務被指定為高級債務(或任何類似的術語)。
7.26保險。控股及其子公司的財產由並非借款人的關聯公司(關聯保險實體除外)的財務狀況良好的保險公司 投保，保險金額、免賠額和承保風險與在控股或適用子公司經營的地區從事類似業務並擁有類似物業的公司通常承擔的風險相同。
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7.27 FTS資產。於截止日期完成FTS分配及繳費交易後，FTS將不再擁有任何資產或財產(持有股份、有非重大價值的經營虧損淨額及其他財產及有無重大價值的資產除外)。
第八條
肯定和否定的公約
控股、借款人和每個擔保人向代理人和每個貸款人承諾，自協議日期起及之後，只要任何定期貸款承諾未償還，直至債務全部清償：
8.1納税。 控股公司和借款人應，並應促使每一家控股受限子公司，(A)在到期時(在對其支付的任何有效延期生效後)提交其必須提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單，以及(B)在到期時(在實施對其支付的任何有效延期之後)支付或規定支付對其或其財產、收入和特許經營權徵收的所有税款(包括以扣繳代理人的身份)；然而，只要(I)根據美國公認會計原則(GAAP)對該等税項進行善意的抗辯，且已就該等税項建立足夠的準備金，或(Ii)未能繳付該等税項或就該等税項作出撥備，則控股或其任何受限制附屬公司均無須繳付本條第8.1節所述的任何税項。
8.2合法的存在和良好的地位。控股公司和借款人應並應促使每一家控股 受限子公司維持(A)其在其組織管轄範圍內的合法存在和良好地位，以及(B)其在控股或該受限附屬公司的正常業務過程中需要或適宜的在所有其他司法管轄區的資格和良好地位，除非在本條款8.2(A)款(對借款人除外)或(B)款的情況下，未能維持其存在、資格或良好地位不會合理地產生重大不利影響；但是，借款人和受限制子公司可以完成第8.8、8.9或8.11節中任何一項允許的交易。
8.3遵守法律；維持許可證。借款人應遵守，並應採取一切合理行動，促使控股公司的每一家受限子公司遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府機構的所有法律要求(包括 聯邦公平勞工標準法、所有反恐怖主義法、所有環境法、OFAC管理的法律和1977年修訂的《海外腐敗行為法》及其下公佈的規則和條例)，除非不遵守 不會產生實質性不利影響的情況。控股公司及借款人應，並應促使各控股有限責任附屬公司採取一切合理行動，以取得及維持擁有其物業及開展業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權及政府授權，但未能取得及維持該等許可證、許可、特許經營權及政府授權並不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。
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8.4財產維護、檢查。
(A)持股人及借款人應並應安排受限制附屬公司維持其於經營業務中所需及 有用的所有重大財產，使其整體處於良好的營運狀況及維修(或如屬存貨，則處於可出售、可使用或可出租的狀況)、普通損耗及意外事故除外，但在每種情況下，未能做到這一點並不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。
(B)控股公司和借款人應， 並應安排受限制子公司允許代理人的代表和獨立承包商(在要求的貸款人同意或指示下)和/或抵押品代理(在要求的貸款人同意或指示下)(在每種情況下，借款人承擔費用)訪問和檢查控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何財產(在該人允許進行此類檢查的範圍內)，檢查控股公司及其受限制子公司的公司，在正常營業時間的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下，與控股公司及其受限子公司的董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論財務和經營記錄，並複製其副本或其中的摘要，以審查和審計抵押品(在允許進行此類審查和審計的範圍內，並受本第8.4節規定的限制的限制)，並在向借款人發出合理的事先通知後，與其各自的董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論事務、財務和賬目。適用於此類會計師的慣常政策和程序)；但是，如果不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，並且不以任何方式限制代理人和/或抵押品代理人的權利，則代理人和抵押品代理人在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一次，除非借款人自費發生違約事件；此外，還規定當違約事件存在時, 代理人和抵押品代理人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知下進行上述任何事項，費用由借款人承擔。代理人和抵押品代理人應讓借款人有機會參與與控股或其任何受限子公司的任何討論。即使第六條或本條款規定的任何其他規定有任何相反規定，控股公司、借款人或任何受限制的子公司均不會被要求披露、允許檢查、審查、複製、摘要或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律或與非關聯公司的任何有約束力的協議禁止向代理人、抵押品代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的。
8.5保險。
(A)控股公司及借款人須並應安排受限制附屬公司向財政穩健的保險公司提供保險(或自行承保該等數額的風險)，並安排受限制附屬公司承保該等風險；提供除關聯保險實體外，借款人的任何義務人或任何關聯公司不得提供此類保險或自我保險，關聯保險實體可向控股公司及其受限附屬公司提供保單或產品(I)每次事故金額不超過10,000,000美元，(Ii)總承保金額在任何 任何時候不超過10,000,000美元(除非超過10,000,000美元的總承保金額由真正的財務狀況良好的再保險人再保險(由A.M.Best Company，Inc.評級至少為A))。不是借款人或任何此類附屬保險實體的附屬公司))對控股公司及其受限制子公司的業務具有重大意義的所有財產，作為一個整體，至少是這樣的金額和至少針對這樣的風險(但無論如何包括公共責任、傷亡、危險、盜竊、產品
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責任和業務中斷)，由從事與控股、借款人和受限制子公司相同或類似業務且處於相同一般領域的知名聲譽的公司 通常投保，所有這些都是由控股公司、借款人或受限制子公司真誠決定的。
(B)對於債務人的任何抵押財產，如在任何時間位於政府當局(包括聯邦緊急事務管理署)指定為特別洪災危險區域的區域內，控股公司及其受限制的子公司還應(I)向財務狀況良好的保險人維持或安排維持令代理人合理滿意的洪水保險金額，並在其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)以擔保人合理接受的形式和實質向代理人提交遵守規定的證據。包括但不限於此類保險每年續保的證據。每份此類保險單應(I)説明哪些抵押財產位於特殊洪災危險區域，並説明相應的洪泛區指定，以及每個抵押財產位於該抵押財產的建築物數量；(Ii)註明洪水保險範圍和與之相關的免賠額；(Iii)包括與保險單承保的所有財產有關的價值説明；(Iv)在其他形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意。每份洪災保險單應規定，保險人應提前10天書面通知代理人取消或不續期。
(C)控股和借款人應根據上文(A)和(B)款要求債務人維護的所有保險單，為抵押品代理和其他擔保當事人的應課税益，以抵押品代理人合理接受的方式，將抵押品代理人指定為擔保方或抵押權人和貸方損失收款人或其他保險人。每份此類保險單應包含一項條款或背書，要求保險人在因任何原因取消保單時，應提前不少於30天向抵押品代理人發出書面通知(不付款取消除外，在這種情況下，如果在使用商業上合理的努力後仍無法獲得保單，則不需要通知)，如果可以獲得(使用商業上合理的努力)，則還應包含一項條款或背書，聲明抵押品代理人的利益不應因任何義務或任何房地產的任何義務或所有者的任何行為或疏忽而受損或失效，其目的比該保險單所允許的更危險。
8.6環境法。 控股公司和借款人應並應促使受限制子公司遵守所有環境法開展業務，除非這種不遵守行為不會合理地產生重大不利影響。 控股公司和借款人應並應促使受限制子公司(I)糾正任何重大違反環境法的行為，並(Ii)採取任何必要的調查和補救措施，以應對因Holdings或其任何受限制的子公司或借款人的運營而在房地產或任何其他地點存在污染物或污染物釋放的情況，但如未能採取此類調查、糾正或補救行動不會合理地造成重大不利影響，則不在此限。
8.7遵守ERISA。除第(A)及(B)款的情況外，借款人應並應促使其每一家ERISA聯屬公司及附屬公司：(A)按照ERISA及守則的適用條款維持每項計劃；及(B)不得導致借款人或任何ERISA聯屬保薦人、維持或對其作出、正在作出或有義務作出貢獻的退休金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，但第(A)及(B)款中的每一項除外。
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8.8處分。控股公司及借款人不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司處置其任何財產、業務或資產，但經準許的處置除外。
8.9合併、合併等。除許可投資或許可處置所允許的範圍外，控股公司和借款人不得、也不得允許任何受限制子公司合併、合併或合併，或處置其全部或幾乎所有業務單位、資產和財產，或清盤、清算或 解散，但：
(A)借款人或任何其他人(控股公司除外)的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人，但借款人須為繼續或尚存的人；
(B)借款人或任何其他人士(控股公司除外)的任何附屬公司可與借款人的任何一間或多間全資附屬公司合併或合併為借款人的任何一間或多間受限制附屬公司，或任何受限制附屬公司可處置其全部或實質上所有的業務單位、資產及其他財產；但(I)如屬涉及一間或多間受限制附屬公司的任何合併、合併、合併或處置，(A)全資的受限制附屬公司應為持續或尚存的法團或該等資產的受讓人，或(B)借款人須採取一切必要步驟，使因任何該等合併、合併、合併或處置而組成或尚存的人(如並非受限制附屬公司)成為受限制附屬公司；(Ii)如屬涉及一名或多於一名擔保人的任何合併、合併、合併或處置，擔保人應為繼續或尚存的人，或由任何此類資產合併或合併而形成或尚存的人，或此類資產的受讓人(在每種情況下，如果不是該擔保人)應籤立擔保協議中提及的擔保補充條款和擔保協議中提及的擔保協議補充條款，以使尚存或繼續存在的人或上述受讓人成為擔保人；及(Iii)如果該等合併、合併、合併或處置 涉及一家受限制附屬公司以及在完成該等合併、合併、合併或處置之前，合併或處置，不是借款人的受限制附屬公司，(A)沒有發生第10.1(A)、(E)、(F)或(G)款中任何一項下的違約事件，並且在該等合併、合併、合併或處置之日仍在繼續，或該等合併、合併或處置將因該等合併、合併完成而導致, (Br)合併或處置，(B)借款人應已向代理人提交一份主管人員的證書，説明此類合併、合併、合併或處置以及任何貸款文件(或與之同時交付的新貸款文件)的任何補充在適用的情況下產生並保留擔保協議的可執行性以及抵押品代理人留置權的完備性和優先權，以及(C)此類合併、合併、合併或處置應符合允許收購一詞的定義中規定的所有條件，或以其他方式構成允許投資；
(C)任何非擔保人的受限制附屬公司可(I)與任何全資受限制附屬公司合併、合併或合併，及(Ii)將其任何或全部資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人、擔保人或控股的任何全資受限制附屬公司；
(D)任何擔保人可(1)與作為擔保人的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併， (2)與不是擔保人的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其全部或任何資產轉讓給不是擔保人的受限制附屬公司；但如果保證人不是 尚存的人或受讓人不是擔保人，(X)在其生效之前和之後，不得發生違約事件
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已發生且仍在繼續，且(Y)此類合併、合併、合併或轉讓應被視為投資，並且僅在構成許可投資的情況下才被允許，以及(Iii)將其任何或全部資產(在自願清算或其他情況下)處置給借款人或作為擔保人的任何其他受限制的子公司；以及
(E)在下列情況下，任何受限制附屬公司可進行清算或解散：(X)借款人善意地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，及(Y)如該受限制附屬公司是擔保人，則任何未根據第8.8節或第8.11節以其他方式處置或轉讓的資產或業務，或如屬任何該等業務，則在實施該等清算或解散後，須轉讓給借款人或作為擔保人的另一受限制附屬公司，或由借款人或其他受限制附屬公司以其他方式擁有或經營；
8.10分配。 控股公司和借款人不得、也不得允許其任何受限子公司進行下列以外的任何分配(統稱為允許的分配)：
(A)每一受限制附屬公司可向控股公司、借款人及其他受限制附屬公司作出分配(如屬非全資受限制附屬公司的分配，則按比例向控股公司、借款人及任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的其他股份擁有人作出分配，按比例計算)；
(B)在不復制根據以下第(M)款進行的任何分配的情況下，(I)控股公司可(或 可進行分配以允許任何母公司直接或間接地)全部或部分贖回其任何股票(A)用於另一類其(或該等母公司)股票或收購其股票的權利，(B)利用任何母公司對Holdings的基本上同時直接或間接股權出資的收益，或(C)用基本上同時發行的新股控股公司(或任何母公司的新股)的收益；條件是：(br}第(A)或(C)款中提及的其他股票類別中包含的任何對貸款人整體利益具有重大意義的條款和規定，至少與其贖回的股票中包含的條款和條款一樣對貸款人有利，並且(Ii)控股公司可以聲明並使任何分派僅在控股公司的股票中支付(8.12節不允許的不合格股票除外)；
(C)在構成分派的範圍內，控股公司及其受限制的附屬公司可訂立並完成第8.11節的任何條文(但不包括根據第8.14(F)節的允許投資定義的第(P)節)明確準許的交易。
(D)回購控股公司的股票(或任何母實體的股票)或任何被視為在行使、歸屬和/或股票結算時發生的受限附屬公司的股票，如果該等股票代表其行使價格的一部分，或在行使、歸屬和/或結算時應支付的所需預扣税款或類似税款的任何部分；
(E)只要首次公開招股交易完成後十二(12)個月後並無持續失責或失責事件，控股公司或任何受限制附屬公司可就其或任何母公司 實體(或任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員或其他個別服務提供者(或任何聯屬公司、配偶、或任何聯屬公司、配偶、或其他附屬公司)所持有的股份的回購、退役或其他收購或退役的價值，支付(或作出分派以允許任何母公司支付)股份價值。前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或上述任何實體的分配者)或
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根據任何員工、管理層或董事股權計劃、 員工、管理層或董事股票期權計劃或任何其他員工、管理層或董事福利計劃或與 控股公司(或任何母公司)或任何受限子公司的任何協議(包括任何股票期權或股票增值或類似權利計劃、任何管理層、董事和/或員工持股或股權激勵計劃、股票認購計劃、離職協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議)訂立的任何其他受限子公司；但任何此類付款與(I)根據允許投資定義第(J)款作出的貸款和墊款的本金總額和(Ii)根據允許投資定義第(T)款作出的投資總額一起支付時，不得超過(A)任何財政年度的15,000,000美元和(B)30,000,000美元 ；但根據以上(A)條計算的上一籃子中任何財政年度的任何未使用部分可結轉到下一個財政年度，但在任何財政年度的總額最高可達5,000,000美元；此外，就本公約或本協議的任何其他規定而言，取消控股公司或其任何受限制子公司的員工、董事、高級管理人員或其他個人服務提供者因回購控股公司或其任何受限制子公司的股票而欠下的債務將不被視為分配；
(F)控股及其受限制子公司可向其任何直接或間接所有者(包括但不限於 控股的任何母實體)進行分配：
(I)其收益須用於進行準許的税項分配；
(Ii)其收益須用於：
(A)向德克薩斯州有限責任公司Wilks Brothers，LLC支付根據共享服務協議支付的聘用費，在任何財政年度總額不超過7,000,000美元；及
(B)支付該母實體的營運成本及在正常業務過程中發生的開支、其他間接費用及開支及費用(包括由第三方及受託人提供的行政、法律、會計及類似開支)。董事和普通合夥人費用)是合理和習慣的，並在正常業務過程中產生，可歸因於Holdings及其受限子公司的所有權或運營(包括任何母實體的董事或高級管理人員因Holdings及其受限子公司的直接或間接所有權或運營而提出的任何合理和慣例的賠償要求)，以及 控股根據共享服務協議就其項下提供的服務應支付和應付的其他費用和開支(為免生疑問，不包括根據本條款第(2)款(A)款允許支付的任何預聘費)在任何財年不超過 總金額的情況下，對於第(Ii)(B)款下的所有此類金額，(1)4,500,000美元和(2)該財年控股及其受限制子公司的綜合EBITDA的2.00%；條件是(X)在(I)首次公開募股交易完成和(Ii)完成交易十二(12)個月之後，根據公平原則，就代表控股及其受限子公司提供的服務或發生的費用支付此類付款，以及(Y)如果ProFrac pubco董事會的政策要求，此類付款得到該董事會與公平交易相關的政策的批准；
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(Iii)其收益將用於支付維持其(或其任何直接或間接母公司)生存所需的專營權、消費税和類似税項以及其他費用和開支；
(Iv)其所得收益須用於資助任何準許的收購或相似的構成許可投資的任何其他
收購允許通過本協議的條款
完成；但(A)這種分配應基本上與上述投資的結束同時進行，以及(B)控股，借款人或該母實體應在投資結束後立即安排所獲得的所有財產(無論是資產或股票(不包括其定義第(G)款所述的股票))由借款人或借款人的受限附屬公司持有或出資；
(V)其收益應用於支付與任何不成功的股票或債務發售、再融資、發行或發生的交易或本協議允許的任何處置、收購或投資有關的慣例成本、費用和支出 (關聯公司除外)，總額為根據本條款進行的所有此類 分配(V)在任何財政年度不超過5,000,000美元，(B)在本協議期限內不超過10,000,000美元；和
(Vi)其收益應用於支付應付給借款人的任何母實體或合夥人的高級管理人員、僱員、顧問和其他服務提供者的慣常工資、補償、獎金和其他福利，但這些薪資、補償、獎金和其他福利應歸因於控股公司及其受限制的子公司的所有權或運營，總額不超過3,000,000美元；
(G)控股或其任何受限制附屬公司可(A)就任何股息、分拆或組合或任何準許收購(或
任何其他收購)支付現金，以代替零碎股份相似的收購(br}構成許可投資)和(B)履行可轉換債券持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換
支付現金以代替零股，並可根據其條款支付可轉換債務；
(H)除上述分配外， 控股公司或其任何受限制的附屬公司可進行額外的分配，按作出時的計算：(I)只要未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，總金額不超過5,000,000美元；(Ii)使用可用金額進行分配，只要(X)未發生且違約事件將持續或將導致違約或違約事件，及(Y)在給予該等分配形式上的效力後，截至最近完成的測試期的最後一天的總淨槓桿率，不超過0.75：1.00；
(I)控股或控股的任何受限附屬公司可向 中的分配支付(或可進行分配以允許任何母實體支付)，金額相當於任何現任或前任員工、董事、經理、顧問或其他服務提供商(或其關聯公司，或其各自的任何遺產或直系親屬 成員)應付或預期應支付的預扣税款或類似税款，以及任何股票回購，代價包括與行使股票期權有關的視為回購；
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(J)在構成分派的範圍內，IPO交易定義第(Br)(I)款所述的交易；交易；
(K)根據FTS分銷和 繳費交易按控股公司進行的任何分銷；
(L)控股公司或其任何附屬公司根據本文所述規定收購的任何人的股票的任何通過控股公司進行的分配，只要該人的全部或基本上所有財產和資產(包括該人擁有的除控股公司或任何母公司以外的任何股票)基本上與該收購同時提供給借款人或擔保人(控股公司除外)(並且，為免生疑問，在該分配之前)，且借款人或該擔保人已遵守關於如此出讓的財產和資產(包括該人擁有的任何股票)的抵押品和擔保要求；
(M)在不復制根據上述(B)款作出的任何分派的情況下，任何非現金贖回或控股公司根據贖回權或贖回權(兩者均載於名為公司重組的首次公開招股交易登記聲明一節所述)在首次公開招股交易生效時對其股份的任何非現金贖回或其他收購(為免生疑問而理解及同意，在任何情況下不得以借款人或其任何受限制附屬公司向Holdings作出任何分派的收益作出贖回)；及
(N)Pubco分派，只有在以下情況下才獲準作出：(I)借款人已(A)從根據第4.3(C)節規定的首次公開招股的首100,000,000美元現金淨所得款項中預付所有強制性定期貸款 及(B)已就支持票據償還27,070,000美元，及(Ii)該等Pubco分派僅從落實上述第(I)及(Ii)條所述付款後首次公開招股所得款項淨額中 作出。
8.11投資。控股公司和借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司進行任何投資，但許可投資除外。
8.12債務。除以下債務外，控股公司和借款人不得、也不得允許其任何受限子公司產生或維持任何債務(統稱為允許債務)：
(A)貸款文件規定的控股公司及其任何受限制附屬公司的債務；
(B)(I)附表8.12所述的債務(已償還的任何該等債務不得再借入)及(Br)該等債務的任何再融資債務及(Ii)在截止日期尚未清償的任何公司間債務；
(C)(I)資本租賃和購買(Br)為購買、建造、維修、更換、租賃或改善為出售或租賃而持有的任何設備或任何固定資產或資本資產(無論是否依據貸款、資本租賃或其他方式)而產生的金錢債務；及(Ii)為對此類債務進行再融資而產生的任何再融資債務；但在
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根據本條(C)產生的、當時未償還的控股及其受限制附屬公司根據本條(C)產生的債務本金總額，在給予形式上的效力並使用其收益後，與根據第8.12節允許的、以根據允許留置權定義(Pp)產生的留置權擔保的債務本金總額一起計算，不得超過(A)$中較大者。20,000,00075,000,000和(B)綜合總資產的3.0%(根據發生債務之日或之前最近交付的第6.2節財務報表，以發生債務之日的
計算)；
(D)(A)任何並非因控股而屬債務人的受限制附屬公司或任何並非債務人的受限制附屬公司的債務， (B)任何並非因另一債務人而屬債務人的受限制附屬公司的債務；但根據第(D)(B)款招致的債務總額，須獲準依據第(Br)條第8.11節作為一項投資而招致；或(C)任何欠控股公司或任何並非債務人的受限制附屬公司的債務人；但根據第(D)(C)款所招致的債務須受附屬公司間附註規限；
(E)根據套期保值協議產生的債務，但此類套期保值協議是由借款人或控股的受限制子公司在正常業務過程中籤訂的，而不是出於投機目的；
(F)控股公司及其受限制子公司對借款人或其任何受限制子公司的債務的擔保，否則本協議允許；但條件是：(I)如果被擔保的債務是次級債務，則此類擔保應以至少與該次級債務的從屬債務中所包含的條款一樣有利於貸款人的條款置於債務擔保的付款權利之下；(Ii)如果任何債務人擔保的債務是不是債務人的受限附屬公司的債務，則必須根據第8.11節允許此類擔保作為一項投資發生；(Iii)任何受限附屬公司不得擔保債務人的任何債務，除非該受限附屬公司也提供了債務擔保；
(G)(I)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；但這種債務須在產生後五個工作日內清償；及(Ii)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户押金和預付款在正常業務過程中購買或租賃的貨物和服務；
(H)任何債務人欠任何其他債務人的債務；
(I)任何債務人或受限制附屬公司的債務，涉及(I)履約保證、完成保證、保證保證、上訴保證、投標保證、其他類似債券、文書或義務，在每種情況下均在正常業務過程中提供(包括保證工人補償索賠、健康、殘疾或 其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務)，但不包括任何前述就所借款項或為保證借款債務而發行的債務；(br}(Ii)向任何債務人或其任何受限制附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害、責任或其他保險的人所欠的債務，只要該等債務的金額不超過發生該債務的當年的未付保險費用，且該等債務僅在該年度未清償，(Iii)與淨額結算服務、ACH安排有關的現金管理債務及其他債務，根據任何債務人或任何受限附屬公司的標準業務條款產生的透支保護和其他安排，其中任何債務人或任何受限附屬公司在該銀行維持透支、現金彙集或其他類似安排，或與在正常業務過程中發生的存款賬户有關的透支保護和其他安排，或(Iv)為任何債務人或該債務人或附屬公司在正常業務過程中籤發的貿易債權人的利益而由通融擔保組成的債務 ；
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(J)根據第(J)款產生並未償還的債務，本金總額為 ，在產生時計算，並在給予形式上的影響和使用其收益後，不得超過綜合總資產的(X)30,000,000美元和(Y)4.5%(截至發生日期 根據第6.2節財務條款最近交付的該發生日期計算)；
(K)債務(X)，代表對現任和前任僱員、董事、顧問、合夥人、成員、合同提供者、獨立承包商或控股公司(或其任何母實體)的其他服務提供者、借款人和受限制子公司在正常業務過程中發生的遞延補償、遣散費、健康和福利退休福利， (Y)包括與允許的收購、其他投資和根據本協議允許的任何業務、資產或股票的處置有關而產生、產生或承擔的賠償或類似義務，但收購所有或部分此類業務的人產生的擔保除外。用於為此類收購提供資金的資產或股票，或(Z)由與任何許可收購或構成本協議項下許可投資的任何其他收購相關產生的溢價債務組成 在任何時間未償還總額不超過20,000,000美元；但該等溢價義務的持有人應已同意由代理人及所需貸款人決定的限制，而該等溢價義務應以代理人及所需貸款人合理接受的文件為條款及依據，從屬於該等義務；
(L)債務包括(X)控股公司(或其任何母實體)、借款人或受限制附屬公司根據 遞延補償安排向其僱員、董事、合夥人、成員、顧問、獨立承包商或其他服務提供者承擔的義務，(Y)此等人士因準許的收購(或構成準許投資的其他收購)而產生的其他類似安排，或(Z)根據第8.11節準許的任何其他投資；
(M)由受限制子公司向其現任或前任高級管理人員、董事、合夥人、成員和員工及其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或 發行的本票組成的債務，在第8.10節允許的每一種情況下，用於為退休、收購、回購、購買或贖回所持股份(或任何母實體或借款人的股份)提供資金；
(N)債務包括：(1)保險費融資或(2)承擔或支付在正常業務過程中訂立的債務 ；
(O)根據第一財務貸款文件產生的債務，本金總額不超過30,000,000美元 以及與此相關的任何再融資債務；
(P)並非根據本條第(Br)(P)款招致的債務人的任何受限制附屬公司的債務；但條件是：(I)該債務不由任何債務人擔保，(Ii)該債務的持有人沒有直接或間接向任何債務人追索，無論是由於陳述或擔保、當事人的協議、法律的實施或其他原因，(Iii)除上述受限制附屬公司及其附屬公司的資產外，該等債務不以任何其他資產作擔保，及(Iv)根據本條第(Br)(P)項產生的債務總額不得超過綜合總資產的(X)10,000,000美元及(Y)1.5%兩者中較大者(根據該 發生日期或之前最近交付的第6.2節財務報告計算)；
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(Q)本金總額不超過《ABL債權人間協議》所允許的金額的ABL貸款債務及其不受《ABL債權人間協議》條款禁止的任何再融資債務；
(R)在正常業務過程中因對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、再被許可人或經銷夥伴的債務而產生的擔保(而不是借款債務)；
(S)(I)與控股公司或任何受限制子公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務相關的進度付款的債務有關的無擔保債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開放賬户有關的，而不是與借款有關的；及(Ii)與控股公司或任何受限制子公司的公司間債務有關的無擔保債務 與在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務有關的應付賬款有關，而與借款無關；
(T)IO-TEQ債務總額不超過413,080.00美元；
(U)僅在許可回租交易已經發生的範圍內，與 允許回租交易相關的應佔負債；
(V)僅在許可回租交易尚未發生的情況下，購買為收購指定FTS Real Property而產生的本金總額不超過50,000,000美元的 貨幣債務(不包括與此類債務相關的任何合理和文件支付的費用、成本和支出或評估的 )；
(W)由後備票據、截止日期票據及衡平橋票據所證明的債務，在每種情況下，本金總額不得超過結算日該等票據的未償還本金(該上限款額不包括就該等票據支付的按上述票據在截止日期生效的年利率計算的實物利息)；及
(X)以上(A)至(W)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或 或有利息。
為確定是否符合本條款第8.12條的規定，如果一項債務符合上述條款中所述的一種以上債務類型的標準，借款人可自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分類(但不重新分類)，並且只需將此類債務的金額和類型包括在一個或多個條款中，或者，如果該債務滿足上述一個或多個條款的標準，則可以在上述一個或多個條款中進行分配。
就第8.12節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。
儘管本協議有任何相反規定，Equify Financial LLC(或其任何關聯公司)不得借出或以其他方式向任何債務人或控股公司的任何其他子公司(除(I)後備票據、截止日期票據和Equify Bridge票據外)提供任何債務或提供任何債務承諾和，(Ii)購買貨幣設備融資，由Equify Financial LLC向Flotek、BPC及其各自的子公司提供，只要這些人(X)不是Holdings的子公司或(Y)是指定的不受限制的子公司),以及(Iii)Equify Financial LLC向U.S.Well Services，Inc.和/或其子公司提供的採購資金設備融資。
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8.13提前償還債務。借款人不得，也不得允許任何受限附屬公司以任何方式在預定到期日之前以任何方式自願預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償付(I)任何次級債務的未償還本金 ，或違反任何附屬條款進行任何付款，除非在第(I)款的情況下，(A)僅在截止日期的三(3)個營業日或之內用(X)預付全部截止日期票據，FTS收購後FTS及FTS附屬公司持有的現金於截止日期根據FTS分配及出資交易完成並貢獻予Holdings，以及 (Y)ABL信貸協議下的貸款收益(定義見ABL信貸協議)，只要借款人在預付款後遵守第8.20(C)條，(B)僅用IPO的現金淨收益預付 後備票據，只要(1)借款人已從首次公開招股所得的首100,000,000美元現金淨額中支付所有強制性定期貸款，且(br}第4.3(C)節所規定的首次公開募股所得現金淨額在任何該等預付款前已支付，及(2)該等支持票據的所有該等預付款總額不得超過27,070,000美元(不包括以實物支付的利息)，及(C)僅從(1)ABL信貸協議項下的貸款收益(定義見ABL信貸協議)預付等價橋票據，只要借款人在給予這種預付款形式上的效力後，符合第8.20(C)節的規定。, 和(2)借款人根據本條款第4.3(C)和4.3(E)條獲準保留的首次公開募股的現金淨收益，以及在根據該條款規定必須支付的所有付款生效後(包括在支付IPO預付款的全部金額和根據ABL信貸協議要求用於貸款(如ABL信貸協議中的定義)的任何金額之後)或(Ii)任何次級債務(關於次級債務的任何此類付款，次要債務支付)，但第(Ii)款的情況除外，(A)定期償還、購買或贖回次級債務，以及定期支付任何此類次級債務的利息、手續費、開支和保費，但此種提前還款須根據《ABL債權人間協議》、或另一項令代理人、所需貸款人及借款人合理滿意的另一項慣常債權人間協議或安排的條款，或根據代理人、所需貸款人及借款人合理滿意的其他適用次要協議的條款而明確準許；(B)與本協議明確允許的任何再融資相關的任何次級債務的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他清償；(C)任何次級債務的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，這是由於任何被允許的處置 任何擔保此類次級債務的財產，只要此類擔保是根據本協議明確允許的，並且這種提前償付是根據ABL債權人間協議、或代理人、被要求的貸款人和借款人合理滿意的另一種習慣債權人間協議或 安排或代理、被要求的貸款人和借款人合理接受的其他適用的次要地位協議的條款允許的, 視情況而定；(D)將任何次級債務轉換為控股公司、借款人或任何母實體的股票(不合格股票除外)；(E)只要(1)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，且(Br)(2)在給予該次級債務償付形式上的效力後，截至最近完成的測試期的最後一天的總淨槓桿率不超過0.75：1.00，則任何次級債務的預付款、贖回、購買、失敗和其他清償總額不得超過當時的可用金額；和(F)次級債務的預付款、贖回、購買、虧損和其他清償，總額不超過$2,000,000。儘管本協議有任何相反規定，第8.13節不適用於與第一財務貸款文件相關的債務。
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8.14與關聯公司的交易。除下列規定外，借款人不得也不得允許任何受限附屬公司出售、轉讓、分發或支付任何金錢或財產，包括但不限於任何性質的任何費用或開支(包括但不限於任何費用或管理服務費用)，或借出或墊付金錢或財產予任何附屬公司，或投資(以出資或其他方式)或購買或回購任何附屬公司的任何股票或債務或任何財產，或 對債務、股息、或任何關聯公司的其他義務，在每一種情況下，任何單一交易或一系列關聯交易涉及的總付款或對價超過1,000,000美元。 儘管有上述規定，應允許以下情況：
(A)(I)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間或之間的交易(在每種情況下，根據本協議以其他方式準許)及(Ii)控股公司及其附屬公司與英國石油公司之間的交易(在每種情況下)與控股及其附屬公司於成交日期收購併非由彼等擁有的BPC的股份有關。
(B)以實質上對借款人或受限制附屬公司有利的條款進行的交易，與借款人或受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人士進行的可比獨立交易中所能取得的條件相同；
(C)允許的 分發(包括FTS分發和貢獻交易)；
(D)在本條第八條允許的範圍內，控股公司和/或一家或多家子公司之間及其之間的貸款和其他交易；
(E)任何母公司、控股公司或其任何受限附屬公司與其各自的高級職員、僱員及顧問之間的僱用、補償、遣散或終止安排 (包括管理及僱員福利計劃或協議、認購協議或與現任或前任僱員、高級職員、董事顧問及股票期權的看跌/贖回權利或類似權利有關的發行或回購高級職員、僱員及顧問持有的股權或類似權利或 獎勵計劃(包括以股權為基礎的獎勵計劃)及其他補償安排)，以及根據管理層股權計劃、股票期權計劃及其他僱員福利計劃進行的交易。協議和安排 ；
(F)在正常業務過程中向控股公司及其受限制附屬公司或任何母實體的董事、高級管理人員、經理、員工、顧問和其他服務提供者支付(X)常規費用 可歸因於控股公司及其受限制附屬公司的所有權或運營，以及(Y)在正常業務過程中可歸因於控股及其受限制附屬公司或任何母實體的董事、高級管理人員、經理、員工、顧問、合作伙伴、成員和其他服務提供者的合理自付費用和代表其提供的賠償 包括但不限於，該人正在或曾經應母實體、控股公司或任何受限制的子公司的請求，作為另一人的董事、高級管理人員、經理、員工、顧問或其他服務提供商提供服務；
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(G)依據《准予協議》(及該等准予協議)而於截止日期存在並載於附表8.14或對該等協議的任何修訂的交易，但以該項修訂整體而言不會在任何實質方面對貸款人不利的範圍為限；
(H)根據本協議條款完成IPO交易，並按照本協議條款支付與此相關的費用和開支；
(I)Holdings(及/或其附屬公司及/或其母公司 實體)與Wilks Brothers，LLC就完成IPO交易所提供的活動及服務之間的交易，直至及包括IPO生效日期，包括但不限於與West Munger收購、阿爾卑斯收購、Best Pump收購及IPO籌備有關而提供的法律、税務、技術及會計支援服務；但控股公司或其任何受限子公司就上述權益、活動和服務向Wilks Brothers，LLC支付的款項總額不得超過4,500,000美元；此外，如果IPO不會在2022年5月31日或之前進行，則就上述活動和服務向Wilks Brothers，LLC支付的款項應從2022年6月7日開始分四個季度平均支付；
(J)在本協議允許的範圍內，向控股公司(或任何母公司)的任何核準持有人或任何前、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、合夥人、成員、員工、顧問或其他服務提供商(或上述任何公司的任何關聯公司)、借款人、任何受限制的子公司或 其任何直接或間接母公司發行或轉讓控股公司(或任何母公司)的股票(不包括不合格股票)；
(K)根據 控股公司(或任何母公司)董事會批准的僱傭安排、薪酬安排、股票期權和股票所有權計劃以及其他員工福利計劃，發行股票或其他付款、獎勵或現金、證券、股票或其他形式的贈款，或為這些計劃提供資金；
(L)共享服務協議預期的交易；但控股公司或其任何受限制子公司根據共享服務協議進行的任何和所有付款應遵守第8.10(F)(Ii)節規定的限制；
(M)《應收税金協定》規定的應收税額在準許税分配定義所允許的範圍內的付款。
(N)任何商業安排，根據該安排，Automatize LLC以一定的距離向控股公司和/或其受限子公司提供服務，包括但不限於管理最後里程物流、軟件物流和卡車物流；
(O)關聯保險實體根據第8.5節的條款向控股及其受限制子公司提供的保單或產品；
(P)該特定信函協議中所述與關聯公司的某些交易，每一財政年度不得超過$4,000,000(與關聯公司的交易信函協議)；
(Q)(I)盆地單位收購所擬進行的交易；。(Ii)經不時修訂、重述、修改及/或補充的Flotek供應協議所擬進行的交易，而該等交易對債務人或貸款人並無重大不利；及
(Iii)後備票據、截止日期票據及衡平橋票據(經修訂、重述)所擬進行的交易。在不對債務人或貸款人造成重大不利的範圍內不時修改和/或補充)以及(Iv)第8.10(N)節允許的範圍內的公共分配；和
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(R)該特定付款協議預期的交易，日期為截止日期
，由控股公司、阿爾卑斯公司、百世泵業公司和Equify Financial有限責任公司之間進行.;
(s) Well Services債務擬進行的交易；以及
(t) 第一修正案收購計劃中的交易。
就本第8.14節而言，(X)與任何附屬公司進行的任何交易，如果獲得借款人或適用的受限附屬公司董事會的批准，應被視為已滿足第(B)款規定的標準，但前提是此類交易不超過1,000,000美元，且(Y)與任何附屬公司的任何 交易應被視為滿足第(B)款規定的標準：(I)就與附屬公司的任何交易而言，(I)任何一筆交易或一系列相關的 交易，或(Ii)在任何十二(12)個月期間與所有聯屬公司進行的交易超過5,000,000美元時，借款人將(A)以書面形式記錄該聯屬公司交易，並(B)獲得 評估師或審計師的書面意見，聲明該交易或一系列交易(A)從財務角度來看對借款人或該受限制附屬公司是公平的，並考慮到所有相關情況，或(B)就整體而言， 不會比當時從非聯屬公司人士那裏獲得的可比交易大幅優惠。
8.15已開展的業務。控股及其受限制附屬公司(整體而言)於任何時間不得從事任何業務，但其目前經營的同一一般類型的業務及其附帶、合理相關或附屬的任何業務除外，以及本協議所附的 附表8.15所述的一般類型的業務及附帶、合理相關或附屬的任何業務。
8.16留置權。借款人不得、也不得允許任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，允許留置權除外。
8.17限制性協議。持股人和借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(I)控股公司、借款人或任何擔保人有能力為擔保各方的債務或貸款文件的利益而對該人的財產建立、產生、承擔或忍受存在留置權，或(Ii)借款人的任何非擔保人的受限制子公司就其任何股票支付股息或其他分派的能力；但前述規定不適用於：
(A)法律規定的限制和條件；(B)任何貸款文件；(C)就上文第(2)款而言，與任何獲準債務有關的任何文件；及(D)就上文第(2)款而言，管理為上文第(B)至(C)款所述任何此類債務進行再融資而產生的任何再融資債務的任何文件；
(B)在截止日期或對其任何延期、續期、修訂、修改或替換存在的習慣限制和條件，除非任何此類修改、修改或替換以對貸款人不利的方式擴大了任何此類限制或條件的範圍；
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(C)與出售附屬公司或待處置的任何資產有關的協議中所載的限制和條件；但該等限制和條件只適用於已被處置或將被處置的附屬公司或資產，而根據本條例的規定，這種處置是允許的；
(D)對租賃、轉租、許可證、再許可和其他合同的習慣限制，只要這些限制僅與受其約束的資產有關；
(E)關於本協定所允許的擔保債務的任何協定所施加的限制，僅適用於擔保這類債務的特定財產，而不適用於所有資產；
(F)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議所載的任何限制或條件(但不得以不利貸款人的方式擴大任何該等限制或條件的範圍的任何變通或修訂)；但該協議並非為預期該人成為受限制附屬公司而訂立，而該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何其他受限制附屬公司；
(G)由非擔保人的附屬公司招致或承擔的任何許可債務的限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或對於次級債務，是在發行時作為一個整體的市場條款，或對於任何非擔保人的子公司的任何此類債務，僅對該非擔保人及其附屬公司施加；
(H)對現金、現金等價物或其他存款的限制(或對構成本協議允許的留置權的現金、現金等價物或存款的其他限制)，該等現金、現金等價物或其他存款是在正常業務過程中或在正常業務過程中為借款人所在行業的類似業務訂立的協議；
(I)合資協議和其他類似協議中的習慣條款，適用於構成允許投資的合資企業，並僅適用於此類合資企業，並(1)在正常業務過程中或在正常業務過程中為借款人所在行業中的類似企業 訂立，或(2)借款人根據其善意的商業判斷，認為成立此類合資企業總體上對控股公司及其子公司有利，在其他方面是本協議允許的。
(J)對第8.12節第(Br)(B)、(C)、(E)、(F)、(I)、(O)、(P)、(Q)、(T)、(U)及(V)條所準許的任何債項持有人的負面質押及對留置權的限制，但僅限於任何負面質押關乎該等債項的融資標的或擔保的財產；
(K)限制在正常業務過程中或在正常業務過程中為借款人所在行業中的類似業務訂立的任何協議的轉讓、轉讓或分租的習慣規定；
(L) 控股公司或其任何受限制附屬公司訂立的房地產租約中所載的慣常淨值撥備，只要控股公司或借款人真誠地確定此類淨值撥備不能合理地 預期為損害控股公司及其附屬公司履行其持續債務的能力；
-126-
(M)限制授予許可或再許可中所載知識產權擔保權益的規定 該知識產權的許可或再許可是在正常業務過程中訂立的，或借款人在其 善意的商業判斷中確定訂立該等許可和再許可對控股及其附屬公司整體有利的範圍內(在這種情況下，該項限制只與該知識產權有關)；
(N)任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議所載的限制或條件，而控股公司、借款人或任何受限制附屬公司是在正常業務運作中訂立該協議的一方；但該等協議只禁止對作為該協議標的之控股公司、借款人或上述受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該等協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，且不適用於控股公司、借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；
(o)
[保留區];
僅與美國Well Services，Inc.及其子公司和/或其子公司有關的Well Services債務的任何安排施加的限制或條件各自的資產；
(P)附表8.17所描述的其他限制；
(Q)與IO-TEQ債務、EKU債務有關的任何協議僅對EKU Power Drives GmbH和EKU Power Drives Inc.及其資產施加的限制或條件；
(R)Flotek票據、Flotek票據購買協議、Flotek證券購買協議和First Financial貸款文件中規定的限制；
(S)組織文件中對債務人和/或其任何附屬公司並非全資擁有的人員的限制；以及
(T)以上(A)至(S)項所指合同、文書或義務的任何延期、續簽、修訂、重述、修改、增加、補充、重述、再融資或替換所施加的限制和條件；但條件是，借款人善意判斷，該等延期、續訂、修訂、重述、修改、增加、補充、重述、修改、增加、補充、退款、再融資或替換對該等限制或條件的限制或整體而言，並不比該等延期、續訂、修訂、重述、修改、增加、補充、重述、再融資或替換前的限制或條件有實質上的限制。
8.18對FTS收購交易的限制。在FTS分配和貢獻交易完全完成之前，FTS和FTS子公司不得，除非完成FTS分配和貢獻交易所需的範圍：
(A)作出任何分派(向債務人除外)；
(B)作出任何投資(債務人除外)；或
(C)合併、合併或合併，或處置其全部或幾乎所有業務單位資產及財產，或在每種情況下清盤、清算或解散，但與債務人或對債務人(視情況而定)除外。
-127-
8.19會計年度；會計。控股不得，也不得致使其受限子公司：(I)從12月31日起改變其會計年度結束日期或任何債務人或任何債務人的任何子公司的會計季度確定方法，或(Ii)對會計處理或報告做法進行任何重大改變，但公認會計原則要求的除外；但是，在向代理人發出書面通知並徵得代理人同意後，控股公司可將上述財政年度結束日期約定更改為代理人合理接受的任何其他財政年度結束日期報告慣例，在這種情況下，借款人和代理人將對本協議進行必要的調整，並經貸款人授權，借款人和代理人可在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映此類更改。除非符合公認會計準則的要求，否則控股公司不得、也不得促使其受限制的子公司對會計處理或報告做法作出任何重大改變。
8.20金融契約。
(A)總淨槓桿率。在合併的基礎上，控股及其受限子公司不得允許在任何測試期的最後一天的總淨槓桿率超過與該測試期的最後一天相對的下列比率：
| 測試期結束日期 |
最大總淨槓桿率 | |
| June 30, 2022 |
2.00:1.00 | |
| 2022年9月30日 |
1.55:1.00 | |
| 2022年12月31日 |
1.55:1.00 | |
| 2023年3月31日及其後 |
1.25:1.00 | |
(B)非經常開支。控股及其受限附屬公司在合併基礎上，作出、承諾或同意的資本支出不得超過(I)在截至2022年12月31日的財政年度內，合計超過(X)275,000,000美元，以及(Y)在截至該財政年度的任何連續四個財政季度期間內，最近一次在適用資本開支日期之前結束的測試期內綜合EBITDA的50.0%，以及(Ii)在任何連續四個財政季度期間內在該財政年度內結束的情況下的綜合EBITDA的50.0%，及(Ii)在任何連續四個財政季度期間內於該財政年度結束的情況下，從截至2023年3月31日的連續四個會計季度開始，總額相當於適用資本支出日期之前最近結束的測試期綜合EBITDA的50.0%；如果在任何一個財政年度允許進行的資本支出的數額大於該財政年度實際進行的資本支出的數額(該財政年度允許的資本支出超過該財政年度的實際資本支出的數額，即超額部分)，則該超額部分的最高可達20,000,000美元(該數額，即 部分結轉金額)可以結轉到下一個財政年度(下一個財政年度)；提供適用於下一會計年度的結轉金額不得 結轉到另一會計年度。控股及其受限子公司在任何一個會計年度的資本支出，應視為先減少上述該會計年度的金額，然後再減少結轉金額。
-128-
(C)最低流動資金。控股及其受限附屬公司在綜合基礎上，在任何時候不得允許流動資金低於30,000,000美元。
8.21有關 抵押品的信息。在沒有事先書面通知代理人的情況下，控股公司不得，也不得促使其受限制的子公司至少十(10)天(或所需貸款人可自行決定的較短期限)對：(I)任何債務人的法定名稱進行任何更改；(2)任何債務人的行政總裁辦公室、其主要營業地點、保存與其擁有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室或其擁有的抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何此類新的辦公室或設施，但不包括在途抵押品、供修理的抵押品，以及與向該客户提供服務有關而臨時儲存在客户所在地的抵押品)；。(3)任何義務人的組織結構或註冊成立或組成的司法管轄區；。或 (四)任何債務人的聯邦納税人識別號或其組織國分配給它的組織識別號。
8.22評級。在根據本協議全額償付並終止定期貸款之前，借款人應盡商業上合理的努力，促使(X)標普和穆迪繼續對定期貸款進行評級，(Y)穆迪繼續對借款人進行企業家族評級(或其等價物)，以及(Z)標普繼續對借款人進行企業信用評級(或同等評級)(但應理解，在每種情況下，此類義務均不要求借款人維持特定評級)。
8.23附加義務人；提供擔保的契約。由借款人承擔費用，控股公司和借款人 應並應促使其每一受限制子公司採取抵押品代理所需或合理要求的一切行動，以確保抵押品和擔保要求(受其中和 擔保文件中所列限制的約束)繼續得到滿足，包括：
(I)在任何債務人成立或收購任何新的直接或間接國內子公司(在每種情況下，不包括被排除的子公司)時，根據第8.26節將任何現有的直接或間接子公司(在每種情況下，不是被排除的子公司)指定為受限制子公司，或任何受限制的子公司不再是被排除的子公司，在此類成立、收購後三十(30)天內(如果是抵押貸款和有標題貨物的所有權證書，則為九十(90)天)。指定或發生(或所需貸款人在其合理酌情決定權下可能同意的較長期限)：
(A)促使根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的每一間受限制附屬公司，向抵押品代理人提供有關該受限制附屬公司所擁有的任何房地產的描述(詳情須令抵押品代理人合理地滿意)，但只限於該房地產須受本協議規定的抵押所規限；
(B)促使根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的每一家受限制附屬公司正式籤立擔保協議，並向代理人和抵押品代理人交付擔保協議中提及的擔保補充協議，以保證貸款文件 和(Y)根據抵押品和擔保要求抵押的任何房地產的抵押義務
-129-
擔保要求、擔保協議中提及的擔保協議補充文件和任何所需的知識產權擔保協議和其他擔保協議及其文件或拼接或補充文件(與擔保協議和在截止日期生效的其他擔保文件一致)，在本條款(Y)的每一種情況下，根據擔保代理人的合理要求以及形式和實質，僅在擔保品和擔保要求所要求的範圍內授予擔保代理人的留置權；
(C)根據抵押品及擔保規定，交付證明受限制附屬公司所持有並根據抵押品及擔保規定須質押的公司間債務的文書(包括籤立附屬公司間票據)，並安排每間根據抵押品及擔保規定成為或須成為擔保人的受限制附屬附屬公司交付文書，空白背書予抵押品代理人(或根據ABL債權人間協議指明的其他人(如適用))；
(D)根據抵押品和擔保規定，採取和促使根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的受限制附屬公司和該受限制子公司的每一位直接或間接母公司在抵押品和擔保要求所要求的範圍內採取任何行動(如適用，包括記錄抵押和任何知識產權擔保協議，提交融資報表)，以賦予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)根據抵押品和擔保要求所需的有效和完善的留置權。可根據第三方的條款對其強制執行；和
(E)促使根據抵押品和擔保要求需要成為擔保人的每一家受限制附屬公司按代理人的合理要求，按代理人合理要求並以令代理人合理滿意的形式和實質，適當地籤立並向代理人和擔保人交付意見、證書和其他文件(應理解和同意，與債務人在截止日期交付的意見、證書和其他文件應視為在形式和實質上令代理人合理滿意)；
(Ii)不遲於任何債務人收購根據抵押品和擔保要求須作為抵押品提供的任何不動產(除外不動產除外)後九十(90)天(或所需貸款人在其 合理酌情決定權中以書面同意的較長期限)，或在任何除外不動產不再滿足其定義中的標準之日後，導致該財產受制於以抵押品代理人為受益人的留置權和抵押權，並取得、或導致相關的 義務、抵押品代理人為授予和完善或記錄此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，在每一種情況下，以抵押品和擔保要求所要求的範圍為限，並受擔保要求和擔保要求的限制和例外的限制和例外的約束，並在其他方面遵守抵押品和擔保要求的要求；而且，在抵押的適當記錄辦公室記錄後，如果適用，抵押應構成對控股公司及其受限制子公司在其中所述抵押品的所有權利、所有權和權益的完善的第一優先權留置權(符合ABL債權人間協議和其他允許留置權的條款)以及擔保權益 ，僅受允許留置權的限制；以及
-130-
(Iii)在緊接根據第8.12(Q)節產生債務之前或同時，或根據第8.12(Q)節對相關文件的任何修訂，訂立擔保文件或修訂或補充現有擔保文件至(X)如任何其他人士是該等債務的借款人或擔保人，訂立適用的擔保文件或將該等人士加入適用的擔保文件，並使該其他人士成為本協議及第8.23節其他貸款文件項下的擔保人；(Y)授予抵押品代理對抵押品的留置權(以確保義務)，抵押品也將是此類債務的抵押品，以及(Z)向抵押品代理提供與為此類債務的利益而提供的抵押品相關的必然權利(包括陳述、契諾和補救措施)。
8.24收益的使用。借款人應按照第7.17節規定的方式使用定期貸款的收益。
8.25進一步擔保。 根據擔保文件和擔保要求的定義中規定的任何限制和例外，控股公司和借款人應並應促使其他各債務人迅速執行 並向擔保品代理人交付或促使其迅速簽署和交付該等文件和協議，並應迅速採取或促使採取擔保品代理人可能不時合理要求的行動，以授予、保存、保護或完善擔保文件或任何此類留置權的有效性或優先權。
8.26子公司的指定。
(A)控股公司董事會或借款人可隨時向代理人發出通知，將借款人的任何受限附屬公司指定為 非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但在每種情況下，(I)當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件；(Ii)在這種指定生效後，截至最近完成的測試期的最後一天的預計總淨槓桿率應小於或等於1.00：1：00；但在Flotek和/或BPC直接或間接擁有超過66家 股份的日期之前，將Flotek和/或BPC指定為 不受限制的子公司(在任何此類指定的情況下，該不受限制的子公司及其每一家子公司是指定的不受限制的子公司)2⁄3(I)任何受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司；及(Iii)任何受限制附屬公司如先前被指定為非受限制附屬公司，然後再被指定為受限制附屬公司，則不得被指定為非受限制附屬公司；及(Iv)如指定受限制附屬公司後，就ABL信貸協議或任何其他重大債務而言，該附屬公司將會是受限制附屬公司，則不得被指定為非受限制附屬公司。
(B)在截止日期後將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成借款人在指定之日對該附屬公司的投資，其金額等於借款人在該附屬公司的投資的公平市價，而該項指定所產生的投資必須符合第8.11節(在該項指定之時已釐定)；但將Flotek和/或BPC指定為指定的非受限附屬公司不應構成任何債務人的投資，除非該指定 是在Holdings直接或間接擁有超過662⁄3該指定的非限制性附屬公司的股份的百分比。
-131-
(C)將任何非限制性附屬公司指定為受限附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權時產生的債務或留置權，並且該附屬公司的債務或留置權必須在其他方面符合第8.12節和 8.16節(在指定時確定)。
(D)即使本協議載有任何相反規定，
(I)除Flotek和BPC(視情況而定)的情況外，任何不受限制的附屬公司在任何時間均不得(直接或間接)持有任何受限制附屬公司的股票、債務或對其股票或資產的留置權，以及允許留置權定義第(Mm)(Ii)款所述的任何留置權和其他類似的合同產權負擔(但為免生疑問，不涉及債務)，而不是根據第8.17節以其他方式禁止的；
(Ii)在任何情況下，任何擁有(或擁有獨家許可)對控股及其受限子公司的運營或業務具有重大意義的知識產權的 受限子公司不得被指定為非受限子公司，也不得允許任何非受限子公司擁有(或擁有對控股或其任何受限子公司的獨家許可)、開發或從控股或其任何受限子公司獲得對 控股及其受限子公司的運營或業務至關重要的任何知識產權；以及
(Iii)如任何不受限制的附屬公司是指定的非限制附屬公司，(A)該指定的非限制附屬公司的股票不應構成除外股份，並須由債務人根據本協議和擔保協議的條款為擔保各方的利益質押給代理人，(B)該指定的非限制附屬公司與該指定的非限制附屬公司的任何關聯公司之間在本協議日期後進行的所有交易應在其正常業務過程中完成，以公平的對價和不低於與不是其關聯方的個人進行可比公平距離交易的條款，且在交易完成前已向代理人和貸款人充分披露，如果涉及任何單筆交易或一系列關聯交易(第(A)(Ii)款允許的任何交易除外)涉及由該指定不受限制的子公司或向其支付的一筆或多筆超過5,000,000美元的款項，(Q)第8.14節(I)和(Q)(Ii)以及第8.14節最後一段，(C)該指定非限制子公司作出的所有股息和分配，該指定非限制子公司出售、轉讓或以其他方式處置資產的所有收益，以及該指定非限制子公司的所有投資回報，在每種情況下，均應按比例分配給其股權持有人，並僅以現金形式分配。如果股東是控股公司及其受限制的子公司(包括但不限於任何母公司)的關聯公司, 僅通過向控股公司及其受限制子公司進行分配，以便由控股公司及其受限制子公司以本協議允許的方式和範圍(而不是通過任何其他關聯公司或母公司直接)進一步分配，(D)借款人不得投票允許該指定的非受限制子公司在正常業務過程之外進行任何處置(第(Br)、(C)、(D)、(E)、(J)、(M)、(N)、(O)條所述類型的處置除外)，(P)及(S)許可處置)，除非該項處置是按公平市價作出，而就任何該等處置(或
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(E)借款人不得投票允許任何該等指定非限制附屬公司進行任何交易、採取 任何行動或未能採取任何可個別或整體合理預期會產生重大不利影響的行動。
(Iv)在控股直接或間接擁有66家以上股份後，控股和/或借款人可隨時繼續指定Flotek和/或BPC為非限制性子公司(但不是指定的非限制性子公司)2⁄3%的股份，只要在指定繼續時，第(A)款(不執行第(A)(Ii)款所述的但書)、 (B)(不執行其中所載的但書)、(C)、(C)、(D)第8.26條第(I)及(D)(Ii)項於該日期被視為該附屬公司在該日期被繼續指定為該附屬公司在本條款下的非限制性附屬公司。
8.27被動控股公司等
(A)在本協議日期後，控股公司將不再進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但以下情況除外：(I)借款人的股票(不合格股票除外)的所有權和/或收購以及借款人子公司的股票(不合格股票除外)的間接所有權；(Ii)其合法存在的維持，包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力，以及開立和維持銀行賬户的能力；(Iii)在適用的範圍內，參與納税；作為包括控股公司或借款人及其各自子公司在內的合併集團成員的會計和其他行政事項；(Iv)履行貸款文件和任何與其他允許債務有關的文件項下的義務；(V)在本協議允許的範圍內公開發行其普通股或任何其他發行或登記其股票以供出售、轉售或其他方式，包括與此相關的成本、費用和開支；(Vi)根據本協議允許Holdings訂立或完成的任何交易，以及根據本協議允許的Holdings與借款人或其任何受限制子公司之間的任何交易, 包括(A)進行任何股息或分派或類似於第8.10節允許的分配的其他交易(或向其母實體貸款以代替任何此類允許的分配或類似於允許的分配的其他交易)，或持有借款人根據第8.10節進行的與分配相關的任何現金，以待控股公司以第8.10節預期的方式應用該等現金(包括 全部或部分贖回其任何股票(不合格股票除外)，以換取另一類別的股票(股票(不合格股票除外)或收購其股票(不合格股票除外)的權利，或用基本同時出資或發行新股(不合格股票除外)的收益收購其股票(不合格股票除外)，(B)在下列情況下進行任何投資：(1)根據本協議的條款，僅以控股公司(不合格股票除外)或母公司實體的股票、從借款人獲得的分派收益和/或發行控股公司或母公司實體的股票(不合格股票除外)的收益或與之相關的出資進行投資；及(2)控股公司因此而獲得的任何財產(包括股票)均由控股公司出資給借款人或擔保人(或，如構成許可投資，(B)與借款人或受限制附屬公司合併或合併；(C)在正常業務過程中就借款人或其任何受限制附屬公司對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、再許可人或分銷合作伙伴的義務提供擔保；
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但為免生疑問，此類擔保不應針對借款債務，(X)發生第8.12節所述的控股公司債務(以及履行貸款協議、貸款文件、擔保文件和其他融資協議項下證明此類債務的控股義務)(Y)就根據第8.12條產生的債務產生擔保和履行其他義務，以及(Z)在第8.16條允許的範圍內給予留置權或法律實施所施加的留置權，(Vii)產生費用。與管理費用和一般運營費用有關的成本和支出，包括法律、税務和會計問題以及納税的專業費用，
(Viii)向高級管理人員和董事提供賠償，以及本協議另有允許的情況下，(Ix)完成交易的附帶活動，(X)允許的收購或
附帶的組織活動相似的收購
構成控股公司、借款人或其受限子公司完成的許可投資，包括成立收購工具實體和公司間貸款和/或與此類許可收購或
附帶的投資相似的構成許可投資的收購在每個案例中基本上與適用的許可收購或相似的收購
在每種情況下，根據本協議的其他條款和條款構成允許投資，(Xi)向第8.11節允許的任何高級職員或董事發放任何貸款，對借款人或任何擔保人進行任何投資，或在第8.11節允許的範圍內，對受限制子公司進行任何投資，(Xii)簽訂常規股東協議，
(Xiii)如附表8.27所述，以及(Xiv)本第8.27節第(I)至(Xiii)款所述業務或活動附帶的活動。
(B)在本協議日期後，控股公司不會完成任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有資產和財產，但控股公司可與任何其他人(借款人除外)合併、合併或合併，或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產和財產；但(I)控股公司應為該項合併、合併或合併的繼續或尚存的人，或在合併、合併或合併的情況下，如控股公司不是繼續或尚存的人，或控股公司已被清算，或與其全部或幾乎所有資產的處置有關，則在任何該等情況下，由任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人，或控股公司已被清算或已向其轉讓該等資產的人，應為根據美國法律組織或存在的實體。哥倫比亞特區或其任何領土(控股公司或該人，視情況而定，在此稱為繼承人控股公司)，(Ii)繼承人控股公司(如果不是控股公司)應(Y)明確 承擔控股公司在本協議項下的所有義務，以及根據本協議補充文件或以代理人合理滿意的形式提供的其他貸款文件(包括擔保協議中提到的擔保補充協議和擔保協議中提到的擔保協議補充文件)。, 為使尚存或繼續存在的人或受讓人成為擔保人)和(Z)作為成為繼承人的條件 控股公司應採取抵押品代理提出的一切必要或合理要求的行動，以確保抵押品和擔保要求(受其中和擔保文件中規定的限制的約束)符合繼承人控股公司資產和財產的要求，並應以其他方式遵守第8.23節(就像繼承人控股公司是受限制的子公司一樣)，(Iii)每名擔保人應通過擔保協議的補充文件 確認其擔保適用於繼承人控股公司在本協議下的義務，(Iv)每名擔保人應通過《擔保協議》的補編確認其在擔保協議項下的義務適用於本協議項下的繼任控股義務，(V)控股公司應已向代理人交付高級人員證書，説明
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該等合併、清算或處置及其任何補充 貸款文件維護擔保協議的可執行性和抵押品代理人留置權的完善，(Vi)在該等合併、清算或處置之後，繼任控股公司應直接或間接擁有緊接該等合併、清算或處置之前由控股公司擁有的所有子公司；(Vii)如果代理人提出合理要求，應要求提供律師意見，表明該等合併、清算或處置或處置不違反或導致本協議或任何其他貸款文件項下的違約，(Viii)未發生違約事件，且該事件正在發生或將因該事件的完成而繼續發生，以及(Ix)借款人應已向代理人提交負責官員的證書，聲明該合併、合併、合併或處置或其他 事件以及任何貸款文件(或與之同時交付的新貸款文件)的任何補充文件(或同時交付的新貸款文件)在適用情況下產生和保留，擔保協議對繼承人控股的可執行性，以及擔保品代理人對繼承人控股資產和財產的留置權的完善性和優先權，但受擔保品和擔保要求、此處規定的其他條款和擔保文件中規定的限制和例外的限制和例外。此外，如果滿足上述條件，則繼任控股公司(如果不是控股公司)將繼承並取代本協議項下的控股公司。
8.28對某些文件的修訂。控股公司和借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司以任何方式修改、修改或更改(A)共享服務協議、應收税款協議或管理次級債務的任何文件中的任何條款或條件，或(B)貸款人任何控股憲章文件、借款人或作為擔保人的任何子公司的任何條款或條件(應理解並同意，在第(Br)(A)和(B)條中的每一條的情況下，對任何此類文件的修改或更改的效果如下：(X)增加任何付款、報銷、回購、股息或分派的金額、比率或頻率； (Y)更改其中規定的任何贖回、退休或認沽期權的權利；或(Z)更改控股有限責任公司協議第4.6(B)(Ii)(B)或(C)節的條款(為免生疑問，在第(X)、(Y)和(Z)條中的每個條款中，包括第(X)、(Y)和(Z)項中的每一項 ，以及由此產生的任何分派)，在每種情況下，被視為對貸款人的利益有重大不利影響)；提供在任何控股憲章文件的情況下(除與上述(Z)條款有關的 以外)，應允許進行此類修訂、修改或更改，但不得要求控股公司及其受限子公司根據本協議不禁止的此類修訂、修改或更改採取任何行動，或以其他方式支付任何款項、報銷、回購、派息或分配，或行使任何贖回、退休或認沽期權(包括，為免生疑問，首次公開招股交易預期對控股公司章程文件的任何修訂)(儘管本協議有任何其他規定，但有一項理解和同意，即根據本協議所載控股有限責任公司協議定義的規定，在本協議日期後對控股有限責任公司協議進行的任何修訂、修改、重述或補充均不受本協議禁止)。
8.29某些結算後債務。借款人和其他債務人應在實際可行的情況下，在附表8.29規定的截止日期之後的時間段內，或要求貸款人合理地以書面形式商定的較後日期內，包括合理地適應截止日期未預見的情況，交付文件或採取附表8.29規定的行動，但在每種情況下，借款人和其他債務人均應交付文件或採取附表8.29規定的行動，除非要求貸款人根據抵押品一詞和擔保要求的定義中所述的授權另有約定。
-135-
第九條
貸款條件
9.1協議生效和在截止日期發放定期貸款的先決條件。本協議的效力、截止日期貸款人在截止日期發放定期貸款的義務取決於滿足(或每個截止日期貸款人以書面放棄)下列先決條件：
(A)代理人收到下列文件，每份文件應為原件、傳真件或電子複印件(如代理人提出要求，應立即附上原件)，除非另有説明，每份應由簽署義務人的一名負責人員妥善執行：
(I)本協議、擔保協議、擔保協議、ABL債權人間協議、收費函件、VCOC貸款人權利函件和票據(在任何貸款人要求的範圍內)的籤立副本；
(Ii)附表1.5所列的每份證券文件(包括交付滿足抵押品和擔保要求所需的文件和票據)，這些文件必須在該附表所列的截止日期籤立，並由控股公司(就其一方而言)和/或其每一債務人正式籤立，連同(該等證券文件另有規定的除外)：
(A)基本上以擔保協議附件B的形式簽署的知識產權擔保協議 ；
(B)證明《統一商法典》下的所有融資聲明已提交或已以適合提交的形式提交的證據；
(C)籤立完滿證書；及
(D)代理人合理地滿意的留置權搜查；
(3)實質上以附件G形式的證書，包括(A)決議或其他同等行動文件、(B)任職證書、(C)組織文件和(D)良好的信譽證書；
(Iv)Brown Rudnick LLP的意見和Whitten律師事務所PC的意見，均為債務人的律師，截至截止日期致代理人和貸款人；
(V)由控股公司行政總裁以附件F形式出具的證明書，證明控股公司及其附屬公司在完成於截止日期完成的交易後，於截止日期(綜合基礎)的償債能力；
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(Vi)與在截止日期借入定期貸款有關的借款通知；及
(Vii)第8.5節所要求的保險單和安全文件的適用條款規定的保險複印件或承保證書。
(B)根據本協議或費用函規定必須支付的所有費用和開支，如果是費用，在截止日期前至少三(3)個工作日開具發票的範圍內(除非借款人另有約定)，應基本上與截止日期的借款同時支付 (借款人可以選擇從截止日期借入的定期貸款的收益中抵銷)。
(C) 代理人和安排人應已收到一份真實、正確和完整的ABL信貸協議和每一份其他重要貸款文件(如ABL信貸協議中的定義)，在每種情況下，包括與此相關的所有證物和時間表(為免生疑問，在控股公司、借款人、其作為設保人的某些子公司和ABL抵押品代理之間，包括該擔保協議的真實、正確和完整的副本)。
(D)代理人和安排人應已收到歷史財務報表。
(E)(1)代理人應已收到附表9.1所列的關於控股公司、借款人、受限子公司和FTS及其每一家子公司現有債務的已簽署還款通知書，以及與任何相關文件有關的所有相關UCC終止聲明或其他終止聲明，在每種情況下，其形式和實質均令代理人滿意，以及(2)與本協議項下定期貸款的資金同時或基本上同時進行：(I)所有本金、應計和未付利息、費用、溢價，如有，和附表9.1所列的其他未清償金額(在每種情況下，除當時尚未到期和應支付的或有賠償義務，且根據其條款，在附表9.1所列的控股公司、借款人和受限制子公司的現有債務終止後仍明確存續的除外)，應全額償付或償還，(Ii)所有根據其提供信貸的承諾將被終止，(Iii)與此相關的任何擔保權益和擔保應終止並解除，以及(Iv)與控股公司現有債務有關的所有貸款文件(或其中使用的類似條款)，在每一種情況下，借款人和附表9.1所列的受限子公司均應終止，且不再具有任何效力或效力(除根據其條款繼續有效的慣例條款外)。
(F) 在落實按備考基準產生的定期貸款後，撇除向借款人收取的現金收益後，控股及其受限制附屬公司的流動資金應超過25,000,000美元。
(G)代理人和每家貸款人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到關於借款人和擔保人的所有文件和其他 信息(包括正式簽署的IRS表格W-9或其他適用的納税表格)，這些資料和信息是代理人和每個貸款人在截止日期前至少十(10)個工作日合理地提出書面要求的，且代理人和每家貸款人合理地認為是美國監管機構根據適用的《瞭解您的客户和反洗錢規則和條例》(包括但不限於《美國愛國者法案》)所要求的。
(H)自2020年12月31日以來，並無任何事實、變更、事件、情況、效果、發展或事件，個別或與任何其他事實、變更、事件、情況、效果、發展或事件一起，已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。
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(I)在本協議生效之前或在緊接本協議和借入本協議下的定期貸款之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續發生。
(J)在本協議生效和借入本協議下的定期貸款之前或之後，不會發生任何違約或違約事件(根據ABL信貸協議的定義，在每個情況下均不會發生或繼續發生)。
(K)抵押品代理人應已收到借款人及其受限制附屬公司的代表構成抵押品的質押股票的原始股票證書(在該股票已獲證明的範圍內)，以及通常的空白股票或單位轉讓權以及以空白方式正式籤立的不可撤銷的權力。
(L)代理商和每個貸款人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到受益所有權證書 符合受益所有權條例規定的法人客户資格的任何借款人的證書。
(M) Holdings應已(I)收到後備票據及截止日期票據的全部現金收益，(Ii)發行Equify Bridge票據及(Iii)已收到準許回租交易的現金收益淨額。
(N)下列陳述應屬實，借款人接受任何信貸延期，應被視為對第(I)和(Ii)款所述效力的陳述，其效力與向代理人和貸款人交付由負責官員簽署的、註明信貸延期日期的證書的效力相同：
(I)在信貸展期當日及截至該日期，指定的陳述應在所有重要方面均屬真實和正確(而有關 在重要性或重大不利影響方面均屬合格的任何陳述和保證在所有方面均屬真實和正確)，但與指定先前日期有關的任何該等陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述和保證在該先前日期在所有重要方面均屬真實和正確，除非借款人書面通知代理人和貸款人任何陳述或保證並非在所有重要方面都是正確的(或任何關於重要性或重大不利影響的有保留的陳述和保證並非在所有方面都是正確的)，並且所需的貸款人已明確書面放棄遵守該等陳述或保證；和
(Ii)沒有違約或違約事件發生，也沒有違約或違約事件繼續發生，也沒有違約或違約事件會因這種信貸延期而產生。
(O)FTS收購協議對FTS的陳述應真實、正確(在適用於FTS收購協議的所有 適用的重大限定條件生效後)，以確保FTS收購協議第9.02(A)節規定的成交條件不會未能得到滿足或放棄(經代理商事先書面同意)。
(P)借款人應已向代理人提交完整而正確的FTS收購文件副本，包括所有附表和附件(但已向美國證券交易委員會公開備案的FTS收購協議和截至截止日期在美國證券交易委員會備案的任何其他修正案和FTS收購文件除外)。
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(Q)FTS收購應已完成或基本上與借款同時完成，定期貸款應根據FTS收購協議的條款在所有重要方面均已完成，FTS收購結束前的所有條件應已得到滿足或放棄(經代理人事先書面同意)，且代理人應已從American Stock Transfer&Trust Company收到令其滿意的證據(以書面確認(可以電子郵件形式))，根據FTS收購協議，根據FTS收購協議，美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust，LLC)已收到至少相當於允許回售回租交易的現金收益淨額以及支持票據和截止日期票據的現金收益中的50,511,859.92美元。
(R)借款人應已向抵押品代理交付完整且正確的(I)FTS質押協議，其格式為抵押品代理合理地接受，按照所需貸款人的指示行事，由每個FTS質押人以抵押品代理為受益人，正式籤立和交付；(Ii)FTS控制協議，以抵押品代理為受益人，按照所需貸款人的指示行事，由每名FTS質押人以抵押品代理為受益人正式籤立和交付。
第十條
違約；補救措施
10.1違約事件。如果因任何原因發生以下任何一種或多種情況，則應構成違約事件(違約事件)：
(A)借款人未能在到期日後五(5)個工作日內(無論是按要求或以其他方式)支付到期的任何期限貸款的本金；或(Ii)在到期日後五(5)個工作日內(無論是按要求或其他方式)根據本協議或任何其他貸款文件所欠的任何利息、費用或其他金額；
(B)控股公司或借款人在本協議中，或任何債務人或任何FTS質押人在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或任何債務人或任何FTS質押人根據貸款文件在任何時間向代理人、抵押品代理人或任何貸款人提供的任何證書，應證明在作出、視為作出或提供之日起的任何重大事項上不屬實；
(C)任何違約應在遵守或履行下列各項中所載的任何契諾和協議時發生：
(I)第6.3(A)節、第8.2(A)節(僅與維持借款人的存在有關)、第8.8節、第8.9節、第8.10節、第8.11節、第8.12節、第8.13節、第8.14節、 第8.16節、第8.17節、第8.22節、第8.24節、第8.27節或第8.28節；
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(Ii)第8.20節；但違約事件不應在該條款下發生
(Iii)直至持股、借款人及其受限制附屬公司未能遵守財務契約的適用測試期的補救期限屆滿為止；
(Iv)ABL信貸協議第8.20節；但在借款人未遵守ABL財務契約的適用測試 期限到期之前，不得根據本條款(Iii)發生違約事件；或
(V)本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件，在借款人收到代理人或所需貸款人的書面通知後，這種違約應持續三十(30)天；
(D)任何債務人或其任何受限制附屬公司的任何債務(債務除外)，如屬構成重大債務的未償還本金款額，或任何債務人或其任何受限制附屬公司可根據或依據任何協議或文書發行、產生、承擔或擔保任何該等重大債務的未償還本金數額，則該等債務(債務除外)鬚髮生任何違約，而在每種情況下，如其影響(不論是否發出通知)將會加速，則該等違約須持續超過協議所指明的寬限期(如有的話)，或允許任何此類重大債務的持有者加速任何此類重大債務的到期；或任何此類重大債務應在其規定的到期日之前宣佈到期並應予支付或被要求提前償還(定期預定或規定的預付款除外)；或任何此類重大債務不得在預定到期日全額償付；但本條(D)不適用於(X)根據任何對衝協議的條款並非構成違約事件的終止事件或同等事件，以及(Y)因自願處置財產或保證重大債務的資產而到期或需要提出提前償還要約的重大債務，但根據本協議和規定此類重大債務的文件，此種處置是允許的；此外，對於第一財務貸款文件的任何此類違約(與支付本金、利息、手續費或任何其他金額有關的違約除外)不得在以下情況中最先發生：(I)此類違約事件已持續三十(30)天；(Ii)第一財務貸款文件項下債務的全部或任何部分已加速, 或(Iii)First Financial貸款文件下的貸款人已行使First Financial貸款文件下的任何補救措施，構成第(Br)款(D)項下的違約事件；
(E)借款人或任何重要附屬公司應(I)在破產中提交自願請願書，或提交自願請願書、建議書、意向通知，以提交建議書或答辯書，或以其他方式啟動任何訴訟或程序，尋求重組、安排或調整其債務或根據修訂後的聯邦破產法或法律、州或聯邦任何其他破產法或破產法，或根據現在或今後存在的、或同意、批准或默許任何此類請願書、訴訟或程序；(Ii)申請或默許為該公司或其全部或部分財產委任接管人、受讓人、清盤人、暫時扣押人、保管人、監管人、受託人或類似的高級人員；或。(Iii)為債權人的利益作出轉讓；。
(F)應根據修訂後的《聯邦破產法》或根據現在或今後存在的任何其他州或聯邦法律，提出非自願請願書或訴訟或程序，尋求對控股公司、借款人或任何重要子公司的債務進行重組、安排、合併或重新調整，或根據現在或今後存在的任何其他破產或破產法案或法律 ，且此類請願書或程序不得在提交或開始後六十(60)天內被駁回，或應就其發出濟助令；
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(G)(I)應委任接管人、臨時接管人、受讓人、清盤人、財產扣押人、託管人、監管人、受託人或類似人員，借款人或該人財產全部或任何重要部分的任何重要附屬公司須獲委任，或(Ii)應針對控股公司、借款人或任何重要附屬公司的財產任何重要部分發出扣押、執行或類似程序，而該等令狀或類似程序不得在進入後六十(60)天內騰出、解除、擱置或擔保以待上訴；
(H)本協議、擔保協議、任何擔保文件或ABL債權人間協議，或與本協議項下義務有關而訂立的任何其他債權人間協議，應由任何債務人或任何FTS質押人終止、撤銷或宣佈無效、無效、不可執行或質疑；
(I)針對任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司作出一項或多項金錢判決、命令、法令或仲裁裁決，涉及所有義務人及受限制附屬公司就任何單一或相關或不相關的一系列交易、事故或條件而承擔的責任合計超過30,000,000美元(在每宗個案中，除通過財務狀況良好的保險公司承保的保險範圍外，保險金額超過10,000,000美元的附屬保險實體除外，除非按本文所述規定再投保)，且該等保險公司應保持未獲償付、未受擔保的狀態。在進入上訴後六十(60)天內未騰出和未滯留等待上訴；
(J)由於任何原因，對公平市場價值超過10,000,000美元的任何抵押品的任何留置權不再有效或不再有效 並且在根據本協議規定的所有其他留置權之前(受(A)抵押品和擔保要求的條款以及(B)允許的留置權的約束)，或者被終止、撤銷或宣佈無效 ，但(I)由於第13.10條允許的抵押品的解除或根據相關的證券文件的條款，(Ii)與全額償付債務或(Iii)因抵押品代理人未能(A)保持對代表證券或根據證券文件質押的其他資產的證書、本票或其他票據的擁有權，或(B)提交和保存適當的UCC融資報表或類似文件(包括續作聲明)或(Y)抵押品組成的抵押品而造成的任何(Br)損失(X)， 以所有權保險單承保且保險人未拒絕承保的不動產為限；
(K)(I)發生已造成或可合理預期造成重大不利影響的ERISA事件，或(Ii)債務人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提取責任支付任何已造成或可合理預期造成重大不利影響的分期付款 ；
(L)發生控制權變更；
(M)控股公司不得收到至少200,000,000美元(為免生疑問，不包括與FTS收購或FTS分配和貢獻交易有關的任何股票的出資或發行，允許銷售回租交易的任何收益，或後備票據、截止日期票據或Equify Bridge票據的任何收益，但為免生疑問，包括與IPO相關的任何現金收益淨額)的現金股本出資或現金淨收益，或未能將所有此類金額貢獻給借款人。截止日期之後至2022年12月31日或之前。
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10.2補救措施。
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，代理人可在獲得所需貸款人同意的情況下，並在所需貸款人的指示下，隨時或按任何順序作出下列一項或多項行動，而無需通知或要求借款人：
(I)宣佈定期貸款立即到期和應付；但條件是，一旦發生第10.1(E)、10.1(F)或10.1(G)節所述對任何債務人的任何違約事件，所有定期貸款應立即到期並立即支付，而無需任何通知或要求；以及
(2)尋求貸款文件和適用法律規定的其他權利和補救辦法。
(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，並受ABL債權人間協議或任何有效的債權人間或從屬協議或安排的約束，則：(1)代理人除享有代理人和貸款人的所有其他權利外，還應為各自擔保當事人的利益享有貸款文件或UCC規定的擔保當事人的權利和補救辦法；(Ii)代理人可在任何時間(經所需貸款人同意或按所需貸款人指示)取得各抵押品並將其存放在債務人處所內，而不向代理人或任何貸款人支付費用，或將抵押品的任何部分移至代理人所希望的一處或多處其他地方，或借款人應並應代理人的要求(在所需貸款人的同意下或按所需貸款人的指示)安排其受限制附屬公司，費用由借款人承擔。收集擔保品，並在代理人合理方便的地方將其提供給代理人；及(Iii)代理人可(經所需貸款人同意或在所需貸款人指示下)以現金、賒銷或其他方式，按所需貸款人認為合宜的價格及條款，以公開或非公開方式出售及交付任何抵押品，並可在所需貸款人認為合理的情況下，延遲任何抵押品的出售，或在出售時間及地點作出公告，或在不發出新的出售通知的情況下，延遲任何抵押品的出售。在不以任何方式要求以下列方式發出通知的情況下，每個債務人 同意，銷售、處置代理根據本協議或與本協議相關的任何通知，無論是UCC要求的還是其他要求的，如果該通知是通過掛號或掛號信、要求的回執郵寄的，則構成對借款人的合理通知, 郵資預付，或在收到後至少十(10)天按第14.8節規定或依據第14.8條規定的地址向借款人投遞。如果任何抵押品在出售時以全額付款以外的條款出售，在代理人或貸款人收到付款之前，不得對債務給予信用，如果買方拖欠付款，代理人可(經所需貸款人同意或指示)轉售抵押品，而無需進一步通知借款人或任何其他債務人。如果代理人試圖通過司法程序取得全部或任何部分抵押品，借款人和其他債務人不可撤銷地放棄：(A)在其他情況下可能需要的任何擔保、擔保或擔保的張貼；(B)在 開始之前任何收回抵押品的訴訟或訴訟開始前的任何佔有要求；以及(C)代理人保留佔有並在審判或最終判決之後之前不得處置任何抵押品的任何要求。借款人和其他債務人同意，代理人沒有義務為任何人的利益保留抵押品的權利或收回任何抵押品。
10.3 資金運用情況。在任何有效的債權人間協議的約束下，如果發生了第4.6節所述的情況，或在行使第10.2節規定的補救措施或根據任何其他貸款文件 (或在定期貸款承諾自動終止後，定期貸款已自動成為第10.2節所述的即時到期和應付貸款)，包括在任何破產或破產程序中，則代理人應按下列順序運用因債務而收到的任何金額(儘管有第4.1(C)和4.3(E)節的規定)：
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第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第14.7條應支付的律師費)的債務部分，支付給代理人和/或擔保代理人(與現金管理義務或與有擔保對衝協議有關的義務除外)；
第二，就本協議、其他貸款文件或抵押品而欠任何貸款人的所有費用、賠償、債務、債務和開支(但不包括債務的本金和利息)；
第三，支付債務的應計和未付利息(包括如果沒有《破產法》的規定，本應就這些數額應計的任何利息)；
第四，支付構成應支付給貸款人的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括根據第14.7條應支付的律師費)，按比例按比例向貸款人支付(與現金管理義務或與有擔保對衝協議有關的義務除外)；
第五，任何債務人在貸款文件項下欠代理人、抵押品代理人、任何貸款人或任何其他擔保當事人的任何其他債務或義務，而代理人已收到該等債務的書面通知；
第六，應按比例支付(I)與有擔保對衝協議有關的任何債務所欠的任何金額，直至全部償付為止；(Ii)就任何現金管理債務所欠的任何金額，直至全部償付為止；
第七，償付債務人在該日到期並應支付給代理人和其他擔保當事人(違約貸款人除外)的所有其他債務，按比例根據該日欠代理人和其他擔保當事人(違約貸款人除外)的所有此類債務的總額，直至全部償付為止；
第八，按比例償還拖欠貸款人的任何債務，直至全部清償為止；以及
最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求後的餘額(如果有)。
在執行上述規定時，(X)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至 在應用於下一個類別之前用盡為止，以及(Y)在任何特定類別中有權收到付款的每個人應收到的金額相當於其按比例在該類別可分配的金額中的份額 。
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10.4獲準持有人享有治癒權。
(A)即使第10.1(C)節有任何相反規定，如果借款人未能遵守財務公約的要求，任何獲準持有人、任何母實體或任何母實體(控股及其受限制的附屬公司除外)的任何附屬公司均有權，從適用測試期的最後一個會計季度結束起至根據第6.2節(該日期，治癒截止日期)要求交付與正在測量的測試期有關的財務報表之日後第十(10)個營業日為止的期間內，控股公司應立即向借款人進行直接或間接的現金股權投資(治癒權利)，在借款人根據行使救濟權(救濟金金額)收到淨收益，並根據第4.3(C)節和第4.3(E)節將救濟金應用於定期貸款的未償還本金時，應重新計算財務契約，從而實現該測試期綜合EBITDA的形式增加，數額等於該救濟金； 但對綜合EBITDA作出該等預計調整的目的，僅為根據《財務公約》就任何測試期間(包括行使該項救濟權的財政季度)確定是否存在違約或違約事件，而非為任何貸款文件下的任何其他目的。
(B)如果借款人在收到賠償金額並根據上文(A)款重新計算後，在試用期內符合《財務公約》的要求，則借款人應被視為在有關確定日期已滿足《財務公約》的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且已發生的適用違約事件應被視為已得到補救；條件是：(I)救濟權的行使不得超過五(5)次，(Ii)在每個四個財政季度期間，應至少有兩個財政季度未行使救濟權，(Iii)就任何救濟權的行使而言，救濟額不得超過使借款人遵守財務契約所需的金額，(Iv)在確定與貸款文件中包含的契諾有關的任何籃子或比率時，應忽略所有償付金額 ；及(V)不得用任何償付金額的收益形式上減少債務(通過淨額或其他方式)，以確定 在該償付金額被視為適用的任何測試期內遵守財務公約的情況。
(C)在補救期限之前，代理人、抵押品代理人或任何貸款人不得僅因任何實際或看來未能遵守《財務契約》而行使第X條(或在任何違約或違約事件持續期間可獲得的任何其他貸款文件)項下的任何權利或補救措施，除非該等違約未於補救期限前得到補救(應理解，本句並不影響貸款人根據違反財務契約以外的任何其他貸款文件的任何其他規定而對任何其他違約或違約事件的權利和補救)；但是，如果貸款人沒有義務在收到償付金額之前發放任何定期貸款。
第十一條
期限和解約
11.1任期和終止。本協議的期限應在規定的終止日期終止，除非 根據本協議的條款提前終止。在違約事件發生和持續期間，代理人可根據所需貸款人的指示終止本協議，而不另行通知。在本協議因任何原因終止的生效日期，所有債務(未到期和應付的或有債務、有擔保對衝協議項下的債務和現金除外
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管理義務)(包括所有未付本金、應計利息和未付利息以及根據第3.1、4.2和5.4節規定應支付的任何金額)應立即到期和應付。儘管本協議終止，但在所有債務全部清償之前，借款人仍受本協議條款的約束，不得解除其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務，代理人、擔保品代理人和貸款人應保留其在本協議項下的所有權利和補救措施(包括擔保品，代理人對所有當時存在的和之後產生的擔保品的留置權以及所有權利和補救措施)。
第十二條
修改；放棄；參與；轉讓；繼任者
12.1修正案和豁免。
(A)(I)除本協議另有明確規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或其他義務人對其任何背離的同意，除非以書面形式並由所需的貸款人(將其完整簽署的副本交付給代理人)(或由代理人在所需的貸款人同意下由代理人)和債務人一方簽署，否則無效；然後，任何該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅就所給出的特定目的有效。
(Ii)儘管有上述規定，除非得到所有貸款人(或代理人在所有貸款人同意下)和借款人的書面同意，否則該等放棄、修訂或同意對下列各項無效：
(A)修訂本協議第12.1條(或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何規定)或第12.2條(或合格受讓人的定義)；
(B)免除擔保人根據《擔保協議》應承擔的義務的全部或基本上全部價值，但第13.10條所允許的除外；
(C)解除抵押品或附屬於抵押品 代理人對所有或基本上所有抵押品的留置權，但第13.10條允許的除外；或
(D)更改所需貸款人的定義。
(Iii)儘管有上述規定，除非得到所有受影響的貸款人(或代理人在所有受影響的貸款人同意下)和借款人的書面同意，否則該等放棄、修訂或同意對下列各項無效：
(A)增加或延長任何貸款人的任何定期貸款承諾或任何定期貸款；
(B)推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為任何(I)預定本金、利息或費用的支付或
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(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件支付應付貸款人(或貸款人中的任何人)的其他款項；
(C)減免任何定期貸款的本金或本協議規定的利率(免除違約率除外)，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；
(D)修改、放棄或以其他方式修改第10.3節(或任何類似的 規定)中規定的默認瀑布；
(E)對任何類別的貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制；
(F)修改、放棄或以其他方式修改按比例分攤或第4.1、4.2、4.6或13.1條(或任何類似規定)的定義，以改變按比例分攤付款或按比例分攤付款所需的付款順序；
(G)修改、放棄或以其他方式修改淨現金收益的定義或第4.3(B)節，以便根據該節(或任何類似條款)應支付的收益不會按比例支付給緊接修訂之前的貸款人；或
(H)修訂本協定，允許以低於比例的方式購買、回購或回購定期貸款，包括在公開市場上購買、回購或回購。
不言而喻，放棄任何先例條件或放棄任何違約、 違約事件或本協議和其他貸款文件項下的強制性提前還款或承諾減少，不應導致所有受影響的貸款人根據第(Iii)款進行投票。
(Iv)保留。
(V)儘管有前述規定，未經受到不利影響的一方同意，上述放棄、修訂或同意不得有效地增加義務或對代理人、抵押品代理人或任何安排人的權利造成不利影響。
但是，(A)本合同附表1.1(貸款人定期貸款承諾)可由代理人單獨不時修訂以反映定期貸款承諾的轉讓；(B)未經代理人書面同意(視情況而定)，不得修改或放棄第13.17條或任何貸款文件的任何其他規定，因為該等規定與任何安排人的權利和義務有關；以及(C)費用函可由借款人和代理人簽署的書面形式修改或免除。此外，即使第12.1條有任何相反規定 ，如果代理人和借款人在貸款文件中的任何條款中都共同發現了明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則代理人和借款人應被允許修改該條款，並且如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則該修改將生效，無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意 。
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儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(I)該貸款人的定期貸款承諾不得增加或延長，以及(Ii)在任何一種情況下，未經該貸款人同意，不得減少任何本金、利息或應付給該貸款人的應計未付金額。
(B)如就任何需要所有貸款人或所有受影響貸款人同意的擬議修訂、豁免或同意(擬議更改)，取得規定貸款人的同意，但未取得其他貸款人的同意(未取得同意的任何該等貸款人稱為非同意貸款人)，則應借款人的請求(如適用，借款人支付第12.2(A)條所指的手續費)，代理人(只要代理人不是非同意貸款人)或合格受讓人有權(但不是義務)向非同意貸款人購買，且非同意貸款人同意，他們將按照第5.8節但書第(I)至(V)款和第5.8節最後一句中第(I)至(V)條和第5.8節最後一句中規定的程序，出售貸款文件中所有非同意貸款人的權益、權利和義務，就像每個該等非同意貸款人是其中的受讓人或貸款人一樣。
12.2任務；參與。
(A)任何貸款人經(X)代理人 和(Y)的書面同意(在每種情況下，同意不得被無理拒絕或拖延)，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可將所有定期貸款、定期貸款的承諾以及該貸款人在本協議項下的其他權利和義務的最低金額為5,000,000美元，或1,000美元的整數倍，轉讓給一個或多個合資格的受讓人(每個受讓人均為受讓人)。超過這一數字的1000美元；但條件是：(I)經借款人和代理人同意，可以轉讓低於5,000,000美元的最低金額，或者，如果該金額代表貸款人在本協議下的所有定期貸款、定期貸款承諾和其他權利和義務，(Ii)該最低金額不適用於對核準基金、貸款人或貸款人的關聯公司的任何轉讓，和(Iii)在根據第10.1(A)、(E)、(F)或(G)條的任何違約事件發生後和在違約事件持續期間向不合格貸款人進行的預期轉讓的情況下，借款人的任何關聯公司(控股公司或其任何附屬公司除外)(該關聯公司，在這種情況下為關聯貸款人)應有權利但沒有義務(優先拒絕的權利)購買定期貸款、定期貸款承諾以及該貸款人在本協議項下的其他權利和義務。該貸款人打算按照本第12.2(A)條和第12.2(B)條的規定，以與該被取消資格的貸款人相同的價格、相同的條款和條件，出售給該被取消資格的貸款人；此外，如果 儘管本協議有任何相反規定，(I)將定期貸款轉讓給貸款人不需要徵得同意, 如果借款人在收到書面同意請求後十(10)個工作日內未作出答覆，則應視為已給予借款人或核準基金的關聯公司和(Ii)上述第(Y)款所要求的借款人同意和/或放棄借款人優先購買權；條件是：(A)此類轉讓的書面通知，連同與受讓人有關的付款指示、地址和相關信息，應由該貸款人和受讓人向借款人和代理人發出；(B)該貸款人及其受讓人應向借款人和代理人交付一份轉讓和承兑書，以及一份行政調查問卷和任何瞭解您的客户的文件；及(C)除非代理人自行決定放棄該手續費，否則轉讓人、貸款人或受讓人應向代理人支付3,500美元的手續費。應任何貸款人的要求，代理人應且借款人特此明確授權代理人向任何貸款人、任何潛在受讓人或任何潛在參與者提供不符合資格的貸款人名單，以核實此人是否為不符合資格的貸款人。
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(B)關聯貸款人根據上文第(Br)(A)款中的優先購買權取得定期貸款後，應被視為已承認並同意：
(I)該關聯貸款人持有的定期貸款，在計算任何貸款人的投票權時，應被視為與非關聯貸款人的貸款人就該事項分配投票權的比例相同；
(Ii)如果根據《破產法》第1126或1129條提起的任何訴訟應由借款人或任何擔保人提起或針對借款人或任何擔保人提起，則代理人應代表該關聯貸款人投票(各關聯貸款人特此授予代理人一份不可撤銷的授權書，並附帶利息，以根據本12.2(B)款對該關聯貸款人與定期貸款和定期貸款承諾相關的索賠進行表決)，或者，在前述規定因任何原因被認為不可強制執行的範圍內。此類關聯貸款人在此類程序中的投票權比例應與非關聯方貸款人的同類貸款人就此類事項的投票權分配比例相同；
(Iii)該關聯貸款人僅以關聯貸款人的身份(而非以任何其他身份)無權(A)出席(包括通過電話)代理人、抵押品代理人或任何貸款人之間或貸款人之間未邀請借款人或其代表參加的任何會議或討論(或其部分)，或 (B)接收代理人、抵押品代理人或任何貸款人準備的任何資料或材料，或代理人、抵押品代理人及一名或多名貸款人之間的任何溝通，除非該等信息或材料已提供給借款人或其代表(在任何情況下，收到借款通知、預付款和其他行政通知的權利除外)，或(C)以貸款人的身份就貸款文件項下代理人或抵押品代理人的任何責任或義務或所稱的代理人或抵押品代理人的責任或義務向代理人或抵押品代理人提出(或參與)索賠；
(4)它無權接受代理人、抵押品代理人或貸款人(關聯貸款人除外)的律師諮詢，也無權質疑貸款人的律師-委託人特權；以及
(C)各聯營貸款人特此不可撤銷地委任該代理人(該項委任附帶權益)為該聯營貸款人的實際受權人，並有全權代替該聯營貸款人，並以該聯營貸款人的名義，不時由該代理人及所需貸款人酌情采取任何行動及簽署該代理人或所需貸款人可能認為合理地必需的任何文書，以執行本第12.2(B)條的規定。為推進上述規定，各關聯貸款人同意簽署代理人或被要求的貸款人根據本條款12.2(B)的規定合理要求的任何文書，以證明其作為貸款人對其權益的表決(雙方理解並同意，如果該關聯貸款人未能迅速簽署該文書，則不應以任何方式損害代理人和所需貸款人在本條款第12.2(B)條下的任何權利)，並將其交付給代理人。
(D)自代理人收到籤立的轉讓和接受之日起及之後，代理人已收到上述手續費的付款，並且代理人已按照本合同第13.18條的規定將此種轉讓記錄在登記冊中：(I)本合同項下的受讓人
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應為本協議的一方，並且在根據該轉讓和接受向其轉讓權利和義務的範圍內，應享有貸款文件項下貸款人的權利和義務，以及(Ii)轉讓人貸款人應放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓人貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，該轉讓人貸款人應不再是本合同的當事一方)。
(E)通過簽署並交付轉讓和接受，轉讓出借人和受讓人確認並同意彼此以及本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和接受規定外，該出讓人出借人不對本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值作出任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，在適用的抵押品中，任何債務人授予代理人或貸款人的任何留置權的完備性或優先權；(Ii)該受讓人貸款人對任何債務人的財務狀況或任何債務人履行或遵守其在本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出其自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和接受；(Iv)受讓人將在不依賴代理人、轉讓人貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(V)該受讓人指定和授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議條款授予代理人的權力和權力。, 包括合理附帶的自由裁量權和附帶權力；以及(Vi)受讓人同意其將根據其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
(F)在滿足第12.2(A)節的要求並記錄在登記冊上後，本協定應立即被視為進行了必要的修訂，但僅限於反映受讓人的增加和由此產生的定期貸款承諾的調整。分配給每個受讓人的每項定期貸款承諾應 減少轉讓人貸款人適用的定期貸款承諾正坦託.
(G)任何貸款人可在任何時候向一個或多個商業銀行、金融機構或不屬於借款人的其他人(參與人)出售產品，只要借款人已向所有貸款人提供不符合資格的貸款人名單、參與任何定期貸款的權益、該貸款人的任何定期貸款承諾以及該貸款人(發端貸款人)在本協議和其他貸款文件項下的其他權益，在每種情況下，該商業銀行、金融機構或非借款人(參與者)均不是被取消資格的貸款人；但條件是：(I)發起貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)發起貸款人將繼續單獨負責履行該等義務，(Iii)借款人和代理人應繼續單獨和直接與發起貸款人打交道，涉及發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，以及(Iv)貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對以下各項的任何修訂、同意或豁免的任何參與權益：除第12.1(A)(Ii)(B)和(C)節以及第12.1(A)(Iii)(B)和(C)節所列事項外，本協議或任何其他貸款文件，以及借款人在本協議項下應支付的所有金額應視為貸款人沒有出售此類參與；但以下情況除外： 如果本協議項下的未清償款項已到期且未付，或將於以下日期到期並應支付
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當違約事件發生時，各參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下的參與權益的金額，其抵銷權的程度和限制與其作為本協議項下的貸款人直接欠其的相同。在符合本第12.2條第(G)款的規定下，借款人同意每個參與者均有權享受第5.1、5.2和5.3節的利益，但須受第(Br)節(包括第5.1(D)節)和第5.6和5.8節的要求和限制的限制，在同樣的程度上，就好像它是貸款人，並根據本12.2節(A)段通過轉讓獲得了其權益(但根據第5.1(D)節要求提供的任何文件應僅提供給發起貸款人，並且為免生疑問，進一步規定，如果發起貸款人不是美國人，則該貸款人應根據第5.1(D)(Ii)(D)節的規定在其IRS表格W-8IMY中包括該文件的副本作為證物)。
(H)儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人可隨時根據《聯邦儲備銀行條例》或《美國財政部條例》第31 CFR第203.14節的A規定，以任何聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何其他中央銀行為受益人，對其在本協議項下的全部或任何 部分權利和利益(包括其票據，如有)設定擔保權益或質押，並且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行該質押或擔保權益。
(I)參與者無權根據第5.1條或第5.3條獲得比原貸款人有權就出售給該參與者的參與權益獲得的任何付款更多的付款，除非向該參與者出售參與權益是在得到借款人事先書面同意的情況下進行的，並且(1)要求同意的請求披露可能需要支付更多款項，以及(2)該參與者同意遵守第5.8條的規定，就像它是貸款人一樣。或在參與者成為參與者後，由於法律變更而有權獲得更多付款的範圍內。
第十三條
指定的代理人
13.1任命和授權。每一貸款人在此指定並指定代理人和抵押品 代理人(統稱為指定代理人)作為本協議和其他貸款文件項下的代理人，並且每一貸款人在此不可撤銷地授權每一指定代理人以其各自的身份根據本協議和每份其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力，以及合理附帶的權力。每一指定代理人同意按照本條款第十三條所載的明示條件行事。第XIII條的規定(第13.9、13.10(A)和13.10(B)條除外)僅用於指定代理人和貸款人的利益，借款人無權作為第三方受益人享有本條款所載的任何權利。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定 ，每個指定代理人不應承擔任何職責或責任，但本協議明確規定的除外，任何指定代理人也不具有或被視為與任何貸款人有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式存在於任何指定代理人身上。在不限制上述句子的一般性的情況下，本協議中使用代理人一詞來指代任何指定代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，其用意是
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僅創建或反映獨立訂約各方之間的行政關係 。除本協議另有明文規定外(包括所需貸款人的任何必要同意或指示)，每名指定代理人應擁有並可使用其唯一的酌情權，以行使或不行使任何酌情權，或採取或不採取該指定代理人根據本協議及其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動，包括根據 第10.2條行使補救措施，而所採取或不採取的任何行動應視為獲得貸款人同意。
13.2 職責下放。每一指定代理人均可由或通過代理人、僱員或事實律師履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。每名指定代理人不對其選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責，只要該選擇沒有嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為。
13.3指定代理人的法律責任。代理相關人員不會(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而採取或未採取的任何 行動負責(但其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)除外)，(B)對於任何義務或其任何子公司或附屬公司或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，以任何方式向任何貸款人負責，在本協議或任何其他貸款文件中，或在任何指定代理人根據或與之相關的 本協議或任何其他貸款文件中提及或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據抵押品文件設定或聲稱將設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權。或任何貸款文件的任何債務人或任何其他一方未能履行其在本協議或本協議下的義務，或(C)對以下情況負責或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議有關不合格貸款人的條款的遵守情況；此外，在不限制前述條款(C)的一般性的原則下，任何與代理人有關的人士均無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對任何定期貸款的轉讓或參與或披露保密資料負有任何責任或責任(在各方面均受第14.16節規限)。, 任何被取消資格的貸款人。任何與代理有關的人士均無義務向任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何債務人或其任何附屬公司或聯營公司的財產、賬簿或記錄。
13.4指定代理人的信賴。每名指定代理人均有權依據其相信真實、正確並已簽署的任何書面、決議、通知、同意書、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話， 由適當人士發出或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話，以及該委任代理人所挑選的法律顧問(包括任何義務人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述，在 中受到充分保護。每個指定代理人應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人賠償其滿意的可能產生的任何和所有責任和費用。
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以採取或繼續採取任何該等行動為理由。在所有情況下，每名指定代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或所有貸款人或所有受影響的貸款人，視情況而定)的請求或同意採取行動或不採取行動的情況下，應受到充分保護，而該請求以及根據該請求採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。
13.5 違約通知。代理人不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知， 描述該違約或違約事件，並説明該通知是違約通知。代理人將通知貸款人其收到任何此類通知。代理人應根據第X條的規定，就違約或違約事件採取所需貸款人可能要求的行動。
13.6積分 決定。每家貸款人承認，沒有任何代理人向其作出任何陳述或擔保，任何指定代理人在下文中採取的任何行為，包括對借款人及其關聯公司事務的任何審查，都不應被視為構成任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向每一指定代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對債務人及其關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續自行進行信貸分析、評估及決定是否根據本協議及其他貸款文件採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解債務人及其關聯方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供與業務、前景、運營、財產有關的任何信用或其他信息。, 債務人或其任何關聯公司的財務和其他狀況或信譽，可能落入與代理人有關的任何人的手中。
13.7賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求向代理人相關人員(在借款人或其代表未得到償還的範圍內，且不限制借款人的義務)按照其各自的比例份額按比例賠償第14.10節中定義的任何和所有損失；但是，貸款人對因代理人的重大疏忽、惡意或故意的不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)而向該代理人相關人士支付的任何部分損失不承擔任何責任；此外，任何代理人相關人士在要求貸款人(或所有貸款人或所有受影響的貸款人，視情況而定)的要求下采取的任何行動，均不構成重大疏忽、不誠信或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應代理人的要求按比例補償代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修改或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)權利或法律諮詢而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)。
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本協議、任何其他貸款文件或本協議所設想或提及的任何文件所規定的責任，但借款人或其代表不向代理人報銷此類費用。本第13.7條中的承諾在支付本條款項下的所有義務以及代理人辭職或更換後仍繼續有效。
13.8以個人身份委任的代理人。各指定代理人 及其聯營公司可向債務人及其附屬公司及聯營公司貸款、開立信用證、接受存款、收購股份及與債務人及其附屬公司及聯營公司進行任何形式的銀行、信託、財務顧問、承銷或其他業務，猶如該指定代理人並非本協議項下的指定代理人，且無須通知貸款人或取得貸款人同意。每個指定代理人及其關聯公司可以收到有關債務人、其 關聯公司和賬户債務人的信息(包括可能以債務人或此類關聯公司為受益人的保密義務的信息)，貸款人特此確認，每個指定代理人沒有義務向他們提供此類信息。對於其定期貸款，每個指定代理人在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是指定代理人一樣，術語 ？貸款人和？貸款人？包括以其個人身份的每個指定代理人。
13.9 繼任代理。每名指定代理人可在提前至少30天通知貸款人和借款人後辭去指定代理人的職務。如果任何指定代理(僅在該指定代理也是貸款人的情況下)出售其所有定期貸款和/或定期貸款承諾，作為該指定代理出售、轉讓或以其他方式處置其幾乎所有貸款組合的一部分，則該指定代理應辭去其指定代理的職務，而該買方或受讓人將成為本合同項下的繼任指定代理。如果指定代理(僅在該指定代理也是貸款人的情況下)成為違約貸款人，該指定代理可在借款人和所需貸款人的合理要求下 被免職。除前述規定外，如果指定代理人根據本協議辭職或被免職，則規定貸款人(在事先徵得借款人同意的情況下，不得無理扣留該同意，且在第10.1(A)、(E)、(F)或(G)項中任何一項違約事件已經發生且仍在繼續的情況下不需該同意)應從貸款人中指定一名繼任代理人，該繼任代理人應為總資產超過5,000,000,000美元的貸款人或商業銀行、商業財務公司或其他類似貸款人。如在任何指定代理人辭職生效日期前並無委任任何繼任代理人，則該指定代理人可從貸款人中委任一名繼任代理人(但無須徵得借款人同意)。在接受其作為本合同項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承卸任的指定代理人的所有權利、權力和義務，而指定代理人一詞是指該繼任代理人和卸任的指定代理人的任命, 作為指定代理人的權力和職責應終止。在任何退休的指定代理人在本協議項下辭去指定代理人的職務後，就其在擔任本協議下的指定代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第XIII條和第14.10節的規定應繼續對其有利。
13.10抵押品事項。
(A)貸款人(以及接受貸款文件利益的每一其他擔保方應被視為)在此 不可撤銷地授權抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第13.2條或以其他方式指定的任何子代理人)解除其對抵押品的留置權，抵押品代理人對任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在全額償付債務後；(Ii)在以下情況下處置抵押品：
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(3)如果任何此類抵押品構成債務人在授予留置權時或之後的任何時間都不擁有權益的財產；(4)如果任何此類抵押品構成根據本協議允許的交易已到期或終止的租約租賃給債務人的財產；(5)構成此類抵押品的財產由任何擔保人所有，則在解除該擔保人根據擔保協議(按照下一句話第二句和擔保協議)規定的義務時；(Vi)抵押品代理人就抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施而作出的任何抵押品出售、轉讓或其他處置的要求，(Vii)在該等抵押品以其他方式成為除外股票或除外資產的範圍內，及(Viii)如果根據本協議規定貸款人同意解除抵押品的百分比，則同意解除抵押品。除上述規定外，抵押品代理人在未經所需貸款人(或根據第12.1條要求其同意的其他百分比的貸款人)事先書面授權的情況下，不得解除抵押品代理人的任何留置權。如果抵押品代理人或借款人在任何時候提出要求，且借款人已向抵押品代理人證明處置符合第8.8節(抵押品代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步查詢)，貸款人應書面確認抵押品代理人有權根據本第13.10節解除任何適用抵押品代理人對特定類型或項目的抵押品的留置權。此外, 貸款人(以及通過接受貸款文件的利益應被視為對方的另一方應被視為)在此不可撤銷地 授權抵押品代理人將根據第8.12(C)或 (Q)節允許的任何財產留置權的持有人(僅針對當前資產抵押品)從屬於抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的財產留置權。(X)如果擔保人因本協議允許的交易而不再是受限制附屬公司，或該人以其他方式成為被排除的附屬公司，則代理人自動解除該擔保人在擔保協議下的義務，在每種情況下，僅限於：(1)該附屬公司不再構成受限制附屬公司或以其他方式成為被排除的附屬公司是本協議允許的，在子公司不再構成子公司的情況下，借款人將被視為對借款人直接或間接保留的剩餘股本進行了新的投資，以及(2)沒有發生或正在繼續或將由此導致的違約或違約事件，以及(Y)只要沒有違約或違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致，則抵押品代理人通過本協議第13.12節的實施獲得任何抵押品的所有權，該抵押品構成債務人根據本協議條款在此時無需向抵押品代理人交付的抵押品，擔保文件或與任何債務人的任何其他合同安排，在借款人提出書面請求後，抵押品代理人應(在適用法律或法律程序允許的範圍內)根據ABL債權人間協議的條款或如果ABL債權人間協議當時尚未生效， 交付此類抵押品, 致適用義務人。FTS分配和出資交易完成後，借款人應立即向代理人發送證書，確認FTS不擁有除持有股份、具有無形價值的淨營業虧損和/或其他具有無形價值的財產和資產以外的任何資產(FTS分配和出資證書)。儘管本協議另有規定，在FTS分配和貢獻交易完全完成並且代理商收到FTS分配和貢獻證書後，(I)FTS質押協議和FTS控制協議應被視為終止和解除(自動且不通過任何人的進一步行動)，(Ii)FTS不再被視為安全協議或任何其他貸款文件的一方 (自動且不通過任何人的進一步行動)，(Iii)抵押品代理人對FTS的股票和資產(但不包括FTS子公司發行的股票或其資產)的留置權應被視為終止和解除(自動且不通過任何人的進一步行動)，以及(Iv)貸款人(以及接受貸款文件利益的其他擔保方)不可撤銷地授權抵押品代理(A)解除其對FTS的股票和資產(但不包括FTS子公司發行的股票或其資產)的留置權，以及(B)如果借款人提出合理要求，立即執行，如適用，並向借款人交付任何此類附加文書、終止、留置權解除、擔保權益的解除、質押和其他類似的解除或解除文件或其他書面文件，以實現或證明此類解除和終止。
-154-
應任何指定代理人在任何時間提出的請求，所需貸款人應 書面確認該指定代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何擔保人根據本第13.10(A)條所承擔的義務。
(B)任何指定代理人收到貸款人根據第13.10(A)條所要求的任何授權後，指定代理人有權解除適用抵押品代理人對特定類型或項目的抵押品的留置權，或解除任何擔保人在擔保協議項下的義務，並在借款人提出至少三(3)個工作日的書面請求後，該指定代理人應(並在此獲得貸款人和其他擔保當事人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明該抵押品代理人解除對該抵押品的留置權或將其權益置於次要地位，或解除該擔保人在《擔保協議》項下的義務；然而，(I)該指定代理人不應被要求籤署任何該等文件的條款，以使該指定代理人承擔法律責任或產生任何義務或產生任何後果，而不是免除該等留置權而無追索權或擔保，及(Ii)該解除不得以任何方式解除、影響或損害債務人就債務人所保留的所有權益(包括任何出售的收益)而保留的義務或任何留置權(明示解除的責任除外)，所有這些權益均應繼續構成該抵押品的一部分。
(C)抵押品代理人不應對任何貸款人負有任何義務，以確保抵押品存在或由債務人擁有，或得到照顧、保護或保險或已被擔保，或保證適用抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠誠義務，或繼續行使抵押品代理人根據任何貸款文件授予或可用的任何權利、授權和權力，雙方理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何作為、不作為或事件，抵押品代理人可在所需貸款人的同意或指示下行事，並且抵押品代理人不對任何貸款人負有任何其他責任或責任。
13.11對貸款人行動的限制；分享付款。
(A)每一貸款人同意，未經所要求的貸款人明確同意，不得在未經所要求的貸款人明確同意的情況下，在其合法和合同有權這樣做的範圍內，應所需貸款人的請求，沖銷該貸款人欠任何債務人的任何款項或任何債務人現在或今後在該貸款人處保留的任何賬户。每一貸款人還同意，除非任何指定代理人明確提出要求，否則不得采取或促使採取任何行動來執行其在本協議項下的權利或對任何債務人採取行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，以取消對任何適用抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何擔保權益。
(B)除本協議明確允許外，如果任何貸款人在任何時候或多個時間將收到(I)通過付款、止贖、抵銷或其他方式獲得的任何抵押品收益，或任何債務人根據本協議或其他貸款文件產生的或與之有關的債務的任何付款，但上述貸款人收到的任何此類收益或付款除外
-155-
根據本協議的條款，借款人有權直接從代理商處收取的款項，或(Ii)代理商支付的超過代理商應收分紅的款項，該貸款人應立即(A)以實物形式和背書的方式將款項移交給代理商，並附上議付給代理商所需的背書，或當天的資金，視情況而定。用於所有貸款人的賬户並根據本協議適用的條款適用義務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的利息並參與對其他貸款人的債務，以使收到的超額付款應按照貸款人的定期貸款承諾按比例分配給貸款人。但條件是：(A)如果採購方此後收到的該等多付款項全部或部分被收回，則這些參與採購應視情況全部或部分撤銷，並應將為此支付的購買價的適用部分退還給該採購方，但不計利息，除非買方被要求支付與追回多付款項有關的利息 和(B)本款的規定不得解釋為適用於(X)借款人或任何其他債務人依據和按照本協議和其他貸款文件的明示條款進行的任何付款, (Y)貸款人因將其任何定期貸款或定期貸款承諾的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，或 (Z)任何類別的貸款人由於貸款人延長該類別的部分但非全部定期貸款或定期貸款承諾的到期日或到期日，或由於適用保證金(或其他定價條款，包括任何費用)的任何增加而獲得的任何不成比例的付款。在本協議允許的範圍內同意任何此類延期的貸款人的定期貸款或定期貸款承諾的折扣或溢價)。
13.12追求完美的機構。各貸款人特此指定對方貸款人為代理人，以完善貸款人對資產的擔保權益，根據UCC或其他適用法律，這些資產可通過佔有來完善。如果任何貸款人(抵押品代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權，該貸款人應將此情況通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求時，立即將此類抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示交付。
13.13代理人向貸款人付款。代理人向適用貸款人支付的所有款項應 根據在協議日期或之前(或如果該貸款人是受讓人，則在適用的轉讓和承兑時)以書面形式交付給代理人的電匯指示，或根據各方通過書面通知為自己指定的其他電匯指示，以銀行電匯或內部轉賬的方式向每個該等貸款人支付。在每筆此類付款的同時，代理商應確定此類付款(或其任何部分)是否代表定期貸款的本金、利息或手續費或其他。除非代理人在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會在需要時按要求全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期以即時可用資金向代理人全額付款，並且代理人可(但不必如此要求)在該到期日向每個貸款人分配等同於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人尚未向代理人全額付款，則每個適用的貸款人應按要求向代理人償還分配給該貸款人的該 金額，以及從該金額分配給該貸款人之日起至還款之日的每一天按聯邦基金利率計算的利息。
-156-
13.14債權人間協議。代理人現獲授權訂立ABL債權人間協議及經所需貸款人書面批准的任何其他慣常及慣常的債權人間或次等協議或安排(就本段而言，即債權人間協議)，並在本協議條款所設想的範圍內訂立該等協議或安排，而本協議各方承認，每項該等債權人間協議對其均具約束力。各貸款人(A)特此同意，它將受 約束，並不會在現有的任何時間採取違反每項債權人間協議規定的行動，(B)特此授權並指示代理人訂立債權人間協議，並根據具體情況對擔保債務的抵押品的留置權進行 。此外，但符合本協議的條款，各貸款人特此授權代理人達成(I)對債權人間協議的任何修訂和(Ii)任何其他債權人間安排，在第(I)和(Ii)條的情況下，以所需貸款人書面批准的範圍為限，並按照本協議第8.16節的預期和要求實施債權人間權利和特權的建立。每一貸款人放棄與此相關的任何利益衝突，無論是現在考慮的還是以後產生的，並同意不向代理人或其任何關聯公司主張任何與之相關的任何索賠、訴訟原因、損害賠償或責任。各貸款人在此確認並同意，本協議第13.4條的規定應適用於任何此類債權人間協議，並具有同等效力。
13.15關於抵押品和相關貸款文件。 每個貸款人授權和指示每個指定代理人簽訂其他貸款文件，包括任何債權人之間的協議，以實現指定代理人和貸款人的應課税益和義務。各貸款人同意，任何指定代理人或所需貸款人(如適用)根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及任何指定代理人或所需貸款人(視情況而定)對本協議或本協議規定的各自權力的行使，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人具有約束力。貸款人承認，定期貸款、適用的有擔保對衝協議、有擔保的現金管理協議以及本協議項下的所有利息、手續費和支出構成一項債務，由所有適用抵押品平等擔保，但須遵守第10.3節規定的分配順序。
13.16貸款人之間的關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除本合同指定代理人另有規定外)授權為任何其他貸款人行事負責。
13.17排隊員。本協議的每一方均承認，除根據本協議明確分配給安排人的任何權利和義務外，安排人不承擔本協議項下的任何義務，且不對本協議下的任何其他一方的任何行動或未能採取行動負責。在不限制上述規定的情況下，任何安排人不得或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於安排人。
13.18註冊紀錄冊。
(A)代理人應保存一份登記冊(每個登記冊，一個登記冊)，其中應包括每個適用貸款人的總賬户和附屬賬户，並在其中記錄下列賬户(合在一起)：(I)根據本協議進行的每筆借款的日期和金額，包括此種借款的每筆定期貸款的類型和適用的任何利息期， (Ii)交付給代理人和當事人並由其接受的每項轉讓和承兑的生效日期和金額，(Iii)到期和應支付或即將到期和應支付的任何本金或聲明利息的金額。
-157-
借款人根據本合同或根據借款人應付給貸款人的票據向每個貸款人支付的金額，以及(Iv)代理人從借款人或任何其他債務人收到的任何款項的金額和 每個貸款人的應課税額。借款人或任何適用的貸款人(僅就其自身的定期貸款和定期貸款承諾而言)應在任何合理的時間，並在收到合理的事先書面通知後，隨時可在第14.8節所指代理人的辦公室之一查閲每一份登記冊。代理人未能在適用的登記冊上記錄或記錄錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議(或任何貸款文件)支付與定期貸款有關的任何欠款的義務，或提供向代理人索賠的依據。定期貸款是登記債務，任何貸款人及其受讓人在此類定期貸款中及其受讓人的權利、所有權和利息，只有在適用的登記冊上註明此類轉讓後才可轉讓。應任何貸款人的要求，借款人應簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該貸款人的賬户或記錄外，還應證明該貸款人的定期貸款。每一貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其定期貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限 與之相關的付款。僅為本第13.18節的目的, 就保存適用的登記冊而言，代理人應為借款人的代理人(但代理人不會因適用登記冊所載的任何錯誤而對借款人或任何其他人士負任何責任)。債務人和代理人打算將定期貸款視為始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關條例(以及《守則》或此類條例的任何其他相關或後續規定)的含義登記的形式。
(B)如果任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件出售該貸款人的任何定期貸款、定期貸款承諾或其他利息的參與權，則該貸款人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的定期貸款的所有參與人的姓名，以及作為參與標的的定期貸款或定期貸款承諾部分的本金金額(及其相關的註明利息)(參與者登記冊)。定期貸款或定期貸款承諾可以全部或部分參與，方法是將這種參與登記在參與者登記冊上(每一説明應明確規定)。此類定期貸款或定期貸款承諾的任何參與只能通過將此類參與登記在參與者登記冊上才能生效。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何定期貸款承諾、定期貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類定期貸款承諾、定期貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第 5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參賽者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
(C)每份登記冊應由代理人作為借款人的非受託代理人保存。每一份登記簿應為確鑿的無清單錯誤 。
13.19有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。除本協議或擔保協議或任何擔保文件另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議或擔保協議或任何擔保文件的規定而從任何擔保或抵押品中獲得利益的任何現金管理銀行或對衝銀行均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何 抵押品的解除或減值)採取的任何行動，但以貸款人的身份並在此情況下僅限於貸款文件中明確規定的範圍內。儘管本條款第十三條有任何其他相反的規定，除非代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視屬何情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及代理人可能要求的證明文件，否則代理人不應被要求 核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。
-158-
13.20預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，代理人可從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)可歸因於該貸款人的任何 賠付税款(但僅限於債務人尚未就該等賠付税款向代理人作出彌償，且不限制任何債務人的義務)、(Ii)可歸因於該借款人未能遵守第13.18(B)條有關維持參與者登記冊的條款的任何税款，以及(Iii)在每種情況下應由該代理人就任何貸款文件應付或支付的任何除外税款，分別向該代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權代理人在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷代理人在本第13.20條項下應付的任何款項。在代理人辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議以及償還、履行或履行所有其他義務後，本條款第13.20條中的協議仍然有效。為免生疑問，本第13.20條不應限制或擴大借款人或任何擔保人在本協議第5.1條或本協議任何其他條款下的義務。
13.21 ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為代理人、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他義務人的利益起見， 借款人或任何其他義務人至少有一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有在定期貸款或定期貸款承諾方面使用一個或多個福利計劃的 計劃資產(符合《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、定期貸款承諾和本協議，
-159-
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行定期貸款、定期貸款承諾和本協議，(C)定期貸款的訂立、參與、管理和履行，定期貸款承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節和(D)分段的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、定期貸款承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他 陳述、保證及契諾。
(B)在 另外，除非前一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款中第(Br)(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為代理人的利益，從該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，每個安排人及其各自的關聯公司，並且為免生疑問，不是為了借款人或任何其他債務人的利益或為了借款人或任何其他債務人的利益，即：
(I)代理人、任何安排人或他們各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的權利)，
(Ii)代表貸款人就定期貸款、定期貸款承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的人，如第29 CFR 2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述。
(3)代表貸款人就定期貸款、定期貸款承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，包括總體上和特定交易和投資戰略方面的風險 (包括債務方面的風險)，
(Iv)就定期貸款、定期貸款承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，就定期貸款、定期貸款承諾和/或本協議而言，是ERISA或《守則》規定的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，並且
(V)對於與定期貸款、定期貸款承諾或本協議相關的投資建議(相對於其他服務)，不會直接向代理商或任何安排人或他們各自的關聯公司支付任何費用或其他補償。
-160-
(C)代理人及每名安排人特此告知貸款人，此等人士並非承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與定期貸款、定期貸款承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長定期貸款或定期貸款承諾的金額少於貸款人為定期貸款或定期貸款承諾支付的利息或定期貸款承諾的金額，則可確認收益，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費用、設施費用、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、分手費或替代交易費，修改費、加工費、期外保費、銀行承兑匯票、破損費或其他提前解約費或類似上述的費用。
13.22錯誤的付款。
(A)每一貸款人(以及上述任何一項的每一參與者，在其接受參與的情況下)在此承認並同意，如果代理人通知該貸款人，代理人已根據其全權酌情決定權確定，該貸款人(前述任何一項，收款人)從代理人(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被 錯誤地傳送給該收款人，或以其他方式錯誤或錯誤地被該收款人收到(不論該收款人是否知道)(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；如果收件人單獨和 集體支付)，並要求退還此類付款，則該收件人應立即(但在任何情況下不得遲於其後一個工作日)將任何此類付款的金額退還給代理商。代理商根據本節向任何收件人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的通知。
(B)在不限制上述第(A)款的情況下，每個收件人進一步確認並同意，如果該收件人從代理商(或其任何關聯公司)(X)收到付款，金額或日期與 中規定的金額和/或日期不同，則該代理商(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知)、(Y)沒有在付款通知之前或附以付款通知，或(Z)該收件人在其他情況下知道已發送或收到付款通知，無論是錯誤還是錯誤(全部或部分)，在每一種情況下，它都理解並在收到此類付款時同意與此類付款有關的 發生了錯誤(並且被視為知道此類錯誤)。每一收件人同意，在每一種情況下，應立即將該事件通知代理人，並應代理人的要求，迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)向代理人退還提出要求的任何此類付款(或部分)的金額。
(C)根據本條款要求收款人退還的任何款項，應在收到當日以所收到的貨幣支付，連同自收款人收到付款(或部分款項)之日起至 按聯邦基金利率和代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向代理人償還款項之日起的每一天的利息。每一收款方在此同意，其 不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類付款的任何權利，以及任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，或代理要求退還收到的任何付款的類似權利，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。
-161-
(D)借款人和其他債務人特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，則代理人應享有該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他債務人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款的範圍和該錯誤付款的金額，即，由借款人或任何其他債務人的資金組成。
(E)各方在本第13.22條下的義務、協議和豁免在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、定期貸款承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或 解除後繼續有效。
第十四條
其他
14.1無豁免；累積補救。任何指定代理人或任何貸款人未能行使本協議或本協議目前或將來的任何補充文件或任何其他貸款文件項下的任何權利、 補救辦法或選擇權，或任何指定代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的放棄。任何指定的代理人或任何貸款人的免責聲明，除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。任何指定代理人或貸款人在任何情況下的放棄，均不得影響或削弱任何指定代理人以及此後各貸款人要求債務人嚴格履行本協議和其他貸款文件中任何規定的權利。每個指定代理人和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，不排除指定代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。
14.2可分割性。本協議或任何貸款文件或本協議所要求的任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。
14.3適用法律；論壇選擇；程序服務。
(A)本協議應根據紐約州的法律進行解釋，並確定本協議各方的權利和責任。
(B)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序應向位於紐約縣的紐約州或美利堅合眾國法院提起，通過執行和交付本協議，本協議的每一方同意對其自身及其財產享有這些法院的專屬管轄權。本協議各方不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區內就本協議或任何貸款文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的任何反對意見。儘管有上述規定：(I)代理人有權在代理人認為的任何其他司法管轄區的法院對借款人、任何擔保人或任何抵押品提起任何訴訟或訴訟。
-162-
(br}為實現義務的抵押品或其他擔保而必要或適當，以及(Ii)本協議各方均承認，前一句中所述法院的任何上訴可能必須由位於這些司法管轄區以外的法院審理。
(C)本協議的每一方在此放棄對IT的任何和所有程序的親自送達，並同意所有該等程序的送達可通過寄往第14.8條規定的適用地址的掛號郵件(要求退回收據)進行，並在郵資已預付的郵件中存放後五(5)天視為已完成。
14.4放棄陪審團審判。本協議雙方均不可撤銷地放棄其各自的權利，即根據或引起或與本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟因由 陪審團對任何其他當事人或任何代理人、參與者或受讓人提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面。本協議雙方同意，任何此類索賠或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審理。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或其他貸款文件或本協議或其中任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，本條款的實施將放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議和其他貸款文件的任何後續修改、續訂、補充或修改。
14.5申述和保證的存續。本協議和其他貸款文件中包含的所有借款人和其他債務人的陳述和擔保在雙方簽署、交付和接受後仍然有效，即使代理人或貸款人或其各自的代理人進行了任何調查。
14.6其他擔保和擔保。代理人可在不發出通知或要求的情況下，在不影響借款人或任何債務人在本合同項下的義務的情況下，不時：(A)向任何人(在該人允許的範圍內)收取和持有抵押品(抵押品除外)，以支付全部或 任何部分的債務，並交換、強制執行或解除該抵押品或其任何部分；以及(B)接受和保留對全部或部分債務的付款背書或擔保，並免除或取代任何背書人或擔保人，或任何在任何其他抵押品中給予留置權的人，作為全部或部分債務的付款擔保，或以任何方式有義務支付全部或部分債務的任何其他人。
14.7費用和開支。借款人同意(A)支付或償還代理人、抵押品代理人、安排人(無重複)，並在第(Ii)款的情況下，在截止日期之後，支付或償還所需貸款人與(I)截止日期定期貸款融資辛迪加相關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支
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和 定期貸款融資，以及(Ii)本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付、管理、修訂、修改、豁免和/或執行，以及對本協議及其條款的任何 修訂、放棄、同意或其他修改(無論由此預期的交易是否完成)，此類成本和支出僅限於法律費用和支出， 律師費和(B)支付或補償代理人，抵押品代理人和所需貸款人支付與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或 補救措施有關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和支出(此類成本和支出僅限於法律費用和律師費)(但為免生疑問，包括代理人和抵押品代理人因管理和維持對抵押品代理人的有標題抵押品的質押而產生的任何成本和開支，包括但不限於，在符合上述限制的情況下，上述成本和支出應包括所有合理的、有文件記錄的或開具發票的搜索、存檔、記錄和所有權保險費以及與此相關的費用。第14.7節中的協議在終止日期和所有其他債務的償還後仍然有效。根據第14.7條規定應支付的所有款項應在借款人收到合理詳細列出此類費用的發票後二十(20)個工作日內支付。
14.8個通知。除本協議另有規定外，任何一方被要求或選擇向任何其他方發出的所有通知、要求和請求應以書面形式或通過能夠創建書面記錄的電信設備發出，並且任何此類通知應在以下情況下生效：(br}(A)當面投遞，包括但不限於通過隔夜郵件和快遞服務投遞；(B)通過美國一級、認證或掛號信郵寄後四(4)天，預付郵資；或(C)如果是通過此類電信設備發送的通知，當適當發送時，在每一種情況下，嚮應通知的一方發出如下通知：
| 如果發送給代理： |
派珀·桑德勒金融有限公司 美洲大道1251號，6號這是地板 紐約州紐約市，郵編：10020 注意：阿姆裏特·阿格拉瓦爾 電子郵件：Amrit.Agrawal@psc.com； 郵箱：piperjaffrayAgency@AlterDomus.com | |
| 一份複印件 (該通知不構成通知)： |
Proskauer Rose LLP 十一時代廣場 New York, NY 10036-8299 注意：邁克爾·M·梅扎卡帕 電子郵件：MMezzacappa@proskauer.com 傳真號碼： (212)969-2900 | |
| 如果是對借款人： |
ProFrac Holdings II，LLC 商鋪大道333號，301套房 德克薩斯州柳樹公園，郵編：76087 注意：馬特·威爾克斯 電子郵件：matt.wilks@prorac.com 傳真號碼： (254)442-8042 | |
| 一份複印件 (不應構成通知)致： |
Brown Rudnick LLP One Financial Center 馬薩諸塞州波士頓02111 注意：安德烈亞斯·P·安德馬羅斯， Esq. 電子郵件：aandroMalos@brownrudick.com 傳真號碼： (617)289-0495 | |
| 如果是對貸款人： |
寄至本合同簽字頁上所列的該貸款人的地址或該貸款人的轉讓和承兑書上，以適用的為準 | |
-164-
或每一方以類似通知為其指定的其他地址。未能或延遲將任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的副本交付給上述指定接收副本的人員，不應對此類通知、請求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的有效性產生不利影響。
14.9約束效果。本協議的規定對雙方各自的代表、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。代理人和貸款人在本協議項下的權利和利益，在本協議允許的範圍內，應適用於獲得義務或其任何部分的任何利益的任何一方。
14.10代理人、抵押品代理人、協調人和貸款人的賠償。
(A)在符合第14.10(B)和(C)條的規定的情況下，借款人同意保護、賠償和持有所有與代理有關的人士、每個安排人和每個貸款人(無重複)及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人、控制人、顧問和其他 代表、繼承人和獲準受讓人(每個人都是受保障的人)，使其不因(I)交易產生或與之有關的任何種類或性質的任何和所有損失、索賠、費用、損害和責任(統稱為損失)而受到損害。包括本協議擬進行的融資和本協議所得資金的使用；(Ii)違反或不遵守本協定第八條中的公約；(Iii)在控股公司或借款人目前或以前擁有、使用或經營的任何設施或地點實際或據稱排放或威脅排放任何污染物；或(Iv)根據環境法以任何方式向控股公司或借款人承擔的任何責任(包括對前述事項的任何查詢或調查)(不論該受保障人士是否為責任一方，亦不論該等訴訟、索償、訴訟或法律程序是否由借款人、其權益持有人、關聯公司或債權人或任何其他第三人提出)。
(B)根據第14.10條，受補償人有權獲得與調查、迴應或抗辯上述任何損失有關的合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和支出(就法律費用而言，此類費用僅限於一家律師事務所為所有受補償人支付的合理費用、支出和其他費用，如有必要，在每個適當的司法管轄區(可包括在多個司法管轄區工作的單一特別律師事務所)為所有受彌償保障人(以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的受彌償人士通知借款人存在衝突並隨後由該另一家律師事務所為受影響的受彌償人士保留自己的律師的情況)，為所有受彌償人士提供法律援助。
-165-
(C)第14.10節規定的任何損失或相關費用，不會因以下原因而獲得賠償：(I)上述任何人的重大疏忽、惡意或故意不當行為，或任何高級職員、董事、僱員、代理人、控制人、顧問或其他代表、繼承人或獲準受讓人(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)，(Ii)實質性違反本協議項下的義務或上述受保障人的任何關聯公司或任何高級人員、董事、僱員、代理人、控制人、顧問或其他代表、繼任人或允許受讓人的其他貸款文件項下的義務(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)或(Iii)任何索賠、訴訟、調查或其他程序，而該索賠、訴訟、調查或其他程序並非因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起，而該索賠、訴訟、調查或其他程序並非因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的，而該索賠、訴訟、調查或其他程序是由任何受補償人對任何其他受補償人提起的；但代理人、抵押品代理人和安排人在履行本協議和其他貸款文件項下的代理人、聯席管理人或安排人的各自職責的範圍內，以及在履行其作為代理人和其他貸款文件的共同管理人或安排人的身份的範圍內，應繼續就該等訴訟程序獲得賠償，但其上一但書第(Br)(I)和(Ii)條中的任何一項規定的例外情況均不適用於此等人士。
(D)第14.10節中的協議在支付所有其他債務後繼續有效。為免生疑問，對於非税索賠，本第14.10節不適用於除代表負債、義務、損失或損害的税費以外的税費。
14.11責任限制。儘管本協議有任何其他相反的規定，(I)任何受補償人不對他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非此類損害是由於該受補償人或該受補償人的任何關聯公司或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、控制人、顧問或其他代表的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽造成的，繼承人或允許受讓人(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)和(Ii)借款人、其他債務人或其各自子公司或附屬公司的任何 ，或任何受補償人均不對與本協議、其他貸款文件、交易(包括使用本協議的收益)或與本協議和其他貸款文件有關的任何活動造成的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)負責，包括本協議 和其他貸款文件的準備；但第14.11節的任何規定均不限制第14.10節規定的借款人的賠償和補償義務，前提是該間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在與適用的受補償人無關的第三方的任何索賠中，而適用的受補償人有權獲得第14.10節規定的賠償。
14.12《最終協議》。本協議和其他貸款文件由本協議雙方 作為雙方就本協議及其標的達成的協議的最終、完整和排他性表述。本協議取代與本協議標的有關的任何和所有先前口頭或書面協議。
14.13副本；傳真簽名。本協議可由代理人、抵押品代理人、每個出借人和借款人以不同的副本簽署，每份副本應為原件，但所有副本應共同構成同一份協議；簽字頁可從多個單獨的副本分離並附在單個副本上，以便所有簽名頁物理地附加在同一文件上。本協議和其他貸款文件可通過傳真或其他電子通信方式簽署，並且本協議和
-166-
其他借款文件及其簽字應與人工簽署的原件具有同等效力，並對各方當事人具有約束力。代理商可要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認，但未能要求或交付不應限制以電子方式交付的任何傳真簽名或簽名的效力。
14.14個標題。本協議中包含的標題僅供參考，沒有實質性含義，不得被解釋為修改、擴大或限制任何條款。
14.15在 對開方向。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，如果違約事件仍在繼續或定期貸款在規定的終止日期之前加速，則每項
貸款人有權在沒有事先通知借款人或任何擔保人的情況下，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內免除任何該等通知，以抵銷和運用該貸款人或該貸款人的任何關聯方在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或提款、臨時或最終)，以及該貸款人或該貸款人的任何關聯公司在任何時間欠借款人或任何擔保人的貸方或任何擔保人的貸方或任何擔保人賬户的債務，以抵銷債務人或擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下當時到期和欠下的任何和所有債務。現在或以後 存在，無論代理人或貸款人是否已根據本協議或任何貸款文件提出要求。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人；但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，未經所需貸款人事先書面同意，任何貸款人不得對借款人或其持有或維持的任何擔保人的任何存款賬户或財產行使抵銷權、銀行留置權或類似的權利。
14.16保密。每一貸款人和代理人各自同意保密，不發佈、 披露或以其他方式泄露控股公司、借款人或其各自子公司或與本協議、其他貸款文件或交易有關的任何非公開信息；但本條例並不阻止該人披露下列任何資料：(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何待決的法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律、規則或條例所要求的其他情況下，或根據律師的合理意見(在此情況下，該人同意(對由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何自律當局或政府當局進行的審計或審查除外)，在適用法律、規則或條例允許的範圍內，(B)應任何對該人或其任何附屬公司具有管轄權或看來對其具有管轄權的監管機構的請求或要求(在這種情況下，該人同意(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何監管機構進行的任何審計或審查除外)，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，在 披露前立即通知您), (C)除由於該人或其任何關聯公司或其任何關聯方(包括下文第(F)款所述的任何人)違反對借款人或其任何附屬公司或關聯公司承擔的任何保密義務而不當披露外，該等信息變得公開的範圍內；。(D)該等信息是
-167-
或由該人從第三方收到，而據該人所知，該第三方不受借款人、其任何子公司或關聯公司應承擔的合同或受託保密義務的約束，(E)在不使用任何機密信息且不違反本協議條款的情況下，此類信息由該個人或其關聯公司獨立開發，(F)向該人的關聯公司及其各自的董事、高管、員工、法律顧問、獨立審計師、需要了解與本協議有關的此類信息並被告知此類信息的保密性質或遵守專業慣例保密義務的專業人員和其他專家或代理人(在其控制範圍內，負責此類人員遵守本協議第14.16節)，(G)為建立盡職調查辯護的目的，(H)向潛在或潛在的貸款人、參與者或受讓人以及與借款人或其任何子公司有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方，在每一種情況下，同意受本款條款(或與本款基本相似的措辭)的約束；但就本條而言，(I)向上述任何貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人或潛在貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人披露任何此類信息，須經上述貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人或準貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人確認並接受。, 參與者或受讓人根據代理商的標準辛迪加程序或傳播此類信息的慣常市場標準，在保密的基礎上(基本上按照本款規定的條款或借款人和該人合理接受的其他條款)傳播此類信息；在任何情況下，該信息應要求接收方通過點擊或其他積極行動來獲取此類信息，並且(Ii)此人不得向當時被取消資格的貸款人和 (I)任何評級機構披露此類信息，條件是借款人在任何此類通信和/或披露前五(5)個工作日收到書面通知。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 代理人不應(I)對本協議關於不合格貸款人的條款的遵守情況負責、負有任何責任或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議關於不合格貸款人的條款，或對向任何不合格貸款人轉讓或參與定期貸款或定期貸款承諾或因向任何不合格貸款人轉讓或參與定期貸款或定期貸款承諾而產生的任何 責任，以及(Ii)對向任何不合格貸款人披露機密信息負有任何責任。除上述第(I)和(Ii)款的任何情況外，任何此類責任直接由代理人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)造成。
14.17與其他借款單據有衝突。除非 本協議另有明確規定(或在另一貸款文件中通過具體參考本協議中包含的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與任何其他貸款文件(債權人間協議除外)中的任何條款相沖突，則應以本協議中包含的條款為準。
14.18無受託關係。各債務人承認並同意：(I)就本協議預期進行的每項交易的所有方面而言，一方面，債務人及其可能通過其行事的指定代理人、安排人、貸款人及其每一關聯公司(統稱為適用的實體)具有獨立的業務關係，不會對任何適用實體產生受託責任，且每個債務人明確否認任何受託關係；(Ii)適用實體 可能從事涉及不同於該等債務人的利益的廣泛交易。並且任何適用的實體都沒有義務披露任何
-168-
(Br)向該債務人轉讓該等權益；及(3)該債務人已在其認為適當的範圍內徵詢其法律、會計、監管和税務顧問的意見。各債務人還承認並同意，該債務人有責任就本協議所設想的交易和導致該交易的程序作出自己的獨立判斷，並同意不會聲稱適用的 實體就該等交易或導致該等交易的程序提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該債務人或其附屬公司負有受託責任或類似義務。
14.19判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的貨幣(原始貨幣)轉換為另一種貨幣(第二貨幣)，適用的兑換率應為代理人根據正常的銀行程序可以在紐約外匯市場購買的原始貨幣和判決作出前兩(2)個工作日的第二貨幣。每一債務人同意，其對本合同項下任何原幣的債務，無論是否以該另一種貨幣作出判決或支付，均應予以解除，但僅限於在代理人收到根據本協議判定應以第二種貨幣支付的款項後的第二個營業日，代理人可按照正常的銀行程序在紐約外匯市場購買原幣並支付第二種貨幣的金額；如果如此購買或本可以購買的原始貨幣的金額少於原始貨幣的原始到期金額，則每個債務人同意作為單獨的義務，即使有任何此類付款或判決，也要賠償代理人的此類損失。本條款第14.19節中的匯率是指代理商根據正常做法在相關日期能夠以第二種貨幣購買原始貨幣的現貨匯率，幷包括與該購買相關的任何溢價和應付的匯兑成本。
14.20 美國愛國者法案。受該法(如下定義)約束的每個貸款人和代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知每個債務人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(該法案)，它被要求獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，該信息包括每個債務人的名稱和地址，以及使貸款人或代理人能夠根據該法案識別每個債務人的其他信息。應代理人或任何貸款人的要求，各債務人應立即提供代理人或貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用條款下的持續義務？瞭解您的客户是否遵守包括該法在內的反洗錢規則和條例。
14.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。
(A)儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(I)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；以及
-169-
(Ii)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(B)將該負債的全部或部分轉換為受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權文書，並且該金融機構將接受該等股份或其他所有權文書，以代替根據本協議或任何其他貸款文件對任何該等負債的任何權利；或
(C)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
14.22 關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信貸支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(br}(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度 受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第14.22節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
-170-
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。
？默認權利的含義與《美國聯邦法規》第12章252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的條款進行解釋。
？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編(C)(8)(D)進行解釋。
[頁面左側空白的剩餘部分]
-171-
附件B
附表8.11
(見附件)
附表8.11
獲準投資
股權：
| 物主 |
發行人 |
組織類型 |
不是的。所擁有的股份或權益 | |||
| ProFrac Holdings，LLC | ProFrac Holdings II，LLC | 有限責任 公司 |
會員權益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | ProFrac Services，LLC | 有限責任 公司 |
會員權益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | ProFrac製造有限責任公司 | 有限責任 公司 |
會員權益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | IoT-eq，LLC | 有限責任 公司 |
會員權益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | 阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司 | 有限責任 公司 |
會員權益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | 最佳泵和流量有限責任公司 | 有限責任 公司 |
會員權益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | EKU Power Drive GmbH | 有限責任 公司 |
會員權益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | 盆地生產和開發 完成有限責任公司 |
有限責任 公司 |
120,000 Series A-1 首選單位 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | 盆地生產和開發 完成有限責任公司 |
有限責任 公司 |
21,195.924 Series B- 1個首選單元 | |||
| FTS國際服務有限責任公司* | FTS國際 製造，有限責任公司 |
有限責任 公司 |
會員權益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | FTS國際服務有限責任公司 | 有限責任 公司 |
會員權益 | |||
| ProFrac Holdings II，LLC | FTS國際 製造，有限責任公司 |
有限責任 公司 |
會員權益 | |||
認股權證：
與Flotek預籌資權證相關的投資。
附件C
附表8.12
(見附件)
附表8.12
債務
| 1. | EKU債務 |
| 2. | 油井服務債務 |
附表I
自第一次修改生效之日起：
(見附件)
| 額外的定期貸款貸款人 |
額外定期貸款 承諾 | |
| 比特幣控股基金II，LLC | 關於代理的文件 | |
| BTC離岸控股基金II-B，LLC | 關於代理的文件 | |
| BTC控股SC基金有限責任公司 | 關於代理的文件 | |
| BTC Holdings SBAF基金有限責任公司 | 關於代理的文件 | |
| BTC Holdings KRS基金有限責任公司 | 關於代理的文件 | |
| 美國專業保險公司 | 關於代理的文件 | |
| 安全國家傷亡公司 | 關於代理的文件 | |
| 費城賠償保險公司 | 關於代理的文件 | |
| TCW直接貸款結構化解決方案2019 LLC | 關於代理的文件 | |
| TCW WV融資有限責任公司 | 關於代理的文件 | |
| TCW天際線貸款有限公司 | 關於代理的文件 | |
| TCW Braos基金有限責任公司 | 關於代理的文件 | |
| 先鋒浮動利率基金公司。 | 關於代理的文件 | |
| 佛羅裏達電力和照明公司 | 關於代理的文件 | |
| 先鋒全球高收益基金 | 關於代理的文件 | |
| 先鋒高收入基金公司。 | 關於代理的文件 | |
| 先鋒高收益基金 | 關於代理的文件 | |
| 機構多部門固定收益投資組合 | 關於代理的文件 | |
| 粘接技術應用於醫療行業 | 關於代理的文件 | |
| 先鋒戰略收益基金 | 關於代理的文件 | |
| 先鋒戰略收入VCT投資組合 | 關於代理的文件 | |
| Amundi NVIT多部門債券 | 關於代理的文件 | |
| 全國阿蒙迪戰略收益基金 | 關於代理的文件 | |
| 全國Amundi全球高收益基金 | 關於代理的文件 | |
| 先鋒多元化高收益基金公司。 | 關於代理的文件 | |
| 額外的定期貸款貸款人 |
額外定期貸款 承諾 | |
| 先鋒浮動利率基金 | 關於代理的文件 | |
| 錢伯斯能源資本IV，LP | 關於代理的文件 | |
| 銀點SCF CLO I，Ltd. | 關於代理的文件 | |
| MM，LLC的二級特別信貸安排 | 關於代理的文件 | |
| 沙發設施控股有限責任公司 | 關於代理的文件 | |
| 銀點貸款融資有限責任公司 | 關於代理的文件 | |
| 派珀·桑德勒金融有限公司 | 關於代理的文件 | |
| 共計： |
$150,000,000 | |