424B3

日期：2022年7月28日

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262478

招股章程副刊第5號

(參見2022年4月13日的招股説明書)

LOGO

戴夫公司

最多319,960,376股A類股

最多11,444,364股A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多5,100,214份認股權證

本招股説明書是對日期為2022年4月13日的招股説明書(招股説明書)的補充，招股説明書是我們S-1表格 (第333-262478號)註冊聲明的一部分，涉及招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時要約和出售最多(I)331,404,740股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，包括最多(A)21,000股，2,000股根據2021年6月7日簽訂的認購協議以私募方式發行的A類普通股，(B)48,450,639股A類普通股，可由我們在轉換我們的V類普通股時發行，面值為每股0.0001美元(V類普通股)，(C)5,392,528股A類普通股，最初以私募方式發行給vPC Impact Acquisition Holdings保薦人III，LLC(保薦人)，與我們前身的首次公開發行(首次公開募股)有關，VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(VPCC)，其中51,000股隨後分配給VPCC的某些股權持有人，(D)5,100,214股A類普通股，由我們在行使與IPO相關的5,100,214股認股權證時發行最初以私募方式向保薦人發行，行使價為每股A類普通股11，50美元，(E)6,344,150股A類普通股，我們在行使6,344，(F)244,949,074股A類普通股在完成業務合併後發行(定義見招股説明書)，並由我們的某些董事和高級管理人員及其他註冊權持有人持有。, 和(G)168,135股A類普通股在企業合併前由Dave Inc.的某些前僱員持有的期權和(Ii)最多5,100,214份私募認股權證。

我們的A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼分別為DAVE和DAVEW。據納斯達克報道，2022年7月28日，我們A類普通股的收盤價為每股0.72美元，我們的認股權證的收盤價為每股0.1573美元。

現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年7月28日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的8-K表格報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將8-K表格附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股章程增刊參考招股章程而有保留，除非本招股章程增刊內的資料更新或取代招股章程內所載的資料。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定義的那樣，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第14頁開始的風險因素中有關投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本招股説明書補充材料的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年7月29日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年7月27日

戴夫公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )


特拉華州	001-40161	86-1481509
(國家或其他司法管轄區成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

科克倫南大街1265號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90019

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(844)857-3283

不適用

(如果自上次報告以來更改，則為原姓名或前地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元	戴夫	納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股普通股可行使，每股11.50美元	DaveW	納斯達克股市有限責任公司

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第3.01項關於退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市。

2022年7月27日，戴夫公司(公司)收到納斯達克股票市場(納斯達克)上市資格部發出的書面通知(即通知)，通知公司根據公司A類普通股連續30個交易日的收盤價每股面值0.0001美元(普通股)，公司不再遵守繼續在納斯達克全球市場上市的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5450(A)(1)條要求上市證券維持最低買入價為每股股1.00美元(最低買入價要求)，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果持續不足連續30個交易日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。

該通知對普通股在納斯達克全球市場的上市沒有即時影響。根據納斯達克上市規則，本公司已獲提供180個歷日的初步合規期，以重新遵守最低投標價要求。為了重新獲得合規，普通股的收盤價必須在2023年1月23日之前的至少連續10個交易日內至少為每股1.00美元，並且公司必須在其他方面滿足納斯達克全球市場繼續上市的要求。

如果公司未能在2023年1月23日之前重新獲得合規，並且公司選擇(並且符合上市標準)轉移到納斯達克資本市場，以利用該市場提供的額外合規期，則公司可能有資格獲得額外的180個歷日合規期。要符合資格，本公司除其他事項外，須符合公開持有股份市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場首次上市的所有其他標準(最低投標價格要求除外)，並需要提供書面通知，表明其有意在第二個合規期內彌補投標價格不足之處。如果公司未能在合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，普通股將被摘牌。

本公司打算監控普通股的收盤價，並考慮其可供選擇的方案，以解決不符合最低投標價格要求的問題，包括實施反向股票拆分。不能保證本公司將能夠重新遵守納斯達克全球市場的持續上市要求，也不能保證納斯達克將在適用的情況下進一步延長本公司重新獲得合規的時間。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《交易法》)。本公司依據《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款作出這些前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些聲明，如當時、預期、意圖、可能、保留、尋求、將、或這些術語和其他類似術語的否定。本報告中的前瞻性表述包括有關普通股是否會繼續在納斯達克全球市場上市以及公司尋求反向股票拆分以重新獲得合規的可能性的表述。這些和其他前瞻性陳述是基於公司當前的預期、目標和意圖對未來事件的預測和預測，並以當前的假設為前提。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中所表達、暗示或預期的結果存在實質性差異，這些因素包括但不限於：市場狀況及其對公司在納斯達克全球市場上的交易價格的影響、公司股東可能不批准反向股票拆分的風險(如果公司尋求的話)，以及公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中第一部分第1A項風險因素中討論的其他重要因素。已於3月25日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會), 2022年及其隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q和8-K表格報告。本公司在本報告中關於Form 8-K的任何前瞻性陳述僅基於當前可獲得的信息，且僅在本報告發表之日發表。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，公司不承擔對任何前瞻性陳述公開提供修訂或更新的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

項目5.07將事項提交擔保持有人表決

在2022年7月27日舉行的公司2022年股東年會(年會)上，向公司股東提交了以下提案：

建議一：選舉董事一人為董事一級，任期三年，至2025年股東周年大會或其繼任者正式當選並具備資格為止，或至其較早去世、辭職、取消資格或免職為止。

提案2：批准選擇德勤會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

有關上述建議的更多信息，請參閲公司於2022年6月14日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(委託書)。在有權在股東周年大會上投票的373,808,150股本公司普通股中，106,015,637股，或約佔總投票權的66.93%，親自或委派代表出席會議，構成法定人數。以下列出的投票總數包括V類普通股，每股有10票，而A類普通股每股有一票。就每項此類事項所投的贊成票或反對票以及棄權和中間人反對票(如適用)的票數如下：

提案1：選舉董事。

本公司股東選舉以下董事為第一類董事，直至2025年股東周年大會。關於董事選舉的投票結果如下：


董事	投票贊成	投反對票	棄權票	經紀人無投票權
邁克爾·波普	540,341,957	203,736	76,215	1,449,480

提案2：批准德勤律師事務所。

公司股東批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。對這項提案的投票結果如下：


投票贊成	投反對票	棄權票
541,812,163	220,586	38,639

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。