美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

(Rule 13d-101)

應包括在提交的報表中的信息

至§240.13d-1(A)及根據第

§ 240.13d-2(a)

(第4號修正案)1

歌唱機公司。

(髮卡人姓名)

普通股，面值0.01美元

(證券類別名稱)

829322304

(CUSIP號碼)

彌爾頓，奧爾特，第三部

BITNILE 控股公司

11411南高地公園大道，240套房

拉斯維加斯，內華達州89141

(949) 444-5464

(姓名、地址及電話號碼

獲授權接收通知及通訊)

July 27, 2022

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的第(Br)款的規定而提交本時間表，請選中以下框？

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。看見§240.13d-7適用於要向其發送副本的其他各方。

_______________

1應填寫本封面的剩餘部分，以供報告人在本表格上就主題證券類別進行初始備案，以及隨後的任何修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的目的而提交的，也不應受該法案該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(然而，看見這個備註).

- 1 -

CUSIP No. 829322304

1

報告人姓名

BitNile控股公司

2

如果A組的成員*(A)？，請勾選相應的框

(b) ¨

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

碳化鎢

5 根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序的複選框¨
6

公民身份或組織地點

特拉華州

共享數量：
受益
所有者
每個
報告
具有		 7

唯一投票權

0

8

共享投票權

1,675,000 (1)

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

1,675,000 (1)

11

每名申報人實益擁有的總款額

1,675,000

12 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框¨
13

按第(11)行金額表示的班級百分比

55.5%

14

報告人類型

公司

(1)代表Digital Power Lending，LLC持有的普通股。

- 2 -

CUSIP No. 829322304

1

報告人姓名

數字電力借貸有限責任公司

2

如果A組的成員*(A)？，請勾選相應的框

(b) ¨

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

碳化鎢

5 根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序的複選框¨
6

公民身份或組織地點

加利福尼亞

數量
個共享
受益
所有者
每個
報告
具有		 7

唯一投票權

0

8

共享投票權

1,675,000

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

1,675,000

11

每名申報人實益擁有的總款額

1,675,000

12 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框¨
13

按第(11)行金額表示的班級百分比

55.5%

14

報告人類型

面向對象

- 3 -

CUSIP No. 829322304

1

報告人姓名

米爾頓·C·奧爾特，III

2

如果A組的成員*(A)？，請勾選相應的框

(b) ¨

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5 根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序的複選框¨
6

公民身份或組織地點

美國。

數量
個共享
受益
所有者
每個
報告
具有		 7

唯一投票權

0

8

共享投票權

1,675,000 (1)

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

1,675,000 (1)

11

每名申報人實益擁有的總款額

1,675,000

12 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框¨
13

按第(11)行金額表示的班級百分比

55.5%

14

報告人類型

在……裏面

(1)代表Digital Power Lending，LLC持有的普通股。

- 4 -

CUSIP No. 829322304

1

報告人姓名

肯尼斯·S·克拉貢

2

如果A組的成員*(A)？，請勾選相應的框

(b) ¨

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，請選中 框¨
6

公民身份或組織地點

U.S.A.

第 個
個共享
受益
所有者
每個
報告
具有		 7

唯一投票權

0

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

0

11

每名申報人實益擁有的總款額

0

12 如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，請選中 框¨
13

按第(11)行金額表示的班級百分比

0%

14

報告人類型

在……裏面

- 5 -

CUSIP No. 829322304

1

報告人姓名

詹姆斯·M·特納

2

如果A組的成員*(A)？，請勾選相應的框

(b) ¨

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，請選中 框¨
6

公民身份或組織地點

U.S.A.

第 個
個共享
受益
所有者
每個
報告
具有		 7

唯一投票權

0

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

0

11

每名申報人實益擁有的總款額

0

12 如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，請選中 框¨
13

按第(11)行金額表示的班級百分比

0%

14

報告人類型

在……裏面

- 6 -

CUSIP No. 829322304

本修訂第4號(“第4號修正案“)修訂和補充由簽署人於2022年6月13日提交，並於2022年6月16日、2022年6月24日和2022年7月11日修訂的附表13D(下稱”附表13D“)。除本修正案第4號另有規定外，附表13D內的所有項目均保持不變。本修正案第4號中使用的所有未作其他定義的大寫術語的含義與附表13D中該等術語的含義相同。

第二項。身份和背景。

現將附表13D第2項全文修訂和重述如下：

(a) 本聲明由以下人員提交：

(i) BitNile Holdings，Inc.，特拉華州 一家公司(“BitNile”)，關於其通過其子公司Digital Power Lending實益擁有的股份；

(ii) Digital Power Lending，LLC，一家加州有限責任公司 其直接和實益擁有的股份；

(Iii)米爾頓·C·奧爾特，III，BitNile創始人兼執行主席；

(iv) 肯尼斯·S·克拉貢，BitNile首席財務官兼發行商董事會成員；以及

(v) 詹姆斯·M·特納，比特尼羅法律事務副總法律顧問 和副總裁，發行人董事會成員。

以上各項均稱為“舉報人”，統稱為“舉報人”。每個報告人 都是該特定聯合備案協議的一方，該協議作為附件99.1附於本協議之後。因此，報告人特此提交一份聯合附表13D。

附件中的附表A(“附表A”)是BitNile Holdings，Inc.的高管和董事的姓名和目前的主要職業或職業、主要業務地址和公民身份。據報告人所知，除本文另有規定外，附表A中所列的任何人均未實益擁有發行人的任何證券，也不是任何合同、協議或諒解的當事人。

附表B載於本協議附件 (“附表B”)，內容為Digital Power Lending，LLC行政人員及董事的姓名及現時主要職業或職業、主要業務地址及公民身份 。據報告人所知，除本文另有規定外，附表B所列任何人士均無實益擁有發行人的任何證券，亦無參與任何合約、協議或須在此披露的諒解。

(B)BitNile的主要業務地址是南高地公園大道11411號，郵編：89141。Digital Power Lending，LLC的主要業務地址是加利福尼亞州科斯塔梅薩92626號南海岸大道940Suite200。奧爾特和克拉貢先生的主要業務地址是C/o BitNile Holdings，Inc.，地址：南高地公園大道11411號，Suit240，拉斯維加斯，內華達州89141。特納先生的主要業務地址是C/o BitNile Holdings，Inc.，Park Avenue 100，Suit1658A，New York，NY 10017。

(C)BitNile 是一家多元化控股公司，通過收購價值被低估的業務和具有全球影響力的顛覆性技術來尋求增長。 通過其全資和多數股權子公司以及戰略投資，BitNile擁有並運營一個數據中心，在該中心開採比特幣，並提供關鍵任務產品，支持各種行業，包括國防/航空航天、工業、汽車、電信、醫療/生物製藥和紡織。Digital Power Lending，LLC的主要業務是證券投資。 奧爾特先生的主要職業是擔任BitNile的執行主席。Cragan先生的主要職業是 擔任BitNile的首席財務官。特納先生的主要職業是擔任比特尼羅法律事務的副總法律顧問 和副總裁。

- 7 -

CUSIP No. 829322304

(D)在過去五年中，沒有舉報人或附表A或B所列的任何人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E)在過去五年中，舉報人或附表A或B中所列的任何人均未參與司法或有管轄權的行政機構的民事訴訟，並且由於該訴訟是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或裁定 違反此類法律。

(F)BitNile 根據特拉華州的法律組織。Digital Power Lending，LLC是根據加利福尼亞州的法律成立的。 奧爾特、克拉貢和特納先生是美利堅合眾國公民。附表A和B所列人員的公民身份列於其中。

第三項。資金或其他對價的來源和數額。

現將附表13D第3項修訂，全文重述如下：

Digital Power Lending，LLC購買的股票是在公開市場購買時以營運資金購買的。根據本修正案第4號的報告，Digital Power Lending，LLC交易的股票增加了Digital Power Lending，LLC的總支出818,693.97美元。因此，截至本修正案第3號，數字權力借貸，有限責任公司購買股份的總支出為8,762,054.53美元。

第四項。交易目的。

現將附表13D第4項修訂如下：

在BitNile執行主席奧爾特先生和發行商管理層進行討論後，發行商提名和公司治理委員會評估了BitNile首席財務官Kenneth S.Cragan和BitNile副總法律顧問兼法律事務副總裁James M.Turner進入發行商董事會的提名。發行人董事會接受了這些提名，並於2022年7月27日任命Cragan先生和Turner先生為董事會成員，任職至股東及其繼任者正式選出和合格的下一屆年度會議為止。

第五項。發行人的證券權益。

現將附表13D第5項全部修改和重述如下：

本文中報告的每位報告人所持股份的總百分比是基於3,017,700股流通股，這是截至2022年7月14日發行人在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中報告的流通股總數。

A.BitNile控股公司

(a) 截至2022年7月29日交易結束時，BitNile可能被視為實益擁有1,675,000股，其中包括Digital Power Lending，LLC持有的股份 。由於BitNile與第2項所述實體的關係，BitNile可被視為實益擁有由Digital Power Lending，LLC實益擁有的股份。

百分比：55.5%

(b)

1.唯一投票權或直接投票權：0

2.共同投票權或直接投票權：1,675,000

3.處置或指示處置的唯一權力：0

4.處分或指導處分的權力： 1,675,000

(c) BitNile在過去60天內未進行任何股票交易 。

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CUSIP No. 829322304

B.數字電力借貸有限責任公司

(a) 截至2022年7月29日收盤，Digital Power Lending，LLC實益持有其直接持有的1,675,000股股份。

百分比：55.5%

(b)

1.唯一投票權或直接投票權：0

2.共同投票權或直接投票權：1,675,000

3.處置或指示處置的唯一權力：0

4.處分或指導處分的權力： 1,675,000

(c) 除先前於 附表13D及所附附表C所述的交易外，均以引用方式併入的數字電力借貸有限公司在過去六十天內並未進行任何股份交易。所有這些交易都是在公開市場進行的。

C.米爾頓·C·奧爾特，III

(a) 截至2022年7月29日收盤時，奧爾特先生可能被視為實益擁有1,675,000股股份，其中包括Digital Power Lending，LLC持有的股份。由於與第二項所述實體的關係，區義德先生可被視為實益擁有Digital Power Lending，LLC實益擁有的股份。

百分比：55.5%

(b)

1.唯一投票權或直接投票權：0

2.共同投票權或直接投票權：1,675,000

3.處置或指示處置的唯一權力：0

4.處分或指導處分的權力： 1,675,000

(c)在過去六十天內，奧爾特先生並未進行任何股份交易。

D. 肯尼斯·S·克拉貢

(a) 截至2022年7月29日收盤時，Cragan先生實益持有0股。

百分比：0%

(b)

1.唯一投票權或直接投票權：0

2.共享投票權 或直接投票：0

3.單獨處置 或指揮處置：0

4.共享處置 或指示處置的權力：0

(c) Cragan先生在過去60天內未進行任何股票交易 。

E. 詹姆斯·M·特納

(d) 截至2022年7月29日收盤，特納先生實益持有0股。

百分比：0%

(e)

1.唯一投票權或直接投票權：0

2.共享投票權 或直接投票：0

3.單獨處置 或指揮處置：0

4.共享處置 或指示處置的權力：0

(f) 特納先生在過去60天內未進行任何股票交易 。

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CUSIP No. 829322304

提交本附表 13D不應視為承認，就修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節而言，報告人是發行人並非直接擁有的任何證券的實益擁有人。每個報告人明確地 放棄對其不直接擁有的本報告所述證券的實益所有權。

(d)除報告人外，尚無其他人士有權或有權直接收取股息或出售股份所得款項。

(e)不適用。

第六項。關於發行人證券的合同、安排、諒解或與 的關係。

現將附表13D第6項全文修訂並重述如下：

2022年7月29日，報告人 簽訂了聯合申報協議，其中報告人同意代表他們各自聯合提交附表13D中關於發行人證券的報表 。本協議的副本作為附件附於本協議，並通過引用併入本協議。

第7項。作為證物存檔的材料。

現將附表13D第7項全文修訂並重述如下：

99.1 BitNile Holdings，Inc.、Digital Power Lending，LLC、Milton C.Ault，III、Kenneth S.Cragan 和James M.Turner之間的聯合申請協議，日期為2022年7月29日。

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CUSIP No. 829322304

簽名

經合理查詢，並盡其所知和所信，本聲明所載信息真實、完整、正確，特此聲明。

日期：2022年7月29日

BITNILE控股公司

米爾頓·C·奧爾特，III
米爾頓·C·奧爾特，III 發信人：

米爾頓·C·奧爾特，III

姓名： 米爾頓·C·奧爾特，III
標題： 執行主席
數字權力借貸，有限責任公司
/s/Kenneth S.Cragan
肯尼斯·S·克拉貢 發信人： /s/David J.Katzoff
姓名： 大衞·J·卡佐夫
標題： 經理
詹姆斯·M·特納
詹姆斯·M·特納

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CUSIP No. 829322304

附表A

BitNile Holdings，Inc.高級管理人員和董事

姓名和職位 主要職業 委託人 營業地址 公民身份

米爾頓·C·奧爾特，III

執行主席

 BitNile Holdings，Inc.執行主席 C/o BitNile Holdings，Inc.南高地公園大道11411號Suite240，郵編：89141 美國

威廉·B·霍恩

董事首席執行官兼首席執行官

 BitNile Holdings，Inc.首席執行官 C/o BitNile Holdings，Inc.南高地公園大道11411號Suite240，郵編：89141 美國

亨利·C·W·尼塞爾

總裁，總法律顧問，董事

 總裁 和比特尼羅控股公司總法律顧問 C/o BitNile Holdings，Inc.公園大道100號，16樓，Suite 1658A，New York，NY 10017 瑞典

肯尼斯·S·克拉貢

首席財務官

 BitNile Holdings，Inc.首席財務官 C/o BitNile Holdings，Inc.南高地公園大道11411號Suite240，郵編：89141 美國

霍華德·阿什

獨立董事

 Claridge Management董事長 C/o BitNile Holdings，Inc.南高地公園大道11411號Suite240，郵編：89141 美國

傑弗裏·A·本茨

獨立董事

 北極星碼頭裝卸公司的總裁 C/o BitNile Holdings，Inc.南高地公園大道11411號Suite240，郵編：89141 美國

羅伯特·O·史密斯

獨立董事

 獨立執行顧問 C/o BitNile Holdings，Inc.南高地公園大道11411號Suite240，郵編：89141 美國

莫蒂·羅森博格

獨立董事

 獨立顧問 C/o BitNile Holdings，Inc.南高地公園大道11411號Suite240，郵編：89141 以色列

- 12 -

CUSIP No. 829322304

附表B

數字權力借貸公司高級管理人員和董事

姓名和職位 主要職業 委託人 營業地址 公民身份

大衞·J·卡佐夫

經理

 數字電力借貸有限公司經理 C/o 數字電力借貸有限責任公司，加利福尼亞州科斯塔梅薩，南海岸大道940號，Suite200，郵編：92626 美國

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CUSIP No. 829322304

附表C

最近60天內普通股股票的交易情況

數字電力借貸有限責任公司

交易性質 普通股股份
購買/(出售)		 價格 每
Share ($) 		日期
交易記錄
購買 普通股 2,000 7.7375 06/24/2022
購買 普通股 1,200 8.3123 06/28/2022
購買 普通股 6,800 8.5429 06/29/2022
購買 普通股 5,000 8.1460 06/30/2022
購買 普通股 4,000 8.1174 07/01/2022
購買 普通股 1,300 7.7785 07/05/2022
購買 普通股 1,300 7.9706 07/07/2022
購買 普通股 5,249 7.85 07/08/2022
購買 普通股 851 8.7274 07/14/2022
購買 普通股 542 8.8436 07/15/2022
購買 普通股 12,117 8.0604 07/19/2022
購買 普通股 4,741 7.8550 07/20/2022
購買 普通股 34.831 7.6998 07/21/2022
購買 普通股 3,300 8.0116 07/22/2022
購買 普通股 18,769 7.5721 07/25/2022
購買 普通股 6,000 7.5777 07/26/2022
購買 普通股 16,000 7.5034 07/27/2022
購買 普通股 9,000 7.6993 07/28/2022

- 14 -