(轉換優先股時可發行800萬股普通股，行使認股權證時可發行800萬股普通股)

我們將發行最多1800股A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元，每股聲明價值1000美元，200股我們B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元，每股聲明價值1000美元(連同A系列可轉換優先股，“優先股”)，以及購買總計800萬股我們普通股的認股權證(“認股權證”)，根據本招股章程補充文件及隨附的招股章程及吾等與投資者於2022年7月28日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)，向單一機構投資者出售證券。A系列可轉換優先股可在發行日期後的任何時間轉換為總計7,200,000股普通股，初始轉換價格為每股0.25美元。B系列可轉換優先股可在發行日期後的任何時間以每股0.25美元的初始轉換價格轉換為總計800,000股普通股。每份認股權證的行使價為每股普通股0.263美元，並可於發行日期六個月週年紀念日及本公司普通股已發行股份反向拆分生效日期兩者中較後的日期行使，金額足以充抵認股權證，但須視乎股東批准該項反向股票拆分而定。認股權證將在發行之日起五年半內到期。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“我們提供的證券説明”。我們還登記了在轉換優先股和行使認股權證(以下簡稱“認股權證”)時可發行的普通股，總額高達8000,000股。, 以及與優先股和認股權證統稱為“證券”)。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，以盡其合理的最大努力征集要約，以購買根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “TRVN”。本次發行的優先股或認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市優先股或認股權證。如果沒有活躍的市場，優先股和權證的流動性將受到限制。

我們普通股在納斯達克資本市場上的上一次銷售價格是2022年7月28日，為每股0.263美元。

投資我們的證券涉及高度風險。看見“從本招股説明書補編的S-6頁、隨附的招股説明書的第7頁開始，在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中類似標題下。

我們預計，在滿足慣常成交條件的情況下，優先股和認股權證的股將於2022年7月29日左右交付。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書構成我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格S-3註冊聲明的第部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔由兩部分組成。第一部分包括此招股説明書附錄，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。通常，當我們僅指“招股説明書增刊”時，我們指的是這兩部分的總和。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書和通過引用併入本文和此處的該等文件中所作的陳述。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本文和其中的信息，以及我們已授權與本次發售相關使用的任何相關自由寫作招股説明書。

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄中包含或引用的信息、隨附的招股説明書以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書。我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中以引用方式包含或併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買任何在該司法管轄區向其提出此類要約或要約購買證券的要約。

您不應假定本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用方式併入本文或其中的任何信息在以引用方式併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在較晚的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的。

本招股説明書附錄包含或以引用方式併入本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整的信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，本文提及的某些文件的副本已經或將被歸檔，或已經或將被合併為註冊説明書的證物，本招股説明書附錄中所述的這些文件的副本可以在本招股説明書附錄的標題下獲得。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對證券進行要約。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向向其提出要約或要約被視為違法的任何人。

僅為方便起見，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中提及的商品名稱不含^®符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或適用的所有人不會主張其對這些商標的權利。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文或其中引用的文件中包含的所有關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。我們特別提醒您，我們的前瞻性聲明受與新冠肺炎疫情相關的持續和發展情況的影響，這些情況可能會對我們的業務、運營和未來的財務業績產生重大不利的影響。詞語“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會”、“可能”、“應該”、“潛力”、“尋求”、“評估”、“追求”、“ ”、“繼續”、“設計”、“影響，“影響”、“預測”、“目標”、“展望”、“倡議”、“目標”、“設計”、“優先事項”、“目標”、或此類術語和類似表述的否定在某些情況下旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平, 業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息存在實質性差異。儘管我們認為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，我們不能確定這些事實和因素。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中的前瞻性陳述包括，但不限於以下陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中的警示性陳述中包括了重要因素，特別是在“風險因素”項下，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此完整引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節討論的風險，根據我們隨後根據修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的信息和文件。以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

我們普通股的市場價格一直不穩定，未來可能會繼續波動或大幅下降。

我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法持續，這可能會壓低我們普通股的交易價格，或導致其繼續高度波動或受到較大波動的影響。可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

出售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和大股東的銷售；

這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何。股票市場總體上不時經歷極端的價格和成交量波動，最近也是如此。此外，在過去，隨着整體市場的波動和公司證券市場價格的下跌，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行所得的資金，包括用於本招股説明書附錄“使用所得資金”一節中所述的任何目的。您將依賴我們管理層對此次發行收益的應用做出的判斷。收益使用的結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提升我們普通股的價值。如果我們不能有效利用這些資金，可能會損害我們的業務，推遲我們的候選流水線產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

優先股的購買者將立即感受到他們購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

由於轉換優先股時可發行普通股的每股實際價格大幅高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此優先股的購買者在轉換本次發行的優先股時可發行普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行後發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以及行使已發行的期權，將稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來資助我們的候選產品的開發、註冊和商業化。我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。此外，我們還擁有大量購買已發行普通股的選擇權。如果行使這些證券，您可能會受到進一步的稀釋。此外，如果我們在未來發行額外的期權或可轉換為可行使或可交換的普通股股票的證券，而這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會經歷進一步的稀釋。

優先股和認股權證不在任何交易所上市交易，因此優先股或認股權證的股票交易能力有限。

本次發行的優先股或認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市優先股或權證。如果沒有活躍的市場，優先股和認股權證的流動性將受到限制。

擁有絕對多數投票權的股票發行可能會被我們的普通股股東負面看待。

我們提出出售A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的股票，因為我們的普通股目前的交易價格低於每股1.00美元。B系列可轉換優先股具有“絕對多數”投票權，因為B系列可轉換優先股的持有者將能夠將B系列可轉換優先股的股份與普通股和A系列可轉換優先股一起投票，作為一個單一類別，相當於每股25,000,000票的反向股票拆分提案和任何為就反向股票拆分提案而召開的股東會議延期的提案。根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，我們獲得了至2022年12月19日或合規期的期限，在此期間，我們的普通股必須在合規期內至少連續十個工作日保持最低收盤價為1.00美元，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。見“-如果我們普通股的收盤價在截至2022年12月19日的180天內沒有連續十天回到1.00美元以上，我們可能會失去在納斯達克資本市場的上市。失去納斯達克的上市將大大降低我們普通股的流動性，並會影響其價值。我們提供具有絕對多數投票權的B系列可轉換優先股以增加我們在會議上就反向股票拆分提案進行投票時獲得股東充分參與的可能性。

發行具有絕對多數投票權的證券可能會被我們普通股的持有者負面看待，並使我們更難成功實現反向股票拆分。絕對多數投票權是納斯達克僅在有限情況下批准的選項。我們不能確定，即使優先股擁有絕對多數投票權，股東也會批准反向股票拆分提議。如果反向股票拆分提案未獲批准，我們的普通股可能會被納斯達克退市，如上所述。

認股權證持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利，除非認股權證中另有規定。

除非認股權證持有人在行使該等認股權證時取得本公司普通股股份(只有在反向股份拆分建議獲得批准的情況下方可發生)，否則持股權證持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利，但認股權證所載者除外。認股權證行使後，持股人將只有權行使普通股股東的權利，有關事項的記錄日期在行使權證後。

我們在此次發行中提供的認股權證的行使價為每股0.263美元，可能會進行某些調整。我們目前沒有足夠的授權股份來允許行使認股權證，且在未經股東批准反向股票拆分提議的情況下，不得行使認股權證。因此，該等認股權證將不會被行使，除非及直至股東批准反向股票拆分建議，以允許行使認股權證，並以足夠的金額進行反向股票拆分，以充分行使認股權證。如果反向股票拆分提議未獲批准，認股權證將沒有價值，並將在發行之日起五年半後到期。

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，可在轉換優先股或行使本次發行中出售的認股權證時發行的大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。此次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股在發行時出售的普通股將可以自由交易，不受限制或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進一步註冊，除非由我們的“關聯公司”擁有或購買，該詞在證券法第144條中定義。

配售代理以“盡最大努力” 為基礎發售證券，配售代理沒有義務為自己的賬户購買任何股票。配售代理不需要在此次發行中出售任何特定數量或金額的我們的證券，但將盡其合理的最大努力出售本招股説明書補充資料中提供的證券。作為一個“盡力而為”的產品，不能保證在此預期的產品最終會完成。

如果我們普通股的收盤價在截至2022年12月19日的180天內沒有連續十天回到1.00美元以上，我們可能會失去在納斯達克資本市場的上市機會。失去納斯達克的上市將使我們的普通股流動性大大降低，並將影響其價值。

正如我們在2021年12月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中最初披露的那樣，我們收到納斯達克的書面通知，我們未能遵守納斯達克上市規則上市規則5550(A)(2)(“最低投標價格要求”)，因為我們普通股在該日期之前30 連續30個工作日的投標價格收盤低於繼續上市的最低每股1.00美元要求。納斯達克最初給予我們180個日曆日，即至2022年6月20日，以重新遵守最低投標價格要求。正如隨後在2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中報告的那樣，2022年6月21日，納斯達克又批准了我們180 日曆天，即到2022年12月19日(“延長期”)，以重新遵守最低投標要求。延期對納斯達克資本市場普通股的上市或交易沒有立即影響。如果在2022年12月19日之前的任何時間，我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或以上，我們將發出書面通知，告知我們已經實現了對規則的遵守。如果在2022年12月19日之前仍不能證明遵守規則，納斯達克將發出書面通知，通知我們的普通股將被摘牌。屆時，我們可能會就納斯達克的決定向聽證會小組提出上訴。不能保證我們將在180天的延長期內重新遵守最低投標價格要求。

從納斯達克資本市場退市後，我們的股票將在場外交易交易商間報價系統，通常稱為場外交易。場外交易除了與在證券交易所交易的證券相關的風險外，還涉及風險，例如納斯達克資本市場(統稱為“交易所上市股票”)。與交易所上市的股票相比，許多場外股票的交易頻率較低，交易量也較小。因此，我們的股票的流動性將低於其他情況下的流動性。此外，場外股票的價值往往比在交易所上市的股票更不穩定。此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

我們將繼續監控我們普通股的收盤價，並尋求在分配的合規期內重新遵守最低投標價格要求；但是，我們不能保證我們將重新遵守最低投標要求，或者如果我們對隨後的退市裁決提出上訴，上訴將會成功

我們計劃的反向股票拆分可能無法成功維持我們的納斯達克上市。

本次發行結束後，我們將立即召開股東特別會議，尋求批准反向股票拆分提議。批准反向股票拆分將需要有權對反向股票拆分提案進行投票的股本流通股的多數投票權投贊成票。在記錄日期，我們普通股的持有者有權對反向股票拆分提案投出每股普通股一票的投票權。在本次發行中購買的A系列可轉換優先股預計將於記錄日期為已發行股票，並有權在特別會議上投票，並將有權在緊接證券購買協議簽署和交付之前的轉換後基礎上投票(無論該等轉換股份是否可轉換，不考慮任何轉換限制)(然而，僅在此情況下，A系列可轉換優先股將被視為以最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)轉換) 。或每股0.263美元)，或任何為表決反向股票拆分方案而召開的股東會議的延期提案。在本次發行中購買的B系列可轉換優先股的股票預計將在記錄日期發行，並有權在特別會議上投票，並將有權就反向股票拆分方案或任何為表決反向股票拆分方案而召開的任何股東會議休會；條件是，在每一種情況下，此類投票必須與就提案投票的普通股和A系列可轉換優先股的總股份比例相同。作為一個例子, 如果在特別會議上投票的50.5%的已發行普通股和A系列可轉換優先股的持有人投票贊成反向拆分修正案的反向股票拆分提案，我們可以將B系列可轉換優先股持有人所投的50.5%的選票計為反向股票拆分修正案的贊成票。然而，不能保證我們能夠獲得多數投票支持反向股票拆分提案。如果我們無法實施反向拆股，我們可能會被納斯達克摘牌。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，出售我們的普通股可能會更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。場外交易公告牌不符合這些要求，如果我們的普通股價格低於5美元，而我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市，我們的股票可能被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在交易前至少兩個工作日向客户提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得簽署和日期的收到該文件的確認書。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在對不受這些規則約束的細價股進行任何交易前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到：(I)買家收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售其股票。

如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您的優先股或認股權證，或兩者兼而有之的能力可能會受到限制，優先股和認股權證的價值將受到重大不利影響。

優先股和認股權證不包含在我們的普通股退市時保護您的條款。由於優先股沒有規定的到期日，您可能會被迫持有優先股的股份。此外，如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您的優先股、優先股或認股權證或認股權證的股份的能力可能會受到限制，證券的價值將受到重大不利影響。

我們估計，在扣除配售代理費用和估計我們應支付的發售費用之前，我們發行和出售本次發行中的優先股和認股權證的總收益約為200萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金以及一般和行政費用。

這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們的實際支出金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的開發進度、的狀態和臨牀試驗結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何新合作，我們的產品或候選產品的商業化(如果獲得批准)，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。在上文所述的淨收益應用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的運營業績、財務狀況、未來前景、預期的現金需求、擴張計劃以及董事會認為相關的任何其他因素。

我們提供A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股以及此類優先股轉換後可發行的普通股的股票。以下對A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的説明概述了其中的重要條款和規定。

我們將在此次發行中提供最多1,800股A系列可轉換優先股，每股聲明價值1,000美元。以下是A系列可轉換優先股的主要條款：

A系列可轉換優先股的持有者將有權在實際支付時和實際支付普通股時獲得股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。

A系列可轉換優先股每股沒有投票權，但投票權除外，普通股持有人作為一個單一類別，A系列可轉換優先股每股有權在轉換後基礎上投票(無論此類轉換股份是否可轉換，不考慮任何轉換限制)(然而，僅在這種情況下，A系列可轉換優先股將被視為在緊接證券購買協議簽署和交付之前的最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)轉換。向股東提交任何決議案以取得反向拆分建議的批准，以及為就反向拆分建議投票而召開的任何股東大會延期的任何建議。

否則，只要A系列可轉換優先股的任何股票未發行，A系列可轉換優先股的持有人將有權以多數票批准A系列可轉換優先股當時的已發行股票，如果我們尋求(A)更改或反向改變A系列可轉換優先股的權力、優先股或權利，或更改或修訂管理A系列可轉換優先股的指定證書，(B)以與A系列可轉換優先股的權利、優先權或權力相牴觸的方式修改我們的章程或其他憲章文件，(C)增加A系列可轉換優先股的授權股份數量，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)，A系列可轉換優先股當時的持有人有權從公司資產中獲得與普通股持有人在A系列可轉換優先股完全轉換為普通股的情況下將獲得的相同金額(不考慮本協議規定的任何轉換限制)，並支付相應金額。平價通行證與所有普通股持有者。

A系列可轉換優先股可在發行日期後的任何時間轉換為普通股。根據管理A系列可轉換優先股的指定證書中規定的調整，換算率是通過將A系列可轉換優先股的聲明價值除以0.25美元(“A系列轉換價格”)來確定的。A系列轉換價格可以按照管理股票股息和股票拆分或基礎交易發生的A系列可轉換優先股的指定證書中的規定進行調整。轉換後，A系列可轉換優先股的股份將恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態。

A系列可轉換優先股可在發行日期後的任何時間和不定期根據持有人的選擇權進行轉換。

在反向拆分修正案生效日期後，公司將向A系列可轉換優先股持有人發出關於該事件的書面通知，並且在該日期，公司將強制將A系列可轉換優先股的所有流通股轉換為普通股，但須遵守以下討論的實益所有權限制。此外，在強制轉換後120天，如果任何A系列可轉換優先股仍未償還，公司可向該未償還A系列可轉換優先股的持有人發出書面通知，促使每個該等持有人轉換A系列可轉換優先股的全部或部分剩餘流通股，但須遵守下文討論的實益所有權限制。本公司不得在任何60天內發出超過一次此類通知。

A系列可轉換優先股不能轉換為普通股，如果持有人及其關聯公司在已發行普通股持有人的選擇下實益擁有超過4.99%或9.99%的股份。但是，任何持有人均可在向我們發出通知後將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加將在持有人向我們發出該通知後61天內生效，而該增加或減少僅適用於提供該通知的持有人。

作為A系列可轉換優先股的持有人，A系列可轉換優先股的持有人將不會有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

任何A系列可轉換優先股都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請任何A系列可轉換優先股在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，A系列可轉換優先股的流動性將受到限制。

在此次發行中，我們將提供最多200股B系列可轉換優先股，聲明價值為每股1,000美元。以下是B系列可轉換優先股的主要條款：

B系列可轉換優先股的持有者將有權在實際支付股息時獲得與普通股實際支付的股息相同且形式相同的股息。

B系列可轉換優先股沒有投票權，但普通股持有人作為單一類別的投票權除外，B系列可轉換優先股的每股股票有權對提交給股東的任何決議每股投票25,000,000票，以獲得反向拆分修正案的批准為表決反向拆分修正案而召開的任何股東會議延期的任何提議；但在每種情況下，該等投票權必須由本公司按照就反向拆分修正案表決的普通股和A系列可轉換優先股的總股份的相同比例計算。例如，如果在會議上投票的50.5%的已發行普通股和A系列可轉換優先股的持有人投票贊成反向拆分修正案的提案，公司可以將B系列可轉換優先股持有人投票的50.5%計為贊成反向拆分修正案的投票。

否則，只要B系列可轉換優先股的任何股票未發行，B系列可轉換優先股的持有人將有權以多數票批准B系列可轉換優先股當時的已發行股票，如果我們尋求(A)改變或反向改變B系列可轉換優先股的權力、優先股或權利，或更改或修訂管理B系列可轉換優先股的指定證書，(B)以與B系列可轉換優先股的權利、優先權或權力相牴觸的方式修改我們的章程或其他章程文件，(C)增加B系列可轉換優先股的授權股份數量，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

在公司任何清算時，B系列可轉換優先股的當時持有人有權從公司的資產中獲得與B系列可轉換優先股完全轉換(不考慮本協議規定的任何轉換限制)為普通股的情況下普通股持有人將獲得的相同金額，應支付的金額平價通行證所有普通股持有者。

B系列可轉換優先股在發行日期後可隨時轉換為普通股。根據管理B系列可轉換優先股的指定證書所述的調整，換算率通過將B系列可轉換優先股的聲明價值除以0.25美元(“B系列轉換價格”)來確定。B系列轉換價格可以按照管理B系列可轉換優先股的指定證書中的規定進行調整，用於股票股息和股票拆分或發生基本交易。轉換後，B系列可轉換優先股的股份將恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態。

在反向拆分修正案生效日期後，公司將向B系列優先股持有人發出關於該事件的書面通知，並在該日期強制將B系列優先股的所有流通股轉換為普通股，但須遵守下文討論的實益所有權限制。此外，在強制轉換後120天，如果任何B系列優先股仍未償還，本公司可向該未償還B系列優先股的持有人發出書面通知，促使每位該等持有人轉換全部或部分B系列優先股剩餘已發行股份，但須遵守下文討論的實益所有權限制。本公司不得在任何60天內發出任何此類通知超過一次。

B系列可轉換優先股不能轉換為普通股，如果持有人及其關聯公司在已發行普通股持有人的選擇下將實益擁有4.99%或9.99%以上的股份。但是，任何持有人均可在向我們發出通知後將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加將在持有人向我們發出該通知後61天內生效，而該增加或減少僅適用於提供該通知的持有人。

作為B系列可轉換優先股的持有人，B系列可轉換優先股的持有人將不會有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

任何B系列可轉換優先股都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請任何B系列可轉換優先股在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，B系列可轉換優先股的流動性將受到限制。

以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的約束，並完全受認股權證條款的限制，其表格將作為證據提交到與本次發行相關的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本招股説明書補充部分的註冊聲明中。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和條款，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

每份認股權證的行使價為0.263美元，並可於發行日期起計六個月週年日及本公司普通股已發行股份反向拆分生效日期較後的日期行使，金額足以悉數行使認股權證。認股權證將在發行日期後五年半到期。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當的調整。

認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股份。

我們預計召開特別會議是為了尋求股東對反向股票拆分建議的批准，該提議將允許對我們普通股的已發行股票進行反向股票拆分，金額足以允許全部行使認股權證。如果我們無法獲得股東對反向股票拆分提議的批准，認股權證將不能行使，也將沒有價值。

如果持有人在行使認股權證時，登記根據證券法發行認股權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或未獲提供，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

如果發生任何基本交易，如認股權證所述，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或對我們普通股的重新分類，則在隨後行使任何認股權證時，持有人將有權在緊接該基本交易發生之前就可發行的每股普通股收取我們公司的繼承人或收購公司的普通股股數作為替代對價。如果是尚存的公司，以及在緊接該事件之前可對其行使認股權證的普通股數量的持有人在該交易中或由於該交易而應收的任何額外代價。儘管有上述規定，如果發生基本交易，認股權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見每份認股權證)，以換取現金。

然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，則權證持有人將僅有權在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得相同類型或形式的對價 (且按相同比例)，該對價將以認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值提供並支付給與基本交易相關的我們普通股持有人，無論該對價是現金形式，股票或現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有人是否可以選擇獲得與基本面交易相關的替代形式的對價。

在符合適用法律的情況下，在向吾等交出認股權證時，持有人可選擇將認股權證連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉賬及支付票據一併轉讓。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，認股權證都沒有交易市場。我們不打算將認股權證在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家公認的交易系統上市。

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

根據日期為2022年7月22日的聘用協議(“聘用協議”)，吾等已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，根據本招股説明書補充説明書、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書，按合理的最佳基準，擔任我們的獨家配售代理。本次發行的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。配售代理不會承諾購買任何證券，而配售代理將無權根據接洽協議約束我們。配售代理不會購買我們在此次發售中提供的證券，也不需要出售任何特定數量或美元的優先股或認股權證，但將以合理的最佳努力協助我們進行此次發售。此外，配售代理不保證能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘用子代理或選定的經銷商來協助此次發售。

於2022年7月28日，吾等直接與同意購買本次發售中優先股股份及認股權證的投資者訂立證券購買協議。我們只會向已訂立證券購買協議的投資者出售證券。

我們預計將在2022年7月29日左右交付A系列可轉換優先股股票、B系列可轉換優先股股票以及根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書發行的認股權證，條件是滿足慣常的成交條件。

我們已同意向配售代理支付：(I)相當於本次發售所得總收益總額的至6.0%的現金費用，以及(Ii)向配售代理報銷最高35,000美元與此次發售相關的某些費用，以及最高50,000美元的合理且有據可查的法律顧問費用和其他實際自付費用。

我們估計本次發行應支付的總費用約為205,000美元，其中包括(I)配售代理費120,000美元，假設購買了我們發售的所有優先股；(Ii)支付給配售代理的35,000美元非實報實銷費用津貼；以及(Iii)其他約50,000美元的估計費用，包括法律、會計、印刷成本以及與我們的股票登記和上市相關的各種費用。

除某些例外情況外，我們還同意向配售代理支付相當於發行中現金補償的尾部費用，如果任何投資者在配售代理聘用期間被配售代理帶過牆，在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中為我們提供資本，根據我們在市場上的安排進行的發售除外，在我們的配售代理合約到期或終止後60天內。

此外，我們已向配售代理授予優先購買權，根據該權利，如果我們或我們的子公司在本次發售結束後六個月的任何時間通過公開或非公開發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集資金，配售代理有權擔任聯席賬簿管理人或聯席牽頭配售代理(視情況而定)。

我們已同意賠償配售代理和指定其他人員的某些責任，包括根據《證券法》和《交易法》承擔的責任，併為配售代理可能被要求就此類責任支付的款項作出貢獻。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節含義範圍內的承銷商，其收取的任何費用和作為委託人在出售證券時實現的任何利潤可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5 和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的情況除外，直到他們完成參與分銷。

在證券購買協議中，除某些例外情況外，我們同意在本次發行結束後三十(30)天內限制我們證券的發行和銷售。此外，除例外情況外，我們已同意在本次發行結束後一(1)年內，不發行任何根據我們普通股的交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，或簽訂任何協議，以未來確定的價格發行證券。

配售代理作為我們在2019年1月完成的註冊直接發行的獨家配售代理、我們在市場上的設施的銷售代理以及我們於2020年8月完成的承銷公開發行的承銷商，在每個案例中它都獲得了補償。

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，並可能收取慣例的費用和佣金。除本招股説明書補充資料所披露外，我們目前與配售代理並無任何服務安排。

我們的股票目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“TRVN”。2022年7月28日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.263美元。

此次發售的證券的有效性將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 為我們傳遞。配售代理由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代表，與此次發行有關。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表以及截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性他們的報告(其中包含一個説明性段落，描述了令人對公司作為財務報表附註1所述的持續經營的能力產生重大懷疑的條件)、通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書其他部分的情況。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告而引用的。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們已根據證券法以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券的登記聲明。本招股説明書補編作為註冊説明書的一部分提交，未包含註冊説明書及其展品和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏了。您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上獲取註冊説明書，本招股説明書附錄和所附的基礎招股説明書是其中的一部分。我們的10-K、10-Q和8-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交的對該等報告的修訂，也可在向美國證券交易委員會提交這些報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費下載，http://www.trevena.com. The我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的內容並非通過引用併入，也不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息取代我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書：

此外，在本招股説明書附錄日期之後但在美國證券交易委員會終止發售之前，吾等根據交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向證交所提交的所有文件應被視為通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，並自提交該等文件的相應日期起被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。然而，我們不會通過引用的方式納入任何文件或其部分，無論是上文具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件不被視為已向美國證券交易委員會提交，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述也或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中，則對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，所包含的任何陳述應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不得被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的組成部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。這些文件將免費提供給您，聯繫方式是：特雷維納公司珍妮弗·凱瑟，切斯特布魯克大道955號，套房110，賓夕法尼亞州切斯特布魯克，郵編：19087，電子郵件地址：jkeyser@trevena.com。此外，可在我們的網站上訪問通過引用方式併入本文的任何或所有文檔的副本，網址為http://www.trevena.com.該網站上包含或可通過該網站訪問的信息不包含在此作為參考，也不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

PROSPECTUS

$250,000,000

Common Stock Preferred Stock
債務證券
Warrants

我們可能會不時在一個或多個產品中提供高達250,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概括介紹了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資於所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第5頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年12月4日。

	ABOUT THIS PROSPECTUS					i
	SUMMARY					1
	RISK FACTORS					5
	關於前瞻性陳述的特別説明					6
	USE OF PROCEEDS					7
	股本説明					8
	債務證券説明					12
	認股權證説明					18
	證券的合法所有權					20
	PLAN OF DISTRIBUTION					23
	LEGAL MATTERS					25
	EXPERTS					25
	您可以在哪裏找到更多信息					25
	通過引用併入某些信息					25

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達250,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的任何文件所載的資料。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“通過引用合併某些信息”標題下所述的以引用方式併入本文的信息。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充材料。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何相關免費寫作招股説明書所載或併入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

SUMMARY

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股章程、適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，包括在適用的招股説明書增刊及任何相關的免費撰寫招股説明書的“風險因素”標題下討論的投資本公司證券的風險，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Trevena”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Trevena，Inc.

公司概況

我們是一家生物製藥公司，專注於為中樞神經系統疾病患者開發和商業化新藥。

我們的主要產品OLINVYK™注射劑，或OLINVYK，於2020年8月7日獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。OLINVYK適用於成人，用於治療嚴重到需要靜脈注射阿片類止痛劑，且替代治療不充分的成人。OLINVYK是一種阿片激動劑，是幾十年來這一IV藥物類別中第一個新的化學實體或NCE，並提供了一種差異化的概況，解決了急性疼痛管理領域中一個重要的未得到滿足的需求。OLINVYK提供靜脈阿片類藥物療效，起效迅速，2-5分鐘。此外，在腎損害患者中，OLINVYK不需要調整劑量，這是一個具有重大醫療併發症的龐大患者羣體。2020年10月30日，我們宣佈，美國緝毒局(簡稱DEA)將奧利克里定列入《受控物質法》附表2。隨着DEA計劃的完成，我們預計在2020年11月底之前將OLINVYK用於商業分發。

使用我們的專有產品平臺，我們還確定並正在開發以下候選產品：

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TRV027：我們正在開發一種新型的AT1受體選擇性激動劑TRV027，用於治療導致急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)和新冠肺炎患者異常凝血的急性肺損傷。在新冠肺炎感染中，SARS-CoronaVirus-2與肺部的血管緊張素轉換酶2蛋白結合並清除該蛋白，導致血管緊張素II水平升高。這會導致AT1受體過度激活，導致下游的急性肺損傷，可能導致急性呼吸窘迫綜合徵，以及異常的血液凝固，可能導致肺血栓和中風。TRV027通過競爭性地與AT1受體結合並重新平衡AT1受體激活，潛在地中和不成比例的血管緊張素II水平。此外，其獨特的作用機制優先參與信號通路，促進肺組織的修復作用。

2020年6月，我們宣佈與倫敦帝國理工學院合作，在大約60名新冠肺炎患者中進行隨機、安慰劑對照研究。主要終點是凝血下跌生物標記物，可作為替代指標來衡量TRV027對與新冠肺炎感染死亡率增加相關的不良健康結局的影響。2020年8月，我們宣佈ICL已經啟動了一項針對新冠肺炎患者的TRV027的概念驗證研究。ICL贊助並資助了這項研究，英國心臟基金會也提供了額外的支持。我們預計將在2021年第一季度報告背線數據。

TRV027之前已經在691名個體中進行了研究。它已經在非臨牀研究中證明瞭AT1受體的有效性、效力和選擇性，並具有良好的藥動學特徵。在之前的臨牀試驗中，TRV027的輟學率較低，沒有重大安全問題的報道。

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TRV250：我們正在開發TRV250，一種G蛋白偏向的增量阿片受體或DOR激動劑，作為一種具有潛在的一流新機制的化合物，用於治療急性偏頭痛。

TRV250在其他一系列中樞神經系統或中樞神經系統的適應症中也可能有用處。由於TRV250選擇性地針對DOR，我們相信它不會有傳統阿片類藥物的成癮傾向，也不會有其他與Mu阿片類藥物相關的不良反應，如呼吸抑制和便祕。2018年6月，我們宣佈完成了我們對TRV250的首個人類第一階段研究。來自這項健康志願者研究的數據顯示，良好的耐受性和藥代動力學支持我們於2019年11月啟動的TRV250在患者中的概念驗證評估。研究方案要求受試者在住院環境中接受24小時的監測，由於全球新冠肺炎疫情，我們於2020年3月暫停招募，並於2020年8月終止研究。我們繼續研究TRV250和我們的DOR計劃的替代開發計劃，我們預計將在2021年下半年重新啟動臨牀研究。

•

TRV734：我們還確定了TRV734，一種NCE，目標是與OLINVYK相同的針對MU-阿片受體或MOR的新作用機制，並完成了初步的第一階段研究。TRV734旨在口服，其作用機制表明，它可能為兩個不同領域的重要醫療需求提供有價值的好處：急性和慢性疼痛，以及阿片類藥物使用障礙患者的維持輔助治療。我們正在與國家藥物濫用研究所(NIDA)合作，進一步評估TRV734對OUD的管理，NIDA於2019年12月啟動了一項針對這一適應症的概念驗證研究。2020年3月26日，我們宣佈，由於全球新冠肺炎疫情，本次試驗暫停招募。我們打算繼續將我們對TRV734的努力集中在確保這一資產的開發和商業化合作夥伴上。

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TRV045：我們正在評估一組新的SIP調節劑，這些調節劑可能提供一種新的非阿片類藥物來治療慢性疼痛。2018年第四季度，我們確定了一種新的候選產品TRV045，這是一種新型的S1P調製劑，我們相信它可能提供一種新的非阿片類藥物來治療慢性疼痛。2019年第二季度，我們啟動了研究性新藥或IND使能工作，我們將繼續評估這一資產向IND的進展，無論是我們自己還是與合作伙伴。2020年3月，我們宣佈與美國國立衞生研究院(NIH)合作，評估TRV045作為癲癇治療藥物的潛力。2020年5月，我們宣佈與美國國立衞生研究院合作，評估TRV045作為疼痛治療藥物的潛力。NIH正在其癲癇治療篩查計劃(ETSP)和臨牀前疼痛篩查平臺(PSPP)中評估TRV045。我們預計在2021年上半年向FDA提交TRV045的IND申請。

企業信息

我們於2007年11月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州切斯特布魯克110號套房切斯特布魯克大道955號，郵編：19087。我們的電話號碼是(610)354-8840。我們的網站地址是www.trevena.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本公司網站中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

本招股説明書中出現的“Trevena”、“OLINVYK”、Trevena徽標和Trevena，Inc.的其他商標或服務標誌是Trevena，Inc.的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標記，這些都是其各自所有者的財產。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總髮行價不時高達250,000,000美元，根據本招股説明書，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發行時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

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命名或分類；

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本金總額或總髮行價；

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到期日，如果適用；

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原始出庫折扣(如果有)；

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利息或股息的支付利率和次數(如有)；

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贖回、轉換、交換或償債基金條款(如果有)；

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轉換或交換價格或匯率(如有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的任何變動或調整撥備；

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排名(如果適用)；

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限制性公約(如果有)；

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投票權或其他權利(如果有)；以及

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重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。然而，任何招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券，而本招股説明書是其組成部分。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

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承銷商或代理商的名稱；

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應向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

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有關超額配售選項的詳細信息(如果有)；以及

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估計的淨收益為我們。

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者有權在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上以每股一票的方式投票。在任何當時未清償優先股的任何優先權利的規限下，在本公司清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務及任何當時尚未清償優先股的清盤優先股後的剩餘資產。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何類別普通股的證券，或任何贖回權。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定最多5,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先和償債基金條款，其中任何或所有條款可能大於普通股的權利。到目前為止，5,000,000股優先股的授權股份中沒有一股是我們董事會指定的。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是我們優先股持有人的選擇，並將以規定的轉換率進行。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們將在註冊説明書中加入描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行。

債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，契約是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，以及包含所發售債務證券條款的補充契據和形式的債務證券，將作為證物備案，本招股説明書是登記説明書的一部分，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

授權書。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。包含所發行認股權證條款的認股權證協議表格和認股權證證書表格已作為證物提交至本招股説明書所在的登記説明書，而補充認股權證協議及認股權證表格將作為證物提交至本招股説明書所屬的登記説明書，或通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

我們將通過我們將頒發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。認股權證可根據我們與認股權證代理人訂立的適用認股權證協議發行。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)。

Listing

任何證券擬在證券交易所或報價系統上市或報價的，適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書應註明。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“TRVN”。

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細閲讀適用的招股説明書附錄及任何相關的免費招股説明書中所載的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q表格季度報告中類似的標題下描述的風險和不確定因素，這些報告由我們的年度更新、以引用方式併入本招股説明書的季度報告和其他報告及文件，然後決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。請參考標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”、“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”的章節。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》、經修訂的1934年《交易法》第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述，涉及大量風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“希望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“將會”、“繼續”、“尋求”、“形式上”或“預期”等前瞻性詞語或其他類似詞語(包括它們在否定中的用法)來識別。或者通過討論未來的問題，如新產品的開發、技術改進、可能的合作和其他非歷史性的聲明。這些陳述包括但不限於以下標題下的陳述：“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及通過引用從我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中引用的其他章節中的陳述，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。您應該意識到，任何適用的招股説明書副刊和通過引用併入本文或其中的任何文件中“風險因素”標題下討論的任何事件的發生，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中的警告性陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用納入本文或其中的任何文件中。我們敦促你不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只能説明它們發表之日的情況。除非法律要求，我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

使用收益

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除招股説明書副刊或吾等授權向閣下提供的任何相關免費招股説明書中所述者外，吾等目前打算將出售在此發售的證券所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括與我們批准的產品(包括OLINVYK)商業化、預支我們的流水線資產、研發、資本開支、營運資金及一般及行政開支有關的開支。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。吾等將在適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股章程中，就出售根據招股章程副刊或免費撰寫的招股章程出售的任何證券所收取的淨收益，列明我們的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於與一家大型金融機構建立的貨幣市場共同基金。

股本説明

截至本招股説明書之日，我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2020年11月25日，已發行普通股157,030,012股，未發行優先股。

以下摘要描述了我們股本的主要條款。有關股本的描述乃參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例而有所保留，該等附例以參考方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書內作為證物。

Common Stock

投票。對於提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，我們的普通股每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。

分紅。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務後可分配給股東的合法淨資產中的一部分，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

權利和首選項。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定最多500萬股優先股，並不時確定或更改每個優先股系列的指定、權力和權利以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格，以及任何完全未發行的優先股系列的清算優先權。其中任何一項或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股份數量。到目前為止，5,000,000股優先股的授權股份中沒有一股是我們董事會指定的。

我們的董事會將確定我們根據本招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與每個此類系列相關的指定證書中任何適用的招股説明書補充條款。我們將引用本招股説明書作為註冊説明書的一部分，或作為一個或多個當前8-K表格報告的展示，該表格是任何指定證書的格式，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。

如果我們根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書發行和出售優先股股票，這些股票將得到全額支付和免税。

我們公司所在的特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權對涉及此類優先股持有人權利根本變化的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲、威懾或防止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

Warrants

於2014年9月訂立信貸安排時，吾等向貸款人及配售代理髮出認股權證，以購買合共7,678股本公司普通股，其中5,728股認股權證截至本申請日期仍未發行。這些認股權證可立即行使，行使價為每股5.8610美元。這些認股權證可在無現金基礎上行使，並將於2024年9月19日較早時終止，或在我們並非尚存實體的合併或合併交易完成時終止。關於隨後根據這項信貸安排提取額外資金，我們分別於2015年12月和2017年3月向貸款人和配售代理髮行了額外認股權證，以購買我們總計34,961股和62,241股普通股。2015年12月的權證條款與上述基本相同，行使價為每股10.6190美元，到期日為2025年12月23日。2017年3月的認股權證的條款與上述基本相同，行使價為每股3.6150美元，到期日為2027年3月31日。

關於登記直接發售，我們向配售代理的某些指定人發行了認股權證，以購買總計500,000股我們的普通股，其中購買172,500股的認股權證截至本申請日期仍未發行。這些認股權證可立即行使，行使價為每股1.25美元。該等認股權證可在無現金基礎上行使，並將於2024年1月29日或本公司並非尚存實體的合併或合併交易完成時終止。

反收購條款

特拉華州公司法第203條。我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，但下列情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，以及(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將被投標還是交換要約；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203節定義了一個“企業組合”，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或任何類別或系列的公司的比例份額；或

•

(Br)有利害關係的股東通過或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的收據。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內實益擁有該公司已發行有表決權股票的實體或個人。

這一條款的存在通常將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

修訂和重新發布公司註冊證書，修訂和重新發布章程。我們修改和重述的公司註冊證書，或我們重述的證書，規定我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權，持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們重述的證書和我們修訂和重述的章程，或我們重述的章程也規定，只有在我們的已發行普通股的662∕3%或更多的投票後，股東才可以出於原因罷免董事。此外，董事會的法定人數只能通過董事會決議改變，董事會的空缺和新設的董事職位，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則只能由當時在董事會任職的董事以多數票填補，即使不足法定人數。

我們的重述證書和重述章程還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，並將消除股東在未召開會議的情況下以書面同意採取行動的權利。我們重述的附例還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們重述的章程還規定，尋求在股東會議上提出建議以提名董事候選人的股東必須及時提前書面通知，並將對股東通知的形式和內容做出具體要求。

我們的重述證書和重述章程規定，股東不能修改上述許多條款，除非以我們已發行普通股的662∕3%或更多的投票。

這些規定的結合使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這樣的規定可能會產生勸阻的效果

其他人不會對我們的股票提出收購要約，可能會推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。轉會代理人的地址是道富銀行1號，30層，New York 10004。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TRVN”。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券或優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參照這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

General

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何從屬條件；

•

如果此類債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定該日期的方法；

•

我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券將如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或將如何計算和調整它，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全額本金，則為該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

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證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

•

關於契約清償和解除的條款的補充或更改；

•

經根據該契約發行的債務證券的持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

債務證券的兑付幣種(如果不是美元)以及確定美元等值金額的方式；

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外的債務證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

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條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件，向聯邦税收上不是“美國人”的任何持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或對其的限制，契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書補充資料中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能在到期時支付任何系列債務證券的任何分期利息，並且這種違約持續90天；但是，我們根據任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券有關的契約除外)，並且我們在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是根據受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人為適用系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人；以及

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈該系列債務證券的未付本金、溢價(如有)及應計利息(如有)立即到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應是到期和應支付的，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或違約後果除外

有關本金、保險費(如有)或利息支付的違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券向受託人提供任何補救辦法，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人可以就特定事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述《債務證券 - 合併、合併或出售説明》中的規定；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修訂本契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面不對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述“債務證券説明 - 總則”中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

提供證據，並規定繼任受託人接受任何契據下的委任；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

•

延長任何系列的任何債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間，或降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或

•

降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

Discharge

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

付款準備；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

託管付款；

•

追回受託人持有的多餘資金；

•

對受託人進行賠償和賠償；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合契約條款和適用於適用的招股説明書補編中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何債務證券的持有人

系列可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所述的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格的債務證券，以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

•

登記全部或部分如此選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政

該契約和債務證券，以及因該契約或債務證券而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證説明

以下描述連同我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。然而，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列權證的條款的權證證書。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們懇請閣下閲讀與本招股章程項下可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股章程，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議及認股權證證書。

General

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

•

此類證券的名稱；

•

認股權證發行價或發行價及認股權證發行總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

•

如果適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量發生變化或調整的任何撥備；

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

對持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果的討論；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或付款，或行使投票權(如有)。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非吾等在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。吾等將於認股權證證書背面及在適用的招股章程內補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人提交的資料。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

治國理政

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書本夾

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

全球證券可能在“-全球證券將被終止的特殊情況下”所述的特定情況下終止，或發行非全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認中間銀行、經紀商和其他金融機構以其名義登記為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們

可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，還是以街頭名義持有的，您應該向您自己的機構核實：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收費；

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“--全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

環球證券特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他/她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向其所在的銀行或經紀人尋求證券付款以及對其與證券相關的合法權利的保護；

•

投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有其證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；我們理解DTC將要求您這樣做；以及

•

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

發生以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全；或者

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，保管人，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定作為最初直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與此類現行市場價格相關的價格計算；或

•

以協商價格。

我們也可以按照證券法規則415的定義，以“在市場上發行”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以固定價格以外的交易方式進行，也可以：

•

在或通過納斯達克資本市場設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可能在其上上市、報價或交易；和/或

•

至或通過納斯達克資本市場或此類其他證券交易所、報價或交易服務以外的做市商。

此類“在市場”發行，如果有的話，可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理商(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

任何代理費或承銷折扣以及構成代理或承銷商補償的其他項目；

•

任何公開發行價；

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場上具有合格做市商資格的承銷商，均可在此次發行定價前一個營業日、該證券的發售或銷售開始前，依照M規則第103條的規定，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行相關的法律問題，則這些律師將被列入與該等招股説明書有關的招股説明書附錄。

EXPERTS

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，以及截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這在他們的報告中(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對本公司作為財務報表附註1所述的持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件)中所述的情況，這些情況通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息和註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。本公司或任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區20549，東北大街100號美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。您也可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費來索要這些文件的副本。你可以致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息，電話是(800)美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括Trevena)的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.trevena.com上維護一個網站。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-36193。通過引用併入本招股説明書的文件包含重要信息，您應該閲讀有關我們的信息。

本文檔中引用了以下文檔：

•

我們於2020年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息除外)中通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中的信息；

•

我們於2020年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度報告，於2020年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的季度報告，以及於2020年11月2日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的季度報告；

•

我們於2020年2月10日、2020年3月4日、2020年3月26日、2020年4月20日、2020年5月26日、2020年6月2日、2020年8月11日、2020年8月13日和10月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(不包括提供的信息)；以及

•

在我們於2013年11月12日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中，對根據《交易法》第12節登記的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告，以及在該等表格上提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書中作為參考資料，以供參考：(I)本招股説明書構成其組成部分的登記説明書首次提交日期之後但在本招股説明書生效之前，或(Ii)本招股説明書日期之後但在發售終止之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入該等文件的證物。如有任何索取文件的要求，請致電切斯特布魯克大道955號，切斯特布魯克110室，賓夕法尼亞州切斯特布魯克，郵編：19087，收件人：公司祕書，或致電(610)354-8840。

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文件或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。

1,800股A系列可轉換優先股

200股B系列可轉換優先股

購買8,000,000股普通股的認股權證

(轉換優先股時可發行800萬股普通股，行使認股權證時可發行800萬股普通股)

招股説明書副刊

H.C.温賴特公司

July 28, 2022

關於前瞻性陳述的特別説明	S-2

招股説明書補充摘要	S-3

供品	S-5

風險因素	S-6

收益的使用	S-10

股利政策	S-11

我們提供的證券説明	S-12

配送計劃	S-17

法律事務	S-19

專家	S-20

在那裏您可以找到更多信息	S-21

以引用方式成立為法團	S-22

我們提供的A系列可轉換優先股	1,800股A系列可轉換優先股，最初將在發行日期後的任何時間轉換為7,200,000股普通股。

我們提供的B系列可轉換優先股	B系列可轉換優先股200股，最初可在發行日期後的任何時間轉換為800,000股普通股。

	每股		總計
A系列可轉換優先股發行價	$	1,000	$	1,800,000
B系列可轉換優先股發行價	$	1,000	$	200,000
安置代理費(1)	$	60	$	120,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	940	$	1,880,000

	頁面
關於這份招股説明書	i

摘要	1

風險因素	5

關於前瞻性陳述的特別説明	6

收益的使用	7

股本説明	8

債務證券説明	12

手令的説明	18

論證券的法定所有權	20

配送計劃	23

法律事務	25

專家	25

在那裏您可以找到更多信息	25

以引用方式併入某些資料	25

	•	根據我們的激勵計劃，我們的普通股中有252,500股可供未來發行；

	•	225,806股我們的普通股，根據我們的2013年員工購股計劃，可供未來發行；

關於本招股説明書補充資料	S-1