本公司將向其A類普通股持有人(“公眾股東”)提供面值$0.0001於首次公開發售(“公眾股份”)中出售之公眾股份，有機會於初始業務合併完成時(I)於召開股東大會批准初始業務合併時贖回全部或部分公開股份，或(Ii)以收購要約方式未經股東投票。至於本公司是否會尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回他們的股票(最初預計為每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有發放給公司繳納税款)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並在IPO完成後分類為臨時股權。

保薦人、高級職員及董事同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權，(Ii)在股東投票批准本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案時，放棄對其創辦人股份及公眾股份的贖回權利(A)以修改本公司允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質或時間，或(B)在首次公開招股結束後24個月內公司仍未完成初始業務合併或(B)與股東權利有關的任何其他重大條文時，允許贖回100%的公開股份(I)於首次公開招股結束後24個月內完成首次公開招股後，彼等將有權(Iii)放棄從信託户口就其創辦人股份進行分派的權利，但倘本公司未能於規定時間內完成首次公開招股，彼等將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行分派；及(Iv)彼等所持有的任何創辦人股份及於首次公開招股期間或之後購買的任何公眾股份(包括在公開市場及私下協商交易中)投票支持初始業務合併。

公司將在首次公開募股結束後18個月內完成業務合併。然而，如果本公司預期其可能無法在18個月內完成業務合併，本公司可將完成業務合併的期限延長至多兩個額外的三個月期間(總共24個月以完成業務合併(“合併期”))。

為了延長公司完成業務合併的時間，發起人或其關聯公司或指定人必須每隔三個月向信託賬户存入$2,000,000, or $2,300,000如果承銷商的超額配售選擇權全部行使($0.10任何一種情況下的每股公開股份)，在適用的截止日期或之前。

公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

管理層正在繼續評估由於利率上升、通貨膨脹和俄烏戰爭的影響，我們得出結論，雖然這些因素中的任何一個都有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些未經審計的簡明財務報表出爐之日尚不能輕易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

 

在IPO完成之前，保薦人將300,000向本公司部分董事和高管出售方正股份，以表彰和補償他們未來為本公司提供的服務。創辦人股份轉讓給公司董事和顧問屬於ASC主題718“補償-股票補償”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。的公允價值300,000授予公司董事和高管的股份為$1,926,000或$6.42每股。根據業績條件(即完成業務合併)，創辦人股票實際上已分配給董事和高管。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在業績狀況根據適用的會計文件有可能實現時才予以確認。基於股票的補償將在業務合併被認為可能的日期確認，金額等於創辦人股份數量乘以授予日期每股公允價值(除非隨後進行修改)減去最初收到的購買創建人股份的金額。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有

發起人同意對其創始人股票進行某些轉讓限制和業績約束：

 

 

 

2021年2月19日，發起人在一張期票下同意借給該公司最多#美元。500,000用於首次公開募股的部分費用。本票項下的任何貸款承擔，無擔保，應於2022年3月31日或IPO結束時較早時到期。期票項下的貸款已於首次公開招股結束時償還。1,000,000已分配用於支付募集費用的募集收益。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司

此外，為支付與預期企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按要求將公司資金借給如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。

如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的私募認股權證，價格為#美元。1.50每份授權書由貸款人自行選擇。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司

公司可以將完成業務合併的期限延長至多兩個額外的三個月期限(完成業務合併總共延長24個月)。為了延長公司完成業務合併的時間，發起人或其關聯公司或指定人必須每隔三個月向信託賬户存入$2,000,000, or $2,300,000如果承銷商的超額配售選擇權全部行使($0.10在上述任何一種情況下，每股公眾股份)

適用的截止日期。任何此類付款都將以下列形式支付承兑的無擔保本票。這些票據將在企業合併完成時支付，或在相關內部人士的判斷下，在企業合併完成後轉換為額外的私人配售認股權證，價格為$1.50根據私人授權書。發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成企業合併的時間。

公司向贊助商支付$10,000每月用於向公司管理團隊成員提供辦公空間、水電費、祕書和行政支助服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司訪問

資本重組等，並受到這裏提供的進一步調整的影響。在與初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相當於，20轉換後已發行的A類普通股總數的百分比(公眾股東贖回A類普通股後)，包括本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併相關而發行或視為可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何股份，以及向保薦人發行的任何私募認股權證，將營運資金貸款轉換為高級職員或董事；如果方正野兔的這種轉換永遠不會發生在基礎。

-每份完整的認股權證使持有人有權購買一股公司A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整。

認股權證將於紐約時間下午5點到期，到期日為初始業務合併完成五年後，或在贖回或清算時更早。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給本公司，而不會存入信託賬户。

本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就可於行使認股權證後發行的A類普通股發行的登記聲明生效，以及備有有關A類普通股的現行招股説明書，但須符合本公司履行下文所述有關登記的責任。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該等認股權證的單位的購買者將已為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

本公司目前並無登記可於行使認股權證後發行的A類普通股股份。然而，本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於20在初始業務合併完成後的一個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交申請，並在60首次企業合併後已宣佈生效的營業日，一份登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並保存與A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回；但如A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使該等認股權證，而在本公司作出選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。

一旦認股權證可予行使，本公司可贖回公眾認股權證以進行贖回：

 

 

 

 

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、非常股息或資本重組、重組、

合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中就該等公共認股權證獲得任何分派。因此，公開認股權證的到期可能一文不值。

此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(有關發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的百分比，以及(Z)A類普通股在20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。

私募認股權證將與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於：(X)私募認股權證將不可轉讓、轉讓或出售，而行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至30(Y)私募認股權證將可在無現金基礎上行使，及(Z)私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股將享有登記權。

本公司的賬目13,333,333與首次公開發售相關的認股權證(包括6,666,666公共認股權證及6,666,667私募認股權證))

這種指導規定，上述認股權證不排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按權益分類，隨後的公允價值變動就不會被確認。

本公司於2021年11月8日與目標環球精選機遇有限責任公司(“TGSO系列硒”)訂立兩份遠期購買協議(“遠期購買協議”)，據此，TGSO系列硒同意購買(1)2,500,000遠期買入股票，價格為$10.00每股(“確定遠期購買股份”)，或總金額為$25,000,000以及(2)此外，最高可達2,500,000遠期買入股票，價格為$10.00每股(“額外遠期購買股份”)，或最高總額不超過$25,000,000，在每種情況下，都是私募，可能會在企業合併結束的同時結束。於2022年5月11日，根據遠期購買協議第4(C)節，TGSO Series Selie根據遠期購買協議的所有權利及義務(包括購買遠期購買股份的責任)悉數轉讓予Target Global Selected Opportunities，LLC-Series Selify 3(“FPA買方”)。FPA買家由TG間接控制，TG反過來又是贊助商的控股附屬公司。FPA買方將購買本公司預期將產生使其能夠完成業務合併並支付相關費用和開支所需毛收入的額外遠期購買股份數量(如有)，在首次運用信託賬户可用金額(在支付遞延承銷折扣並實施任何公眾股份贖回後)和為此目的而在業務合併完成時或之前獲得的任何其他融資來源後，再加上本公司與FPA買方共同商定的任何額外金額，將由業務合併後的公司保留用於營運資金或其他目的。FPA買方購買遠期購買股份的義務將受某些條件的制約，包括在額外遠期購買股份的情況下，要求FPA買方合理地接受此類業務合併。

遠期購買股份將於業務合併完成前不會發行，因此，在緊接業務合併完成後才有權在任何股東表決中投票。

遠期購買協議還規定，FPA買方將有權就其遠期購買股份享有某些登記權。FPA買方根據遠期購買協議購買證券的承諾旨在為公司提供業務合併的最低資金水平。出售遠期購買股份所得款項，可用作向企業合併中的賣方支付的部分對價、與企業合併有關的費用或交易後公司的營運資金。根據遠期購買協議的條件，購買遠期購買股份將是FPA買方的一項具有約束力的義務，無論A類普通股是否被本公司的公眾股東贖回與業務合併有關的任何股份。