附件10.2

____________________________________________________________________________________

$440,000,000

修訂和重述
信貸協議

其中

伊諾瓦國際公司
作為借款人和家長，

母公司的某些受限制附屬公司
時不時地派對到這裏，
作為借款人，

母公司的某些受限制附屬公司
時不時地派對到這裏，
作為擔保人，

本合同的出借方，

和

蒙特利爾銀行，
作為行政代理和抵押品代理

日期：2022年6月23日

蒙特利爾銀行資本市場、Axos銀行和Synovus銀行
作為聯席牽頭安排人和聯席牽頭簿記管理人

____________________________________________________________________________________

目錄

頁面

i

II

三、

四.

v

附表

附表1.1附屬公司集團

附表2.1(A)承擔

附表3.1(D)遵守法律

附表3.6訴訟
附表3.7(B)不動產

附表5.19成交後契諾

附表6.1留置權

附表6.2(K)債務
附表6.3投資
附表6.8與關聯公司的交易

陳列品

附件1.1(A)指定賬户通知書格式

附件1.1(B)轉讓和假設的形式

附件1.1(C)借用基礎證書格式

附件1.1(D)合併協議格式

附件1.1(E)(I)借款通知書表格
附件1.1(E)(二)延續/改裝通知格式

附件1.1(G)《銀行產品供應商通知》表格

附件2.1(V)循環貸款票據格式

附件2.2(D)Swingline貸款票據格式

附件4.1(G)償付能力證書格式

附件4.1(M)結案證書格式

附件5.2(A)合規證書格式

附件A消費物價指數報表

附件F-1美國税務合規證書

VI

附件F-2美國税務合規證書

附件F-3美國税務合規性證書

附件F-4美國税務合規證書

第七章

本修訂及重述信貸協議日期為2022年6月23日，由Enova International，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、母公司不時以借款人身份(每個此等人士及母公司各自為“借款人”，以及共同及個別合稱“借款人”)、擔保人(定義見下文)、貸款人(見下文定義)及蒙特利爾銀行作為貸款人的繼任行政代理及抵押品代理(以此等身分，稱為“行政代理”)訂立。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人目前是該經修訂的於二零一七年六月三十日訂立的若干信貸協議(“原信貸協議”)的訂約方，該協議由借款人、若干金融銀行及其他金融機構作為貸款人，以及TBK Bank，SSB作為行政代理(“TBK Bank”)訂立。

鑑於TBK銀行已辭去原信貸協議下的行政代理職務，蒙特利爾銀行已被委任為繼任行政代理，借款人要求對原信貸協議作出若干修訂，併為清晰及方便起見，將原信貸協議重述為經修訂的內容。

因此，現在，考慮到上文所述的陳述(通過引用將其併入下文所述的本協議)，並且出於其他良好和有價值的代價，借款人、貸款人和行政代理人同意，在滿足或放棄本協議第四條所述的先例條件後，應修改原信貸協議及其所有證物和附表，並將其全文重述如下：

第一條
定義TC“項目I定義”\f C\l“1”

第1.1條。定義的術語。

在本協議中使用的，本協議前言中定義的術語具有其中所示的含義，下列術語具有以下含義：

“帳户指定通知”是指截止日期由借款人代表向行政代理髮出的帳户指定通知，其格式基本上與附件1.1(A)所示格式相同。

“收購”指任何人士收購(A)另一人的大部分股本、(B)另一人的全部或幾乎所有資產或(C)另一人的全部或幾乎所有業務，不論在每種情況下是否涉及與該另一人(現有附屬公司除外)的合併或合併。

“收購對價”是指任何貸款方或其任何子公司為收購而支付的對價，包括但不限於(A)任何現金、財產(包括可贖回股票)或所提供服務的公平市場價值(由借款人代表本着善意確定)的總和，加上(B)用根據本協議允許的債務收益支付的對價，加上(C)承擔、發生或

1

與任何信用方或其任何子公司的此類收購相關的擔保(在其他情況下未包括在內)。

“額外信用方”是指根據第5.15節的規定簽署合併協議而成為擔保人的每一個人。

“附加票據”指貸方在截止日期後發生或發行的任何債務(高級票據和次級債務除外)(或如屬假定債務，在截止日期之前或之後發生或發行，並由貸方在截止日期後承擔)，在每種情況下，(A)不以留置權直接或間接擔保，或(B)不包含任何比任何高級票據契約更具限制性的契諾，則該附加票據的定價並不比任何高級票據契約差多少。而該追加票據的“到期日”至少為到期日後13個月；但雙方理解並同意，如果任何此類額外票據可轉換為普通股或優先股，則此類轉換的機制不應被視為更具限制性的契諾，且此類股票在到期日至少13個月後才可贖回。

“調整後的EBITDA”應指，就任何期間而言，該期間的EBITDA調整為(A)將在損益表上確認的任何非現金收益或損失排除在該期間的派生和貨幣價值波動中，以及(B)對構成任何業務實體的業務部門或業務線的業務實體或財產或資產的收購和處置以及其他慣例規定的交易、運營變化和運營舉措，包括任何“運行率”協同效應、運營費用的減少、改進和成本節約，實施過去12個月的預計結果。由母公司真誠地確定，並向行政代理證明是在任何此類收購、處置、其他習慣性指定交易、運營變更或運營舉措後12個月內已經採取或預期採取的行動的結果，包括在此期間根據1933年證券法第11條S-X規定的調整；然而，儘管有前述規定，但在與交易無關的範圍內，此類變更應僅限於已為實現該等節約而採取的所有步驟，並且是可事實支持和合理識別的；此外，本協議第(B)款規定，與EBITDA定義第(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)和(Xi)條規定的累計加回金額合計時，與“運行率”協同效應、運營費用削減、改進和成本節約有關的金額合計不得超過EBITDA的10%。

“經調整的融資債務”是指在任何確定日期，(A)融資債務減去(B)截至該日期的無限制現金的總和。

“行政代理人”或“代理人”應具有本協議第一款中所給出的含義，並應包括擔任該職務的任何繼承人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制指定的人，或由指定的人控制，或與指定的人共同控制的另一個人。

2

“協議”或“信貸協議”是指根據其條款不時修改、修改、延長、重述、替換或補充的本協議。

“反洗錢法”應具有第3.17節中賦予的含義。

“適用保證金”是指(A)就基本利率貸款和償還義務而言，年利率為0.75%；(B)就SOFR貸款和信用證參與費而言，年利率為3.50%。

“適用百分比”對於任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“經批准的銀行夥伴國”是指銀行合作伙伴在其中獲得政府當局的許可和資格(如有需要)以開展其正常業務的任何國家。

“核準基金”是指由以下機構管理或管理的任何基金：(A)貸款人，(B)與貸款人共同控制的貸款人的附屬公司，或(C)管理或管理與該貸款人共同控制的貸款人的實體或實體的附屬公司。

“核準國”是指信用方在其中獲得政府當局的許可和資格(如有需要)，以開展其正常業務的任何國家。

“資產”是指在任何確定日期，母公司及其受限制子公司的資產負債表將反映在按照公認會計原則於該日期編制的綜合基礎上的資產。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第9.6節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件1.1(B)的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“承擔債務”是指貸方和/或其受限制子公司承擔的債務，或被收購的受限制子公司承擔的與允許的收購或本協議允許的任何其他投資有關的債務。

“應佔負債”指於任何釐定日期(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何人士的任何合成租賃債務而言，指於有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額(如該租賃按資本租賃會計處理，則將於該日期出現在該人士的資產負債表上)。

經審計的財務報表，是指母公司及其合併子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及母公司該會計年度相關的綜合收益、業務、股東權益和現金流量表。

“可獲得性”是指循環承諾額在任何時候超過循環信貸餘額的數額。

3

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第2.14(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受影響金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行合作伙伴”是指借款人代表選擇的任何其他應收款發起人。

“銀行合作伙伴計劃協議”是指借款人與任何銀行合作伙伴之間簽訂的、根據協議條款不時修訂的任何計劃。

“銀行合作伙伴應收賬款”是指與銀行項目參與利息相關的每筆應收賬款。

“銀行產品”是指任何銀行產品提供商向任何信用方或任何子公司提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)任何套期保值協議下的產品；(C)商業信用卡、購物卡和商務卡服務；但是，如果要根據第2.10(B)節將上述任何一項列為“債務”，適用的銀行產品提供者必須事先向行政代理提供銀行產品提供者通知，該通知應提供以下信息：(I)該銀行產品的存在；(Ii)根據該銀行產品產生的債務的最高金額(如果能夠合理地確定)(“銀行產品金額”)。經銀行產品供應商書面通知行政代理後，銀行產品金額可隨時更改。

“銀行產品金額”的含義與“銀行產品”的定義相同。

“銀行產品抵押”指行政代理為銀行產品提供者的利益提供現金抵押品(根據行政代理合理滿意的文件)，其金額由行政代理根據其允許的酌情決定權確定，足以滿足當時現有銀行產品債務的合理估計信用風險。

“銀行產品債務”是指任何貸款方或附屬公司與銀行產品有關的債務和其他義務。

4

“銀行產品提供商”是指(I)Veritex社區銀行、(Ii)太平洋銀行和(Iii)向信用方或任何子公司提供銀行產品的任何其他人，只要(A)該人士是貸款人或貸款人的聯營公司，或在訂立銀行產品時是貸款人(或貸款人的聯屬公司)但根據信貸協議已不再是貸款人(或其聯屬公司)的任何其他人士，或(B)該人士在截止日期是貸款人或貸款人的聯屬公司，而該銀行產品是在截止日期或之前訂立的(即使該人士不再是貸款人或該人士的聯屬公司不再是貸款人)。

“銀行產品提供者通知”指實質上採用附件1.1(G)形式的通知。

“銀行計劃參與權益”是指銀行合作伙伴在某些銀行合作伙伴應收賬款中的權利、所有權和權益的不可分割權益，因為此類不可分割的權益是由銀行合作伙伴根據銀行合作伙伴計劃協議出售給借款人的。

“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或替換的美國法典第11章中的破產法。

“破產事件”是指第7.1(E)節所述的任何事件。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)最優惠利率，(B)(I)該日的聯邦基金利率加上(Ii)1%的1/2的總和，以及(C)(I)在該日生效的一個月期限SOFR加上(Ii)1.0%的總和。由於最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR(視情況而定)的變化而導致的基本利率的任何變化，應從該利率變化的生效日期起生效(包括該日)。如果根據第2.13或2.14節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中較大的一項，並應在不參考上述(C)條的情況下確定，但如果上述確定的基本利率始終低於下限，則應將基本利率視為下限。

“基本利率貸款”是指按第2.8(A)節規定的利率計息的貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.14節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指行政代理在其單方面裁量範圍內選擇的下列任何一項：

(A)每日簡易SOFR；或

(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

5

如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限(為免生疑問，應在替代基準利率加上任何基準替換調整的基礎上計算)，則基準替換將被視為本協議和其他貸方文件的下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準管理人(或其組成部分)的管理人不再具有代表性或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性或不符合規定的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用基準音(或

6

永久地或無限期地)，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性，或由於指定的未來日期不再符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何信用證文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.14節的任何信用證文件替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

“借款人”應具有本協議第一款規定的含義。

“借款”是指貸款人在一個日期內提前、續作一個額外的利息期限或將不同類型的貸款轉換為該類型貸款的總額，就SOFR貸款而言，是指一個利息期限內的貸款總額。貸款的借款是根據每個貸款人的百分比進行的，並按比例保持不變。借款在出借人當天被“提前”。

7

構成這種借款的墊付資金，在同一類型貸款的新利息期開始之日“繼續”發放給借款人，並在這種借款從一種類型的貸款變為另一種類型的貸款時“轉換”，所有這些都是根據第2.1節確定的。Swingline貸款的借款由Swingline貸款人根據第2.2節規定的程序進行。

“借款基數”是指與下列數額之和相等的數額：

(A)合資格賬户的75%，抵押品業績指標超過合資格賬户的30%(30%)的每一百分比減去2%(2.0%)；但按照本條(A)的任何減值，未經所需貸款人事先書面批准，不得生效，另加

(B)貸方的無限制現金和現金等價物的100%，減去(X)由行政代理或貸款人維持的、借款人無權使用此類資金或(Y)行政代理有控制權(該術語在UCC中根據完全主權受控賬户協議定義)的存款賬户

(C)由行政代理人設立的準備金總額(如有的話)。

儘管本協議有任何相反規定，借款人擁有的與許可收購相關的任何應收款將立即計入借款基數，只要該應收款以其他方式構成一個符合條件的賬户，其價值等於收購的資產借款基數計算(如本文定義)；前提是，如果借款人沒有在該應收款取得後90天內(或行政代理人合理同意的較長期限內)提供行政代理合理接受的常規現場檢查，則該應收款將不再符合納入借款基礎的資格，直到交付行政代理合理接受的該常規現場檢查為止；此外，該等應收賬款在任何情況下不得超過借款基礎所產生的可用資金的12.5%。“收購資產借款基數計算”指相關被收購實體的綜合資產負債表(或如屬資產收購，則為賣方資產負債表)所載相關應收款賬面價值的50%，母公司已為其交付財務報表，並適用與借款基數所包括應收款相一致的資格和準備金標準，直至向行政代理提交令人合理滿意的現場審查為止。

“借用基礎證書”是指附件1.1(C)形式的證書。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

“資本租賃”是指在任何確定之日，根據公認會計準則，在承租人準備的資產負債表上資本化的任何不動產或動產租賃。

“資本化租賃債務”對任何人來説，是指該人的資產負債表上顯示的與按照公認會計原則確定的資本租賃有關的負債額。

對任何人來説，“股本”是指在該人中的股權，包括但不限於，在作為公司的任何人中的每一類股本的股份、每一類

8

任何屬合夥的人士的合夥權益，以及任何屬有限責任公司的人士的每類會員權益，以及認購或以其他方式取得任何該等股權權益的任何權利。

“現金抵押品協議”是指母公司與TBK Bank SSB於2022年6月23日就現有的現金擔保信用證簽訂的某些現金抵押品協議。

“現金抵押”是指，在本協議要求的範圍內，為一個或多個信用證發行人和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押和存入LC賬户或交付給管理代理，作為貸款人為LC義務或義務提供資金的抵押品(視上下文所需)、現金或存款賬户餘額，或如果管理代理和LC發行人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每一種情況下，均根據(A)管理代理和(B)LC發行人合理滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指下列任何投資：(A)由美國或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行、或直接和全面擔保或承保的、到期日不超過收購之日起六(6)個月的證券(前提是美國的全部信用和信用)；(B)以美元計價的定期存款、定期存單和銀行承兑匯票；(I)資本和盈餘超過1,000,000,000美元的任何公認信譽的國內商業銀行，或(Ii)從標普或穆迪獲得的短期商業票據評級至少為A-2或相當於A-或穆迪的短期商業票據評級至少為P-2或相當於P-2的任何銀行(或該銀行的母公司)，在每種情況下，自收購之日起到期日不超過一年的任何銀行(任何符合(B)(I)或(Ii)款規定的資格的銀行，“核準銀行”)，(C)期限不超過7天的回購義務，用於上文(A)項所述類型的標的證券，(D)由任何核準銀行或核準銀行的母公司發行的商業票據，以及由任何工業或金融公司發行或由其擔保的商業票據，而該等商業票據的短期商業票據評級至少為A-2，或由標普或穆迪至少給予P-2或同等評級，或由任何工業公司擔保，而該工業公司的長期無抵押債務評級至少為A或A-2，或由標普或穆迪(視屬何情況而定)給予的每項評級的等值，以及(E)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金的資產基本上全部由上文(A)至(D)條所述類型的證券組成, 和(F)如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，現金等價物還應包括上文(A)至(E)款所述類型(包括可比質量)和到期日的外國債務人的投資(包括以美元以外的貨幣計價的投資)，這些投資或債務人(或該債務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，並且是在該外國子公司經營短期現金管理目的的國家慣常使用的投資。

“現金管理服務”是指不時向任何信用方或子公司提供的與操作、託收、工資、信託或其他託管或支付賬户有關的任何服務，包括自動票據交換所、受控支付、託管、電子資金轉賬、信息報告、密碼箱、停止付款、透支和/或電匯服務以及所有其他金庫和現金管理服務。

9

“手頭現金”指於任何釐定日期，根據公認會計原則釐定的現金及現金等價物金額，在母公司及合併附屬公司的綜合資產負債表上顯示，兩者均於該釐定日期。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指母公司的任何直接或間接國內子公司，除氟氯化碳股本或氟氯化碳控股公司或與此相關的現金、現金等價物和附帶資產外，不擁有其他任何實質性資產。

“消費者金融保護局”是指消費者金融保護局或其後繼機構。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何法律的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指：(A)對於每個借款人，母公司應停止直接或間接擁有並控制該借款人的100%股本，該借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉該借款人的董事會成員或同等的管理機構，但第6.4節或第6.5節允許的範圍除外；(B)對於母公司而言，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)所發生的事件或一系列事件。但不包括母公司或其受限制附屬公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接成為母公司的“實益擁有人”(定義見交易所法案第13d-3和13d-5規則)，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉母公司的董事會成員或同等管理機構的50%或以上的股本，或(C)高級票據契約中定義的“控制權變更”。

“截止日期”應具有第4.1節中給出的含義。

“截止日期信用證”是指由LC Issuer在截止日期或前後代表Enova International，Inc.為作為受託人的美國銀行全國協會的主要服務機構富國銀行出具的原面額為500,000美元的信用證，經續期、延期、補充、更換或修改。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“抵押品文件”是指擔保協議、主再確認以及所有其他擔保協議、質押協議、轉讓、控制協議和其他文件，其中每一項都創建或聲稱創建以行政代理為受益人的留置權，以保證義務。

10

“抵押品履約指標”是指，在任何確定日期，按CPI報表所述按往績12個月計算的百分比，是以下金額除以的結果：

(A)壞賬沖銷、沖銷、貼現、信用、扣除或由行政代理就借款人的合格賬户確定的其他稀釋項目(在CPI報表上稱為C/O)減去回收(在CPI報表上稱為回收)，

(B)就合資格賬户而言：

(I)借款人承銷或持有的新承保貸款(在消費物價指數報表上稱為承保貸款)，加上

(2)續訂和再融資(在CPI報表上稱為調整後銷售額)，加上

(3)貸款發放成本(在消費物價指數報表上稱為原始成本)，加上

(4)利息(在CPI報表上稱為Fin Chgs Act LNS)；

然而，儘管本合同有任何相反規定，(I)任何此類稀釋項目的金額應與作為此類變更基礎的事件、條件或其他事項有合理關係，(Ii)任何導致超額預付款的稀釋項目的實施不應被視為導致違約或違約事件，直至此後三(3)個工作日，以及(Iii)貸款人和行政代理同意，只要借款基數在任何確定日期超過最大轉賬金額，抵押品業績指標將不適用於最高折舊金額，僅適用於借款基數，而不是最高折算金額。

“承諾”應視情況單獨或集體地指循環承諾和Swingline承諾。

“承諾費”應具有第2.4(A)節規定的含義。

“承諾費百分比”是指：(A)如果非違約貸款人在該期間的循環承諾的日均未使用部分大於最高轉賬金額的50%，(B)如果非違約貸款人在該期間的循環承諾的日均未使用部分大於最高轉賬金額的30%，但小於或等於最高轉賬金額的50%，則為0.50%。以及(C)如果在該期間內，無違約貸款人的循環承諾的每日平均未使用部分少於或等於最高轉賬金額的30%，則為0.15%。

“承諾期”是指從截止日期起至到期日(但不包括到期日)的期間。

對於任何貸款人來説，“已承諾的資金風險敞口”指在任何時間(且不重複)其在該時間的未償還貸款和參與利息的本金總額。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

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“共同受控實體”是指與母公司處於ERISA第4001(B)(1)節的共同控制之下的實體，或者是包括母公司的集團的一部分，並且根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就守則第430節的目的而被視為守則第414(M)或414(O)節所要求的範圍。

“符合性證書”指實質上採用附件5.2(A)形式的證書。

“符合變更”是指使用術語SOFR的管理或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.9節的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“受控賬户協議”應具有“安全協議”中規定的含義。

“合併”是指在使用母公司及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

“合併子公司”是指母公司所有按照公認會計原則與母公司財務報表合併的子公司。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何合同、協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何合同、協議、文書或承諾的任何規定。

“綜合總資產”指(I)就測試財務契約而言，於任何釐定日期，母公司及其綜合附屬公司於最近一個財政季度末的總資產，而該人士及其綜合附屬公司有綜合資產負債表；及(Ii)為測試第VI條所載任何負面契約所規定的籃子及“準許收購”的定義，指於任何決定日期，母公司及其受限制附屬公司於最近一個財政季度末的總資產，該人士及其綜合附屬公司的綜合資產負債表可供參考。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

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“改正延期協議”應具有第2.21(D)節規定的含義。

“CPI報表”是指在母公司每個會計期間結束時基本上按照附件附件A中規定的形式列出抵押品業績指標的報表，因為經母公司和行政代理雙方同意，該附件可能會不時更新。

“信用證文件”是指本協議、票據、抵押品文件、費用函、任何房東免責聲明、任何借款基礎證書、任何合併協議以及任何信用方要求交付給行政代理或任何貸款人的與此相關的所有其他重要協議、文件、證書和票據(與銀行產品有關的任何協議、文件、證書或票據除外)。

“信用證方”是指任何借款人和任何擔保人。

“信用保護法”是指與向借款人提供信用的業務有關的所有聯邦、州和地方法律，包括但不限於《貸款真實性法》(及其頒佈的Z法規)、《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《公平收債行為法》、《美國殘疾人法》、《格拉姆-利奇-布萊利金融隱私法》、《軍事貸款法》、CFPD頒佈的所有規則和條例、反歧視和公平貸款法、與消費者保護法、服務程序或最高收費和利率有關的法律，以及其他類似法律，每項法律均適用於信貸方。以及與上述任何一項有關的所有適用法規。

“治療通知”應具有第7.3節中給出的含義。

“治癒權”應具有第7.3節中給出的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”指破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指第7.1節中規定的任何事件，在發出通知後，除非根據本協議予以補救或放棄，否則適用寬限期失效或兩者同時失效將構成違約事件。

“違約率”指(A)任何SOFR貸款或任何Swingline貸款以Swingline貸款人的報價利率計息，其總和為2.0%加當時的有效利率，直至適用於該貸款的利息期結束為止，此後的年利率等於2.0%加適用的基本利率貸款保證金加上不時有效的基本利率；以及(B)對於所有其他貸款，2.0%的總和加適用保證金加不時有效的基本利率。

除第2.20(B)款另有規定外，“違約貸款人”指：(A)未能(I)在貸款被要求之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金的任何貸款人

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除非貸方以書面形式通知行政代理和借款方，這種失敗是由於貸方確定未滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在書面中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、信用證發行方、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款)，行政代理或LC發行人或Swingline貸款人以書面形式表示其不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資先決條件的條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人代表提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人代表確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人代表的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人, 保管人、受託人、管理人、債權人的利益受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人代表、LC發行方、Swingline貸款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.20(B)節的約束)。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可或其他處置(包括任何出售和回租交易，但不包括股息)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人代表不時以書面名義向行政代理機構指明的借款人及其子公司的直接競爭者，(B)借款人代表在截止日期或之前以書面向行政代理機構單獨指明的銀行、金融機構和其他人員，(C)自然人或(D)在第(A)或(B)款的情況下，其任何附屬公司，除真正的債務基金外，僅根據其名稱可明確識別為附屬公司的任何人，但如先前已取得貸款轉讓或參與權益的任何一方在適用的轉讓或參與(視屬何情況而定)作出轉讓或參與(視屬何情況而定)時並非不符合資格的機構，則前述規定不追溯適用於取消該等貸款的資格。

就任何人而言，“股息”指(A)現金分派或任何其他財產分派，或就該人任何類別的股本而言((X)僅以其股本支付而不可贖回的股息或分派，或購買該人不可贖回股本的期權、認股權證或其他權利除外

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及(Y)應付予母公司或其任何受限制附屬公司的股息或分派(如該受限制附屬公司有股東、股東或股東以外的股東、成員或合夥人，則按比例向其他股東、成員或合夥人支付))；及(B)就贖回、購回或收購該等股本而支付的任何及所有資金、現金或其他付款(特別不包括根據僱員福利計劃購買的款項)，除非該等股本僅可透過將該等股本與同一類別的股本或購買該等股本的購股權或認股權證交換而贖回或收購。

“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何子公司。

“提前解約費”在第2.5(A)(Ii)節中有定義。

“EBITDA”應就任何期間而言，指(A)該期間的淨收益，加上(B)在根據公認會計原則確定該期間的淨收益時不重複和在扣除的範圍內，(I)該期間的利息支出，(Ii)母公司及其綜合子公司在該期間的聯邦、州、地方和外國所得税和特許經營税，(Iii)母公司及其綜合子公司在該期間的折舊和攤銷費用，以及母公司及其綜合子公司的其他非現金費用，(Iv)非常、非常或非經常性費用，費用或虧損及相關税務影響，(V)非現金費用、開支或虧損，包括但不限於任何非現金資產報廢成本、包括股票期權及其他以股權為基礎的補償開支在內的非現金補償費用、與該期間認股權證歸屬有關的非現金轉換(收益)損失及非現金開支、(Vi)重組成本、整合成本、戰略計劃成本、業務優化開支或成本、保留、招聘、搬遷及簽約及留任獎金及開支、設施啟用、開業前、關閉前和合並費用、合同終止費用、股票期權和其他股權補償費用、遣散費、交易費和費用以及管理、監測、諮詢和諮詢費用、賠償和費用，包括但不限於與增強會計職能有關的一次性費用或該期間的其他交易成本，(Vii)該等其他調整(X)由(I)國家認可會計師事務所或(Ii)行政代理人合理可接受的任何其他會計師事務所或(Y)符合S-X條例的盡職調查收益質量報告提供給行政代理人的盡職調查收益質量報告所證明或載有, (Viii)與信用證單據允許的交易、收購、投資、股息、限制性付款、處置、再融資或債務或股權發行有關的其他應計項目、付款和支出(包括合理化、法律、税收、結構調整和其他成本和支出)，或與該期間管理本條第(Viii)款所述交易的文件(包括信用證文件和高級票據文件)有關的任何修訂、修改或豁免，(Ix)已支付、已償還的收費、損失或支出，由第三方為該期間提供賠償或保險(僅限於在該期間結束後365天內實際支付或償還的範圍)，(X)該期間的少數利息支出，(Xi)與實施該期間的業務和報告制度及技術舉措有關的費用的數額，(Xii)信用證費用，(Xiii)遞延收入負債淨增加(減少)(包括其當前部分)，(Xiv)在本協議允許發生的範圍內，與任何許可收購相關產生的、因應用第141號財務會計準則(該準則可能由財務會計準則委員會修訂)而要求母公司及其合併子公司支出的收益義務的費用；(Xv)因該期間外幣匯率波動而產生的損失；(十六)因存貨重估(包括存貨估值政策方法改變的任何影響，包括差異資本化的改變)或其他存貨調整，或因購買而在該期間或(Y)進行的任何其他購置所導致的任何非現金費用增加(X)

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在此期間，(十二)董事董事會在任何財政年度的費用和支出不超過600,000美元，(十二)出售、交換、轉讓或以其他方式處置母公司及其任何合併子公司在正常業務過程中以外的財產造成的損失，以及根據公認會計準則確定的此類損失產生的相關税收影響；然而，以現金支付並根據本細則第(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)及(Xi)條撥回的款項合計不得超過該期間EBITDA(母公司及其綜合附屬公司)的10%，減去(C)而不重複，並在計算該期間淨收入時包括母公司及其附屬公司於該期間的任何非常收益及非常非現金信貸。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格賬户”是指借款人在正常業務過程中產生的所有未付應收賬款，以及與借款人所擁有的銀行計劃參與權益相關的所有銀行合作伙伴應收賬款，且符合以下所有要求(每一項在形式和實質上均令行政代理在其允許的酌情決定權下滿意)：

(A)在每種情況下，任何應收款或任何銀行合作伙伴的應收款或任何銀行合作伙伴在原定到期日之後不超過十五(15)天未支付；

(B)此類應收款或銀行合作伙伴應收款(視情況而定)符合承保準則，且此類應收款是行政代理在截止日期前承銷的“類型”或“類別”(在每種情況下，除非行政代理以其允許的酌情決定權另有約定)；

(C)借款人應擁有賬户債務人的貸款申請和證明這種應收款或銀行合作伙伴應收款的任何投資組合文件(也可以是電子形式)；

(D)這類應收款或銀行合作伙伴應收款可在未經第三方同意或第三方採取任何其他事先行動的情況下轉讓給行政代理；

(E)此類應收賬款或銀行合作伙伴應收款以及任何相關的投資組合文件應已正式授權並簽署，應具有全部效力和效力，並應代表賬户債務人根據該條款承擔的法定、有效且具有約束力的絕對和無條件的付款義務，可根據應收款或銀行合作伙伴應收款及其未償還金額的任何投資組合文件(按本定義所允許的修改)的條款對該賬户債務人強制執行，而不存在任何抵銷、實際反訴或實際抗辯，但下列情況除外

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應收賬款或銀行合作伙伴應收賬款和投資組合文件的可執行性受到破產、破產、重組、安排、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制，且該等應收賬款或銀行合作伙伴應收賬款在任何方面都不因任何原因而具有偶然性，應收賬款或銀行合作伙伴應收賬款的可執行性或有效性沒有先決條件，且沒有任何賬户債務人對任何貸款方有善意的債權；

(F)該等應收賬款或銀行合作伙伴應收款應在所有重要方面均符合所有信用保護法(且該等應收賬款或銀行合作伙伴應收款應在所有重要方面均符合所有信用保護法)，且證明該等應收款或銀行合作伙伴應收款的投資組合文件的格式應在所有重大方面均符合該等應收款或銀行合作伙伴應收款所在國家的所有信用保護法及其他適用法律；

(G)向行政代理提供的有關應收賬款或銀行合作伙伴應收賬款的所有金額和信息(視情況而定)，據各信用證方所知，在所有重要方面均應真實無誤(不得重複任何重大限定詞)；

(H)任何信用方及其子公司不得與賬户債務人進行任何不利法律程序或其他訴訟，或與政府當局進行任何不利法律程序或其他訴訟或調查，在任何一種情況下，均與應收賬款或銀行應收賬款合作伙伴的可執行性有關；

(I)賬户債務人及其擔保人既非受僱於任何信用方或其任何附屬公司，亦非受僱於任何信用方或其任何附屬公司；

(J)據貸方所知，賬户債務人在投資組合文件中所作的任何陳述、保證、證明或陳述，均不得證明在任何重要方面是不正確或不真實的(除非該等陳述、保證、證明或陳述須以“重要性”或類似的重要字眼加以限定，在此情況下，該等陳述、保證、證明或陳述在任何方面均屬不正確或不真實)，任何賬户債務人均不得在任何重大方面未能履行或遵守任何條款，該投資組合文件中的約定或協議(除非該約定或協議應以“實質性”或類似含義的詞語加以限定，在這種情況下，該約定或協議在任何方面都不能得到履行或遵守)，並且據貸方所知，在該組合文件下沒有發生違約或違約事件(或其他類似術語，不論其面值如何)；

(K)任何應收款或應收銀行合作伙伴的賬户債務人不得適用自願或非自願破產程序；

(L)這類應收賬款或銀行合作伙伴應收賬款(視情況而定)不應要求根據公認會計準則或承銷準則予以沖銷；

(M)任何應收款或銀行合作伙伴應收款均不得以判決證明，也不得將其歸結為判決；

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(N)就任何應收賬款而言，該等應收賬款是由批准國家的借款人發起或購買的，而就任何銀行合作伙伴而言，該等應收賬款是由批准銀行合作伙伴國家的銀行合作伙伴發起的；

(O)在任何應收賬款的情況下，該應收賬款應由借款人100%擁有，其他任何人(除貸款方、行政代理和貸款人外)不得擁有或要求其中的任何合法或實益權益，包括任何參與權益或擁有其中的任何轉讓，如果是任何銀行合作伙伴應收賬款，則與該銀行合作伙伴應收賬款有關的銀行項目參與權益應為借款人100%所有，其他任何人(除信用方、行政代理和貸款人外)不得擁有或主張其中的任何合法或實益權益，包括任何參與權益或擁有其中的任何轉讓；

(P)除任何銀行合作伙伴應收款外，如果此類應收款是通過收購、購買或類似的交易或協議獲得的，所有此類應收款的總數不得超過所有合格賬户的12.50%，且每筆此類應收款不得與行政代理承銷的應收款池有實質性差異(行政代理保留降低此類應收款池預付率的權利)；

(Q)這類應收款或銀行合作伙伴應收款的原始期限不得超過61個月；

(R)任何應收款或銀行合作伙伴應收款的賬户債務人或其擔保人既不是受制裁的人，也不是任何受制裁實體的所在地、組織或居民；

(S)此類應收款或銀行合作伙伴應收款(視情況而定)尚未進入“非應計”狀態；

(T)這類應收款或銀行合作伙伴應收款(視情況而定)不是由任何政府當局欠下的，無論是國外的還是國內的；

(U)此類應收款或銀行合作伙伴應收款(視情況而定)以美元計價；

(V)應收賬款或銀行合作伙伴應收賬款(視情況而定)不是守則第1445和7701節或根據其頒佈的規則和條例所指的“外國人”；但為免生疑問，雙方同意並理解，居住、工作或部署在國外的美國軍事僱員和人員不得因適用第(V)款而被排除在外，但根據第(V)款但書規定的應收賬款和銀行合作伙伴應收賬款總額超過所有合格賬户的2%的範圍除外，在這種情況下，所有此類應收賬款或銀行合作伙伴應收賬款應被排除在2%以上；

(W)此類應收款或銀行合作伙伴應收款適用於以行政代理人為受益人的適當完善的優先擔保權益(受允許留置權的約束)，而不受以行政代理人以外的任何人為受益人的優先留置權(允許留置權除外)的約束；

(X)應收賬款或銀行合作伙伴應收賬款的任何部分(視情況而定)均未在正常情況下進行重組、延期、修訂或修改

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借款人出於正當商業理由或以不損害貸款人利益的方式開展業務；

(Y)這類應收款或銀行合作伙伴應收款(視情況而定)尚未出售給獲準應收款融資或以其他方式處置；和

(Z)這種應收款或銀行合作伙伴應收款不應是不提供多次墊款的封閉式信貸，而且消費者需要在45天內通過單期分期付款償還全部貸款。

“合格受讓人”是指(A)貸款人，(B)貸款人與貸款人共同控制的附屬機構，(C)經批准的基金，以及(D)經(I)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)，(Ii)在循環承諾轉讓的情況下，Swingline貸款人和LC發行人，以及(Iii)除非指定的違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人代表(每次批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括：(A)任何信用方或信用方的任何關聯公司或附屬公司；(B)持有信用方或該人的任何關聯公司次級債務的任何人；(C)任何違約貸款人(或其任何關聯公司)；(D)除非此類轉讓發生在特定違約事件發生或持續的任何時間；或(E)自然人。

“環境法”是指任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、法規、法規、條例、法令、法典、法令、任何政府當局的具有法律約束力的、不可上訴的要求或其他法律(包括普通法)的要求，這些法律或法律(包括普通法)管理、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準，目前或可能在本協議有效期內的任何時間有效。

“股權補償”應具有第7.3節中給出的含義。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”係指與母公司在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的可報告事件；(B)母公司或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)母公司或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知、根據《僱員補償及補償條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或由常設仲裁委員會啟動終止計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)根據《僱員補償及補償條例》第4042條可合理預期構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的理由的事件或條件；。或(F)除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則根據ERISA第四章就一項計劃向母公司或任何ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條規定應繳但不拖欠的PBGC保費除外。

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“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第7.1節中規定的任何事件；但前提是已滿足發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外資產”具有《擔保協議》中規定的含義。

“除外子公司”係指(A)(I)任何外國子公司，(Ii)任何作為氟氯化碳的外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司，或(Iii)任何氟氯化碳控股公司，(B)任何子公司(I)沒有法律或監管能力提供擔保的任何子公司(無論是由於財務援助、欺詐性轉讓、優惠、公司利益、資本稀薄、資本維持、流動性維持或類似的法律原則或條例)和/或(Ii)可以合理地預期提供擔保將與該人的董事的受託責任相沖突，或導致或合理地預期將導致該人或其任何高級人員或董事承擔個人或刑事責任的重大風險；(C)任何人提供擔保將導致母公司或其子公司或附屬公司的不利税收或監管後果，這是母公司本着善意合理確定的；(D)專屬自保保險公司，(Ii)母公司根據第5.16節的條件以書面形式向行政代理指定的“不受限制的子公司”，(Iii)非營利性實體和(Iv)非實質性子公司，(E)證券化子公司，(F)在擔保被截止日期(或如果子公司是在截止日期之後收購，則在收購之日)現有合同禁止或限制的範圍內的任何人(只要這種禁止不是在考慮進行收購時產生的)或適用法律(包括獲得政府或監管授權或第三方同意的任何要求)，批准、許可或授權)，以及(G)任何人獲得擔保的成本和/或負擔超過循環貸款人的實際利益, 由家長與行政代理協商後的合理裁量權決定。

“免税”對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指(A)任何淨所得税，(B)在貸款人的情況下，根據(X)貸款人獲得貸款或承諾中的此類權益之日(借款人代表根據第2.18條提出的轉讓請求除外)或(Y)該貸款人變更其適用的貸款辦事處之日起生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，但根據第2.15(A)節的下列情況除外：與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.15(F)條的規定而應繳的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有現金擔保信用證”是指(X)由TBK Bank，SSB代表母公司出具的、面額為500,000美元、到期日為2022年12月30日的、經續期、延期、補充、替換或修改的、面額為500,000美元、受託人為美國銀行協會受託人的、以母公司富國銀行為受託人的某些編號為LC2300-221-17的信用證；(Y)由TBK Bank、SSB代表母公司出具的、以母公司為收款人的某些編號為LC3200-001-0721的信用證。面額為250,000美元，到期日為2024年12月31日，經續期、延期、補充、更換或修訂。

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“現有的循環班級”應具有第2.21節中給出的含義。

“現有循環承諾”應具有第2.21節規定的含義。

“現有循環貸款”應具有第2.21節規定的含義。

“延期協議”應具有第2.21節中規定的含義。

“延期日期”應具有第2.21節中給出的含義。

“信貸展期”是指發放或展期一筆貸款，將貸款從一種類型轉換為另一種類型，任何貸款的展期，或發行、展期或續展，或參與，或簽發、修改、展期或續展任何信用證。

“延長的循環承付款”應具有第2.21節規定的含義。

“延長的循環貸款”應具有第2.21節規定的含義。

“延期系列”是指根據同一延期協議(或任何後續延期協議，只要該延期協議明確規定，其中規定的延期循環承諾是任何先前確定的延期系列的一部分)確定的、並規定相同利差、延期費用(如有)和攤銷時間表的所有延期循環承付款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)，以及與此相關的任何法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)；但在任何情況下，聯邦基金利率不得低於0.00%。

“收費函”是指借款人代表和行政代理之間截止日期的某些收費函，該收費函可能會不時被修改、修改或補充。

“金融契約”應具有第7.3節中給出的含義。

“固定費用覆蓋率”是指，在確定之日，(A)根據本協議已提供(或必須提供)財務報表的最近連續四個會計季度的調整後EBITDA減去該期間的現金所得税(不包括所得税退款)的比率(不包括與計算EBITDA不包括的收入有關的税項)和母公司或其任何合併子公司有權獲得的税項

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賠償或收到與收購有關的收購價格降低)減去(Iii)在該期間以現金支付的資本支出(如果該資本支出(A)不是由(X)負債(循環貸款除外)或發行股本的收益或(Y)按本條例允許進行再投資的處置的現金收益)或(B)不是為收購(包括允許的收購)中收購的資產的收購價格提供資金，(B)(I)在該期間應支付的現金利息支出的總和(不包括#年的任何利息支付)。與任何允許的應收賬款融資或任何其他證券化或應收賬款融資有關的，加上(Ii)於該期間內以現金支付或應付(但不包括任何準許應收賬款融資項下於任何釐定日期被視為本金的任何核準應收賬款融資項下的未償還債務金額，假若有關融資安排為購買以外的擔保借貸交易，則會被視為本金)於該期間內已支付或應付的融資性債務(特別不包括與盈利有關的任何付款及與公司間債務有關的任何付款)的所有定期攤銷付款(因任何該等時間表可予減少)，加上(Iii)母公司於該期間就優先股以現金支付的所有股息。

“下限”是指年利率等於0.00%的利率。

“境外收購”是指任何貸款方或任何子公司根據第6.3(E)節對主要位於或組織在美國境外的資產或實體進行的任何直接收購；但如果如此收購的實體迅速成為擔保人，則此類收購不應被視為境外收購。

“外國公司間貸款”是指借款人、任何擔保人或任何國內子公司持有的公司間貸款、墊款和票據，這些貸款、墊款或票據是由借款人、任何擔保人或任何國內子公司向外國子公司支付的，但在截止日期後簽發，本金金額分別超過5,000,000美元的任何此類貸款、墊款或票據，應在產生後十(10)個工作日內(或行政代理可自行決定的較後日期)，以其合理滿意的形式和實質向行政代理提供清償。

“外國貸款人”是指非美國人的任何貸款人。

“外國計劃”是指母公司或其任何一個或多個子公司在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，主要是為了母公司或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而設立或維持的，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、為退休而延期的收入或在終止僱傭關係時支付的款項，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

外國第三方貸款，是指借款人、擔保人以外的任何一方向擔保人以外的外國子公司發放的貸款和墊款，這些貸款和墊款要麼是無擔保的，要麼只能以該境外子公司的資產作擔保。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，對於任何Swingline貸款人、循環貸款人或LC發行人而言，在任何時候出現違約的貸款人，該違約貸款人在(A)該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款和(B)未償還信用證中的適用百分比

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由該信用證發行人簽發，但該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人的Swingline貸款或信用證除外。

“前置費”應具有第2.4(C)節中給出的含義。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“有資金支持的債務”是指，對母公司及其合併子公司而言，在特定時間(無重複)，所有有資金支持的借款或信用證債務，以及由債券(不包括任何履約保證金、擔保債券、上訴債券或其他類似債券，但其項下的任何償還和支付義務已到期和應支付的部分除外)、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務，在每種情況下，按照其條款，在上述確定日期後一年以上到期。以及由母公司或其合併附屬公司(視何者適用而定)選擇在該日期起計一年內到期的任何債務，包括循環貸款(包括增加的循環貸款)、信用證、Swingline貸款，以及與資本租賃有關的任何債務；但融資債務不應包括：(1)允許應收款融資在任何確定日期的未償債務的數額，如果這種允許的應收款融資是以擔保借貸交易或購買以外的方式組織的，則可被描述為本金；(2)(2)現金擔保債券和(Y)現金擔保或擔保的未提取信用證；(3)在正常業務過程中應計的貿易賬款和其他應計費用；(4)未賺取、到期和應付的或由第三方託管或賠償債務支持的清償、購買價格調整或類似債務，(V)第6.2(H)及(2)條所準許的(1)每份優先票據契約下的未清償債務款額，包括其任何準許的再融資債務, 包括第6.2(P)節允許的任何允許的再融資債務，以及(Vi)任何履約保證金、擔保保證金、上訴或其他類似保證金，但其下的任何償還和支付義務已到期和應支付的除外。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的在美國有效的公認會計原則，但須遵守第1.4節的規定。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於CFPB和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”應指母公司的任何國內子公司，無論是現有的還是以後收購的，作為或可能不時成為本協議的一方(排除的子公司除外)。

“擔保”是指第十條所列擔保人的擔保。

“擔保義務”，就任何人而言，指該人以任何方式擔保或意圖擔保他人的任何債務，不論是直接或間接的，包括但不限於：(A)購買任何此種債務或構成其擔保的任何財產，但不重複地指該人的任何義務(在正常業務過程中背書的可轉讓存款或託收票據除外)，(B)

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為支付或購買任何該等債務而墊付或提供資金或其他支持，或維持該其他人士的營運資金、償付能力或其他資產負債表狀況(包括但不限於妥善保管該等其他人士的債務持有人的協議、維持協議、慰問信或類似協議或安排)；(C)租賃或購買財產、證券或服務，主要目的是向該等債務持有人保證；或(D)以其他方式保證該等債務持有人免受損失。本協議項下的任何保證義務的金額(在符合其中規定的任何限制的情況下)應被視為等於該保證義務所針對的債務(或部分債務)的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大的話)。

“套期保值協議”對任何人來説，是指為保護此人免受利率、貨幣或原材料價值波動的影響而訂立的任何協議，包括但不限於此人與一個或多個交易對手之間的任何利率互換、上限或領口協議或類似安排、任何外幣兑換協議、貨幣保護協議、商品購買或期權協議或其他利息或匯率對衝協議。

“非重大附屬公司”是指於任何日期，其對經調整EBITDA的單獨貢獻少於經調整EBITDA的5.0%，而其對經調整EBITDA的貢獻與組成非重大附屬公司的所有其他受限附屬公司對經調整EBITDA的貢獻合計，在每種情況下，均指截至母公司最近一個已交付財務報表的會計季度最後一天的最後一天計量的任何受限附屬公司，等於或低於調整後EBITDA的10%。

除第2.20(B)節另有規定外，“受影響的貸款人”是指由行政代理(已通知借款人)確定的任何貸款人，其直接或間接母公司已(A)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，或(B)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為受影響貸款人。

“遞增金額”應具有第2.19(A)節規定的含義。

“增量循環貸款”應具有第2.19(A)節規定的含義。

“負債”對任何特定時間的任何人而言，指的是下列所有事項：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人因信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據而產生的任何直接或或有債務；

(C)任何套期保值協議項下的債務淨額，數額等於該套期保值協議的未付終止價值，假設該套期保值協議在適用的計量日期終止；

(D)不論是否按照公認會計原則被列為負債，該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，以及負債(不包括預付利息

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以該人所擁有或購買的財產的留置權(包括因有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)作擔保，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(E)與可立即以現金支付或可由出賣人或債權人選擇立即以現金支付的收益或類似付款有關的應計債務；

(F)資本租賃和合成租賃債務；

(G)該人的任何可贖回股份；及

(H)該人就上述任何事項承擔的所有保證義務。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業的債務，除非該等債務已明文規定不得向該人追索，但所需貸款人合理地接受的慣常例外情況除外。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為於該日期的應佔負債額。

“保證税”是指(A)對借款人在任何信用證單據下的任何義務或因借款人在任何信用證單據下的任何義務而支付的任何款項所徵收的税，但不包括的税，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”應具有第9.5(B)節中所給出的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃在ERISA第4245節所用術語的含義內破產的條件。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何條款或根據任何其他州或聯邦破產或破產法、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。

“公司間債務”應具有第9.19節規定的含義。

“利息開支”指，就任何期間而言，母公司及其綜合附屬公司的利息開支，不論是已支付或應計(包括資本租賃的利息部分)，均按公認會計原則釐定，並於釐定日期在母公司及其綜合附屬公司的損益表上顯示。

“付息日期”指(A)就任何基本利率貸款(Swingline貸款除外)而言，指每個歷月的最後一天及到期日；(B)就任何SOFR貸款而言，指其每一利息期的最後一天及到期日；及(C)就任何Swingline貸款而言，(I)按基本利率計息，即每個歷月的最後一天，於到期日計息；及(Ii)按Swingline貸款人的報價利率計息，即該Swingline貸款的利息期最後一天及到期日；但就任何該等貸款而言，(I)如任何該等日期並非營業日，則該日期須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該日期應為緊接該營業日之前的一個營業日，及(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或以下日期)發生的任何借款的付息日期

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於任何適用公曆月內並無在數字上相對應的日期)為任何該等後續適用公曆月的最後一個營業日。

“利息期”是指從借入SOFR貸款或Swingline貸款(按Swingline貸款人的報價利率計息)的日期開始的期間，或通過轉換和結束(A)在期限SOFR的情況下，從此類貸款或借款的日期開始，並在適用的借款請求或利息選擇請求中規定的日曆月中一個月的相應日期結束的期間，以及(B)如果Swingline貸款按Swingline貸款人的報價利率計息，在借款人和Swingline貸款人共同商定的此後一(1)至五(5)個工作日內，只要：

(A)任何利息期不得超過有關貸款的最終到期日；

(B)只要任何利息期的最後一天本來不是營業日，則該利息期的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致借入SOFR貸款的利息期的最後一天在下一個歷月發生，則該利息期的最後一天須為緊接的前一個營業日；

(C)為確定借入SOFR貸款的利息期，月是指從一個日曆月的某一天開始至下一個日曆月在數字上相應的一天結束的一段期間；但如果在該利息期結束的月份中沒有數字上的對應日，或如果該利息期在一個日曆月的最後一個營業日開始，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束；及

(D)根據下文第2.14節從本定義中刪除的任何術語不得在借用通知或轉換/延續通知中指定。

“投資”指(A)取得(不論是現金、財產、服務、債務承擔、證券或其他)任何人士的股本、其他所有權權益或其他證券，或任何人士的債券、票據、債權證或全部或實質所有資產，(B)向任何人士提供任何墊款、貸款或其他信貸擴展，或(C)對任何人士作出任何其他出資或投資，包括但不限於為該人士的利益而產生的任何保證義務(包括對以該人士名義簽發的信用證的任何支持)。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不進行任何增減價值調整，或與該投資有關的減記、減記或註銷，所有貸款和墊款應按其未償還的本金計提。

“加盟協議”是指實質上以附件1.1(D)的形式，由另一個信用證方根據第5.15節的規定簽署和交付的加盟協議。

“法律”對任何人來説，是指(A)該人的章程或公司章程、章程或其他組織或管理文件，以及(B)所有國際、外國、聯邦、州和地方法規(包括但不限於(I)反洗錢法和(Ii)適用法律的消費貸款規定)、條約、規則、具有法律約束力的最終指導方針、條例、條例、法規、行政命令和行政或司法判例，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的具有法律約束力的法規。不可上訴的行政命令、直接責任、許可證、任何政府當局的授權和許可以及與任何政府當局的協議

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無論是否具有法律效力，但不包括上述任何提示性或酌情決定且不是強制性的)；在每種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力的程度，或該人或其任何財產受約束的程度。

“信用證賬户”是指根據本協議中任何需要現金抵押品的條款，存入行政代理持有的指定賬户，作為信用證債務的現金抵押品的金額。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

“信用證單據”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“信用證風險”是指在任何時候(無重複)(A)根據本合同簽發的、在該時間未支付的所有信用證的未提取面值的美元總額，加上(B)當時未支付的所有信用證付款的本金總額。

“信用證簽發人”是指蒙特利爾銀行，其作為本信用證的簽發人，及其繼任者。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有信用證付款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.7節的但書確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“貸方”是指作為或可能不時成為本協議當事方的幾家銀行和其他金融機構中的任何一家；但儘管有前述規定，“貸方”不應包括任何信用方或信用方的任何附屬公司或子公司或任何不合格的機構。

“貸方集團”在《擔保協議》中作了定義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知母公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的經調整融資債務金額，至(B)截至該確定日期止四個會計季度的經調整EBITDA。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證，可以用美元開具。

“信用證到期日”是指信用證到期日的任何一天，在任何情況下不得晚於到期日之前5個工作日(信用證截止日期除外)。

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“信用證簽發請求”是指由適用的借款人以信用證發行人當時通常規定的格式為相關信用證執行的信用證請求。

“昇華信用證”應指20,000,000美元。

“留置權”係指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於：(A)任何有條件出售或其他所有權保留協議及任何資本租賃，其經濟效果與前述任何條款實質上相同；及(B)授權提交任何UCC財務報表)。

“有限條件收購”是指信用方或一家或多家受限子公司已簽約承諾完成的任何許可收購，其條款並未規定該信用方或該受限子公司有義務在獲得或獲得第三方融資的情況下完成此類許可收購。

“有限條件交易”是指信貸方或一個或多個受限制子公司已簽約承諾完成的任何有限條件收購或其他指定交易，其條款不以該信貸方或該受限制子公司在獲得或獲得第三方融資的情況下完成交易的義務為條件。

“流動資金”指在任何時候(I)可用現金加上(Ii)不受限制的現金(受制於行政代理在形式和實質上合理滿意的受控賬户協議，只要該等現金根據擔保協議被要求納入受控賬户協議內)和現金等價物的總和。

“貸款”應指循環貸款和/或Swingline貸款(視情況而定)，無論是否作為基本利率貸款或SOFR貸款或其他未償還貸款，其中每一種貸款都是本協議下的一種“類型”貸款。

“強制性擺動線借用”應具有第2.2(B)(Ii)節中給出的含義。

“保證金股票”，如董事會規則U所界定，並不時生效。

“主再確認”是指借款人、擔保方和行政代理人對日期為本合同日期的抵押品文件進行的主再確認，這些抵押品文件可能會不時被修改、修改或補充。

“重大不利影響”是指對(I)信貸方及其受限制子公司的業務、資產、負債、財務狀況、運營或經營結果產生的重大不利影響，(Ii)(A)行政代理人在信用證文件下采取的補救措施，或(B)行政代理人對抵押品的全部或重要部分的留置權的可執行性或優先權，或(Iii)信貸方(作為整體)履行信用證文件項下付款義務的能力。

“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何萃取物)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、高氯酸鹽、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。

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“到期日”指2026年6月30日。

“最高折算金額”應指4.40,000,000美元，因為該合計最高金額可根據第2.19節的規定隨時增加或根據第2.5節的規定不時減少。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除信用證風險而提供的金額，相當於當時信用證發行人對信用證的風險敞口的102%。

“更具限制性的契約”，對於任何附加票據或次級債務，應指適用於貸方或任何受限附屬公司的任何契約或類似的限制或違約事件(無論該條款是否被貼上標籤或以其他方式描述為契約)，其標的類似於本協定第五條或第六條或第七條中分別列出的或與本協定第一條中的定義有關的違約契約或違約事件，但包含一個或多個百分比、比率、比本文所述限制性更強的數額或公式，或對包含該契諾或類似限制的單據所產生或證明的債務的持有人比本合同項下的貸款人更有利的數額或公式；但條件是，如果信用證單據根據第9.1條的規定被修改，以增加該契約、類似的限制或違約事件，則該契約、類似的限制或違約事件不再構成更具限制性的契約。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“負質押”是指任何協議、合同或其他安排，根據該協議、合同或其他安排，任何借款人或其任何受限制的附屬公司不得直接或間接對其任何資產設定、假設、招致或忍受存在任何留置權，或因此而違約。

就任何期間而言，“淨收益”指母公司及其合併附屬公司在該期間的淨收益或虧損，按公認會計原則釐定；但母公司或任何附屬公司擁有股本的任何人士(合併附屬公司除外)的收入或虧損應不包括在該期間內實際支付予母公司或任何合併附屬公司的股息或其他分派金額。

“所得税淨額”對於行政代理人、任何貸款人或任何其他接受任何付款的人而言，是指：(A)對該收款人的淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收的或由該收款人根據任何信用證單據承擔的義務而徵收的任何税款，在每一種情況下，(I)由於該收款人組織或將其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(二)屬於其他關聯税的管轄範圍。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“票據”或“票據”指循環貸款票據及/或擺動貸款票據(視何者適用而定)，視乎任何該等票據而不時增加、重述、補充或修改，並應包括為交換或取代每一該等票據而發行的所有票據。

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“借款通知”係指根據第2.1(B)(I)節要求借用循環貸款的請求或根據第2.2(B)(I)條提出的借用Swingline貸款的請求。借閲通知書表格附於附件1.1(E)(I)項。

“續展/轉換通知”是指將一筆基本利率貸款或SOFR貸款轉換為另一筆SOFR貸款或延續SOFR貸款的一個利息期的請求。借入通知書表格附於附件1.1(E)(Ii)項。

“義務”是指信用證各方在本協議項下對貸款人、銀行產品供應商和行政代理的所有義務、債務和負債，包括本金、利息、手續費、成本、收費、費用、專業費用、報銷、信用證項下應向信用證各方收取的或任何信用證方作為擔保人負有責任的所有款項，不論是否有票據或其他票據和賠償義務及其他金額(包括但不限於，根據《破產法》向任何貸款方提交破產呈請後產生的任何利息，無論該利息是否為《破產法》所允許的債權)。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程；(B)就任何有限責任公司而言，其組織章程和經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的成立協議，以及與其組建有關的任何協議、文書、檔案或通知，在每一種情況下，向其成立所在國家的州務卿或其他部門提交併經不時修訂。

“其他關聯税”對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受任何付款的人而言，是指由於任何貸方在任何信用證文件項下的任何義務而徵收的税，或由於該接收方與徵收該税的司法管轄區之間的現在或以前的聯繫而徵收的税(不包括因該接收方在任何信用證文件項下或根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或信用證文件的任何其他交易項下、根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或信用文件的權益而籤立、交付或成為其一方、根據任何信用證文件或根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是由根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因任何信用證單據下的擔保權益的接收或完善，或與任何信用證單據有關的擔保權益的接收或完善而產生的，但不包括對轉讓(根據第2.18節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税。

“參與者”具有第9.6節(D)款中賦予該術語的含義。

“參與權益”是指循環貸款人在(A)第2.2(B)節規定的Swingline貸款和(B)第2.3(D)節規定的信用證和信用證付款中購買的參與權益。

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“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)2001年法案(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“付款條件”應在作出決定的任何時間，並就任何有關交易而言，指在給予有關交易形式上的效力後作出決定時，下列條件為真：(A)在緊接該決定日期之前的30天內，平均流動資金不得少於$20,000,000；(B)不會發生並持續發生違約事件；(C)在根據第5.2(A)節已交付或應交付合規證書的上一會計季度末實施任何此類交易後，在預計基礎上的固定費用覆蓋率不得低於1.25：1.00；及(D)在根據第5.2(A)節已交付或應交付合規證書的上一會計季度末實施任何此類交易後，按預計基準計算的槓桿率不得高於3.00：1.00。

“違約付款事件”是指第7.1(A)節規定的違約事件。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司。

“允許的收購”是指任何收購，條件是：

(I)在該項收購時及在該項收購生效後，不存在失責行為或失責事件；但就有限條件收購而言，在任何借款人的選擇下，該條件應限於(X)在簽署和交付與該許可收購有關的最終收購協議時，不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續發生或產生；及(Y)當任何貸款(如有)在該有限條件收購的適用截止日期生效和發放時，不會發生任何違約或破產事件，並且不會因此而繼續或發生；

(Ii)行政代理應在建議的收購截止日期前至少五(5)個工作日(或行政代理自行決定的較短期限)收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的關於要收購的個人或資產的所有未完成的文件和其他信息，並在建議的截止日期前至少十(10)個工作日收到行政代理的書面要求；

(Iii)除第6.2(M)、6.2(Aa)、6.2(Cc)或6.2(Dd)條所準許的貸款及債務外，不會因該項收購而對任何借款人或其受限制附屬公司招致、假設或存在任何債務，亦不會因該項收購而對任何借款人或其受限制附屬公司的資產產生、假設或存在任何留置權，但準許留置權除外；

(Iv)行政代理應已收到書面確認，並有合理詳細的計算支持，確認在實施擬議收購和實施構成其資金來源的任何貸款和其他債務後，借款人及其受限制子公司將在適用的參考期內遵守第6.14節規定的財務契約；但就有限條件收購而言，在選擇任何

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借款人，該條件應僅在簽署和交付與該許可收購有關的最終收購協議時進行測試；

(5)對於收購價超過30,000,000美元的任何收購，借款人應在可利用的範圍內，向行政代理提供與擬議收購有關的盡職調查一攬子方案，在可利用的範圍內，包括擬收購的個人或資產的預測資產負債表、損益表和現金流量表，所有這些都是在與該人的歷史財務報表一致的基礎上編制的，連同適當的佐證細節和關於擬議收購之日後一年期間的基本假設的報表，按季度計算。並就每項被收購的資產或被收購股本的人在建議收購日期前最近結束的連續12個月期間的EBITDA超過50,000,000美元的每項收購，提供一份與建議收購有關並由借款人聘請的“四大”會計師事務所、地區認可會計師事務所或任何其他財務顧問進行的收益質量報告；

(6)借款人在完成擬議收購後應立即擁有75,000,000美元的流動資金；

(Vii)就應被收購的人而言，其股本被收購的人在擬議收購日期之前最近結束的連續12個月期間內未出現負EBITDA(經“四大”會計師事務所、地區認可會計師事務所或借款人或其受限制附屬公司聘用的任何其他財務顧問所編制的收益質量報告支持的調整，以及在其他方面得到事實支持的其他調整)，而該等期間的財務報表已向借款人或其受限制附屬公司提供；但就有限條件收購而言，在任何借款人的選擇下，該條件須在籤立及交付與該項準許收購有關的最終收購協議時，以該人已為其擬備財務報表並交付予借款人的最近一段連續12個月的期間為基準，只接受測試；

(8)借款人已在擬議收購的預期結束日期之前至少5天(或行政代理全權酌情商定的較短期限)向行政代理髮出關於擬議收購的書面通知，並在不遲於此種收購完成後立即向行政代理提供與擬議收購有關的收購協議和其他重要文件的副本；

(Ix)所獲取的資產(相對於綜合總資產的最低資產額除外)，或其股本正被獲取的人，在借款人及其受限制附屬公司的業務中是有用的，或在適用的情況下，是從事借款人及其受限制附屬公司的業務，或與其合理相關或附帶、補充或附屬的業務，或其合理延伸或擴展的業務；

(X)標的資產或股本(視情況而定)由借款人或其受限制子公司之一直接收購，與此相關，適用的貸款方應遵守第5.15節，如果是收購股本，適用的貸款方應已向行政代理證明新的貸款方

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已收到足以使合併文件(如有)具有約束力並可對這些新信用證方強制執行的對價；以及

(Xi)自截止日期起及之後，與收購非貸方或非貸方將擁有或收購的資產有關的所有許可收購(包括與此相關的賺取債務)的應付收購代價，在緊接最近一次許可收購完成後，不得超過(A)綜合總資產的7.5%或(B)100,000,000美元中的較小者；但就有限條件收購而言，在任何借款人的選擇下，該條件應在籤立和交付與該許可收購有關的最終收購協議時，根據該人已為其編制財務報表並交付給借款人的最近連續12個月期間進行測試。

“允許的酌情決定權”是指(從有擔保的資產為基礎的貸款人的角度)根據行政代理的慣例善意行使的商業上合理的信貸判斷。

“允許的投資”是指第6.3節允許的任何投資。

“允許留置權”是指：(A)為行政代理(為其自身以及為其他貸款人和銀行產品提供者的利益)提供的保證債務償付的留置權；(B)為保證支付工人補償(或參加與工人補償有關的任何基金)、失業保險、養老金或社會保障計劃而作出的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；(C)強制性法律規定規定的留置權，例如針對房東、承運人、供應商、物料工、機械師、倉庫保管員和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，以保證尚未拖欠超過30天的債務，或如果這些債務是本着善意提出爭議的，並且已按照公認會計準則提供了準備金；(D)對任何人或對該人的入息、利潤或財產徵收的税項、評税及政府收費或徵費的留置權，如該等税項、評税及政府收費或徵費尚未拖欠超過30天，或如該等税項、評税及政府收費或徵費是真誠地提出的，且已按照公認會計原則提供儲備；(E)與招標、租賃、房地產投標或合同(涉及借款的合同除外)有關的善意存款、保證公共或法定義務的保證或存款、保證(或代替)保證、暫緩、上訴或關税保證金的存款，以及保證繳納税款、評税、關税或其他類似費用的存款；(F)由分區限制、地役權或對不動產使用的其他限制、任何政府當局授予的關於不動產的任何保留、限制、但書和條件，以及輕微性質的業權缺陷、違規或測量侵佔構成的產權負擔, (G)對現金等價物的留置權，只要這種留置權保證短期債務，並且這種債務是第6.2(I)節所允許的；(H)因法律的實施而產生的與被上訴判決相關的留置權，只要此類留置權不會導致第7.1(F)節規定的違約事件；(I)在借款人或其子公司的租賃活動的正常過程中產生的合同或法定業主留置權；(J)對銀行產品供應商的留置權；但此類留置權應在同等基礎上保證義務；(K)對行政代理、循環貸款人、每個LC發行人和/或Swingline貸款人的留置權，以確保違約貸款人的義務，為本合同項下的風險分擔提供資金；(L)合同當事人對託收過程中支付給信用證方的支票、匯票或其他付款項目的正常和習慣抵銷權以及託收銀行的留置權；。(M)附表6.1所示的現有留置權及其任何續期、延期或再融資，但條件是：(I)受任何此類留置權影響或涵蓋的財產。

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留置權沒有改變，(2)任何這種留置權擔保或受益的金額沒有增加(但不超過完成續期、延期或再融資所需的費用、費用和開支的數額除外)，以及(3)關於由此擔保或受益的金額的直接債務人或任何或有債務人沒有變化；(N)(I)任何不動產租賃下的出租人、承租人、再轉讓人或再承租人的任何所有權權益，或(Ii)任何財產的被許可人或再被許可人，如果該許可或再許可是根據本協議和其他信貸文件允許的，且在此範圍內；(O)借款人或其任何子公司在該借款人或子公司的正常業務過程中授予的專利、商標和其他知識產權的非排他性許可或再許可；(P)僅對借款人或其任何附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金存款的留置權；。(Q)對保證對根據第6.2(S)節允許的此類保單的保險費融資的債務的保單收益的留置權；。(R)聲稱的留置權，其證據是提交預防性的UCC融資報表，僅與借款人及其附屬公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃所租賃的個人財產有關；。(S)根據第6.3節允許在合資企業、合夥企業或其他類似投資中進行的期權、認沽和催繳安排、權利或優先購買權和類似的權利；。(T)在正常業務過程中與任何墊款有關的質押或存款。, 對貸款方借款人的貸款或其他信貸擴展；(U)影響外國子公司資產的留置權和根據第6.2(V)節允許的債務擔保；(V)與允許的應收款融資相關的允許證券化資產的留置權；(W)在第6.2(Cc)或(Dd)節允許的範圍內對承擔債務的人的財產的留置權，但這種留置權不是在與這種合併或合併有關的情況下設定的，也不是在考慮合併或合併時設定的，也不延伸到除併入或合併借款人或子公司的人的資產之外的任何資產；(X)借款人或其任何附屬公司收購時已存在的財產上的留置權(包括因任何非限制性附屬公司被重新指定為受限附屬公司而產生的留置權)，但此類留置權不是在與此類收購相關的情況下設定的，也不是在考慮此類收購時設定的；(Y)在6.2(X)節允許的範圍內，保證外國子公司負債的留置權；然而，任何借款人或任何國內子公司(被排除的子公司除外)的任何資產不受任何此類留置權的約束，(Z)保證獲準再融資債務的留置權，前提是允許貸款方及其受限子公司就本協議下的債務再融資產生此類留置權，(Aa)根據現金抵押品協議授予的任何留置權，以及(Bb)只要在給予此類交易形式上的形式效力之前和之後都已滿足支付條件，(A)-(Aa)條款不允許的附加留置權(只要該留置權不附加於任何應收款)，只要該條款(Bb)擔保的債務和其他債務的本金金額不超過10,000,000美元。, 和(Cc)作為抵押品質押給銀行合作伙伴的存款或儲備賬户，以保證適用借款人或適用子公司在任何銀行合作伙伴計劃協議下的履約義務。

“獲準應收賬款融資”係指任何應收賬款融資安排或安排，根據該等融資安排，母公司或其任何附屬公司獲準將準許證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓，或授予準許證券化資產的擔保權益予(A)非母公司附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司，而證券化附屬公司進而將準許證券化資產出售予非母公司附屬公司的人士、購買或以其他方式收購借款人或任何附屬公司所擁有或應收的貸款、質押該等準許證券化資產或授予任何準許證券化資產的擔保權益，(1)母公司或(2)作為轉讓人或設保人的這種子公司的管理委員會或類似的管理機構，在每一種情況下，都已得出結論，向借款人提供公平的補償和合理的價值；此外，還應同意並理解，截至截止日期，應允許以下應收款融資交易：由作為借款人的EFR 2018-1有限責任公司和作為行政代理、抵押品的太平洋西部銀行之間的、與(T)截至2018年7月23日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)有關的應收款的銷售

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(U)由作為借款人的EFR 2018-2，LLC作為借款人、瑞士信貸股份公司紐約分行作為代理和管理代理，以及貸款人之間簽署的日期為2018年10月23日的某些貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)；(V)由作為發行人的ENVA 2018-A有限責任公司和作為契約受託人的花旗銀行之間的日期為2018年10月31日的某些契約；(W)日期為2019年10月17日的某些契約(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由作為發行人的ENVA 2019-A有限責任公司與作為契約受託人的附屬公司一方花旗銀行之間；(X)日期為2018年12月17日的某些第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由OnDeck，LLC作為借款人、貸款人不時作為貸款人、Truist Bank作為行政代理，以及Wells Fargo Bank，N.A.作為付款代理和抵押品代理的應收資產；(Y)日期為2021年5月5日或前後(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的某些基礎契約，由作為契約受託人的OnDeck Asset Securitiization Trust III LLC、發行人和德意志銀行信託公司美洲公司之間簽署，以及(Z)由作為借款人的OnDeck Receivables 2021 LLC、作為行政代理和抵押品代理的德意志銀行美洲信託公司以及作為行政代理和抵押品代理的德意志銀行美洲信託公司之間於2021年11月17日簽署的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)作為付費代理。

“允許再融資債務”是指母公司或其任何受限子公司為換取債務而發行的任何債務，或其現金收益淨額用於延長、再融資、續期、替換、抵銷或退還母公司或此類受限子公司的其他債務；但條件是：

(1)該等核準再融資債項的本金額(或增值(如適用))不超過該等債務的本金額及保費(如有的話)，另加經如此擴大、再融資、續期、更換、減值或退還的債項的應計利息(或增值(如適用))(另加與此有關的任何費用及開支的款額)；

(2)此類允許再融資債務的最終預定到期日等於或晚於該債務的最終預定到期日，並且其加權平均到期日等於或大於被延長、再融資、續期、替換、失敗或退還的債務的加權平均到期日；

(3)如果被延長、再融資、續期、替換、失敗或退還的債務在償付權上從屬於貸款或擔保，則該允許再融資債務在合同上從屬於貸款或擔保的償還權，其條款至少與管理債務延期、再融資、續期、更換、失敗或退還的文件中所載的條款一樣有利於循環貸款人；以及

(4)該等債項是母公司或作為債務人的受限制附屬公司因該債項的展期、再融資、續期、更換、失敗或退還而招致的，或在其他情況下會獲準招致該等債項。

“許可證券化資產”係指(A)任何消費貸款、貿易或應收賬款或相關資產及其收益，包括小型企業貸款協議、客户貸款協議、消費者分期貸款協議或本票，在每種情況下，均可能受到允許應收款融資的約束；(B)為該協議、票據、應收款或資產提供擔保的任何和所有抵押品、與該等應收款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、關於該賬户或資產的鎖箱賬户、儲備賬户和記錄以及習慣上轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產。連同證券化融資中的賬户或資產，在第(A)款的情況下

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及(B)由母公司或任何附屬公司就準許應收賬款融資而出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。

“準許税務重組”指與母公司及其附屬公司的税務籌劃及重組有關的任何重組及其他活動，只要在實施後，貸款人在抵押品上的擔保權益不受重大損害(由行政代理人以其準許酌情決定權合理釐定)，且該等重組不會對行政代理人以其準許酌情決定權合理釐定的任何貸款人造成任何不利税務後果。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指，在任何確定日期，ERISA第四章所涵蓋的任何僱員福利計劃，就該計劃而言，任何貸款方或共同控制實體(或者，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條將被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“計劃資產監管”係指經ERISA第3條第(42)款修改的29 C.F.R.第2510.3-101節及其後。

“投資組合協議”統稱為，就任何銀行合作伙伴而言，指借款人或適用銀行合作伙伴在任何時候在正常業務過程中使用的消費貸款協議(或同等協議)，包括由賬户債務人簽署並交付給適用銀行合作伙伴、母公司或受限制附屬公司或為適用銀行合作伙伴、母公司或受限制附屬公司的利益而進行的任何續期、延期、修改和修訂，以規定或以其他方式管理借款人或銀行合作伙伴應收賬款。

“投資組合賬簿”對於任何銀行合作伙伴而言，統稱為應收賬款或應收賬款，是指與之有關的所有賬簿和記錄。

“資產組合抵押品”是指任何及所有財產(包括但不限於賬户、動產、商業侵權債權、票據、文件、存款賬户、合同權、投資財產、一般無形資產、貨物、存貨、設備、支持義務、信用證權利以及上述賬簿和記錄)，無論是由賬户債務人就應收款或應收銀行合作伙伴所承擔的義務提供擔保的任何和所有財產，以及與此相關的所有支持義務。

“投資組合文件”統稱為所有(I)投資組合協議、(Ii)投資組合賬簿和(Iii)與借款人或銀行合作伙伴應收款相關而簽署和交付的所有其他文件、票據和協議，包括但不限於擔保、證明投資組合抵押品中的任何留置權、擔保權益、轉讓或其他權益作為應收款或銀行合作伙伴應收款擔保的任何文件，以及就任何投資組合抵押品或投資組合文件的存在、真實性或真實性提供或證明其存在、真實性或真實性的任何有效性保證或其他協議。

“優先股”是指任何人、任何類別(無論如何指定)的股本，在支付股息或分派、或在該人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面，優先於該人士的任何其他類別的股本股份。

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“提前還款處理”應具有第7.4節中給出的含義。

“預付款治療期”應具有第7.4節中給出的含義。

“最優惠利率”是指行政代理不時宣佈或以其他方式確定的利率，作為當日生效的美國境內借款人美元貸款的最優惠商業利率或其等價物，而因上述最優惠商業利率的變化而引起的基本利率的任何變化，自上述最優惠商業利率的相關變化之日起生效(承認並同意該利率可能不是行政代理的最優或最低利率)。

根據第1.4節和第1.8節的規定，對任何人而言，“預計基礎”、“預計合規性”和“預計效果”是指在計算該等事件的影響的測量期開始後發生的下列任何事件，並使該計算結果對該等事件產生預計效果的事件，如同該等事件在該測量期的第一天(“參考期”)發生一樣。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何投資，不論是不動產、動產或混合財產、有形財產或無形財產。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可通過根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護書而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“應收賬款”是指賬户債務人就根據適用的投資組合協議作出或擴大的一筆或多筆貸款或其他財務融通而欠貸款方的賬户、無形付款或動產(包括電子動產紙)(每個術語在UCC中有定義)(包括但不限於未付本金、應計利息、成本、費用、開支和賠償義務)。任何此類應收賬款應包括但不限於所有與之相關的投資組合協議項下或依據的所有權利(包括強制執行權)，以及與此相關的所有支持義務。“可贖回股份”指借款人或其任何受限制附屬公司於到期日前可或可能於發生某些事件或其他情況時單方面贖回(透過償債基金或類似付款或其他方式)的任何股本部分；(B)可由持有人選擇贖回或(C)可轉換為債務(不包括可轉換或可交換的股本)；及(C)可轉換為債務(不包括可轉換或可交換的股本)，惟任何該等轉換或交換將被視為債務產生)。

“參照期”具有“形式基準”定義中賦予該術語的含義。

“登記冊”應具有第9.6(C)節規定的含義。

“償付義務”是指借款人根據第2.3(E)條承擔的償還信用證付款的義務。

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“關聯方”對任何人而言，是指與該人共同控制的該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

就任何多僱主計劃而言，“重組”應指該計劃在ERISA第4241條所用術語的含義內進行重組的條件。

“可報告事件”應指ERISA第4043(C)節中規定的任何事件，但根據適用的PBGC法規免除通知的事件除外，並考慮到任何治癒期或延期。

“必須貸款人”是指在確定之日，至少持有(A)未償還的循環承諾或(B)已終止的循環承諾、未償還貸款和參與權益的多數的貸款人；但是，如果此時任何貸款人是違約貸款人，則在確定必須貸款人時，應排除該違約貸款人和這種違約貸款人的債務(包括參與權益)；此外，只要有三(3)個或更多的非關聯貸款人，則要求貸款人必須包括至少兩(2)個貸款人。

“準備金”是指針對借款基數和最高折算金額建立或增加或減少的任何準備金，應限於行政代理根據其允許的酌情決定權不時決定的針對借款基數和最高折算金額的準備金(包括但不限於在房東沒有就持有與抵押品有關的有形賬簿和記錄的母公司的任何行政總裁辦公室獲得相當於3個月租金的最低租金準備金的情況下)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)任何該等準備金或變動的金額應與作為該項準備金或該項變動基礎的事件、條件或其他事項有合理的關係，(Ii)任何準備金或變動不得與已通過資格標準入賬的任何準備金或變動重複，(Iii)實施任何導致超額墊付的準備金，如果不加以補救，在其後三(3)個營業日之前不得被視為導致違約或違約事件，以及(Iv)貸款人和行政代理同意，只要借款基礎，在確定超過最高折算金額的任何日期，準備金將不適用於最高折算金額，並且僅適用於借款基數，而不是最高折算金額。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

對於任何貸款方，“負責人”應指該貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務高級副總裁總裁或副財務主管總裁/財務主管，以及被指定為行政代理的任何其他負責人。

“受限制支付”統稱為(A)股息，及(B)支付或預付任何次級債務、優先票據或額外票據的本金、利息、溢價或罰款，或任何失敗、贖回、購買、回購或其他收購或退回，以換取任何次級債務、優先票據或額外票據的全部或部分價值(包括但不限於撥備資產或為此存放資金)。

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“受限子公司”是指母公司不是非受限子公司的任何子公司。

“循環承諾額”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人承諾在任何時候提供本金總額不超過該循環貸款人在附表2.1(A)中確定為其循環承諾額的循環承諾額的循環承諾額百分比的循環貸款(可根據第2.19節不時增加)。截至截止日期，所有貸款人的循環承諾額為4.4億美元。

對每個循環貸款人而言，“循環承付款百分比”是指在附表2.1(A)或登記冊中確定為其循環承付款百分比的百分比，因為該百分比可根據第9.6(B)節的規定作出任何轉讓而加以修改。

“週轉承諾額”是指(W)最大週轉金額、(X)總週轉承付款、(Y)借款基數和(Z)週轉額度上限中最小的一項。

“未償還循環信貸”指(A)在任何日期就循環貸款和Swingline貸款而言，在實施循環貸款和Swingline貸款的任何借款和預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額，以及(B)在該日期發生的LC風險敞口。

對於任何貸款人而言，“循環貸款”是指該貸款人當時所有未償還循環貸款的本金總額，加上該貸款人當時的LC風險和Swingline貸款的總額。

“循環延期請求”應具有第2.21(A)節規定的含義。

“循環設施”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“增加循環設施”應具有第2.19(A)節規定的含義。

“循環出借人”是指任何出借人。

“循環額度上限”是指根據任何高級票據契約條款，根據本協議允許產生的最高本金金額，在任何情況下，本金金額不得低於4.40,000,000美元。

“循環貸款”在第2.1(A)節中作了定義，如此定義，包括基本利率貸款或SOFR貸款，每一種貸款都是本協議規定的循環貸款的一種“類型”。

“受制裁實體”是指(A)一國或一國政府，(B)一國政府機構，(C)由一國或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一國的個人或實體，受OFAC管理和執行的國家制裁計劃的約束。

“被制裁的人”是指在外國資產管制處或由該人擁有50%或以上股份的實體所維持的特別指定國民名單上被指名的人。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼任的政府機構。

39

“證券化子公司”是指母公司的直接或間接子公司：

(1)不從事、且其章程、有限責任公司協議、經營協議或類似的管理文件禁止其從事準許應收款融資以外的任何活動，以及任何必要的、附帶的或與此有關的活動，

(2)債務或任何其他債務的任何部分，不論或有：

(A)由借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)擔保，

(B)以任何方式向借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)追索或承擔義務，或

(C)使借款人或借款人的任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何財產或資產直接或間接、或有或有或以其他方式獲得清償，及

(3)借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)均無義務維持或維持其財務狀況或使其達到一定水平的經營業績，

除第(2)及(3)條所述外，根據第(X)條就準許應收賬款融資訂立的有關準許證券化資產的慣常申述、保證、契諾及彌償，包括借款人或任何受限制附屬公司因證券化附屬公司違反或履行陳述、保證、契諾及彌償而作出的擔保及彌償，及(Y)借款人或任何受限附屬公司就該等準許應收賬款融資而提供或將會提供的服務。

“擔保協議”是指借款人、擔保方和行政代理簽訂的擔保協議，其日期為本協議之日，並可不時予以修改、修改或補充。

“擔保協議附錄”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“高級票據”是指根據每個高級票據契約發行的優先票據。

“高級票據文件”是指每份高級票據契約、任何與此相關而簽署的發售備忘錄，以及列明高級票據條款的所有其他協議、文書及其他文件。

“高級票據契約”是指(A)由母公司、作為擔保人的若干母公司子公司和根據美國法律和加拿大計算機股份信託公司正式成立的全國性銀行協會ComputerShare Trust Company，N.A.(根據美國法律和加拿大計算機股份信託公司正式組織的全國性銀行協會)簽署的、日期為2017年9月1日(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)的2024年到期的8.500%高級票據的某些契約和(B)日期為2018年9月19日的2025年到期的8.500%優先票據的某些契約(經修訂、重述、補充或不時以其他方式修改)，由母公司、母公司若干附屬公司不時作為擔保人及作為受託人的北卡羅來納州計算機股份信託公司之間訂立。

“單一僱主計劃”是指不屬於多僱主計劃的任何計劃。

40

“SOFR”是指等於有擔保隔夜融資利率(由紐約聯邦儲備銀行管理)或有擔保隔夜融資利率的後續管理人的利率)。

“SOFR貸款”是指根據“基本利率”定義第(C)款以外的SOFR期限計息的貸款。

“償付能力”對任何人士而言，指在釐定日期，該人士的資產的公允價值(按公允估值及以持續經營基準計算的目前公平可出售價值)大於該人士截至該日期的負債總額(包括或有負債及未清算負債)，且該人士於該日期有能力償付該等負債到期時的所有負債，而該人士並無不合理的小額資本以經營其業務。在計算任何時候的或有或有負債或未清算負債的數額時，該等負債的計算方法是，根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額，按該人認為合理的利率折現至現值。

“特定收購協議陳述”就任何有限條件收購而言，是指在適用的收購協議中(在簽署之日有效)由收購目標及其附屬公司作出的、或關於收購目標及其子公司作出的、對貸款人利益具有重大意義的陳述。但僅限於信貸方或受限制附屬公司有權(考慮任何適用的補救條款)因違反該等收購協議中的該等陳述(如在籤立之日生效)而終止其在該收購協議下的責任，或因違反適用收購協議中的一項或多項該等陳述而拒絕完成收購。

“特定股權出資”應具有第7.3節規定的含義。

“指定的現有循環承諾額類別”應具有第2.21節中給出的含義。

“特定違約事件”是指(I)任何違約或破產事件的任何付款事件；(Ii)第7.1(C)條下的任何違約事件；(Ii)在任何會計季度內未能按照第5.2(E)節的規定交付借款基礎證書(受5個工作日的寬限期限制)；(Iii)第7.1(C)(Ii)條下的任何違約事件；(Ii)因未能交付第5.1節所要求的財務報表而導致的任何違約事件；(Iv)因違反財務契約而根據第7.1(C)(I)條發生的任何違約事件，或(V)因任何借款基礎證書中的任何重大失實陳述而導致第7.1(C)(Ii)條所述的任何違約事件。

“指定陳述”係指第3.1(A)節、第3.1(B)(Ii)節、第3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.6節、第3.7(C)節、第3.12節、第3.16節、第3.17節和第3.18節中規定的每一種陳述和保證。

“特定交易”是指，就任何期間而言，任何債務的投資、處置、產生或償還、限制付款、子公司指定、經營改進、重組、成本節約舉措或其他舉措，或根據信用證單據條款要求“形式上符合”本合同規定的測試或契諾的任何其他事件，或要求此類測試或契諾按“形式上的基礎”或在給予該事件“形式上的效果”後計算的任何其他事件。

“備用信用證手續費”應具有第2.4(C)節規定的含義。

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“次級債務”是指任何借款人或任何附屬公司的任何債務，且(A)在償還權上明確(以書面形式)從屬於先前的全額償付，(B)不包含任何更具限制性的契諾，(C)包含從屬關係，所有契諾和籃子上的緩衝金額為行政代理合理要求的金額，以及行政代理合理接受的其他條款，以及(D)符合行政代理合理滿意的形式和實質的從屬協議。

“附屬公司”對任何人而言，是指當時由該人實益擁有多數證券股份或其他有投票權選舉董事或其他管治機構的證券或其他權益的公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體(只因或有事件發生而具有該權力的證券或權益除外)。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母公司的一間或多間附屬公司。

“可持續發展協調人”是指蒙特利爾銀行，其在本協議項下的可持續發展協調人身份，或經借款人代表同意任命的任何繼承人。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，構成商品交易法1a(47)款所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人承諾在任何時間未償還的Swingline貸款本金總額不超過Swingline承諾的金額，以及循環貸款人按照第2.2(B)(Ii)節的規定購買Swingline貸款的參與權益的承諾，因為此類金額可根據本條款不時減少。

“Swingline承諾金額”指1000,000,000美元。

“擺動額度風險敞口”是指就任何循環貸款人而言，等於該循環貸款人的適用百分比乘以未償還擺動額度貸款本金的數額。

“Swingline貸款機構”是指蒙特利爾銀行和任何後續的Swingline貸款機構。

“擺動貸款機構的報價利率”在第2.2(D)節中有定義。

“擺動額度貸款”應具有第2.2(A)節中給出的含義。

“Swingline Loan Note”是指借款人以Swingline貸款人為受益人的本票(如有)，證明根據第2.2(D)節提供的Swingline貸款，該本票可不時修改、修改、延長、重述、替換或補充。

“綜合租賃債務”是指一個人在(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

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“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用扣款)、評税、費用或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

對於適用期限，“SOFR”術語是指在(A)SOFR貸款的適用利息期的第一天或(B)基本利率的確定日之前的兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“SOFR期限確定日”)的SOFR參考利率，但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“長期SOFR參考利率”是指以SOFR為基礎的年度前瞻性期限利率。

“終止價值”就任何一項或多項套期保值協議而言，在計及與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，指在該等套期保值協議完成當日或之後的任何日期的該等終止價值，以及據此釐定的終止價值。

“交易”應指(I)本協議和其他信用證文件以及根據本協議和其他信用證文件計劃進行的其他交易的結束，(Ii)信用證文件項下的初始借款，以及(Iii)支付與上述各項相關的費用、成本和開支)。

“統一商法典”是指在任何適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“承銷指引”是指(A)就任何銀行合作伙伴應收賬款而言，適用銀行合作伙伴在正常業務過程中的慣常原始及承保指引，並在合理的商業判斷中不時予以修訂、修改或補充。

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(B)就任何其他應收賬款而言，借款人在正常業務過程中實施的託收政策及程序、慣常信貸及承銷程序及服務指引，經借款人在合理的商業判斷下不時修訂、修改或補充，並經行政代理人同意(如該等承銷指引的任何改變會在任何實質方面對任何貸款人或抵押品不利)。

“未報銷金額”應具有第2.3(E)節規定的含義。

“非限制性現金”是指為行政代理和貸款人集團的利益而設的限制以外的非限制性現金。

“非限制性子公司”指(A)在截止日期後被母公司根據第5.16節指定為非限制性子公司且未根據第5.16節重新指定為受限子公司的母公司的任何子公司，(B)非限制性子公司的任何子公司和(C)任何證券化子公司。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合性證書”具有第2.15(F)節中規定的含義，其形式和實質應為行政代理合理接受。

“扣繳代理人”是指貸款方、行政代理人，或就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的任何貸款人，或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的貸款人或任何合夥企業，而該貸款人或任何合夥企業直接或間接(通過在美國聯邦所得税方面被視為流動實體的一系列實體)實益所有人或其任何代理人，根據適用法律要求從任何貸款方根據任何信貸單據承擔的任何義務的付款中扣除或扣繳任何税款。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節。組織。

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就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.3節。其他定義條款。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充、修訂、重述或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制的規限)，本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語。應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為對本協議的條款、章節、證物和附表的提及。除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券, 賬户和合同權利以及本協議中定義的所有術語在用於任何其他信用證文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。本合同或任何其他信用證文件中提及的對債務或債務的清償、償還或全額付款，應指(W)所有債務(第(X)和(Y)款所述的(A)除外，以及(B)尚未到期和應付的或有賠償義務)已全額償付的日期，(X)所有信用證已被註銷，以信用證發行人合理滿意的條款為抵押或以其他方式擔保(包括以信用證發行人合理接受的條款將其納入未來信貸安排)，(Y)已為所有銀行產品提供了銀行產品抵押，但銀行產品債務除外，此時適用的銀行產品提供商允許這些產品保持未清償狀態，無需償還或以現金抵押，以及(Z)所有承諾已到期或終止。

第1.4節。會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與按不時生效的、與編制母公司最新提交的經審核綜合財務報表所採用的方式一致的公認會計原則一致編制，除非本協議另有特別規定。儘管本協議有任何相反規定，(A)在不影響根據財務會計準則第159號報表(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇的情況下，應編制本協議所載的所有財務報表，並計算本協議所載的所有財務契諾，以允許任何人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值；及(B)除就第5.1(B)節要求的意見所允許的分拆外，本協議所使用的“無保留意見”一詞指的是由會計師提供的意見或報告，即(I)

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無保留；及(Ii)不包括有關適用人士是否有能力繼續經營的任何解釋、補充意見或其他意見，或有關審計範圍的任何解釋、補充意見或其他意見。

(B)公認會計原則的變化。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何信貸文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP中的這種變化進行真誠的談判，以修改該比率或要求以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，上述比率或要求應繼續按照GAAP在作出上述改變前計算，借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後所作的上述比率或要求計算之間的對賬。儘管本協議有任何相反規定，任何人士在緊接2018年1月1日之前根據美國通用會計準則被描述為或將被描述為經營租賃的所有租賃(無論該等經營租賃是否在該日期有效)，就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而非資本租賃)入賬，無論通用會計準則的任何變化或其在2018年1月1日之後的實施情況如何，否則該等租賃將被重新定性為資本租賃。

(C)財務契約計算。

(I)雙方承認並同意，為確定任何適用期間是否遵守《財務公約》而進行的所有計算，(1)在完成本協議允許的任何收購後，(A)可歸因於在該交易中收購的目標的損益表項目和其他資產負債表項目(無論是正的還是負的)應計入該等計算中與該適用期間有關的範圍內，根據借款人和行政代理雙方均可接受的調整，以及(B)根據本協議允許的任何收購而報廢的目標的債務應被排除在此類計算之外，並被視為在該適用期間的第一天已報廢，以及(2)在第6.5條允許的任何處置之後，(A)可歸因於被處置的財產或資產的損益表項目、現金流量表項目和資產負債表項目(無論是正的還是負的)應在與該適用期間相關的範圍內被排除在該計算中。借款人和行政代理雙方都可以接受的調整，以及(B)用這種處置的收益償還的債務和適用利息應不包括在這種計算中，並被視為已在該適用期間的第一天償還。

第1.5條。時間參考。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.6條。文件的籤立。

除非另有説明，否則所有信用證文件和與之相關的所有其他證書必須由負責人簽署。

第1.7條。信用證金額。

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除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額或未開立金額，視情況而定；然而，就任何信用證而言，如果其條款或任何與信用證相關的信用證條款規定一次或多次自動增加其規定金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.8條。某些計算和測試。

(A)即使本協議或任何信貸單據中有任何相反規定，為了(I)確定是否符合本協議或任何信貸單據中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，(Ii)確定是否符合陳述和擔保或關於不存在違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的要求，或(Iii)測試本協議中所述的任何上限、財務指標或任何其他可提供的“籃子”或例外，在每種情況下，與有限條件交易有關，在選擇任何借款人時(該借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期現金轉移選擇”)，將被視為：(1)在任何收購或其他投資的情況下，在(或基於當時最近結束的計量期間的財務報表)，(X)關於該收購的最終收購協議或其他有約束力的合同或協議的簽署，或(視情況而定)就該收購訂立承諾，投資或關聯交易或(Y)完成此類收購或投資或關聯交易；和(2)就任何限制性付款而言，在(X)該限制性付款的聲明或(Y)該限制性付款的作出之時(根據上文第(1)或(2)款的適用日期，視情況而定，稱為“長期交易測試日期”)時(或基於最近結束的計量期的財務報表)，以及, 在有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和對其收益的使用)生效後，以及在任何借款人的選擇下，尚未完成但借款人已選擇在完成日期之前按照第1.8(A)條測試任何適用條件的任何其他收購、類似投資或受限制付款，在實施有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後，該比率和其他撥備按形式計量後，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近完成的測量期開始時一樣，該借款人本可以在相關的LCT測試日期按照該比率、陳述、擔保、違約或違約事件或“籃子”的規定採取此類行動，該比率、陳述、擔保、違約或違約事件或“籃子”應被視為已被遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，且(X)在長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率或“籃子”因任何該等比率或“籃子”的波動(包括任何有限條件交易目標的EBITDA或總資產的波動)在相關有限條件交易完成時或之前出現波動，則該等“籃子”或比率及其他撥備將被視作並未因該等波動而被視為僅為決定該有限條件交易是否在本協議下獲準的目的而被超越(前提是，為免生疑問, 借款人或任何其他信用方或受限制附屬公司可依賴任何該等比率或“籃子”可用性的任何改善，以及(Y)在相關長期現金轉換測試日期當日或之後及(I)完成該有限條件交易的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前對任何比率或“籃子”可用性的任何後續計算，任何此類比率或“籃子”可獲得性應按形式計算，假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用(但不計算其現金收益))

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完蛋了。為免生疑問，本第1.8(A)節的規定應適用於任何增量循環貸款的發生。為免生疑問，LCT選舉的進行不需要向行政代理人或任何其他人發出通知。

(B)即使本協議有任何相反規定，對(X)是否符合任何財務比率或測試及/或任何上限或任何其他財務指標、(Y)任何陳述和保證的準確性、或關於沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的任何要求，或(Z)任何“籃子”(包括以EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的任何能力)下的任何可用性測試，在每種情況下均應自指明交易完成的適用日期或採取適用行動時作出。任何該等財務比率或測試、上限、財務指標或“籃子”可用性(包括因EBITDA或綜合總資產的波動)在該時間之後發生的任何違約或違約事件均不會純粹因該等財務比率或測試、上限、財務指標或“籃子”可用性(包括EBITDA或綜合總資產波動)的改變而發生。

(C)即使本條例有任何相反規定，就第六條所述的契諾而言，如任何交易或行動將依據該條所述的一項或多項規定而獲準，則借款人可在任何契諾內以符合該條所載契諾的任何方式將該等交易或行動分割及分類，並可在稍後將任何該等交易或行動分割及重新分類，只要該項交易或行動(經如此劃分及/或重新分類)在重新分類之日會獲準依據適用的例外情況而進行。

(D)即使本協議有任何相反規定，為了(I)確定是否符合本協議或任何信貸文件中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，(Ii)確定是否符合陳述和保證或關於不存在違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的要求，或(Iii)測試本協議中規定的任何上限、財務指標或任何其他“籃子”或例外情況，在每種情況下，借款基礎應在任何LCT測試日期或其他確定日期起生效，包括所有符合資格的賬户以及根據該許可收購而獲得(或將被收購)的非限制性現金和其他現金等價物。

1.9.利率。行政代理對以下事項不作擔保或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基準、其定義中所指的任何成分定義或費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，也不承擔任何責任，包括在基準或任何其他基準終止或不可用之前，任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否與基準或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定基準或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

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第二條
貸款；金額和條件

第2.1條。循環貸款。

(一)循環承諾。在承諾期內，在符合本條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自(但不是共同或共同及個別地)同意按比例向借款人提供美元循環信用貸款(每個循環貸款為“循環貸款”)和美元信用證(或適用信用證發行人同意的任何其他貨幣)，其本金總額不超過循環承諾金額(該貸款稱為“循環貸款”)；但就個別循環貸款人而言，該循環貸款人的循環承諾額佔未償還循環貸款本金總額的百分比，加上該循環貸款人的循環承諾額佔未償還的擺動額度貸款的百分比，加上該循環貸款人的循環承諾額佔未償還LC債務的百分比之和，不得超過該循環貸款人的循環承諾額，而就循環貸款人整體而言，循環信貸餘額總額不得超過當時有效的循環承諾額。如第2.1(B)節所述，借款人可選擇每筆循環貸款為基本利率貸款或SOFR貸款。在承諾期內，循環貸款可以償還，本金可以再借入，但須符合本協議的條款和條件。

(B)循環貸款借款。

(I)借款通知書。借款人應在不遲於上午11：00之前向行政代理髮出通知：(A)借款人要求貸款人提前借入SOFR貸款之日至少三(3)個工作日；(B)借款人要求貸款人提前借入基本利率貸款之日。包括在每次借款中的貸款最初應按新借款通知中指明的利率類型計息。此後，在符合本合同條款和條件的情況下，借款人可隨時選擇改變或繼續每次借款所承擔的利率類型，或在符合下文第2.1(B)(Iv)節規定的每筆未償還借款的最低金額要求的情況下，更改或延續其部分利率，如下：(X)如果此類借款是SOFR貸款，則在適用於該借款的利息期的最後一天，借款人可以繼續部分或全部借款作為SOFR貸款，或將部分或全部借款轉換為基本利率貸款，或(Y)如果該等借款是基本利率貸款，則在任何營業日，借款人可在借款人指定的一個或多個利息期內將全部或部分借款轉換為SOFR貸款。借款人應通過電話、傳真或行政代理可接受的其他電信設備向行政代理髮出要求提前、繼續或轉換借款的所有此類通知(該通知一旦發出即不可撤銷，如果通過電話，則應以行政代理可接受的方式迅速以書面確認)，主要形式為借用通知或繼續/轉換通知(視情況而定), 或以行政代理可接受的其他形式。關於繼續借入SOFR貸款一段額外的利息期限或將部分或全部基本利率貸款轉換為SOFR貸款的通知，必須在不遲於上午11：00發出。至少在申請續展或轉換日期前三(3)個工作日。所有關於提前、繼續或轉換借款的通知應指明要求提前、繼續或轉換借款的日期(應為營業日)，要求提前、繼續或轉換的借款金額，包括該等新的、繼續或轉換的借款的貸款類型，以及(如果該等借款包括SOFR貸款)適用的利息期。在行政代理或所需貸款人通知借款人後(或在以下情況下

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關於借款人的破產事件，恕不另行通知)，如果當時存在任何違約事件，則不得提前、繼續或通過轉換而借入SOFR貸款。借款人同意，行政代理可以依賴行政代理善意地認為是負責官員的任何人發出的任何此類電話、傳真或其他電信通知，而無需進行獨立調查，如果任何此類電話通知與任何書面確認相沖突，則應以該電話通知為準。

(Ii)向貸款人發出通知。行政代理應立即以電話、傳真或其他電信方式通知每一貸款人根據上述第(I)款收到的任何借款人通知，以及該貸款人作為申請借款的一部分將發放的貸款金額。

(Iii)借款人沒有作出通知。如果借款人沒有按照上文第(I)款的規定，在第(I)款規定的期限內，在其當前利息期限的最後一天之前發出通知，繼續或轉換借入SOFR貸款的任何未償還本金，且該借款不是預付的，則該借款應自動繼續作為SOFR貸款的借款，其利息期限為一個月。

(Iv)最低款額。每筆基本利率貸款的借款金額不得少於10萬美元。每筆提前、繼續或轉換的SOFR貸款的借款金額應等於500,000美元或更大的金額，為100,000美元的整數倍。未經行政代理同意，任何時候不得有超過十(10)筆未償還的SOFR貸款借款。

(五)墊款。每個循環貸款人應在適用借款通知中指定的日期下午1：00前，將每筆循環貸款借款的循環承諾額百分比以美元和資金形式提供給行政代理，供借款人在第9.2節中指定的行政代理辦公室或行政代理以書面指定的其他辦公室的賬户使用。然後，行政代理將向借款人提供這種借款，方法是將循環出借人提供給行政代理的總金額以及行政代理收到的類似資金記入借款人在該辦事處的賬簿上的賬户(或借款人代表以書面指定給行政代理的其他賬户)的貸方。

(六)還款。在符合本協議條款的情況下，可在承諾期內借入、償還和再借入循環貸款，但須遵守第2.6(A)節的規定。所有循環貸款的本金以及隨後到期和應付的所有其他債務應在到期日到期並全額支付，除非根據第7.2節的規定提早到期。

(Vii)利息。在符合第2.7節規定的情況下，循環貸款應按照第2.8節計息。

(Viii)循環貸款票據；付款契諾。借款人向每個循環貸款人付款的義務應由本協議證明，並應該循環貸款人的要求，由借款人向該循環貸款人開具一張正式籤立的本票，實質上如附件2.1(V)所示。借款人約定並同意按照本協議的條款支付循環貸款。

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(Ix)儲備。儘管第2.1(A)節有任何相反規定，行政代理機構在行使其允許的酌處權時，有權(但無義務)建立和增加或減少準備金。在準備金建立或增加時，行政代理同意隨時討論準備金或增加準備金，借款人可採取必要的行動，使作為準備金或增加準備金基礎的事件、條件、情況或事實不再存在，並在行政代理行使其允許的酌情決定權時以合理滿意的方式和程度予以滿足。

第2.2條。Swingline貸款子貸款。

(A)搖擺線承諾。在承諾期內，在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人應根據本節規定的其他貸款人的協議，為下文所述的目的向借款人提供某些循環貸款(分別為“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)；然而，只要在任何時候未償還的Swingline貸款的本金總額不超過Swingline承諾的金額，未償還的循環信貸總額不應超過當時的循環承諾金額，則Swingline貸款人實際上不需要發放Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資，Swingline貸款將按美元對美元的基礎減少循環貸款下的可用性。本協議項下的Swingline貸款可以按照本協議的規定償還和再借款。

(B)擺動額度貸款借款。

(I)借款和支出通知。在不遲於中午12：00收到借款人代表要求提供Swingline貸款的任何營業日的借款通知後，Swingline貸款人將在行政代理收到該請求的同一營業日向借款人提供Swingline貸款。本協議項下的Swingline貸款借款最低金額應為100,000美元(或Swingline承諾金額的剩餘可用金額，如果少於100,000美元)，並應超出承諾金額的100,000美元；但是，如果Swingline貸款是根據Swingline貸款人的財務管理系統(如果可用)根據信用掃描自動發放的，則這一點不適用。

(2)償還Swingline貸款。每筆Swingline貸款應在到期日到期並支付，但在任何情況下，未償還的時間不得超過十(10)個工作日。Swingline貸款人可在任何時候通過書面通知借款人和行政代理，要求以循環貸款借款的方式償還Swingline貸款，在這種情況下，借款人應被視為已請求該Swingline貸款金額的循環貸款借款；然而，在下列情況下，任何此類要求也應被視為已在到期日、任何破產事件發生、因破產事件或任何其他違約事件而加速履行本協議項下的債務，以及根據本協議第7.2節的規定行使補救措施之前的一個工作日獲得(根據本協議第7.2節的規定，因任何該等被視為請求而進行的循環貸款借款在下文中被稱為“強制性擺動貸款借款”)。各循環貸款人在此不可撤銷地同意，如循環貸款人在下午2：00或之前收到通知，則應任何該等請求或視為請求，在循環貸款人從行政代理收到通知之日起，以前一句中規定的金額和方式迅速提供此類循環貸款，否則，應在該日之後的下一個營業日中午12：00或之前付款。

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儘管強制性Swingline借款的金額可能不符合本協議要求的循環貸款的最低金額，但仍收到通知，無論當時是否滿足第4.2節規定的任何條件，無論當時是否存在違約或違約事件，在第2.1(B)(I)節另有要求的時間之前未能提出任何此類請求或被視為請求循環貸款的請求，或在緊接該強制性Swingline借款之前或與之同時進行的循環承諾金額的任何減少或循環承諾的終止。如果任何強制性Swingline借款因任何原因不能在上述要求的日期(包括但不限於破產程序開始的結果)進行，則每個循環貸款人在此同意其應立即購買(自強制性Swingline借款發生之日起，但根據在該日期或之後和購買之前從借款人收到的任何付款進行調整)從Swingline貸款人獲得的未償還Swingline貸款中的必要參與利息，以使每個此類循環貸款人根據其各自的循環承諾百分比(在根據第7.2節終止承諾之前確定)按比例分享此類Swingline貸款；但(X)Swingline貸款的所有應付利息應由Swingline貸款人支付，直至購買各自的參與權益的日期為止，以及(Y)實際根據本句購買參與權益時, 購買循環貸款人應被要求向Swingline貸款人支付從強制性Swingline借款發生之日(但不包括支付此類參與利息之日)起的每一天所購買的此類參與利息本金的利息，利率等於該日有效的基本利率貸款加適用保證金。借款人有權根據第2.6(A)節的規定隨時全部或部分償還Swingline貸款。

(C)Swingline貸款的利息。根據第2.7節的規定，每筆Swingline貸款在到期前(無論是否加速)，年利率應等於(X)不時生效的基本利率貸款的年利率或(Y)Swingline貸款人的報價利率(以360天的實際天數為基礎計算)。

(D)Swingline貸款人的報價利率。在借款人申請Swingline貸款時，Swingline貸款人可酌情向該借款人報價一個利率，該利率是Swingline貸款人願意在所要求的利息期間向該借款人提供該Swingline貸款的利率(在給定的利息期內如此報價的利率在本文中被稱為“Swingline貸款人報價利率”)。借款人承認並同意，利率報價是為立即和不可撤銷的接受而提供的。如果適用的借款人沒有立即接受Swingline貸款人就該Swingline貸款所要求的全部金額的報價利率，則Swingline貸款人的報價利率應被視為立即撤回。如果Swingline貸款人的報價利率不被接受或不適用，則該Swingline貸款應按不時生效的基本利率貸款的年利率計息。

(E)Swingline貸款票據；約定付款。Swingline貸款應由本協議證明，並應Swingline貸款人的要求，由借款人正式簽署的以Swingline貸款人為受益人的本票證明，該本票的原始金額為Swingline承諾金額，基本上採用附件2.2(D)的形式。借款人約定並同意根據本協議的條款支付Swingline貸款。

第2.3條。信用證分項貸款。

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(A)一般規定。在符合本協議所列條款和條件的情況下，借款人代表可要求信用證發行人，且該信用證發行人同意，在從截止日期至信用證到期日的任何時間和時間，以美元(或適用信用證發行人同意的任何其他現行信用證)簽發的信用證金額不得超過其信用證金額，且在任何時間未償還的本金總額不得超過任何借款人賬户的信用證金額。各信用證發行人在任何時候均無義務開立任何信用證，且借款人不得在任何時候要求開立信用證，如果在信用證簽發生效後，信用證債務總額將超過信用證昇華，循環風險總額將超過循環承諾金額，或對該信用證發行人的信用證債務將超過其信用證昇華。如果本協議的條款和條件與任何借款人向信用證發行人提交的任何形式的信用證申請或與其訂立的與信用證有關的其他協議(所有這些形式的信用證申請或其他協議，連同每份信用證開具請求和每份信用證統稱為“信用證文件”)的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管第2.3節或本協議的其他部分有任何相反的規定，信用證發行人沒有義務出具、修改, 在貸款人為違約貸款人時續期或延長任何信用證，除非信用證發行人已根據第2.20(A)(Iv)條作出令其滿意的安排。

(B)發出、修訂、續期、延期的請求；某些條件。為要求籤發信用證或修改、續展或延長未完成信用證，借款人代表應不遲於所要求的簽發、修改、續展或延期日期(或信用證發行人可接受的較晚日期和時間)前第三個營業日上午11點前，以掛號信或傳真、電子郵件或其他為信用證發行人接受的電子通訊方式，向信用證發行人和行政代理人遞交信用證開具請求。

首次開立信用證的請求應在格式和細節上明確規定，使信用證開證人合理地滿意：

(I)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；

(Ii)信用證的面額和貨幣，但除非信用證發行人明確同意以另一種貨幣開具信用證，否則不要求信用證發行人以美元以外的貨幣開具信用證；

(3)信用證的到期日(除信用證截止日期外，不得遲於信用證到期日的營業結束日)；

(Iv)受益人的姓名或名稱及地址；

(V)該受益人須提交的與其下的任何提款有關的任何文件；

(Vi)該受益人將提交的與該證明書下的任何提款有關的任何證明書的全文；及

(七)信用證發行人可能要求的其他事項。

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要求修改、續期或延期任何未履行的信用證時，應在格式和細節上明確規定，信用證發行人應合理地滿意：

(I)須予修訂、續期或延期的信用證；

(Ii)擬修訂、續期或延展的日期(該日期為營業日)；

(Iii)建議的修訂、續期或延期的性質；及

(四)信用證發行人可能要求的其他事項。

如果信用證發行人提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交信用證發行人標準格式的信用證申請。信用證的開立、修改、續期或延期只有在(且在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為表示並保證)下列情況下方可開立、修改、續展或延期：(I)信用證風險敞口不得超過信用證的昇華，(Ii)循環風險總額不得超過循環承諾額總額，以及(Iii)第四條就該等開立、修改、續期或延期規定的條件應已得到滿足。除非信用證發行人另有約定，否則信用證的初始金額不得低於50,000美元。

(C)有效期屆滿日期。除信用證的截止日期外，每份信用證應在信用證簽發之日後一年(或如為任何續期或延期，則為續期或延期後一年)和信用證到期日的較早日期的營業結束前失效；但第2.3(C)款並不阻止任何信用證出票人同意信用證將自動連續展期一年或更多(在任何情況下，不得超過信用證到期日)，除非每個信用證出票人選擇不再延長任何此類額外期限。

(D)參與。通過開出信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，信用證發放人在此不可撤銷地向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該信用證的參與權，該參與度等於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此無條件地同意為信用證發放人的賬户向行政代理支付該循環貸款人在第2.3(E)節規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何付款。各循環貸款人承認並同意，其根據第2.3(D)條就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期、違約或違約事件的發生和繼續、第4.2條規定的任何條件未能得到滿足、或承諾的減少或終止，且每次此類付款不得有任何補償、抵扣、任何扣除額或減少額(只要這種付款不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾)。

(E)報銷。

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(I)如果信用證出票人應就信用證支付任何信用證款項，借款人應在信用證出票人發出信用證付款通知後的一個工作日內向信用證出票人支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款；但如果借款人在請求以循環貸款形式延長信用證的截止日期前至少兩(2)小時未收到該通知，則借款人應有額外的一個工作日來履行該償還義務；但借款人代表可根據第2.3(B)節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，要求用等額的基本利率貸款為此類付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的基本利率貸款取而代之。

(Ii)如果借款人未能在到期時付款，且金額未根據第2.3(E)(I)節的但書獲得融資，信用證發行人應通知行政代理，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項(以美元表示)以及該循環貸款人的適用百分比。每一循環貸款人應在不遲於該日中午12：00以電匯方式將立即可用的資金電匯給行政代理(或者，如果該循環貸款人在任何一天收到通知的時間晚於中午12：00，則不遲於緊接營業日的下一個營業日上午11：00)，支付一筆相當於該循環貸款人在未償還信用證支出中的適用百分比(“未償還金額”)的金額，其方式與第2.1節關於該循環貸款人提供的循環貸款的規定相同。行政代理將立即向信用證發行人支付其從循環貸款人那裏收到的金額。行政代理應在任何循環貸款人根據前一句話支付任何款項之前，迅速向信用證發放人支付其根據上文第(I)款從借款人收到的任何金額，行政代理在收到LC發放人收到的相當於所有未償還的信用證付款的100%的立即可用資金後，將迅速將任何此類金額匯給應支付此類款項的循環貸款人和信用證發放人。循環貸款人根據本款為償還信用證發放人的任何信用證支出而支付的任何款項不構成貸款。, 不應免除借款人償還信用證付款的義務，並應以美元支付。

(Iii)如任何循環貸款人未能按上述規定向行政代理提供適用百分比的信用證付款，則借款人及該循環貸款人分別同意就上述款項須予支付之日起計的每一天(包括該日在內)，向行政代理人支付利息，就借款人而言為違約率，如為借款人，則按行政代理人根據銀行業同業補償規則或慣例釐定的利率計算，但不包括支付日期在內。

(F)絕對義務。第2.3(E)款規定的借款人的償付義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，都應嚴格按照本協議的條款支付和履行；信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；信用證發行人憑匯票或其他不符合信用證條款的單據付款；任何其他事實、事件或情況

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任何事項，不論是否與上述任何事項相似，如無本第2.3節的規定，可能構成對任何借款人在本條款下的義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權；違約或違約事件應已發生且仍在繼續的事實；任何子公司的狀況(財務或其他方面)、經營結果、資產、負債(或有或有)、重大協議、物業、償付能力、業務、管理、前景或價值方面的任何重大不利變化；或任何其他事實、情況或事件(貸方無法全額現金支付此類償付義務除外)。行政代理、貸款人、信用證發行人或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤或信用證出票人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除信用證發行人對任何借款人在任何直接損害(相對於相應損害、懲罰性損害、特殊損害、懲罰性損害或其他間接損害)範圍內的責任, 任何借款人因信用證發行人不守信用或在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而遭受的索賠，在適用法律允許的範圍內，各借款人特此放棄索賠。雙方明確同意，在信用證發行人沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由具有司法管轄權的法院的不可上訴判決確定)，信用證發行人應被視為在每一次此類裁決中都已謹慎行事。為推進前述規定，在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，信用證發行人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。除本協議明文規定外，信用證發行人不承擔任何責任或義務。信用證發行人對其在沒有惡意、嚴重疏忽或故意行為不當(由具有司法管轄權的法院的不可上訴判決確定)的情況下采取或不採取的任何行動不負責任。信用證發行人有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書，並且不會因依賴而承擔任何責任, 被它認為是真實的，並由適當的人簽署或發送的文件或其他文字。信用證發行人也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人做出的，因此不會因依賴而招致任何責任。信用證發行人可以諮詢法律顧問(可以是任何信用方的律師)和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(G)支付程序。信用證出票人收到信用證後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。信用證發放人應立即向行政代理和借款人發出書面通知，告知行政代理和借款人要求付款，以及信用證發放人是否已經或將根據該要求支付信用證款項；但任何未能發出或延遲發出通知的借款人，均不解除其對信用證發放人和循環貸款人的任何此類信用證付款的償還義務(第2.3(E)(I)節規定的償還義務的時間除外)。

(H)中期利息。如果信用證發行人應支付任何信用證付款，則除非借款人在第2.3(E)條規定的日期全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按違約率，從信用證付款之日起至(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，按即期支付的利息支付利息。根據第2.3(H)條應計的利息應由信用證出票人承擔，

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但在任何循環貸款人根據第2.3(E)條償付信用證發行人的付款日期及之後發生的利息，在該付款的範圍內應由該循環貸款人承擔。

(I)現金抵押。如果根據第2.3(I)條的規定，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%)要求存放現金抵押品的通知的營業日內，任何違約事件將發生並持續，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，在LC賬户中存入相當於截至該日期的LC風險敞口的102%的現金，外加任何應計和未付的利息和費用；但存放該等現金抵押品的義務須即時生效，而在破產事件發生時，該等按金即到期並須支付，無須要求付款或發出任何其他通知。管理代理應將信用證賬户中的資金用於償還信用證發放人尚未償還的信用證支出，如未如此使用，則應為償還未償還義務而持有。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額加上與該金額有關的任何應計利息(在未如上所述適用的範圍內)應在所有違約事件被治癒或免除後五個工作日內退還給借款人。

(J)增加LC發行人。借款人代表可在徵得行政代理(不得無理拒絕同意)、信用證發放人(不得無理拒絕同意)和該等循環貸款人的同意後，隨時指定一個或多個額外的循環貸款人擔任本協議條款下的信用證發放人。根據第2.3(J)條被指定為信用證發放人的任何循環貸款人，除作為循環貸款人外，還應被視為該循環貸款人簽發或將簽發的信用證的信用證發放人，在本信用證及其他信貸文件中，就該等信用證而言，凡提及“信用證發放人”一詞，應視上下文需要，被視為指該循環貸款人的信用證發放人身份。

(K)報道。各信用證發行人應在每個歷月的第一個營業日以書面形式向行政代理報告：(I)每個歷月的第一個營業日，在上一個日曆月的最後一個營業日(以及行政代理人可能要求的其他日期)，由其簽發的未償還信用證的面值總額；(Ii)在信用證發行人預期開具、修改、續期或延長任何信用證的每個營業日當日或之前，簽發或修改信用證的日期，以及信用證應簽發、修改、續期或延期的面值總額，以及在實施該等簽發、修改、續簽或延期後的未償還信用證的面值總額。續期或延期(且該信用證發行人應在該營業日通知行政代理是否發生該等簽發、修訂、續期或延期，以及其金額是否改變)；(Iii)在該信用證發行人作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期及金額；及(Iv)在借款人未能於該日向該信用證發行人償還須予退還的信用證付款的任何營業日，該等違約的日期及金額。

(L)信用證發行人的辭職或免職。任何信用證發行人在提前至少10天書面通知貸款人、行政代理和借款人後，可隨時辭去信用證發行人的職務。在任何此類辭職後，經借款人代表同意(不得無理拒絕)，被要求的貸款人有權指定一名繼任信用證發行人；但如果違約或破產事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人代表的同意。如果沒有規定的貸款人指定繼任人，並且在退任信用證發行人發出辭職通知後10天內接受指定，則退任信用證發行人可以代表貸款人和信用證發行人指定一名繼任信用證發行人，該繼任信用證發行人應為商業銀行機構

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根據美國(或其任何州)或商業銀行機構的美國分支機構或機構的法律，在每一種情況下，商業銀行機構的資本和盈餘合計至少為500,000,000美元，或任何這種機構的關聯機構，或所需貸款人和借款人滿意的另一實體；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的這種同意。行政代理應將信用證發行人或其他信用證發行人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類辭職或替換生效時，借款人應支付根據第2.4(C)條為被替換的信用證發行人賬户產生的所有未付費用。從任何該等辭職、替換或增加(視情況而定)生效之日起及之後，(I)該繼任者將繼承並被賦予退役信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，退任信用證出票人應被解除其在信用證項下的職責和義務(如果尚未按照第2.3節的規定予以解除)，(Ii)繼任信用證出票人應出具信用證，以取代信用證(如有)，(Iii)本信用證及其他信用證文件中提及“信用證發行人”一詞，應視為指上下文所需的該等繼承人或任何先前的信用證發行人，或指該繼任者或該等新增的及所有先前的信用證發行人。在信用證出票人辭職或更換後, 被替換的信用證發行人仍應是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下信用證發行人在辭職或更換之前所簽發的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。如果本合同項下任何時候有多個信用證發行人，借款人代表可酌情選擇由哪個信用證發行人出具任何特定的信用證。在不限制前述規定或根據第2.3(D)或(E)條規定任何貸款人的任何義務的情況下，如果在按照第2.3條規定的10天期限結束時仍未指定該等繼任人，(I)信用證發行人可通知借款人和貸款人，未有合資格人士獲委任或接受該項委任，但該辭職仍應根據該通知生效，退任信用證發行人應被解除其在本通知項下的職責和義務(包括在發出該通知後簽發任何額外信用證的職責和義務)和其他信用證文件項下的職責和義務；及(Ii)信用證發行人應有權使用現金抵押品，如有，根據第2.3(I)節的規定，這筆款項以現金形式存入信用證賬户，金額最高為即將退休的信用證發行人於該日期的信用證風險敞口的102%(或作出令即將退休的信用證發行人合理滿意的其他安排)，由即將退休的信用證發行人指定的賬户持有，作為根據該信用證產生的付款和履約義務的抵押品，而即將退休的信用證發行人將對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利。

(M)其他。信用證發行人沒有義務在下列情況下開立任何信用證：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具此類信用證，或適用於信用證發行人的任何法律，或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求發行人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對信用證發行人施加在信用證結束日無效的任何限制、儲備或資本要求(信用證發行人在本合同項下不獲其他補償)，或將信用證發行人認為重要的、在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證發行人；

(2)此類信用證的開立違反信用證發行人的一項或多項一般適用政策；

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(3)除非信用證發行人自行決定另有約定，否則信用證(X)將以美元以外的貨幣計價，或(Y)為商業信用證；或

(Iv)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非借款人已遵守第2.20節的規定。

在下列情況下，信用證開證人無義務修改任何信用證：(A)信用證開證人在當時沒有義務根據本條款開具經修訂的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

第2.4條。收費。

(A)承諾費。在第2.20節的約束下，借款人考慮到循環承諾，同意為循環貸款人的應得利益向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，其數額等於承諾費佔每日平均未使用金額的百分比。承諾費每半年計算一次，自截止之日起計算。在計算承諾費時，Swingline貸款應被視為使用了最高折扣額。承諾費每半年支付一次，在每年6月和12月的最後一個營業日拖欠。

(B)行政代理費。借款人同意向行政代理支付費用函中所述的費用。

(C)信用證費用。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理付款(在違約貸款人的情況下，第2.20(A)(Iv)條對此類付款的任何限制)在截止日期起至(但不包括)貸款人的循環承諾終止之日和貸款人停止任何信用證風險敞口之日較晚的一段時間內，相當於每份未開立備用信用證未提取金額(不包括可歸因於償還義務的任何部分)年利率2.00%的備用信用證費用(“備用信用證費用”)，以及任何信用證出票人為其自己的賬户預付費用(“預付費用”)。應按0.125%的年利率(或信用證發行人和借款人可能不時商定的其他年利率)就信用證發行人在截止日期起至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何信用證風險之日之間(但不包括兩者中較晚者)簽發的信用證的每日平均風險金額(不包括可歸因於償還義務的任何部分)，以及該信用證發行人與發行、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續期或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。應計備用信用證費用應在每個財政季度的最後一個營業日、自結算日期後的第一個該日起和循環承付款終止之日起拖欠。應在每個月的最後一個營業日支付應計的前置費, 自截止日期之後的第一個此種日期和循環承付款終止之日起計算。循環承付款終止之日後產生的任何預付費用應按要求支付。根據第2.4(C)條支付給任何信用證發行人的任何其他費用應在被要求支付費用後五個工作日內支付。所有預付費和備用信用證費用應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

第2.5條。承諾終止或減少。

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(A)自願終止或裁減。(I)借款人有權在不少於三(3)個工作日的事先書面通知行政代理(行政代理應在切實可行的範圍內儘快通知貸款人)，隨時或不時終止或永久減少循環承諾額中未使用的部分，該通知應具體説明終止或減少的生效日期和任何此類減少的數額，最低限額為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，並在行政代理收到後不可撤銷和生效；但如在生效後及在生效日期所作循環貸款的任何預付款後，循環信貸餘額總額超過經削減的循環承諾總額，則不得容許上述減少或終止；此外，任何終止或終止通知可述明，終止或終止通知的條件是完成再融資，即所有債務須全數清償或進行其他交易，在此情況下，如不符合上述條件，借款人代表可撤銷通知(在終止或減少通知所述終止或減少日期當日或之前向行政代理人發出書面通知)。

提前解約費：如果借款人自願全額償還並終止循環融資和所有循環承付款，則借款人應支付相當於(X)(A)項的提前解約費(“提前解約費”)：(A)如果這種自願償還和終止發生在結束日之後但在結束日一週年或之前，則為最高轉賬金額的2%；(B)如果這種自願償還和終止發生在結束日一週年之後但在結束日二週年或之前，(C)如果這種自願償還和終止發生在關閉日期的兩週年之後，則為最高轉換金額的0%。儘管本協議有任何相反規定，但如果母公司或其任何關聯公司選擇根據第2.19節增加循環承諾額(且其所有條件都已得到滿足)，而貸款人選擇不參與該循環融資的增加，則母公司可選擇全額償還並終止循環融資及所有循環承諾，且只要取代循環融資的新貸款融資的承諾至少為最大循環融資金額的110%，且條款與循環融資相同或更好(由管理代理人合理確定)，則且僅在此情況下，借款人應支付當時適用的提前解約費的50%(如果有)。為免生疑問，雙方理解並同意，在循環承諾額沒有永久減少的情況下預付的貸款不應繳納任何預付款溢價(包括提前終止費)。

(B)信用證昇華。如果循環承諾金額減少到當時的信用證昇華以下，則信用證昇華應減少一個金額，使信用證昇華等於循環承諾金額。

(C)擺線承諾額。如果循環承諾額減少到低於當時的Swingline承諾額，則Swingline承諾額應自動減少一個金額，使Swingline承諾額等於循環承諾額。

(D)到期日。循環承諾和Swingline承諾應在到期日自動終止。

第2.6條。提前還款。

(A)可選的預付款和還款。借款人可以全部或部分提前還款(但如果是部分，則：(I)如果是基本利率貸款，不少於100,000美元；(Ii)如果是SOFR貸款，不少於500,000美元；以及(Iii)在每種情況下，不少於500,000美元

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根據第2.1(B)(Iv)條借款所需的最低金額仍未清償)，如果是借入SOFR貸款的任何預付款，且借款人不遲於上午10：00向行政代理遞交通知，則借款人不少於三(3)個工作日通知行政代理。在借入基本利率貸款的情況下(或在任何情況下，行政代理當時同意的較短期限)提前還款之日，通過支付待預付的本金金額進行提前還款，如果是SOFR貸款或Swingline貸款，則應計利息至指定的提前還款日期。如果借款人選擇償還循環貸款和/或Swingline貸款，則本節規定的預付金額應根據循環貸款人各自的循環承諾百分比適用於循環貸款人的循環貸款和/或Swingline貸款。除第2.9條規定外，本節規定的所有預付款不得收取保險費或罰金。預付本金的利息應在根據本合同支付預付款的任何日期支付，幷包括預付款之日應計的利息。

(B)強制性提前還款。

(I)循環承諾額。如果在截止日期後的任何時間，循環信貸餘額總額超過循環承諾金額(任何此類不足，即“超支”)，借款人應在3個工作日內(除非這種預付款是由於已完成允許應收款融資所致，否則這種強制性預付款應在該已允許應收款融資結束之日進行)，預付循環貸款和/或Swingline貸款或現金抵押LC債務的總金額足以消除這種超額(這種預付款應按下文第(Ii)款規定使用)；但是，如果這種超支是由於行政代理完全基於其允許的酌處權，並且基於合格賬户定義的(A)至(Aa)款中沒有其他排除，或由於行政代理根據“借款基數”的定義降低預付率而導致的，並且在任何一種或兩種情況下，這種排除或降低預付率導致超支至少10,000,000美元或更多，然後，借款人應在30天內預付循環貸款和/或Swingline貸款或現金抵押LC債務，總金額足以消除超出的部分(這種預付款將按照下文第(Ii)款的規定進行應用)。

(2)強制預付款項的申請。根據本節規定必須支付的所有金額，應首先用於未由循環貸款人提供資金的未償還信用證付款，其次是未償還的Swingline貸款，第三應按比例用於未償還的循環貸款和由循環貸款人提供資金的LC付款，第四應按比例將未償還信用證抵押。本節規定的所有預付款應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止，但除根據第2.6(B)條規定外，否則無需支付保險費或罰款。

(C)不受影響的銀行產品債務。根據第2.6節所作的任何償還或預付款不應影響借款人繼續在任何銀行產品項下付款的義務，在符合該銀行產品的條款的前提下，即使有該等償還或預付款，該銀行產品仍應保持完全效力。

第2.7條。違約率和付款日期。

(A)在發生破產事件或違約付款事件期間，根據本合同或其他信用證單據所欠債務應自動產生利息，年利率等於違約率和因違約而導致的任何違約事件。

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根據第7.1(C)節的財務報告要求或違反約定，在被要求的貸款人通過書面通知母公司的方式選擇的情況下，根據本協議或其他信貸文件所欠的債務應自動計息，年利率等於違約率，在每種情況下，從違約事件發生之日起，直到根據第9.1條免除違約事件為止。根據本(A)項所欠的任何違約利息應在(X)行政代理的要求(行政代理應在所需貸款人指示的情況下提出該要求)和(Y)到期日中較早發生的日期到期並支付。

(B)每筆貸款的利息應在每個付息日以欠款形式支付；但根據本節(A)款應計的利息應根據該款的規定隨時應要求支付。

第2.8條。適用的利率。

除根據第2.7(A)節實施違約率的任何一天外：

(A)基本利率貸款。貸款人發放或維持的每筆基本利率貸款應計入利息(按未償還本金計算)，自該基本利率貸款預付之日起計算，或由SOFR貸款轉換而成，直至到期(無論是加速或其他方式)，年利率等於適用保證金加不時生效的基本利率之和，由借款人在每個付息日期和到期日(無論是加速或其他方式)支付。當(I)基本利率以SOFR期限為基礎時，所有基本利率貸款利息的計算應以360天的一年為基礎，並且(Ii)基本利率不是以SOFR期限為基礎的，則應以365年或366年(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。

(B)SOFR貸款。貸款人作出或維持的每筆SOFR貸款，在其未償還的每一利息期(以360天及實際已過的天數為基準計算)，從貸款墊付或延續之日起計算，或由基本利率貸款轉換而成的未償還本金，直至到期(不論是加速或其他方式)，年利率等於適用保證金加適用於該利息期間的SOFR的總和，由借款人於每個付息日期及到期日(不論以加速或其他方式)支付。

(C)差餉釐定。行政代理應確定適用於本合同項下貸款和信用證付款的各項利率，其決定應是決定性的並具有約束力，但明顯錯誤的情況除外。就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

(D)高利貸。貸款人和貸款方的意圖是嚴格遵守並嚴格遵守不時生效的適用高利貸法律。貸款人和貸方之間的所有協議在此受本款條款的限制，這些條款將凌駕和控制所有此類協議，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是書面的還是口頭的。在任何情況下，在任何情況或意外情況下(包括但不限於預付或加速任何債務的到期日)，根據本協議、根據票據或其他方式收取、保留、簽約、收取或收取的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸金額。如果有管轄權的法院在最終裁決中認為已支付的適用利息

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超過最高非高利貸金額的，則超出的金額應受本款規定的約束，該利息應自動減少到適用法律允許的最高非高利貸金額，而無需簽署任何修正案或新文件。如果任何貸款人收到根據適用法律被描述為貸款利息的任何有價值的東西(由具有管轄權的法院在最終裁決中確定)，並且如果沒有這一規定，該價值將超過最高非高利貸金額，則在沒有罰款的情況下，應將相當於本應過高的利息的金額用於減少所欠貸款的本金金額，而不是支付利息，或者在超過該貸款未付本金金額的情況下，將該金額退還給借款人或其他付款人。要求支付任何信用證單據所證明的貸款或任何其他債務的權利不包括收取在該要求之日沒有應計的任何利息的權利，貸款人不打算在該要求發生的情況下收取或收取任何未得利息。就貸款向貸款人支付或同意支付的所有利息，應在適用法律允許的範圍內，在貸款的整個規定期限(包括任何續期或延期)內攤銷、按比例分配和分攤，以使此類債務的利息金額不超過適用法律允許的最高非高利貸金額。

第2.9條。基金賠款。

如任何貸款人因下列原因而招致任何損失、成本或開支(包括但不限於任何損失、成本或開支，包括但不限於該貸款人為資助或維持按Swingline貸款人報價利率計息的SOFR貸款或Swingline貸款而取得的存款或其他資金的清算或重新使用而產生的任何損失、成本或開支，或將該等存款或支付或預付予該貸款人的款項再借出或再投資)：

(A)如任何貸款人因下列原因而招致任何損失、成本或開支(包括但不限於任何損失、成本或開支)(包括但不限於該貸款人為資助或維持按Swingline貸款人報價利率計息的任何Sofr貸款或Swingline貸款而取得的存款或其他資金的清盤或重新運用而招致的任何損失、成本或開支，或將該等存款或已支付或預付予該貸款人的款額再借出或再投資所引致的任何損失、成本或開支)，

(B)借款人未能在依據第2.1(B)或2.2(B)條發出的通知中指定的日期借入或延續SOFR貸款或該擺動貸款，或未能在依據第2.1(B)或2.2(B)條發出的通知所指明的日期將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或該擺動貸款(因未能符合第4節的條件或其他原因)，

(C)借款人在任何SOFR貸款或該Swingline貸款到期時(無論是由於加速或其他原因)沒有支付任何本金，或

(D)由於發生本協議項下的任何違約事件而加速SOFR貸款或此類Swingline貸款的到期日

則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆款額，以補償該貸款人的該等損失、費用或開支。如果任何貸款人提出這樣的賠償要求，它應向借款人提供一份證書，複印件給行政代理，列出合理詳細的損失、成本或費用的金額，該證書上顯示的金額應是決定性的，沒有明顯錯誤。

第2.10節。按比例計算的待遇和付款。

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(A)行使補救措施之前的付款分配。循環貸款的每一次借款和循環承諾的任何減少(根據第2.5(A)節增加循環貸款而增加的循環承諾的減少除外)，應根據循環貸款人各自的循環承諾百分比按比例分配。除非本協議條款另有要求，否則本協議項下的每筆付款應首先用於借款人根據第2.4節當時到期和欠下的任何費用，其次用於借款人當時到期和根據本協議所欠的利息，第三，用於借款人根據本協議和根據本協議所欠的本金。根據第2.4節的任何費用，每一次付款應按照各自的到期金額和欠款按比例支付。借款人就循環貸款的本金和利息進行的每一次可選償還和預付款，應按比例並在適用的範圍內，根據本協議第2.6(A)節的條款適用於此類循環貸款。每筆貸款本金的強制性預付款應按適用的比例，並在適用的範圍內，根據第2.6(B)節的規定適用於此類貸款。借款人為本金、利息和手續費支付的所有款項(包括預付款)均不得抗辯。, 抵銷或反索賠，應在不遲於到期日下午1：00以即時可用資金在第9.2節規定的行政代理辦公室為貸款人的行政代理賬户提出。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將這種付款分配給有權獲得該款項的貸款人。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日，就本金的付款而言，在延期期間應按當時適用的利率支付本金利息。

(B)行使補救措施後的付款分配。儘管本協議的任何其他規定與之相反，在行政代理或貸款人根據第7.2節行使補救措施(根據第2.7節適用違約利息除外)後(或在承諾自動終止，貸款(包括應計利息)和信用證文件下的所有其他金額應根據該節的條款自動到期和支付之後)，行政代理或任何貸款人因任何信用證文件下的義務或任何其他未付金額而收取或收到的所有金額應按如下方式支付或交付(無論下列費用、費用、費用、利息、保費、預定的定期付款或債務在因發生破產事件而引起的任何法律程序中被允許、允許或被承認為債權)：

第一，支付行政代理與執行貸款人在信用證單據下的權利有關的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於合理的律師費)；

第二，支付欠行政代理的任何費用；

第三，支付由應計費用和利息組成的所有債務，並就任何銀行產品而言，包括該銀行產品項下到期的任何費用、保費和預定定期付款及其應計利息；

第四，支付債務的未償還本金，包括任何銀行產品、該銀行產品項下到期的任何破損、終止或其他付款及其應計利息；

第五，將未償還的信用證債務變現；

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第六，根據上述“第一”至“第五”條款，根據信用證單據或以其他方式到期並應支付但未償還的所有其他債務和其他債務；以及

第七，向借款人或任何合法有權獲得這種盈餘的人支付盈餘(如果有的話)。

在執行上述規定時，(A)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用於下一個後續類別之前耗盡為止，以及(B)每個貸款人和任何銀行產品提供商應獲得的金額應等於其按比例分配的金額(基於該貸款人當時持有的未償還貸款或應支付給該銀行產品提供商的未償還債務佔所有銀行產品項下應支付的未償還貸款和債務總額的比例)，可根據上述“第三”和“第六”條款使用。就任何銀行產品債務分配的金額應為向行政代理報告的最後一筆銀行產品金額；但任何此類銀行產品提供商均可在根據本節付款之前向行政代理提供最新的銀行產品金額。行政代理沒有義務計算任何銀行產品債務的分配金額，但可以依靠適用的銀行產品提供商的書面通知(提供合理詳細的計算)。在沒有通知的情況下，行政代理可以假定分發的金額是最後一次向行政代理報告的銀行產品金額。

第2.11節。行政代理未收到資金。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非在借款人通知行政代理之前(或，如果借款基本利率貸款，則在下午1：00之前)在該貸款人計劃向行政代理支付貸款收益的日期(收到通知後生效)，該貸款人不打算付款，該行政代理可假定該貸款人已到期付款，該行政代理可根據這一假設(但不應被要求)向借款人提供該貸款人將提供的貸款收益，如果任何貸款人事實上沒有向該行政代理付款，則該貸款人應應要求，向行政代理支付可歸因於借款人的金額，連同自向借款人提供該金額開始至(但不包括)該貸款人向行政代理支付該金額之日起至(但不包括)期間內每一天的利息，年利率等於：(I)從行政代理支付相關預付款之日起至該貸款人根據本合同應付款後兩(2)個工作日，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規定為每一日確定的利率，以及(Ii)從貸款人應付款之日起兩(2)個工作日至該貸款人支付該款之日起兩(2)個工作日內，每一日的有效基本利率。如果行政代理在要求時沒有立即從貸款人那裏收到該金額，借款人將在要求時, 向行政代理償還可歸因於該貸款人的貸款收益及其利息，年利率等於適用於相關貸款的利率，但此類付款不被視為根據第2.9條對貸款的付款或預付款，因此借款人將不對該條款下的此類付款承擔任何責任。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下貸款人賬户應付給行政代理的任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，否則借款人將不

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在作出上述付款的情況下，行政代理可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，年利率等於：(I)從行政代理支付相關預付款之日起至該貸款人應在本合同項下付款後兩(2)個工作日為止，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規定為每一日確定的利率，以及(Ii)從貸款人應付款之日起兩(2)個工作日至該貸款人支付該款之日起兩(2)個工作日內，每一日的有效基本利率。行政代理就本節(A)和(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸擴展的條件未得到滿足或根據其條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應在該貸款人提出書面請求後的一個工作日內將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第9.5(C)條承擔的循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.5(C)條發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何此類款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.5(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

第2.12節。法律的變更

。儘管本協議或任何其他信貸文件有任何其他規定，但在任何時候，如果法律或法規或其解釋的任何變化使任何貸款人發放或繼續維持任何SOFR貸款或履行本協議所規定的義務是違法的，則該貸款人應立即就此向借款人發出通知，並且該貸款人在本協議項下發放或維持SOFR貸款的義務應被暫停，直到該貸款人發放或維持SOFR貸款不再違法為止。借款人應於要求時預付任何該等受影響SOFR貸款的未償還本金，連同其應計利息及本協議項下當時到期及應付予該貸款人的所有其他款項；但在符合本協議的所有條款及條件下，借款人可選擇借入受影響SOFR貸款的本金，方式為向該貸款人提供基本利率貸款，而該等基本利率貸款不得由貸款人按比例發放，而只可向受影響貸款人發放，並須在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下釐定。在任何此類償還後，借款人還應支付根據第2.9條要求的任何額外金額。

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第2.13節。產量保護。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)任何貸款人(或其放款辦事處)或信用證發行人應就其SOFR貸款、其票據、信用證或參與其中的任何一項、任何欠其的任何償還義務或其發放SOFR貸款、出具信用證或參與其中的義務，或改變向任何貸款人(或其貸款辦事處)或LC發行人支付其SOFR貸款、信用證或信用證的本金或利息的税項、税項或其他費用，或參與或根據本協議或任何其他信用證文件就其SOFR貸款、信用證、任何參與、任何應付給它的信用證付款、或其發放SOFR貸款、或簽發信用證或獲得參與的義務而支付的任何其他款項(由該貸款人或其貸款辦事處或信用證發行方所在司法管轄區對該貸款人或其貸款辦事處或信用證發行方的全部淨收入徵收的税率變化除外)；

(Ii)施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款或類似要求(包括由財務報告委員會或信用證發行人施加的任何此類要求)，或對任何貸款人(或其放款辦事處)或信用證發行人或銀行間市場施加任何其他條件，影響其SOFR貸款、其票據、其信用證或參與其中任何一項、任何欠其的任何信用證付款、或其發放SOFR貸款、或出具信用證或參與其中的義務；

上述任何一項的結果是增加貸款人(或其放款辦公室)或信用證發行人發放或維持任何SOFR貸款、簽發或維持信用證或參與其中的成本，或減少該貸款人(或其放款辦公室)或信用證發行人根據本協議或與此有關的任何其他信用文件所收到或應收的任何款項的金額，減去該貸款人或信用證髮卡人認為是實質性的金額，然後在該貸款人或信用證髮卡人提出要求後15天內(並向行政代理提供副本)，借款人有義務向貸款人或信用證發行人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或信用證發行人增加的成本或減少的費用。

(B)資本和流動資金要求。如果任何貸款人或LC發行人確定任何影響該貸款人或LC發行人或該貸款人或LC發行人的任何貸款辦事處的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或LC發行人資本的回報率或該貸款人或LC發行人控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或互換額度貸款，或信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或LC發行人或該貸款人或LC發行人的控股公司如無此類法律變更(考慮到該貸款人或LC發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或LC發行人(視情況而定)付款，將補償該貸款人或LC發行人或該貸款人或LC發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷證明。貸款人或信用證發行人出具的證書，如本節(A)或(B)段所述，列明賠償該貸款人或信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為確鑿無誤。借款人應在收到任何此類證書後十五(15)個工作日內向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

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(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前九(9)個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向除外(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

第2.14節。基準更換的影響。儘管本合同或任何其他信用證單據有任何相反規定：

(A)基準替換。儘管本合同或任何其他信用證文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何信用證文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他信貸文件及(Y)如果基準替換日期是根據“基準替換”定義第(2)條確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(B)順應變化。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將立即通知借款人(X)根據第2.14節移除或恢復基準的任何期限。和(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用證文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)

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以及(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B)該基準的管理部門或該基準管理人的監管監督者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不具有或將不具有代表性，或者不符合或不符合或與國際證券事務監察委員會(IOSCO)關於基準(包括基準替換)的財務基準原則一致，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第2.15節。税金。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因任何信用證單據規定的任何義務而進行的任何和所有付款均應免費且明確，且不得減少或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量確定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以便行政代理人、貸款人(或其每一受益所有人)或其他收款人(視情況而定)在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)後，收到的數額相當於如果沒有這樣的扣除，它將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(C)借款人的賠償。貸方應在提出書面要求後10天內，就行政代理、貸款人(或其實益所有人)或其他收款人應支付或支付的任何補償税(包括因本節規定的應付金額而徵收或主張的或可歸因於本節規定的任何補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理且有文件記錄的自付費用，向行政代理人、每一貸款人及任何其他接受者進行賠償，而不論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。關於該等款項的款額的證明書或

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貸款人向借款人交付的責任(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的責任，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(D)對行政代理人的賠償。各貸款人應全額賠償行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸方這樣做的義務)、因該貸款人未能遵守第9.6(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及在每種情況下不包括該行政代理應支付或支付的與任何信貸單據相關的税款，以及由此產生或與之相關的合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本款(D)項下欠行政代理的任何款項。

(E)付款證據。任何貸款方根據第2.15條向政府主管機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管部門出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(F)貸款人的地位。對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人代表或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付由適用法律規定或借款人代表或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.15(F)(I)、2.15(F)(Ii)(A)-(D)節和第2.15(F)(4)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人是美國人，

(I)屬於美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理人的要求不時)向該借款人和行政代理交付簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該借款人免於美國聯邦支持扣繳；

(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或該行政代理人的請求而不時地)，將下列兩項中適用的一項交付給該借款人和該行政代理人(副本數量應由接受者要求)：

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(A)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何信貸文件下的利息支付而言，簽署的國税局表格W-8BEN或(如適用)國税局表格W-8BEN-E的正本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何信貸文件、國税局表格W-8BEN或(視適用而定)下的任何其他適用付款，美國國税局W-8BEN-E表格，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)簽署的國税局表格W-8ECI原件；

(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN原件；或(如適用)美國國税局表格W-8BEN-E；以及

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的國税局表格W-8IMY正本，連同國税局表格W-8ECI、W-8BEN(或W-8BEN-E，如適用)、美國税務合規證書，基本上採用附件F-2或附件F-3，國税局表格W-9的形式，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供美國税務合規證書；或

(Iii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該借款人和該行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(Iv)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的必要的附加文件

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借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.15條獲得賠償的任何税款(包括任何貸方根據本第2.15條支付的額外金額)的退款，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.15條就導致該退款的受賠款支付的賠款)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應被補償方的要求，向被補償方返還根據第2.15(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額，則支付該款項會使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨地位。本款不得解釋為要求或任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為是保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)已定義的術語。就本第2.15節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.15款項下的義務應繼續有效。

第2.16節。無法確定費率

。根據第2.14節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政機關認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“SOFR”一詞，或

(B)被要求的貸款人認為，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求、對SOFR貸款的轉換或其延續方面，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的SOFR條款沒有充分和公平地反映該等貸款人為這種貸款提供資金的成本，並且被要求的貸款人已將這種決定通知行政代理，

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然後，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放或繼續發放SOFR貸款的任何義務應被暫停(僅限於受影響的SOFR貸款，如果是SOFR貸款，則為受影響的利息期限)，直至行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款為限，如為SOFR貸款，則為受影響的息期)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款，或(如為SOFR貸款，則在適用的利息期結束時)。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付根據第2.9條所需的任何額外金額

第2.17節。貸款人對融資方式的酌情決定權

。儘管本協議有任何其他規定，每一貸款人應有權以其認為合適的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金並維持其資金，但有一項理解是，就本協議而言，本協議項下關於SOFR貸款的所有決定應視為各貸款人通過在銀行間SOFR市場購買到期日與該貸款的利息期相對應的存款來為每筆SOFR貸款提供資金並維持其資金，並承擔相當於該利息期的SOFR期限的利率。

第2.18節。更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.13條要求賠償，或根據第2.12條或第2.15條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為這種指定或轉讓將消除或減少根據第2.13條或第2.12或2.15條(視情況而定)應支付的金額，並且不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.13或2.15節要求賠償，則根據第2.12或2.15節的規定，借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額(在第(A)和(B)款的情況下，貸款人已拒絕或不能根據第2.18(A)條指定不同的貸款辦事處)，任何貸款人成為違約貸款人，或任何貸款人不同意任何擬議的修訂、修改、終止、對於本合同或任何其他信用單據的任何規定，如要求所有貸款人的一致批准、受影響的所有貸款人的批准或某類貸款人的批准，則根據第9.1節的條款，只要已就此類修改、修改、終止、放棄或同意獲得所需貸款人或其他所需類別貸款人的同意，則借款人可在向該貸款人和行政代理髮出通知後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(根據第9.6節所載的限制並受其限制和要求的同意)，所有

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將其權益、權利(不包括根據第2.13節或第2.12節或第2.15節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及相關的信貸單據轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(2)借款人應已向行政代理支付第9.6節規定的轉讓費(如有)；

(3)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他信用證單據應向其支付的所有其他款項的付款；

(4)在根據第2.12條或第2.13條提出賠償要求或根據第2.15條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(V)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(Vi)如任何貸款人在任何借款人提出要求後5天內未能按本協議條款籤立該轉讓，則該貸款人應被視為已籤立該轉讓，並已將其在本協議下的貸款及循環承諾額轉讓予適用的合資格受讓人，而該等轉讓應記錄在登記冊內，而該貸款人持有的任何票據在該轉讓生效及全數清償欠該轉讓貸款人的所有循環貸款，連同應計及未付的利息及費用，以及以該貸款人在當時所有未清償LC債務中的按比例份額作抵押的現金，應視為已予註銷。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.19節。循環設施增加。

(A)一般條款。在符合本文所述條款和條件的情況下，借款人可以在截止日期之後的任何時間以及在到期日之前的任何時間請求增加循環承諾金額(每次此類增加，“循環貸款增加”和根據該循環貸款增加允許提取的貸款，“增量循環貸款”)，本金總額不超過150,000,000美元(“增量增加金額”)，但須經各貸款人自行決定批准。

(B)條款及條件。下列條款和條件適用於任何循環貸款增加：在實施循環貸款增加之前或之後，不應立即發生違約或違約事件；但就有限條件收購而言，在任何借款人的選擇下，此條件應限於(X)在籤立和交付與該許可收購相關的最終收購協議時，不會發生任何違約或違約事件，並且不會因此而繼續或導致違約或違約事件；及(Y)當循環融資增加生效並在該有限條件收購的適用結束日期發放任何增量循環貸款時，不會發生任何違約或破產事件，並且不會因此而繼續或不會發生根據循環融資增加而發放的任何貸款

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應構成債務，並將在同等基礎上與其他債務一起得到擔保，任何提供這種循環貸款增加的貸款人應有權享有與現有循環貸款人相同的投票權，並有權以與現有循環貸款人相同的條件獲得預付款收益，任何此類循環貸款增加應為最低本金5,000,000美元及其超出1,000,000美元的整數倍(或增量增加金額的剩餘金額，如少於1,000,000美元)，任何此類循環貸款增加的收益將用於第5.12節規定的目的，並且任何循環貸款增加的條款將與適用於循環貸款的條款相同，借款人應簽署以任何新貸款人或根據本節增加循環承諾的任何現有貸款人為受益人的票據，在每種情況下，如果該貸款人提出要求，與任何增量循環貸款的發生或設立循環貸款增加有關，只要持有適用的增量循環貸款的人要求，本協議第三條中的陳述和保證應在此類增量循環貸款發生之日和截止之日在所有重要方面真實和正確(不復制任何重大限定詞)(儘管明確與給定日期或期間有關的任何陳述或保證只需在相應日期或相應期間在所有重大方面真實和正確(不復制任何重大限定詞)(但在為有限條件收購融資而產生的任何增量循環貸款的情況下, 只要規定的申述和規定的收購協議申述在成交之日在所有重要方面都是真實和正確的)，關於任何循環貸款增加的其他條款和文件，在與循環貸款不一致的範圍內，將合理地令行政代理人和借款人滿意，行政代理人應在行政代理人的請求下收到貸方律師的意見(如果行政代理人合理要求，包括當地律師意見)，行政代理人合理地接受的形式和實質內容與在截止日期向行政代理人提交的意見基本相似，行政代理人可能合理地要求的任何授權公司文件，如果適用，正式簽署的借款通知，任何循環融資增加的到期日不得早於到期日，並應按適用於循環貸款的利率計息，行政代理人應已從借款人那裏收到最新的財務預測和高級人員證書，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理人合理滿意，表明：在任何此類循環融資增加及其下的任何借款在該循環融資增加的截止日期按形式生效後，貸方將遵守財務契約；但就有限條件收購而言，在任何借款人的選擇下, 這一條件應僅在簽署和交付與此類許可收購有關的最終收購協議時進行測試。不得因任何循環貸款的增加而增加任何Swingline承諾金額或信用證昇華。

(C)循環貸款的重新分配。與任何循環貸款增加的結束有關，未償還的循環貸款和參與權益應通過在循環貸款貸款人之間進行必要的資金籌措和償還來重新分配，以便在循環貸款增加生效後，每個貸款人將根據其循環承諾百分比持有循環貸款和參與權益(在循環貸款增加生效後)。

(D)參與。可向每個現有貸款人提供任何此類循環貸款增加的參與，但任何貸款人均無義務提供任何此類循環貸款增加的全部或任何部分。借款人可邀請行政代理合理接受的其他銀行、金融機構和投資基金(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)作為本信貸協議項下的貸款人加入本信貸協議，用於增加循環貸款額度的任何部分；前提是這些其他銀行、金融機構和投資基金

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應按行政代理的合理要求訂立貸方聯合協議，以使其生效。

(E)修正案。行政代理有權代表貸款人對本信貸協議或任何其他信貸單據進行任何必要的修訂，以納入任何此類循環融資增加的條款。

第2.20節。違約的貸款人。

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第9.1條的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠任何Swingline貸款人或信用證發行人的任何金額；第三，根據借款人代表的要求(只要不存在違約)，對違約貸款人未能按照行政代理人所確定的本協議規定為其份額提供資金的任何信用證項下的任何貸款或提款提供資金；第四，將該違約貸款人在信用證中的參與權益進行抵押；第五，如果行政代理人和借款人決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以解除，以履行該違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、LC發行者或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、循環貸款人、LC發行者或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第八, 支付給該違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，則在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。(A)只要違約貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人的任何承諾不得累算任何承諾費；及。(B)只要違約貸款人是違約貸款人，則在該違約貸款人成為違約貸款人之前的一段期間內就該違約貸款人的承諾而累積而未支付的任何承諾費，借款人無須支付。

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(4)重新分配參與，以減少正面接觸。該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)應自動在非違約貸款人之間按照其各自適用的百分比(在不考慮該違約貸款人的循環承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的承諾資金風險敞口總額超過該非違約貸款人的承諾。

(V)償還Swingline貸款和信用證的現金抵押。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本合同或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，預付與Swingline貸款人的前期風險相當的金額的Swingline貸款，並將等同於違約貸款人的LC風險的金額的Cash抵押品信用證提前償還。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人代表、行政代理、每個Swingline貸款人、每個LC發行人和每個循環貸款人在其全權酌情決定權(合理行事)下以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將如此通知各方，屆時自該通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比按比例持有Swingline貸款和信用證中承諾的有資金風險敞口以及有資金和無資金的參與(不執行第2.20節的(A)(Iv))，因此，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

(C)終止受影響的貸款人。借款人可在不少於十(10)個工作日前通知行政代理(行政代理應立即通知其貸款人)，終止作為受影響貸款人的任何違約貸款人的未使用承諾額，在這種情況下，(A)(Ii)的規定將適用於借款人此後根據本協議為受影響貸款人的賬户支付的所有金額(無論是由於本金、利息、費用、賠償或其他金額)，前提是違約事件不會發生且仍在繼續，且此種終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何信用證發行商、Swingline貸款人或任何貸款人可能會對此類受影響的貸款人提出異議。

第2.21節。延長承諾期。

(A)借款人可隨時和不時要求將提出請求時已存在的全部或部分循環承付款和(或)延長的循環承付款(在每種情況下，包括任何以前延長的循環承付款)(“現有循環承付款”和任何此種安排下的任何相關循環信貸貸款)全部或部分改為“現有循環貸款”；每項現有循環承付款及有關的現有循環貸款(統稱為“現有循環貸款類別”)須予轉換或交換，以延長終止日期及與該等現有循環貸款有關的任何現有循環貸款本金的全部或部分付款的預定到期日(已如此延長的任何該等現有循環貸款、“延長循環承諾”及任何相關循環信貸貸款、“延長循環貸款”及提供該等延長循環承諾或貸款的任何貸款人，“延長貸款人”)，並就其他事項作出規定

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與本第2.21節一致的條款。在就任何延長的循環承諾訂立任何延期協議之前，借款人代表應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有循環承諾的每個貸款人提供該通知的副本，並按比例平等地向所有貸款人提出此類請求，並受行政代理根據其合理酌情權制定的其他程序的約束)(“循環延長請求”)，列明將根據該通知設立的延長循環承諾的擬議條款，這些條款應與適用於將其延期的現有循環承付款(“指定的現有循環承付款類別”)的條款基本相似，不同之處在於：(Y)這種延長的循環承付款的所有或任何最終到期日可推遲到指定的現有循環承付款類別的現有循環承付款的最終到期日之後的日期；(Z)(A)利率、利差、利率下限、預付費用、資金折扣，與延長的循環承諾有關的原始發行折扣和預付保費可能不同於特定的現有循環承諾類別的現有循環承諾的原始發行折扣和預付保費，和/或(B)除前款(A)項所述的任何項目以外或代替上述(A)款中的任何項目，可向提供這種延長的循環承諾的貸款人支付額外費用和/或保費；但即使第2.21節或其他條款有任何相反規定, (1)任何延期循環承付項下的延期循環貸款的借款和償還(與永久償還和終止承付有關的除外)，應與特定現有循環承付類別的現有循環貸款的任何借款和償還按比例進行(其機制可通過適用的延期協定實施，並可包括與特定現有循環承付類別的借款和償還程序有關的技術變更)，(2)延長循環承付款和延長循環貸款的參與應受本協議所述轉讓和參與規定的約束；(3)經借款人和貸款人商定，應允許永久償還延長循環貸款(以及相關延長循環貸款的相應永久減少)。任何貸款人均無義務同意根據任何循環延期請求將其任何循環貸款或任何現有循環類別的循環承諾轉換或兑換為延長循環貸款或延長循環承諾。任何延長循環貸款的任何延長循環承付款，應構成不同於特定現有循環承付款類別的現有循環承付款和任何其他現有循環承付款(連同在該日如此確定的任何其他延長循環承付款)的單獨類別的循環承付款，隻影響相關延長協議的貸款人。

(B)延長的循環貸款和延長的循環承諾應根據貸方、行政代理和延長貸款人簽署的本協議修正案(“延長協議”)設立(儘管第9.1節有任何相反規定，該修正案不要求除延長貸款人外的任何貸款人同意由此設立的延長的循環貸款和延長的循環承諾，在這種情況下，應要求所有受其直接或不利影響的延長貸款貸款人的同意)。

(C)儘管本協定有任何相反規定，(A)在根據上文(A)段轉換或交換任何現有循環承付款以延長相關的預定到期日的任何日期(“延期日期”)，就每個延長貸款人根據任何指定的現有循環承諾額類別作出的現有循環承付款而言，該等現有循環承付款的本金總額應視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換或交換的經延長循環承付款的本金總額(加上與此相關的任何費用、開支、費用、税項、保費或折扣)，這種延長的循環承付款應確定為與指定的現有循環承付款類別和任何其他循環承付款類別不同的一類循環承付款

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(B)如果在任何延期日期，任何延長貸款人的任何現有循環貸款在規定的現有循環承諾類別下仍未償還，則此種現有循環貸款(和任何相關參與)應被視為已按與該延長貸款人的特定現有循環承諾類別相同的比例和僅限於該延長循環承諾類別的比例轉換或交換為延長循環貸款(及相關參與)。

(D)如果行政代理自行決定，在每一種情況下，由於在接收和處理由特定貸款人按照適用的延期協議中規定的程序及時提交的循環延期請求時出現明顯的行政錯誤，從而錯誤地確定了將給定延期系列的延長循環承付款分配給該貸款人，則行政代理、借款人和受影響的貸款人可以(並在此獲授權)在沒有任何其他貸款人同意的情況下，在沒有任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件(各自，《改正延期協議》)在《改正延期協議》生效之日起15天內，《改正延期協議》應(I)規定轉換或交換和延長現有的循環承付款或延長的循環承付款(視屬何情況而定)的數額，以使貸款人持有最初將此類其他承付款轉換或交換成的適用延期系列的延長循環承付款(和相關的循環信貸風險敞口)，在沒有發生這種行政錯誤的情況下貸款人本應持有的金額，以及如果該貸款人收到了根據該延期協議的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，在沒有該錯誤的情況下，(Ii)必須滿足行政代理、借款人和該貸款人可能商定的條件(包括滿足第2.21(B)節所述的延期協議的有效性所需的條件，以及由此要求的任何還款或預付款，如有)。, 以及(Iii)實施第2.21(B)節中所述的其他類型的修改(適當的引用和命名更改)。

第2.22節。環境、社會和治理目標。

(A)ESG修正案。截止日期後，借款人代表在與可持續發展協調員協商後，有權就貸款方及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“關鍵績效指標”)。可持續發展協調員和借款人代表可僅為了將關鍵績效指標或ESG評級和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而對本協議進行修訂(此類修訂為“ESG修正案”)，任何此類修改應在徵得借款人代表和可持續發展協調員同意後生效。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人相對於關鍵業績指標的表現，可對承諾費和適用保證金進行某些調整；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致(A)承諾費減少1.00個基點和/或(B)適用保證金減少5.00個基點，並且進一步規定在任何情況下承諾費和適用保證金不得低於零。如果使用了關鍵績效指標，則根據關鍵績效指標進行的定價調整除其他事項外，將要求以借款人代表和可持續性協調員(各自合理行事)商定的(X)和(Y)符合可持續性掛鈎貸款原則(貸款市場協會於2022年3月發佈)的方式報告和驗證關鍵績效指標的計量, 亞太貸款市場協會和貸款銀團貿易協會)，或在ESG修正案時在金融服務銀團貸款市場有過可持續發展掛鈎貸款的先例。在此之前，

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根據《ESG修正案》，對ESG定價條款的任何修改不會增加或減少適用的保證金，或承諾費達到本款未予允許的水平，僅須徵得借款人代表和可持續性協調員的同意。

(B)可持續發展協調員。可持續發展協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)協助借款人準備側重於ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

第三條
申述及保證

為促使行政代理和其他貸款人簽訂本協議和其他信用證文件，並進行本協議中規定的信用證的擴展，貸方特此向行政代理和每一貸款人作出陳述和保證，這些陳述和保證在所有實質性方面都應真實、正確和完整(但該重要性限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證)，且應真實、正確和完整。在所有實質性方面(除非該重要性限定符不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，自此後進行的每一次信用證延期之日起，如同在該信用證延期之日作出的一樣(除非該等陳述和擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(除非該重要性限定詞不適用於截至該較早日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)(前提是，在為有限條件收購融資而發生的任何信貸延期的情況下，只要指定的陳述和習慣的指定收購協議陳述在截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，該等陳述和保證即可得到滿足)，並且該等陳述和保證應在本協議和其他信貸文件簽署和交付後繼續存在：

第3.1節。存在、資格和權力；遵守法律。

各信用方是正式組織或組成的公司、有限合夥、合夥、有限責任合夥、有限責任合夥或有限責任公司，根據其成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在並處於良好地位，擁有所有必要的權力和權力，以及擁有其資產、開展其業務以及執行、交付和履行其在信用證文件項下義務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准，其具有適當資格，並根據其所有的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的地位。物業的租賃或經營，或其業務的進行，均須符合上述資格或許可證，並符合所有法律及對其物業的適用，但在(B)、(C)或(D)款所述的每一情況下，如不能合理地預期任何不能個別或合計地產生重大不良影響，或(D)條並未在附表3.1(D)內披露，則屬例外。

第3.2節。授權；沒有違規行為。

每個信用證方簽署、交付和履行該人所屬的每份信用證單據，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會違反該人的任何組織文件的條款；與任何合同相牴觸或導致任何違反或違反，或根據任何合同產生任何留置權

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違反任何法律，除非在第(Ii)或(Iii)款的情況下，個別或整體而言，不會產生重大不利影響；或(Iv)只要高級票據契約有效，便違反高級票據契約的條款。

第3.3條。政府授權。

對於本協議或任何其他信貸單據的任何貸方的簽署、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件，除非無法獲得批准、同意、豁免、授權或任何政府當局的此類批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件，但如無法獲得批准、同意、豁免、授權或其他行動或向任何政府當局發出通知或向其提交文件，則不在此限。

第3.4條。約束效應。

本協議已由作為本協議一方的每一方信用證方正式簽署和交付，在本協議項下交付時，每份其他信用證單據均已正式簽署和交付。本協議構成該信用證方的一項法律、有效和有約束力的義務，本協議和其他信用證文件在如此交付時將構成該信用證方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一方信用證方強制執行，但須遵守對任何債務人救濟法和衡平法一般原則的補救措施的強制執行，無論是由法院還是衡平法適用。

第3.5條。財務報表；沒有實質性的不利影響。

經審計的財務報表以及在本協議期間提交給行政代理的每一份其他財務報表(除無腳註和年終調整外)是按照在協議所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；母公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及其在協議所涉期間的經營結果在所有重要方面均符合在協議所涉期間一致適用的公認會計原則，除非其中另有明確説明；並顯示母公司及其綜合附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，均根據在其所涵蓋期間內一貫適用的公認會計原則而釐定，除非當中另有明確註明。截至結算日，自經審計財務報表編制之日起，並無發生任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變動或情況。此後，自母公司及其綜合附屬公司最近一次提交財務報表之日起，自其後每次信貸延期之日起，並無發生任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變更或情況。

第3.6條。打官司。

除附表3.6所披露者外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據任何信貸方所知，任何信貸方在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，或針對任何信貸方或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入而(以書面形式)威脅或預期會對本協議或任何其他信貸方文件造成重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或據此或個別或集體擬進行的任何交易可合理地預期會產生重大不利影響。

第3.7條。財產所有權；留置權

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(A)每一信貸方及每一受限制附屬公司擁有：(I)所有不動產的良好、充分及合法的所有權；(Ii)所有不動產或非土地財產租賃權益的有效租賃權益；及(Iii)所有其他個人財產的良好且可出售的所有權(在每種情況下均為其正常業務運作所必需)，但所有權上的缺陷不會個別或整體造成重大不利影響除外。

(B)本合同附表3.7(B)所列的是截至截止日期任何貸款方或其任何子公司擁有的所有不動產的完整和準確的清單，顯示截至本合同日期的街道地址、司法管轄區和記錄所有者。

(C)除准予留置權外，任何信用方或任何受限制附屬公司的任何財產均不受任何留置權的約束。擔保協議有效地為行政代理人創造了有效和可執行的抵押品留置權，該抵押品留置權是通過備案和所要求的其他完善要求來完善的。

第3.8條。環境合規性。

貸款方及其受限制附屬公司於正常業務過程中，就適用於貸款方及其受限制附屬公司的業務及財產的現行環境法律的效力進行檢討，並就違反任何環境法對其各自的業務、營運及財產提出潛在責任或責任的相關索賠進行審核，借款人因此合理地斷定該等環保法律及索賠不會對個別或整體造成重大不利影響。

第3.9條。税金。

貸方及其附屬公司均已提交或安排提交所有須提交或安排提交的重要納税申報表，並已支付其所欠的所有重大應繳税款(包括利息和罰款)和所有其他重大税款、費用、評估和其他政府收費(包括抵押記錄税、文件印花税和無形資產税)，但本着善意和通過適當程序提出異議的此類税款除外，並且其準備金正根據美國公認會計準則進行維護。概無貸方及其附屬公司知悉任何税項不足或未繳税款，而該等欠税或未繳税款合計對貸方或其附屬公司整體而言屬重大。除允許留置權外，任何信用方或其任何受限子公司的任何資產的任何實質性税收都沒有留置權。

第3.10節。ERISA合規性。

對於任何計劃，不存在任何可報告的事件，但對於所有應報告的事件，無論是個別事件還是總體事件，均不存在可合理預期會產生重大不利影響的情況。據任何貸款方所知，任何多僱主計劃均不處於本守則第432(B)節所指的“危險狀態”或“危急狀態”，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。每個單一僱主計劃都遵守了ERISA和《守則》的適用條款，除非不能合理地預期不遵守會產生實質性的不利影響。沒有發生終止單一僱主計劃的情況，導致任何負債資金仍然不足，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有支持PBGC的留置權，也不存在可以合理預期會產生實質性不利影響的計劃。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出此陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值，從而導致重大不利影響的存在，且不存在任何單一僱主計劃

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處於法典第430(I)節所指的“危險”狀態，從而造成實質性的不利影響。任何貸款方或任何共同控制的實體目前都不承擔完全或部分退出多僱主計劃的任何責任，這可能會產生重大的不利影響。

第3.11節。資本化和子公司。

於截止日期，信貸方並無附屬公司，除附表1.1所明確披露者外，且除信貸方或其任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司於截止日期或之前以書面向行政代理及貸款人披露外，並無於任何其他公司或實體的股權投資。

於截止日期生效的信貸協議附表1.1載明(A)貸方(母公司除外)及其每一附屬公司的已發行及尚未發行股本及其每一類別的真實及完整清單，其中所有該等股本均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，且(母公司發行的股本除外)由附表1.1所述人士實益擁有及記錄在案；及(B)母公司及其每一附屬公司的正確法定名稱及實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行和已發行股本均已正式授權和發行，並已全額支付和不可評估。

第3.12節。保證金法規；投資公司法。

(A)任何信貸展期收益的任何部分，不得直接或間接用於違反或要求任何貸款人按照聯邦儲備系統理事會規則T、U或X的規定提交任何申請的任何目的，該等規定現在和今後不時有效。

(B)貸方不需要登記為《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

第3.13節。披露。

任何信用方在任何信用證文件中或在提交給證券交易委員會的任何文件中作出的任何書面聲明、信息、報告、陳述或擔保，或由任何信用方或其代表就任何信用證文件提供給行政代理或任何貸款人的任何書面聲明、信息、報告、陳述或擔保，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到它們發生的情況、它們作出和被視為整體的時間以及不時補充的，不具有重大誤導性。根據第5.3(Vi)節更新的受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的

第3.14節。知識產權；許可證等

據信貸方所知，信貸方及其受限附屬公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證及其他知識產權，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，除非該等未能擁有或擁有使用權，或該等侵權、挪用或違規行為不能合理預期會產生重大不利影響。

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第3.15節。溶劑型。

於完成日期實施各項擬進行的交易後，借款人及其受限制附屬公司按綜合基準均具償債能力。

第3.16節。遵守《反海外腐敗法》。

據他們所知，貸款方及其子公司在所有實質性方面均遵守《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)以及任何外國對應法律。

第3.17節。反洗錢法。

信貸方及其子公司的業務在所有重要方面一直遵守所有適用的金融記錄保存和報告要求，包括《銀行保密法》(經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》的要求)，以及信貸方及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，且不採取任何行動，涉及貸款方或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據借款人所知，受到(書面)威脅。

第3.18節。遵守OFAC的規章制度。

(A)貸方或其子公司或其各自的關聯公司均未違反OFAC實施和執行的任何基於國家/地區或清單的經濟和貿易制裁，這些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/中描述或引用或以其他方式不時發佈。

(B)信貸方或其附屬公司或其各自聯營公司均不是受制裁人士或受制裁實體，其資產位於受制裁實體內，或從對受制裁人士或受制裁實體的投資或與其進行的交易中獲得收入。據借款人所知，任何貸款收益不會直接或間接用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何投資或活動或業務，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項。

第3.19節。保證金股票。

任何信用方或其任何附屬公司均不從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務。貸款方或其任何附屬公司所得貸款的任何部分，不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的或為違反理事會T、U或X法規的任何目的而向他人提供信貸。

第3.20節。服務。

借款人同意監督、管理、強制執行和收取應收賬款，並按照過去的慣例在正常業務過程中支付與之有關的任何收款

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或對其作出合理修改，且借款人同意在收回應收賬款及行使應收賬款下的任何權利或補救時，在所有重大方面遵守其有關應收賬款的償付及信用保護法及所有其他適用的重要法律的承保指引。借款人同意在正常業務過程中按照過去的做法或對其進行合理修改來監控、管理、強制執行和收回應收賬款，並表示並保證其擁有償還應收賬款的知識、專業知識和能力。借款人應在每個司法管轄區獲得和維護服務、收取和管理應收賬款所需的所有必要許可證，但如有理由認為此類不能單獨或合計不會導致重大不利影響，則不在此限。未經行政代理事先書面同意，借款人同意不辭去任何應收賬款服務商的職務。儘管有上述規定，借款人同意只要根據本合同第7.1(A)條或第7.1(E)條規定的違約事件仍在繼續，或者行政代理或貸款人一般按照信用證文件所允許的方式對借款人採取補救措施(不言而喻，僅實施違約率不應被視為就本第3.20節的目的而言採取一般補救措施)，行政代理可在五(5)個工作日內提前書面通知母公司，終止借款人在任何服務協議項下以服務人員身份享有的所有權利和義務。如適用，並應指定自己或由其指定的另一人履行以前由借款人提供的所有服務和催收義務。在取消借款人作為服務商的資格時, 借款人同意將所有賬簿、記錄和其他數據(包括計算機化數據(並始終包括此類數據的備份)提供給行政代理或被指定為借款人的繼任服務機構的人)。

第3.21節。就業很重要。除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響外，並無針對任何信貸方或任何現有或據借款人所知受到(以書面形式)威脅的受限制附屬公司的罷工、停工或拖延。貸款方和受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律處理此類事項，除非無法合理預期個別或總體造成重大不利影響。除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則任何信貸方或任何受限制附屬公司的所有應付款項，或可就工資及僱員健康及福利保險及其他福利向任何信貸方或任何受限制附屬公司提出索償的所有款項，均已在信貸方或該受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。

第四條
先行條件

第4.1節。信用證初始延期的條件。

每一貸款人有義務進行最初的信貸延期，但須滿足下列先決條件(該等條件得到滿足之日和初次信貸延期之日，即“截止日期”)：

(A)簽署信貸協議和信貸文件。行政代理應收到由本協議各方正式授權的官員簽署的本協議副本，以及由雙方正式授權的官員簽署的任何其他信用證文件的副本。

(B)主管當局的文件。行政代理應已收到以下內容：

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(I)公司章程細則/章程文件。每個信用方的經認證的公司章程或其他章程文件的原件(如適用)：(A)在截止日期由該信用方的一名官員證明真實無誤，且在該日期具有效力和效力；(B)在最近的日期由其成立或組織所在國家或組織(視情況而定)的適當政府當局證明真實和完整。

(Ii)決議。各信用證方董事會或類似管理機構批准和採用信用證文件、交易並授權簽署和交付的決議複印件，經該信用證方官員於截止日期證明真實、正確，並在該日期有效。

(Iii)附例/營運協議。每一貸款方的章程或類似的經營協議的副本，經該貸款方的一名官員在截止日期時核證為真實、正確，並在該日期有效。

(四)信譽良好。關於每個信用方的良好信譽證明原件、存在證明或同等證明(如果此類項目存在於相關司法管轄區內)，並由公司或組織所在國家或組織的適當政府當局在最近日期進行認證。

(五)在任。每一貸款方的每名負責人的在職證書，由一名負責人證明，截至截止日期為真實無誤。

(C)律師的法律意見。行政代理應已收到Paul Hastings LLP的意見和當地律師的意見(如適用)，分別作為貸方的律師，註明截止日期，註明地址，並在形式和實質上令行政代理和貸款人合理滿意。

(D)償付能力證書。行政代理人應已收到由借款人行政代理人批准的首席財務官或其他負責人出具的關於貸款方及其受限制子公司的財務狀況、償付能力的高級官員證書，該證書基本上以本合同附件4.1(G)的形式在實施信貸文件下的交易和初始借款後提供。

(E)帳户指定通知。行政代理應已收到本合同附件1.1(A)形式的已執行賬户指定通知。

(F)借款通知。行政代理應已收到關於將在結算日發放的貸款(如有)的借款通知。

(G)同意。行政代理應已收到與交易相關的所有董事會、政府、股東和重要第三方同意和批准的證據，且所有適用的等待期已過，而任何當局沒有采取任何行動來限制、阻止或對此類交易施加任何重大不利條件，或可能尋求或威脅任何前述事項。

(H)遵守法律。本協議擬進行的融資和其他交易應在所有實質性方面符合所有適用的法律和法規(包括所有適用的證券和銀行法律、規則和法規)。

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(I)破產。對於任何信用方或其任何受限制的子公司，不應有任何破產或破產程序待決。

(J)貸方的現有債務。如果適用，行政代理應已收到貸方有擔保債權人的清償和留置權解除函(除根據第6.1節和第6.2節允許的債務和留置權在截止日期後仍未清償的受保方除外)，除其他事項外，列出未償債務和欠他們的債務總額(或為任何貸款方或其子公司的賬户簽發的未償信用證)，幷包含一項承諾，即促使向行政代理交付UCC終止聲明和解除其對任何貸款方或貸款方任何子公司資產的留置權所需的任何其他留置權解除文書。還款和留置權解除書的格式和實質內容應為行政代理人所接受。

(K)財務報表。行政代理人及貸款人應已收到第3.5節所指的經審計財務報表副本及母公司及其綜合附屬公司截至到期日的綜合年度預計資產負債表、損益表及現金流量表，每份報表的形式及實質均須令行政代理人及其他貸款人合理滿意。

(L)沒有實質性的不利影響。自經審計的財務報表之日起，不應產生任何重大不利影響。

(M)結業證書。行政代理應在截止日期收到一份或多份由母公司負責人簽署的證書，主要採用附件4.1(M)的形式，聲明在本協議生效後，其他信貸文件以及預期在該日期發生的所有交易不存在違約或違約事件，且本協議和其他信貸文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)。

(N)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到：(I)證明行政代理和貸款人在信用證單據的談判、執行和交付過程中發生的費用和開支(包括合理且有文件證明的自付律師費)，只要在成交日前至少一個營業日開具發票，應已由貸方全額支付；(Ii)已由貸方全額支付根據第2.4條應付的所有其他費用和開支(如有)的證據。

(O)保險。行政代理人應已收到貸方以行政代理人為受益人的保險證書，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理人滿意。

(P)辭職和任命。行政代理人應已收到行政代理人、信用證各方和TBK銀行之間於截止日期已完全簽署的辭職書、委任書和承諾書。

在不限制第8.4節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准的、或合理地可接受或合理滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

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第4.2節。信用證所有展期的條件。

每一貸款人在本合同項下對信用證進行任何延期的義務，取決於在對信用證進行延期之日滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。信用證各方在本信用證及其他信用證文件中所作的陳述和擔保，對於包含重要性限制的陳述和擔保，應在各方面真實和正確，對於不含重大限制的陳述和擔保，在信用證延期之日和截止日期的每一種情況下，均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣，但在較早日期作出的任何陳述或保證除外，該陳述和保證在該較早日期仍應保持真實和正確。

(B)沒有失責或失責事件。除非該違約或違約事件已根據本協議放棄，否則在該日期或緊接在該日期實施信貸延期後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；及

(C)遵守承諾。在實施任何此類信貸延期(及其收益的運用)後，循環信貸餘額總額不得超過當時有效的循環承諾金額，未償還的Swingline貸款不得超過Swingline承諾金額；

但就與完成有限條件收購有關的信用延期而言，在任何借款人的選擇下，上述(A)和(B)款規定的條件應限於(X)在簽署和交付與該許可收購有關的最終收購協議時，不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應發生，也不會由此產生違約或違約事件，(Y)在該有限條件收購的適用截止日期信貸延期(如有)生效和實施時，違約或破產事件不會因違約或破產事件而發生或繼續發生，及(Z)指定陳述及慣常指定收購協議陳述於成交日期在各重大方面均屬真實及正確。

每一次信用證延期請求和借款人對任何此類信用證延期的接受，應被視為構成信用證各方自信用證延期之日起已滿足上述(A)至(C)段所述條件(如適用)的陳述和保證。

第五條
平權契約

每一貸方在此約定並同意，在截止日期及之後(A)只要本協議有效和(B)在債務全額現金清償之前，該貸方應並應促使其每一受限制的子公司：

第5.1節。財務報表。

以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式交付給行政代理和其他貸款人：

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(A)季度財務報表。在母公司每個會計年度的前三(3)個季度會計期間結束後的45天內，(1)母公司及其合併子公司截至該會計期間結束時的綜合資產負債表，以及(2)母公司及其綜合子公司在該季度會計期間和隨後結束的財政年度的部分的綜合收益表、留存收益和現金流量表，在每一種情況下，都以比較的形式列出上一財年同期的數字，所有這些都是合理詳細的，並經母公司的一名負責官員核證為公平地反映了財務狀況。根據公認會計準則，母公司及其合併子公司的經營業績和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；

(B)年度財務報表。在母公司每個財政年度結束後90天內，母公司及其合併子公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及母公司及其合併子公司的綜合收益表、留存收益和現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財年的數字，所有這些都是合理詳細的，並附有一份具有國家認可地位或行政代理人(“會計師事務所”)合理接受的獨立註冊會計師的報告和意見。該報告和意見應按照公認會計原則編制，不受關於審計範圍的任何限制或例外，也不受根據公認會計原則不允許且行政代理不合理地接受的任何限制和例外的限制和例外(除(I)任何債務在相關審計意見12個月內即將到期或(Ii)違反或預期違反任何債務下的任何財務契約(包括財務契約)而產生的“持續經營”資格外)；和

第5.2節。證書；其他信息。

以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式交付給行政代理(分發給貸款人)：

(A)合規證書。在交付本合同第5.1(A)和(B)節所述財務報表的同時，提供一份由借款人代表的負責人簽署的、填寫妥當的合規證書。

(B)管理層討論和分析。在交付第5.1(B)節所述財務報表的同時，提供一份管理層對母公司及其子公司(為免生疑問，包括所有受限制的子公司)在該會計年度與上一會計年度相比的財務狀況和運營結果的討論和分析的副本(如適用)。

(C)報告；美國證券交易委員會備案文件；監管報告等。每份發送給母公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，母公司根據交易法第13或15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及針對母公司及其受限制的子公司的所有重大監管報告，以及針對母公司及其受限制的子公司的所有重大監管報告。

(D)預計財務報表。在不遲於第5.1(B)節規定的年度財務報表、預計年度合併資產負債表以及(I)母公司及其子公司和(Ii)母公司及其受限子公司的下一個會計年度的年度財務報表、預計年度綜合資產負債表和損益表的交付日期之前，有一項理解並同意：(A)借款人提供的任何財務或業務預測受到重大不確定性和或有事項的影響，這可能超出借款人的控制範圍；(B)借款人不能保證其結果或

89

(C)實際結果可能與該等預測中所載的預測結果不同，並且該等差異可能是重大的。

(E)借款基礎證明。在父母每個日曆月的第15天，由借款人代表的負責官員簽署的正式填寫的借款基礎證書連同(I)截至該月底的合格賬户的彙總，包括每個合格賬户的未償還本金餘額，每個合格賬户的未償還利息，每個合格賬户的任何費用欠款，(Ii)每個合格賬户的逾期本金、利息或任何其他欠款，以及(Iii)行政代理在行使其允許的酌情決定權時可能不時合理要求的其他信息。此外，在家長的選擇下，借款基數的計算頻率可能比每月更頻繁(但不會比每週更頻繁)。

(F)銀行合作伙伴計劃協議。在此事件發生後，借款人代表應立即將銀行合作伙伴與任何貸款方簽訂的所有銀行合作伙伴計劃協議以及任何銀行合作伙伴計劃協議的所有修訂、修改、補充或重述的副本提交給行政代理，只要任何此類修改、修改、補充或重述對貸款人造成重大不利。

(G)消費物價指數報表。在母公司每個季度財務期結束後45天內，列出截至該財政季度末的抵押品業績指標的報表，合理詳細地指明根據CPI報表計算的抵押品業績指標，並由母公司的負責官員核證。

(H)一般信息。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關貸款方或任何受限制子公司的業務、財務或公司事務的補充信息。

根據第5.1和5.2節規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母公司發佈此類文件的日期，或在母公司網站上第9.2節列出的網站地址處提供指向母公司網站的鏈接的日期；或(Ii)代表母公司在http://www.sec.gov；上張貼此類文件的日期但家長鬚將該等文件的紙質副本送交行政代理人或任何要求其交付該等紙質副本的貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求為止。儘管本協議有任何規定，在任何情況下，父母都應被要求向行政代理提供(A)款所要求的合規性證書的紙質或電子副本(由父母選擇)。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

此外，母公司或借款人代表根據本條款5.2第(A)、(B)、(D)和(E)款向行政代理交付的文件可根據第9.2(D)款的規定通過平臺提供給貸款人。

儘管本協議有任何相反規定，借款人或其任何子公司都不應被要求交付、披露、允許檢查、審查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對以下任何文件、信息或其他事項進行任何討論：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)向

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行政代理人(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))是被適用法律、受託責任或有約束力的協議禁止的(如果該有約束力的協議不是考慮到借款人或其子公司在本第5.2條下的義務而產生的)，(Iii)享有律師-委託人或類似特權的或構成律師工作產品的，或(Iv)借款人或其任何子公司對任何第三方負有保密義務的(在沒有考慮到借款人或其子公司根據本第5.2條的義務而產生的範圍內)。

第5.3條。重大事件的通知。

在獲知後兩(2)個工作日內立即通知管理代理：

(I)發生任何失責或失責事件；

(Ii)收到關於任何政府調查或針對任何信用方發起或威脅的任何訴訟或程序的任何書面通知，而該等調查或訴訟或程序可合理預期會產生重大不利影響；

(3)發生了任何可合理預期單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起產生重大不利影響的ERISA事件；

(Iv)收到根據任何債務協議或文書，就本金總額超過$10,000,000的債項(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)而向任何信用方交付的關於違約或違約事件(或其他類似條款，不論面額如何)的任何書面通知；

(V)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他事宜；及

(6)《受益所有權證明》中提供的信息如有任何變化，將導致《公約》中確定的受益所有人的名單發生變化，或在這種證明的基礎上發生變化。

根據本節發出的每一份通知應附有父母的一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明父母已就此採取和擬採取的行動。根據本節規定的每份通知應詳細描述本協議或其他信用證文件中已被違反的任何和所有條款。

第5.4節。清償債務。

支付及清償其或其物業或資產的所有重大税項負債、評税及政府收費或徵費；以及其所有重大合法債權(如未清償，將根據法律成為其財產的留置權)；然而，就(A)及(B)項而言，只要貸方及各受限制附屬公司的金額、適用性或有效性目前已根據公認會計原則的規定真誠地經適當程序提出質疑，且有關的適當應計項目及準備金已根據公認會計原則確立，貸方及各受限制附屬公司將無須支付任何該等款項。

第5.5條。保留存在等

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(A)根據其組織的司法管轄區法律，(I)其合法存在和良好地位(在相關司法管轄區內存在的範圍內)和(Ii)其根據每個其他國內或外國管轄區的法律所具有的經商資格和良好信譽(在有關司法管轄區內存在的範圍內)，維持、更新和維持完全有效；但(就第(Ii)款而言)如不能合理地預期不能維持這種資格或良好聲譽會導致重大不利影響，則不在此限；

(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但在本協議第6.3或6.5條所允許的交易中或在不能合理預期不會產生重大不利影響的情況下除外；和

(C)保留、續展和維護其所有已註冊的版權、域名、專利、商標、商號和服務標記，其範圍為不保留可合理預期會產生重大不利影響的範圍；

但本條第5.5節的任何規定均不限制或適用於任何非實質性子公司。

第5.6條。物業的保養。

除非不能合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則必須維護、保存和保護其業務運營所需的所有有形財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)；對其進行所有必要的維修以及更新和更換；以及在其設施的運營和維護中使用業界典型的謹慎標準。

第5.7條。保險的維持。

向信譽良好的國家保險公司，而不是信貸方的關聯公司，為其財產和業務投保通常(由借款人確定)由從事相同或類似業務並在信貸方或其受限制的子公司經營的地方擁有類似財產的人承保的種類的保險，類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同(貸款人承認，借款人可以維持符合本文規定的標準的自我保險)，在每一種情況下，都是根據母公司的善意和合理的商業判斷確定的。根據第5.19節的規定，所有涵蓋抵押品的一般財產保險單應將行政代理人列為貸款人利益的額外受保人(或同等期限)，所有一般責任保險單應將行政代理人列為貸款人損失受款人(或同等期限)，以使貸款人受益，在每種情況下，均應提供標準背書，並規定至少30天(或在不付款的情況下)提前書面通知行政代理人行使任何取消的權利。

第5.8條。遵紀守法。

遵守所有法律，並在各方面遵守經修訂的1940年《投資公司法》，如果要求註冊為“投資公司”或“投資公司”控制的公司，均應符合適用於該公司或其業務或財產的所有法律的要求，除非該等法律的要求是本着善意提出異議的，或對此存在善意爭議的情況除外；不能合理地預期不遵守這些要求，無論是個別地還是總體上，都不會產生實質性的不利影響。

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第5.9節。書籍和唱片。

備存有關(I)母公司及其附屬公司及(Ii)母公司及其受限制附屬公司的賬簿、記錄及賬目，該等賬簿、記錄及賬目均為管理代理可能合理要求的合理詳細資料，準確及公平地反映其交易及處置其資產，並維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保交易按照管理層的一般或特別授權執行，並按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責。

第5.10節。檢驗權。

(A)在符合本合同第9.14節的規定下，允許行政代理的代表和獨立承包商(以及希望同時出席的任何貸款人的代表)在正常營業時間內訪問和檢查其任何物業，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師(借款人的授權法定代表有權到場)討論其事務、財務和賬目，所有費用均由貸款人(本文規定除外)在正常營業時間內支付，並向借款人發出合理的事先通知；但只要不存在違約事件，上述訪問或檢查應限於每連續12個月期間進行兩次，其中兩次應由借款人單獨承擔費用，每次均應所要求的貸款人或行政代理人的要求並向借款人發出合理的事先通知；但只要違約事件持續，行政代理人(連同任何希望同時出席的貸款人的代表)可在借款人承擔全部費用的情況下執行任何前述事項；此外，儘管有上述規定，行政代理和貸款人應僅限於(X)每連續12個月對母公司及其受限子公司進行一次實地審查(包括任何評估或估值)，並以可獲得性達到或超過最高轉讓額的10%(10%)為限；(Y)對母公司及其受限制子公司進行兩次實地審查(應包括任何評估或估值)，並以下列費用為代價, 母公司及其受限制的子公司每隔連續12個月期間，只要可用金額小於或等於最大轉讓額的10%(10%)。

第5.11節。遵守ERISA。

借款人應執行並促使其每個ERISA附屬機構執行以下各項：維持每個單一僱主計劃在所有實質性方面符合ERISA、法典和其他聯邦或州法律的適用條款，並維持每個外國計劃在所有實質性方面符合所有適用法律；防止每個根據守則第401(A)節合格的單一僱主計劃在任何最終評估中被國税局確定為不合格；根據守則第412或430節向任何計劃提供所有必要的捐款；並根據其外國計劃提供所有必需的捐款；除非不能合理地預期不遵守上述(A)至(D)條中的每一個條款會產生實質性的不利影響。

第5.12節。收益的使用。

任何信貸展期所得款項僅用於支付貸方及其子公司的營運資金需求和其他一般業務目的(包括為新的和現有的應收款融資、收購投資組合、完善允許的收購和允許的投資、進行資本支出和限制性付款以及按本協議允許的其他方式)，且不得違反任何法律或任何信貸文件。

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第5.13節。進一步的保證。

(A)補充資料。提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關信貸方及其子公司的運營、商業事務和財務狀況的信息。

(B)進一步保證。根據行政代理人的合理要求，行政代理人應適當地簽署並向行政代理人交付借款人認為合理必要或適宜的任何和所有其他文書和文件(形式和實質上令借款人滿意)，以進一步實現信用證文件中所表達的當事人意圖，並獲得信用證文件的全部利益。

(C)未經授權的提交。在行政代理提出書面請求後不少於十五(15)天內，採取商業上合理的努力，使任何未經授權的UCC融資聲明被刪除。

第5.14節。成立附屬公司的通知。

在任何受限制子公司(被排除的子公司除外)成立後，在任何情況下，借款人代表應在成立後十(10)天內(或行政代理人自行決定的較長期限內)向行政代理人發出書面通知。在任何允許的應收賬款融資完成後，在任何情況下，不得遲於根據本協議第5.2(A)條規定交付緊隨其後的合規證書，借款人代表應就此向行政代理髮出書面通知，並提供此類融資的任何證券化附屬公司的名稱。

第5.15節。新的國內子公司。

促使任何貸款方或其任何受限子公司(被排除子公司除外)在本協議期限內形成或收購的每個國內子公司(被排除子公司或非限制性子公司除外)，(A)在此類組建或收購後三十(30)天內(或行政代理自行決定同意的較長期限內)，(A)簽署並交付一份合併協議，連同授權簽署和交付合並協議並履行其條款的國內子公司董事會決議(或適當管理機構或個人的其他授權文件)的核證副本，以及行政代理可能合理要求的與此相關的其他意見、證書和文件，以及(B)簽署並向行政代理交付《擔保協議補充協議》；連同該等其他擔保協議(包括有關該新的國內附屬公司(個別)所擁有且公平市場價值(由借款人代表善意釐定)超過5,000,000美元的任何不動產的抵押)、適當的融資報表(以及有關受抵押、固定裝置備案的所有不動產的抵押)，以及行政代理可能合理要求的其他文件、文書和協議，上述各項均應, 在形式和實質上合理地令行政代理滿意(包括足以授予行政代理對該新成立或收購的國內子公司及其抵押品的優先留置權(須受允許留置權的限制)(除非根據擔保或擔保協議的條款明確將此類資產排除在抵押品之外)。

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第5.16節。不受限制的子公司。

(A)不得將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，除非(X)該附屬公司為境外附屬公司或證券化附屬公司，及(Y)在緊接該項指定之前及之後，並無任何違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件不會持續或將會導致違約或違約事件。任何附屬公司在截止日期後被指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額等於借款人在其中的投資的公平市場價值(由借款人代表本着善意確定)。

(B)不得將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，除非在緊接重新指定之前和之後，不會發生失責事件，並不會因此而持續或將會導致失責事件。將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，應在重新指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時產生。

(C)即使本文有任何相反規定，在任何情況下，(I)任何母公司或(Ii)持有任何受限制附屬公司的任何股本、任何受限制附屬公司的任何留置權、任何投資或其任何抵押品的任何受限制附屬公司(除非該受限制附屬公司包括在根據第5.16(A)節的指定內)，在任何情況下均不得被指定為非受限制附屬公司。

第5.17節。遵守環境法。

除非下列情況中的每一種情況都不會單獨或合計產生重大不利影響，否則應遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法；進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他行動，以遵守所有環境法；但借款人或其任何受限制附屬公司均無須採取任何該等清理、移走、補救或其他行動，但該等行動須以真誠和正當的程序對借款人或其任何受限制附屬公司的義務提出異議，並須就該等情況維持適當的儲備。

第5.18節。遵守《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》和反洗錢法。

(A)在所有實質性方面遵守《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及以下各節)及其任何外國對應法律。

(B)在所有實質性方面遵守所有適用的金融記錄和報告要求，包括經2001年《團結和加強美國法》(《美國愛國者法》)標題三修正的《銀行保密法》的要求，並提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具以及適用的反洗錢法。

(C)在所有實質性方面遵守由外國資產管制處實施和執行的任何基於國家或清單的經濟和貿易制裁，這些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/上描述或引用，或以其他方式不時發佈。

第5.19節。關閉後的契諾。

貸方應在附表5.19規定的截止日期後的時間段內，或行政代理書面同意的較晚日期內，以行政代理合理滿意的形式和實質，交付附表5.19規定的單據或採取附表5.19規定的行動。

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第六條
消極契約

貸方各方特此約定並同意，在截止日期及之後(A)只要本協議有效，(B)在全額現金清償債務之前，：

第6.1節。留置權。

貸方不得、也不得允許任何受限制附屬公司對其任何財產、資產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，但允許留置權除外。貸方不應，也不應允許任何受限制的子公司成為負面質押的對象，但在截止日期生效的高級票據文件條款中包含的負面質押除外；構成限制轉租或轉讓任何貸款方或任何附屬公司的任何租約的習慣規定，或構成限制轉讓該協議或其下任何權利的協議中的條款，構成對出售或以其他方式處置任何財產的限制，該等財產因根據本協議所允許的留置權而獲得債務，構成對客户和其他人根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金、其他存款或資產的慣常限制，構成對已為處置該等財產而訂立的協議下的財產的任何限制或條件，但此種處置在本協議下另有準許的情況下，構成對租約、租賃、許可或其他協議下的財產的任何限制或條件，且只要違約事件不會在其生效後立即發生或導致，根據任何允許的應收款融資或任何允許的證券化資產。

第6.2節。負債累累。

貸方不得、也不得允許任何受限附屬公司直接或間接地就任何債務承擔、產生、訂立合同、放棄、承擔、未償債務、擔保或以其他方式承擔責任或承擔責任，但下列情況除外：

(A)因本協議和其他信貸單據而產生或與之相關的義務(包括根據第2.19節和第2.21節產生的債務)；

(B)借款人或任何已為其設立足夠準備金的附屬公司真誠地對在正常業務過程中產生的税款和評税所負的流動負債，以及對未繳税款所負的其他負債；

(C)在正常業務過程中發生的其他債權(借款或購貨款債務除外)的應付或應計當期金額，但所有這些債務、帳目和債權應在拖欠30天以上或不符合慣例貿易條件之前迅速償付和清償，但借款人或已根據公認會計準則為其設立了充足準備金的附屬公司真誠提出異議的除外；

(D)在正常業務過程中背書可轉讓票據所產生的或有負債；

(E)由(I)信用方向另一信用方提供的公司間貸款和墊款，(Ii)母公司的非信用方的受限制子公司，(Iii)母公司的非信用方的受限制子公司，以及(Iv)向母公司的非信用方的子公司提供的信用方；

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根據第(Iv)款提供的公司間貸款和墊款：(A)不存在違約或違約事件，且違約事件正在持續或將導致違約；(B)除獲準的税務重組外，根據第6.3(C)節在截止日期後作出的所有此類貸款和墊款加上對非擔保人的外國子公司股本的投資，其總額不得超過60,000,000美元或任何時候未償還的綜合總資產的7.5%，及(C)在截止日期後作出的任何該等公司間貸款及墊款，而其個別本金款額超逾$5,000,000，則須以票據的形式作出，並向行政代理人提供(格式及實質均令行政代理人合理地滿意的)附註；

(F)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的銀行產品和其他套期保值協議項下的債務和債務，而不是出於投機目的；

(G)本合同第6.13節允許的保證義務；

(H)優先債券及任何獲準再融資債務，以換取優先債券，或其現金收益淨額用於延長、再融資、續期、更換、作廢或退還優先債券；

(I)就現金等價物而言，指借款人或附屬公司在任何時間欠為借款人或附屬公司持有資產的經紀或投資公司的短期債務，而該短期債務不構成保證金股票，且在任何時間合共不超過$5,000,000，但僅限於在正常業務運作中，該等債務須在該等資產到期時通過收集或清盤該等資產予以償還；

(J)用於在正常業務過程中購買貨物和服務的公司間應付款項；

(K)貸方及其子公司截至本合同附表6.2(K)所列截止日期的債務及其任何續期、再融資或展期的本金不超過該續期、再融資或展期之日的本金，且任何該等續期、再融資或展期的條款不低於該條款項下的債務人的利益；

(L)非擔保人的外國子公司之間的公司間貸款和墊款；

(M)與以現金支付或賣方或債權人選擇可能以現金支付的類似支付義務有關的債務(在“允許的收購”的定義允許的範圍內)；

(N)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中或在與正常業務過程中的不動產或動產租賃有關的情況下提供的信用證、銀行擔保、履約保函、投標保證金、保證金和完工保證金；

(O)在截止日期之後發生的次級債務，但在其發行之前，借款人代表已向行政代理交付了一份符合證書，該證書表明，在考慮到這種次級債務的發行和收益的使用後，按形式計算，(A)不應發生違約或違約事件；及(B)貸款方及其受限制附屬公司應在實施該等債務後，於最近一次測試日期計算，符合財務契諾的形式，且該等債務在到期日後6個月前不得有到期日或任何預定攤銷或強制性預付款項或須回購或贖回的義務(適用條款另有準許者除外)；

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(P)貸方的額外票據及任何準許再融資債務，以換取該等額外票據的展期、再融資、續期、更換、作廢或退款，或其現金收益淨額用於展期、再融資、續期、更換、作廢或退款，但前提是(I)該等額外票據是用來對優先票據進行展期、再融資、續期、更換、作廢或退款，而該等額外票據符合準許再融資債務定義第(2)及(3)款的規定，及(Ii)任何數額的額外票據或其準許再融資債務(視屬何情況而定)的發行款額，須超逾依據第(I)款使用的款額，在其產生之前，借款人代表應已向行政代理交付一份合規證書，該證書表明，在考慮到此類額外票據或允許的再融資債務(視情況而定)的產生及其收益的使用後，(A)不應發生違約或違約事件，(B)貸款方及其受限子公司應遵守第6.14(A)節規定的最低固定費用覆蓋率，且此類債務在到期日後30天前不應有任何預定攤銷或強制性提前付款或回購或贖回的義務(除非根據第6.6(E)條另有允許)；

(q) [已保留];

(R)履約保證金、保證保證金、免除保證金、上訴保證金和類似保證金項下的責任、法定義務、信用證或與正常業務過程中的工人補償和其他保險有關的責任，以及上述任何事項的償付義務；

(S)在正常業務過程中因保險費融資而產生的負債；

(T)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債，該支票、匯票或類似票據是從正常業務過程中產生的資金不足中提取的；

(U)在任何信用方的正常業務過程中發生的應付貿易款項，或在任何信用方的正常業務過程中按慣例條款和條件應付的應計費用；

(五)境外第三方貸款；

(W)只要不會發生違約事件或在違約事件生效後立即導致該違約事件的發生，就準許應收款融資而產生的債務(如有的話)；

(X)外國子公司的負債，與根據第(X)款產生的任何其他債務相加後未償債務，不超過綜合總資產的(X)$20,000,000和(Y)3%中的較大者；

(Y)借款人或其任何受限制附屬公司產生準許再融資債務，以換取或其現金收益淨額用於擴大、再融資、續期、替換、抵銷或退還根據本第6.2節產生的債務；

(Z)由母公司或其任何受限制附屬公司向其現任、未來或前任高級管理人員、經理和僱員，或對其各自的遺產、配偶或前配偶發行的期票或類似債務組成的債務，在每一種情況下，均為購買或贖回母公司或受限制附屬公司的股本提供資金，其程度如第6.6(F)節所述；

(Aa)借款人或其任何受限制附屬公司產生的無抵押債務，或借款人發行的可贖回股票(除本協議所準許的債務或可贖回股票外)，本金總額(或增值，視情況而定)

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加上依據本條(Aa)而招致的所有其他未清償債項，則不超過$50,000,000；

(Bb)借款人或其任何受限制附屬公司的債務，或借款人發行可贖回股票的本金總額或清盤優先權，最高可達借款人自高級票據契約日期後從發行或出售借款人股本所得的現金收益淨額的100%，但以該等現金收益淨額並未用於根據第6.6條作出受限制付款或進行其他投資、付款或交換或作出準許投資((B)款所指明的準許投資除外)為限，(G)和(H)節6.3)；

(Cc)借款人及其受限制附屬公司可能(X)招致無擔保債務(包括承擔的債務)，而借款人及其受限制附屬公司可發行可贖回股票，條件是母公司最近結束的四個完整財政季度的固定收費覆蓋比率，而在緊接產生該等額外債務或發行該等可贖回股票的日期前已備有內部財務報表，則該比率應至少為2.00至1.00，該比率是按形式釐定的(包括對由此產生的現金淨收益的形式運用，包括收購或償還或贖回由該等所得款項提供資金的債務的影響)，猶如該額外債務或可贖回股票(視屬何情況而定)是在上述四個季度開始時產生的，以及(Y)產生的假定負債的數額等於(I)受限制附屬公司根據準許投資或根據本協議準許的其他投資而收購的實體的EBITDA乘以(Ii)5；

(Dd)借款人及其受限制附屬公司可能招致無擔保債務(包括假定債務)，借款人及其受限制附屬公司可發行無限額可贖回股份，只要支付條件已獲滿足，並按形式確定，猶如該等無擔保債務已發生或該等可贖回股份已於根據第5.1(A)節須提交財務報表的上一個財政季度結束時發行(視屬何情況而定)；

(Ee)任何重新指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司的負債；但條件是(A)該等負債並非因預期會被重新指定而產生，及(B)根據本條(Ee)招致的該等負債的本金總額在任何時間均不超過(X)$20,000,000及(Y)及(Y)及綜合總資產的3%中較大者；及

(Ff)母公司或其任何受限制附屬公司為融資(或再融資)而招致的債務(包括資本租賃及購入款項債務)的全部或部分買價，或用於母公司或該受限制附屬公司業務的財產(土地或非土地)、工業裝置或設備的建造或改善費用，而該款額與依據第(2)款招致而當時仍未清償的所有其他債務相加，將不超過(A)(X)$20,000,000及(Y)綜合總資產的3.0%，兩者中較大者，加上(B)與任何再融資有關的任何費用和開支的數額。

第6.3節。投資。

貸方不應、也不允許任何受限子公司對任何人進行或對任何人進行未償還投資，但下列情況除外：

(A)在其日常業務中通過開展第6.7節所述活動而產生的貸款或參與(包括通過與信用方參與的任何銀行項目有關的任何購買)；

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(B)(I)在成立或收購後立即成為擔保人的子公司或(Ii)被排除在外的子公司的股本所有權；

(C)對非擔保人的外國子公司股本的所有權，但此類投資的總額加上根據第6.2(E)條規定的未償還外國公司間貸款總額，在任何時候的未償還總額不得超過40,000,000美元或綜合總資產的5%；(I)現金等價物和(Ii)行政代理不時批准的其他“現金等價物”投資；

(d) [已保留];

(E)(I)(1)允許的收購，包括完成該等允許的收購所必需的對外國子公司的投資，以及(2)僅在第(2)款的情況下，在截止日期或之前進行的外國收購，以及(Ii)僅在第(Ii)款的情況下，其收購代價不超過60,000,000美元或綜合總資產的7.5%；

(F)任何信用方或國內子公司對任何信用方或國內子公司的投資；

(G)因在正常業務過程中轉移貨物和財產而產生的公司間應收款；

(H)在6.1、6.2、6.4、6.5、6.6、6.8或6.13條允許的範圍內，由留置權、債務、基本變動、處分、限制性付款和/或與關聯公司的交易組成的投資；

(I)截至截止日期存在的或預期在截止日期之後並列於附表6.3的投資，以及由任何此類投資的任何修改、替換、續展、再投資或延期組成的投資；

(J)因第6.2(E)節允許的公司間貸款和墊款而進行的投資；

(K)在本協議允許的範圍內的銀行產品；

(L)對與本協議第6.7節所述的一種或多種業務直接相關的活動的其他投資，但此類投資的總額在任何時候不得超過(I)綜合總資產的20%和(Ii)總額6000萬美元中的較大者；

(m) [已保留];

(N)對證券化子公司或母公司的任何其他子公司的投資，或實現第6.4(F)條所允許的任何允許應收賬款融資所必需或適宜的任何其他投資；

(O)由知識產權的許可、再許可或貢獻組成的投資；

(P)其他投資(包括本文所指的其他類型的投資)，只要滿足支付條件，金額不限，按形式確定

100

投資是在上一個財政季度結束時進行的，根據第5.1(A)節的規定，必須為該季度提供財務報表；

(Q)母公司或任何受限制附屬公司在任何合營企業或任何非受限制附屬公司的投資總額，在任何同一時間未償還的總額不得超過(A)$20,000,000及(B)綜合總資產的3.00%中較大者；

(R)任何非信用方的受限制附屬公司對任何信用方或任何受限制附屬公司的投資；

(S)因客户和供應商的破產、重組或清償拖欠賬款和糾紛而收到的投資，或因任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓而收到的投資；

(T)在該人成為受限制附屬公司或與任何借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併時已存在的任何人的投資(包括與本條例所準許的收購或其他投資有關的投資)；但該項投資並非預期該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併而作出的；

(U)欠任何借款人或任何受限制附屬公司的應收款或其他貿易應付款，如果是在正常業務過程中產生或獲得的，並根據習慣貿易條件應付或可清償的；

(5)向借款人或任何受限制附屬公司的高級人員、合夥人、董事、顧問和僱員提供的貸款或墊款，用於(A)搬遷、娛樂、差旅費用、提款賬户和類似支出，以及(B)用於其他目的，在任何時候未清償的總額不得超過5,000,000美元；

(W)僅以借款人的股本(可贖回股本除外)或最初向借款人作出的股本出資所得的收益支付該等投資；及

(X)根據獲準税制重組進行的投資。

第6.4節。根本性的變化。

貸方不得，也不得允許任何受限制附屬公司自願合併、合併或併入，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易或一系列交易中)其全部或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在或將由此導致的違約或違約事件不存在：

(A)任何附屬公司(包括借款人)可與借款人合併或合併，但借款人須為持續或尚存的人、任何擔保人，或如附屬公司並非信貸方，則為任何附屬公司；

(B)任何附屬公司可(在自願清盤、註銷或其他情況下)將其全部或基本上所有資產出售給屬於境內附屬公司的任何借款人或擔保人；

101

(C)借款人和任何附屬公司可以(I)完成根據本協議第6.3條允許的投資或(Ii)根據本協議第6.5條允許進行處置；

(D)任何信用方可以與任何其他信用方或任何其他附屬公司合併，只要該信用方是繼續或尚存的人；

(E)借款人和受限制附屬公司可進行獲準的税務重組；及

(F)只要在違約事件生效後不會立即發生或導致違約事件，借款人就可以進行允許的應收款融資；但只要該等許可證券化資產包括任何合資格賬户，(A)許可應收款融資或與許可證券化資產有關的購買價格(視何者適用而定)的收益必須足以償還因該等許可應收款融資而導致的任何借款基礎不足，及(B)如因此而導致任何借款基礎不足，則在許可應收款融資或出售許可證券化資產後，貸款人或買方(視何者適用而定)將足以彌補該借款基礎不足的部分收益直接支付予行政代理；但條件是，行政代理可以(在其完全同意的情況下)同意允許借款人用手頭的現金支付欠款。

第6.5條。性情。

貸方不得、也不得允許任何受限附屬公司自願作出任何處置，但下列情況除外：

(A)處置陳舊的、不起作用的、不經濟的、損壞的、剩餘的或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(B)在正常業務過程中以公平方式處置庫存和其他財產或服務；

(C)只要已滿足付款條件定義中的(C)和(D)條款、第6.3節允許的處置和對信用方或受限制子公司的處置；但如果該財產的轉讓人是信用方，則(I)其受讓人必須是信用方，或(Ii)在構成對非信用方的受限制附屬公司的處置(不包括構成借款基礎的資產)的範圍內，這種處置(X)是公允價值(由借款人代表本着善意確定的)，與之有關的任何本票或其他非現金對價是根據第6.3節或(Y)節對不是貸款方的受限子公司的允許投資，不超過40,000,000美元和自結算日起及之後綜合總資產的5%；

(D)將信用方的股本和附屬公司的股本處置給信用方或另一附屬公司；和

(E)只要已滿足支付條件定義的(C)和(D)條款，資產處置(包括向借款人或另一子公司以外的子公司的股本，以及貸款方或子公司出售或轉讓其任何資產，然後出租或租賃這些資產(出售和回租經營設施除外)的安排)在本第6.5節中是不允許的，只要(I)在處置時和在其生效後，不存在違約或違約事件，(Ii)在任何財政年度內，上述第6.5節所不允許的此類處置的總金額不得超過40,000,000美元或上一財政年度最後一天的綜合總資產的5%

102

未經所需貸款人事先同意，且此類處置的對價導致至少75%的對價是貸款方收到的現金和現金等價物；

(F)現金和現金等價物的清算，清算應在正常業務過程中進行；

(G)將賬户轉讓給向信用方提供信用保險的保險公司，以收取與如此轉讓的賬户的數額合理相稱的保險收益，

(H)終止不能合理預期會產生重大不利影響的不動產或非土地財產的租賃；

(1)可受傷亡、徵用、宣告無效的程序或根據徵用權或類似程序處理的財產的處置；

(J)只要當時尚未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件發生，則在正常業務過程中轉讓、轉讓、註銷、放棄或以其他方式處置知識產權，而借款人代表根據合理的善意確定，該等知識產權在經濟上不再可行或在商業上不適宜維持，或在任何重大方面對借款人及其受限制附屬公司的整體業務運作不再有用或不再有用；

(K)自願終止任何套期保值協議；

(L)只要當時沒有發生違約事件，並且違約事件正在持續或將導致違約，則在正常業務過程中向第三方非排他性許可專利、著作權、商標、商業祕密或其他知識產權；

(M)只要當時並未發生失責事件，或失責事件仍在繼續，或失責事件不會導致失責事件發生，則在通常業務運作中，任何財產(包括任何不動產的任何批租權益)的租賃、再批租、特許、再特許、終止及放棄，以及就財產授予的地役權或通行權，均屬例外；

(N)知識產權按照其法定期限到期；

(O)任何合同、合同權或其他協議按照其期限期滿；

(P)為實現獲準的税務重組而進行的出售、轉讓和其他處置；

(Q)在正常業務過程中出售與催收或妥協有關的拖欠應收款；

(R)出售許可證券化資產或參與證券化子公司的證券以及與第6.4(F)節允許的許可應收款融資相關的相關資產；

(S)在正常業務過程中為結算或託收的目的而開立的賬户；

103

(T)財產的出售、轉讓、租賃和其他處置，只要這些財產構成第6.3節允許的投資；

(U)因任何收購或其他獲準投資而獲得的非核心或陳舊資產在截止日期及之後的處置；

(V)準許留置權的產生；

(W)只要支付條件定義的(C)和(D)條已得到滿足，則處置(I)不受限制子公司的任何股本或其資產或(Ii)其他除外資產，但就第(Ii)條而言，此類處置的公平市場價值(由借款人代表本着善意確定)不得超過任何財政年度綜合總資產的20,000,000美元和3%中的較大者；

(X)根據第6.6條作出的限制付款和根據第6.5條允許的投資；

(Y)任何銀行產品的清盤；

(Z)出售、轉讓或以其他方式處置在合資企業或不是全資受限制附屬公司的任何附屬公司的投資，但以合資企業安排和類似的具有約束力的協議所列各方之間的慣常買賣安排所要求的或依據這些安排作出的為限；和

(Aa)母公司及任何受限制附屬公司可(I)終止或以其他方式終止其與母公司或任何附屬公司的成本分擔協議，並結算與此有關的任何交叉付款；(Ii)轉換任何公司間對股本的負債；(Iii)將任何公司間債務轉移至母公司或任何受限制附屬公司；(Iv)清償、貼現、註銷、寬免或取消母公司或任何受限制附屬公司所欠的任何公司間債務或其他債務；(V)清償、貼現、註銷、寬免或取消任何現任或前任顧問、董事、高級人員或僱員所欠的任何債務，母公司或任何子公司或其任何繼承人或受讓人，或(六)放棄或放棄合同權利，解決或放棄合同或訴訟索賠；

但依據(B)及(E)條作出的任何產權處置，須以公平代價或合理價值作出。

在本條款6.5所允許的範圍內，將任何抵押品出售給除信用方以外的任何人時，此類抵押品應被免費處置，不受信用證單據產生的留置權的影響，該留置權應在該處置完成後自動解除，但應附加於處分的收益；不言而喻，行政代理應被授權採取並應採取任何信用方合理要求的任何行動，以實現上述目的。

第6.6條。限制支付。

貸方不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接支付任何受限制付款，但下列情況除外：

任何受限制附屬公司可向任何借款人或任何擔保人宣佈和支付股息，或為借款人或擔保人的利益而宣佈和支付股息，

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只要支付條件得到滿足，借款人或任何受限制的子公司可以進行無限額的限制性付款，該付款條件是按形式確定的，就好像這種限制性付款是在根據第5.1(A)條規定必須提交財務報表的上一個會計季度末進行的，並且在實施這種付款後，母公司及其受限制子公司的流動資金不得低於25,000,000美元。

(C)只要已符合付款條件定義的第(C)及(D)條，而在該項付款生效後，母公司及其受限制附屬公司的流動資金不得少於25,000,000美元(除非該項預付款項是利用發行第6.2條所準許的債務所得的收益，或從發行信貸方或任何受限制附屬公司的股本(第6.2條所不準許的可贖回股份除外)所得的收益或出資支付的，則屬例外。借款人可以從處置不受本協議允許借款基礎限制的資產的任何收益中預付額外票據，

(D)只要沒有發生失責或失責事件，而失責或失責事件並沒有發生，而失責事件仍在繼續或會因此而導致，則為交換母公司相當同時出售母公司的股本(但發行或出售予母公司的附屬公司的可贖回股份及股本除外)或母公司從其股東收取的相當同時的現金出資而作出的任何有限制付款，或以母公司相當同時出售的股本(但發行或出售予母公司的附屬公司的可贖回股本除外)換取的任何有限制的付款，

(E)放棄、贖回、回購、退休或以其他方式取得(I)母公司或任何受限制附屬公司的債務，以換取與其有關的核準再融資債務，或以該債務的現金淨收益換取與其有關的核準再融資債務，或(Ii)優先票據，以換取或以現金淨收益換取按照第6.2(P)條規定的額外票據，

(F)只要母公司的僱員、前僱員、經理、前經理、前經理、顧問或前顧問所持有的母公司或其任何受限制附屬公司的任何股本由母公司(或其任何附屬公司)的僱員、前僱員、經理、前經理、顧問或前顧問贖回、回購、退休或以其他方式換取價值，則只要沒有發生失責或失責事件，該等失責或失責事件仍在持續或將會導致；但該等回購和其他收購的總額(不包括相當於債務註銷的數額)不得超過(I)任何歷年的20,000,000美元加上(Ii)僅在本條第(Ii)款的情況下前幾年的任何未用款額，但不得超過任何歷年的25,000,000美元(與上文第(I)款的數額合併時)加上(Iii)母公司及其受限制附屬公司就“關鍵人物”人壽保險以及母公司向母公司及其附屬公司的管理層成員發行股本而收到的現金淨額和收益。僅在第(3)款的情況下，在這些數額不構成以前任何限制性付款的基礎的範圍內，

(G)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且支付條件的定義中的(C)和(D)條款已得到滿足，並且在該付款生效後，母公司及其受限制附屬公司的流動資金不得少於25,000,000美元(除非該預付款將使用發行第6.2條允許的債務的收益，或從信用方或任何受限制附屬公司發行股本(第6.2條不允許的可贖回股票除外)的收益或出資，支付根據第6.2條發行的可贖回股票的股息，

(H)回購被視為在行使股票期權時發生的股本，如果該等股本代表該等期權的行使價的一部分，

(I)因行使可轉換為母公司股本或可交換為母公司股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行零碎股份；

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但是，任何此類現金支付不得用於規避本第6.6節的限制(由母公司董事董事會真誠地確定)，

(J)只要未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將會由此導致，公司間次級債務的償付是根據第6.2節所允許的(此外，公司間次級債務對非限制性附屬公司的償付應進一步受以下條件的限制：在實施該償付後，母公司及其受限制附屬公司的流動資金不得低於25,000,000美元；(K)任何非信用方可向貸方的任何附屬公司或為其利益(並按比例向任何其他股權持有人)支付任何限制性付款，

(L)可為實施準許的税務重組而作出限制性付款，以及

(M)母公司可根據分派、股息或任何其他不受限制的交易，向任何不受限制的附屬公司作出有限制的支付，包括股本。

第6.7條。商業性質的變化。

除借款人及其附屬公司於結算日進行或擬進行的業務，以及從事(1)提供網上金融服務的業務，(2)發放、安排、購買及收集消費者及小型企業貸款的業務，及(3)任何其他類似、合理相關、或附帶、補充或附屬的業務，或其合理延伸或擴展的業務外，信貸方不得亦不得準許任何受限制附屬公司從事任何重大業務。

第6.8條。與附屬公司的交易。

貸方不得，也不得允許任何受限制子公司與貸方的任何關聯公司完成任何類型的交易，但與關聯公司的獨立交易、本協議允許的其他交易、在正常業務過程中與關聯公司的交易、知識產權許可或再許可、(E)銷售、轉讓或以其他方式轉讓許可證券化資產或參與、或與第6.4(F)條允許的任何許可應收款融資相關的任何相關交易除外，包括與受限子公司提供服務有關的交易。(F)公允價值(由借款人代表本着善意確定)不超過20,000,000美元和綜合總資產的3%的其他交易；。(G)母公司或其任何受限制附屬公司在母公司或該受限制附屬公司的正常業務過程中訂立的任何僱傭協議或補償計劃或安排；。(H)母公司與/或其受限制附屬公司之間或之間的交易；。但本協議不以其他方式禁止此類交易：(I)附表6.8所列截至截止日期已存在或計劃進行的任何交易；(J)對母公司及其受限制子公司的經理的合理補償和賠償安排；(K)發行或出售借款人的任何股本(可贖回股票除外)；(L)向母公司或任何受限制子公司的董事支付合理費用和自付費用；(M)支付給、為董事、高級人員的利益而提供的彌償，以及與董事、高級人員訂立的僱用和遣散安排, 在正常業務過程中，母公司或子公司的經理、顧問或僱員；(N)根據僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，或根據僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他付款、獎勵或授予，或提供資金；(O)母公司或任何受限制的子公司與母公司或合資企業或類似實體的任何關聯公司之間或之間的任何交易，而該交易僅因母公司或受限制子公司擁有該等關聯公司、合資企業或類似實體的股權或以其他方式控制該等關聯公司、合資企業或類似實體而構成關聯交易

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(P)在將一家受限制附屬公司指定為該受限制附屬公司之前與該非受限制附屬公司訂立的協議和交易的存在和履行情況，只要該交易在與該受限制附屬公司訂立時是允許的，以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，該非受限制附屬公司與一間聯屬公司進行的交易的存在和履行情況。

第6.9節。繁重的協議。

貸方不得、也不得允許任何受限制子公司訂立任何限制擔保人向借款人作出股息或其他處置或以其他方式將財產轉讓給借款人的能力的合同義務，但下列情況除外：(A)根據第6.4(F)條另外允許的允許應收款融資條款進行的習慣或必要限制，(B)適用法律施加的限制，(C)任何信貸文件或本協議允許的任何證明債務的協議施加的限制，(D)高級票據文件施加的任何限制，(E)在結束日期當日存在的限制及條件，或對該等限制及條件的任何延展、續期、修訂、修改或替換；。(F)與出售附屬公司或任何待出售的資產有關的協議所載的限制及條件，但該等限制及條件只適用於該附屬公司或已出售或將出售的資產，並根據本條例準許出售；。(G)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議所列的限制或條件，。惟有關協議並非為預期該人士成為受限制附屬公司而訂立，且該等協議所載限制或條件不適用於母公司或任何其他受限制附屬公司；(H)股東協議、合營企業協議、組織或組織文件或類似具約束力的協議中有關任何合營企業的慣常條文及僅適用於該合營企業及由此發行的股本的其他類似協議；(I)與任何準許留置權有關並與受該等留置權規限的財產有關的慣常限制；及(J)現金抵押品協議。

第6.10節。組織文件和會計年度的修訂。

未經行政代理同意，貸方不得、也不得允許任何受限制子公司以對貸款人有實質性不利的方式修改、修改或放棄其在任何組織文件下的任何權利。貸方不得也不得允許任何受限制的子公司更改其會計季度或會計年度，除非(A)美國證券交易委員會(或其他適用的管理機構)、公認會計準則或母公司的會計師和/或審計師要求，或(B)提前15天向管理代理髮出書面通知，且根據本條款進行的此類更改不具有延遲或以其他方式解決本來會存在的違約或違約事件的效果，或(C)使在截止日期後獲得的任何人的會計季度或會計年度與母公司的會計季度或會計年度相匹配。

第6.11節。附屬債權的修訂。

貸方不得、也不得允許任何受限制子公司更改、修改或接受與任何次級債務有關的任何文件、票據或協議的任何放棄或同意，這將導致任何次級債務項下應付的本金、利息、逾期利息、手續費或其他金額大幅增加(本協議允許的範圍除外)，加速支付或預付任何次級債務項下應付的本金、利息、費用或其他金額的任何固定日期(包括但不限於，作為任何贖回的結果)在同樣會導致該次級債務下的違約或違約事件的範圍內，任何次級債務的任何附屬條款以對貸款人嚴重不利的方式發生變化，任何定義的條款、契諾、條款或條款的變化

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任何次級債務會導致該次級債務包含更具限制性的契諾，或任何次級債務的任何條款或條款的變化可能合理地預期對貸款人的利益產生重大不利影響。

第6.12節。高級註釋或附加註釋的修訂。

截止日期後，貸方不得、亦不得允許任何受限制附屬公司更改或修訂與優先票據或任何額外票據有關的任何文件、文書或協議，或接受任何豁免或同意，而該等文件、文書或協議會導致優先票據或任何額外票據的任何定義條款、契諾、條款或規定有所改變，而導致優先票據或該等額外票據包含更具限制性的契約，或改變優先票據或任何額外票據的任何條款或條文，而該等改變可合理預期對貸款人的利益有重大不利影響。

第6.13節。擔保。

貸方不會，也不會允許任何受限子公司對任何擔保義務承擔責任，但擔保(包括合併協議)、根據本合同第6.2節允許的債務範圍內的債務擔保、在正常業務過程中對其客户或其他預期受益人的貸款或財務承諾或義務的擔保、在正常業務過程中對供應商和供應商作出的擔保除外。(V)與允許應收賬款融資相關的任何擔保或賠償(根據其定義允許的且未受本協議禁止)，以及(Vi)借款人或受限制附屬公司的額外無擔保擔保，但該等額外無擔保擔保在任何時候所擔保的總債務不得超過40,000,000美元及綜合總資產的5.0%，此外，在借款人或受限制附屬公司就超過15,000,000美元的債務簽署每份擔保後五(5)天內，該借款人或受限制附屬公司應向行政代理提供該籤立擔保的副本。

第6.14節。金融契約。

(A)從截至2022年6月30日的財政季度開始，母公司不得允許母公司及其合併子公司的固定費用覆蓋率在任何財政季度結束時在綜合基礎上低於1.25至1.00。

(B)自截至2022年6月30日的財政季度開始，母公司不得允許母公司及其合併子公司的槓桿率在任何財政季度末的綜合基礎上超過3.00至1.00。

第七條
違約事件

第7.1節。違約事件。

一旦發生下列任何指定事件(每一事件均為“違約事件”)，即存在違約事件：

(A)付款。借款人到期不支付任何貸款本金、任何信用證義務、任何利息、手續費、費用、償還義務或與本合同有關的任何其他債務。

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或任何其他信貸單據，且第(Ii)款方面的違約應在收到行政代理關於任何貸款違約的通知後五(5)個工作日內繼續；或

(B)失實陳述。根據本協議作出的任何陳述或擔保，或任何其他信用證文件，在作出該陳述或保證之日，應證明在任何方面不真實或不準確；對於不包含重大限制的陳述和保證，應在作出該陳述或保證之日，證明在任何重大方面不真實或不準確；或

(C)契諾違約。任何貸款方或任何受限附屬公司未能履行或遵守第5.1條(行政代理向借款人發出書面通知後持續5個工作日)、第5.3(I)條、第5.4(A)條、第5.5條(關於維持任何信用方的存在)、第5.10條、第5.19條或第六條(受制於借款人根據第7.3條使用股權補償的權利或根據第7.4條預付補償)中的任何條款、契諾或協議；或任何信用方或任何受限制的附屬公司不應履行或遵守本合同或任何信用證文件(第7.1(A)和(B)節和第7.1(C)(I)節規定的條款除外)中包含的任何其他條款或約定，且不應在(X)行政代理向借款人發出書面通知或(Y)任何借款人的負責人實際知道該違約行為後三十(30)天內予以補救；或

(D)債務交叉違約。任何信用方或任何受限制附屬公司(A)未能就本金總額超過20,000,000美元(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)的任何債務或任何擔保義務(本協議下的債務和套期保值協議下的債務除外)在到期時(無論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行任何與該等債務有關的或任何證明、擔保或相關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，失責或其他事件會導致或容許該等債項的持有人或該等債項的任何保證義務的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)(如有需要，在給予通知的情況下)導致該等債務被追討或到期，或(自動或以其他方式)購回或贖回該等債務或該等保證義務須予支付的後果；任何信用方或其任何受限制附屬公司應違反或違約任何銀行產品套期保值協議項下金額超過20,000,000美元的付款義務；或

(E)破產違約。在符合以下但書的前提下，任何信用方或任何受限制附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何程序，或為債權人的一般利益進行轉讓；或就該公司或其財產的全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、復康人或類似的高級人員，則任何接管人、受託人、保管人、財產管理人、清盤人、清盤人、復康人或類似的高級人員如未經信貸各方或任何受限制附屬公司的申請或同意而根據任何債務人救濟法委任，或根據任何債務人救濟法就任何貸款方或任何受限制附屬公司或其財產的全部或任何重要部分而提起的法律程序，則該等委任或法律程序須連續60天不被撤銷和不被擱置，任何信用方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序是針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後60天內未予解除、騰出或完全擔保；然而，前提是

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與非重要附屬公司有關的任何前述事件、情況或事件不應導致本(E)項下的違約事件；或

(F)判決失責。任何信用方或任何受限制附屬公司(非具關鍵性的附屬公司除外)已就支付總額超過$20,000,000的款項作出最終判決或命令(在彌償或保險所不包括的範圍內，而彌償人或保險人並未在通知潛在申索的180天內拒絕承保)，而該判決不得在作出判決後60天內撤銷、清償、解除、擔保以待上訴或擱置(借款人或該受限制附屬公司已撥出足夠的準備金以支付該判決)；或

(G)ERISA默認。發生下列任何導致重大不利影響的事件：任何人應從事涉及任何計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406節或該守則第4975節所定義)，單一僱主計劃應處於守則第430(I)節所指的“危險”狀態，或多僱主計劃應處於守則第432(B)節所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”，或對PBGC有利的任何留置權，或對貸款方或任何共同控制實體的資產產生的計劃(允許的留置權除外)，對於任何單一僱主計劃，應發生可報告的事件或程序，以指定受託人或受託人管理或終止任何單一僱主計劃，根據ERISA第四章的規定，可合理預期的可報告事件或程序的啟動或受託人的任命可導致該計劃的終止，任何單一僱主計劃應根據ERISA第四章的目的終止，或貸款方、其任何受限子公司或任何共同控制的實體可合理預期產生與退出任何多僱主計劃、或與其破產或重組相關的任何責任；或

(H)更改控制權。將發生控制權變更；或

(I)保證無效。在擔保書的簽署和交付後的任何時間，除全部清償所有義務或本擔保書允許的其他原因外，擔保書在所有實質性方面應停止完全有效和有效(其條款除外)，或應由信用方以書面形式宣佈無效，或任何信用方應以書面形式就擔保書的有效性、可執行性、完備性或優先權、與貸款人擔保權益有關的任何重大信用狀文件或根據其授予的抵押品重要部分的任何留置權提出異議，或以書面形式否認其有任何進一步的責任，包括貸款人根據其所屬的任何重要信用證單據支付的未來預付款；或

(J)信用證單據無效。任何重要信用證文件應因任何原因未能完全履行所有義務或在本協議允許的其他方面在所有實質性方面完全有效，或在任何實質性方面未能給予行政代理和/或貸款人據稱由此產生的擔保權益、留置權、權利、權力、優先權和特權(除非此類文件可能根據其條款終止或不再有效，但按其條款應繼續有效的賠償和規定除外)。

第7.2節。加速；補救。

一旦違約事件發生，並且在違約事件持續期間，如果違約事件是破產事件，則承諾應立即自動終止，信用證發行人進行信用證延期的任何義務應自動終止，貸款(及其應計利息)和信用證文件下的所有其他金額應立即到期和應付，借款人將信用證債務變現的義務應自動生效，如果該事件是任何其他違約事件，則任何或所有

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可採取下列行動：行政代理可，並應所需貸款人的書面請求，宣佈承諾立即終止，承諾應立即終止；行政代理可，並應應所需貸款人的書面請求，宣佈貸款(及其應計利息)以及本協定和票據項下的所有其他款項立即到期和應付，這些款項應立即到期和應付；經所需貸款人書面同意，行政代理可要求借款人將信用證債務變現(金額相當於最低抵押品金額)和/或行政代理可行使信用證單據和適用法律規定的其他權利和補救措施，並應所需貸款人的書面請求。

第7.3條。股權治療法。

(A)治癒金融契約的權利。(I)即使第7.1節或第7.2節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第6.14節(“財務契約”)中規定的契約要求，則直至第5.1(A)節或第5.1(B)節規定必須就適用的財政季度提交財務報表之日後第10個營業日(“治療期”)為止，借款人應有權(“補救權利”)向行政代理髮出書面通知(“補救通知”)，説明其打算髮行股本(即不可贖回的股本)以換取現金或以其他方式接受與股本有關的現金出資，其數額如果計入相關測試期的EBITDA，將足以導致該期間遵守財務契約(“股權補救”)(為免生疑問，第7.3節的任何規定均不得阻止借款人發行現金股票的總金額超過足以導致遵守財務契約的金額(“特定股權出資”)；但條件是：

(I)借款人無權在到期日之前行使股權補償超過四次，並且在每一個連續的四個會計季度中，應至少有兩個會計季度未進行股權補償；

(Ii)如於行使補救權後，財務契諾的重新計算令母公司及其附屬公司(包括其受限制附屬公司)遵守財務契諾，則根據財務契諾，任何違約或違約事件將不會被視為存在(任何該等違約或違約事件應追溯視為不存在或不發生)；但須理解及同意，行政代理及貸款人將不會獲準在補救期內純粹因違反財務契諾而採取任何執法行動或進行任何其他補救。如果在第5.1(A)節或第5.1(B)節規定的適用會計季度的財務報表交付之日後10個工作日內未完成股權補償，則每項此類違約或違約事件應被視為恢復；

(Iii)借款人根據行使權益補救權利而收到的現金金額，應計入前一測試期最後一個季度的EBITDA，目的僅為重新計算該期間的財務契諾遵守情況，以及計算隨後三個期間結束時的財務契諾；但為免生疑問，該現金金額不得就作出權益補救的財政季度的經調整融資債務定義(B)而扣除。在計算財務契約或任何其他財務比率以確定財務契約或任何其他財務比率是否符合財務契約或任何其他財務比率時，不得考慮股權補償

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產生任何債務或進行任何允許的收購，或用於計算任何籃子或遵守任何其他契諾，或用於本協議項下的任何其他目的；以及

(Iv)為確定是否遵守財務契諾，任何指定股權出資的金額不得超過使借款人在形式上遵守財務契諾所需的金額。

第7.4節。提前還款治癒。

儘管第7.1或7.2節有任何相反規定，但如果借款人未能遵守任何財務契約的要求，則借款人有權向行政代理髮出書面通知，説明其打算預付循環貸款、Swingline貸款和現金抵押所有未償還LC債務的意向，直至第5.1(A)節或第5.1(B)節規定的適用財政季度財務報表交付之日後第10個營業日(“預付償還期”)。在行使預付款補救措施後，(I)根據財務契約，任何違約或違約事件不應被視為存在(任何該等違約或違約事件應被追溯性地視為不存在或不發生)，貸款方及其受限制子公司應被視為遵守了財務契約，以及(Ii)借款人在向行政代理提交證明遵守財務契約的合規證書之前，不得請求任何信貸延期。雙方理解並同意，行政代理和貸款人不得僅因違反財務契約而在預付款保證期內採取任何執法行動或採取任何其他補救措施。如果在第5.1(A)節或第5.1(B)節規定的適用會計季度的財務報表交付日期後10個工作日內未完成預付款補救，則每次此類違約或違約事件均應被視為恢復。

第八條
行政代理

第8.1條。行政代理的任命和授權。

各貸款人和信用證出票人特此指定蒙特利爾銀行為信用證文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取行政代理的行動，行使信用證條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。因此，貸款人和信用證出票人明確同意，行政代理不作為貸款人或信用證出票人在信用證文件、借款人或其他方面的受託人，本合同或任何其他信用證文件中的任何內容均不會對行政代理或任何貸款人或信用證出票人產生任何責任或義務，除非本合同另有明文規定。除第8.7條另有規定外，本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

行政代理還應作為信用證文件項下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括作為任何銀行產品債務的潛在債權人)和信用證

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發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人和信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理地附帶的權力和酌情決定權(包括但不限於，代表貸款人集團加入額外的信貸文件或現有信貸文件的補充)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據本條第8款為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有第8節和第9節(包括第9.5節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人：子代理人和代理人實際上是信用證單據下的“擔保品代理人”)，就好像在此作了詳細説明一樣。

第8.2節。作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第8.3條。由管理代理執行的操作。

除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的前提下，行政代理(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本合同或其他信貸文件明確規定行政代理按所需貸款人(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外；但行政代理人不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何信貸單據或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務救濟法下的自動中止的行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(C)除本文及其他信貸文件中明確規定者外，無任何責任披露，且不對未能披露承擔責任, 任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，而這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的。在所有情況下，行政代理應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他信用單據採取行動，除非它首先收到所需貸款人(或，如果本協議指定，則為所有或其他貸款人)認為適當的建議或同意，以及它可能要求的貸款人對其賠償的任何進一步保證，包括預付任何相關費用和它要求的任何其他保護，以避免因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有費用、費用和責任。在所有情況下，行政代理應根據所需貸款人的請求，在本協議和其他信貸單據下采取行動或不採取行動，受到充分保護(或，如果本協議規定，則為所有

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或其他貸款人)，該要求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動，應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

第8.4條。諮詢專家意見。

行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的法律顧問)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照該等律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動負責。

第8.5條。行政代理人責任；信用決策。

(A)管理代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其採取或不採取的與信用證文件有關的任何行動負責：(I)經所需貸款人同意或請求，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的)。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不負責或有責任確定、調查或核實：(I)與本協議、任何其他信貸文件或任何信貸擴展相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)任何借款人或任何附屬公司的任何契諾或協議的履行或遵守情況；(Iv)滿足第4節規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外；或(V)本合同或任何其他信用證文件或與任何信用證文件或任何抵押品相關的任何其他文件或文字的有效性、有效性、真實性、可執行性、完善性、價值、價值或可收集性；行政代理不就本句中提及的任何此類事項作出任何類型或性質的陳述。

(B)行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行認證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、增加、恢復或續期是否符合本協議項下的任何條件時，行政代理可以推定該條件令貸款人或信用證發放人滿意，除非行政代理人在發放貸款或開具信用證之前，特別是在不限制上述任何規定的情況下，已收到該貸款人或信用證發放人的相反通知。行政代理不應負責確認其根據信用證文件收到的任何合規性證書或其他文件或文書的準確性。行政代理人可將任何債務的收款人視為其持有人，直至向行政代理人提交書面轉讓通知，並由該收款人以行政代理人滿意的格式簽署。每一貸方和信用證發行方承認，其根據其認為適當的信息、調查和詢問，獨立地、不依賴於管理代理或任何其他貸款方或信用證發行方(或其任何關聯方), 作出了自己的信貸分析和決定，以信貸文件中規定的方式向借款人提供信貸。每個貸款人和信用證發行人都有責任隨時向自己通報情況

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對於信用證當事人的信用，行政代理不對任何貸款人或信用證發行人負任何責任。

第8.6條。行政代理人和繼任行政代理人的辭職。

行政代理人可隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出書面通知而辭職。管理代理辭職後，在沒有違約或破產事件的情況下，經借款人同意(不得無理拒絕或推遲同意)，被要求的貸款人有權指定繼任的管理代理，該代理應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構(在每種情況下，除被取消資格的機構外)。如所需貸款人及借款人(如適用)並未如此委任任何繼任行政代理人，並在退休行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任行政代理人可(但無義務)代表貸款人及信用證發行人委任一名繼任行政代理人，其可以是本協議項下的任何貸款人或任何商業銀行，或商業銀行的附屬公司。在美利堅合眾國有辦事處，資本和盈餘合計至少2億美元；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。自辭職生效之日起：(A)退任的行政代理人應解除其在本合同和其他信用證文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或信用證出票人根據任何信用證文件持有的任何抵押品擔保除外, (Ii)除欠退任行政代理人的任何彌償款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人及信用證發行人直接作出，直至所需貸款人及借款人(如有)按上述規定委任一名繼任行政代理人為止。在接受其在本合同項下的行政代理任命後，該繼任行政代理應隨即繼承並被賦予即將退休的行政代理在信用證文件項下的所有權利和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在任何退役的行政代理人根據本條款辭去行政代理人的職務後，本第8條的規定以及其他貸方文件的所有保護規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

第8.7節。LC Issuer和Swingline Lending。

信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關文件代表貸款人行事，而Swingline貸款人應代表貸款人就本協議項下發放的Swingline貸款採取行動。信用證發行人和Swingline貸款人應各自享有本條第8款中提供給行政代理的所有利益和豁免權：(I)信用證發行人就其簽發或建議簽發的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證或Swingline貸款人在本條款下作出或將作出的貸款有關的信用證申請，完全如同在本第8節中使用的術語“行政代理”一樣。包括信用證發行人和Swingline貸款人的行為或不作為，以及(Ii)本協議關於該信用證發行人或Swingline貸款人的額外規定(視情況而定)。

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第8.8條。對衝負債和資金轉移及存款賬户負債安排。

借款人簽署本協議或根據第9.6節的轉讓協議(視屬何情況而定)，借款人或任何其他信用方與其訂立了創建銀行產品債務協議的該貸款人的任何關聯公司應被視為本協議的出借方，以便在信用文件中提及行政代理所代表的各方，應理解並同意，該關聯公司在信用文件下的權利和利益完全包括該關聯公司在第2.10節中更全面地規定的從抵押品和擔保中分享付款和收款的權利。在不限制前述一般性的情況下，(I)為免生疑問，每個貸款人關聯公司應被視為已同意第8.15節的規定，以及(Ii)該等貸方關聯公司無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信用文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本第8條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實銀行產品債務的支付情況，或關於銀行產品債務的其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的貸款人或貸款關聯公司收到關於此類銀行產品債務的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件。

第8.9條。指定其他代理人。

出於本協議的目的，行政代理有權隨時、不時地指定一個或多個貸款人(和/或其附屬公司)為“辛迪加代理”、“文件代理”、“賬簿管理人”、“牽頭安排人”、“安排人”或為本協議的目的而指定的其他名稱，但該等指定不具有實質效力，且該等貸款人及其附屬公司不應因此而具有額外的權力、責任或責任。

第8.10節。授權解除、從屬或限制留置權。

(A)每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地授權行政代理人：(I)解除包括根據本協議和相關抵押品文件的條款和條件出售、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品的任何留置權，(包括第6.5節條款所允許的或根據第9.1條以其他方式同意的出售、轉讓或處置)，(Ii)解除或從屬於以購買貨幣債務融資的抵押品或資本租賃下的抵押品的任何留置權，只要購買貨幣債務或資本化租賃義務，以及保證這些抵押品的留置權，在第6.2節和第6.1節允許的情況下，(Iii)將任何特定抵押品擔保的債務金額減少或限制為不低於其估計價值，以減少抵押登記、備案和類似税收，以及(Iv)在承諾終止或到期並全額償還所有債務後解除對抵押品的留置權。

(B)在不限制前述規定的原則下，當任何貸款方或受限制附屬公司按照信貸文件的條款出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何抵押品(包括但不限於為免生疑問而根據本合同所準許的準許應收款融資而進行的任何準許證券化資產)時，根據信貸文件在該抵押品項目中產生的擔保權益應自動解除，並由管理機構承擔借款人的費用。簽署並向該信用方交付該等文件，該信用方或受限制附屬公司可根據信用證單據的條款，合理地要求證明該抵押品項目已從根據信用證單據授予的轉讓和擔保權益中解除，並在適用的情況下，免除該信用方或受限制附屬公司在擔保和擔保協議下的義務。在全額現金付款後

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在履行債務和終止承諾時，行政代理應採取借款人合理要求的行動，並由借款人承擔費用，以解除信用證單據產生的留置權和擔保。

(C)每一貸款人和每一銀行產品提供商在此不可撤銷地授權行政代理，在擔保人全額付款後，或如果擔保人不再是貸款方或受限制附屬公司，或因本協議允許的行動或交易而成為被排除的附屬公司，行政代理可自動解除任何擔保人在適用擔保下的義務。與該放行相關的，行政代理應立即簽署並向適用貸款方交付適用貸款方應合理要求的證明該放行的所有文件，費用由借款人承擔。應行政代理隨時提出的要求，所要求的貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本節解除任何擔保人的擔保義務。

第8.11節。授權訂立和執行抵押品文件。

(A)各貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地授權行政代理代表各貸款人及其關聯公司和信用證發行人簽署和交付抵押品文件，並在符合第9.1條的規定下采取行政代理認為適當的行動和行使抵押品文件下的權力。每一貸款人和信用證發行人都承認並同意，一旦行政代理簽署和交付抵押品文件，它將受到抵押品文件的條款和條件的約束。

(B)即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，對信用證各方或其中任何一方執行本合同和其他信用證文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第7.2節為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使符合其利益的權利和救濟(僅以行政代理的身份)，(Ii)信用證發行人或Swingline貸款人行使(僅以LC發行者或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)在本信貸文件和其他信貸文件下有利於其利益的權利和補救措施，或(Iii)任何貸款人根據第9.7節行使抵銷權(受其中規定的付款分擔條款的約束)；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他信貸文件下擔任行政代理，則(A)被要求的貸款人應擁有根據第7.2條和(B)款賦予行政代理的其他權利；(B)除上述但書第(Ii)和(Iii)款所述事項外，在符合第9.7條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第8.12節。委派職責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與循環融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，但在下列情況下除外

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有管轄權的法院在最終的和不可上訴的判決中裁定，行政代理在選擇這種次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第8.13節。行政代理人可以提交索賠證明。

在任何債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就所欠及未付的貸款、信用證債務及所有其他債務的全部本金及利息提出申索及證明，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人、信用證發行人及行政代理人的申索(包括就貸款人、信用證發行人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.4及9.5條欠貸款人、信用證發行人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發。

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似的官員，現獲各貸款人及信用證發行人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人及信用證發行人支付該等款項，則須向行政代理人支付行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何應付款項，以及根據第2.4及9.5條應付行政代理人的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或信用證發行人的索賠進行表決。

第8.14節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理、任何牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而非為借款人或任何其他信貸方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，下列各項中至少有一項為且將為借款人或任何其他信貸方的利益作出並保證：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的一個或多個計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)；

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(某些交易的類別豁免

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(涉及銀行集體投資基金)或PTE 96-23(內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

(Iii)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款第(A)款中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日止，為了行政代理、任何牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而非，為免生疑問，或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何信貸文件或與本協議相關的任何文件所規定的任何權利)。

第8.15節。追回錯誤的付款。

即使本協議有任何相反規定，如果行政代理在任何時間(以其唯一和絕對的酌情決定權)確定它在本協議項下錯誤地向任何貸款人、Swingline貸款人、LC發行商或任何銀行產品提供商支付了款項，無論是否就任何借款人在該時間到期和欠下的債務而言，在下列情況下適用(該等付款被稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有向行政代理人支付相應的款項；(2)行政代理支付的款項超過其從借款人收到的個別或全部款項(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了上述款項，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個上述人員各自同意應要求立即向行政代理償還該人收到的以如此收到的貨幣的即期可用資金形式的可撤銷金額，以及自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。每個貸款人、每個Swingline貸款人、每個LC發行人和每個銀行產品提供商都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對其返還任何可撤銷金額的義務的任何“價值免除”(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)、“良好對價”、“改變立場”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。行政代理應通知每個貸款人，

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Swingline Layer、LC Issuer或此類其他銀行產品提供商在確定向其支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，立即收到可撤銷金額。在行政代理人辭職或更換、貸款人、擺線貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何信用證單據下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，每個人在本條款8.15項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第九條
其他

第9.1條。修訂、豁免及反對。

除第2.14節和第2.22節所述外，本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、修改、延長、重述、替換或補充(通過修改、放棄、同意或其他方式)，除非符合本節的規定。所需貸款人可，或經所需貸款人同意，行政代理可不時與借款人簽訂對本協議或其他信貸文件的書面修正、補充或修改，以便在本協議或其他信貸文件中增加任何規定，或以任何方式改變本協議或其中的條款或規定或貸款人在本協議或其項下或其下的權利，或放棄或同意本協議或其他信貸文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；但該等修訂、補充、修改、免除、放棄或同意不得：

(I)減少或延長任何貸款或票據或其任何分期的預定到期日的款額，或降低根據本協議須支付的任何利息或費用的述明利率(須理解為，在計算該利率或費用時所使用的任何比率的定義的任何改變，並不構成任何利率或費用的降低)(與豁免按違約利率計算利息有關的情況除外，該等利息或費用須由規定的貸款人投票決定)或延長任何該等利息或費用的預定付款日期(在每種情況下，除行政代理同意的行政便利延期外)或增加任何貸款人承諾的金額或延長任何貸款人承諾的到期日，在每一種情況下，均未經直接受影響的每個貸款人(但未經所需貸款人同意)和借款人的書面同意；但雙方理解並同意，根據第2.6(B)節規定的強制性預付款的任何免除、減少或推遲，或對第2.6(B)節的任何修訂、處置的定義或對任何先決條件或違約或違約事件的任何豁免，均不構成任何貸款或票據的預定到期日或任何分期付款的金額的減少或預定日期的延長，循環貸款的任何規定利率的任何降低應僅需持有循環承諾的每一貸款人的書面同意；或

(Ii)未經所有出借人和借款人書面同意，修改、修改或放棄第4.2節的任何規定；或

(Iii)除按照本協議的條款外，在沒有所有貸款人和銀行產品提供者的書面同意的情況下，免除借款人或全部或基本上所有擔保或抵押品的價值，這些貸款人和銀行產品提供者先前已根據本協議的條款向行政代理和借款人提供銀行產品提供者通知；或

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(4)附屬於(1)任何其他債務的貸款或(2)為保證向任何其他留置權償還債務而授予的留置權，在每種情況下，均未經所有貸款人和借款人書面同意；或

(5)未經所有貸款人和借款人書面同意，更改“限制性付款”的定義；或

(Vi)允許借款人在未經所有貸款人和借款人書面同意的情況下，轉讓或轉讓其在本協議或其他信貸文件下的任何權利或義務；或

(Vii)未經所有出借人和借款人書面同意，更改本第9.1條的任何規定或“所需出借人”的定義或本協議的任何其他規定，明確規定根據本協議要求修改、放棄或以其他方式修改任何權利的出借人的數量或百分比，或根據本協議作出任何決定或給予任何同意；或

(Viii)未經持有至少多數未償還循環承諾的貸款人和借款人同意，放棄任何違約或違約事件(或修改任何信貸單據以有效放棄任何違約或違約事件)，如果這種修改、修改或豁免的效果是要求循環貸款人為循環貸款提供資金，而這些貸款人本來不會被要求這樣做；或

(Ix)根據第2.10(B)或9.7(B)節的規定，在未經每個貸款人和每個直接受影響的銀行產品提供商和借款人的書面同意(但不是所需貸款人的同意)和借款人的書面同意的情況下，修改、修改或放棄貸款人償還債務的順序或貸款人之間的按比例分擔付款的順序；或

(X)未經當時的行政代理人和借款人書面同意，修改、修改或放棄第八條的任何規定；或

(Xi)修改或修改義務的定義，以刪除或排除其中所述的任何義務或債務，而不徵得每一貸款人和每一直接受影響的銀行產品提供者和借款人的書面同意(但不包括所需貸款人的同意)；或

(Xii)未經任何會因此而受到不利影響的銀行產品提供者(但不經所需貸款人同意)和借款人同意，修改“套期保值協議”、“銀行產品”或“銀行產品提供者”的定義；或

(十三)只有在循環貸款下持有至少66-2/3%的循環承付款和循環承付款項下的未償還風險的循環貸款人的同意，借款人才需要進行修改和豁免，以便(一)提高借款基數的預付款利率和(二)以其他方式改變“借款基數”的定義及其組成部分的定義，條件是這種修改的效果將增加下文所述的可得性；

此外，除非以書面形式並由行政代理人、循環貸款人簽署，否則任何影響行政代理、循環貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人在任何信用證文件下的權利或義務的修訂、放棄或同意在任何情況下均無效。

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信用證發行方和/或Swingline貸款方(視情況而定)，以及上述要求採取此類行動的借款方和貸款方。

任何該等豁免、任何該等修訂、補充或修改及任何該等豁免應平等地適用於每一貸款人，並對借款人、其他信貸方、貸款人、行政代理及票據的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、其他信貸方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議項下以及未償還貸款和票據及其他信貸文件項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或因任何後續或其他違約或違約事件而損害任何權利。

儘管在上述某些情況下需要徵得所有貸款人的同意，但(A)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認《破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款，(B)被要求的貸款人可同意允許貸款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，以及(C)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，除非(I)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(Ii)該等修訂、豁免或同意對該違約貸款人造成的不利影響超過其他貸款人。

此外，即使本節中有任何相反的規定，如果行政代理和借款人在每種情況下都共同確定信用證文件中的任何條款存在明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且在每種情況下，如果所要求的貸款人在收到信用證單據通知後十個工作日內沒有向行政代理提出書面反對，該修改將在任何信用證文件的任何其他當事人沒有進一步採取行動或徵得任何其他當事人同意的情況下生效。

為免生疑問，即使第9.1節中有任何相反的規定，本協議可在徵得父母和行政代理的書面同意後，根據第2.19節和第2.21節進行修改(或修改和重述)。

第9.2節。通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過電子郵件傳輸、專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下：

(I)如向借款人或任何其他信用方：

伊諾瓦國際公司

175號西傑克遜，1000號套房

伊利諾伊州芝加哥60604

注意：喬安娜·巴特爾，高級助理，總法律顧問

Telephone: (312) 568-4200

電子郵件：Notitions@enova.com

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將副本複製到：
 

伊諾瓦國際公司

175號西傑克遜，1000號套房

伊利諾伊州芝加哥60604

注意：司庫斯科特·科內利斯

Telephone: (312) 568-4200

電子郵件：scalnelis@enova.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

71 S.瓦克路

45樓

芝加哥，IL 60606

注意：霍莉·斯諾

Telephone: 312-499-6000

Fax: 312-499-6100

電子郵件：hollynow@paulhastings.com

(Ii)如致行政代理人：

蒙特利爾銀行

拉沙爾街115號

芝加哥，IL 60603

收信人：克里斯托弗·克拉克

電子郵件：christopherl.clark@bmo.com

(3)按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真機號碼)向出借人支付。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人、循環貸款人、LC發行人和Swingline貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果上述貸款人、LC發行者或Swingline貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、任何LC發行人或Swingline貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到來自

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如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，而張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信時被視為已收到，該通知或通信的電子郵件地址應為前述通知的第(I)條所述，並標明該通知或通信的網站地址。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

(D)月臺。

(I)各信用方同意，行政代理可通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供該通信(定義見下文)。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義見下文)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信(“通信”)中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理、顧問或代表(統稱“代理方”)均不對貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

第9.3節。沒有放棄；累積補救。

行政代理或任何貸款人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

第9.4節。陳述和保證的存續。

在本協議和附註的簽署和交付以及貸款發放後，根據本協議和本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證均應繼續有效；但所有該等陳述和保證應在承諾終止和所有債務得到全額償付之日終止。

第9.5條。賠償費用和税款的支付；賠償

(A)費用及開支。貸方應支付行政代理、其他貸款人及其附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括

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與本協議和其他信貸文件的辛迪加、準備、盡職調查、談判、執行、交付和管理，或本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論交易是否完成)有關的合理和有記錄的外部律師費用、收費和支出)，以及Swingline貸款人與任何Swingline貸款的發放、修訂、續訂或延期或其下的任何付款要求相關的所有合理和有記錄的費用。借款人應支付行政代理、任何貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人因執行或保護其與本協議和其他信貸文件有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的所有合理且有記錄的費用(包括行政代理、任何貸款人、LC發行人和Swingline貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，包括在與此類貸款有關的任何安排、重組或談判期間發生的所有有文件記錄的費用；但就本節(A)項下的法律費用而言，(A)僅限於(I)一家律師事務所為行政代理、貸款人和信用證出票人提供一個整體的律師事務所，(Ii)在合理必要時，在每個相關司法管轄區為行政代理、貸款人和信用證出票人作為一個整體的一名當地律師，以及(Iii)僅在發生利益衝突的情況下，在每個司法管轄區為尋求賠償的受影響各方增加一名律師，作為一個整體來看。

(B)信用證各方的賠償。貸方應賠償行政代理(及其任何子代理)、每個貸款人、每個信用證發行人和Swingline貸款人以及上述任何人的每個關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何和所有費用(包括和解費用)、實際損失、索賠、罰款、損害、負債和相關費用(包括(I)行政代理、貸款人和信用證發行人的一家律師事務所的合理費用、收費和支出)的損害，(Ii)如有合理必要，在每個相關司法管轄區，行政代理、貸款人和信用證發行人作為一個整體的一名當地律師，和(Iii)僅在利益衝突的情況下，在每個司法管轄區為尋求賠償的受影響各方增加一名律師，作為一個整體)，或由任何第三方或借款人或任何其他信用方對任何受償方提出的索賠，或因本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書的籤立或交付而產生的、與之相關的或由於本協議的籤立或交付而產生的，合同各方履行各自在本合同或本合同項下的義務或完成交易、任何貸款或信用證或使用或建議使用由此產生的收益、在任何貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放環境相關材料、或環境法項下與任何貸款方或其任何子公司有任何關係的任何責任，或與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟，不論是否基於合同, 侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他信用方提出的，不論任何受賠人是否為當事人，在所有情況下，不論是否由或全部或部分因INDEMNITEE的比較、分擔或唯一疏忽而引起或產生，但如該等損失、索償、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具司法管轄權的法院根據最終及不可上訴的判決裁定為由該重大疏忽所致，則該等賠償不得對任何受償人作出。受賠方或其關聯方的惡意或故意不當行為，(Y)與受賠方之間的任何糾紛有關，但不涉及母公司或任何受限制的子公司的作為或不作為，或(Z)因該受償方或其關聯方實質性違反任何信用證文件而產生的。本款(B)項不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失或損害的任何税項以外的其他税項。

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(C)由貸款人償還。如果貸方因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、信用證發行人、任何Swingline貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則每個貸款人分別同意向行政代理(或任何該等子代理)、LC出票人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)付款，該貸款人在該未付款項(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付款項)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人當時的適用百分比確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或以上述身份行事的LC發行人或Swingline貸款人的任何該等子代理，或前述的任何關聯方就與上述身份相關的任何代理、LC發行人或Swingline貸款人)招致或提出的。貸款人在本節項下的義務在本協議終止後繼續有效。行政代理有權將根據本協議為貸款人賬户收到的款項與該貸款人在本協議項下應付給行政代理、任何LC出借人或Swingline貸款人的未付款項(無論是作為參與資金、賠償或其他資金)相抵銷, 為管理代理的利益而由其自己持有的任何金額的抵銷，以及為信用證發行人或Swingline貸款人的利益而抵銷的任何金額將由管理代理匯款到該LC發行人或Swingline貸款人的賬户(視情況而定)，但無權抵銷任何貸款人因本協議和其他信用單據而產生的欠行政代理、任何LC發行人或Swingline貸款人的金額。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他信用證文件或本協議預期的交易、任何貸款、信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)向任何受賠方提出任何索賠，且雙方特此放棄。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應立即支付，且不遲於書面要求付款後十五(15)個工作日。

(F)生存。在行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及債務的償還、清償或解除後，本節中所包含的協議仍然有效。

第9.6節。繼承人和受讓人；參與。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人。依照本節第(D)款的規定參與，或以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

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(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款或同期轉讓予有關核準基金，而轉讓款額至少相等於(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項此類轉讓(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定了“交易日期”之日起，至交易日止)的貸款本金餘額不得少於5,000,000美元(但條件是，除非行政代理另行同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，否則應對貸款人及其批准的資金進行同時轉讓。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)如與循環承付款有關的轉讓須經行政代理人同意(不得無理拒絕或延遲)，如轉讓給的人並非貸款人，而該貸款人或該貸款人的關聯公司或核準基金就該貸款人作出承諾；

(B)就循環承諾進行轉讓時，須徵得各信用證發行人和Swingline貸款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；

(C)只要不存在違約或破產事件的付款事件，關於循環承諾的轉讓或任何貸款的轉讓均須徵得借款人代表的同意(同意不得被無理扣留或延遲)，如轉讓給的人並非貸款人，且該貸款人與該貸款人有共同控制下的聯屬公司，或該貸款人與該貸款人有共同控制的聯屬公司或就該貸款人而獲核準的基金；及

(D)行政代理將在本合同項下發生的每項轉讓前五(5)個工作日向借款人發出通知。借款人應擁有

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他們有權在轉讓後的頭30天內解除任何受讓人的債務，按面值全額償還欠該受讓人貸款人的所有循環貸款，以及應計和未付的利息和費用，並終止該受讓人的承諾，並按比例抵押該貸款人在當時所有未償還LC債務中的份額。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但貸款人及其批准的資金同時轉讓時，只需支付一(1)筆此類費用，行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得向任何信用方或任何信用方的關聯公司或子公司、任何違約貸款人或其任何子公司、或在成為本條款(B)項下所述貸款人時將構成上述任何人的任何人進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人代表和行政代理人同意，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人同意或在此不可撤銷地同意)，向行政代理支付總額足夠的額外款項。清償違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並根據其適用百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和Swingline貸款參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第8.7條和第9.5條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，應

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就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節(D)款出售對此類權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於伊利諾伊州芝加哥的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人及任何貸款人可在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲登記冊；但貸款人只有權查閲其本身在登記冊內的記項，而無權查閲任何其他貸款人的記項。此外，行政代理應在登記冊上保存任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(被取消資格的機構或任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或附屬公司除外)(每個人，“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)的參與權；但該貸款人在本協議項下的義務不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，借款人、行政代理、貸款人、LC發行人和Swingline貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須負責根據第8.7及9.5(C)條向其參與者支付任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意要求100%貸款人批准的任何修訂、修改或豁免。在本節(E)段的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.13和2.15節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.15(F)節的要求(應理解為第2.15(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的情況相同；只要該參與者同意遵守第2.13和2.15節的規定，就如同其是出借人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.7節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.10條的約束，就像它是貸款人一樣。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或信貸文件(“參與者登記冊”)項下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)，但貸款人沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的權益有關的任何信息)。, 信用證或其在任何信用證文件下的其他義務)，除非這種披露是必要的，以確定這些貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的，如果沒有明顯錯誤，出借人應將姓名記錄在參與者中的每個人

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就本協議的所有目的而言，登記為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.13和2.15節就任何參與獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參與獲得的任何付款更多的付款，除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所致。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第9.7節。抵銷權；分攤付款。

(A)如指明的失責事件已發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各信用證發行人、Swingline貸款人及其各自的聯營公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時及不時地抵銷及運用該貸款人、信用證發行人在任何時間所欠的任何及所有存款(一般或特別、定期或即時付款、臨時或最終存款，不論以何種貨幣)及任何時間該等貸款人、信用證發行者所欠的其他債務，Swingline貸款人或借款人或任何其他信用方的貸方或任何其他關聯方就借款人或信用方現在或以後根據本協議或任何其他信用文件對該貸款人、LC發行人或Swingline貸款人承擔的任何和所有義務，LC發行人或Swingline貸款人，無論該貸款人、LC發行方或Swingline貸款人是否已根據本協議或任何其他信用文件提出任何要求，儘管該借款人或該信用方的該等債務可能是或有或有的或未到期的或欠該貸款人的分支機構或辦事處的，信用證發行人或Swingline貸款人不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行或辦事處；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，則所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便根據第2.20節的規定作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理及貸款人的利益而持有, 而違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每一貸款人、LC發行者、Swingline貸款人及其各自的關聯公司在本節下的權利是該貸款人、LC Issuer、Swingline貸款人或其各自的關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、信用證發行人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

(B)如任何貸款人行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款或其他債務的本金或利息取得付款，以致該貸款人收取其貸款總額的一部分付款及其累算利息，或該貸款人所承擔的其他債務的比例高於本條例所規定的比例，則收取該較大比例的貸款人應將該事實通知行政代理，並(以面值現金)購買其他貸款人的貸款及其他債務的參與，或作出公平的其他調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，但條件是：

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(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)本款條文不得解釋為適用於(X)借款人依據和按照本協議的明訂條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，除任何信用方或其任何附屬公司(適用本款規定)或(Z)(1)Swingline貸款人或LC發行方應用於未償還信用證的任何金額，以及(2)Swingline貸款人、任何LC發行方或任何循環貸款人為保證違約貸款人的義務為本協議項下的風險分擔提供資金而收到的任何金額。

(C)每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。

第9.8節。目錄和章節標題。

本協議的目錄和章節標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略不計。

第9.9節。相對人；效力；電子執行。

(A)對應方；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。除4.1節另有規定外，本協議應在借款人、擔保人、貸款人和行政代理人簽署後生效，行政代理人應已收到本協議的副本(電傳或其他方式)，此後，本協議對借款人、擔保人、行政代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)以電子方式執行任務。任何信用證單據(包括任何轉讓和假設)中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》所規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.10節。可分性。

本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不能執行的，在該司法管轄區內，除非無效，否則在該禁止或不能執行的範圍內無效。

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本協議的其餘條款，以及在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第9.11節。整合。

本協議和其他信貸文件代表借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，行政代理、借款人、其他貸方或任何貸款人對本協議標的沒有明確陳述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

第9.12節。治國理政。

本協議和其他信用證文件，以及因本協議或任何其他信用證文件而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議(在每種情況下，除其中明確規定的任何其他信用證文件外)，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第9.13節。司法管轄權的同意；法律程序文件和地點的送達。

(A)同意司法管轄權。在因本協議或任何其他信貸文件引起或有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和任何上訴法院的專屬管轄權，並且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)法律程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第9.2節規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(C)場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他信貸單據而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

第9.14節。保密協議。

行政代理、貸款人、LC發行人和Swingline貸款人各自同意對信息保密(定義見下文)，但可向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，其保密措施與此人對其保密信息保密的保護相同)。任何聲稱對其有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如

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在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(前提是行政代理同意在適用法律允許的範圍內通知借款人任何此類披露)，在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(前提是行政代理同意在適用法律允許的範圍內通知借款人任何此類披露)，在行使本協議項下的任何補救措施、任何其他信用文件或銀行產品或與本協議有關的任何訴訟或程序或執行本協議項下或其項下的權利的過程中，根據包含與本節條款基本相同的條款的協議，對於本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，任何交換或衍生或類似交易的任何實際或預期當事人(或其合夥人、董事、高級管理人員、員工、經理、管理人、受託人、代理人、顧問或其他代表)，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，由核準基金髮行的證券的投資者或潛在投資者，亦同意資料應僅用於評估核準基金、受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或有擔保人士就用作核準基金髮行的證券抵押品的資產的管理、服務及報告而發行的證券的投資，或國家認可評級機構須取得有關信貸方的資料, 與核準基金髮行的證券的評級有關的貸款和信用文件(在每一種情況下，應告知被披露人此類信息的保密性質並被指示保密)，經借款人代表同意，或在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非是由於違反本節或對貸方或其子公司負有的其他保密義務，或(Y)變得可供行政代理、任何貸款人、任何LC發行人、除違反本協議外，Swingline貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得貸款。行政代理、貸款人、信用證發行人和Swingline貸款人根據本條款第9.14條規定的保密義務應在下列情況發生後的一年內繼續有效：(I)上述行政代理、貸款人、LC發行人或Swingline貸款人(視情況而定)不再是本協議的一方；(Ii)本協議終止。

就本節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人、任何LC發行人或Swingline貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從任何信用方或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.15節。致謝。

借款人和其他貸款方在此各自確認：

(A)在每份信用證單據的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人或任何貸款人與借款人或任何其他貸款人並無因本協議而產生或與本協議相關的任何受信關係或對借款人負有任何責任(備存登記冊除外)，以及行政代理人與貸款人之間的關係

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一方面是貸款人，另一方面是借款人和其他信用方，在本合同中僅指債權人和債務人；

(C)貸款人與行政代理之間或借款人、行政代理或其他信貸方與貸款人之間不存在合資企業。

第9.16節。放棄陪審團審判；放棄相應的損害賠償。

本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他信用單據或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.17節。愛國者法案公告。

每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何其他方)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人和其他信貸方的信息，該信息包括借款人和其他信貸方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據《愛國者法》識別借款人和其他信貸方的其他信息。

第9.18節。解決起草上的含糊之處。

每一信用證方承認並同意，它在簽署和交付本協議和它所屬的其他信用證單據時由律師代表，它和它的律師審查並參與了本協議及其談判的準備和談判，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則不得用於本協議或其解釋中。

第9.19節。公司間債務的從屬地位。

各信用方同意，信用方之間的所有公司間債務(“公司間債務”)應是無擔保的，在償還權上從屬於所有債務的優先償付。儘管本信貸協議有任何相反的規定，但只要違約或破產事件沒有發生且仍在繼續，信貸各方可以在本信貸協議允許的範圍內就公司間債務支付和接受付款；但在任何違約或破產事件的付款事件繼續發生時，未經行政代理事先書面同意，任何貸方或其代表不得就任何公司間債務進行付款。如果任何信用方收到任何公司間債務的付款，而該付款是被

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在本節中，此類付款應由貸方為行政代理的利益而持有，並應立即支付，並應書面要求交付給行政代理。

第9.20節。續訂協議。

本信貸協議應是一份持續的協議，在所有債務(明確在本信貸協議終止後仍然有效的債務除外)全部付清並終止所有承諾之前，本信貸協議應保持完全效力。一旦終止，信用證各方將不再承擔信用證文件項下的其他義務(但在本信貸協議終止後仍明確存在的義務除外)；但如果行政代理或任何貸款人因破產或重組或其他訴訟而全部或部分撤銷或以其他方式要求恢復或退還任何債務，則信用證文件應自動恢復，所有需要恢復或退還的金額以及行政代理或任何貸款人與此相關的所有費用和支出應被視為包括在債務中。

第9.21節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.22節。新聞稿及相關事宜。

貸方及其關聯方同意，未經行政代理或任何貸款人或其關聯方事先書面同意，他們不會在未來使用行政代理或任何貸款人或其關聯方的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何信貸文件，除非(且僅在法律規定)貸方或該關聯方必須這樣做，或認為有合理必要或適當的情況下，在任何情況下，貸方或該關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露前將與該人協商。信用證當事人同意由行政代理或任何習慣出借人公佈

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與使用貸方名稱、產品照片、徽標或商標的交易有關的廣告材料(須遵守合理的質量控制標準並事先得到貸方的批准)。儘管有上述規定，本第9.22節中包含的任何內容均不得限制或限制借款人或任何其他信貸方根據《交易法》可能要求的任何公開披露或命名行政代理或任何貸款人或其各自附屬公司的權利，在每種情況下，無需通知行政代理或任何貸款人或與其協商。

第9.23節。任命借款人代表。

借款人在此不可撤銷地指定父母為所有借款人的借款代理人和事實代理人(“借款人代表”)，除非行政代理人事先收到每個借款人簽署的書面通知，表示該項委任已被撤銷，另一借款人已被任命為借款人代表，否則該任命將繼續完全有效。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權借款人代表(A)向行政代理提供關於為任何借款人的利益而獲得的循環貸款、信用證和擺動額度貸款的所有通知，以及本協議和其他信貸文件項下的所有其他通知和指示(借款人代表提供的任何通知或指示應被視為由借款人根據本協議發出，並對每名借款人具有約束力)，(B)接收貸款人的通知和指示(以及任何貸款人按照本協議條款向借款人代表提供的任何通知或指示應被視為已向每一借款人發出)，及(C)採取借款人代表認為適當的行動，以取得循環貸款、信用證及Swingline貸款，並行使合理附帶的其他權力以達致本協議的目的。

第9.24節。不承擔諮詢或受託責任。

就每筆交易的所有方面而言，每一方信用方承認、同意並承認其關聯方的理解，即：本協議項下提供的信用便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信用證單據相關的服務)是信用方與其關聯方、行政代理與貸款人之間的獨立商業交易，且信用方有能力評估和理解並理解和接受條款，交易和其他信用證單據的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、放棄或其他修改)；在導致此類交易的過程中，行政代理人和每一貸款人各自都是且一直只是以委託人的身份行事，而不是任何信用方或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；行政代理人或任何貸款人都沒有或將就任何交易或導致交易的過程承擔或將承擔有利於任何信用方的諮詢、代理或受託責任，包括任何修訂, 放棄或以其他方式修改本合同或任何其他信用證文件(無論行政代理或任何貸款人是否已就其他事項向任何信用方或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向任何信用方或其關聯公司提供建議)，且行政代理或任何貸款人均不對任何信用方或其任何關聯公司就交易承擔任何義務，但本合同及其他信用文件中明確規定的義務除外；行政代理和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及與貸方及其關聯公司不同的利益，行政代理或任何貸款人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；行政代理和貸款人沒有也不會就任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本合同或任何其他信貸單據的任何修改、豁免或其他修改)，貸方已就其已有的範圍諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問

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被認為合適的。在法律允許的最大範圍內，貸方各方特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向行政代理或任何貸款人提出的任何索賠。

第9.25節。負責人員和授權人員。

行政代理和每個貸款人被授權在與信用證文件有關的所有事項上依靠主管人員的持續授權，包括但不限於利率的選擇、提交與此有關的信用證延期申請和證書。只有向行政代理髮出書面通知，並附上令行政代理合理滿意的證據，證明發出通知的人的權力，才能更改授權。

第9.26節。整個協議。

本協議和其他信用證文件代表雙方就本協議標的達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第9.27節。關於任何受支持的QFC的確認。

在信貸文件通過擔保或其他方式為QFC的任何套期保值協議提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.26節中使用的下列術語具有以下含義：

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“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.28節。修正和重述。本協議是對原信貸協議的修訂和重申，並不打算作為原始信貸協議的更新、協議和清償，也不是對原信貸協議或根據原信貸協議證明或規定的貸方的債務、義務和責任的更新或履行。在不限制前述一般性的情況下，每一貸方同意，儘管本協議和抵押品已經簽署和交付，但先前根據信用證文件授予行政代理的留置權將並將繼續完全有效，行政代理在其項下的任何權利和補救措施以及貸方在其項下的義務應並將繼續有效，不得因此而受到影響、損害或解除，並應擔保貸方在經修訂和重述的原信貸協議項下對行政代理和貸款人的所有債務、義務和責任。本協議所載內容不得以任何方式影響或損害抵押品文件所設定和規定的留置權在本協議生效之前所擔保的債務的優先權。

第9.29節。貸款均等化。在滿足本協議第四條規定的前提條件後，原信貸協議項下的所有未償還貸款和信用證將作為本協議項下貸款和信用證的初始借款而繼續未償還，與此相關，借款人應被視為在截止日期已預付所有未償還的SOFR貸款。在結算日，貸款人各自同意買賣雙方之間未償還貸款的權益和未償還信用證的權益，以便各自持有其適用的未償還貸款和信用證債務的百分比。此類購買和銷售應通過行政代理安排，各貸款人在此同意簽署行政代理合理要求的與此相關的其他文書和文件(如果有)。為免生疑問，任何與修訂及重述原信貸協議有關的提早終止費用(按原信貸協議的定義)將不會到期及支付。

第十條
擔保

第10.1節。保證金。

為了促使貸款人和任何銀行產品提供者訂立本協議，並根據本協議和根據本協議提供信貸，並承認擔保人將從本協議項下的信貸和任何銀行產品中獲得的直接利益，每個擔保人在此與行政代理、貸款人和銀行產品提供者達成如下協議：每個擔保人在此無條件且不可撤銷地共同和個別地

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作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，保證到期時及時足額償付任何和所有債務，無論是到期、加速還是以其他方式。如果本協議或任何銀行產品項下的任何或全部債務到期並應支付，每個擔保人無條件承諾按要求向行政代理、貸款人、銀行產品提供者或其各自的訂單支付此類債務，以及行政代理或貸款人在收取任何債務時可能發生的任何和所有合理的、有文件記錄的自付費用。第十條規定的保證是及時付款的保證，而不是託收的保證。

儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，但如果擔保人的義務因任何原因(包括但不限於任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則每個此類擔保人在本合同項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括但不限於破產法)允許的最高金額。

第10.2節。破產了。

此外，每個擔保人無條件和不可撤銷地共同和分別擔保借款人向貸款人和任何銀行產品供應商支付任何和所有債務，無論借款人在發生任何破產事件時是否到期或應支付，並無條件承諾應要求以美國的合法貨幣向行政代理和任何此類銀行產品供應商或訂單支付此類債務。各擔保人還同意，在借款人或擔保人應向行政代理、任何貸款人或任何銀行產品提供商支付或轉讓任何財產的權益的範圍內，該付款或轉讓或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠的、或以其他方式被撤銷，和/或根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法，借款人或擔保人、受託人、接管人或任何其他方的財產須償還給借款人或擔保人，則在這種撤銷或償還的範圍內，擬清償的債務或其部分須重新生效，並繼續具有十足效力及作用，猶如上述款項尚未支付一樣。

第10.3節。責任的性質。

每名擔保人在本協議項下的責任是排除和獨立於借款人的義務的任何其他擔保，不論是由任何該等擔保人、任何其他擔保人或任何其他一方籤立的，而任何關於借款人或任何其他方的付款的任何指示，或任何其他擔保人或任何其他一方就借款人的義務而作出的任何其他持續或其他擔保、承諾或最高法律責任，或任何該等其他擔保或承諾的任何付款，或借款人的任何解散、終止或增加、減少或人事變動，均不影響或損害擔保人的責任。或就行政代理人、貸款人或任何銀行產品提供者在任何破產、重組、安排、暫停或其他債務救濟程序中根據法院命令償還借款人的義務而向行政代理人、貸款人或任何銀行產品提供者支付的任何款項，且每一擔保人均放棄因任何此類程序而延期或修改其在本協議項下義務的任何權利。

第10.4節。獨立的義務。

每個擔保人在本合同項下的義務獨立於任何其他擔保人或借款人的義務，可以對每個擔保人或借款人提起單獨的訴訟和起訴。

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保證人，不論是否針對任何其他保證人或借款人提起訴訟，亦不論是否有任何其他保證人或借款人參與任何該等訴訟。

第10.5條。授權。

每個擔保人授權行政代理、每個貸款人和每個銀行產品提供商無需通知或要求(適用法規要求且不能被免除的除外)，並在不影響或損害其在本協議項下的責任的情況下，根據本協議和任何銀行產品(視情況而定)不時更新、妥協、延長、增加、加速或以其他方式更改債務或其任何部分的付款時間，包括任何增加或降低其利率，並免除或替換任何一個或多個背書人、擔保人、借款人或其他債務人。

第10.6條。信賴感。

行政代理、貸款人或任何銀行產品提供商無需調查借款人或代表或聲稱代表借款人行事的高級管理人員、董事、成員、合夥人或代理人的能力或權力，任何因公開行使該等權力而產生或產生的義務應在本協議下得到保證。

第10.7條。棄權。

(A)每個擔保人均放棄要求行政代理、任何貸款人或任何銀行產品提供者起訴借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人或向行政代理、任何貸款人或任何銀行產品提供者尋求任何其他補救的任何權利(適用法規要求且不能放棄)。每一擔保人均放棄基於借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人的抗辯或因其抗辯而產生的抗辯，但已全額償付所有未清償的債務除外(或有賠償義務除外，而或有賠償義務是未曾提出申索或不能由被彌償人根據當時已知的事實及情況合理地確定的)，包括但不限於基於借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人的殘疾或因任何因由無法強制執行該等債務或其任何部分而產生的任何抗辯，或因任何原因停止借款人的責任，而不是全額償付所有未清償的債務(或有賠償義務除外)。行政代理可在其選擇下行使行政代理或任何貸款人對借款人或任何其他當事人可能享有的任何權利或補救，而不以任何方式影響或損害任何擔保人在本合同項下的責任，但已全額償付債務(或有賠償義務除外)且承諾已終止的除外。每一擔保人均放棄因行政代理人或任何貸款人的任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇損害或取消擔保人對借款人或任何其他方的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

(B)每個擔保人放棄所有提示、履行要求、抗議和通知，包括但不限於不履行通知、抗議通知、退票通知、接受本保證的通知，以及存在、產生或招致新的或額外義務的通知。每一擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與不償還債務的風險有關的所有其他情況，以及擔保人根據本協議承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其所知的有關該等情況或風險的信息告知擔保人。

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(C)每一擔保人特此同意，其將在任何時候因本擔保而享有的任何代位權(無論是合同性的、根據美國破產法第509條或其他規定的)從屬於貸款人或任何銀行產品提供者對借款人或借款人義務的任何其他擔保人向貸款人或該銀行產品提供者(統稱為“其他當事人”)提出的索賠，以及所有合同、法定或普通法的償還權。其他任何一方可能在任何時候因本擔保而獲得的貢獻或賠償，直至債務得到全額償付為止。每一擔保人在此進一步同意不行使任何權利強制執行行政代理、貸款人或任何銀行產品提供者現在擁有或今後可能擁有的針對借款人全部或部分債務的任何其他一方、任何背書人或任何其他擔保人的任何其他補救措施，直到債務得到全額償付為止。

第10.8節。強制執行的限制。

貸款人和銀行產品提供商同意，本擔保只能通過行政代理根據所需貸款人或銀行產品提供商的指示採取行動來執行(僅針對適用銀行產品項下的義務)，任何貸款人或銀行產品提供商均無權單獨尋求強制執行或強制執行本擔保，雙方理解並同意，行政代理可根據本協議的條款為貸款人的利益以及任何銀行產品提供商的利益行使此類權利和補救措施。

第10.9條。付款確認書。

根據第10.2節的規定，行政代理和貸款人應在本擔保標的的債務支付和相關承諾終止後提出要求，向借款人、擔保人或任何其他人確認該等債務和義務已經償付並終止與之相關的承諾。

第10.10節。符合條件的合同參與者。

即使任何信用證文件中有任何相反規定，如果擔保人不是《商品交易法》第1a(18)款所界定的“合格合同參與者”，則在本條第X條規定的擔保對任何互換義務生效時，該擔保人不應被視為任何互換義務的擔保人，且該擔保人提供此類擔保將違反《商品交易法》；但條件是，在確定任何擔保人是否為《商品交易法》下的“合格合同參與者”時，應考慮同時是合格的ECP擔保人的擔保人對貸方根據第X條承擔的該擔保人義務的擔保。

第10.11條。保持良好狀態。

在不限制本條款X的任何規定的情況下，每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾，在本條款X項下的擔保對任何互換義務生效時，向不是《商品交易法》下的“合格合同參與者”的每一擔保人提供可能不時需要的資金或其他支持，以履行該擔保人在本條款X項下關於此類互換義務的所有義務(然而，每個符合條件的ECP擔保人只對第10.11節規定的最大金額的此類責任負有責任，而無需履行其在第10.11節或第X條下的承諾，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可使其無效，而不應承擔更大金額的責任)。這項承諾

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第10.11條規定的每一位合格ECP擔保人的擔保應保持完全效力，直至終止承諾並全額支付貸方的所有貸款和其他義務。每一位合格的ECP擔保人打算使第10.11節構成(且第10.11節應被視為構成)為每一擔保人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”，否則這些擔保人將不會構成商品交易法下的“合格合同參與者”。

第10.12節。借款人的連帶責任。

(A)連帶法律責任。每一借款人同意其對行政代理負有連帶責任，併為其自身和其他貸款人的利益無條件地保證迅速支付和履行對方借款人在信用證文件項下的所有義務和所有協議。每一借款人同意，其作為借款人對本合同項下義務的擔保構成對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的擔保，在全部償付債務之前，此種擔保不得解除，且此種擔保是絕對和無條件的，無論(A)任何債務或信用證單據或任何其他單據、票據或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬地位或未來的任何修改或變更，或任何借款人是或可能成為當事方或受其約束的任何其他單據、票據或協議；(B)行政代理人或任何貸款人沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本第10.12條)或任何其他信貸文件，或行政代理人或任何貸款人對此採取任何形式的放棄、同意或放任；(C)行政代理人或任何貸款人對義務或任何行動的任何擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善其權利或保留權利，或沒有采取任何行動(包括解除任何擔保或擔保)；(D)任何其他借款人的無力償債；。(E)行政代理人或任何貸款人在破產程序中為申請《美國破產法》第1111(B)(2)條而作出的任何選擇；。(F)任何其他借款人根據《破產法》第364條作為佔有債務人或以其他方式借入或授予留置權；。(G)拒絕行政代理人的任何債權。, 或(H)可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平法上的解除或抗辯的任何其他行動或情況，但全額償付所有債務除外。

(B)豁免。

(I)每名借款人特此明確放棄其現在或將來根據任何適用法律、普通法、衡平法或其他方式所享有的一切權利，以迫使行政代理或任何貸款人在該借款人之前或作為針對該借款人進行法律程序的條件，對任何其他借款人、其他人或抵押品提起訴訟，以支付或履行任何義務。在適用法律允許的範圍內，每個借款人放棄保證人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的除全額支付所有債務以外的所有抗辯，並在適用法律允許的範圍內放棄任何撤銷對債務的任何擔保的權利。借款人、行政代理人和貸款人一致同意，第10.12條的規定是信用證文件所考慮的交易的實質，如果沒有這樣的規定，行政代理人、信用證發行人、Swingline貸款人和貸款人將拒絕發放貸款和簽發信用證。每一借款人都承認其根據第10.12節的規定提供的擔保對於其業務的開展和推廣是必要的，並且可以預期使該業務受益。

(Ii)行政代理可自行酌情根據信用證文件和/或適用法律尋求其認為適當的權利和補救，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現借款人的抵押品，而不影響本第10.12條下的任何權利和補救，並且本第10.12條下的權利和補救也不受任何其他有效行使

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行政代理或任何貸款人的權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，行政代理人或任何貸款人應放棄任何其他權利或補救措施，包括作出針對任何借款人或其他人的欠缺判決的權利，無論是由於與“選擇補救辦法”有關的任何適用法律或其他原因，每個借款人都同意該訴訟，並在適用法律允許的範圍內放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何借款人本來可能享有的任何代位權的喪失。在適用法律允許的範圍內，任何導致拒絕或損害行政代理或任何貸款人尋求針對任何借款人作出欠缺判決的權利的補救措施的選擇，不得損害任何其他借款人全額償還債務的義務。每個借款人放棄因選擇救濟而產生的所有權利和抗辯，例如關於任何義務擔保的非司法止贖，即使選擇救濟破壞了借款人對任何其他人的代位權。在適用法律允許的範圍內，行政代理可以在任何止贖或受託人出售或任何私下出售時全部或部分出價支付全部或部分債務，出借人不必支付該出價金額，但應根據本協議條款將其記入債務的貸方。在任何此類出售中，成功出價的金額應最終被視為抵押品的公平市場價值，無論貸款人或任何其他人是中標人。, 投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為根據本第10.12節所擔保的債務金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少行政代理在任何此類銷售中若無此類投標可能有權獲得的任何不足索賠的金額。

(三)合營企業。每個借款人都要求行政代理和其他貸款人在聯合的基礎上向借款人提供這種信貸安排，以便以最有效和最經濟的方式為借款人的業務提供資金。借款人的業務是一個相互的集體企業，每個借款人的成功運營有賴於整合集團的成功表現。借款人認為，合併他們的信貸安排將提高每個借款人的借款能力，並簡化對該安排的管理，這一切都對他們有利。借款人承認，行政代理和貸款人在本協議項下提供信貸和管理抵押品的意願僅作為對借款人的通融，並在借款人的要求下進行。

(D)從屬地位。每一借款人特此將其可能在任何時間針對任何其他借款人提出的任何債權，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位權、報銷、免責、分擔、賠償或抵銷的權利，從屬於全額償付所有債務。

[簽名頁面如下]

143

茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

借款人和家長：

伊諾瓦國際公司。

特拉華州的一家公司

作者：/s/史蒂夫·坎寧安

姓名：史蒂夫·坎寧安

職位：首席財務官

AEL網絡營銷有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

密蘇裏州有限責任公司AEL Net

特拉華州一家有限責任公司

佛羅裏達州有限責任公司CashNetUSA

特拉華州一家有限責任公司

阿拉斯加CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

加州CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

科羅拉多州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

特拉華州CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

佛羅裏達CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

夏威夷CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

緬因州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

密歇根大學有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

明尼蘇達州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

密西西比州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

密蘇裏州國立大學有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

內華達州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

新墨西哥CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

北達科他州CNU，LLC

特拉華州一家有限責任公司

俄亥俄州有限責任公司CNU

[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁-Enova]

特拉華州一家有限責任公司

俄克拉荷馬州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

羅德島國立大學有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

南卡羅來納州CNU，LLC

特拉華州一家有限責任公司

田納西州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

威斯康星州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

美國懷俄明州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

愛荷華州有限責任公司CNU Technologies

特拉華州一家有限責任公司

Enova International GEC，LLC

特拉華州一家有限責任公司

作者：CNU Online Holdings，LLC

ITS：成員

作者：/s/史蒂夫·坎寧安

姓名：史蒂夫·坎寧安

職務：總裁副

Align收益份額融資有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

Align Mint，LLC

特拉華州一家有限責任公司

帳單承兑集團有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

商業支持者，LLC

特拉華州一家有限責任公司

馬裏蘭州有限責任公司Cashnet CSO

特拉華州一家有限責任公司

CNU DollarsDirect Inc.

特拉華州的一家公司

阿拉巴馬州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

愛達荷州有限責任公司CNU

特拉華州一家有限責任公司

堪薩斯州CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

路易斯安那州有限責任公司CNU

猶他州一家責任公司

南達科他州有限責任公司CNU

[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁-Enova]

特拉華州一家有限責任公司

得克薩斯州CNU有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

猶他州CNU有限責任公司

猶他州一家有限責任公司

CNU Online Holdings，LLC

特拉華州一家有限責任公司

Cumulus Funding公司

特拉華州的一家公司

能源中間公司

特拉華州的一家公司

Enova Financial Holdings，LLC

特拉華州一家有限責任公司

Enova在線服務，Inc.

特拉華州一家有限責任公司

Enova SMB，LLC

特拉華州一家有限責任公司

前進資本有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

移動租賃集團公司

特拉華州一家有限責任公司

NC金融解決方案有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

南達科他州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

德克薩斯州有限責任公司的NC金融解決方案

特拉華州一家有限責任公司

猶他州有限責任公司的NC財務解決方案

猶他州一家有限責任公司

NETCREDIT Finance，LLC

特拉華州一家有限責任公司

NETCREDIT貸款服務有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

ODK Capital，LLC

猶他州一家有限責任公司

田納西CNU，LLC

特拉華州一家有限責任公司

盤古中間體，有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

盤古運輸有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/史蒂夫·坎寧安

姓名：史蒂夫·坎寧安

職務：總裁副

[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁-Enova]

CashNetUSA Co LLC

特拉華州一家有限責任公司

CashNetUSA或LLC

特拉華州一家有限責任公司

支票巨頭NM，LLC

特拉華州一家有限責任公司

作者：新墨西哥州CNU，LLC

ITS：經理

作者：CNU Online Holdings，LLC

ITS：成員

作者：/s/史蒂夫·坎寧安

姓名：史蒂夫·坎寧安

職務：總裁副

阿拉巴馬州有限責任公司的NC金融解決方案

特拉華州一家有限責任公司

亞利桑那州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

加州NC金融解決方案有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

特拉華州有限責任公司的NC金融解決方案

特拉華州一家有限責任公司

佐治亞州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

愛達荷州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

伊利諾伊州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

密西西比州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

密蘇裏州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

新墨西哥州NC金融解決方案有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

北達科他州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

南卡羅來納州NC金融解決方案有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

弗吉尼亞州有限責任公司的NC金融解決方案

猶他州一家有限責任公司

威斯康星州有限責任公司的NC財務解決方案

特拉華州一家有限責任公司

[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁-Enova]

作者：NC Financial Solutions，LLC

ITS：成員

作者：/s/史蒂夫·坎寧安

姓名：史蒂夫·坎寧安

職務：總裁副

路易斯安那州有限責任公司的NC金融解決方案

猶他州一家有限責任公司

作者：猶他州CNU，LLC

ITS：成員

作者：/s/史蒂夫·坎寧安

姓名：史蒂夫·坎寧安

職務：總裁副

Enova Decisions，LLC

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/史蒂夫·坎寧安

姓名：史蒂夫·坎寧安

職務：祕書

ODWS，LLC

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/史蒂夫·坎寧安

姓名：史蒂夫·坎寧安

頭銜：軍官

在甲板資本，公司。

特拉華州的一家公司

作者：/s/史蒂夫·坎寧安

姓名：史蒂夫·坎寧安

頭銜：財務主管

Pangea USA，LLC

特拉華州一家有限責任公司

發信人：盤古轉移公司

ITS：成員

作者：/s/史蒂夫·坎寧安

[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁-Enova]

姓名：史蒂夫·坎寧安

職務：總裁副

弗吉尼亞有限責任公司CNU

猶他州一家有限責任公司

俄亥俄消費者金融解決方案有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/David Fisher

姓名：大衞·費舍爾

頭銜：總裁

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管理代理：

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貸款人：

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[信用證協議的簽字頁]

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