註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

根據1933年《證券法》

諾斯菲爾德銀行股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	6035	80-0882592
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(主要標準工業分類代碼編號)	(税務局僱主識別碼)

主街581號

伍德布里奇，新澤西州，07095

(732) 499-7200

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的區號)

史蒂文·M·克萊恩

董事長、總裁、首席執行官

諾斯菲爾德銀行股份有限公司

主街581號

伍德布里奇，新澤西州，07095

(732) 499-7200

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

複製到：

內德·A·昆特，Esq.

斯科特·A·布朗，Esq.

伊麗莎白·A·庫克，Esq.

盧斯·戈爾曼，個人電腦

西北威斯康星大道5335號，780套房

華盛頓特區，20015

(202) 274-2000

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器		加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的交易期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。已向證券交易委員會提交了與這些證券相關的註冊聲明。在上述註冊聲明生效前，吾等不得完成交換要約及發行此等證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成後，

日期：2022年7月29日

招股説明書

報價到交換

本金總額不超過62,000,000美元

2032年到期的5.00%固定利率至浮動利率次級票據

已根據修訂後的1933年證券法註冊的股票，

對於任何和所有未完成的未註冊

2032年到期的5.00%固定利率至浮動利率次級票據

交換要約將於東部時間下午5：00到期[到期日]，除非延期。

我們提出交換2032年到期的5.00%固定利率至浮動利率次級票據，這些票據已根據修訂後的1933年證券法登記，在本招股説明書中稱為“新票據”，以換取我們於2022年6月17日以私募方式發行的2032年6月17日到期的任何及所有未登記的5.00%固定利率至浮動利率次級票據，在本招股説明書中稱為“舊票據”。我們提出此要約，以新票據交換舊票據，以履行吾等根據與舊票據購買人訂立的登記權協議所承擔的義務，該協議與本公司向舊票據購買人發行舊票據有關。

我們將不會從交換要約中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據，並不會導致未償還債務增加。未在交換要約中將舊票據交換為新票據的舊票據將保持未償還狀態。交換要約不受任何最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

在交換要約條款的規限下，於交換要約到期或終止後，吾等將於到期或終止前已有效投標及未有效撤回的舊票據交換等額本金的新票據。新票據的條款在所有重要方面均與舊票據的條款相同，但下列情況除外：(1)新票據已根據經修訂的《1933年證券法》在證券交易委員會登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；(2)新票據帶有與舊票據不同的CUSIP編號；(3)新票據一般不受轉讓限制；(4)新票據持有人無權享有吾等與舊票據購買者訂立的登記權協議項下的登記權；及(5)由於新票據持有人無權享有登記權，新票據持有人在該登記權協議所述與吾等履行登記責任有關的情況下，將無權獲得額外利息。在我們履行登記義務後，舊票據的任何額外利息的應計利息也將停止。新紙幣證明與舊紙幣具有相同的債務，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據所管限。

新債券是一種新發行的證券，並沒有既定的交易市場，我們預計未來不會為新債券發展任何公開市場。舊票據不在任何國家證券交易所或報價系統上市，我們也不打算申請新票據在任何國家證券交易所或報價系統上市。

除本招股説明書另有規定外，閣下可於東部時間下午5時前於[到期日]，交換要約的到期日。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其自己的賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據，可為法定承銷商，並必須承認其將交付符合1933年證券法(經修訂)與任何此類新票據的轉售相關的招股説明書。因做市或其他交易活動而購入舊票據的經紀交易商，可在交換要約完成後180天內，使用本招股説明書(經不時補充或修訂)轉售新票據。請參閲分銷計劃。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲第7頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2021年12月31日的10-K年度報告中包含的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本招股説明書的日期為2022年_

關於本招股説明書	i

在那裏您可以找到更多信息	II

以引用方式將某些文件成立為法團	II

有關前瞻性陳述的注意事項	三、

摘要	1

風險因素	7

收益的使用	12

交換要約	12

《附註》説明	20

重要的美國聯邦所得税考慮因素	34

配送計劃	35

法律事務	35

專家	35

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的《1933年證券法》(我們稱為《證券法》)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-4表格註冊説明書的一部分，我們將其稱為“註冊説明書”，我們將其稱為“美國證券交易委員會”。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分信息被遺漏。有關本公司、交換要約和本招股説明書所提供證券的進一步信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用納入其中的文件。

我們向舊票據持有人提供這份招股説明書，與我們提出以舊票據交換新票據有關。若交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，我們不會向舊票據持有人作出交換要約，亦不會接受他們的投標。

閣下應閲讀本招股説明書及本招股説明書及本公司提交予美國證券交易委員會的附函中以參考方式併入的其他資料。我們沒有授權任何其他人向您提供有關交換報價的任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假定註冊説明書中包含的或通過引用併入註冊説明書中的任何信息在除包含該等信息的適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、商業、財務和相關建議。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其自己的賬户購買的舊票據，並根據交換要約為其自己的賬户接收新票據，可成為法定承銷商，並必須承認其將交付與任何此類新票據的轉售相關的符合證券法要求的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由任何該等經紀交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用。我們將提供本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修改或補充，以供任何此類經紀自營商根據遞送函中的指示提出要求。請參閲“分配計劃”。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中使用的術語“我們”、“Northfield Bancorp”或“公司”是指Northfield Bancorp，Inc.及其合併的子公司，術語“Bank”是指公司的全資子公司Northfield Bank。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)的報告要求，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們的美國證券交易委員會備案文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.enorefield.com上查閲。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。有關通過引用併入本招股説明書的文件的更多信息，請參閲通過引用併入某些文件。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於新債券和交換要約的S-4表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，不包含註冊説明書中的所有信息。登記聲明，包括其中的展品，載有關於我們、新票據和交換要約的額外相關信息。當本招股説明書中提及合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考構成註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以從美國證券交易委員會網站或上面列出的我們的網站獲取註冊聲明的副本和以下“通過引用併入某些文件”項下提到的文件。舊筆記的持有者也可以根據書面或口頭請求，通過以下地址和電話免費從我們那裏獲取這些文件(展品除外，除非通過引用特別合併展品)：

諾斯菲爾德銀行股份有限公司

注意：威廉·R·雅各布斯

主街581號

伍德布里奇，新澤西州，07095

(732) 499-7200

為確保及時交付任何要求的信息，舊票據持有人必須在2022年_

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案來更新以引用方式併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，在所有情況下，如果您正在考慮是否依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，則您應依賴後來提交的文檔中包含的信息。除非美國證券交易委員會另有明確説明，否則我們通過引用將下列文件併入本招股説明書中，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

●

我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入其中)(文件編號001-35791);

●

我們於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會(文件號：001-35791)的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告;和

●

我們於2022年1月31日、2022年2月1日、2022年3月4日、2022年5月3日、2022年5月31日、2022年6月17日和2022年6月17日提交的Form 8-K報告(不包括Form 8-K第2.02或7.01項中提供的部分)。第001-34155號)。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，在本招股説明書所屬登記聲明的初始日期之後，直至 (1)交換要約終止或完成或(2)我們已同意將本招股説明書提供給經紀自營商與新票據的某些轉售有關的時間段終止為止，被視為通過引用被併入本文中(除非美國證券交易委員會另有明確説明，否則向美國證券交易委員會提供而不是向其備案的任何信息除外)。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書可能包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“年化”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”等詞語以及類似含義的詞語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於：

●

對我們的目標、意圖和期望的陳述；

●

關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明；

●

關於我們的貸款和投資組合質量的聲明；以及

●

對我們的風險以及未來成本和收益的估計。

這些前瞻性陳述基於我們管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。

除其他因素外，下列因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所載其他預期的預期結果大不相同：

●

疾病爆發，包括新型冠狀病毒大流行及其變種，包括德爾塔和奧密克戎變種(“新冠肺炎”)，以及此類大流行可能對我們的增長、運營、收益和資產質量產生的重大影響；

●

國際、國內或我們市場領域的總體經濟狀況，包括通脹壓力、供應鏈中斷、就業前景、房地產價值以及比預期更糟糕的地緣政治風險；

●

存管機構和其他金融機構之間的競爭；

●

通貨膨脹和利率環境的變化降低了我們的利潤率和收益率或降低了金融工具的公允價值；

●

證券或信貸市場的不利變化；

●

影響金融機構的法律、税收政策或政府法規或政策的變化，包括監管費用和資本金要求的變化；

●

我們的貸款和證券投資組合的質量和/或組成的變化；

●

我們有能力成功進入新市場並把握增長機會；

●

我們獲得具有成本效益的資金的能力；

●

我們成功整合收購實體的能力；

●

消費者需求、支出、借貸和儲蓄習慣的變化；

●

銀行監管機構、財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化；

●

網絡攻擊、計算機病毒和其他可能破壞我們網站或其他系統安全的技術風險，以獲得對機密信息的未經授權訪問，並破壞數據或使我們的系統癱瘓；

●

技術變革可能比預期的更困難或更昂貴；

●

更改我們的組織、薪酬和福利計劃；

●

我們留住關鍵員工的能力；

●

改變政府對住房金融的支持水平；

●

美國政府貨幣或財政政策的變化，包括美國財政部和聯邦儲備委員會的政策；

●

第三方提供商履行其對我們的義務的能力；

●

全球或國家戰爭、衝突或恐怖主義行為的影響；

●

美國政府任何關門的影響；

●

貸款損失大幅增加；以及

●

我們所擁有的證券發行人的財務狀況、經營結果或未來前景的變化。

三、

鑑於當前經濟形勢的持續和動態性質，很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些發展仍然不確定，包括可能出現的關於新冠肺炎、新變種以及遏制或處理其影響的行動的新信息。由於新冠肺炎疫情以及相關的不利的地方和國家經濟後果，我們可能面臨以下任何風險，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響：

●

對我們的產品和服務的需求可能會下降，使我們難以執行與不斷增長的資產和收益相關的戰略舉措；

●

如果經濟惡化，貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加，導致註銷增加和收入減少；

●

商業和經濟狀況惡化或金融市場低迷可能導致某些無形資產減值，如商譽或我們的服務資產；

●

業務中斷或我們在業務中使用的第三方服務不可用，如財產評估師、貸款服務商、電子支付和結算系統提供商以及地方和聯邦政府機構和法院，可能會對我們的業務產生負面影響；

●

貸款的抵押品，特別是房地產，可能會貶值，這可能導致貸款損失增加；

●

如果借款人遇到超過忍耐期的財務困難，或者如果我們所依賴的經濟假設惡化，這將對我們的淨收入產生不利影響，我們的信貸損失準備金可能會增加；

●

貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降，削弱他們履行對我們承諾的能力；

●

淨收益的實質性下降或幾個季度的淨虧損可能會導致我們的季度現金股息減少或取消；

●

我們的網絡安全風險增加到我們遠程工作的員工數量增加的程度；

●

如果聯邦存款保險公司(“FDIC”)遇到額外的解決成本，保費可能會增加；

●

設計的內部控制可能不會被證明是有效的，因為程序因遠程工作地點而被修改；

●

疫情導致關鍵員工意外流失或不可用，這可能損害我們運營業務或執行業務戰略的能力，特別是在我們可能無法成功找到和整合合適的繼任者的情況下；以及

●

針對新冠肺炎疫情及其對我們業務和運營的影響，政府採取的行動。

對這些和其他可能影響我們業績的因素的討論包括在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。由於這些和其他不確定性，我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同。因此，你不應該過分依賴這樣的陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性信息的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

四.

摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書中其他地方出現或通過引用併入本招股説明書的精選信息，因此，通過在本招股説明書其他地方出現或通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息，本摘要整體具有資格。此摘要可能不包含對您很重要的所有信息，也不包含您在決定將舊筆記交換為新筆記時應考慮的所有信息。我們懇請閣下仔細閲讀本招股説明書及其所指的其他文件，以充分理解新票據及交換要約的條款。您應特別注意題為“風險因素” 和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

諾斯菲爾德銀行股份有限公司

Northfield Bancorp，Inc.是特拉華州的一家公司，成立於2010年，是Northfield Bank的控股公司。Northfield Bancorp，Inc.使用Northfield Bank的支持人員和辦公室，並向Northfield Bank報銷這些服務。如果Northfield Bancorp，Inc.未來擴大或改變業務，它可能會僱傭自己的員工。未來，我們可能會從事其他業務活動，包括合併和收購、投資、替代方案和多元化經營。Northfield Bancorp，Inc.受到聯邦儲備系統理事會的全面監管和審查。

諾斯菲爾德銀行成立於1887年，是一家聯邦特許儲蓄銀行。Northfield Bank位於新澤西州伍德布里奇的運營中心、位於紐約州斯塔滕島的總部以及位於紐約和新澤西州的37個分支機構開展業務。分支機構位於布魯克林的斯塔滕島，以及新澤西州的亨特登、默瑟、米德爾塞克斯和尤尼翁等縣。Northfield Bank還通過互聯網提供精選的貸款和存款產品。諾斯菲爾德銀行受到貨幣監理署的全面監管和審查。

Northfield Bank的主要業務包括原始商業房地產貸款(主要是由多户物業擔保的貸款)、建築和土地貸款、商業和工業貸款以及房屋淨值貸款和信用額度。諾斯菲爾德銀行還會不時購買貸款參與權和貸款池。出於流動性和其他財務原因，Northfield Bank還將購買投資證券，包括抵押貸款支持證券和公司債券，並在較小程度上將資金存入其他金融機構，包括紐約聯邦儲備銀行和紐約聯邦住房貸款銀行。Northfield Bank提供各種存款賬户，包括存單、存摺、對賬單和貨幣市場儲蓄賬户、交易存款賬户(可轉讓的提款賬户和利息以及無息活期賬户)、個人退休賬户，以及在較小程度上被認為具有成本效益的中介存款。存款是諾斯菲爾德銀行貸款和投資活動的主要資金來源。Northfield Bank也借入資金，主要是通過聯邦住房貸款銀行與經紀商簽訂的預付款和回購協議。Northfield Bank擁有NSB Services Corp.100%的股份，而NSB Services Corp.則擁有房地產投資信託NSB Realty Trust 100%有投票權的普通股，該信託主要持有抵押貸款。此外，Northfield Bank還將其客户推薦給提供非存款投資產品、商户處理服務和一對四家庭住房抵押貸款產品的獨立第三方。

截至2022年3月31日，我們的總資產為55.2億美元，總存款為43億美元，股東權益總額為7.154億美元。Northfield Bancorp，Inc.的總部位於新澤西州伍德布里奇810號主街581號，郵編：07095，電話號碼是(732)4997200。該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“NFBK”。

有關本公司及其附屬公司的更多信息，可在本招股説明書中引用的文件中找到。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

交換報價摘要

以下是交換要約的某些條款的摘要。有關交換要約的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“交換要約”，有關舊票據和新票據條款的更完整説明，請參閲 “票據説明”。

舊筆記	本金總額62,000,000美元，本金為5.00%的固定利率至浮動利率的次級債券，將於2032年到期。

新筆記	本金總額高達62,000,000美元2032年到期的5.00%固定利率至浮動利率次級票據，其條款與舊票據的條款在所有重要方面均與舊票據相同，但：(1)新票據已根據證券法在美國證券交易委員會登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；(2)新票據帶有與舊票據不同的CUSIP號；(3)新票據一般不受轉讓限制；(4)新票據持有人無權根據吾等與舊票據的初始購買者訂立的登記權協議或其他方式享有登記權；及(5)由於新票據持有人無權享有登記權，因此新票據持有人在註冊權協議所述與吾等履行登記責任有關的情況下，將無權獲得額外利息。

交換報價	我們提出用舊紙幣交換等額本金的新紙幣。在交換要約條款的規限下，在交換要約到期或終止後，我們將以等額本金交換在到期或終止前已有效投標但未有效撤回的舊票據。

到期日	交換要約將於東部時間下午5：00到期[到期日]，除非延期。

舊鈔的提存權以記賬形式發放	除本招股説明書另有規定外，閣下可於美國東部時間下午5時前於到期日任何時間有效撤回舊票據的入賬投標。為使以簿記形式發行的投標舊票據的撤回生效，交易所代理必須在到期日美國東部時間下午5：00或之前，根據DTC自動投標報價計劃(我們稱為“TOOP”)的適當程序，收到由存託信託公司(我們稱為“DTC”)代表您發送的計算機生成的提取通知。見“交換要約--撤回投標”。

交換要約的條件	交換要約是有慣例條件的，我們可以放棄。請參閲“交換要約-條件”。

舊鈔投標程序以圖書條目形式發佈	所有舊紙幣都是以簿記形式發行的，目前由作為託管人的DTC賬户持有的全球證書代表。DTC或其代名人將被視為舊票據的登記持有人，並將是唯一可以為您的舊票據投標新票據的實體。

	要參與交換要約，你必須遵循DTC為以簿記形式持有的舊票據進行投標所建立的程序。DTC的TOP程序要求，在交換要約到期日期之前，(1)DTC收到(br}(A)您交換舊票據的指示和(B)您同意受隨附的傳送函條款約束)，以及(2)交換代理收到通過ATOP傳輸的計算機生成的消息，稱為“代理消息” 。

	請注意，通過使用TOP程序投標和交換舊票據，您將受到隨附的附函條款的約束，並且您將被視為已作出了包含的確認和陳述。見“交換要約-資格；可轉讓性”和“交換要約-陳述”。

美國聯邦材料所得税方面的考慮	在交換要約中以舊紙幣交換新紙幣一般不應構成美國聯邦所得税目的的應税事件。請參閲“美國聯邦所得税的重要考慮事項”。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解將舊鈔票換成新鈔票的税務後果。

註冊權	根據我們在發行舊票據時與舊票據的最初購買人訂立的登記權協議的條款，我們同意登記新票據並接受交換要約。交換要約旨在滿足舊票據持有人根據該登記權協議享有的權利。交換要約完成後，除在某些有限情況下外，我們將不再有義務就舊票據作出任何交換或進行任何進一步登記。

可轉讓性	根據美國證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的現有解釋，我們認為您可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下要約轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，前提是：

	●	您是在正常的業務過程中獲得新票據的；

	●	閣下並無與任何人士訂立任何安排或諒解，以參與新票據的任何分銷(按證券法的定義)；

	●	根據證券法，您不是規則405所指的我們的“附屬公司”；

	●	您不是根據《交易法》註冊的經紀交易商，您也沒有從事、也不打算從事(《證券法》所指的)任何新票據的分銷；以及

	●	你不是代表任何不能如實作出這些陳述的人行事。

	我們認為，在上述條件下，在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，將允許轉讓新票據，這是基於美國證券交易委員會工作人員在類似的交換要約中給予其他無關發行人的解釋。美國證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動函的情況下考慮交換提議，我們不能向您保證美國證券交易委員會的工作人員會對交換提議做出類似的解釋。如果我們的信念不準確，並且您在未交付符合證券法要求的招股説明書或未獲得此類要求豁免的情況下轉讓新票據，則您可能會根據證券法承擔責任。我們不會也不會承擔或賠償您的此類責任。請參閲“風險因素--與交換報價相關的風險”。

	任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據，可以成為法定的承銷商，並且必須承認，它將交付符合證券法要求的招股説明書，與任何此類新票據的轉售有關。請參閲“分配計劃”。

失敗的後果交換舊鈔票	任何未於交換要約內交換的舊票據將繼續受與舊票據有關的適用契據及舊票據的條款所管限。未交換的舊票據將保留證券法第144(A)(3)條所指的“受限證券”，並將受舊票據中所述的轉讓限制的約束，您一般不能根據已根據證券法宣佈有效或在證券法要求豁免下的登記聲明，向我們或我們的任何子公司發售、出售、質押或以其他方式轉讓舊票據。於交換要約完成後，除在有限情況下外，吾等將不再有責任就舊票據作出任何交換或進行任何進一步登記，而舊票據的任何額外利息將停止計提。如果你不參與交換要約，你的舊票據的流動資金可能會受到不利影響。見“風險因素--與交換要約有關的風險”和“交換要約--交換失敗的後果”。

收益的使用	我們將不會因換取要約而從舊紙幣換新紙幣中獲得任何現金收益。除某些例外情況外，我們將支付與交換報價相關的所有費用。

取消已換舊鈔票	交出舊鈔票以換取新鈔票的舊鈔票將作廢及註銷，不會重新發行。因此，根據交換要約發行新票據不會導致我們的未償還債務增加。

Exchange代理	UMB Bank，National Association是此次交換要約的交換代理。有關交換代理的地址、電話號碼和電子郵件地址，請參閲“交換報價-交換代理”。

新註釋摘要

以下是新票據的若干用語的摘要。新票據的條款在所有重大方面均與舊票據的條款相同，但以下情況除外：(1)新票據已根據證券法在美國證券交易委員會登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；(2)新票據帶有與舊票據不同的CUSIP號；(3)新票據一般不受轉讓限制；(4)根據我們與舊票據最初購買者訂立的登記權協議，新票據持有人無權享有登記權利；以及(5)由於新票據持有人無權享有登記權，因此在註冊權協議所述與吾等履行登記義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。新票據將證明與舊票據相同的債務，並將受發行舊票據時所依據的相同契約管轄。有關新附註條款的更完整説明，請參閲“附註説明”。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“附註”包括舊附註和新附註。除另有説明或上下文另有要求外，本摘要中使用的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指Northfield Bancorp，Inc.，而非其任何子公司。

發行人	諾斯菲爾德銀行股份有限公司

證券	2032年到期的5.00%固定利率至浮動利率的次級票據。

本金總額	Up to $62,000,000.

規定的到期日	2032年6月30日，除非之前贖回。

形式和麪額	新鈔只會以掛號形式發行，不包括息票，最低面額為100,000元，面額超過1,000元的任何整數倍均可發行。除非機構認可投資者另有要求，否則新票據將以一張全球票據作為證明，存放於作為DTC託管人的新票據受託人處，並僅通過DTC及其參與者保存的記錄促進實益權益的轉移。

利率及固定利率期間的付息日期	由2022年6月17日起至2027年6月30日或之前贖回日期(但不包括該日)，新債券將按固定年利率5.00%計息，由2022年12月30日開始，每半年派息一次，日期為每年6月30日及12月30日。

利率及浮息期間的付息日期	自幷包括2027年6月30日起至(但不包括)所述到期日或任何較早的贖回日期，新票據將按年浮動利率計息，按季重置，相當於適用浮動利率期間(定義如下)在浮動利率決定日期(定義如下)所釐定的浮動利率 (假設適用浮動利率期間的浮動利率小於零，則該浮動利率期間的浮動利率將被視為零)，加200個基點，每季度在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付欠款。

	浮動利率的定義見“票據説明-浮動利率的釐定”，浮動利率最初為三個月期SOFR，並説明釐定浮動利率的方法，以及在某些情況下釐定票據適用浮動利率的其他方法。

《天數公約》	定息期：30天月/360天年。

	在浮動利息期間：360天的一年和實際經過的天數。

記錄日期	本行將於適用付息日期前十五個歷日的辦公時間結束時，向新票據的登記持有人支付每筆利息，不論該日是否為營業日。

從屬；排名	新債券將是我們的一般無抵押次級債券，並：

	●	在償付權利和清盤時，對我們現有和未來的“優先債務”(定義如下)將排在次要地位;

	●	在我們現有和未來的無擔保債務的清償權利和清算時，這些債務與包括新票據在內的本票、債券、債券和其他債務類型的證據具有同等的地位；

	●	將在償付權利和清算時優先於我們現有和未來的債務，其條款規定，此類債務低於本票、債券、債權證和包括新票據在內的其他債務類型的證據；以及

	●	將實際上從屬於本公司及其子公司現有和未來的債務、存款和其他負債，包括但不限於本行的存款負債和本行其他債權人的債權。

	截至2022年3月31日，該公司及其子公司的未償債務和存款總額為48億美元。此外，於二零二二年三月三十一日，本公司並無優先於或與新票據(舊票據除外)並列的負債，亦無優先於新票據的負債。

	請參閲“註釋説明-從屬關係”。

可選的贖回	吾等可選擇於2027年6月30日及其後的任何付息日期贖回(1)全部或部分新票據，及(2)於發生二級資本事項、税務事項或投資公司事項(定義見“票據説明-贖回”)時贖回全部但非部分新票據。

	任何新債券的贖回價格將相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(不包括贖回日)的應計及未償還利息。任何新票據的贖回均需獲得包括美聯儲在內的任何必要的監管部門的批准，如果需要此類批准的話。

	新票據將不會享有任何償債基金的利益。

對負債沒有限制	管理新票據的契約及新票據的條款並不載有任何關於本行或本行或本行附屬公司(包括本行)產生債務或其他債務的契諾或限制。

有限義齒契約	管理新票據的契約並無載有財務契約，規定吾等須達到或維持與本公司財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績，或作為一般事項達到或超過任何財務比率，或招致額外的債務或債務，或維持任何儲備。

	此外，契約和新票據均不包含任何契諾，限制我們對資產授予留置權，以確保我們的債務或其他債務的優先支付權，回購我們的股票或其他證券，包括任何新票據，或向我們的股東支付股息或進行其他分配(除某些有限的例外情況外，股息或其他分配；贖回、購買、收購或清算支付與我們的股本有關的情況除外；以及在發生違約事件時，償還、回購或贖回與票據等同或低於票據的任何債務證券)。

上市；沒有公開市場	新債券是一批新發行的證券，並沒有既定的交易市場，我們預計未來不會為新債券發展任何公開市場。舊票據不在任何國家證券交易所或報價系統上市我們不打算申請將新票據在任何國家證券交易所或報價系統上市。

風險因素	參見本招股説明書第7頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的年報和季度報告中題為“風險因素”的章節，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的其他信息，以討論您在決定參與交換要約之前應仔細考慮的因素。

受託人	UMB銀行、國家協會或其繼任者(如果根據契約的規定被替換)。

治國理政法	該契約和新票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

風險因素

除了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，包括“關於前瞻性陳述的警示説明”中涉及的事項和我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下討論的事項，以及我們隨後的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中陳述的風險因素的任何更新，您在決定是否參與此次交換要約時應仔細考慮以下風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。如果本招股説明書中包含或參考納入本招股説明書的任何風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能會受到重大不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受損，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的業務相關的風險

有關適用於我們業務和運營的某些風險的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的部分，以及我們隨後的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中對這些風險因素的任何更新。

與交換要約相關的風險

如果你不投標你的舊鈔票，你將繼續持有未登記的舊鈔票，你轉讓舊鈔票的能力將受到不利影響。

如果您不在交換要約中將舊票據交換為新票據，則您將繼續受舊票據全球證書圖例中所述的舊票據轉讓限制。舊票據的轉讓受到限制，因為我們以私人配售的方式發行了舊票據，不受證券法或適用的州證券法註冊的限制。一般來説，只有在舊票據已根據《證券法》和適用的州證券法註冊，或者您在豁免這些要求的情況下才能發售或出售舊票據。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。此外，根據其他持有人的交換要約進行的舊票據投標將減少未償還舊票據的本金金額，這可能會因流動資金減少而對任何仍未償還的舊票據的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。見“交換要約--交換失敗的後果”。

如果您沒有正確地遵循交換要約程序，您可能不會收到交換要約中的新票據。

我們將發行新票據來交換您的舊票據，前提是您有效地進行投標，並且在交換要約到期前沒有有效地撤回您的舊票據。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊票據投標和撤回有關的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任或承擔任何責任。如果您是通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫您的舊票據的持有人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中所述的程序代表您投標您的舊票據。未經投標或已投標但未獲接納交換的舊票據，在交換要約完成後，將繼續受證券法規定的現有轉讓限制所規限，而於交換要約完成後，吾等與舊票據的初始購買人訂立的登記權協議項下的若干登記及其他權利將會終止。見 “交換要約-舊鈔招標程序”和“交換要約-無法交換的後果”。

一些交換舊票據的持有者可能被視為承銷商，這些持有者將被要求遵守證券法的額外要求。

根據美國證券交易委員會工作人員在向其他方發出的某些不採取行動的信函中對證券法的解釋，我們相信您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據。我們認為，根據上述條件，新債券將被允許在沒有註冊或招股説明書交付的情況下轉讓上述條件是基於美國證券交易委員會工作人員在類似的交換要約中給予其他無關發行人的解釋。美國證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動函的背景下考慮交換提議，美國證券交易委員會的工作人員可能不會對交換提議做出類似的解釋。此外，在本招股説明書“分銷計劃”中所述的某些情況下，新債券的某些持有者仍有義務遵守證券法關於轉售新債券的登記和招股説明書交付要求。如果任何此類持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有適用的根據證券法註冊的豁免，則該持有人可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類持有人或其他人的此類責任。

與票據有關的風險

這些票據是無擔保的，從屬於我們現有和未來的優先債務。

儘管新票據將與舊票據並駕齊驅，但票據將是本公司的無抵押次級債務，因此，其償付權將低於我們目前存在或未來產生的所有有擔保和無擔保的“優先債務”，如“票據説明-從屬債務”中所述。因此，在清算、解散、清盤、重組、為債權人利益轉讓或任何破產、無力償債或類似程序中向債權人支付或分配資產時，優先債務持有人將有權在票據持有人收到票據本金或利息支付之前獲得全額償付優先債務。

截至2022年3月31日，本公司及其子公司的未償債務、存款總額和其他債務為48億美元，構成優先債務，所有這些債務在結構上都高於票據。這些票據不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)可能產生的額外債務或優先債務的金額。因此，於未來，吾等及吾等附屬公司可能招致其他數額可能相當龐大的負債，包括優先負債、與票據相同的負債及優先於票據的負債(視何者適用而定)。我們和我們的子公司產生的任何額外債務和負債可能會對我們支付票據義務的能力產生不利影響。

由於票據從屬於我們現有和未來的優先債務，票據的投資者可能會在我們的清算、解散、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓或任何破產、資不抵債或類似的程序中損失全部或部分投資。在這種情況下，我們的資產只有在我們的優先債務全部付清後才能支付票據的本金和任何應計和未付利息。在這種情況下，我們的任何其他不構成優先債務的一般無擔保債務，將根據其各自的偏好，在我們全額償還所有優先債務後，按比例分享我們的剩餘資產。

這些票據只是Northfield Bancorp，Inc.的債務，不是銀行或我們任何其他子公司的債務，實際上將從屬於銀行和我們其他子公司現有和未來的債務、存款和其他債務。

這些票據僅為Northfield Bancorp，Inc.的債務，不是銀行或我們任何其他子公司的債務。本行及其其他附屬公司是獨立於Northfield Bancorp，Inc.的獨立法人實體。Northfield Bancorp，Inc.的權利及其債權人，包括票據持有人，在本行或此類其他附屬公司破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時，參與本行或任何其他附屬公司(無論作為股東或債權人)資產的任何分配的權利(以及票據持有人在償還我們現有或未來優先債務後參與這些資產的權利)，將受制於本行債權人的債權，包括本行或該等其他附屬公司的儲户。因此，這些票據實際上從屬於本行及我們其他附屬公司所有現有及未來的負債、存款及其他負債，只要該等負債(包括存款負債)等於或超過其各自的資產。這些票據不限制本行或我們任何其他子公司可能產生的債務或其他負債的金額，所有這些債務在結構上都優先於票據。我們的子公司(包括本行)產生的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

這些票據包括有限的契約，並不限制我們招致額外債務的能力。

該等票據並無載有任何財務契約，該等財務契約將要求吾等達致或維持與本公司財務狀況、流動資金或經營業績有關的任何最低財務業績、達致或超過一般情況下的若干財務比率或產生額外的債務或債務或維持任何儲備。此外，除非在某些有限情況下，票據不包含任何禁止或限制本公司或我們的附屬公司授予資產留置權以擔保債務或其他債務、回購我們的股票或其他證券(包括任何票據)、或向我們的股東支付股息或作出其他分派的任何契諾。票據不包含任何條款，為票據持有人提供保護，使其免受我們信用質量大幅下降的影響。

此外，票據不限制吾等、本行或本行任何其他附屬公司可能產生的額外債務金額，或吾等或本行可能產生的其他債務金額，或等同於票據所顯示的債務的金額。任何此類證券的發行或擔保或任何此類其他債務的產生可能會減少票據持有人在發生破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時可收回的金額(如果有)，並可能限制我們履行票據義務的能力。

為了償還債務，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多因素。

我們償還債務或對債務進行再融資的能力，包括我們履行票據義務的能力，以及為我們的運營提供資金的能力，取決於我們產生現金的能力，也可能取決於我們進入資本市場的機會。這將取決於我們的財務和經營業績，這些業績受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和資本市場條件的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和業務合作伙伴的義務提供資金、執行我們的業務計劃、出售資產、尋求額外的資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。因此，我們可能無法履行票據規定的義務。在缺乏足夠資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能需要處置重大資產或業務以履行償債和其他義務。我們可能無法完成這些資產處置或獲得我們可以從這些資產中變現的收益，並且這些收益可能不足以支付當時到期的任何償債義務，包括票據下的義務。此外，我們償還債務的能力在一定程度上取決於銀行支付給我們的股息、手續費和利息的收入。本行是一個獨立的法人實體，在法律上與本行截然不同，沒有義務向本行提供資金，用於支付票據的本金或利息。雖然我們預計未來將繼續從銀行支付股息，但監管機構對銀行在未經監管部門批准的情況下向我們支付的股息和分紅金額有個限制。相應地，, 我們不能保證我們將從本行獲得足以支付票據本金或利息的股息或其他分派。有關更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“業務--股息支付限制”。

我們的負債可能會對我們的財務業績產生不利影響，並使我們無法履行票據項下的義務。

除了我們目前未償還的債務外，我們還可能在未來借入大量額外債務。如果在我們目前的債務水平之外再產生新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。我們的債務，包括我們未來可能產生的債務，可能會對票據持有人產生重要影響，包括：

●

限制我們履行有關票據義務的能力；

●

增加我們在一般不利經濟條件下的脆弱性；

●

限制了我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出和其他一般公司需求的能力；

●

需要我們的運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，從而降低了我們使用現金流為營運資本、資本支出和一般公司要求提供資金的能力；

●

限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

●

這使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢。

這些票據的加速權是有限的。

只有在與我們有關的某些破產相關事件的情況下，票據本金的支付才能加快。因此，如果我們未能支付票據的本金或利息，或者如果我們未能履行票據或契約中的任何其他義務，票據持有人無權加快支付票據本金。請參閲“附註説明-違約事件；加速權利；未能支付本金或利息。”

從2027年6月30日開始，票據的應付利息金額將有所不同，該日期之後的利息可能低於該日期之前5.00%的初始固定年利率。

票據的利率將自2027年6月30日起變動，浮動利率等於浮動利率(定義見下文“票據説明-浮動利率的釐定”)，按適用利息期間的釐定日期按季釐定，加200個基點。於有關釐定日期釐定的利率將適用於該釐定日期之後的整個利息期間，即使浮動利率在該利息期間有所變動。浮動利率可能會隨着時間的推移而波動，可能會大大低於我們將在2027年6月30日之前支付的固定利率。因此，票據持有人的利息收入可能會下降，票據的市場價格可能會下降。我們無法控制許多可能影響市場利率的因素，包括地緣政治條件和經濟、金融、政治、監管或其他影響市場的事件，這些事件對決定市場利率風險的存在、大小和持續時間具有重要意義。

在某些情況下，票據可按我們的選擇權贖回，這限制了票據持有人在票據的全部規定期限內計息的能力。

吾等可選擇於2027年6月30日及其後的任何付息日期贖回票據：(1)於2027年6月30日及其後的任何付息日全部或部分贖回票據；及(2)於任何時間發生二級資本事件、税務事件或投資公司事件(以下“票據説明-贖回”所界定的各術語)時，贖回全部或部分票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%，加上應付及未付的利息，但不包括，贖回的日期。任何票據的贖回都將取決於任何必要的監管批准，包括美聯儲的批准，如果需要這種批准的話。不能保證美聯儲或任何其他適用的監管機構會批准任何票據的贖回。此外，我們沒有義務在首次贖回紙幣時或之後的任何日期贖回任何紙幣。如果我們出於任何原因贖回票據，您將沒有機會在規定的到期日之前繼續累積和支付利息，您可能無法將您獲得的贖回收益再投資於類似的證券或具有類似利率或收益率的證券。

預計新債券的交易市場不會活躍。

新票據是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所或報價系統上市。預計新債券交易不會出現流動性強或交易活躍的市場。如果新債券的交易市場不活躍，新債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。如果新債券進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。因此，我們不能向您保證您將能夠出售任何新票據或持有人能夠出售其新票據的價格(如果有的話)。

SOFR的歷史非常有限，不能根據歷史業績來預測SOFR的未來業績。

從2027年6月30日開始，票據將按年浮動利率計息，每季度重置一次，相當於適用利息期間確定的浮動利率加200個基點。有關更多信息，請參閲 “備註説明”。浮動利率預期為三個月期SOFR(定義見下文“票據説明-浮動利率的釐定”)，利率受眾多不確定因素影響。

SOFR，或“有擔保的隔夜融資利率”，是衡量隔夜以美國國債為抵押的現金借款成本的廣義指標。SOFR由紐約聯邦儲備銀行於2018年4月首次發佈，我們稱之為“FRBNY”。在英國金融市場行為監管局宣佈打算停止説服或強制銀行在2021年後提交計算LIBOR的利率後，FRBNY開始發佈SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率的替代參考利率，我們稱之為LIBOR，自那以來已延長至2023年6月30日。

SOFR的歷史非常有限，基於其有限的歷史業績，無法預測SOFR的未來業績。票據浮動利息期間的SOFR水平(定義見下文)與歷史、實際或指示性數據的關係可能很小或沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式及其與SOFR的關係，如相關性，未來可能會改變。雖然FRBNY發佈了一些發佈前的歷史數據，但此類分析本身包含假設、估計和近似，假設或歷史業績數據不能反映SOFR的潛在業績，也與SOFR的潛在業績沒有任何關係。因此，SOFR的未來表現無法預測，而且SOFR的未來表現可能無法從任何歷史、實際或指示性數據中推斷出來。SOFR水平的變化將影響浮動利率期間票據的利率，從而影響票據的回報和票據的市場價格，但無法預測這些水平是會上升還是下降。

SOFR的波動性可能比其他基準利率或市場利率更大。

自SOFR最初發布以來，該利率的每日變化有時比相應期間其他基準利率或市場利率(如三個月美元LIBOR)的每日變化更不穩定，SOFR可能與歷史實際或指示性數據幾乎沒有關係。此外，儘管期限SOFR及複合SOFR(下文“票據説明-浮動利率的釐定”中所界定的各術語)的變動一般不會如SOFR每日水平的變動般波動，但票據的回報及價值的波動可能較與波動性較小的浮動利率掛鈎的浮動利率證券為大。

SOFR的任何失敗都可能對票據產生不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它可以被認為是隔夜美國國債回購協議市場一般融資條件的良好代表。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量特定於銀行的信用風險，因此與銀行無擔保短期融資成本的相關性較小。這可能意味着，市場參與者可能不會認為SOFR是LIBOR歷史上一直用於的所有目的的合適替代品或繼任者 (包括但不限於，代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。如果SOFR未能獲得市場認可，可能會對票據的回報、票據在任何交易市場的流動性以及您出售票據的價格產生不利影響。

SOFR可以修改或停產。

SOFR是一個相對較新的費率，FRBNY或作為SOFR管理人的任何繼任者可能會做出可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與計算SOFR的方法有關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準或與SOFR發佈相關的時間。如果SOFR的計算方式改變，這種改變可能導致票據的應付利息金額減少，這可能對票據的市場價格產生不利影響。SOFR的管理人有權自行決定撤回、修改、修改、暫停或停止計算或傳播SOFR，且在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止SOFR時沒有義務考慮票據持有人的利益。

計算代理將對票據做出某些決定。

票據的計算代理可以是我們或我們指定的其他實體，它將對浮動利率期間的票據做出某些決定，包括關於此期間利率的確定。這些決定可能會對向投資者支付的股息產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使酌情權和作出主觀判斷，這將對您在票據上的支付產生不利影響。

我們信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

票據上的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。這些評級不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不就市場價格或特定投資者的適宜性發表評論，範圍有限，不涉及與債券投資相關的所有重大風險。評級僅反映每個評級機構根據我們向評級機構提供的信息以及評級機構從其他來源獲得的信息發佈評級時的觀點。不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或如果各評級機構認為情況需要，評級機構不會下調、暫停或完全撤銷此類評級。

對我們長期債務的任何評級都是基於一系列因素，包括我們的財務實力以及不完全在我們控制範圍內的因素，包括總體上影響金融服務業的條件。不能保證我們的評級在未來不會發生不利變化，這可能會對我們能夠獲得資金的成本和其他條款以及我們在資本市場上的形象產生不利影響。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受評級下調的審查，可能會影響票據的市場價值和流動性，並增加我們的借款成本。

對這些票據的投資不是FDIC擔保的存款。

這些票據不是公司、銀行或我們任何其他子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受FDIC或任何其他政府機構或工具的保險或擔保。您的投資將受到投資風險的影響，您的投資可能會遭受損失。

收益的使用

交換要約的目的是履行我們與舊票據的初始購買者簽訂的註冊權協議下的義務。我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。作為發行本招股説明書所述新債券的代價，我們將收到相同的本金金額，以交換舊債券。交出以換取新票據的舊票據將會作廢及註銷，並且不會重新發行。因此，根據交換要約發行新債券將不會導致我們的未償還債務增加。除某些例外情況外，我們將支付與交換報價相關的所有費用。

交換要約

一般信息

關於於二零二二年六月十七日發行舊票據，吾等與舊票據的初始購買人訂立登記權協議，該協議就吾等根據本招股説明書提出的交換要約作出規定。兑換要約將容許合資格的舊紙幣持有人以舊紙幣換取在各重要方面與舊紙幣完全相同的新紙幣，但下列各項除外：

●

新票據已根據證券法在美國證券交易委員會登記，因此，不會有任何限制其轉讓的圖例；

●

新鈔票與舊鈔票的CUSIP號不同；

●

新票據一般不受轉讓限制；

●

新票據持有人無權根據註冊權協議或其他條款享有註冊權；及

●

由於新票據不享有登記權，因此在註冊權協議所述與吾等履行登記義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新債券的持有人將繼續有權享有該契約的利益。因此，新舊債券將被視為該契約項下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未獲接納交換的舊票據將繼續未償還，而該等舊票據的利息將繼續按適用利率計提，並受適用契約條款的規限。

交換要約不取決於投標進行交換的舊票據的任何最低本金總額。

我們打算根據註冊權協議的規定、《交易法》的適用要求以及適用於此類交易的《美國證券交易委員會》相關規則和法規進行交換要約。

如吾等已口頭或書面通知交易所代理吾等已接納有效投標的舊鈔，本行將被視為已接納該等舊鈔。根據交換要約的條款和條件，交換代理將在收到我們的接受通知後交付新票據。交易所代理將作為投標舊票據的舊票據持有人的代理，接受本公司的新票據，以換取該等投標及獲接納的舊票據。交換要約受制於以下“交換要約-條件”中規定的條件。由於這些條件(吾等可根據吾等的絕對酌情權豁免全部或部分)，吾等可能無須交換任何舊票據。在這種情況下，或任何投標的舊票據因投標無效、發生本招股説明書中所述的其他事件或其他情況而不被接受交換時，我們將在交換要約到期或終止後將未交換的舊票據退還或促使退還給投標持有人。

如果舊票據持有人在交換要約中有效地投標舊票據，投標持有人將無須向我們支付經紀佣金或費用。此外，根據附函中的指示以及本招股説明書和附函中所述的某些有限例外情況，投標持有人將不需要為交換舊票據支付轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但某些適用税費除外。請參閲“交換報價-費用和開支”。

未償還舊票據的持有人並無任何與交換要約有關的評估、異議或類似權利。未予投標或已投標但未獲接納的未償還舊票據，將繼續未償還。

吾等或交易所代理均不會就是否在交換要約中投標全部或部分未償還舊票據向未償還舊票據持有人作出任何建議。此外，我們和交易所代理都沒有授權任何人提出任何此類建議。未償還舊票據的持有人必須根據其財務狀況和個人要求，在閲讀本招股説明書和附函並諮詢其顧問(如有)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定投標的未償還舊票據的本金總額。

註冊權協議

我們以私募方式發行了舊票據，不受證券法或適用的州證券法註冊的限制。關於舊票據的發行，我們與舊票據的初始購買者訂立了登記權利協議，我們提出交換要約，以履行我們在登記權協議下的合同義務。

以下是登記權協議的某些條款的摘要。本摘要通過參考註冊權協議的形式進行了完整的限定，該協議通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

根據註冊權協議的條款，我們同意註冊新債券並承擔交換要約。交換要約旨在滿足舊票據持有人根據登記權利協議所享有的權利。交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意利用商業上合理的努力：

●

於2022年8月12日或之前向美國證券交易委員會提交一份關於以可登記證券(定義如下)交換新債券的登記要約的登記聲明；

●

促使該登記聲明不遲於2022年10月11日由美國證券交易委員會宣佈生效；

●

使該登記聲明保持有效，直至交換要約結束；

●

在登記聲明生效後立即開始交換要約，並在向舊票據持有人發出交換要約通知之日起不少於20個工作日內，或根據適用法律的要求，將交換要約保留不少於20個工作日；以及

●

在該登記聲明生效日期後45天內完成交換要約。

“可登記證券”是指舊票據，但任何舊票據在下列情況下不再是可登記證券：(1)關於舊票據的登記聲明已根據證券法宣佈有效，並且已根據該登記聲明處置舊票據，(2)舊票據已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似規定，但不包括第144A條)向公眾出售，或有資格根據第144條轉售，而不考慮其中的公開信息要求，(3)舊紙幣已停止發行，(4)舊紙幣有資格根據《證券法》宣佈生效的交換要約登記聲明進行交換，但在交換要約開放期間，經持有人選擇未予交換，或(5)舊紙幣已被交換為新紙幣，在完成交換要約後根據交易所要約登記聲明登記的證券(除非第(5)款所指的新票據由任何經紀自營商持有，而該經紀自營商持有因做市活動或其他交易活動而為其本身的帳户而取得的可登記證券，該等參與經紀自營商不得自由買賣，而不受證券法的任何限制或限制，在此情況下，該等新票據將被視為可註冊證券直至售予購買者，而該購買者手中該等新票據可自由買賣而不受證券法的任何限制或限制)。

我們亦同意在交換要約屆滿前，為所有有效投標及未有效撤回的舊票據發行及交換新票據。我們將此招股説明書連同一封傳送信一起寄給我們所知的所有舊票據持有人。對於在交換要約中有效提交給我們且未被有效撤回的每一張舊票據，持有人將收到一張本金金額等於投標的舊票據本金的新票據。舊紙幣可兑換，而新紙幣則會發行，最低面額為100,000元，超出面額1,000元的任何整數倍。

我們還同意，在某些情況下，我們將向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，允許某些舊票據持有人轉售舊票據，而不是參與交換要約的這些持有人。

資格；可轉讓性

我們提出交換要約是基於美國證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的解釋。我們尚未尋求或收到美國證券交易委員會工作人員對交換要約及相關交易的不採取行動函，也不能保證美國證券交易委員會工作人員會在交換要約的情況下確定此類交易與其在上述不採取行動函中的確定類似。但是，根據美國證券交易委員會工作人員現有的這些解讀，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，而不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，前提是：

●

您或收到新票據的人是在正常業務過程中獲取新票據的；

●

閣下或任何此等人士並無與任何人士訂立任何安排或諒解，以參與新票據的任何分銷(根據證券法的含義)；

●

您不是，也不是證券法下規則405所指的我們的“附屬公司”；

●

您不是，也不是根據《交易法》註冊的經紀交易商，您也不從事、也不打算從事(《證券法》所指的)任何新票據的分銷；以及

●

你不是代表任何不能如實作出這些陳述的人行事。

要參與交換要約，您必須以舊票據持有人的身份證明這些陳述中的每一項都是真實的。

此外，根據交易法註冊的經紀交易商若要參與交換要約，每個經紀交易商亦必須：(1)代表本身參與交換要約，並交換因做市活動或其他交易活動而取得的舊票據；(2)確認其並未與吾等或吾等的任何聯屬公司就分銷新票據訂立任何安排或諒解；及(3) 確認其將提交符合證券法有關新票據轉售規定的招股説明書。與舊票據招標有關的遞交函指出，通過如此承認並交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認其為證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。吾等已同意，在交換要約屆滿後180天的期間內，吾等將修訂或補充本招股説明書，以加快或便利該等經紀交易商出售任何新債券。

任何舊票據持有人(1)為本公司的聯屬公司、(2)並非在正常業務過程中購入新票據、(3)為分銷新票據而參與或有意參與交換要約，或(4)直接向本公司購買舊票據的經紀交易商：

●

將無法依賴美國證券交易委員會工作人員在上述不採取行動函中提出的解釋；

●

將不能在交換要約中投標舊債券；以及

●

對於新票據的任何出售或轉讓，必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據這些要求的豁免進行的。

若交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，則本公司不會向舊票據持有人作出交換要約，亦不會接受該等司法管轄區的舊票據持有人提出的交換投標。

交換要約到期；延期；修訂

交換要約將於東部時間下午5：00到期[到期日]，2022年，或在我們可能延長交換要約的較晚日期或時間。我們將這種可以延長的日期稱為 “到期日期”。為延長交換要約，吾等將於先前預定到期日後的下一個營業日東部時間上午9：00前通知兑換代理及舊票據的每一登記持有人任何延期。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續受交換要約所規限，並可被吾等接受以供交換。

吾等保留延長交換要約、延遲接受任何已投標舊票據的權利，或如未能滿足標題“交換要約-條件”下所述的任何條件，則有權終止交換要約。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。本行將就交換要約的任何延遲、延期、終止或修訂向兑換代理髮出口頭或書面通知。本公司將在向舊票據持有人發出交換要約通知之日起不少於20個工作日內，或根據適用法律的要求，在不少於20個工作日內保留兑換要約。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修改，我們將延長交換要約，以便在通知重大更改後，交換要約至少還有五個工作日。

如果我們決定公開宣佈任何延遲、延期、修改或終止交換要約，我們將通過適當的新聞機構及時發佈。

如果我們終止或撤回交換要約，我們將按照《交易法》第14E-1(C)條的要求，迅速退還根據交換要約存放的任何舊票據。

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低本金總額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，我們將不會被要求接受任何舊票據的交換，或發行任何新票據，並可在接受舊票據之前終止或修訂交換要約，如果：

●

該等舊票據並非按照交換要約的條款及條件提交予吾等；

●

我們確定，交換要約或持有人進行的任何交換違反了任何適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；或

●

任何與交換要約有關的訴訟或程序在任何法院或由任何政府機構或在任何政府機構之前提起或威脅根據我們的判斷，合理地預計會削弱我們繼續進行交換要約的能力。

以上所列條件僅為我們的利益，無論導致任何這些條件的情況如何，我們都可以主張這些條件。根據適用的法律，我們保留在到期日之前的任何時間和不時全權酌情放棄全部或部分這些條件的絕對權利。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為我們可以隨時和不時主張的持續權利。

此外，如果美國證券交易委員會在任何時間就交換要約和新票據的登記聲明或根據1939年信託契約法(修訂本)或信託契約法下的契約資格發出任何停止令，我們將不接受任何投標的舊票據，亦不會發行新票據以交換該等舊票據。在任何此類情況下，我們必須盡我們在商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快獲得任何此類停止單的撤回，並向每位此類停止單持有人提供撤回的即時通知。

此外，我們將沒有義務接受任何持有者的舊票據的交換，這些持有人沒有向我們提出“交換要約-資格；可轉讓性”和“ 分銷計劃”中描述的陳述。

舊鈔投標程序

如欲參與兑換優惠，閣下必須將舊票據有效地遞交予兑換代理，詳情如下。您有責任有效地提交您的舊鈔票。我們有權放棄任何缺陷。但是，我們不需要放棄缺陷，也不需要在您的投標中有缺陷時通知您。

如果您在交換舊紙幣時有任何問題或需要幫助，請聯繫交換代理，其地址、電話號碼和電子郵件地址在下面的“交換優惠-交換代理”中列出。

對於任何以簿記形式發行並目前由DTC賬户持有的全球證書代表的舊票據，DTC作為託管人或其代名人被視為舊票據的登記持有人，並將是唯一可以投標您的舊票據以換取新票據的實體。因此，為了有效地投標以簿記形式持有的舊票據，並獲得新票據，您必須遵守下面描述的程序，使用DTC的TOP程序啟動交易所代理將舊票據轉移到DTC的交易所代理賬户中的程序。為了遵守這些程序，這些持有人必須促使：

●

在到期日東部時間下午5：00之前，交易所代理將通過TOP收到適當傳輸的“代理報文”(定義見下文)；以及

●

根據下文所述的登記轉賬程序，將舊票據的登記投標及時確認到交易所代理在DTC的賬户，該程序將於東部時間下午5：00前收到，截止日期為東部時間。

在收到正確發送的“代理人的信息”後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立一個TOP賬户。任何作為DTC參與者的金融機構，包括您的經紀人或銀行，都可以根據DTC的此類轉讓程序，通過將未償還舊票據的賬簿轉賬轉移到交易所代理的TOP賬户來進行記賬投標。根據交換要約的條款，在交換要約到期或終止後，交換代理將在到期或終止之前交換有效投標的舊票據，而不是有效撤回的舊票據，以換取等額本金的新票據，貸記持有人在DTC的賬户。如果持有人持有的所有舊票據的全部本金未被投標，則未被投標和接受的舊票據本金金額的舊票據將在到期日後以貸方方式返還持有人在DTC的賬户。

“代理人電文”是指DTC參與者向DTC發送的電文，然後由DTC向交易所代理髮送的電文，該電文表明DTC已收到參與者的明確確認，表明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括轉讓書)的約束，並可對該參與者強制執行此類協議。

每個代理的消息必須包括以下信息：

●

發行該等舊鈔的實益擁有人的姓名或名稱；

●

提供該等舊紙幣的實益擁有人的帳號；

●

由該實益擁有人投標的舊票據的本金額；及

●

確認舊票據的實益所有人已同意受隨附的附函條款的約束。

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳遞代理人的任何信息，均由投標舊票據的人選擇和承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金金額高於持有人希望交換的本金金額，則未被接受或未交換的舊票據將在交換要約到期或終止後，通過貸記持有人在DTC的賬户而免費返還給投標持有人。

舊票據持有人在交換要約到期日前未被有效撤回並被吾等接受的投標，將構成吾等與持有人之間具有約束力的協議，符合本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件。通過使用TOP程序交換舊票據，您將不需要向交易所代理商遞交傳送信。但是，通過使用TOP程序投標和交換舊票據，您將受傳送函條款的約束，並且您將被視為已作出確認以及其中包含的陳述和保證，就像您已經簽署了它一樣。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄接收任何接受此類投標的通知的權利。

如果您的舊紙幣是以證書形式發行的，則您必須親自投標舊紙幣以換取新紙幣。因此，要投標符合交換要約的舊票據並獲得新票據，您必須將其發送給交易所代理，其地址在“The Exchange Offer - Exchange Agents”下列出：

●

實物舊音符；

●

一份填妥並妥為籤立的遞送函；及

●

遞送函要求的所有其他文件。

原始便條、傳送函和所有其他所需文件的交付方式由持票人自行選擇並承擔風險。持有有證書的舊票據的人不應向我們發送傳送信或其他所需文件。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金金額高於持有人希望交換的本金金額，則在交換要約到期或終止後，未被接受或未交換的實物舊票據將免費退還給投標持有人。

持有舊票據的持有人如在交換要約到期日前未被有效撤回，並獲吾等接受的舊票據持有人的投標，將構成吾等與持有人之間具有約束力的協議，並受本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件所規限。您將被要求將經證明的票據和一封傳送信交付給交易所代理商，並受該傳送函條款的約束。

與交換要約相關的舊票據沒有保證延遲交付的程序。

我們將自行決定所有關於投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)、接受和撤回的問題，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。我們保留絕對權利，以我們唯一和絕對的酌情決定權，拒絕任何和所有未有效提交的舊票據，或任何我們的律師認為接受將是非法的舊票據。除適用法律外，吾等亦保留在到期日之前或之後放棄或修訂交換要約的任何條件，或放棄任何特定舊票據的任何瑕疵、不符合規定或投標條件的絕對權利。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。不接受替代、有條件或或有投標。除非獲豁免，否則任何與舊鈔招標有關的瑕疵或違規之處，必須在我們合理決定的期限內予以糾正。我們不需要放棄缺陷，也不需要通知您標書中的缺陷。儘管我們打算要求交易所代理通知持有人與舊票據投標和撤回有關的缺陷或違規行為，但我們、交易所代理或任何其他人都不會因未能發出此類通知而承擔任何責任或承擔任何責任。在這些缺陷或不符合規定的情況得到糾正或免除之前，舊鈔票的投標將不會被視為已經進行。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件, 我們將就該條款或條件向所有票據持有人提供相同的豁免。交易所代理收到的任何未有效投標的舊票據，如有瑕疵或違規之處未予糾正或放棄，將於到期日後由交易所代理免費退還給投標持有人。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄接收任何接受此類投標的通知的權利。

申述

通過投標舊票據，每個持有人被視為已向我們確認了遞送函中所載的所有陳述，包括：

●

您收到的任何新票據將在正常業務過程中獲得；

●

您參與交換要約的目的不是為了分發任何新票據，您也沒有與任何人達成任何安排或諒解，以參與分發(在證券法含義內)新票據，違反證券法的規定；

●

您不是“聯營公司”(根據證券法第405條的含義)；以及

●

如果您是經紀交易商，將為您自己的賬户收到新票據以換取舊票據，則您是通過做市或其他交易活動獲得該等新票據的，您將滿足任何適用的招股説明書與該等新票據的任何轉售相關的交付要求。

撤回招標

除本招股説明書另有規定外，閣下可於美國東部時間下午5時前於到期日任何時間有效撤回舊票據投標。為使經過認證的舊紙幣的提取生效，兑換代理必須在到期日的東部時間下午5：00之前收到書面的提取通知。為使賬簿記賬舊票據的提取生效，交易所代理必須在到期日東部時間下午5：00之前收到由DTC根據DTC的ATOP系統的適當程序代表您發送的計算機生成的提取通知。任何此類撤回通知必須：

●

指明擬撤回的舊紙幣投標人的姓名或名稱；

●

註明交付兑換的舊票據的本金金額；

●

如果您持有記賬舊票據，請註明在DTC將收回的舊票據記入貸方的帳户的名稱和編號；

●

包括一項陳述，説明該持有人撤回其交換該等舊紙幣的選擇；及

●

如果您持有記賬舊筆記，則遵守DTC的程序。

我們將全權酌情決定有關此類撤回通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。任何有效撤回的舊票據將被視為沒有就交換要約有效投標，不會發行新票據以換取該等舊票據。已投標但未被接受交換或撤回的任何舊票據，在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，將退還持有人，而不向持有人支付費用。在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊票據可通過遵循上文“-舊票據投標程序”中所述的程序之一重新投標。

Exchange代理

UMB銀行，國家協會，契約下的受託人，已被指定為交換要約的交換代理。與交換要約有關的傳送函和所有通信應由每個舊票據持有人或實益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按以下方式發送或交付給交易所代理：

專遞、隔夜遞送或郵寄(建議使用掛號信或掛號信)：

UMB銀行，全國協會

收信人：企業信託官/毛裏·考恩

聖費利佩大街5555號，870號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77056

如需更多信息，請致電(713)300-0587或發送電子郵件至Mauri.Cowen@umb.com，與交易所代理聯繫。

我們將向交易所代理支付其服務的合理和慣例費用(包括律師費)，並將報銷其與交換要約相關的合理自付費用。

費用及開支

我們將承擔舊債券的招標和發行新債券的費用。主要的徵集是通過TOP進行的。但是，我們可能會通過電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的員工親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約有關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而，如上所述，我們將向兑換代理支付合理和慣例的服務費，並報銷其相關的合理自付費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除下文所述外，我們將支付交換要約下適用於舊票據交換的所有轉讓税(如有)。在下列情況下，投標人將被要求支付任何轉讓税，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的：

●

未交換的新紙幣及/或替代舊紙幣須交付任何人，或以任何人的名義登記或發行，但並非如此交換的舊紙幣的登記持有人；

●

投標的舊紙幣登記在簽署傳送書的人以外的任何人的名下；或

●

除根據交換要約交換舊紙幣外，任何其他原因均須徵收轉讓税。

如果沒有提交令人滿意的轉讓税支付證明，任何轉讓税的金額將向投標人開具賬單。

會計處理

本公司將於兑換日按本公司會計紀錄所反映的舊票據的賬面價值記錄新票據。因此，在交換要約完成後，我們將不會確認任何會計上的損益。

換貨失敗的後果

根據證券法，未交換的舊票據將仍然是規則144(A)(3)所指的“受限制證券”，並將受到舊票據中所述的轉讓限制。

因此，該等舊紙幣不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓，但下列情況除外：

●

給我們或我們的任何子公司；

●

根據已根據證券法宣佈生效的註冊聲明；

●

只要舊票據根據《證券法》第144A條有資格轉售，則舊票據持有人及其代表其行事的任何人合理地相信是第144A條所界定的“合格機構買家”，為其自己的賬户或另一合格機構買家的賬户購買，在這兩種情況下，都是根據第144A條向其發出轉讓通知；或

●

根據證券法註冊要求的任何其他可用豁免(在這種情況下，我們和受託人將有權要求提交律師意見(持有者自負費用)、證明和/或我們和受託人滿意的其他信息)；

在每一種情況下，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

於交換要約完成後，由於舊票據的轉讓受到限制，而新票據並無該等限制，故此舊票據市場(如有的話)的流動性可能會相對較新票據市場為低。因此，沒有參與交換要約的舊債券持有人的舊債券價值可能會比新債券的價值大幅縮水。未投標的舊票據持有人將沒有進一步的登記權，除非在登記權協議規定的有限情況下，我們可能被要求提交轉售舊票據的擱置登記聲明。

關於註冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。註冊權協議要求我們根據證券法向美國證券交易委員會提交交換要約註冊聲明，盡我們商業上合理的努力使註冊聲明在特定時間段內生效，並履行某些其他義務。

如果：

●

未於2022年8月12日及之前向美國證券交易委員會備案登記聲明；

●

註冊聲明未於2022年10月11日或之前被美國證券交易委員會宣佈生效；或

●

交換要約未在45號或之前完成^這是登記聲明生效日期的次日；

舊債券的利率將在緊接該登記違約日期後增加年利率0.25%，並將在每90天期間產生額外利息後立即額外增加年利率0.25%，但在任何情況下，該增幅均不會超過年利率0.50%。如果在任何時候發生並持續發生一次以上的登記違約，加息將適用於發生的單一登記違約，該違約從最早的此類登記違約發生之日開始，並在沒有登記違約的日期結束。在解決所有此類登記違約後，額外利息將停止產生，利率將降至舊票據承擔的原始利率。

本行登記新債券的責任將於交換要約完成後終止。然而，在註冊權協議規定的某些有限情況下，我們可能需要提交一份關於轉售舊票據的擱置登記聲明。

備註説明

2022年6月17日，我們發行了本金總額為6200萬美元的5.00%固定利率至浮動利率次級債券，將於2032年到期，在本招股説明書中我們將其稱為“舊債券”。舊票據是在私募交易中向某些合資格機構買家發行的，因此，並未根據證券法註冊。舊票據的發行日期為2022年6月17日，由Northfield Bancorp，Inc.作為發行方和UMB Bank，National Association作為受託人發行，我們稱之為“契約”。“票據”一詞是指舊票據和新票據的統稱。

新紙幣將根據契據發行，並將證明與舊紙幣相同的債務。新票據的條款與舊票據的條款在各重要方面均相同，但下列各項除外：

●

新票據已根據證券法在美國證券交易委員會登記，因此，不會帶有任何限制其轉讓的圖例；

●

新鈔票與舊鈔票的CUSIP號不同；

●

新票據一般不受轉讓限制；

●

新紙幣持有人無權根據我們與舊紙幣最初購買者訂立的登記權協議或其他協議享有登記權；及

●

由於新票據持有人無權享有登記權，新票據持有人將無權在登記權協議中描述的與我們履行登記義務有關的情況下獲得額外利息。

新鈔只會以掛號形式發行，不包括息票，最低面額為100,000元，面額超過1,000元的任何整數倍均可發行。除非認可投資者另有要求，否則新票據將由存放於新票據託管人(DTC託管人)的全球票據作為證明，而實益權益的轉移只會透過DTC及其參與者保存的記錄進行。

新票據的條款包括契約中所述的條款和參照《信託契約法》成為契約一部分的條款。

以下是契約及新附註若干條款的摘要。本摘要通過參考完整契約和附註的形式進行限定，完整契約通過引用併入作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物，而附註形式則作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物。我們敦促您閲讀契約和筆記的形式，因為這些文檔而不是本摘要説明定義了您作為新筆記持有人的權利。當我們在本招股説明書中引用契約的已定義術語而未對其進行定義時，這些術語具有在契約中賦予它們的含義。你必須查閲契約，以獲得對本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

除另有説明或文意另有所指外，本節中使用的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指Northfield Bancorp，Inc.，而非其任何子公司。

一般信息

新債券的交換要約最高可達舊債券本金總額6,200萬元。新票據連同任何在交換要約後仍未償還的舊票據，就契約的所有目的，包括但不限於豁免、同意、修訂、贖回及要約購買而言，將視為單一類別。

本金、到期日和利息

新票據的利息條款與舊票據大體相同，但舊票據在與註冊權協議項下的登記責任有關的情況下可能賺取的額外利息除外。票據的利息將從2022年6月17日(包括該日)起計。除非提前贖回，否則票據將於2032年6月30日到期並支付。

由2022年6月17日起至2027年6月30日或之前贖回日期(但不包括該日)，新債券將按固定年利率5.00%計息，每半年派息一次，分別於每年6月30日及 12月30日派息一次，由2022年12月30日開始。在此期間，利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。每張新紙幣的利息將自交回以交換舊紙幣的上次付息日期(br})起計，或如該舊紙幣並無支付利息，則自其原始發行日期起計。接受兑換的舊票據的利息將於新票據發行後停止計算。

自幷包括2027年6月30日起至(但不包括指定到期日或任何較早的贖回日期)，新債券將按年浮動利率計息，按季重置，相當於適用浮動利率期間(定義如下)的浮動利率(定義如下)(假設適用浮動利率期間的浮動利率小於小於零，則該浮動利率期間的浮動利率將被視為零)，加200個基點，於3月30日每季度支付一次。每年的6月30日、9月30日和12月30日，從2027年6月30日開始。在此期間，利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

我們將在適用付息日期前第15個日曆日營業結束時向票據記錄持有人支付每筆利息，而不考慮該日是否是營業日。票據的本金和利息將是可支付的，票據將可以在我們為此目的指定和維護的辦公室或代理機構交換和轉讓，該辦公室或代理機構最初將是受託人的公司信託辦公室，位於UMB銀行，National Association，5555San Felipe Street，Suite870，Houston，Texas 77056，收件人：企業信託官員/毛裏·考恩；但我們可以選擇將支票郵寄到安全登記簿上顯示的有權獲得利息的人的地址，或通過轉賬到收款人在美國一家銀行開設的賬户來支付利息。

浮動利率的確定

就計算浮動利率期間票據利率而言，“浮動利率”一詞最初指三個月期SOFR(定義見下文)，但若干例外情況除外。特別是，如果計算代理(定義如下)在相關浮動利率確定日期(定義如下)之前確定基準轉換事件及其相關基準替換日期(定義如下)已就三個月期限SOFR發生，則我們將立即向票據持有人發出關於該確定的通知，此後，以下條款將適用於為計算相關浮動利率期間應付票據的浮動利率而作出或獲得的所有確定、計算和報價：

●

基準替代將取代當時的基準(定義如下)，用於與相關浮動利息期間內票據有關的所有目的，涉及該日期的確定和隨後所有日期的所有確定；

●

在實施基準替換時，我們將有權不時進行符合更改的基準替換(定義如下)；

●

由我們或計算代理根據契約中規定的基準轉換條款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；

如果是由我們製作的，將由我們自行決定；

如由計算代理作出，將在與我們磋商後作出，計算代理不會作出我們合理反對的任何該等決定、決定或選擇；及

即使票據中有任何相反規定，與舊票據的初始購買者簽訂的契約或適用的附屬票據購買協議，將在未經有關票據持有人或任何其他方同意的情況下生效；以及

●

為免生疑問，於基準過渡事件及其相關基準重置日期發生後，浮息期間票據應付利息的年利率將等於適用基準重置與契約所述利差的總和。

然而，如果計算代理確定三個月期限SOFR的基準轉換事件及其相關的基準更換日期已經發生，但由於任何原因截至相關浮動利率確定日期仍未確定基準更換，則由計算代理確定的適用浮動利率期間的浮動利率將等於票據的最後浮動利率確定日期的浮動利率。

此外，如果當時的基準是三個月期限SOFR，而上述任何有關浮動利率期間的利率計算和利息支付的規定與我們確定的任何三個月期限SOFR公約(定義見下文)不一致，則相關的三個月期限SOFR公約將適用。

以下定義適用於票據，以及前述關於確定浮動利率的討論：

“基準”最初是指三個月期限的SOFR；如果三個月期限的SOFR或當時的基準發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則 “基準”是指適用的基準替換。

“基準替換”是指相對於當時的基準插入的基準(定義如下)，加上該基準的基準替換調整(定義如下)；如果(A)計算代理在基準替換日期不能確定內插基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其相關的基準替換日期對於三個月期限SOFR已經發生(在這種情況下，將不確定關於三個月期限SOFR的內插基準)。則“基準替換”是指自基準替換日期起，可由計算代理確定的下列中列出的第一個備選方案：

複合SOFR(定義見下文)；

(一)有關政府機構(定義見下文)選定或建議的替代利率，以取代當時適用的相應期限的基準(定義見下文)和(二)基準替換調整；

(1)ISDA後備費率(定義見下文)和(2)基準重置調整數之和；或

總和：(I)本公司選擇替代當時適用相應期限基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率以替代當時美元計價浮動利率票據的當前基準，以及(Ii)基準替代調整。

“基準替換調整”是指自基準替換日期起，可由計算代理確定的、按以下順序列出的第一個備選方案：

利差調整，或計算或確定由相關政府機構為適用的未調整基準替換(定義如下)選擇或建議的利差調整(可以是正值、負值或零)的方法；

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；或

我們選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮了任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，用於將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替換。

“符合基準利率變化的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作上的變化(包括對“浮動利息期”的定義、確定每個浮動利息期的利率和支付利息的時間和頻率的變化，金額或期限的四捨五入及其他行政事宜)，吾等認為可能適合以實質上符合市場慣例的方式採用該等基準替代(或如吾等決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如吾等確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以吾等認為合理需要的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

就“基準過渡事件”的定義(A)款而言，指與任何確定有關的參考時間(定義如下)；

在“基準過渡事件”定義(B)或(C)的情況下，以(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(2)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

在“基準過渡事件”定義(D)條款的情況下，指該等公開聲明或其中提及的信息的公佈日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

如果基準是三個月期限SOFR，(I)相關政府機構沒有根據SOFR(定義見下文)選擇或建議三個月期限的前瞻性期限利率，(Ii)相關政府機構建議或選擇的基於SOFR的三個月期限的前瞻性期限利率的制定不完整，或(Iii)我們確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率在行政上不可行；

由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，條件是在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；或

監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

“計算代理人”指本行委任的銀行或其他實體(可以是吾等或吾等的關聯公司)，在浮動利息期間擔任票據的計算代理人。我們將成為初始的計算代理。

“複合SOFR”是指適用的相應基期(定義如下)的SOFR的複合平均值，以及該費率的費率或方法，以及我們根據建立的該費率的慣例：

由有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法以及該費率的慣例；條件是：

如果我們或我們的指定人確定不能根據上述(A)條款確定複合SOFR，則此時由我們或我們的指定人選擇的利率或此利率的方法以及此利率的慣例已適當考慮到任何行業認可的美元浮動利率票據的市場慣例。

為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括基準重置調整和契約中所述的利差。

就基準替換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

10.

“浮動利率決定日期”是指計算機構根據三個月期限SOFR公約決定浮動利率的日期。

11.

“浮動利息期”指自2027年6月30日起至(但不包括)指定到期日或任何較早贖回日期為止的每三個月期間。

12.

“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行。

13.

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

14.

就基準而言，“內插基準”是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插，為相應的基調確定的利率：(A)比相應基調短的最長期間(基準可用)的基準和(B)比相應基調長的最短週期(基準可用)的基準。

15.

“ISDA”指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其任何後繼機構。

16.

“ISDA定義”是指ISDA或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或從起不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

17.

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在相對於適用基調的基準發生指數停止事件時確定。

18.

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準期。

19.

對於基準的任何確定，“參考時間”是指(A)如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR慣例之後確定的時間，以及 (B)如果基準不是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施基準替換符合性變化之後確定的時間。

20.

“相關政府機構”指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

21.

“SOFR”是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

22.

“指定到期日”指2032年6月30日。

23.

“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。

24.

“SOFR管理人”係指由有關政府機構指定為SOFR管理人(或繼任管理人)的任何實體。

25.

“三個月期限SOFR”是指期限為三個月的SOFR的利率，由期限SOFR管理人在任何浮動利息期間的參考時間公佈，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。

26.

“三個月期限SOFR公約”是指與任何技術、行政或業務事項有關的任何決定、決定或選舉(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間或更改“浮動利息期”的定義、就每個浮動利息期確定三個月期限SOFR和支付利息的時間和頻率，(br}金額或期限及其他行政事項的四捨五入)，吾等認為可能適合以與市場慣例大體一致的方式反映以三個月期SOFR作為基準的做法(或如果吾等認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如吾等確定不存在使用三個月期SOFR的市場慣例，則以吾等認為合理必要的其他方式反映)。

27.

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

從屬關係

我們就票據的本金或利息支付任何款項的義務將從屬於優先償付所有優先債務的優先償付權利。截至2022年3月31日，本公司及其子公司的未償債務、存款總額和其他負債為48億美元，均不構成優先債務。票據和契約對我們未來可能產生的優先債務金額沒有任何限制。

“高級負債”一詞是指公司就下列類別的債務支付的本金、溢價(如果有)和利息，包括公司破產程序啟動後應計的利息或實質上類似的付款，無論該債務是在契約簽訂之日未償還的，還是此後發生、產生或承擔的：

本公司因借入款項而欠下的所有債務，不論是否由根據任何契約、財政代理協議、債券或票據購買協議或其他協議的規定發行的票據、債權證、債券、證券或其他類似票據所證明，包括可能發售的任何優先債務證券；

本公司借入或由購貨款項承擔的債務；

公司在物業租賃中作為承租人的義務，無論是作為其作為一方或其他方面的銷售和回租交易的一部分進行的；

與信用證、銀行承兑匯票和類似義務以及直接信用證替代品有關的償付義務和其他義務；

本公司在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約和其他類似安排方面的所有義務；

作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債；

公司對其一般債權人的任何其他義務；

與上文第(1)至(7)款所述類似的其他人作為債務人、擔保人、背書人或以其他方式有義務或有義務支付或墊付款項的所有義務。

與上文第(1)至(8)款所述類似的以公司任何財產或資產的留置權擔保的其他人的所有債務；以及

10.

上述任何債務或義務的延期、續期或延期。

然而，“高級負債”一詞不包括：

●

任何債務、義務或負債，其從屬程度基本上與票據的從屬程度相同或高於該等票據的從屬程度；

●

鈔票；以及

●

除非條款中有明確規定，否則公司與其子公司之間的任何債務。

根據契約和票據的從屬條款，我們被允許在付息日期和到期日支付票據的應計和未付利息，並在票據到期日支付票據本金，除非：

●

我們受到任何終止、清盤、清算或重組的約束，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，還是在為我們債權人的利益而進行的轉讓或任何其他資產和負債的整理或其他方面；或

●

任何優先債務的本金、溢價(如有的話)或利息的支付，超過任何適用的寬限期，或任何優先債務的任何違約事件將會發生並仍在繼續，或由於支付票據的本金或利息，或因票據的任何報廢、購買或其他收購而將會發生，允許該優先債務的持有人(或代表其持有人的受託人)加速到期，除非與直至該失責或失責事件已獲補救或獲豁免或已不復存在。

當我們終止、清盤、清算或重組時，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，或在為我們債權人的利益而轉讓時，或在我們的資產和負債的任何其他方面進行轉讓時，我們所有優先債務的持有人將有權首先按照該優先債務的條款獲得全額付款，並有權獲得本金、溢價(如果有)及其應付利息(包括根據任何適用的破產、破產或類似法律啟動破產或重組程序後的應計利息)。在對票據進行任何付款之前。如果吾等全額清償優先債務後，有任何款項可供支付票據及任何其他與票據同等清償權利的債務及債務，則吾等將使用該等剩餘資產支付票據本金、保費(如有)及其他與票據同等清償權利的債務及債務的本金、保費(如有)及應計及未付利息。如果這些資產不足以全額支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息以及其他債務和債務，這些資產將按比例用於支付與票據和該等其他債務和債務有關的金額。

如果我們面臨任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，或在為我們債權人的利益而進行的轉讓或我們的資產和負債的任何其他安排或其他情況下，如果票據持有人在我們所有優先債務全部償還之前，出於任何原因收到關於票據的票據或我們資產的其他分配，票據持有人將被要求將該付款或分配返還給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人，代理人或其他為吾等所有優先債務支付資產的人在向優先債務持有人同時支付或分配任何其他付款或分配後，在所有優先債務全部清償之前，我們仍未償還。

由於票據的從屬地位有利於我們優先債務的持有人，在我們破產或資不抵債的情況下，我們優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會按比例獲得比我們其他債權人更少的債務。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括在正常業務過程中或在其他情況下產生的對一般債權人的存款及負債，將在附屬公司的資產範圍內享有有效的優先兑付權，因為作為附屬公司的股東，吾等對附屬公司的資產並無任何權利，除非附屬公司宣佈向吾等支付應付予吾等的股息，或附屬公司在清償與其清盤有關的債權人的債務後仍有資產。截至2022年3月31日，本行及我們的其他子公司在合併基礎上的未償負債總額為48億美元。在票據期限內，我們將需要主要依靠本行(一家受監管的存款機構)支付給我們的股息，以獲得支付我們未償債務利息以及為我們現在或未來的其他未償還證券支付股息和其他款項所需的資金。關於票據到期日本金的支付，我們可以依靠我們從銀行支付給我們的股息中獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，就本行的資產而言，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於本行債權人(包括其儲户)先前的債權，除非我們可能是對本行擁有公認債權的債權人。

救贖

我們可以選擇從2027年6月30日的付息日開始贖回全部或部分票據，並在其後的任何付息日贖回票據。此外，根據我們的選擇，我們可以在發生以下情況時，隨時全部贖回票據，但不能贖回部分：

●

“Tier 2 Capital Event”是指我們收到在此類事務中經驗豐富的律師的意見，其大意是，由於(A)對美國法律或其下的任何法規或適用監管機構的任何規則、指導方針或政策的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的預期變更)，或(B)解釋或應用此類法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定，這些修訂或變更是有效的，或者是在6月17日或之後宣佈的，2022年，票據不構成，或該法律意見之日起90天不構成二級資本(或如果公司受此類資本要求，則其當時的等價物)；

●

“税務事件”，是指我們收到在此類事務中經驗豐富的律師的意見，其結果是：(A)對美國或其任何政治區或税務機關的任何法律、條約、法規或法典或其下的任何法規進行修訂或更改(包括任何已宣佈的預期修訂或變更)；(B)司法決定、行政行動、官方行政聲明、裁決、監管程序、監管條例、通知或公告；包括任何意向通知或公告，意在通過或公佈任何裁決、管理程序或條例(前述任何一項，即“行政或司法行動”)，(C)對美國的行政或司法行動或法律或法規的任何官方立場的修正或改變，或對其的任何解釋不同於先前普遍接受的立場或解釋，或(D) 在對我們的聯邦所得税申報單或職位進行審計或對我們的任何子公司進行類似審計時以書面形式提出的威脅挑戰，或針對通過發行與票據基本相似的證券籌集資本的任何其他納税人以書面形式提出的公開的威脅挑戰，在每種情況下，在2022年6月17日或之後發生或公開的風險我們應支付的票據利息不是，或在該法律意見發表之日起90天內，我們將不能為美國聯邦所得税的目的全部或部分扣除；或

●

“投資公司事件”，即指我們收到在此類事項上有經驗的律師的意見，大意是公司存在重大風險，或在該法律意見發表之日起90天內，被視為“投資公司”，需要根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。

票據的任何贖回價格將相等於將贖回的票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有)，以及適用於贖回日期(但不包括贖回日期)的額外利息(如適用)。這些紙幣的任何贖回都需要獲得任何必要的監管批准，包括美聯儲的批准。

如果要贖回的票據少於全部，受託人將按比例選擇要贖回的票據或其部分，除非法律或適用的存託要求另有要求。

贖回通知將按契約規定的方式向每位贖回票據持有人發出贖回日期前至少30天但不超過60天的通知。如任何紙幣只有部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知須述明其本金中須贖回的部分。在交還原始票據時，將以持有人的名義發行本金金額相當於原始票據(如有)未贖回部分的新票據。要求贖回的票據將於指定的贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，連同任何應計和未付利息(如有)，以及適用範圍內的額外利息。於贖回日及之後，應贖回的票據或部分票據將停止計息。

票據持有人不得自行選擇贖回票據。

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約持有、轉售或退還票據給受託人註銷。

無償債基金；不可轉換

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的託管賬户來償還票據。除本招股説明書所述外，票據不得兑換或交換本公司或本公司附屬公司的任何股本證券、其他證券或資產。

表格、面額、轉賬、交換和記賬程序

該批紙幣只會以掛號形式發行，不包括票息，最低面額為10萬元，面額超過1,000元的任何整數倍均為面值。

除非認可投資者另有要求，否則新票據將由一張全球票據證明，該票據將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE& Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人。除下文所述外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給存託憑證的另一代名人或存託憑證的繼承人或其代名人。如新票據以證書形式發行予認可投資者，則新票據只可根據受託人的記錄轉讓，且不得兑換全球票據的實益權益，除非在與轉讓有關的轉讓中，轉讓人及受讓人提供令受託人及DTC信納的證據，證明受讓人有資格持有全球票據的實益權益。

除非發生下列情況之一，否則全球鈔票不得以任何人的名義登記，也不得兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的鈔票：

●

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管機構，或者DTC已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都不會在90天內任命繼任者託管；

●

我們決定該等票據不再由該全球票據代表，因此以書面通知受託人；或

●

有關票據的違約事件已經發生並仍在繼續，DTC已要求以證書形式發行票據。

在這種情況下，DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將以誰的名義註冊。任何經認證的此類紙幣的最低面額將為100,000美元，超過1,000美元的任何整數倍將被髮行，並且只能以該最低面額轉讓或兑換。

就所有目的而言，DTC或其代名人將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

●

您不能收到以您的名義註冊的紙幣，如果它們由全球紙幣代表；

●

您不能收到保證書的(實物)票據，以換取您在全球票據中的實益權益；

●

無論出於何種目的，您都不會被視為全球票據或其所代表的任何票據的擁有者或持有人；以及

●

全球票據的所有付款將支付給DTC或其指定人。

一些司法管轄區的法律規定，某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能以經證明的形式擁有證券。這些法律可能會限制您將您在全球票據中的受益權益轉讓給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其被指定人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀商或交易商)，以及可能通過參與者(包括通過作為DTC參與者的歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking，Sociétéanomme)持有實益權益的個人，才能擁有全球票據的實益權益。在全球票據中將出現實益權益所有權的唯一地方，以及轉移這些權益的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對由參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人的債券和票據二級交易一般以清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並在即期可用資金中結算。我們沒有就立即可用資金的結算將對這些實益權益的交易活動產生的影響發表任何聲明。

全球票據的利息和本金的現金支付將讓給DTC的被提名人，作為全球票據的註冊擁有人。這些付款將在每個付款日期通過電匯立即可用的資金進行。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的而設的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會要求為票據的任何轉讓或交換支付服務費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。

吾等獲悉，就以現金支付全球票據的利息或本金而言，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款，否則DTC的做法是於付款日向參與者的賬户支付款項，金額與DTC記錄所示的全球票據所代表的票據的實益權益成比例。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的票據中的受益權益的所有者支付的款項將由這些參與者負責，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

我們也理解，DTC和CEDE都不會同意或就票據投票。我們被告知，根據其常規程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄一份“綜合委託書”。綜合代理將割讓的同意權或投票權轉讓給在綜合代理所附清單中確定的記錄日期將票據貸記到其賬户的那些參與者。

由於DTC只能代表參與人行事，而參與人又代表間接參與人行事，因此，對全球票據所代表的本金有實益權益的人將該權益質押給不參加DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物憑證而受到影響。

DTC表示，它將僅在一名或多名參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以供交換)，並且僅就該參與者或多名參與者已給予這種指示的全球票據所代表的票據本金金額中的某一部分貸記該參與者的賬户。

DTC亦提供意見如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備局的成員、經修訂的“統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據交易所法令第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體可以間接訪問DTC系統。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉讓、交換和與全球票據中的實益權益有關的其他事項。對於DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面，包括對全球票據上的付款，我們和受託人不承擔任何責任或責任，我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何這些記錄。

契約契諾

本契約不包含對我們或我們的子公司(包括本行)產生的債務或其他義務的契諾或限制。本契約不包含要求本公司達到或維持與本公司財務狀況、流動性或經營業績有關的任何最低財務業績，或達到或超過任何財務比率、產生額外債務或債務或維持任何準備金的財務契約。此外，本契約及票據均不包含任何禁止本公司或本公司附屬公司承擔額外債務或債務、授予對本公司資產留置權以確保本公司的債務或其他優先支付權利的債務、回購本公司股票或其他證券的契約。包括任何票據，或向我們的股東支付股息或進行其他分配(除某些有限的例外情況外，在股息或其他分配、贖回、購買、收購或清算支付的情況下，對於我們的股本以及任何與票據等同或低於票據的債務證券的償還、回購或贖回，在每種情況下，當票據到期和應付時，我們未能支付任何所需的票據本金或利息)。此外，契約和票據均不包含任何條款，為票據持有人提供保護，使其免受我們信用質量大幅下降的影響。

違約事件；提速權利；拖欠本金或利息

以下是該契約項下的違約事件：

●

根據任何適用的破產法、破產管理法或重組法，在非自願案件或訴訟中，對我們具有管轄權的法院對我們作出的法令或救濟命令，在我們訂立契約之時或之後生效，並在美國或其任何政治分區生效，且該法令或命令將連續30天不受擱置和有效；

●

我們根據任何適用的破產、破產或重組法啟動自願案件，該法律在我們訂立契約時或之後在美國或其任何政治分區生效，或我們同意在非自願案件或根據任何此等法律進行的程序中實施法令或濟助命令；

●

我方未能在到期和應付時支付任何票據的利息分期付款，並且這種情況持續30天；

●

本公司未能支付所有或任何部分本金，而該等本金或部分本金將根據該契約到期並須予支付；

●

吾等沒有履行承兑匯票或契據所載有關吾等的任何其他契諾或協議，並在指明該項不履行的通知發出之日起30天內繼續履行，該通知述明該通知為該契據下的“違約通知”，並要求本行作出補救，或由持有該等承兑票據本金總額至少25%的持有人於未履行的時間發給吾等及受託人；或

●

我們在任何債券、債權證、票據或其他債務證據項下對我們借入的本金總額至少為50,000,000美元的借款的違約，無論此類債務是在我們訂立契約時存在的，還是在此後創建或產生的，這種違約(1)構成未能在任何適用的寬限期到期後支付此類債務的本金的任何部分，或(2)導致此類債務到期或被宣佈到期，而在第(1)款的情況下，該等債項已獲清償，或在第(2)款的情況下，該等債項未獲清償，或該加速的債項已被撤銷或取消，則該等款項須在該債項本應到期應付的日期前支付。

如果由於上述兩個項目中描述的破產事件而發生票據違約事件，則所有未償還票據的本金及其所有應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或票據持有人的任何聲明或其他行為，我們放棄索要、提示、拒付通知、抗議通知和所有其他通知。因破產事件以外的其他原因發生票據違約的，受託人和任何持有人不得加速票據的到期日。

根據契約，如果我們未能在到期應付利息時支付任何票據的任何分期利息，並且違約持續30天，或者如果我們未能在票據本金到期和應付時支付任何票據的全部或部分本金，受託人可以在某些限制和條件的限制下，要求我們為票據持有人的利益，向受託人支付票據當時到期和應付的全部金額，以及逾期本金的利息，並在適用法律允許的範圍內，任何逾期的利息分期付款，按該等票據的利率或與該等票據有關的利率(視屬何情況而定)計算，或如無該等利率或該等利率，則按該等票據所承擔的利息的利率或個別利率(視屬何情況而定)計算，以及足以支付收取費用及開支的額外款項，包括受託人、其代理人、律師的合理補償、開支、支出及墊款。根據票據收取該等款項的任何權利，仍須受票據的附屬條款所規限，如上文“-附屬條款”所述。如果我們未能支付票據的本金或利息，或我們未能履行票據或契約項下的任何其他契諾或保證，票據的受託人或持有人均無權加速票據的到期日。

修訂、補充及豁免

未經任何票據持有人同意，本行及受託人可隨時及不時為下列任何目的訂立一項或多項補充契據：

●

證明另一人對本公司的繼承，以及任何該等繼承人對契約和附註中所載我們的契諾的承擔；

●

為票據持有人的利益在本公司的契諾中加入，或放棄本公司就根據該契約發行的票據而獲賦予的任何權利或權力；

●

允許或便利以無證書形式或全球形式發行紙幣，只要這種行動不會對當時未清償紙幣持有人的利益造成不利影響；

●

就票據證明及規定由一名繼任受託人接受根據該契據作出的委任，並在有需要時增補或更改該契據的任何條文，以規定或利便多於一名受託人按照該契據所列明的規定管理該契據下的信託；

●

糾正契約中任何含糊之處，或更正或補充契約中可能有缺陷或可能與契約中任何其他條款不一致的任何條款；

●

就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，而該等規定不會在任何重大方面對當時未償還票據持有人的利益造成不利影響；

●

添加任何其他違約事件；

●

補充該契據的任何條文，以容許或便利按照該契據的票據在法律上失效、契約失效及/或清償及清償，但任何該等行動不會在任何實質方面對票據持有人的利益造成不利影響；

●

就根據交換要約發行新債券作出規定；

●

使契約中的任何條款符合《信託契約法》的要求；或

●

作出任何不會對當時未償還紙幣持有人的契據下的合法權利造成不利影響的更改。

經持有不少於未償還票據本金不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可訂立一項或多項補充契約，以增加或以任何方式更改契約或票據的任何條文，或以任何方式修改契約項下票據持有人的合約權利，但未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，該等補充契約不得：

●

降低或更改支付任何票據的利息(包括拖欠利息)的時間；

●

降低任何票據的本金或更改其規定的到期日，或更改任何票據的贖回日期或降低票據的贖回價格；

●

用美元以外的貨幣支付任何票據；

●

對契據的條文作出任何更改，以保障每名票據持有人有權在票據到期日或之後收取該等票據的本金及利息的付款，或提起訴訟強制執行該等付款；

●

降低有關放棄過去違約或放棄某些契諾的部分所規定的任何補充契約，或任何放棄遵守契約的某些規定或契約下的某些違約及其後果的未償還票據本金金額的百分比；或

●

經持有人同意，修改契約中關於補充契約的部分的任何規定，或關於放棄過去違約或放棄某些契約的規定，但增加此類行動所需的任何此類百分比或規定，未經受影響的每一張未清償票據的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他規定。

持有未償還票據本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有票據持有人放棄過去在該票據下的任何違約及其後果，但在支付任何票據的本金或利息方面的違約，或就該契約或該契約的條款而言，如未經每張未償還票據持有人同意，不得更改或修訂。

義齒的滿意和解除；失敗

在下列情況下，我方可終止本契約項下的義務：

●

(1)所有票據(除某些指明的例外情況外)已交付受託人註銷，或(2)所有尚未交付受託人註銷的票據(A)已到期並須支付，(B)將在一年內到期並於規定到期日支付，或(C)如可按我們的選擇贖回，將根據受託人滿意的安排，由受託人發出贖回通知，要求在一年內贖回，我們已向受託人存入或安排存入儲存金，而存款額足以支付及清償該等未償還票據的全部債項，包括該等票據的適用本金及利息；

●

吾等已支付或安排支付吾等根據該契據須就該等未償還票據支付的所有其他款項；及

●

我們已向受託人遞交一份高級人員證明書和一份大律師意見，每一份均述明該契據下所有與契據的清償和解除有關的先決條件已獲滿足。

我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為“法律上的失敗”。“法律上的無效”是指我們將被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，並將被視為已解除對未償還票據的義務，但下列權利和義務將繼續存在，直至根據契約以其他方式終止或解除為止：

●

該等未清償票據的持有人在應付款項時就該等票據的本金及利息收取款項的權利；

●

我們和受託人對該等票據的義務，包括登記票據、損壞、銷燬、遺失和被盜的票據、維持辦事處或機構的付款，以及以信託形式持有的票據的付款款項；

●

根據契約受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權；及

●

契約的無效條款。

此外，我們可以根據我們的選擇，選擇解除我們對契約中所包含的某些契約的義務，我們將其稱為“契約失敗”。

對未償票據行使法律上的無效或契約上的無效：

●

我們將不可撤銷地將以下款項作為信託基金存入或安排存入受託人，以便支付下列款項：(1)美元金額，(2)政府債務，根據其條款通過預定的本金和利息支付，將不遲於到期日前一個日曆天提供任何該等票據的本金和利息支付，這些款項專門作為未償還票據持有人的擔保，並專門用於為未償還票據持有人的利益提供擔保。資金或(3)兩者的組合，在任何情況下，其數額在不考慮該本金和利息的任何再投資的情況下，在向受託人遞交的書面證明中表明，足以支付和解除該等本金或本金或利息的分期付款或適用贖回日期(視屬何情況而定)的未償還票據的本金和利息(如有)；

●

此類法律上的失敗或契諾的失敗不會導致違反或違反我們或我們的任何子公司為當事一方的契約或任何其他重要協議或文書，或因我們或我們的任何子公司受約束而產生的違約；

●

在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會發生違約事件或事件將成為此類票據的違約事件，並且僅在法律上失效的情況下，將不會發生違約事件或事件，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會在第91日(包括第91日)結束的期間內的任何時間繼續發生或繼續發生該等票據的違約事件^ST繳存日期後一天(應理解，在該期限屆滿之前，這一條件不會被視為滿足法律上的無效)；

●

在法律無效的情況下，我們將向受託人提交一份律師意見，聲明(1)我們已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(2)自契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，獨立律師的意見將確認，此類未償還票據的持有者將不確認收入，因此類法律失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失效的情況相同；

●

在契約失效的情況下，我們將向受託人提交一份律師意見，大意是，此類未償還票據的持有者將不會因此類契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同；

●

我們將向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都説明根據契約規定的法律失敗或契諾失敗(視屬何情況而定)的所有先決條件已得到滿足；

●

如存放的款項或政府債務或其組合足以支付該等票據的本金及利息(如有的話)，而該等票據是在某一特定贖回日期贖回的，本行將已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日期贖回該等票據，並向該契約內或根據該契約所規定的該等票據的持有人發出贖回通知；及

●

受託人將收到受託人合理要求的其他文件、保證和律師意見。

對於解除或失效，如果受託人由於任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法使用根據契約的清償和清償條款存放的款項，我們在契約和票據下的義務將被恢復和恢復，就像存款從未發生一樣，直到受託人能夠按照契約的清償和清償條款應用所預期的款項。

關於受託人

UMB Bank，National Association是該契約的受託人，也是票據的初始付款代理和登記員。在正常業務過程中，本公司及部分附屬公司可能會不時開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除非在契約下的失責事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的職責。

契約和信託契約法案對受託人的權利進行了某些限制，如果受託人成為本組織的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果它獲得了任何“衝突利益”(定義見信託契約法)，它必須在90天內消除此類衝突，並向美國證券交易委員會申請允許繼續或辭職。

除某些例外情況外，未償還票據本金總額佔多數的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、地點和方法，或行使受託人授予的任何信託或權力。如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予受託人的權利和權力，並在行使契約時使用同樣程度的謹慎和技巧，就像謹慎的人在處理其本人的事務時在情況下會行使或使用的一樣。在該等條文的規限下，受託人將無義務在任何契約持有人的要求或指示下行使契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的抵押或彌償，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

股東、僱員、高級職員、董事或交易所代理人不承擔個人責任

我們或我們的任何前任或繼任者的過去、現在或未來的股東、僱員、高級職員或董事，無論是以這種身份或以這種身份，也不會因為我們作為股東、僱員、高級職員或董事的身份而對我們在票據或契約項下的任何義務承擔任何個人責任。每一張票據的持有者，通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分對價。這種豁免可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反公共政策。

治國理政法

票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的重大美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。它並未完整分析與未償還舊票據換新票據相關的所有潛在税務考慮因素。本討論的依據是經修訂的1986年《國税法》的規定，我們稱之為《國税法》，《國税法》中現有的和擬議的條例以及對其作出的任何行政和司法解釋和裁決都是現行有效的。這些當局可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上，並受到不同的解釋。我們不能向您保證，美國國税局不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果，而且我們沒有也不打算獲得美國國税局就本文所述的美國聯邦所得税後果作出的裁決或法律顧問的意見。此外，本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，也不涉及舊紙幣換新紙幣的任何非所得税後果。

本討論僅限於適用於在首次發行時以現金初始發行價從我們手中購買舊票據，並持有該等舊票據並將持有新票據的持有者的美國聯邦所得税後果，這些舊票據是守則第1221節所指的“資本資產”。本討論不涉及可能適用於每個持有人的特定情況的所有美國聯邦所得税考慮因素或可能受美國聯邦所得税法規定的特殊税收規則約束的持有人，包括但不限於銀行、保險公司、其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、適用替代最低税的持有者、選擇對其所持證券採用按市值計價方法的證券交易者、功能貨幣不是美元的美國持有者、將持有新票據作為對衝交易、跨境或轉換交易或“合成證券”、其他綜合交易或降低風險交易一部分的持倉的人、根據守則的推定銷售條款被視為出售新票據的人。將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似的税收優惠賬户中持有新票據的個人，權責發生制納税人，必須在不遲於將收入計入財務會計目的時確認收入，以便繳納美國聯邦所得税, 為納税目的或為美國聯邦所得税目的而分類為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排，或此類實體的投資者，購買或出售票據作為清洗銷售的一部分的人。

在交換要約中以舊紙幣交換新紙幣不應構成美國聯邦所得税目的的應税交換。因此，(1)舊票據持有人不應確認在交換要約中收到新票據時的損益，(2)在交換要約中收到的新票據的持有人基準應與緊接交換前為交換舊票據而交出的舊票據中的持有人基準相同，以及(3)新票據持有人的持有期應包括該持有人在為換取舊票據而交出的舊票據中的持有期。

本文對美國聯邦所得税主要考慮因素的討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。請考慮換新舊鈔票的持有者就舊鈔票換新鈔票對他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產法、外國税法和其他税法下的税務後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

配送計劃

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其自己的賬户購買的舊票據，並根據交換要約為其自己的賬户接收新票據，可成為法定承銷商，並且必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類新票據。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由任何該等經紀交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用，惟該經紀交易商須按照遞送函內的指示通知本公司有關此事。我們將根據招股説明書中的指示，向提出要求的經紀交易商提供本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修改或補充。在任何通知經紀交易商參與交換要約的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力在交換要約到期後180天內保持本招股説明書的有效性。

我們不會收到經紀交易商或任何其他人士出售新債券的任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收到的新票據可不時在場外市場的一筆或多筆交易中、通過談判交易、通過撰寫新債券期權或該等轉售方法的組合、以轉售時的市場價、以與該等現行市場價相關的價格或以談判價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新債券的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其本身取得的舊票據，並根據交換要約為其本身的賬户收取新票據，並轉售該等新票據及任何參與分銷該等新票據的經紀交易商，均可為證券法所指的法定“承銷商”，而任何此等人士從轉售新票據所得的任何利潤及任何佣金或優惠可被視為根據證券法承銷補償。委託書指出，如果經紀交易商承認將交付並提交符合證券法關於轉售任何此類新票據的要求的招股説明書，將不會被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。

本招股説明書及本招股説明書的任何修訂或補充文件，我們將按照發函中的指示及時發送給提出要求的任何此類經紀-交易商。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀-交易商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。

法律事務

新鈔票的有效性將由華盛頓特區的盧斯·戈爾曼轉交給我們。

專家

Northfield Bancorp，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間內每一年的綜合財務報表，均以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，畢馬威有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用並經上述事務所作為會計和審計專家的授權納入本文。涵蓋2021年12月31日合併財務報表的審計報告指出，由於採用了會計準則更新第2016-13號，自2021年1月1日起，Northfield Bancorp，Inc.的信貸損失會計方法發生了變化，該更新確立了會計準則編纂主題326，金融工具-信貸損失。

第II部

招股説明書不需要的資料

第20項。

對高級職員和董事的賠償。

根據董事及高級人員責任保險政策，該公司的董事及高級人員會就某些責任投保。

《特拉華州公司法》第145條規定對高級管理人員和董事的賠償如下：

(A) 任何法團有權彌償任何曾經或現在是該法團的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)的一方的人，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或代理人而服務，信託或其他企業的任何費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是違法的，則該人實際上和就該訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額是合理的。通過判決、命令、和解、定罪或在抗辯或同等情況下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，有合理理由相信該人的行為是非法的。

(B) 任何法團有權彌償曾經或現在是該法團的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何一方或被威脅成為該訴訟或訴訟的一方的任何人，以使該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或以另一法團、合夥、合營企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份應該法團的要求而獲得有利於該法團的判決，信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但該人須真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團最大利益的方式行事，但不得就任何申索作出彌償，關於該人被判決對法團負有法律責任的問題或事宜，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的裁決，但從案件的所有情況來看，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

(C)在現任或前任董事或某公司的高級人員憑藉本條(A)及(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或在其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯下取得勝訴的範圍內，該人須獲彌償該人實際和合理地因此而招致的開支(包括律師費)。( )

(D) 根據本條(A)和(B)款作出的任何賠償(除非法院下令)，只能由公司在確定現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人符合本條(A)和(B)款規定的適用行為標準後，在具體案件中授權作出。作出該決定時，應考慮到作出該決定時身為董事的人或該公司的高級人員：

(1) 由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使少於法定人數)的多數票通過；或

(2)由該等董事組成的委員會指定的，由該等董事的多數票指定，即使該等董事人數不足法定人數；或

(3) ，如果沒有這樣的董事，或者如果這些董事有這樣的指示，由獨立法律律師在書面意見中表示；或

(4)股東的。

(E)法團的高級職員或董事人員因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，可由法團在收到董事或其代表作出的償還承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，如果最終確定該人無權獲得本條授權的公司賠償的話。該等開支(包括律師費)由該法團的前董事及高級職員或其他僱員及代理人，或應該法團的要求而擔任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人士，可按該法團認為適當的條款及條件(如有)予以支付。

(F)由本條其他各款提供或依據本條其他各款給予的開支的彌償及墊付，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，在尋求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序發生後，公司成立證書或章程的規定所產生的賠償或墊付費用的權利，不得因公司成立證書或章程的修訂而被取消或減損。除非該作為或不作為發生時的有效規定明確授權在該作為或不作為發生後予以消除或減損。

(G) 任何法團有權代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是該法團的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應該法團的要求，以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的職員、職員或代理人提供服務，而該等法律責任是由該人以任何該等身分而招致的，或因該人的身分而引起的，不論該法團是否有權就本條下的該等法律責任向該人作出彌償。

(H) 就本條而言，凡提及“法團”之處，除包括所產生的法團外，亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何組成部分)，而假如合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償的，以便任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥的高級職員、僱員或代理人的任何人，合營企業、信託或其他企業在本條下對於產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時對於該組成法團所處的地位相同。

(I) 就本條而言，凡提及“其他企業”之處，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，應包括就任何僱員福利計劃而向某人評定的任何消費税；而凡提及“應法團的要求提供服務”之處，則包括作為董事的法團的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委派職責或由該等董事、高級職員、僱員或代理人提供的服務；和以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以本節所指的“不違背公司最大利益”的方式行事。

(J)除非獲授權或經批准另有規定，否則由本條提供或依據本條准予的開支的彌償及墊付，對已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人的人，應繼續適用，並須惠及該人的繼承人、遺囑執行人及管理人。(J) 。

(K) 現授予衡平法院專屬司法管轄權，以聆訊及裁定所有根據本條或任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定提出的預支開支或賠償訴訟。衡平法院可即決裁定公司墊付費用(包括律師費)的義務。

Northfield Bancorp，Inc.(“公司”)公司註冊證書第九條和第十條規定，在何種情況下，公司的董事、高級職員、僱員和代理人可就他們以下列身份承擔的責任投保或獲得賠償：

第九條：

A.每一個曾經或曾經是董事或公司高管，或現在或過去應公司要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、高管、僱員或代理人而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或以其他方式參與的每個人，包括與員工福利計劃有關的服務(下稱“受賠方”)，無論該訴訟的依據是據稱是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份進行的行為，應由公司在現有的或此後可能被修改的《特拉華州公司法》授權的最大限度內予以賠償並使其不受損害(但在任何此類修改的情況下，僅在此類修訂允許本公司提供比此類法律允許本公司在該項修訂之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，賠償受賠人與此相關的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和為達成和解而支付的金額)；但是，除本合同C節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，公司僅在公司董事會授權的情況下，才對與該受賠人提起的程序(或其部分)相關的任何此類受賠人進行賠償。

B.本條第九條A款所賦予的獲得賠償的權利應包括公司有權獲得在任何此類訴訟最終處置之前為其辯護而產生的費用(下稱“預支費用”)；但是，如果特拉華州一般公司法要求提前支付受保障人以董事高級人員的身份(而不是以該受保障人曾經或正在提供的服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務的任何其他身份)所發生的費用，則只能在向公司交付由該受保障人或其代表作出的承諾(下稱“承諾”)時進行，如果最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據本節規定或以其他方式獲得此類費用的賠償，則應償還所有墊付的款項。第九條A節和B節所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的受償方、高級職員、僱員或代理人，此類權利將繼續存在，並應惠及受賠方的繼承人、遺囑執行人和管理人。

C.如果在公司收到書面索賠後60天內，公司仍未全額支付根據本條第九條A或B款提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受賠方可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受賠人還應有權獲得起訴或辯護的費用。在(I)被保險人為執行本協議規定的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在被保險人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，以及(Ii)在公司根據承諾條款要求追回預支費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定被保險人未達到特拉華州一般公司法中規定的任何適用賠償標準時追回此類費用。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)未能在訴訟開始前確定在有關情況下因受償方符合《特拉華州公司法》規定的適用行為標準而對受賠方進行賠償是適當的，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定受賠方未達到此類適用的行為標準。, 應設定一種推定，即被保障人未達到適用的行為標準，或者，在被保障人提起此類訴訟的情況下，作為對該訴訟的抗辯。在被保險人提起的任何訴訟中，被保險人要求強制執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利，或公司根據承諾的條款要求追回預支費用，公司應承擔舉證責任，證明被保險人根據第九條或其他條款無權獲得賠償或墊付費用。

D.本條第九條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不應排除任何人根據任何法規、公司的公司註冊證書、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

E.公司可以自費投保保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州公司法對該等費用、責任或損失進行賠償。

F.公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償和墊付費用的權利，以最大限度地滿足本條第九條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。

第十：本公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)根據特拉華州公司法第174條，或(四)董事謀取不正當個人利益的交易。如果修改特拉華州公司法以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則董事公司的責任應在修訂後的特拉華州公司法允許的最大範圍內消除或限制。

公司股東對前款的任何廢除或修改，不應對在廢除或修改時存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響。

第21項。

展品和財務報表明細表。

(A)展品：

數		描述
	3.1	Northfield Bancorp，Inc.的公司註冊證書(通過參考公司S-1表格註冊説明書(文件編號333-181995)的附件3.1合併，經修訂，最初於2012年6月8日提交)

	3.2	Northfield Bancorp，Inc.附則(參考公司最初於2012年6月8日提交的S-1表格註冊説明書附件3.2(181995號文件)修訂)

	4.1	契約，日期為2022年6月17日，由Northfield Bancorp，Inc.和UMB Bank，National Association作為受託人(通過引用公司2022年6月17日提交的Form 8-K Current Report的附件4.1合併)

	5.1	盧斯·戈爾曼對PC的看法

	10.1	Northfield Bancorp，Inc.2032年到期的5.00%固定利率至浮動利率次級票據格式(合併時參考公司2022年6月17日提交的Form 8-K Current Report Exhibit 10.1)

	10.2	Northfield Bancorp，Inc.與幾個購買者之間的附屬票據購買協議表格，日期為2022年6月17日(通過引用公司2022年6月17日提交的Form 8-K Current Report Exhibit 10.2 合併)

	10.3	Northfield Bancorp，Inc.和幾個買方之間的註冊權協議格式，日期為2022年6月17日(通過引用公司2022年6月17日提交的Form 8-K Current Report的附件10.3合併)

	23.1	畢馬威有限責任公司同意

	23.2	Luse Gorman，PC同意(包括在附件5.1中)

	24.1	授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)

	25.1	根據經修訂的1939年《信託契約法》，UMB銀行全國協會就該契約提交的T-1表格，日期為2022年6月17日，由Northfield Bancorp，Inc.和UMB銀行全國協會作為受託人，與2032年到期的5.00%固定利率至浮動利率次級票據有關

	99.1	與2032年到期的5.00%固定利率至浮動利率次級票據有關的意見書格式

	107	備案費表

(B)財務報表附表：

美國證券交易委員會適用的會計法規中規定的所有附表均已被省略，因為它們不是必需的，否則要求就任何項目顯示的金額不是實質性的，不適用，或所需信息已在其他地方提供或通過引用併入註冊聲明中。

第22項。承諾。

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化(儘管有前述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的 )，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映，如果在總計中，成交量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價20%的變化)；和

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為了確定1933年證券法對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記聲明的一部分，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並在生效後首次使用之日包括在招股説明書中。但在登記聲明或招股説明書中所作的陳述，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的陳述，對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，而該陳述是登記聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的陳述。

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過以下任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)

與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而屆時發行該等證券，應視為首次誠意發行。

(c)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將要求賠償此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(d)

根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到以引用方式併入招股説明書的信息的請求後一個工作日內對該請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆申請之日為止提交的文件中所載的信息。

(e)

以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，該信息不是本登記聲明的主題幷包括在本註冊聲明中。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2022年7月29日在新澤西州伍德布里奇正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

		諾斯菲爾德銀行股份有限公司

	發信人：	/s/Steven M.Klein
		史蒂文·M·克萊恩
		董事長、總裁、首席執行官

授權委託書

簽名如下的每一人任命史蒂文·M·克萊因和威廉·R·雅各布斯為其真正合法的事實代理人和代理人，他們中的任何一人都可以不經對方的加入而行事，並有權以任何和所有的身份以他或她的名義、地點和代理的身份對他或她進行全面的替代和再替代。簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和本次發售的任何註冊説明書(包括對其的任何修改)，並將其連同所有證物和所有與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們各自的資格。完全有權作出和執行所需和必須作出的每一項行為和事情，並完全按照其本人可能或將親自作出的所有意圖和目的作出，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或導致憑藉本協議而作出。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人士以2022年7月29日指定的身份簽署。

簽名	標題	日期

/s/Steven M.Klein	董事長、總裁、首席執行官	July 29, 2022
史蒂文·M·克萊恩	(首席行政主任)

/s/威廉·R·雅各布斯	常務副總裁兼首席財務官	July 29, 2022
威廉·R·雅各布斯	(首席財務會計官)

/s/安妮特·卡蒂諾	董事	July 29, 2022
安妮特·卡蒂諾

/s/吉爾·查普曼	董事	July 29, 2022
吉爾·查普曼

/s/小約翰·P·康納斯	董事	July 29, 2022
小約翰·P·康納斯

//蒂莫西·C·哈里森	董事	July 29, 2022
蒂莫西·哈里森

凱倫·J·凱斯勒	董事	July 29, 2022
凱倫·J·凱斯勒

/s/瓜爾貝託·麥迪納	董事	July 29, 2022
瓜爾貝託·麥迪納

/s/Frank P.Patafio	董事	July 29, 2022
弗蘭克·P·帕塔菲奧

//帕特里克·L·瑞安	董事	July 29, 2022
帕特里克·L·瑞安

/s/Paul V.Stahlin	董事	July 29, 2022
保羅·V·斯塔林