本招股説明書附錄涉及不時轉售最多8,578,274股普通股，每股面值0.01美元，由Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.以前向本招股説明書中確定的出售股東發行。出售股東通過充當我們於2018年4月30日完成的配股發行的後盾以及與2019年完成的證券化交易相關的後盾，在公開市場上獲得了這些股份，每一筆交易都在“出售股東”中進行了描述。普通股股份的要約和出售登記並不一定意味着出售股份的股東將提供或出售任何股份。

我們不會根據本招股説明書增刊發售任何普通股，亦不會從根據本招股説明書增刊出售該等普通股的股東出售該等普通股而獲得任何收益。

本招股説明書確定的出售股東或其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人，可不時以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，以公開或私下交易的方式發行普通股。

其他招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書附錄中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們通過參考併入的文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BW”。2022年7月28日，我們普通股的最後一次報告售價為7.60美元。

投資我們的任何證券都會有風險。請仔細閲讀本招股説明書S-4頁開始的題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前通過引用合併的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入所附招股説明書的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用的是“擱置”註冊流程。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書為您提供出售股東可能提供的普通股的一般説明。若要更完整地瞭解證券的發售情況，請參閲本招股説明書增刊及隨附的招股説明書組成的註冊説明書，包括其證物。其他招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何其他招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書，包括以引用方式併入本文或其中的所有文檔，以及標題為“您可以找到更多信息” 和“我們通過引用併入的信息”的附加信息。

我們和出售股票的股東並未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的任何其他招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息不同的信息。您不應假定本招股説明書或隨附的招股説明書、任何其他招股説明書附錄、通過引用合併的任何文檔或任何自由編寫的招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的，但這些文檔的封面上提到的日期除外。我們和出售股票的股東不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向向其提出要約或要約的任何人出售證券是違法的。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“B&W”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的引用，均指Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.。

我們遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的信息和定期報告要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會網站上查閲：http://www.sec.gov.我們在http://www.babcock.com.上維護着一個網站您可以在我們的網站上免費獲取我們的年度Form 10-K報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告修正案。對我們網站的引用並不構成通過引用我們網站上的信息而合併，您在就我們的普通股作出投資決定時不應考慮我們網站的內容。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用將我們向其提交的文件中的信息進行補充，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他招股説明書附錄中包含或遺漏的陳述，或在隨後提交的也通過引用併入或被視為通過引用併入本文的任何其他提交的文件中包含或省略的陳述，在本招股説明書附錄中包含或被視為通過引用併入或被視為納入的任何文件中的任何陳述，應視為被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

我們將以下列出的文件和我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考：(1)在首次提交註冊説明書的日期之後，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成註冊説明書生效之前的一部分；和(2)在本招股説明書補充日期之後，直至證券發售終止為止：

但是，我們不會在本招股説明書附錄中引用未被視為已向美國證券交易委員會提交的任何文件或其部分，包括根據我們當前的8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除非在該等當前報告中有所規定。

我們在此承諾，應任何此等人士的書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何和所有信息的副本，但該等文件的證物除外，除非該等證物已通過引用方式具體併入。索取此類副本的請求應發送至我們的投資者關係部，地址如下：

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 注意：公司祕書
東市場街1200號
俄亥俄州阿克倫，郵編：44305
(330) 753-4511

招股説明書補充摘要

以下摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出任何投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書附錄全文及隨附的招股説明書及財務報表、財務報表附註及其他資料，以供參考。

我公司

B&W是一家專注於全球的成長型可再生能源和熱技術提供商，擁有150多年的經驗，為廣泛的工業、電力公用事業、市政和其他客户提供多樣化的能源和排放控制解決方案。B&W的創新產品和服務分為三個面向市場的細分市場。我們的可報告細分如下：

Babcock&Wilcox Renewable：具有成本效益的技術，可實現高效且環境可持續的電力和制熱，包括廢物轉化能源、太陽能建築和安裝、生物質能以及紙漿和造紙行業的黑液系統。B&W的領先技術支持循環經濟，將垃圾從垃圾填埋場轉移到發電並取代化石燃料，同時回收金屬和減少排放。

Babcock&Wilcox Environmental：全套同類最佳的排放控制和環境技術解決方案，適用於世界各地的公用事業、廢物轉化能源、生物質、碳黑和工業蒸汽發電應用。B&W擁有豐富的經驗，包括冷卻、灰塵處理、微粒控制、氮氧化物和二氧化硫去除、用於碳控制的化學循環和汞控制系統。

Babcock&Wilcox熱能：為發電、石油和天然氣以及工業部門的工廠提供蒸汽發電設備、售後部件、建築、維護和現場服務。B&W擁有廣泛的全球安裝設備基礎，適用於公用事業和一般工業應用，包括煉油、石化、食品加工、金屬和其他應用。

我們的業務在很大程度上依賴於全球發電公司的資本、運營和維護支出，包括可再生能源和熱力發電行業以及符合環境合規政策要求的工業設施。有幾個因素可能會影響這些支出，包括：

氣候變化倡議促進環境政策，其中包括利用廢物轉化為能源或生物質的可再生能源選擇，以滿足美國、歐洲、中東和亞洲市場的立法要求和清潔能源組合標準；

全球不同市場對改善環境的要求；

預期未來政府要求進一步限制或減少美國、歐洲和其他對氣候變化敏感的國際國家的温室氣體和其他排放；

電價，以及生產和分銷成本，包括美國、歐洲、中東和亞洲國家的燃料成本；

對蒸汽發電設施的電力和其他終端產品的需求；

運行中的發電廠和其他工業蒸汽生產用途的產能利用率水平；

對運行中的發電廠的維護和維護要求，以對抗使用的累積影響；

材料的價格和可獲得性，特別是由於通貨膨脹上升和俄羅斯入侵烏克蘭的影響；

工業的整體實力；以及

發電公司和其他蒸汽用户籌集資金的能力。

客户需求受到客户商業週期變化以及他們所在國家/地區的整體經濟以及能源、環境和噪音減排需求的嚴重影響。

企業信息

我們根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州阿克倫東市場街1200號，郵編：44305。我們的電話號碼是(330) 753-4511。我們的網站是http://www.babcock.com.我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的文件通過引用併入本招股説明書附錄中。

對我們證券的投資涉及風險。我們敦促您仔細考慮在我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(通過引用併入本文)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中“風險因素”標題下描述的風險和其他信息。任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的運營業績或財務狀況產生重大和不利的影響。

本招股説明書附錄包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的除歷史或當前事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。你不應該過分依賴這些陳述。前瞻性表述包括“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“尋求”、“相信”、“項目”、“預測”、“目標”、“目標”、“潛力”、“估計”、“可能”、“ ”可能、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可以”、““有”、“ ”、“到期”、“預期”、“假定”、“考慮”、“繼續”等詞語以及與任何關於未來運營業績或其他事件的時間或性質的討論有關的類似含義的術語。

這些前瞻性表述基於管理層目前的預期，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於新冠肺炎和俄羅斯入侵烏克蘭以及資本市場和全球經濟氣候的影響；我們整合收購業務的能力以及收購業務對我們現金流、經營業績和財務狀況的影響，包括我們最近對福斯勒建築公司、Voda A/S、化石電力系統公司和Optimus Industries，LLC的收購；我們確認由於我們資產價值的任何下降或我們未來處置任何資產的努力而導致的任何資產減值；我們獲得和保持足夠的融資以提供流動性以實現我們的業務目標、擔保債券、信用證和類似融資的能力；我們遵守債務安排協議的要求並償還債務的能力；我們為7.75%的A系列累積永久優先股支付股息的能力；我們為2026年到期的8.125%優先票據和2026年到期的6.50%票據支付利息的能力；我們業務的高度競爭性和我們贏得工作的能力，包括我們正在尋找的項目機會；一般經濟和商業狀況，包括利率和貨幣匯率的變化；取消和調整積壓，以及將積壓用作未來收益的指標所產生的影響；我們根據與客户簽訂的適用合同確定的時間表和條款，按時和按預算履行合同的能力；第三方分包商的故障, 合作伙伴或供應商按時並按規定履行其義務的能力；我們成功解決供應商對提供的商品和服務的索賠以及客户對保修項目的索賠的能力；我們從重組計劃和其他成本節約計劃中實現預期節省和運營收益的能力；我們成功解決B&W可再生能源、B&W環境和B&W熱能部門的生產率和時間表問題的能力；我們成功地與第三方合作贏得並執行我們的B&W環境、B&W可再生能源和B&W熱能部門合同的能力；我們有效税率和税位的變化，包括對我們使用淨營業虧損結轉和其他税收資產的能力的任何限制；我們成功管理研發項目和成本的能力，包括我們成功開發新技術和產品並將其商業化的努力；我們業務線通常發生的運營風險，包括專業責任、產品責任、保修和其他對我們的索賠；我們在獲得監管或其他必要的許可或批准時可能遇到的困難；影響我們養老金淨負債和收入的精算假設和市場波動；我們成功地與當前和未來的競爭對手競爭的能力；我們與工會談判並保持良好關係的能力；與我們的退休福利計劃相關的養老金和醫療費用的變化；我們在開展業務或尋求新業務的外國的社會、政治、競爭和經濟形勢，以及我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告中“風險因素”項下指定和列出的其他因素。, 包括我們於2022年3月8日提交的Form 10-K的最新年度報告。

我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和其他報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營或現金流的結果產生重大不利影響。

這些前瞻性陳述是基於詳細的假設作出的，反映了管理層目前的期望和信念。雖然我們認為這些前瞻性陳述所依據的這些假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測可能影響實際結果的所有因素。

本文中包含的前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出。除法律要求外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

現將本次發行的普通股登記在本招股説明書指定的售股股東的賬户中。請參閲“出售股東”。出售普通股的所有淨收益將歸出售股票的股東所有。我們不會從出售普通股中獲得任何收益。與根據證券法登記在此發售的普通股相關的大部分成本和開支將由我們支付。出售股票的股東將支付可歸因於出售普通股的任何經紀費用和佣金以及轉讓税。

本招股説明書增刊涉及下表所列售股股東(我們稱為售股股東)可能轉售最多8,578,274股在登記説明書原定提交日期前已發行及發行的普通股，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是其組成部分。我們所説的出售股東，是指實體本身、及其受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人和其他利益繼承人。

2019年7月23日，我們完成了下面列出的交易，我們稱之為證券化交易。

2021年6月2日，B.Riley Financial，Inc.向BRF Investments，LLC轉讓了認股權證，以購買與上述證券化交易相關的普通股，共計1,541,667股。2022年7月18日，B.Riley行使了上述認股權證，並以每股0.01美元的行使價購買了1,666,666.7股我們普通股(包括分配給BRF Investments，LLC的認股權證)。

出售股東根據本協議登記轉售的我們普通股的所有股份是通過(I)公開市場購買、(Ii)作為我們於2018年4月30日完成的配股發行的後盾的私人交易購買以及(Iii)作為證券化交易(包括行使上述認股權證)的一部分購買而獲得的。

下表詳細説明瞭出售股東持有的普通股數量，以及根據本招股説明書補充資料，出售股東可能提供轉售的股份數量。有關本次發行後實益擁有的股份的信息假設出售出售股東根據本招股説明書補編提出轉售的所有股份，並且所有此類出售將向與出售股東無關的各方進行。根據本招股説明書補充文件，出售股東可以在未來發行的股票中出售全部、部分或不出售其普通股。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。下表中出售股東的所有權百分比基於截至2022年7月27日的88,083,520股已發行普通股。

(1)除非另有説明，本表是基於賣方股東提供給我們的信息和我們的記錄。

(2)包括(I)B.Riley Securities，Inc.(前稱B.Riley FBR，Inc.)持有的11,531,099股公司普通股，(Ii)B.Riley Securities，Inc.和BRF Investments，LLC持有並由B.Riley Financial，Inc.實益擁有的26,787,339股公司普通股，(Iii)BRF Investments，LLC持有的15,256,240股公司普通股，以及(Iv) BRC Partners Opportunity Fund，LP持有的2,160,763股公司普通股。B.萊利金融公司是B.Riley Securities，Inc.，B.Riley Capital Management，LLC和BRF Investments，LLC的母公司。B.萊利資本管理公司是BRC Partners Management GP，LLC的母公司，BRC Partners Management GP，LLC是BRC Partners Opportunity Fund，LP的普通合夥人。B.Riley Financial，Inc.董事長兼聯席首席執行官Bryant Riley先生也可能被視為實益擁有B.Riley Securities，Inc.和BRF Investments，LLC持有的普通股。B.Riley Financial，Inc.，B.Riley Capital Management，LLC，B.Riley Securities，Inc.，BRC Partners Management GP，LLC，BRC Partners機會基金，LP和BRF Investments，LLC的地址是11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，California，90025。

(3)假設沒有普通股被轉售給第三方，並且對於出售股東來説，本招股説明書補編中包括的普通股沒有被出售出售股東。

我們於2019年4月30日與B.Riley簽訂了註冊權協議，我們稱之為註冊權協議。根據登記權協議，我們已同意為B.Riley提供慣常需求和搭載登記權，以便在等價化交易完成後，實益擁有的所有普通股股份。此外，我們還同意向所有通過證券化交易獲得我們普通股股份並簽署登記權利協議的人提供某些搭載式登記權利。除承銷折扣、銷售佣金和轉讓税外，承銷登記的大部分費用、成本和開支將由我們承擔，這些費用將由登記權利持有人在出售其股份時承擔。我們登記股份和採取其他行動的義務受到某些限制，其中包括請求登記的頻率、要登記的股份數量和這些權利的持續時間。

我們已同意，登記權利協議的條款將適用於出售股東根據本招股説明書補充資料出售的股份的登記。

B.Riley Financial Inc.及其附屬公司 (統稱為“B.Riley”)作為大股東對我們有重大影響，可能存在利益衝突它或其附屬公司可能與我們有當前或未來的合同關係。

截至2022年7月27日，B.Riley控制着我們普通股所代表的大約30.4%的投票權，並有權根據我們於2019年4月30日與他們達成的投資者權利協議提名我們的三名董事會成員。投資者權利協議還向B.Riley提供了關於我們股權證券未來某些發行的優先購買權。我們首席執行官的服務由B.Riley 根據諮詢協議提供給我們。

由於這些安排，B.Riley對我們的管理層和政策以及所有需要股東批准的事項具有重大影響力，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。此外，如果B.Riley和公司的其他重要股東就提交股東批准的任何事項共同採取行動，他們可能有能力控制該事項的結果。B.萊利可以採取行動，推遲或阻止我們控制權的變更或阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東從其股票中獲得溢價。即使其他股東反對，這些行動也可能被採取。

本公司於2021年11月22日向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書及隨附的招股説明書(文件編號333-260854)中《股本説明》中對本公司股本的描述以引用的方式併入本文。

我們正在登記要約和出售我們普通股的8,578,274股，以允許出售股票的股東在本招股説明書附錄日期後不時轉售這些股票。本招股説明書增刊所涵蓋的普通股，可由在本招股説明書增刊日期後，作為贈與、質押、合夥分派或其他非銷售相關轉讓的售股股東或售股股東的質押人、受讓人或其他利益繼承人不時發售。出售股票的股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或以私下協商的交易進行。出售股份的股東可以採取下列一種或多種方式出售其普通股：

在每種情況下，出售股票的股東還可以根據證券法第144條或證券法規定的任何其他註冊豁免，而不是根據本招股説明書附錄出售證券。

在需要的範圍內，本招股説明書附錄可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在這種交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售股東的頭寸的過程中，賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空普通股股票，並重新交割普通股股票，以平倉。銷售股東也可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股股份，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售普通股股份(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股東也可以將普通股股票質押給經紀自營商或其他金融機構，如果發生違約，該經紀自營商或其他金融機構可能會影響根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)質押的普通股股份的出售。在進行銷售時，出售股東聘請的經紀自營商或其代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或其代理人可在緊接出售前從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠金額。

在發行本招股説明書附錄所涵蓋的普通股時，銷售股東和任何為銷售股東執行銷售的經紀自營商可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股股票只能通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，普通股股票不得出售，除非它們已在適用州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求豁免並得到遵守。

出售股票的股東將受《交易法》規定的規則M的反操縱規則的約束。此外，我們將向銷售股東提供本招股説明書附錄的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求，其中可能包括根據證券法第153條通過紐約證券交易所的設施交付。出售股票的股東可以向參與普通股出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括證券法項下產生的責任。

在提出特定普通股要約時，如果需要，將分發額外的招股説明書補充資料，其中將列出所要約普通股的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉賣給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的售價。

不能保證出售股東將出售根據登記説明書登記的本公司普通股的任何或全部股份，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分。

本招股説明書附錄中引用本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的綜合財務報表及財務報表附表，以及本公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核(該等報告(報告1)對財務報表及財務報表附表表達無保留意見，幷包括一段有關本公司持續經營能力的説明性段落，以及(2)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)，在此引用作為參考。此類合併財務報表和財務報表附表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

本招股説明書涉及不時向本招股説明書中指明的出售股東轉售最多25,616,352股普通股，每股面值0.01美元，由Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.發行。出售股東在公開市場上獲得這些股份，作為我們於2018年4月30日完成的配股發行的後盾，以及與今年早些時候完成的證券化交易有關的，每筆交易都在“出售股東”中描述。普通股股份登記並不一定意味着出售股份的股東將提供或出售任何股份。

我們不會根據本招股説明書出售任何普通股，也不會獲得出售股東根據本招股説明書出售該等普通股所得的任何收益。

本招股説明書確定的出售股東或其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人，可不時以現行市價、與現行市價相關的價格或私下商定的價格，通過公開或私下交易發行普通股。

在需要的範圍內，我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些普通股的具體交易條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。請參閲“分配計劃”。

投資我們的任何證券都會有風險。請仔細閲讀本招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置程序，本招股説明書或本招股説明書的一個或多個副刊中點名的出售股東可不時出售最多25,616,352股我們的普通股。

本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的普通股的一般説明。要更全面地瞭解證券的發售情況，您應參閲本招股説明書所包含的註冊説明書，包括其證物。招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或免費編寫的招股説明書，包括所有以引用方式併入本文或其中的文檔，以及標題為“您可以找到更多信息”和“我們通過引用併入的信息”下的附加信息。

我們和出售股票的股東沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息不同的信息。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的任何文檔或任何自由編寫的招股説明書中包含的信息截至除這些文檔封面上提到的日期外的任何日期都是準確的。我們和出售股票的股東不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人未經授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向要約或要約被視為非法的任何人出售證券。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。為本招股説明書的目的，在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述的範圍內，包含或被視為以引用方式併入本招股説明書或被視為通過引用併入的任何文件中的任何陳述應被視為修改或取代。如此修改或取代的任何該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將以下列出的文件和我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考：(1)在首次提交註冊説明書的日期之後，本招股説明書是註冊説明書生效之前的一部分；(2)在本招股説明書的日期之後，直至證券要約終止：

但是，我們不會在本招股説明書中引用未被視為已向美國證券交易委員會提交的任何文件或其中的部分，包括根據我們當前的8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除該等當前報告中指定的範圍外。

我們在此承諾免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書中的任何和所有信息的副本，除非該等證物已通過引用明確併入其中。索取此類副本的請求應發送至我們的投資者關係部，地址如下：

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 注意：公司祕書
範布倫南大道20號
俄亥俄州巴伯頓，郵編：44203
(330) 753-4511

招股説明書摘要

以下摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出任何投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中引用的財務報表、財務報表附註和其他信息。

我公司

我們是以技術為基礎的領先供應商，提供先進的化石和可再生能源發電和環境設備，包括廣泛的鍋爐產品、環境系統以及電力和工業服務。我們專注於發電和其他各種行業的技術和工程，包括相關設備的採購、安裝和專業製造，以及服務，包括：

能源轉換的高壓設備，如燃煤、石油、瀝青、天然氣的鍋爐，以及城市固體廢物和生物質燃料等可再生能源；

用於發電和工業應用的環境控制系統，用於焚燒、過濾、捕獲、回收和/或淨化來自各種發電和特種製造工藝的空氣、液體和氣相流出物；

為運營工廠的全球安裝基礎提供售後支持，提供各種產品和技術服務，包括更換部件、改造和升級能力、現場工程、施工、檢查、運營和維護、狀況評估和其他技術支持；

定製的綜合乾式和濕式冷卻解決方案；

燃氣輪機進氣和排氣系統、定製消聲器、過濾器和定製外殼；以及

面向全球能源轉換的定製工程服務、產品和系統以及相關輔助設備，如燃燒器、粉碎機、吹灰器以及灰塵和材料處理系統。

我們的整體活動在很大程度上依賴於全球發電公司、其他蒸汽使用行業以及符合環保和噪音減排需求的工業設施的資本支出以及運營和維護支出。有幾個因素會影響這些支出，包括：

電價，以及生產和分銷成本，包括美國境內或國際上的燃料成本；

對蒸汽發電設施的電力和其他終端產品的需求；

改善環境和噪音的要求；

對未來在美國和國際上進一步限制或減少温室氣體和其他排放的要求的預期；

將廢物轉化為能源或生物質作為滿足立法要求和清潔能源組合標準的選擇的環境政策。

運行中的發電廠和其他工業蒸汽生產用途的產能利用率水平；

對運行中的發電廠的維護和維護要求，以對抗使用的累積影響；

工業的整體實力；以及

發電公司和其他蒸汽用户籌集資金的能力。

客户需求受到客户業務週期變化以及運營所在國家/地區的整體經濟以及能源、環境和噪音減排需求的嚴重影響。

企業信息

我們根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於俄亥俄州巴伯頓南範布倫大道20號，郵編：44203。我們的電話是 (303)753-4511。我們的網站是http://www.babcock.com.我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，而是我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書。

供品

出售股票的股東可以出售的普通股	25,616,352 shares
普通股將在本次發行後立即發行	46,340,524 shares
收益的使用	我們將不會從本次發行中出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。請參閲“收益的使用”。
風險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險。有關在作出投資決定前應仔細考慮的因素的討論，請參閲“風險因素”。
紐約證券交易所代碼	帶寬

緊接本次發行之前和之後的已發行普通股數量基於截至2019年11月1日已發行普通股的46,340,524股，不包括以下內容：

1,666,667股我們的普通股，在行使向B.Riley FBR，Inc.或B.Riley，Inc.的關聯公司發行的認股權證後可發行，作為下文“出售股東”中描述的證券化交易的一部分；

396,494股我們的普通股，可在2019年11月1日行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股107.04美元；

截至2019年11月1日，47,288股我們的普通股，以流通股單位為準；

截至2019年11月1日，2,846股受流通股增值權約束的普通股；

截至2019年11月1日，受已發行限制性股票單位限制的普通股2,107,086股；以及

自2019年11月1日起，根據我們的第四次修訂和重新發布的2015年激勵薪酬計劃，為未來發行預留135,255股普通股。

對我們證券的投資涉及風險。我們敦促您仔細考慮在我們截至2018年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(經修訂)以及我們截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的10-Q表格季度報告(通過引用併入本文)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中“風險因素”標題下描述的風險和其他信息。任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

本招股説明書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。您不應過度依賴這些語句。包含“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”以及類似的未來或前瞻性表述的表述屬於前瞻性表述。

這些前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定性的事項，包括反映我們高級管理層對我們的財務業績和未來事件的當前看法的陳述，涉及我們的業務和行業。存在或將會有重要因素可能導致我們的實際結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。實際結果與前瞻性陳述中建議的任何未來業績之間的差異可能由多種因素造成，包括：我們作為持續經營企業繼續經營的能力；我們確認因資產價值下降或未來處置任何資產而產生的任何資產減值；我們獲得並維持足夠的融資以提供流動性以實現我們的業務目標、擔保債券、信用證和類似融資的能力；我們滿足經修訂的循環信貸安排要求的能力；我們及時為上述設施再融資的能力(如果有的話)；我們獲得所需養老金繳費豁免的能力；我們業務的高度競爭性質；總體經濟和商業狀況，包括利率和貨幣匯率的變化；取消和調整積壓的積壓，以及將積壓用作未來收益指標所產生的影響；我們根據與客户簽訂的適用合同確定的時間表和條款，按時按預算履行合同的能力；第三方分包商的失敗, 合作伙伴或供應商按時並按規定履行其義務的能力；我們成功解決供應商對提供的商品和服務的索賠以及客户對保修項目索賠的能力；我們從重組計劃和其他成本節約舉措中實現預期節省和運營好處的能力；我們成功解決V？lund及其他可再生部門的預計成本範圍內剩餘項目和任何保修義務的能力；我們成功地與第三方合作贏得並執行V？lund及其他可再生部門的合同的能力；我們的有效税率和納税狀況的變化，包括對我們將淨營業虧損結轉和其他税務資產作為《國税法》第382條規定的“所有權變更”的使用能力的任何限制；我們對我們的信息系統在服務中斷和數據損壞時保持運營支持的能力，以及對基於網絡的網絡安全漏洞和數據被盜的保護；我們保護我們的知識產權和續簽使用第三方知識產權的許可證的能力；我們使用完成百分比方法來確認隨時間推移的收入；我們成功管理研發項目和成本的能力，包括我們成功開發新技術和產品並將其商業化的努力；通常發生在我們業務線上的運營風險，包括專業責任、產品責任、保修和其他針對我們的索賠；法律和政府法規的變化，或我們未能或無法遵守法律和政府法規的實際情況；政府法規預期變化的實際風險, 包括貿易和關税政策；我們在獲得監管或其他必要的許可或批准方面可能遇到的困難；現有或未來環境監管事項的變化和與之相關的責任；影響我們養老金淨負債和收入的精算假設和市場波動的變化；潛在違反《反海外腐敗法》的行為；我們與當前和未來競爭對手成功競爭的能力；關鍵人員的流失和合格人員的持續可獲得性；我們與工會談判和保持良好關係的能力；與我們的退休福利計劃相關的養老金和醫療費用的變化；我們開展業務或尋求新業務所在國家的社會、政治、競爭和經濟形勢；戰爭、其他武裝衝突或恐怖襲擊的可能性；客户和供應商繼續以合理的條款和條件與我們做生意的意願，以及我們成功完成非核心資產戰略選擇的能力，如果我們決定繼續這樣做的話。這些因素包括我們在截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告(經修訂)以及我們截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度表格10-Q表格中的“風險因素”項下列出的因素。

以上警示性聲明應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。我們提醒讀者不要過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明瞭本招股説明書的日期。我們不承擔任何義務審查或確認分析師的預期或估計，或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們披露的重要因素可能導致我們的實際結果與我們在本招股説明書中引用的文件的“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的前瞻性陳述所暗示的預期大不相同。這些警示性聲明適用於歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明。當我們表示某一事件、狀況或情況可能或將對我們產生不利影響時，我們的意思是指包括對我們的業務、財務和其他狀況、經營結果、前景和償債能力的影響。

本招股説明書涉及下表所列售股股東(我們稱為售股股東)可能轉售的最多25,616,352股我們的普通股，這些股票在登記説明書的最初提交日期之前已發行和發行。我們所説的出售股東，是指實體本身及其受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人和其他利益繼承人。

2019年7月23日，我們完成了下面列出的交易，我們稱之為證券化交易。此處規定的所有股份金額均適用於2019年7月24日我們普通股的10股1股反向拆分。

出售股東實益擁有的我們普通股的所有股份是通過(I)在公開市場購買，(Ii)作為我們於2018年4月30日完成的配股發行的後盾的一部分在非公開交易中購買的，以及(Iii)作為證券化交易的一部分購買的。

下表詳細説明瞭出售股東持有的普通股數量以及根據本招股説明書出售股東可能提供轉售的股份數量。關於本次發行後實益擁有的股份的信息假設出售股東根據本招股説明書提出轉售的所有股份，並且所有此類出售將出售給與出售股東無關的各方。根據本招股説明書，出售股東可以在未來的發行中出售其全部、部分或全部普通股。受益的所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。下表中出售股東的持股比例基於截至2019年11月1日的46,340,524股已發行普通股。

(1)包括(I)B.Riley FBR，Inc.持有的1,859,423股本公司普通股，(Ii)3,191,296股本公司普通股和1,541,666股本公司普通股，可根據B.Riley Financial，Inc.擁有的認股權證發行，以及(Iii)1,860,889股本公司普通股和125,000股本公司普通股，根據BRC Partners Opportunity基金，LP持有的認股權證可發行。B.萊利金融公司是B.Riley FBR，Inc.和B.Riley Capital Management，LLC的母公司。B.Riley Capital管理公司是BRC Partners Management GP，LLC的母公司，BRC Partners Management GP，LLC是BRC Partners Opportunity Fund的普通合夥人。作為B.Riley Financial，Inc.的聯席首席執行官，Bryant Riley先生可能被視為實益擁有分別由BRC Partners Opportunity Fund，LP和B.Riley FBR，Inc.持有的普通股。B.Riley Financial，Inc.的地址是Burbank Boulevard 21255，Suite400 Suite400，California 91367，B.Riley Capital Management，LLC，B.Riley FBR，Inc.BRC Partners Management，LLC和BRC Partners Opportunity Fund，LP是11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，California，California 90025。

(2)Vintage直接擁有公司普通股15,704,744股。Kahn Capital Management，LLC(“Kahn Capital”)作為Vintage的成員和多數股東，可被視為有權指導Vintage擁有的股份的投票和處置，並可被視為該等股份的間接受益者，但否認該等股份的實益所有權。Brian Kahn擁有15,704,744股公司普通股(代表Vintage直接持有的股票)的投票權和處置權，以及25,606股的唯一投票權和處置權。作為Vintage及Kahn Capital各自的經理，Kahn先生可被視為有權指示Vintage實益擁有的股份的表決及處置，並可被視為該等股份的間接實益擁有人，但放棄該等股份的實益擁有權，但他於該等股份中的金錢權益除外。

(3)Dan Asher對Sphinx Trading，LP持有的公司普通股擁有投票權和投資自由裁量權。因此，Asher先生可能被視為擁有此類證券的實益所有權。斯芬克斯貿易公司的地址是伊利諾伊州芝加哥傑克遜大道111W.20樓，郵編：60604。

(4)Dan Asher對Equitec Producted Markets，LLC持有的公司普通股擁有投票權和投資自由裁量權。因此，Asher先生可能被視為擁有此類證券的實益所有權。Equitec專利市場有限責任公司的地址是伊利諾伊州芝加哥傑克遜大道111W.傑克遜大道20樓 60604。

(5)Dan Asher對Equitec Experts，LLC持有的公司普通股擁有投票權和投資自由裁量權。因此，Asher先生可能被視為擁有此類證券的實益所有權。Equitec Experts，LLC的地址是伊利諾伊州芝加哥20樓傑克遜大道111W.，郵編：60604。

(6)Dan Asher對AFO FIP MS，LLC持有的公司普通股擁有投票權和投資自由裁量權。因此，Asher先生可能被視為擁有此類證券的實益所有權。AFO FIP MS，LLC的地址是伊利諾伊州芝加哥，60604，20樓傑克遜大道111W。

我們於2019年4月30日與B.Riley和Vintage簽訂了註冊權協議，我們稱之為註冊權協議。根據登記權協議，我們已同意為B.Riley和Vintage提供慣例需求和搭載登記權，以在完成證券化交易後實益擁有我們的普通股的所有股份。此外，我們還同意向所有通過等價化交易獲得我們普通股股份的人以及簽署登記權協議的人提供某些搭載式登記權。除承銷折扣、銷售佣金和轉讓税外，承銷登記的大部分費用、成本和支出將由我們承擔，而承銷折扣、銷售佣金和轉讓税將由註冊權持有人因出售其股份而承擔。我們登記股份和採取其他行動的義務受要求登記的頻率、要登記的股份數量和這些權利的期限等方面的某些限制。

我們已同意，登記權利協議的條款將適用於出售股東根據本招股説明書出售的股份的登記。

在接下來的討論中，我們總結了經修訂的重述公司證書或公司證書的精選條款，以及與我們的股本有關的修訂和重述的章程或章程。此摘要不完整。本討論全文僅限於參考我們的公司註冊證書和公司章程。對於可能對您很重要的條款，您應閲讀我們的公司註冊證書和現行章程中的條款。我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，這些文件通過引用併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“我們通過引用合併的信息 ”。

授權普通股的面值為每股0.01美元。優先股的授權股份每股面值為0.01美元。

本公司普通股的每股股份使其持有人有權在每一董事的選舉和我們股東一般表決的所有其他事項上投一票，但以下事項除外： (1)僅涉及任何已發行優先股系列的條款或該系列的股份數量，以及(2)不影響優先股的授權股份數量或與普通股相關的權力、特權和權利。我們普通股的任何股份均不提供任何累積投票權。這意味着，在董事選舉中擁有投票權的股份的多數投票權的持有人可以選舉所有董事當選，如果他們選擇這樣做的話。我們的董事會可以在創建優先股系列的決議中授予優先股持有人，對董事選舉或任何影響我們公司的問題進行投票的權利。

我們普通股的持有者有權獲得股息，股息的數額和時間由我們的董事會酌情宣佈，從合法可用於支付股息的資金中。我們目前打算保留我們的全部可自由支配現金流，為我們業務的增長、發展和擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會對普通股支付任何現金股息。未來的任何股息將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情支付，包括：

如果我們清算或解散我們的業務，我們普通股的持有者將按比例分享我們所有可供分配給我們股東的資產，在我們的債權人得到全額償付並且我們所有系列流通股的持有人(如果有)收到他們的清算優先權之後。

我們的普通股沒有優先購買權，不可轉換、不可贖回或享有任何償債或回購基金的利益。我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BW”。我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

在我們董事會的指示下，在我們普通股持有人不採取任何行動的情況下，我們可以不時發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以確定每個系列優先股的股份數量、名稱、權力、優先股和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及適用於每個系列的任何這些權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算優先股。

未指定的優先股可能使我們的董事會更難或阻止試圖通過要約收購、代理競爭、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響。例如，任何發行的優先股在股息權利、清算優先權或兩者兼而有之方面可能優先於普通股，可以擁有全部或有限的投票權，並可以轉換為普通股。因此，發行優先股股票或發行購買優先股股票的權利，可能會阻止對我們普通股的主動收購提議或出價，或者可能以其他方式對我們普通股的市場價格或任何現有優先股產生不利影響。

特拉華州法律授權特拉華州公司限制或免除其董事因違反董事的受託注意義務而對其及其股東造成的金錢損害的個人責任。注意義務要求，在代表公司行事時，董事必須根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。在沒有特拉華州法律授權的限制的情況下，特拉華州公司的董事對這些公司及其股東在行使注意義務時構成嚴重疏忽的行為的金錢損害負責。特拉華州法律允許特拉華州公司將可用救濟限制為公平的補救措施，如禁令或撤銷。我們的公司註冊證書將董事對我們和股東的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。具體而言，對於任何違反董事作為董事受託責任的行為，董事不承擔任何個人責任，但以下責任除外：

此條款可降低針對我們董事的衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層以違反注意義務為由對我們的董事提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。我們的章程為我們的高級管理人員和董事以及其他特定人員提供了關於他們在不同身份下的行為的賠償。

我們的公司註冊證書明確放棄我們公司在任何向B.Riley、Vintage或他們各自的董事、高級管理人員、股東或員工提供的任何商業機會中的任何利益或預期，或獲得參與的機會。

作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州《公司法總則》第 203節的約束。一般而言，第203條禁止“有利害關係的股東” 在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該公司進行廣泛的“業務合併” ，該“有利害關係的股東”通常被定義為擁有特拉華州公司已發行有表決權股票的15%或以上的人或該人的任何關聯公司或聯營公司。

根據第203條，上述限制也不適用於利益股東在宣佈或通知涉及公司的指定特別交易後提出的特定企業合併，如果在過去三年中沒有成為利益股東的人或在公司大多數董事的批准下成為利益股東的人，或者是在任何人在過去三年成為利益股東之前是董事的大多數董事，或者是由這些董事中的大多數推薦選舉或推舉接替這些董事的，批准或不反對該非常交易。

以下討論的公司註冊證書和附則中的某些條款可能會單獨或與特拉華州《公司法總則》的第203條相結合，使收購要約、委託書競爭、合併或其他收購企圖變得更加困難或不受鼓勵，這些收購要約、代理競爭、合併或其他收購企圖是我們的董事會反對但股東可能認為符合其最佳利益的。這些條款還可能增加我們的董事會代表我們的股東在未來任何有關我們公司控制權可能變更的談判中的議價籌碼。我們的董事會觀察到，競購者在主動競購公司控制權時採用的某些策略，包括敵意收購要約和代理權競爭，在現代收購實踐中已變得相對常見。我們的董事會認為這些策略具有破壞性，可能與我們股東的整體最佳利益背道而馳。尤其是，競購者可能會將這些策略與試圖以不公平的低價收購公司的做法結合使用。在某些情況下，競購者提出的要約將低於目標公司的全部已發行股本，這可能會讓股東面臨另一種選擇，即在可能對他們不利的時間部分清算其投資，或者在與新控股股東目標可能不同的顯著不同的管理層下保留對目標公司的投資。此類要約可能導致我們公司的控制權集中，可能會剝奪我們的剩餘股東在紐約證券交易所上市和根據《交易法》進行公開報告的好處。

雖然我們的董事會不打算取消或阻止合理的合併或收購提議，但它相信，通過鼓勵潛在收購者放棄敵意或強制性收購要約，並與我們的董事會談判對所有股東公平的條款，可以提高我們股東的價值。我們的董事會相信，以下條款將(1)阻止顛覆性策略和收購企圖以不公平的價格或不能讓所有股東有機會以公平價格出售其股票的條款，以及(2)鼓勵可能尋求獲得對我們公司控制權的第三方通過直接與我們的董事會談判發起此類收購。我們的董事會還相信，這些規定將有助於它有必要的時間來評估主動報價和適當的替代方案，以確保公平對待我們的股東。我們的董事會認識到，在某些情況下，收購可能對我們的部分或所有股東有利，但我們相信，尋求保護其與不友好或主動提出收購或重組提議的人進行談判的能力的好處大於阻止這些提議的壞處。

我們的公司證書規定，我們的股東只能在年度或特別股東大會上採取行動，不得在書面同意下采取行動。我們的章程規定，只有我們的董事會或董事會主席的多數人才能召開我們的董事會或我們的股東的特別會議。

我們的公司證書規定了一個保密的董事會。我們的董事會分為三個級別，每個級別的董事人數幾乎相等。在我們的每一次年度股東大會上，我們不同級別的董事的任期都會屆滿。因此，我們的股東每年選舉大約三分之一的董事會成員。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

我們的公司證書規定，董事人數將由我們的董事會專門確定，並可以不時增加或減少，但不少於三人。我們的公司證書規定，董事只有在有理由或根據董事會決定(根據我們的公司證書中定義的此類術語)的情況下才能被免職，並且在任何情況下，都必須獲得我們已發行有表決權股票至少80%的投票權。我們董事會的空缺可以通過在任董事的多數投票來填補，而被任命填補空缺的董事的任期將持續到出現空缺的那一類董事的剩餘任期。這些規定防止我們的股東無故罷免現任董事，並用他們自己的提名人填補由此產生的空缺。

我們的章程包含預先通知和其他程序要求，適用於股東提名在任何股東年度會議或特別會議上選舉進入我們董事會的人員，以及適用於股東在任何年度會議上採取任何其他行動的股東提議。在任何年度會議上，股東提議提名一人進入我們的董事會或建議採取任何其他行動必須在前一年度股東大會日期的週年紀念日之前不少於90天且不超過120天向我們的公司祕書發出書面通知。如果懸而未決的年度會議日期在上一次年度會議週年紀念日之前或之後超過30天，則這些股東提案截止日期受例外情況限制。如果本公司董事會主席或過半數董事會成員召開股東特別會議以選舉董事，股東必須在不早於該特別會議召開前120天且不遲於(1)特別會議召開前90天或(2)我們公開披露特別會議日期後第10天向公司祕書發出書面通知。我們的章程規定了任何此類股東通知必須包含的具體信息。如果不遵循適當的程序，這些預先通知條款可能會阻止競爭董事選舉或考慮股東提案，以及阻止或阻止第三方進行代理人徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案, 而不考慮對這些被提名者或提議的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

我們的公司註冊證書規定，我們的股東可以在任何股東例會或特別會議上以至少80%的已發行有表決權股票的投票權通過、修訂和廢除我們的章程，條件是擬通過、修訂或廢除章程的通知已包含在該會議的通知中。我們的公司註冊證書還授權我們的董事會在獲得當時在任董事的多數贊成票的情況下通過、修改或廢除我們的章程。

如上文“-優先股”一節所述，本公司的公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下，為發行本公司一個或多個系列的全部或任何優先股提供，並決定每個系列的指定、權力、優先股和相對的、參與的、可選的或其他特別權利，以及適用於任何這些權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回和清算優先股的條款、。發行我們優先股的股票或購買我們優先股的權利可能會阻止主動收購提議。此外，在某些情況下，發行優先股可能會對我們普通股股東的投票權產生不利影響。

我們正在登記25,616,352股我們的普通股，以允許出售這些股票的股東在本招股説明書日期後不時轉售這些股票。本招股説明書所涵蓋的普通股可由發售股東或售股股東的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後以贈與、質押、合夥分配或其他非出售方式轉讓的普通股作為贈與、質押、合夥分配或其他非銷售相關的轉讓方式不時發售。出售股票的股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在私下協商的交易中進行。出售普通股的股東可以採取下列一種或多種方式出售普通股：

在每種情況下，出售股票的股東還可以根據證券法第144條，或證券法下的任何其他豁免註冊，而不是根據本招股説明書出售證券。

在需要的範圍內，本招股説明書可以不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。在分配普通股或者其他股份時，賣出股東可以與經紀公司或者其他金融機構進行套期保值交易。在這種交易中，經紀公司或者其他金融機構可以在套期保值過程中賣空普通股股票。出售股票的股東也可以賣空普通股股票，並重新交割普通股股票，以平倉。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股股份予該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售普通股股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

在發行本招股説明書所涵蓋的普通股時，銷售股東和任何為銷售股東執行銷售的經紀自營商可被視為與此類銷售相關的證券法所指的 “承銷商”。根據證券法，出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。

出售股票的股東將受《交易法》規定的規則M的反操縱規則的約束。此外，我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求，其中可能包括根據證券法第153條通過紐約證券交易所的設施進行交付。出售股票的股東可以向參與普通股出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定普通股要約時，如果需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出發行普通股的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉賣給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的售價。

不能保證出售股東將出售根據註冊説明書登記的本公司普通股的任何或全部股份，本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊是其中的一部分。

本招股説明書參考公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報而納入的綜合財務報表和財務報表附表，以及公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計(該報告(1)對財務報表和財務報表時間表表達無保留的意見，幷包括一段説明性段落，提及公司作為持續經營企業繼續經營的能力，以及(2)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)，在此引用作為參考。該等合併財務報表及財務報表附表乃根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而納入。

	頁面
關於本招股説明書副刊	S-1

在那裏您可以找到更多信息	S-1

我們通過引用併入的信息	S-2

招股説明書補充摘要	S-3

風險因素	S-4

關於前瞻性陳述的披露	S-4

收益的使用	S-5

出售股東	S-6

股本説明	S-8

配送計劃	S-8

法律事務	S-10

專家	S-10

	產品之前的 ⁽¹⁾			在產品發佈後⁽³⁾
出售股東名稱	實益擁有的普通股股數	普通股流通股比例	登記轉售的普通股股數	實益擁有的普通股股數	普通股流通股比例
B.萊利證券公司⁽²⁾	11,531,099	13.1%	1,859,423	–	–
B.萊利金融公司⁽²⁾	26,787,339	30.4%	3,191,295	–	–
BRC合作伙伴機會基金，LP⁽²⁾	2,160,763	2.5%	1,985,889	–	–
BRF投資有限責任公司⁽²⁾	15,256,240	17.3%	1,541,667	–	–

	在提供產品之前			在產品發佈後
出售股東名稱	實益擁有的普通股股數	普通股流通股比例	登記轉售的普通股股數	實益擁有的普通股股數	普通股流通股比例
B.萊利FBR，Inc.⁽¹⁾	1,859,423	4.0%	1,859,423	–	–
B.萊利金融公司⁽¹⁾	4,732,962	10.2%	4,732,962	–	–
BRC合作伙伴機會基金，LP⁽¹⁾	1,985,889	4.3%	1,985,889	–	–
Vintage Capital Management，LLC⁽²⁾	15,704,744	33.9%	15,704,744	–	–
Sphinx Trading，LP(³⁾	333,333	*	333,333	–	–
Equitec專有市場有限責任公司⁽⁴⁾	166,667	*	166,667	–	–
Equitec Experts，LLC⁽⁵⁾	166,667	*	166,667	–	–
AFO FIP MS，LLC⁽⁶⁾	666,667	1.4%	666,667	–	–

	頁面
關於本招股説明書	1

在那裏您可以找到更多信息	1

我們通過引用併入的信息	2

招股説明書摘要	3

風險因素	5

關於前瞻性陳述的披露	5

收益的使用	6

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專家	14