fat-20220626
錯誤Q2202212月25日胖子品牌公司000170501200017050122021-12-272022-06-260001705012FAT：ClassACommonStockMember2021-12-272022-06-260001705012FAT：ClassBCommonStockMember2021-12-272022-06-260001705012FAT：SeriesBumulativePferredStock成員2021-12-272022-06-260001705012FAT：WarrantsTo Purche CommonStockMember2021-12-272022-06-260001705012FAT：ClassACommonStockMember2022-07-22Xbrli：共享0001705012FAT：ClassBCommonStockMember2022-07-2200017050122022-06-26ISO 4217：美元00017050122021-12-26ISO 4217：美元Xbrli：共享0001705012FAT：ClassACommonStockMember2022-06-260001705012FAT：ClassBCommonStockMember2022-06-260001705012FAT：ClassACommonStockMember2021-12-260001705012FAT：ClassBCommonStockMember2021-12-260001705012US-GAAP：RoyaltyMember2022-03-282022-06-260001705012US-GAAP：RoyaltyMember2021-03-292021-06-270001705012US-GAAP：RoyaltyMember2021-12-272022-06-260001705012US-GAAP：RoyaltyMember2020-12-282021-06-270001705012胖子：餐飲銷售成員2022-03-282022-06-260001705012胖子：餐飲銷售成員2021-03-292021-06-270001705012胖子：餐飲銷售成員2021-12-272022-06-260001705012胖子：餐飲銷售成員2020-12-282021-06-270001705012美國公認會計準則：廣告成員2022-03-282022-06-260001705012美國公認會計準則：廣告成員2021-03-292021-06-270001705012美國公認會計準則：廣告成員2021-12-272022-06-260001705012美國公認會計準則：廣告成員2020-12-282021-06-270001705012脂肪：工廠成員2022-03-282022-06-260001705012脂肪：工廠成員2021-03-292021-06-270001705012脂肪：工廠成員2021-12-272022-06-260001705012脂肪：工廠成員2020-12-282021-06-270001705012美國-美國公認會計準則：法國成員2022-03-282022-06-260001705012美國-美國公認會計準則：法國成員2021-03-292021-06-270001705012美國-美國公認會計準則：法國成員2021-12-272022-06-260001705012美國-美國公認會計準則：法國成員2020-12-282021-06-270001705012美國-公認會計準則：管理服務成員2022-03-282022-06-260001705012美國-公認會計準則：管理服務成員2021-03-292021-06-270001705012美國-公認會計準則：管理服務成員2021-12-272022-06-260001705012美國-公認會計準則：管理服務成員2020-12-282021-06-2700017050122022-03-282022-06-2600017050122021-03-292021-06-2700017050122020-12-282021-06-270001705012FAT：ClassACommonStockMember2021-12-260001705012FAT：ClassBCommonStockMember2021-12-260001705012FAT：CommonStockParValueMember2021-12-260001705012FAT：CommonStockBParValueMember2021-12-260001705012FAT：AdditionalPaidInCapitalCommonStockMember2021-12-260001705012Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-12-260001705012美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-260001705012FAT：PferredStockParValueMember2021-12-260001705012Fat:AdditionalPaidInCapitalPreferredStockMember2021-12-260001705012Us-gaap:PreferredStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-12-260001705012美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-260001705012美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-272022-06-260001705012FAT：ClassACommonStockMember2021-12-272022-06-260001705012FAT：AdditionalPaidInCapitalCommonStockMember2021-12-272022-06-260001705012Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-12-272022-06-260001705012Fat:AdditionalPaidInCapitalPreferredStockMember2021-12-272022-06-260001705012Us-gaap:PreferredStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-12-272022-06-260001705012FAT：ClassACommonStockMember2022-06-260001705012FAT：ClassBCommonStockMember2022-06-260001705012FAT：CommonStockParValueMember2022-06-260001705012FAT：CommonStockBParValueMember2022-06-260001705012FAT：AdditionalPaidInCapitalCommonStockMember2022-06-260001705012Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-06-260001705012美國-公認會計準則：首選股票成員2022-06-260001705012FAT：PferredStockParValueMember2022-06-260001705012Fat:AdditionalPaidInCapitalPreferredStockMember2022-06-260001705012Us-gaap:PreferredStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-06-260001705012美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-260001705012FAT：ClassACommonStockMember2020-12-270001705012FAT：CommonStockParValueMember2020-12-270001705012FAT：AdditionalPaidInCapitalCommonStockMember2020-12-270001705012Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-12-270001705012美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-270001705012FAT：PferredStockParValueMember2020-12-270001705012Fat:AdditionalPaidInCapitalPreferredStockMember2020-12-270001705012Us-gaap:PreferredStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-12-270001705012美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-270001705012美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-2700017050122020-12-270001705012美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-282021-06-270001705012美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-282021-06-270001705012FAT：ClassACommonStockMember2020-12-282021-06-270001705012FAT：AdditionalPaidInCapitalCommonStockMember2020-12-282021-06-270001705012Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-12-282021-06-270001705012Fat:AdditionalPaidInCapitalPreferredStockMember2020-12-282021-06-270001705012Us-gaap:PreferredStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-12-282021-06-270001705012美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-282021-06-270001705012FAT：ClassACommonStockMember2021-06-270001705012FAT：CommonStockParValueMember2021-06-270001705012FAT：AdditionalPaidInCapitalCommonStockMember2021-06-270001705012Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-06-270001705012美國-公認會計準則：首選股票成員2021-06-270001705012FAT：PferredStockParValueMember2021-06-270001705012Fat:AdditionalPaidInCapitalPreferredStockMember2021-06-270001705012Us-gaap:PreferredStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-06-270001705012美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-270001705012美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-2700017050122021-06-270001705012FAT：ClassACommonStockMember2022-03-270001705012FAT：ClassBCommonStockMember2022-03-270001705012FAT：CommonStockParValueMember2022-03-270001705012FAT：CommonStockBParValueMember2022-03-270001705012FAT：AdditionalPaidInCapitalCommonStockMember2022-03-270001705012Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-03-270001705012美國-公認會計準則：首選股票成員2022-03-270001705012FAT：PferredStockParValueMember2022-03-270001705012Fat:AdditionalPaidInCapitalPreferredStockMember2022-03-270001705012Us-gaap:PreferredStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-03-270001705012美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-2700017050122022-03-270001705012美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-282022-06-260001705012FAT：ClassACommonStockMember2022-03-282022-06-260001705012FAT：AdditionalPaidInCapitalCommonStockMember2022-03-282022-06-260001705012Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-03-282022-06-260001705012Fat:AdditionalPaidInCapitalPreferredStockMember2022-03-282022-06-260001705012Us-gaap:PreferredStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-03-282022-06-260001705012FAT：ClassACommonStockMember2021-03-280001705012FAT：ClassBCommonStockMember2021-03-280001705012FAT：CommonStockParValueMember2021-03-280001705012FAT：CommonStockBParValueMember2021-03-280001705012FAT：AdditionalPaidInCapitalCommonStockMember2021-03-280001705012Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-03-280001705012美國-公認會計準則：首選股票成員2021-03-280001705012FAT：PferredStockParValueMember2021-03-280001705012Fat:AdditionalPaidInCapitalPreferredStockMember2021-03-280001705012Us-gaap:PreferredStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-03-280001705012美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-280001705012美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-2800017050122021-03-280001705012美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-292021-06-270001705012美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-292021-06-270001705012FAT：ClassACommonStockMember2021-03-292021-06-270001705012FAT：AdditionalPaidInCapitalCommonStockMember2021-03-292021-06-270001705012Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-03-292021-06-270001705012Fat:AdditionalPaidInCapitalPreferredStockMember2021-03-292021-06-270001705012Us-gaap:PreferredStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-03-292021-06-270001705012美國-公認會計準則：首選股票成員2021-03-292021-06-270001705012FAT：ClassBCommonStockMember2021-06-270001705012FAT：CommonStockBParValueMember2021-06-27FAT：特許經營權FAT：位置Xbrli：純FAT：Sales ChannelFAT：細分市場0001705012胖子：NestleTollHouseCafeByChipMember2022-05-240001705012胖子：FazoliHoldingsLLCM成員2021-12-150001705012胖：NativeWingsMembers2021-12-150001705012胖子：TwinPeaksBuyerLLCM成員2021-10-010001705012FAT：GFG HoldingsIncMember2021-07-220001705012FAT：GFG HoldingsIncMember2021-07-222021-07-220001705012胖子：餐飲銷售成員Us-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-03-282022-06-260001705012胖子：餐飲銷售成員Us-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-03-292021-06-270001705012胖子：餐飲銷售成員Us-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-12-272022-06-260001705012胖子：餐飲銷售成員Us-gaap:DisposalGroupHeldForSaleOrDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-12-282021-06-270001705012SRT：最小成員數2022-06-260001705012SRT：最大成員數2022-06-260001705012FAT：EBFrancisesLLCM成員FAT：ElevationBuyerNoteMembers2019-06-190001705012FAT：EBFrancisesLLCM成員FAT：ElevationBuyerNoteMembers2019-06-192019-06-190001705012FAT：EBFrancisesLLCM成員FAT：ElevationBuyerNoteMembers2021-12-272022-06-260001705012FAT：EBFrancisesLLCM成員FAT：ElevationBuyerNoteMembers2020-12-282021-12-260001705012FAT：EBFrancisesLLCM成員FAT：ElevationBuyerNoteMembers2022-06-260001705012FAT：EBFrancisesLLCM成員FAT：ElevationBuyerNoteMembers2021-12-260001705012FAT：EBFrancisesLLCM成員FAT：ElevationBuyerNoteMembers2022-03-282022-06-260001705012FAT：EBFrancisesLLCM成員FAT：ElevationBuyerNoteMembers2021-03-292021-06-270001705012FAT：EBFrancisesLLCM成員FAT：ElevationBuyerNoteMembers2020-12-282021-06-270001705012胖子：TwinPeaksBuyerLLCM成員胖子：雙峯注意到成員2022-06-260001705012美國-GAAP：LandAndBuildingMembers2022-06-260001705012美國-GAAP：LandAndBuildingMembers2021-12-260001705012美國-GAAP：設備成員2022-06-260001705012美國-GAAP：設備成員2021-12-260001705012美國-公認會計原則：商標成員2021-12-260001705012美國-公認會計原則：商標成員2021-12-272022-06-260001705012美國-公認會計原則：商標成員2022-06-260001705012胖子：法國協議成員2022-06-260001705012胖子：法國協議成員2021-12-260001705012US-GAAP：客户關係成員2022-06-260001705012US-GAAP：客户關係成員2021-12-260001705012美國公認會計準則：其他無形資產成員2022-06-260001705012美國公認會計準則：其他無形資產成員2021-12-260001705012FAT：繼續運營NotHeldForSaleMemberFat:CorporateOfficesAndForCertainRestaurantPropertiesMember2022-06-260001705012FAT：繼續運營NotHeldForSaleMemberFat:CorporateOfficesAndForCertainRestaurantPropertiesMember2021-12-260001705012Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberFat:CorporateOfficesAndForCertainRestaurantPropertiesMember2022-06-260001705012Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberFat:CorporateOfficesAndForCertainRestaurantPropertiesMember2021-12-260001705012Fat:CorporateOfficesAndForCertainRestaurantPropertiesMember2022-06-260001705012Fat:CorporateOfficesAndForCertainRestaurantPropertiesMember2021-12-260001705012Fat:CorporateOfficesAndForCertainRestaurantPropertiesMember2021-12-272022-06-260001705012Fat:CorporateOfficesAndForCertainRestaurantPropertiesMember2020-12-282021-06-270001705012Fat:TwoThousandAndTwentyOneSecuritizationNotesMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-06-260001705012Fat:TwoThousandAndTwentyOneSecuritizationNotesMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-12-260001705012FAT：GFG SecuriationNotesMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-06-260001705012FAT：GFG SecuriationNotesMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-12-260001705012FAT：TwinPeaksSecuriizationNotesMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-06-260001705012FAT：TwinPeaksSecuriizationNotesMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-12-260001705012FAT：FazolisNativeSecuriizationNotesMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-06-260001705012FAT：FazolisNativeSecuriizationNotesMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-12-260001705012美國-公認會計準則：高級下屬注意事項成員Fat:TwoThousandAndTwentyOneSecuritizationNotesMember2022-06-260001705012美國-公認會計準則：高級下屬注意事項成員Fat:TwoThousandAndTwentyOneSecuritizationNotesMember2021-12-260001705012美國-公認會計準則：高級下屬注意事項成員FAT：GFG SecuriationNotesMember2022-06-260001705012美國-公認會計準則：高級下屬注意事項成員FAT：GFG SecuriationNotesMember2021-12-260001705012FAT：TwinPeaksSecuriizationNotesMember美國-公認會計準則：高級下屬注意事項成員2022-06-260001705012FAT：TwinPeaksSecuriizationNotesMember美國-公認會計準則：高級下屬注意事項成員2021-12-260001705012FAT：FazolisNativeSecuriizationNotesMember美國-公認會計準則：高級下屬注意事項成員2022-06-260001705012FAT：FazolisNativeSecuriizationNotesMember美國-公認會計準則：高級下屬注意事項成員2021-12-260001705012美國-公認會計準則：從屬債務成員Fat:TwoThousandAndTwentyOneSecuritizationNotesMember2022-06-260001705012美國-公認會計準則：從屬債務成員Fat:TwoThousandAndTwentyOneSecuritizationNotesMember2021-12-260001705012美國-公認會計準則：從屬債務成員FAT：GFG SecuriationNotesMember2022-06-260001705012美國-公認會計準則：從屬債務成員FAT：GFG SecuriationNotesMember2021-12-260001705012美國-公認會計準則：從屬債務成員FAT：TwinPeaksSecuriizationNotesMember2022-06-260001705012美國-公認會計準則：從屬債務成員FAT：TwinPeaksSecuriizationNotesMember2021-12-260001705012美國-公認會計準則：從屬債務成員FAT：FazolisNativeSecuriizationNotesMember2022-06-260001705012美國-公認會計準則：從屬債務成員FAT：FazolisNativeSecuriizationNotesMember2021-12-260001705012FAT：證券化債務成員2022-06-260001705012FAT：證券化債務成員2021-12-260001705012脂肪：ElevationNoteMembers2022-06-260001705012脂肪：ElevationNoteMembers2021-12-260001705012FAT：設備註意事項成員SRT：最小成員數2022-06-260001705012SRT：最大成員數FAT：設備註意事項成員2022-06-260001705012FAT：設備註意事項成員2022-06-260001705012FAT：設備註意事項成員2021-12-260001705012Fat:TwoThousandAndTwentyOneSecuritizationNotesMember2021-04-260001705012美國公認會計準則：次要事件成員Fat:TwoThousandAndTwentyOneSecuritizationNotesMember2022-07-060001705012美國公認會計準則：次要事件成員Fat:TwoThousandAndTwentyOneSecuritizationNotesMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-07-060001705012美國-公認會計準則：高級下屬注意事項成員美國公認會計準則：次要事件成員Fat:TwoThousandAndTwentyOneSecuritizationNotesMember2022-07-060001705012美國-公認會計準則：從屬債務成員美國公認會計準則：次要事件成員Fat:TwoThousandAndTwentyOneSecuritizationNotesMember2022-07-060001705012美國公認會計準則：次要事件成員Fat:TwoThousandAndTwentyOneSecuritizationNotesMember2022-07-062022-07-060001705012FAT：GFG SecuriationNotesMember2021-07-220001705012FAT：TwinPeaksSecuriizationNotesMember2021-10-010001705012FAT：FazolisNativeSecuriizationNotesMember2021-12-150001705012脂肪：ElevationBurger成員2019-06-190001705012脂肪：ElevationNoteMembers2021-12-272022-06-260001705012FAT：SeriesBumulativePferredStock成員FAT：GFG HoldingsIncMember2021-07-222021-07-220001705012胖子：TwinPeaksBuyerLLCM成員FAT：SeriesBumulativePferredStock成員2021-10-010001705012胖子：TwinPeaksBuyerLLCM成員Fat:SeriesBCumulativePreferredStockInitialPutCallSharesMember2021-10-012021-10-010001705012胖子：TwinPeaksBuyerLLCM成員Fat:SeriesBCumulativePreferredStockSecondaryPutCallSharesMember2021-10-012021-10-010001705012SRT：最大成員數Fat:TwoThousandSeventeenOmnibusEquityIncentivePlanMember2022-06-260001705012美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-06-260001705012胖子：三名員工成員2021-03-292021-06-270001705012美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-03-282022-06-260001705012美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-03-292021-06-270001705012美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-12-272022-06-260001705012美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-12-282021-06-270001705012美國公認會計準則：保修成員2021-12-260001705012美國公認會計準則：保修成員2021-12-272022-06-260001705012美國公認會計準則：保修成員2022-06-260001705012FAT：董事會成員2022-04-120001705012SRT：最小成員數2021-12-272022-06-260001705012SRT：最大成員數2021-12-272022-06-260001705012STPR：紐約FAT：SBNFCCGLLCM成員FAT：FogCutterCapitalGroup IncMember2018-02-012018-02-280001705012FAT：SBNFCCGLLCM成員STPR：CAFAT：FogCutterCapitalGroup IncMember2018-02-012018-02-280001705012FAT：SBNFCCGLLCM成員STPR：CAFAT：FogCutterCapitalGroup IncMember2018-05-012018-05-310001705012FAT：SBNFCCGLLCM成員FAT：FogCutterCapitalGroup IncMember2019-05-012019-05-310001705012FAT：SBNFCCGLLCM成員2019-05-012019-05-310001705012FAT：SBNFCCGLLCM成員2022-06-260001705012FAT：SBNFCCGLLCM成員FAT：FogCutterCapitalGroup IncMember2022-06-260001705012國家：美國2022-03-282022-06-260001705012國家：美國2021-03-292021-06-270001705012國家：美國2021-12-272022-06-260001705012國家：美國2020-12-282021-06-270001705012FAT：其他國家/地區成員2022-03-282022-06-260001705012FAT：其他國家/地區成員2021-03-292021-06-270001705012FAT：其他國家/地區成員2021-12-272022-06-260001705012FAT：其他國家/地區成員2020-12-282021-06-27
目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 26, 2022
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金文件編號001-38250
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705012/000162828022019834/fat-20220626_g1.jpg
胖子品牌公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 82-1302696
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
威爾希爾大道9720號。, 500套房
比佛利山, 鈣90212
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(310)319-1850
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元胖的納斯達克股市有限責任公司
B類普通股，每股票面價值0.0001美元FATBB納斯達克股市有限責任公司
B系列累計優先股，每股票面價值0.0001美元FATBP納斯達克股市有限責任公司
購買A類普通股的認股權證FATBW納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是o 不是x
截至2022年7月22日，有15,136,416A類普通股和1,270,805已發行的B類普通股。

目錄表
胖子品牌公司。
Form 10-Q季度報告
June 26, 2022
目錄
第一部分：
財務信息
3
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
3
FAT Brands Inc.及其子公司：
簡明綜合資產負債表(未經審計)
3
簡明合併業務報表(未經審計)
5
股東虧損簡明綜合變動表(未經審計)
6
簡明合併現金流量表(未經審計)
10
簡明合併財務報表附註(未經審計)
12
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第四項。
控制和程序
32
第二部分。
其他信息
33
第1項。
法律訴訟
33
第1A項。
風險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
33
第三項。
高級證券違約
33
第四項。
煤礦安全信息披露
33
第五項。
其他信息
33
第六項。
陳列品
33
簽名
34












2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)

胖子品牌公司。
簡明合併資產負債表
(千美元，共享數據除外)
June 26, 20222021年12月26日
已審核
資產  
流動資產  
現金$15,502 $56,656 
受限現金23,396 24,740 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元3,311及$4,016分別截至2022年6月26日和2021年12月26日
35,659 19,555 
應收貿易票據和其他票據，扣除壞賬準備淨額#美元129截至2022年6月26日和2021年12月26日
245 231 
歸類為持有待售資產5,288 5,476 
其他流動資產12,678 11,853 
流動資產總額92,768 118,511 
非流動受限現金12,526 18,525 
應收票據--非流動，扣除壞賬準備淨額#美元271截至2022年6月26日和2021年12月26日
1,867 3,493 
經營性租賃使用權資產95,497 98,552 
商譽296,485 295,128 
其他無形資產，淨額646,908 652,788 
財產和設備，淨額83,455 80,501 
其他資產2,986 2,534 
總資產$1,232,492 $1,270,032 
負債和股東赤字
負債
流動負債
應付帳款$23,584 $27,527 
應計費用和其他負債45,601 46,295 
遞延收入，本期部分2,248 2,636 
應計廣告13,835 10,853 
應計應付利息11,723 10,678 
優先股應付股息1,565 1,574 
與歸類為待售資產有關的負債4,601 4,780 
經營租賃負債的當期部分13,890 14,341 
可贖回優先股135,000 67,500 
長期債務的當期部分903 631 
應收購進價款的當期部分350 1,173 
其他2,887 10,500 
流動負債總額256,187 198,488 












3
目錄表
遞延收入，扣除當期部分20,008 17,662 
遞延所得税負債，淨額16,177 12,921 
經營租賃負債，扣除當期部分90,652 92,920 
長期債務，扣除當期部分908,629 904,265 
其他負債1,962 976 
總負債1,293,615 1,227,232 
承付款和或有事項(附註16)
可贖回優先股— 64,455 
股東虧損額
優先股，$0.0001票面價值；15,000,000授權股份；3,221,471在2022年6月26日和2021年12月26日發行和發行的股票；清算優先權$25每股
48,259 55,661 
截至2022年6月26日的A類普通股和B類普通股以及額外實收資本：美元0.0001每股面值；51,600,000授權股份(A類50,000,000，B類1,600,000); 16,402,402已發行及已發行股份(A類15,131,597，B類1,270,805)。截至2021年12月26日的普通股和額外實收資本：美元0.0001票面價值；51,600,000授權股份；16,380,552已發行及已發行股份(A類15,109,747，B類1,270,805)
(24,960)(24,837)
累計赤字(84,422)(52,479)
股東總虧損額(61,123)(21,655)
總負債和股東赤字$1,232,492 $1,270,032 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。












4
目錄表
胖子品牌公司。
簡明合併業務報表
(千美元，共享數據除外)

截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周和26周(未經審計)

13周結束二十六週結束
June 26, 2022June 27, 2021June 26, 2022June 27, 2021
收入
版税$21,665 $6,161 $42,563 $11,057 
餐飲銷售額60,044 234 118,121 234 
廣告費9,568 1,370 18,929 2,560 
工廠收入8,570 — 16,749 — 
特許經營費1,295 482 2,009 1,022 
管理費和其他收入1,643 35 1,817 58 
總收入102,785 8,282 200,188 14,931 
成本和開支
一般和行政費用20,841 5,097 45,437 9,624 
餐館和工廠收入的成本49,846 244 104,644 244 
折舊及攤銷6,711 386 13,181 784 
再融資虧損(收益)453 (856)1,001 (429)
採購成本135 917 383 932 
廣告費11,596 1,367 21,853 2,560 
總成本和費用89,582 7,155 186,499 13,715 
營業收入13,203 1,127 13,689 1,216 
其他(費用)收入，淨額
利息支出(18,998)(2,406)(38,026)(4,866)
與優先股相關的利息支出(4,715)(264)(6,714)(552)
清償債務淨虧損— (6,405)— (6,405)
其他收入，淨額2,071 25 3,381 123 
其他費用合計(淨額)(21,642)(9,050)(41,359)(11,700)
所得税費用前虧損(8,439)(7,923)(27,670)(10,484)
所得税(福利)撥備(251)(1,992)4,273 (2,121)
淨虧損(8,188)(5,931)$(31,943)(8,363)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損— (5)— (5)
FAT Brands Inc.的淨虧損。$(8,188)$(5,926)$(31,943)$(8,358)
每股普通股基本及攤薄虧損$(0.50)$(0.48)$(1.95)$(0.69)
基本和稀釋後加權平均流通股16,405,108 12,275,370 16,396,896 12,122,938 
宣佈的每股普通股現金股息$0.13 $0.13 $0.26 $0.26 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。












5
目錄表
胖子品牌公司。
簡明合併股東虧損變動表
(千美元)
截至2022年6月26日的26周
普通股優先股
A類股B類股份A類標準桿
價值		B類標準桿
價值		其他內容
已繳費
資本		總計
普普通通
庫存		股票帕爾
價值		其他內容
已繳費
資本		總計
擇優
庫存		累計
赤字		總計
2021年12月26日的餘額15,109,747 1,270,805 $2 $— $(24,839)$(24,837)3,221,471 $— $55,661 $55,661 $(52,479)$(21,655)
淨虧損— — — — — — — — — — (31,943)(31,943)
通過行使認股權證發行普通股21,850 — — — 64 64 — — 19 19 — 83 
基於股份的薪酬— — — — 4,076 4,076 — — — — — 4,076 
普通股宣佈的股息— — — — (4,263)(4,263)— — — — — (4,263)
B系列優先股宣佈的股息— — — — — — — — (3,314)(3,314)— (3,314)
行使B系列優先股看跌期權— — — — — — — — (4,107)(4,107)— (4,107)
2022年6月26日的餘額
15,131,597 1,270,805 $2 $— $(24,962)$(24,960)3,221,471 $— $48,259 $48,259 $(84,422)$(61,123)






















6
目錄表
截至2021年6月27日的26周
普通股優先股
A類股A類標準桿
價值		其他內容
實收資本		總計
普普通通
庫存		股票帕爾
價值		其他內容
已繳費
資本		總計
擇優
庫存		非-
控管
利息		累計赤字總計
2020年12月27日餘額11,926,264 $1 $(42,776)$(42,775)1,183,272 $— $21,788 $21,788 $— $(20,896)$(41,883)
淨虧損— — — — — — — — (5)(8,358)(8,363)
通過行使認股權證發行普通股(1)265,264 — 1,140 1,140 — — 243 243 — — 1,383 
發行優先股— — — — 460,000 — 8,281 8,281 — — 8,281 
基於股份的薪酬300,000 — 230 230 — — — — — — 230 
根據ASU 2015-16調整測算期— — (1,451)(1,451)— — — — — — (1,451)
為償還債務而簽約發行的股票(2)— — 816 816 — — — — — — 816 
出售經營食肆的權益— — 151 151 — — — — 98 — 249 
普通股宣佈的股息— — (3,197)(3,197)— — — — — — (3,197)
B系列優先股宣佈的股息— — — — — — (1,220)(1,220)— — (1,220)
2021年6月27日的餘額12,491,528$1 $(45,087)$(45,086)1,643,272 $— $29,092 $29,092 $93 $(29,254)$(45,155)
(1)不包括股數23,963已承諾但截至2021年6月27日未發行的普通股。
(2)不包括股數62,500已承諾但截至2021年6月27日未發行的普通股。





















7
目錄表
截至2022年6月26日的13周
普通股優先股
A類股B類股份A類標準桿
價值		B類標準桿
價值		其他內容
已繳費
資本		總計
普普通通
庫存		股票帕爾
價值		其他內容
已繳費
資本		總計
擇優
庫存		累計
赤字		總計
2022年3月27日的餘額15,131,597 1,270,805 $2 $— $(24,794)$(24,792)3,221,471 $— $49,920 $49,920 $(76,234)$(51,106)
淨虧損— — — — — — — — — — (8,188)(8,188)
基於股份的薪酬— — — — 1,964 1,964 — — — — — 1,964 
普通股宣佈的股息— — — — (2,132)(2,132)— — — — — (2,132)
B系列優先股宣佈的股息— — — — — — — — (1,661)(1,661)— (1,661)
2022年6月26日的餘額15,131,597 1,270,805 $2 $— $(24,962)$(24,960)3,221,471 $— $48,259 $48,259 $(84,422)$(61,123)

























8
目錄表
截至2021年6月27日的13周
普通股優先股
A類股B類股份A類標準桿
價值		B類標準桿
價值		其他內容
實收資本		普通股合計股票帕爾
價值		其他內容
已繳費
資本		總計
擇優
庫存		非-
控管
利息		累計赤字總計
2021年3月28日的餘額12,029,264 — $1 $— $(43,516)$(43,515)1,183,272 $— $21,267 $21,267 $— $(23,328)$(45,576)
淨虧損— — — — — — — — — — (5)(5,926)(5,931)
通過行使認股權證發行普通股(1)162,264 — — — 714 714 — — 154154 — — 868 
發行優先B股— — — — — — 460,000 — 8,2818,281 — — 8,281 
基於股份的薪酬300,000 — — — 193 193 — — — — — — 193 
根據ASU 2015-16調整測算期— — — — (248)(248)— — — — — — (248)
為償還債務而簽約發行的股票(2)— — — — 816 816 — — — — — — 816 
出售經營食肆的權益— — — — 151 151 — — — — 98— 249 
普通股宣佈的股息— — — — (3,197)(3,197)— — — — — — (3,197)
B系列優先股宣佈的股息— — — — — — — — (610)(610)— — (610)
2021年6月27日的餘額12,491,528 — $1 $— $(45,087)$(45,086)1,643,272 $— $29,092 $29,092 $93 $(29,254)$(45,155)
(1)不包括股數23,963已承諾但截至2021年6月27日未發行的普通股。
(2)不包括股數62,500已承諾但截至2021年6月27日未發行的普通股。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。












9
目錄表
胖子品牌公司。
簡明合併現金流量表
(千美元)
截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周
20222021
經營活動的現金流：  
淨虧損$(31,943)$(8,363)
對淨虧損與業務中使用的現金淨額進行調整：
遞延所得税3,256 (3,003)
清償債務淨虧損— 4,859 
折舊及攤銷10,645 784 
基於股份的薪酬4,076 230 
經營性使用權資產變動3,241 1,065 
貸款費用和利息的增加5,787 696 
增發優先股— 47 
購進價款責任的增加48 20 
出售再融資資產的收益— (1,119)
壞賬準備423 23 
更改：
應收賬款(16,530)(1,395)
其他流動資產(825)(783)
遞延收入1,959 388 
應付帳款(3,924)(395)
應計費用(1,231)2,014 
應計廣告2,985 (180)
應計應付利息483 (374)
優先股應付股息(9)533 
其他(6,404)21 
調整總額3,980 3,431 
用於經營活動的現金淨額(27,963)(4,932)
投資活動產生的現金流：
收購，扣除收購現金後的淨額(2,772)— 
應收貸款收款1,647 — 
出售經改版的食肆的淨收益— 1,442 
購置財產和設備(7,987)(1,258)
其他(192)37 
投資活動提供的現金淨額(用於)(9,304)221 
融資活動的現金流：
扣除發行成本後的借款收益704 140,789 
償還借款(510)(92,613)
發行優先股，淨額— 8,281 
經營租賃負債變動(2,864)(798)
就收購收購價債務支付的款項— (1,075)












10
目錄表
認股權證的行使79 1,382 
就可贖回優先股支付的股息(1,062)— 
普通股支付的股息(4,263)(3,197)
優先股支付的股息(3,314)(1,249)
融資活動提供的現金淨額(用於)(11,230)51,520 
現金和限制性現金淨(減)增(48,497)46,809 
期初現金和限制性現金99,921 7,211 
期末現金和限制性現金$51,424 $54,020 
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金$32,430 $4,619 
繳納所得税的現金$447 $400 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。












11
目錄表
簡明合併財務報表附註
注1。組織和關係
企業的組織和性質
FAT Brands Inc.(“公司”或“FAT”)是一家領先的多品牌餐飲公司，在世界各地開發、營銷和管理快速服務、快速休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐飲餐廳概念。截至2022年6月26日，公司擁有十七餐飲品牌：圓桌披薩，Fatburger，大理石平板奶油廠，Johnny Rockets，Fazoli‘s，雙子峯，偉大的美國餅乾，棒上熱狗，Buffalo’s Cafe&Express，颶風Grill&Wings，PretzelMaker，Elevation Burger，Native Grill&Wings，Yalla地中海和Ponderosa和Bonanza牛排餐廳。截至2022年6月26日，公司擁有2,354地點。在這一數額中，2,261商店是特許經營的，大約代表着96佔餐廳總數的百分比。
每個特許經營子公司都授權使用其品牌名稱，並向加盟商提供經營程序和商品銷售方法。在簽署特許經營協議後，特許人承諾提供培訓、一些監督和協助，並提供操作手冊。如有需要，特許經營人亦會提供有關餐廳管理和經營技巧的意見和書面資料。
該公司的業務歷史上主要包括特許經營不斷增長的餐飲品牌組合。這一增長戰略的核心是擴大現有品牌的足跡，並通過一個集中的管理組織收購新品牌，該組織提供基本上所有的執行領導、營銷、培訓和會計服務。作為這些正在進行的特許經營努力的一部分，該公司將不時對經營中的餐廳進行機會性收購，並可能將其轉換為特許經營地點。於重組期間，本公司可經營該等餐廳，並將經營活動歸類為重組損益，將資產及相關負債歸類為待售資產。通過最近的收購，該公司還經營着某些品牌的“公司所有”餐廳。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，並繼續影響美國和其他國家。因此，在某些時候，公司加盟商暫時關閉了一些零售店，修改了商店的營業時間，採取了僅限外賣的經營模式或這些行動的組合。這些行動減少了消費者流量，所有這些都對加盟商和公司收入造成了負面影響。儘管目前預計新冠肺炎疫情對我們業務的幹擾是暫時的，但圍繞幹擾的嚴重程度和持續時間仍存在很大不確定性。我們可能會經歷對我們的業務和經濟增長的長期影響，以及美國和全球消費者需求的變化。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、運營結果、流動性和償還現有債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長一段時間的話。
流動性
該公司確認的營業收入為#美元。13.7百萬美元和美元1.2分別在截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周內達到100萬美元。該公司有淨虧損的歷史，累計虧損#美元。84.4截至2022年6月26日。此外，該公司的營運資金為負#美元。163.4百萬美元。在這筆款項中，$135.0百萬元指附註12所述的可贖回優先股的當前部分。如本公司於相關到期日並無交付適用的現金收益，則當時到期的金額將計提利息，直至付款完成為止。該公司有$15.5截至2022年6月26日的無限制現金百萬美元，並計劃將運營產生的現金和手頭現金結合在一起，足以滿足自本報告日期起計未來12個月的任何營運資金需求。如果公司沒有實現其運營計劃，可能需要通過發行債務或股權進行更多形式的融資。儘管管理層相信它將獲得融資，但不能保證以可接受的條件及時或根本不能獲得這種融資。.
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。我們的收入來自二銷售渠道，特許經營的餐廳和公司所有的地點，我們作為一可報告的部分。












12
目錄表
隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)對完整財務報表所要求的所有信息和腳註。本公司認為，為公平列報本公司於所述期間的經營業績、財務狀況及現金流量，所有被視為必需的調整均已包括在內，並屬正常的經常性性質。
財政年度-該公司按52週日歷運營，其財政年度在該日曆年度的最後一個星期日結束。與行業慣例一致，該公司根據每週7天的工作時間來衡量其門店的業績。使用52週週期可確保業務每週報告一致，並確保每週有相同的日期，因為某些日期比其他日期更有利可圖。使用本財政年度意味着每5年或6年在財政年度中增加第53周。在52周的一年中，所有四個季度都由13周組成。在53周的一年中，第四季度增加了一週。
在編制簡明合併財務報表時使用估計數-根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。
財務報表重新分類-在這些簡明合併財務報表中，以前各期的某些帳户餘額已重新分類，以符合本期分類。
員工留任積分--2020年3月27日，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和安全法案》(簡稱《CARE法案》)，針對新冠肺炎疫情提供一定的救濟。CARE法案提供税收減免，以及其他刺激措施，包括僱員留任抵免(“ERC”)的規定。由於美國公認會計原則並無就政府對營利性商業實體的援助進行會計處理的權威指引，本公司以類似國際會計準則、政府補助金會計及政府援助披露(“國際會計準則20”)的方式對企業資源中心進行會計處理。根據國際會計準則第20號，本公司確定其已就收到環境影響報告書作出合理保證，並於截至2022年6月26日止13周內錄得環境影響報告書利益#美元。12.6在餐廳和工廠收入以及一般和行政費用的成本內減少百萬歐元，作為精簡綜合經營報表中勞動力費用的減少。截至2022年6月26日，公司在簡明綜合資產負債表中記錄了預期將在應收賬款中收到的收益的相應應計項目。
近期發佈的會計準則
2022年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2022-02號，金融工具--信用損失(主題326)：問題債務重組和年份披露。這項修訂的目的，是在借款人遇到財政困難時，加強債權人對某些貸款再融資和重組的披露規定。它要求一個實體披露按融資應收款和租賃淨投資的起源年度分列的當期核銷總額。修正案應前瞻性地適用，並在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。如果一個實體已經通過了下文所述ASU 2016-13中的修正案，包括在過渡期內通過，則允許儘早通過修正案。該公司將對美國會計準則第2022-02號進行評估，預計該準則的採用不會對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具--信貸損失(專題326)、衍生工具和對衝(專題815)和租賃(專題842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。這項修正案的目的是創建一個兩級推出的重大更新，錯開較大的上市公司和所有其他實體之間的生效日期。這給了某些類別的公司，包括較小的報告公司(“SRC”)額外的時間來實施主要的FASB標準，包括ASU 2016-13。較大的上市公司將在2019年12月15日之後開始的財年有一個生效日期，包括這些財年內的過渡期。所有其他實體被允許將ASU 2016-13及其相關修正案的通過推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。根據當前美國證券交易委員會的定義，該公司符合SRC的定義，並將採用亞利桑那州2016-13年度的延期期限。該指導意見要求對截至採用期間開始時的留存收益進行累積效果調整，採用一種修正的追溯過渡辦法。本公司預計採用這一準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。












13
目錄表
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(專題326).金融工具信用損失的測量，並後來在2019年修訂了ASU，如上所述。本指引取代了現行的已發生損失減值方法。根據新的指導意見，在初次確認時和在每個報告期，一個實體必須根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，確認一項準備金，該準備金反映其根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測對金融工具使用期限內預期發生的信貸損失的當前估計。

注3.兼併與收購
雀巢收費站咖啡館的芯片

2022年5月24日，該公司同意從佳潔士食品公司手中收購名為Nestlé®Toll House®Caféby Chip®的特許連鎖商店，包括雀巢®Toll House®Caféby Chip®品牌下產生的所有版税，特許經營商同意在個別特許經營商的合作下，將這些商店重新命名為Great American Cookie。雀巢®收費站®Caféby Chip®是一家特許經營連鎖店，擁有約85全美各地的咖啡館。該公司支付了購買價格的首期分期付款#美元。1.8百萬美元。最終購買價格將於2024年1月31日或之前計算。
收購Fazoli‘s
2021年12月15日，公司完成了對Fazoli‘s的收購，現金收購總價為美元137.1百萬美元。Fazoli‘s於1988年在肯塔基州列剋星敦成立，是一家優質的QSR意大利連鎖店，以提供優質的意大利食物、快速、新鮮和友好而自豪。菜單包括新鮮準備的意大利麪主菜、潛艇®三明治、沙拉、披薩和甜點--以及無限量的招牌面包條。
收購Native Grill&Wings
2021年12月15日，公司完成了對Native Grill&Wings(“Native”)的收購，現金收購總價為$20.1百萬美元。總部設在亞利桑那州錢德勒的Native Grill&Wings是一家適合家庭的精緻運動燒烤店，在亞利桑那州、伊利諾伊州和德克薩斯州擁有特許經營門店。本地人提供20多種屢獲殊榮的雞翅口味，客人可以根據自己的雞翅訂購，以及豐富的菜單，包括披薩、漢堡、三明治、沙拉等。
收購雙峯集團
於2021年10月1日，本公司完成對Twin Peaks Buyer，LLC(“Twin Peaks”)的收購，總收購價格為$310.3百萬美元。Twin Peaks是一家體育小屋主題餐廳連鎖店的特許經營商和運營商。

收購環球特許經營集團

2021年7月22日，公司完成了對LS GFG Holdings Inc.的收購，收購總價為$444.9百萬美元。GFG是以下項目的特許經營商五快餐品牌(圓桌披薩、美式曲奇、大理石奶油、PretzelMaker和熱狗)。
形式信息

下表載列本公司及Fazoli、Twin Peaks及GFG(“重大收購實體”)於截至2021年6月27日止13周及26周的合併預計收入及淨虧損，假設收購發生於2020年12月28日(本公司2021財年開始)，根據ASC 805-10-50-企業合併(主題805)(單位：百萬)。這一形式信息並不代表如果收購所收購的材料實體在這一日期發生，公司的實際經營結果會是什麼，也不打算預測未來時期的經營結果。

13周結束二十六週結束
June 27, 2021June 27, 2021












14
目錄表
收入
93.5 $171.9 
淨虧損
(4.4)$(14.3)


注4.再融資
作為其正在進行的特許經營努力的一部分，該公司可能會不時對經營中的餐廳進行機會性收購，以便將它們轉換為特許經營地點，或收購現有的特許經營地點，然後轉售給其所有品牌的另一家特許經營商。
該公司符合所有標準，要求在某些餐廳的經營中使用的收購資產被歸類為持有出售。因此，截至2022年6月26日和2021年12月26日，以下資產在附帶的簡明綜合資產負債表上被歸類為持有待售資產(單位：百萬)：
June 26, 2022 2021年12月26日
財產和設備$0.8 $0.8 
經營性租賃使用權資產$4.5 $4.7 
總計$5.3 $5.5 
與歸類為待售資產有關的經營租賃負債#美元4.6百萬美元和美元4.8截至2022年6月26日和2021年12月26日，已分別在附帶的簡明綜合資產負債表上將100萬美元歸類為流動負債。
下表重點介紹了該公司再融資計劃的經營結果(單位：百萬)：
13周結束二十六週結束
June 26, 2022June 27, 2021June 26, 2022June 27, 2021
餐廳成本和費用，扣除收入後的淨額$(0.5)$(0.2)$(1.0)$(0.7)
門店銷售或關閉帶來的收益— 1.1 — 1.1 
再融資(虧損)收益$(0.5)$0.9 $(1.0)$0.4 



注5.應收票據
應收票據包括應收貿易票據、Elevation Buyer票據和Twin Peaks-好萊塢票據。應收商業票據是在與拖欠的特許經營商賬户有關的和解達成時產生的，並且不會立即支付全部餘額。應收商業票據通常包括來自特許經營商的個人擔保。這些紙幣的發行期限最短，一般利率為6.0%至7.5%。票據上的準備金金額是根據收取的可能性確定的。截至2022年6月26日和12月26日，2021年應收貿易票據總額為美元0.5100萬美元，扣除準備金#美元后的淨額0.4百萬美元。
Elevation Buyer Note的資金來自於收購Elevation Burger。該公司借出了$2.3在附屬本票項下向賣方支付百萬美元現金，利息為6.0年利率1%，2026年8月到期。本票據的付款權從屬於賣方或其任何關聯公司根據任何協議或文書而產生的所有賣方債務，而賣方或其任何關聯公司是證明借款債務的一方，而借入款項的償還權優先於Elevation Buyer票據，不論該債務是否存在於Elevation Buyer票據生效日期或其後產生。Elevation Buyer票據項下欠公司的餘額可由公司用來抵銷欠賣方的款項












15
目錄表
在某些情況下，在立面註釋下。作為收購Elevation的總對價的一部分，Elevation Buyer票據的賬面價值為#美元。1.9100萬美元，這是扣除$折扣後的淨額0.4百萬美元。截至2022年6月26日和2021年12月26日，Elevation Note的餘額為$1.6百萬美元和美元1.7分別為100萬美元，扣除$折扣後的淨額0.2百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。在截至2022年6月26日的13周和26周內，公司確認了$44,000及$90,000分別在Elevation Buyer票據的利息收入中。在截至2021年6月27日的13周和26周內，公司確認了$50,000及$102,000分別在Elevation Buyer票據的利息收入中。
雙峯-好萊塢鈔票的資金來自於雙峯餐廳的開發。這張票據在2022年得到了全額償還。截至2021年12月26日，擔保票據的金額為$1.5百萬美元。

注6.財產和設備
財產和設備由以下部分組成(單位：百萬)：
June 26, 20222021年12月26日
房地產$60.6 $60.5 
裝備31.5 22.9 
92.1 83.4 
累計折舊(8.6)(2.9)
財產和設備，淨額$83.5 $80.5 













16
目錄表
注7.商譽和其他無形資產，淨額
商譽及其他無形資產賬面價值變動(單位：百萬)
攤銷無形資產未攤銷無形資產
商譽商標
2021年12月26日$175.6 $295.1 $477.2 
攤銷(7.4)— — 
加法1.8 — — 
對初步購進價格的調整(0.3)1.4 — 
June 26, 2022$169.7 $296.5 $477.2 
其他無形資產賬面價值和累計攤銷總額(單位：百萬)
June 26, 20222021年12月26日
總賬面金額累計攤銷賬面淨額總賬面金額累計攤銷賬面淨額
攤銷無形資產
特許經營協議$109.2 (10.3)$98.9 $109.4 $(5.7)$103.7 
客户關係73.9 (5.2)68.7 73.9 (2.4)71.5 
其他2.1 — 2.10.4 — 0.4 
$185.2 $(15.5)$169.7 183.7 $(8.1)$175.6 
未攤銷無形資產
商標477.2 477.2 
攤銷和未攤銷無形資產總額，淨額$646.9 $652.8 
該公司資本化特許經營協議的預期未來攤銷情況如下(以百萬為單位)：
財政年度：
剩餘的2022年$7.6 
202315.0 
202414.7 
202514.5 
202614.5 
此後103.4 
總計$169.7 
對截至2022年6月26日和2021年6月27日的商譽的賬面價值進行審查後，截至該日期的26周內並未產生任何減值費用。












17
目錄表
注8.遞延收入
遞延收入如下(以百萬為單位)：
6月26日，
2022		 12月26日，
2021
遞延特許經營費$22.0 $19.8 
延期特許權使用費0.1 0.2 
延期的供應商激勵措施0.2 0.3 
總計$22.3 $20.3 
注9.所得税
下表列出了該公司的所得税撥備(收益)(單位：百萬)：
13周結束二十六週結束
June 26, 2022June 27, 2021June 26, 2022June 27, 2021
(福利)所得税撥備$(0.3)$(2.0)$4.3 $(2.1)
實際税率3.0 %25.1 %(15.4)%20.2 %
21%的法定税率與美國的實際税率之間的差異3.0%和(15.4截至2022年6月26日的13周和26周，分別是由於估值津貼的增加、不可扣除的費用和州所得税的影響。
在截至2021年6月27日的13周內，21%的法定税率與實際税率之間的差異主要是由於國家所得税的影響以及Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP貸款)下貸款的免除。
注10.租契
公司確認租賃費用為#美元。4.8百萬美元和美元0.7截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周分別為100萬美元。公司確認租賃費用為#美元。9.3百萬美元和美元1.5分別為截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周。
與經營租賃有關的經營租賃使用權資產和經營租賃負債如下(單位：百萬)：
6月26日，
2022		 12月26日，
2021
經營性租賃使用權資產$95.5 $98.6 
被歸類為持有待售的使用權資產4.5 4.7 
使用權資產總額$100.0 $103.2 
經營租賃負債$104.5 $107.3 
與持有待售資產有關的租賃負債4.6 4.8 
經營租賃負債總額$109.1 $112.0 
截至2022年6月26日，公司經營租賃負債的合同未來到期日，包括預期的租賃延期，如下(以百萬為單位)：












18
目錄表
財政年度：
2022年剩餘時間$8.3 
202315.9 
202414.8 
202514.3 
202613.1 
此後161.7 
租賃付款總額228.1 
扣除計入的利息(119.0)
總計$109.1 

截至2022年6月26日的經營租賃負債的當前部分為#美元13.9百萬美元。
截至2022年6月26日的26周內與租賃有關的補充現金流量信息如下(單位：百萬)：
二十六週結束
June 26, 2022June 27, 2021
為計量經營租賃負債所包括的金額支付的現金： 
來自經營租賃的經營現金流$8.1 $1.3 












19
目錄表
注11.債務
長期債務由以下部分組成(單位：百萬)：
June 26, 20222021年12月26日
最終成熟度預計召回日期費率面值賬面價值賬面價值
優先債
2021年FB版税證券化4/25/20517/25/20234.75 %$97.1 $95.6 $95.4 
2021 GFG特許權使用費證券化7/25/20517/25/20236.00 %209.0 205.9 205.6 
2021年雙峯證券化7/25/20517/25/20237.00 %150.0 147.2 146.8 
2021年法佐利/本土證券化7/25/20517/25/20236.00 %128.8 123.8 122.8 
優先次級債務
2021年FB版税證券化4/25/20517/25/20238.00 %32.4 31.9 31.8 
2021 GFG特許權使用費證券化7/25/20517/25/20237.00 %84.0 81.8 81.5 
2021年雙峯證券化7/25/20517/25/20239.00 %50.0 47.0 46.6 
2021年法佐利/本土證券化7/25/20517/25/20237.00 %25.0 23.1 22.7 
次級債務
2021年FB版税證券化4/25/20517/25/20239.00 %15.0 14.2 14.1 
2021 GFG特許權使用費證券化7/25/20517/25/20239.50 %57.0 53.1 52.6 
2021年雙峯證券化7/25/20517/25/202310.00 %50.0 44.9 44.2 
2021年法佐利/本土證券化7/25/20517/25/20239.00 %40.0 36.0 35.1 
證券化債務總額938.3 904.5 899.3 
立面註釋7/19/2026不適用6.00 %6.5 4.3 5.6 
設備説明
5/5/2027 to 3/7/2029
不適用
7.99% to 8.49%
0.7 0.7 — 
債務總額945.5 909.5 904.9 
長期債務的當期部分— (0.9)(0.6)
長期債務$945.5 $908.6 $904.3 
未償債務條款
2021年FAT版税證券化
2021年4月26日，FAT Brands Inc.的特殊用途全資子公司FAT Brands Royalty I，LLC(以下簡稱FB Royalty)完成了三批固定利率擔保票據的發行和銷售












20
目錄表
票據“)，本金總額為$144.5百萬美元。2021年FB Royalty證券化票據一般以FB Royalty及其子公司幾乎所有資產的擔保權益為抵押。
2022年7月6日，FB Royalty額外發行了$76.5三批固定利率優先擔保票據的本金總額如下：
截止日期班級資歷本金餘額息票最終法定到期日
7/6/2022A-2高年級$42.74.75%7/25/2051
7/6/2022B-2高級下屬$14.28.00%7/25/2051
7/6/2022M-2從屬的$19.69.00%7/25/2051
在美元中76.5本金總額(百萬美元)61.5百萬美元被髮行給FAT Brands Inc.，並將在合併中被淘汰。其餘票據私下出售，所得款項淨額為#美元。13.5百萬美元(扣除債務發行成本淨額$0.6百萬美元和原始發行折扣$0.9百萬)。
2021 GFG特許權使用費證券化
關於收購GFG，於2021年7月22日，FAT Brands的特殊用途全資附屬公司GFG Royalty I，LLC(“GFG Royalty”)完成發行及出售三批固定利率擔保票據(“2021年GFG Royalty證券化票據”)，本金總額達$350.0百萬美元。緊隨完成對GFG的收購後，本公司根據出資協議將GFG的特許經營附屬公司出讓予GFG特許權使用費。GFG證券化票據一般以GFG Royalty及其附屬公司幾乎所有資產的抵押權益作抵押。
2021年雙峯證券化
關於收購Twin Peaks，本公司於2021年10月1日通過其特殊目的全資附屬公司Fat Brands Twin Peaks I，LLC以非公開方式發行及出售三批本金總額合共為$的三批固定利率抵押票據(“Twin Peaks證券化票據”)。250.0百萬美元。緊隨對Twin Peaks的收購完成後，本公司根據出資協議將Twin Peaks的特許經營子公司出售給Fat Brands Twin Peaks I，LLC。Twin Peaks證券化票據一般由FAT Brands Twin Peaks I，LLC及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
2021年法佐利/本土證券化
關於收購Fazoli‘s和Native Grill&Wings，公司於2021年12月15日通過其特殊目的的全資子公司Fat Brands Fative I，LLC以非公開方式發行和銷售了三批本金總額為$的三批固定利率擔保票據(“Fazoli’s/Native Securitiization Note”)。193.8百萬美元。在完成對Fazoli‘s和Native的收購後，公司立即根據出資協議將這些實體的特許經營子公司出售給Fat Brands Fazoli的Native I，LLC。Fazoli的/Native證券化票據一般由Fat Brands Fazoli的Native I，LLC及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
遵守條款和債務契約
2021年FAT特許權使用費證券化票據、2021年GFG特許權使用費證券化票據、2021年雙峯證券化票據和2021年Fazoli‘s/Native證券化票據(統稱為證券化票據)要求將本金和利息義務(如果有)分開，以確保預留適當的資金來支付季度到期的本金和利息。超過規定的每月利息準備金的每月現金流額通常匯至












21
目錄表
結伴。利息必須按季度支付，除非在2023年7月25日或之前償還，否則額外的利息相當於1.0每一期的未償還本金餘額將按年利率計提。
證券化票據的主要條款載有該等協議的標準及慣常條款，包括以下財務條款：(I)償債覆蓋率、(Ii)槓桿比率及(Iii)高級槓桿比率。截至2022年6月26日，公司遵守了這些公約。
立面註釋
2019年6月19日，公司完成對Elevation Burger的收購。購買價的一部分包括向賣方發行本金為#美元的可轉換次級本票(“Elevation票據”)。7.5百萬美元，利息為6.0年利率1%，2026年7月到期。Elevation Note在某些情況下可轉換為公司普通股，價格為$12.00每股。截至2022年6月26日止二十六週內，Elevation票據的年化實際利率為11.2%。2022年6月，根據購買協議的追回條款，Elevation Note的餘額減少了#美元1.0百萬至美元6.5百萬美元。
Elevation Note是本公司的一般無抵押債務，其償債權利排在本公司所有優先債務之後。
設備融資(雙峯)
在2022財年，公司的一家間接子公司達成了某些設備融資安排，借入最高可達$1.0所得款項將用於購買一家新的雙峯餐廳的某些設備，並用來改造現有餐廳的設備(“設備融資”)。設備融資的到期日為2027年5月5日至2029年3月7日，按固定利率計息。7.99%和8.49年利率。設備融資是由雙峯餐廳的某些設備擔保的。
注12.B系列累積優先股
GFG優先股對價
2021年7月22日，公司完成對GFG的收購。支付的代價的一部分包括3,089,245本公司B系列優先股新發行股份(“GFG優先股對價”)。此外，於2021年7月22日，本公司與GFG賣方訂立認沽/看漲協議，根據該協議，本公司可購買GFG，或GFG賣方可要求本公司以#美元購買GFG優先股對價。67.5在認沽/贖回協議其他條文的規限下，於2022年8月20日或之前(由原定日期2022年4月22日延長)的任何應計但未支付的股息。如本公司未能於到期時向GFG賣方交付適用的現金收益，則到期的金額將按5.0每年%，直至還款完成為止。2022年3月22日，本公司收到關於GFG優先股對價的看跌期權通知，並在其精簡綜合資產負債表上將GFG優先股對價重新歸類為流動負債。
雙峯優先股對價

2021年10月1日，公司完成對雙峯的收購。支付的代價的一部分包括2,847,393本公司B系列累計優先股(“雙峯優先股對價”)。

Twin Peaks賣方同意優先股對價的鎖定期，在此期間賣方不得提供、出售或轉讓這些股份的任何權益。鎖定條款限制銷售至2022年3月31日之前1,793,858其餘股份(“初始認沽/贖回股份”)及2022年9月30日1,053,535股份(“第二認沽/認購股份”)，但須受與雙峯賣方訂立的認沽/看漲協議所載若干例外情況規限。

於2021年10月1日，本公司與賣方訂立認沽/贖回協議，根據該協議，本公司獲授予向賣方認購股份的權利，而賣方亦獲授予在2022年3月31日之前的任何時間向本公司認購初始認沽/贖回股份的權利，現金付款為$42.5百萬股，以及在2022年9月30日之前的任何時間的二級看跌/看漲股份，現金支付$25.0百萬美元，外加此類股票的任何應計但未支付的股息。如果公司在到期時沒有將適用的現金收益交付給賣方，那麼到期的金額將按#%的利率計息。10.0每年%，直至還款完成為止。2021年10月7日，本公司收到一份關於初始看跌/看漲股份和二級看跌/看漲股份的認沽通知。本公司已將Twin Peaks優先股對價列為其簡明綜合資產負債表上的流動負債。












22
目錄表
注13.基於股份的薪酬
自2017年9月30日起，公司通過了《2017年度綜合股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。該計劃於2021年10月19日進行了修訂，以增加該計劃下可供發行的股票數量。該計劃是一項全面的激勵性薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高級管理人員、員工和董事以及顧問和顧問授予基於股權和其他激勵的獎勵。該計劃最多提供4,000,000可供授予的股份。
本公司根據該計劃定期發行股票期權。到目前為止，公司發行的所有股票期權都包括三年，每筆贈款的三分之一每年授予。截至2022年6月26日，有2,610,936加權平均行權價為$的已發行股票期權10.51.
在截至2021年6月27日的13周內，本公司共批准300,000將其普通股股份轉讓給三名員工(“授予股份”)。贈與股份每年在贈與週年紀念日授予三分之一。於歸屬期間，承授人有權獲得與授出股份有關的任何普通股股息。格蘭特的股票價值為$。2.8百萬美元，截至授予之日。相關補償費用將在歸屬期間確認。在截至2022年6月26日的26周內，沒有新的贈款。
公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。1.9百萬美元和美元0.2分別在截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周內，達到100萬美元。公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。4.0百萬美元和美元0.2在分別截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周內，這兩個數字分別為100萬。截至2022年6月26日，仍有$9.0與非既有授出有關的以股份為基礎的相關補償開支百萬元，將於剩餘歸屬期間確認，但日後可予沒收。

注14.認股權證
公司在截至2022年6月26日的26周內的認股權證活動如下：
 數量
股票		加權
平均值
行權價格		加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)
可於2021年12月26日行使的認股權證1,707,670 $4.72 3.2
已鍛鍊(21,850)$3.64 3.3
截至2022年6月26日的未償還認股權證1,685,820 $4.54 2.7
可於2022年6月26日行使的認股權證1,685,820 $4.54 2.7
在截至2022年6月26日的26周內，21,850行使認股權證是為了換取21,850普通股股份，淨收益為#美元0.1百萬.
注15.普通股股息
2022年4月12日，董事會宣佈現金股息為#美元。0.13每股A類普通股和B類普通股，於2022年6月1日支付給截至2022年5月16日登記在冊的股東，總額為$2.1百萬美元。













23
目錄表
注16.承付款和或有事項
訴訟和調查
詹姆斯·哈里斯和亞當·維格諾拉，代表FAT Brands，Inc.訴Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn，Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.，以及名義被告FAT Brands Inc.(特拉華州衡平法院，案件編號2021-0511)

2021年6月10日，公司的假定股東原告詹姆斯·哈里斯和亞當·維格諾拉(“原告”)名義上代表公司向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，起訴公司董事(Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn(“個人被告”)和公司的大股東Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.(與個人被告合稱為“被告”)。原告聲稱，公司在2020年12月與Fog Cutter Capital Group，Inc.合併時違反受託責任、不當得利和浪費公司資產。2021年8月5日，被告提出動議，駁回原告的申訴(動議)。該動議的辯論於2022年2月11日舉行。在辯論結束時，法院表示，它將駁回大多數索賠和大多數被告的動議，但將保留最後決定，直到更充分地考慮到關於不當得利索賠和一名個別被告的論點之後。2022年5月25日，法院最終駁回了該動議的全部內容。被告對訴訟的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。由於這件事還處於早期階段，發現才剛剛開始，我們無法預測這起訴訟的結果。這起訴訟不對該公司提出任何索賠。然而，在某些限制的限制下，我們有義務賠償我們的董事與訴訟以及任何相關的訴訟或和解金額，這可能是耗時的，導致鉅額費用，並轉移了我們管理層的注意力和資源。不利的結果可能超出我們保單所提供的保險範圍。, 可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。

詹姆斯·哈里斯和亞當·維格諾拉，代表FAT Brands，Inc.訴Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn and Fog Cutter Holdings，LLC，以及FAT Brands Inc.，名義被告(特拉華州衡平法院，案件編號2022-0254)

2022年3月17日，公司的假定股東原告James Harris和Adam Vignola(“原告”)名義上代表公司向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，起訴公司董事(Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn(“個別被告”)和公司的大股東Fog Cutter Holdings，LLC(與個別被告合稱“被告”)。原告聲稱，該公司違反了與2021年6月資本重組交易有關的受託責任。2022年5月27日，被告提出動議，駁回原告的申訴(《動議》)。這項動議的聽證會日期尚未確定。被告對訴訟的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。由於此事仍處於早期階段，我們無法預測這起訴訟的結果。這起訴訟不對該公司提出任何索賠。然而，在某些限制的限制下，我們有義務賠償我們的董事與訴訟以及任何相關的訴訟或和解金額，這可能是耗時的，導致鉅額費用，並轉移了我們管理層的注意力和資源。不利的結果可能超出我們保單提供的承保範圍，可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。

羅伯特·J·馬修斯等人訴FAT Brands，Inc.，Andrew Wiederhorn，Ron Roe，Rebecca Hershinger和Ken Kuick(美國加州中心區地區法院，案件編號2：22-cv-01820)
2022年3月18日，原告羅伯特·J·馬修斯(本公司的假定投資者)對本公司、安德魯·維德霍恩、羅恩·羅、麗貝卡·赫辛格和肯·庫克提起了假定的集體訴訟，聲稱根據經修訂的1934年證券交易法(以下簡稱《1934年法》)第10(B)和20(A)條的規定，被告對公司根據1934年法令提交給美國證券交易委員會的報告中的虛假和誤導性陳述負有責任，並在與2022年2月19日發表的《洛杉磯時報》有關公司及其管理層的報道中遺漏了重大事實。原告稱，公司的公開聲明錯誤地抬高了公司普通股、優先股和認股權證的交易價格。原告正在尋求將該申訴證明為集體訴訟，並尋求補償性損害賠償，數額將在審判中確定。2022年4月25日，本公司的推定投資者Kerry Chipman向美國加州中央分部地方法院對本公司、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、Rebecca Hershinger和Ken Kuick提起了推定的集體訴訟，聲稱與Matthews在上述訴訟中提出的索賠基本相同。2022年5月2日，法院發佈了一項命令，合併了馬修斯和奇普曼在標題下提起的訴訟在Re Fat Brands Inc.證券訴訟中。2022年6月13日，法院任命原告羅伯特·馬修斯為合併訴訟的主要原告，任命羅森律師事務所為首席律師。原告於2022年6月27日提交了經修訂的綜合起訴書。2022年7月19日，雙方當事人簽訂了暫緩訴訟的規定，以便進行調解，調解計劃於2022年8月進行。由於此事仍處於早期階段，我們無法預測這起訴訟的結果，也無法預測當事人預期的調解是否成功。












24
目錄表

政府調查

美國加州中區檢察官辦公室(下稱“聯邦檢察官”)和美國證券交易委員會於2021年12月通知該公司，他們已開始對公司和我們的首席執行官安德魯·維德霍恩展開調查，並正在正式尋求文件和材料，其中包括公司2020年12月與Fog Cutter Capital Group Inc.的合併、這些實體與維德霍恩先生之間的交易，以及維德霍恩先生或其家人收到的補償、延長信貸和其他福利或付款。該公司正在就這些問題與政府合作，我們認為該公司目前不是美國檢察官調查的目標。在這個早期階段，該公司無法合理地估計政府調查的結果或持續時間。
Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.(美國俄克拉何馬州西區地區法院，案件編號5：12-cv-772-HE)
2012年和2013年，俄克拉荷馬州俄克拉何馬城的兩名業主起訴了包括Foot Locker Retail Inc.和我們的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(現稱為Fog Cutter Acquisition，LLC)在內的多家公司，指控他們的物業因其中一處物業的乾洗作業而造成環境污染。業主要求賠償金額在#美元之間。12.0百萬至美元22.0百萬美元。從2002年到2008年，Fog Cutter的一家前子公司管理着一個租賃組合，其中包括標的物物業。FOG Cutter否認承擔任何責任，儘管它沒有及時迴應業主的一項投訴和幾名被告的交叉投訴，因此違約。雙方目前正在進行證據開示，此事定於2022年10月開庭審理。本公司無法預測這件事的最終結果，但與這起訴訟有關的準備金已記錄在資產負債表上。不能保證被告將成功地對這些行為進行辯護。
SBN FCCG LLC訴FCCGI(洛杉磯高級法院，案件編號：BS172606)
SBN FCCG LLC(“SBN”)向紐約州法院起訴Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”)，索賠要求(“NY案”)源於早些時候在佐治亞州提起的一起訴訟，涉及以前由FCCG前子公司管理的某個租賃組合。2018年2月，SBN獲得了NY案件的最終判決，總金額為#美元。0.7100萬美元，其中包括$0.2可追溯至2012年3月的百萬美元利息。SBN隨後在洛杉磯高等法院獲得了姊妹州的判決，案件編號。BS172606(“加利福尼亞案”)，其中包括$0.7來自紐約案件的判決，加上額外的法定利息和費用，判決總額為$0.7百萬美元。2018年5月，SBN提交了一份成本備忘錄，要求額外提供$12,411在加州一案的判決中加入利息，總額為$0.7百萬美元。2019年5月31日，雙方同意以#美元了結此事。0.6100萬美元，需要立即支付#美元0.1100萬美元，餘額將於2019年8月支付。FCCG有線$0.12019年5月向SBN支付了100萬美元，但尚未支付剩餘餘額#美元0.5百萬美元。雙方尚未訂立正式和解協議，也尚未討論支付剩餘餘額的條款。
本公司亦不時涉及在正常業務過程中出現的其他索償及法律訴訟，包括涉及本公司特許經營商的索償及法律訴訟。本公司不認為這些行動的最終解決將對其業務、財務狀況、經營結果、流動資金或資本資源產生重大不利影響。截至2022年6月26日，本公司累計應計金額為$5.1截至該日，上述具體事項以及涉及特許經營商的索賠和法律訴訟費用為100萬美元。
注17.地理信息和主要加盟商
按地理區域劃分的收入情況如下(單位：百萬)：
 13周結束二十六週結束
June 26, 2022June 27, 2021June 26, 2022June 27, 2021
美國$100.5 $6.3 $195.8 $11.1 
其他國家2.3 2.0 4.4 3.8 
總收入$102.8 $8.3 $200.2 $14.9 
收入是根據我們公司擁有的和特許經營的餐廳的地理位置顯示的。所有資產都位於美國。












25
目錄表
在截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周內，沒有任何個人特許經營商的收入佔公司收入的10%以上.
注18.後續事件
管理層對2022年6月26日之後發生的所有事件和交易進行了評估，直至這些簡明合併財務報表發佈之日為止。於此期間，除附註11所披露者外，本公司並無任何重大後續事項。














26
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們的經營結果、財務狀況、流動性和資本資源的討論和分析應與我們截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周的財務報表和相關附註(視情況而定)一起閲讀。在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中、在我們的新聞稿中以及在授權人員或經授權人員批准的聲明中所作或通過引用納入的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節的含義，並受由此產生的安全港的約束。前瞻性陳述反映了對我們的行業、管理層的信念以及影響我們的未來事件和財務趨勢等的意圖、信念、當前預期、估計或預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”等詞語以及這些詞語的變體或類似表述旨在識別前瞻性陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但此類陳述並不是對未來業績的保證，可能會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，由於各種因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，這些因素包括但不限於, 新冠肺炎。這些差異可能是題為“項目1A”一節中所述風險的結果。風險因素“在我們於2022年3月23日提交的Form 10-K年度報告中”第1A項。風險因素“以及本報告中的其他內容，以及可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況的其他因素。本報告中的前瞻性陳述僅表示截至本報告的日期，通過參考併入的文件中的前瞻性陳述僅表示這些文件的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險和不確定因素，我們不能向你保證，本報告所載的前瞻性陳述確實會發生。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，並繼續在美國和其他國家蔓延。因此，公司加盟商暫時關閉了一些零售店，減少或修改了商店的營業時間，採取了僅限外賣的經營模式，或這些行動的組合。這些行動減少了消費者流量，所有這些都對公司收入造成了負面影響。雖然目前預計新冠肺炎疫情對我們業務的影響是暫時的，但對於中斷的嚴重程度和持續時間，以及對我們的業務和經濟增長以及美國和全球消費者需求的長期影響，仍存在很大的不確定性。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、運營結果、流動性和償還現有債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長一段時間的話。如果獲得關於當前疫情的潛在影響和負面財務影響持續時間的更多信息，公司可能會確定可能需要對商標、商譽和其他無形資產的記錄價值進行額外的減值調整。
高管概述
業務概述
FAT Brands Inc.是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，主要在世界各地開發、營銷和收購快速服務、快速休閒和休閒餐飲概念餐廳概念。截至2022年6月26日，該公司擁有17個餐廳品牌：圓桌披薩、Fatburger、大理石平板奶油廠、Johnny Rockets、Fazoli‘s、Twin Peaks、Great American Cookie、熱狗On a Stick、Buffalo’s Cafe&Express、颶風Grill&Wings、PretzelMaker、Elevation Burger、Native Grill&Wings、Yalla地中海餐廳、Ponderosa和Bonanza牛排。截至2022年6月26日，該公司擁有2354家門店。在這一數字中，有2261家商店是特許經營的，約佔餐廳總數的96%。

我們通常不擁有或經營餐廳，而是通過向特許經營商收取初始特許經營費和持續的特許權使用費來創造收入。這種輕資產特許經營模式提供了獲得強勁利潤率和有吸引力的自由現金流狀況的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資。我們的可擴展管理平臺使我們能夠以最小的增量企業管理成本將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應。收購更多品牌和餐廳概念以及擴大現有品牌是我們增長戰略的關鍵要素。













27
目錄表
我們的收入主要來自兩個銷售渠道，特許經營餐廳和公司擁有的餐廳，我們作為一個細分市場運營。收入的主要來源是我們公司餐廳的食品和飲料銷售，以及我們特許餐廳食品和飲料銷售的特許權使用費、特許經營費和廣告收入。
經營成果
我們按52周或53周的財政年度運作，截止日期為日曆年的最後一個星期日。在一個52周的財年中，每個季度包含13周的運營。在一個53周的財年中，第一季度、第二季度和第三季度每個季度都包括13周的運營，第四季度包括14周的運營，這可能會導致我們的收入、支出和其他運營業績因額外的一週運營而更高。
FAT Brands Inc.的運營結果
下表總結了我們在截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周和26周的精簡綜合運營業績的主要組成部分。
(以千計)
 13周結束二十六週結束
 June 26, 2022June 27, 2021June 26, 2022 June 27, 2021
運營報表數據：
收入
版税$21,665 $6,161 $42,563 $11,057 
餐飲銷售額60,044 234 118,121 234 
廣告費9,568 1,370 18,929 2,560 
工廠收入8,570 — 16,749 — 
特許經營費1,295 482 2,009 1,022 
管理費和其他收入1,643 35 1,817 58 
總收入102,785 8,282 200,188 14,931 
成本和開支  
一般和行政費用20,841 5,097 45,437 9,624 
餐館和工廠收入的成本49,846 244 104,644 244 
折舊及攤銷6,711 386 13,181 784 
再融資虧損(收益)453 (856)1,001 (429)
採購成本135 917 383 932 
廣告費11,596 1,367 21,853 2,560 
總成本和費用89,582 7,155 186,499 13,715 
營業收入13,203 1,127 13,689 1,216 
其他(費用)收入合計，淨額(21,642)(9,050)(41,359)(11,700)
所得税費用前虧損(8,439)(7,923)(27,670)(10,484)
所得税(福利)撥備(251)(1,992)4,273 (2,121)
淨虧損(8,188)(5,931)(31,943)(8,363)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損— (5)— (5)
FAT Brands Inc.的淨虧損。$(8,188)$(5,926)$(31,943)$(8,358)












28
目錄表
截至2022年6月26日及2021年6月27日的26個星期：
收入-收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費、餐廳銷售、工廠收入和其他收入。2022年前兩個季度的總收入為1.853億美元，增幅為1241%，達到20020萬美元，而2021年同期為1490萬美元。這一增長反映了2021年7月收購GFG、2021年10月收購Twin Peaks、2021年12月收購Fazoli‘s和2021年12月收購Native(統稱為2021年收購)的收入增長，以及從新冠肺炎大流行對餐廳銷售特許權使用費的負面影響中繼續復甦。
成本和支出-成本和支出包括一般和行政成本、餐廳和工廠收入的成本、淨再融資(收益)損失和廣告費用。成本和費用增加 2022年前兩個季度的收入為1.728億美元，同比增長1260%，至1.865億美元，主要是由於2021年的收購。
一般和行政費用增加 與上年同期相比，2022年前兩個季度的收入為3580萬美元，增幅為372%，主要是由於2021年的收購以及薪酬成本的增加、與未決訴訟和政府調查相關的專業費用以及差旅，反映出該組織的顯著擴張。
2022年前兩個季度，餐廳和工廠收入的成本總計1.046億美元，與公司所有的餐廳門店和GFG運營的麪糰廠的運營有關，與2021年的收購相關，但部分抵消了根據CARE法案下的商業救濟條款要求的金額，即員工留任抵免，這是2020至2021年期間支付的合格工資的可退還工資税抵免。
與上年同期相比，2022年前兩個季度的折舊和攤銷增加了1,240萬美元，增幅為1,581%，這主要是由於公司擁有的餐廳物業和設備的折舊，以及與2021年收購相關的無形資產的攤銷。
2022年上半年的再融資虧損為100萬美元，其中包括扣除食品銷售的餐廳成本和支出。2021年上半年的再融資收益為40萬美元，其中包括與再融資餐廳相關的110萬美元淨收益，但扣除食品銷售後的餐廳運營成本淨額40萬美元部分抵消了這一影響。
與去年同期相比，2022年前兩個季度的廣告費用增加了1930萬美元。這些支出與廣告收入相關，反映了與2021年收購相關的廣告支出，以及隨着從COVID的復甦繼續客户活動的增加。
2022年和2021年前兩個季度的其他支出淨額分別為4140萬美元和1170萬美元，主要包括分別為4470萬美元和540萬美元的淨利息支出。2021年上半年的其他支出淨額還包括清償債務淨虧損640萬美元。
所得税(福利)撥備福利-2022年和2021年前兩個季度的有效税率分別為(15.4%)和20.2%。實際利率的差異主要是由於我們的估值準備金增加所致。
截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周：
收入-收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費、餐廳銷售、工廠收入和其他收入。與2021年同期的830萬美元相比，2022年第二季度的總收入增加了9450萬美元，增幅為1141%，達到1.028億美元。這一增長反映了2021年7月收購GFG、2021年10月收購Twin Peaks、2021年12月收購Fazoli‘s和2021年12月收購Native(統稱為2021年收購)的收入增長，以及從新冠肺炎大流行對餐廳銷售特許權使用費的負面影響中繼續復甦。
成本和支出-成本和支出包括一般和行政成本、餐廳和工廠收入的成本、淨再融資(收益)損失和廣告費用。成本和費用增加 與前一年同期相比，2022年第二季度的收入為8240萬美元，增幅為1152%至8960萬美元，主要是由於2021年的收購。
與前一年同期相比，2022年第二季度的一般和行政費用增加了1,570萬美元，增幅為309%，這主要是由於2021年的收購和薪酬成本的增加，與未決訴訟和政府調查相關的專業費用以及差旅，反映了該組織的顯著擴張。












29
目錄表
2022年第二季度，餐廳和工廠收入的成本總計4980萬美元，與公司所有的餐廳門店和GFG運營的麪糰廠的運營有關，與2021年的收購相關，但部分抵消了根據CARE法案下的商業救濟條款要求的金額，即員工留任抵免，這是2020至2021年期間支付的合格工資的可退還工資税抵免。
與上年同期相比，2022年第二季度的折舊和攤銷增加了630萬美元，增幅為1,639%，這主要是由於公司擁有的餐廳物業和設備的折舊以及與2021年收購相關的無形資產的攤銷。
2022年第二季度的再融資虧損為50萬美元，其中包括扣除食品銷售的餐廳成本和支出。2021年第二季度的再融資收益為90萬美元，其中包括與再融資餐廳相關的110萬美元淨收益，部分被扣除食品銷售後的20萬美元餐廳運營成本所抵消。
與去年同期相比，2022年第二季度的廣告費用增加了1020萬美元。這些支出與廣告收入相關，反映了與2021年收購相關的廣告支出，以及隨着從COVID的復甦繼續客户活動的增加。
2022年第二季度和2021年第二季度的其他支出淨額分別為2160萬美元和910萬美元，主要包括淨利息支出2370萬美元和270萬美元。2021年第二季度的其他支出淨額還包括清償債務淨虧損640萬美元。
所得税優惠-2022年第二季度和2021年第二季度的有效税率分別為3.0%和25.1%。實際利率的差異主要是由於我們的估值準備金增加所致。


流動性與資本資源
流動資金是對我們滿足潛在現金需求的能力的衡量，包括償還借款、為業務運營提供資金、收購和擴大特許經營餐廳門店以及用於其他一般業務目的的持續承諾。我們在2022年頭兩個季度的主要流動資金來源是期初的手頭現金。
我們參與了特許經營地點的全球擴張，這將需要大量的流動性，主要來自我們的特許經營商。如果無法找到足夠質量的房地產地點，無論是租賃還是購買，餐廳開業的時間可能會推遲。此外，如果我們或我們的特許經營商無法獲得足夠的資金來支持這一擴張，餐廳開業的範圍或時間可能會減少或推遲。
我們還可能獲得更多的餐廳概念。這些收購通常需要超過我們手頭正常現金的資本投資。我們預計，未來的收購將需要通過額外的債務或股權交易進行融資。如果我們無法獲得可接受的融資，我們獲得更多餐廳概念的能力可能會受到負面影響。
我們的B系列累積優先股將於2022年到期，我們與其他人持有的看跌期權有關的負債為1.35億美元。根據認沽/贖回協議，本公司擁有合約選擇權，可透過遞增利息支付延長償還期限，而本公司亦可考慮資本市場選擇權。我們相信，我們有足夠的流動資金來滿足至少未來12個月的流動資金需求和資本資源需求，主要是通過目前可用的現金和現金等價物、運營的現金流以及進入資本市場的機會。
現金流量比較
截至2022年6月26日，我們的現金和受限現金餘額為5140萬美元，而截至2021年12月26日的現金餘額為9990萬美元。












30
目錄表
下表彙總了截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周的壓縮合並現金流的主要組成部分：
在結束的二十六週內
(以百萬計)
June 26, 2022 June 27, 2021
用於經營活動的現金淨額$(28.0)$(4.9)
投資活動提供的現金淨額(用於)(9.3)0.2 
融資活動提供的現金淨額(用於)(11.2)51.5 
淨現金流$(48.5)$46.8 
經營活動
用於經營活動的現金淨額增加 與2021年相比，2022年前兩個季度為2310萬美元，主要是由於與我們的證券化相關的更高的償債成本以及營運資本的變化。
投資活動
2022年前兩個季度，用於投資活動的現金淨額為930萬美元，而2021年同期投資活動提供的現金淨額為20萬美元。這一增長主要是由於在2021財年收購的公司擁有的餐廳的物業和設備購買量增加。
融資活動
2022年前兩個季度，用於融資活動的現金淨額為1,120萬美元，主要包括對我們的A類和B類普通股以及我們的B系列累積優先股支付的股息。
分紅
2022年4月12日，董事會宣佈每股A類和B類普通股的現金股息為0.13美元，於2022年6月1日支付給截至2022年5月16日登記在冊的股東，總額為210萬美元。
未來股息的宣佈和支付，以及股息的數額，都由我們的董事會酌情決定。未來分紅的金額和規模將取決於我們未來的運營結果、財務狀況、資本水平、現金需求和其他因素。不能保證我們會在未來一段時間宣佈和支付股息。
資本支出
截至2022年6月26日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表和附註是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到我們會計政策應用的影響。我們的重要會計政策在截至2021年12月26日的年度報告Form 10-K中進行了描述。關鍵會計估計是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的會計估計，這些判斷往往是由於本質上不確定並可能在隨後的期間發生變化的事項造成的。雖然我們根據在當時情況下被認為是合理的假設來應用我們的判斷，但實際結果可能與這些假設不同。使用不同的假設報告的數額可能有很大的不同。我們的關鍵會計估計在我們截至2021年12月26日的財政年度的Form 10-K年度報告中的年度合併財務報表和相關附註中確定和描述。












31
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官和首席財務官在評估了公司截至2022年6月26日的“披露控制和程序”(根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性後，得出結論，在職責分工和財務結算程序方面，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月26日的13周內進行的一項評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，該變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
內部控制的內在侷限性
我們不期望我們的披露控制和程序將防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制程序的構思和運作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制程序的目標得以實現。由於所有控制程序的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。












32
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
有關我們的待決法律程序材料的説明，請參閲附註16，承付款和或有事項本季度報告其他部分所列的簡明合併財務報表的表格10-Q，該附註以引用方式併入本項目1。
第1A項。風險因素
你應該認真考慮第一部分第1A項中討論的因素。風險因素“及我們於2022年3月23日提交的Form 10-K年度報告中的其他內容，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。我們在年報中討論的這些因素沒有發生重大變化。我們年報中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
展品
數
通過引用結合於
已歸檔
特此聲明
描述
表格
展品
提交日期
10.1FAT Brands Inc.和Kenneth J.Kuick之間的信件協議，日期為2022年3月30日8-K10.14/05/2022
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書
X
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官的證明
X
101.INS
內聯XBRL實例文檔
X(提供)
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
X(提供)
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
X(提供)
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
X(提供)












33
目錄表
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
X(提供)
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
X(提供)

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
胖子品牌公司。
July 29, 2022通過/s/Kenneth J.Kuick
肯尼斯·J·庫克
首席財務官
(首席財務會計官)












34