附件10.1

[某些已識別的信息已被排除在本附件10.1之外，因為它既不是重要信息，也是公司視為私人或機密的信息類型。]

執行版本

信貸協議

日期為

July 29, 2022

其中

柯比公司，

本合同的貸款方，

摩根大通銀行，N.A.
作為行政代理，

北卡羅來納州美國銀行，
富國銀行，全國協會
和
PNC銀行，國家協會，
作為辛迪加代理，

和

真實的銀行
和
美國銀行全國協會，
作為文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司，
富國證券有限責任公司
和
PNC資本市場有限責任公司，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

頁面

i

II

時間表：

附表1.01-現有信用證

附表2.01-承擔額

附表3.01-合併附屬公司(A部分)及不包括的聯營公司(B部分)

展品：

附件A--轉讓表格和假設

附件B--借閲申請表

附件C--利益選擇申請表

附件D-1--美國税務合規證書(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)

附件D-2--美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件D-3--美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國參與者)

三、

附件D-4--美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附件E--增加出借人協議表格

附件F--補充出借人協議表格

四.

截至2022年7月29日的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或不時以其他方式修改)，由Kirby Corporation、本協議的貸款方、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、Wells Fargo銀行、National Association和PNC銀行、National Association作為辛迪加代理，以及Truist Bank和U.S.Bank National Association作為文件代理。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“應收賬款債務”是指與允許的應收賬款交易有關的任何債務(包括但不限於可能未反映在財務報表中的任何此類債務)。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後淨收益”是指在任何期間，該期間的淨收益減去(A)非常收益，包括借款人或其任何綜合子公司出售資本資產、資產沖銷或購買證券所產生的收益，以及(B)借款人或其任何綜合子公司擁有所有權權益的任何個人(綜合子公司除外)的淨收益，但已分配給借款人或綜合子公司的淨收益部分除外。(I)非常虧損，包括因出售借款人或其任何綜合附屬公司的資本資產而產生的虧損，及(Ii)借款人或其任何綜合附屬公司擁有所有權權益的任何人士(綜合附屬公司除外)向借款人或綜合附屬公司作出的分派(資本回報除外)。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指對任何人使用時，任何控制、被任何人控制或與任何此等人共同控制的人(根據1933年證券法第405條的含義)。

“代理方”具有第9.01(D)節所賦予的含義。

“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的FRBNY利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限Sofr利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最低利率、FRBNY利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、FRBNY利率或調整後期限SOFR利率的變化生效之日起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”是指在任何一天，就任何貸款或在本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，以下標題“ABR利差”、“期限基準/RFR利差”或“承諾費費率”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，基於該日期的標準普爾評級、穆迪評級和惠譽評級(單獨為“評級”，統稱為“評級”)：

2

就上述目的而言，

(A)如果穆迪或標普沒有有效的評級，而借款人正在盡一切商業上合理的努力維持這兩個評級，則剩餘的評級應決定定價水平；

(B)如果穆迪評級和標準普爾評級屬於同一定價水平，則應適用該定價水平；

(C)如果穆迪評級和標普評級屬於只相差一個級別的不同定價級別，則應適用較高評級所屬的定價級別；

(D)如果穆迪評級和標普評級屬於相差超過一個級別的不同定價水平，而惠譽評級屬於與穆迪評級或標普評級相同的定價水平，則應適用該定價水平；

(E)如果穆迪評級和標普評級屬於相差超過一個級別的不同定價級別，而惠譽評級不屬於這兩個定價級別中的任何一個，則應適用中間評級所屬的定價級別；以及

(F)如果穆迪評級和標準普爾評級應落在相差不止一個級別的不同定價級別內，而惠譽實際上沒有評級，則應適用低於較高評級所在定價級別一個級別的定價級別。

適用保證金的每一次變更應適用於自該變更生效之日起至緊接生效日期前一日止的期間。

3

下一次這樣的變化。如果穆迪、標準普爾或惠譽的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠談判修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。如果承付款已終止或到期，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“核準基金”具有第9.04(B)節所賦予的含義。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、富國證券有限責任公司和PNC資本市場有限責任公司，以本協議規定的信貸安排的聯合簿記管理人和聯席牽頭安排人的身份。

“ASC 842”係指財務會計準則委員會發布的會計準則編碼842。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“增額貸款人”具有第2.19節中賦予它的含義。

“可用期”是指從生效日期起至循環信貸到期日和所有承諾終止日期中較早者的一段時間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.13節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求，以及(B)就

4

英國、2009年英國銀行法第I部(經不時修訂)以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“基準”最初指的是任何期限基準貸款的SOFR利率；如果發生了基準轉換事件，並且相關基準替換日期發生在期限SOFR利率或當時的基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節(B)款的規定替換了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)總和：(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“符合變更的基準替換”是指，就任何基準替換和/或任何術語基準貸款而言，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息”的定義的變更

5

期間，“確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

6

(2)監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、FRBNY、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指的是柯比公司，內華達州的一家公司。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期

7

(B)同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型定期貸款，以及(如屬定期基準貸款，則為單一利息期有效的定期貸款)及(C)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上是以附件B的形式提出的。

“營業日”是指紐約或芝加哥的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；如果就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易而言，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

對於任何人士而言，“資本租賃”指任何租賃或租賃協議(不包括ASC 842定義的“經營租賃”)，而該人士在該租賃或租賃協議下作為承租人的義務構成了根據公認會計準則應當或應該在該人士的資產負債表上資本化為“融資租賃”(ASC 842含義)的義務。

“現金抵押”是指，為一個或多個開證行或貸款人的利益，向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為貸款人在信用證、現金或存款賬户餘額方面的信用證風險或義務的抵押品，或者，如果行政代理行和每一適用開證行自行決定同意，則按照行政代理行和每一適用開證行合理滿意的形式和實質的文件安排其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他安排的收益。

“控制權變更”係指(A)任何人或兩人或兩人以上(不包括承銷的公開發行中的承銷商在分配有表決權股票的過程中)一致行動，取得借款人35%或以上有表決權股票的流通股的實益所有權(美國證券交易委員會規則第13d-3條所指的)，(B)在任何日期，借款人董事會50%或以上的成員不得是(I)借款人在該日期前12個月的董事會成員，或(Ii)在該日期前12個月組成借款人董事會成員中至少佔多數的人批准的成員，(C)借款人的全部或基本上所有資產在一次交易或一系列或相關交易中出售給任何人，或(D)借款人與任何其他人合併或合併，其效力是緊接該項交易後，緊接該項交易前借款人的股東持有少於65%的總投票權，有權在該項交易中倖存的人士的董事、經理或受託人的選舉中投票。

“法律變更”是指下列任何事項在生效日期後發生的變化：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.14(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或發證行遵守)。

8

銀行控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的要求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或與之相關的所有要求、規則、準則、要求或指令或其實施，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“指控”的含義與第9.14節所賦予的含義相同。

“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是擺動貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是循環承諾還是定期承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否有特定類別的貸款或承諾。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾和定期承諾的總和。每個貸款人的初始承諾額載於附表2.01，或在該貸款人應根據其承擔的承諾所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予它的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意貸款人”具有第2.22節中所賦予的含義。

“合併子公司”是指在任何日期，借款人的任何子公司，根據公認會計原則，將列入借款人截至該日期編制的合併財務報表。

“合併總資產”是指在任何確定日期，借款人及其合併子公司的所有資產總額，根據公認會計準則在合併基礎上確定。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

9

“信貸風險”對任何貸款人而言，指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上(B)相等於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。

“流動負債”指於任何日期在借款人及其綜合附屬公司的綜合資產負債表上反映為流動負債的所有負債(包括但不限於因提供服務而產生的應付賬款及在正常業務過程中購買的財產)，但不包括借款人及其綜合附屬公司截至該日期的融資債務的當期到期日。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前五(5)個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day)或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“拒絕貸款人”具有第2.22節中賦予它的含義。

任何人的“債務”在不重複的情況下是指：(A)該人對借款的任何義務；(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似債務工具證明的任何義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其購買的財產有關的所有義務；(D)該人對任何財產或服務的延期購買價的任何義務，但在該人的正常業務過程中產生的、自有關發票開具之日起未滿九十(90)天的應付帳款除外。(E)該人與資本租賃有關的所有債務的現值(如已知，按隱含利率折現，或以10%(10%)的年利率折現)；。(F)該人的任何衍生債務；。(G)該人根據信用證或類似票據提取的任何償還義務；。(H)所有應收賬款債務；。但應收賬款只須包括在此“債務”的定義中，前提是相關的獲準應收賬款交易在公認會計原則下被描述為對該人綜合資產負債表上的借款的負債，而不是真正的出售賬户，(I)以留置權擔保的(A)至(H)款所述的其他類型的任何債務或債務；及(J)該人就上述(A)至(I)款中的任何一項所作的所有擔保。就第(I)條而言，任何人的債項數額須當作相等於(X)項下該等債務的未償還總額，或就任何屬循環性質的該等債務而言，該等債務的可動用總額，以較小者為準。, 及(Y)由該人真誠釐定的有關資產的公平市場價值，只要該等債務對該人沒有追索權。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及為債權人利益而進行的所有其他清算、託管、破產、轉讓、

10

美國或其他適用司法管轄區不時生效的暫緩、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

除第2.21(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件和任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面證明後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D), 或有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，(2)為其指定了接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行、Swingline貸款人和每一貸款人遞送關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.21(B)節的約束)。

“衍生品債務”對任何人來説，是指與外匯交易和利率、貨幣和商品掉期、上限、下限、領子、遠期銷售合同、其他類似義務和前述各項的組合有關的付款義務(統稱為“掉期”)。就本協議而言，任何衍生工具的金額

11

債務應為截至該人最近結束的財政季度結束時所確定的金額，其依據是假設所有掉期在該財政季度結束時終止，並在作出該確定時，如果任何與該交換有關的協議規定對該人根據該交換應支付的款項進行淨額結算，或任何該等協議規定由該人並向該人同時支付款項，則在每一種情況下，該債務的數額應為所確定的淨金額。

“已披露事項”具有第3.06(A)節所賦予的含義。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”指一人(“分立人”)的資產、負債及/或債務在兩人或兩人以上之間的法定分割(不論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，而分立人可能會或不會因此而繼續生存。

“文件代理人”是指本協議封面上所列的人員。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA”指在釐定淨收益或經調整淨收入時扣除的經調整淨收入，加上(A)利息開支、(B)所得税開支、(C)折舊及攤銷開支、(D)非常、非經常性費用及(E)其他非現金費用(包括但不限於減值費用及非現金營運成本)、減去(I)利息收入、(Ii)非常、非經常性收入及(Iii)其他非現金收入。為了計算任何期間對第6.10(A)節規定的財務契約的遵守情況，EBITDA應進行調整，使第6.05節允許的合併和收購以及第6.03節允許的處置在形式上生效，在每種情況下，在該期間內發生的合併、收購或處置，就好像該合併、收購或處置發生在該期間的第一天，並在該日產生或預付任何相關債務(視情況而定)；但如任何合併、收購或處置事項所作的調整會導致該期間的EBITDA增加或減少少於25,000,000美元，則不需要對EBITDA作出該等調整。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

12

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他互聯網或外聯網網站，無論該電子系統是否由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)關於一項計劃的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何負債；(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃收到的

13

與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知的管理人；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“被排除的附屬公司”是指(A)借款人的任何附屬公司(合併子公司除外)，以及(B)借款人直接或間接擁有或控制其百分之五(5%)或以上股權的所有人(附屬公司除外)。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾中的該等權益(借款人根據第2.18(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.16節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.16(F)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證”是指附表1.01中所列的信用證。

“現有循環信貸到期日”具有第2.22節所賦予的含義。

“公平市價”是指(A)就任何資產(美元除外)而言，是指自願買入而自願賣方以公平交易方式出售該資產的價格；及(B)就美元而言，是指該等美元的數額。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及任何財政或監管

14

根據政府當局之間的任何此類政府間協定、條約或公約通過的立法、規則或做法，並執行《守則》的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指FRBNY根據當日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，按照FRBNY不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由FRBNY公佈為聯邦基金有效利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“惠譽評級”是指借款人的發行人違約評級，由惠譽發佈。

“下限”是指利率等於0%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行。

“FRBNY利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“FRBNY Rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的當天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“前置風險”是指，在任何時間出現違約貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證所承擔的LC風險的適用百分比，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的LC風險敞口除外，或(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人在該時間的Swingline風險敞口的適用百分比(Swingline風險敞口除外)已被重新分配給其他貸款人。

“有資金的債務”是指在任何日期以下各項之和，但不重複：(A)借款人及其合併子公司在該日期的綜合基礎上的所有債務減去(B)在第(A)款所述數額中包括的下列各項之和(無重複)：(I)截至該日期在綜合基礎上的所有流動負債(代表借款或資本租賃的債務的流動負債除外)；(Ii)任何綜合附屬公司的任何債務超過借款人所佔比例的任何債務(根據其在該公司的直接或間接股權權益計算)；。(Iii)所有其他遞延長期負債，而該等負債不代表借入款項或資本租賃的債務，包括遞延補償。

15

於該日期按綜合基準分類為借款人及其綜合附屬公司其他負債的收入及其他遞延項目，及(Iv)借款人及其綜合附屬公司於該日期的所有衍生債務。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的所有債務：(A)購買該債務或構成該債務擔保的任何財產或資產：(A)購買該等債務或構成該債務擔保的任何財產或資產；(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付該等債務，或(Ii)維持營運資金或其他資產負債表狀況或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債務，(C)租賃財產或購買證券或其他財產或服務，主要目的是向該債務的擁有人保證主債務人有能力償付該債務，或(D)以其他方式向主債務人的債務的擁有人保證不會因此而蒙受損失。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加貸款人”具有第2.19節中賦予它的含義。

“增量定期貸款”的含義與第2.19節所賦予的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.19節所賦予的含義相同。

“保證税”係指(A)對借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的或與之有關的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人”的含義與第9.03(B)節所賦予的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節賦予它的含義。

“信息”具有第9.12節所賦予的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定，基本上以附件C的形式提出的轉換或繼續循環借款的請求。

16

“利息支出”是指在計算借款人該期間的淨收益時扣除的所有利息支出的總和，按照公認會計原則確定。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及循環信貸到期日或定期貸款到期日(視何者適用而定)；(B)就任何RFR貸款而言，指在借入該貸款後一個月的每個歷月中數字上相對應的日期(或如在該月中沒有該數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)及循環信貸到期日或定期貸款到期日(視何者適用而定)；(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天及循環信貸到期日或定期貸款到期日(視何者適用而定)，如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期最後一天之前每隔三個月期間出現的前一天；及(C)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及循環信貸到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準的可得性)，由借款人選擇；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(B)與期限基準借款有關的任何利息期間，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)根據第2.13(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中予以説明。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“投資”係指一人(“投資者”)對另一人(“被投資人”)進行的任何直接或間接投資，包括但不限於：(A)任何貸款或墊款，無論是最初由投資人出資還是由投資人從第三方取得；(B)投資人對股權的任何收購，不論是直接從被投資人處獲得的，還是以股份購買、合併或其他方式從第三方獲得的；(C)對被投資人的任何資本或其他貢獻，無論是以現金或其他資產的形式，還是通過向被投資人提供應付給被投資人的本票，(D)投資者對被投資人債務的任何擔保，以及(E)轉讓給被投資人的任何資產或服務的公平市場價值減去投資者為此而收取的任何代價的公平市場價值；但“投資”一詞不得包括一項投資的未分配收益。通過轉讓美元以外的財產進行的任何投資的金額，應為如此轉讓的財產的公平市場價值。

17

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其第2.05(I)節規定的繼任者。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。就任何信用證而言，“開證行”是指開證人。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還或根據第2.05(E)條轉換為循環貸款或浮動額度貸款的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

“貸款人”係指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”指根據本協議開具的任何信用證，包括現有的信用證。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”係指本協議，包括本協議的附表和附件，以及借款人與行政代理和/或貸款人和/或開證行或以行政代理和/或貸款人和/或開證行為受益人訂立的與本協議有關的任何協議，包括任何票據和

18

與信用證有關的申請或償還協議、對信用證的任何修改、修改或補充或豁免，以及與其他貸款文件相關的任何其他文件(如有)。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的業務、財產、資產、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利影響，(B)借款人履行貸款文件規定的任何義務的能力，或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和補救辦法。

“實質性債務”是指在任何日期，等於(A)借款人截至該日期的融資債務的5%(5%)和(B)75,000,000美元中較大者的數額。

“重大附屬公司”是指符合下列任何條件的借款人的每一家合併子公司：(A)借款人及其其他合併子公司對該合併子公司的總投資超過借款人及其合併子公司截至最近完成的日曆年末總資產的5%；或(B)借款人及其其他合併子公司在該合併子公司總資產中所佔的比例(公司間抵銷後)超過借款人及其合併子公司截至最近完成的日曆年末的總資產的5%；或(C)借款人及其其他綜合附屬公司在該綜合附屬公司持續經營業務未計所得税、非常項目及因會計原則改變而產生的累積影響前的權益，超過最近完成的歷年淨收益的百分之五(5%)。

“最高費率”的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“穆迪評級”是指借款人的LT發行人評級，因為它可能會不時變化，由穆迪發佈。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收入”是指借款人及其合併子公司在任何期間根據公認會計準則確定的該期間的綜合淨收入。

“淨值”是指在任何日期將出現在借款人及其合併子公司按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上的股東權益總額(包括股本、額外繳入資本和扣除庫存股後的留存收益)。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有或所有受影響的貸款人根據第9.02節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

19

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“本票”係指根據第2.09(F)節簽發的任何本票，以及不時生效的所有修改、延期、續期和重新安排。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.18條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由FRBNY不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由FRBNY公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第8.09節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.09節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“準許應收賬款交易”指借款人及/或其任何附屬公司(“應收賬款”)的任何應收賬款及相關紀錄、抵押品及權利的任何出售或出售，及/或證券化或轉讓(“應收賬款”)，據此(A)應收賬款特殊目的機構於任何一次未清償的淨收益合計不超過100,000,000美元；(B)應收賬款須按公平市價或市場折扣轉讓或出售予應收賬款特殊目的實體；及(C)由此產生的債務對借款人及其附屬公司(應收賬款特殊目的實體除外)無追索權，但申述、擔保、契諾、彌償、彌償、借款人或其任何附屬公司訂立或提供的履約保證及其他協議及承諾(為免生疑問，不包括應收賬款特殊目的機構的債務保證)，與應收賬款融資交易有關。

20

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率(選定利率)，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)；但如果最優惠税率低於0%，則就本協議而言，該税率應被視為0%。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“應收賬款SPV”指借款人的任何一家或多家直接或間接全資子公司，其成立的唯一目的是從事允許應收賬款交易，除與允許應收賬款交易相關的業務外，該子公司不從事任何業務活動。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，或(2)如果該基準不是期限SOFR匯率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

21

“相關政府機構”是指董事會和/或FRBNY，CME術語SOFR管理人(視情況而定)，或由董事會和/或FRBNY正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“相關利率”是指就任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上。在任何時候確定所需的貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和承諾。

“負責人”是指借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或財務主管總裁，或者借款人的首席執行官以書面指定的借款人的其他負責人。

“限制性支付”是指與借款人或借款人的任何子公司的股本或其他股權有關的任何股息或其他分配(借款人的子公司的股本或其他股權的分配除外)，包括但不限於導致借款人購買構成庫存股的證券的任何分配。就本協議而言，對財產進行的任何限制性付款的金額應為(A)此類財產的公平市場價值(由作出此類限制性付款的人的董事會(或同等管理機構)善意確定)和(B)該人賬面上的賬面淨值，兩者中的較大者均由作出此類受限付款之日起確定。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供循環貸款和獲得信用證和擺動額度貸款的參與權的承諾，以代表該貸款人在本協議項下循環信貸風險的最高總額的金額表示，此類承諾可能會：(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.19節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。各貸款人的循環承諾額載於附表2.01，或該貸款人應根據其承擔循環承諾額的轉讓和假設(視情況而定)。截至生效日期，貸款人的循環承諾總額為5億美元。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、其LC風險敞口和當時的擺動額度風險敞口的總和。

“循環信貸到期日”是指生效日期的五週年，因為該日期可根據第2.22節予以延長。

“循環信貸到期日延期申請”具有第2.22節所賦予的含義。

22

“循環貸款人”是指在任何確定日期有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.03節發放的貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務

“標普評級”是指借款人的發行人信用評級，按風險分類，因其可能不時發生變化，由標普發佈。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或對借款人具有管轄權的任何其他相關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或以其他方式作為制裁對象的任何人；或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所擁有或控制的任何人。

(A)美國政府，包括由美國財政部、美國國務院或美國商務部外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或對借款人具有管轄權的任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指FRBNY(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

23

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“附屬公司”對任何人而言，是指該人及其其他附屬公司直接或間接擁有、持有或控制證券或其他所有權權益的每個其他人，在沒有意外情況下，有權選舉該其他人的董事會多數成員或為該人履行類似職能的其他人，或在沒有該等董事或人士的情況下，對該人的活動具有一般投票權的其他人，應理解，僅選舉50%的董事會成員或該等其他人的權力並不構成本文所使用的“多數”。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“Swingline敞口”是指在任何時候，Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時與Swingline貸款相關的Swingline風險敞口總額的適用百分比，但該循環貸款人以Swingline貸款人的身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)如果該循環貸款人是Swingline貸款人，則該循環貸款人當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額(在其他貸款人不應為其參與該等Swingline貸款提供資金的範圍內)的總和。

“Swingline貸款人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“Swingline Rate”是指一種年利率，由借款人自行選擇，等於(A)備用基本利率加上ABR循環貸款的適用保證金，或(B)借款人和Swingline貸款人不時商定的其他資金成本利率加上定期基準貸款的適用保證金。

“辛迪加代理人”是指在本協議封面上被確認為辛迪加代理人的人員。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人將作出的定期貸款的最高本金金額，因為這種承諾可根據(A)第2.08節和(B)根據第2.08節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。

24

至第9.04節。每個貸款人的定期承諾的初始金額列於附表2.01或轉讓和假設中，該貸款人應根據該轉讓和假設承擔其定期承諾(視情況而定)。貸款人在生效日期的定期承諾總額為250,000,000美元。

“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“定期貸款到期日”是指生效日期的五週年。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。如果如此確定的術語SOFR參考匯率將低於0%，則就本協議而言，該匯率應被視為0%。

“總資本化”是指借款人的總資本化，包括根據公認會計準則確定的所有債務和所有股權。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議、借款和簽發本協議項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR利率還是備用基本利率確定的。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業，或屬於FCA手冊(經修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人

25

不時)由英國金融市場行為監管局頒佈，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”具有9.16節中賦予它的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“術語基準借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞

26

應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)凡提及條款、章節、證物和附表，應解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(F)任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規應指經修訂、修改、不時延長、重述、替換或補充。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則行政代理和借款人應根據GAAP的該變更或其應用(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該條款以保留其原意，該條款應根據在緊接該變更生效之前生效並適用的GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的選擇。

第1.05節付款或履行的時間安排。如果任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行，則除利息期間的定義中另有規定外，該支付或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。

第1.06節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可以從可能被終止的利率基準中得出。

27

或者是，或者未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的), 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.07節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第二條

學分

第2.01節承諾。(A)在本協議所列條款及條件的規限下，每家貸款人同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致(I)貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾或(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾的循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自(而非共同)同意在生效日期向借款人提供本金金額不超過其定期承諾的定期貸款。定期貸款的預付或償還金額不得轉借。

28

第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放同一類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.04節規定的程序進行。

(B)根據第2.13節的規定，每筆循環借款和定期借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。每筆Swingline貸款應按借款人在其申請中選擇的Swingline利率計息。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元。ABR借款可以是任何金額。每筆Swingline貸款的金額應為1,000美元至不低於100,000美元的整數倍。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款不得超過十二(12)個。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在循環信貸到期日或定期貸款到期日(視何者適用而定)之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節請求循環借款。要申請借款，借款人應通過電話通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，則不遲於建議借款日期前三個工作日德克薩斯州休斯頓時間上午11：00；或(B)如果是ABR借款，則不遲於建議借款日期德克薩斯州休斯頓時間上午11：00之前。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或通過電子郵件向行政代理確認借款人簽署的書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是定期基準借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

29

(5)將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節Swingline貸款。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人在可用期間不時同意在任何未償還的時間向借款人發放本金總額不會導致(I)未償還的Swingline貸款本金總額超過35,000,000美元，或(Ii)Swingline貸款人的循環信用風險超過其循環承諾的Swingline貸款；但不得要求Swingline貸款人發放Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當日不遲於德克薩斯州休斯敦時間下午1點之前，通過電話(以電子郵件確認)通知行政代理。每份此類通知均不可撤銷，並應指明申請日期(應為營業日)、申請的Swingline貸款金額以及適用於所請求的Swingline貸款的Swingline利率。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在德克薩斯州休斯敦時間下午2：00之前，將所請求的Swingline貸款貸記到借款人指定的行政代理的賬户中(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.05(E)節規定的信用證支出而提供的，則通過匯款到適用的發行銀行)。

(C)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人蔘與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件地同意(無論如何，如果該通知是在德克薩斯州休斯敦時間上午11：00之前收到的，在不遲於下午4：00的營業日)。在該營業日的德克薩斯州休斯敦時間，如果在該營業日上午11：00之後收到，則意味着不遲於緊接的下一個營業日的上午10：00(德克薩斯州休斯敦時間)向行政代理支付Swingline貸款人的賬户中該貸款人適用的此類Swingline貸款的百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約的發生和持續

30

減少或終止循環承付款，每筆此種付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該貸款人，其方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的方式相同(第2.06節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.05節信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間的任何時間和不時地，以行政代理和適用開證行合理接受的形式，作為信用證申請人申請簽發信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的任何開證行均無義務開具、且開證行不得開立任何信用證，其所得款項將提供給下列任何人：(1)用於資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或(2)在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(2)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁規定。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個工作日)向開證行和行政代理遞交(或通過電子通信發送)要求開具信用證或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知，並註明開具、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果該開證行提出要求，

31

對於任何信用證申請，借款人還應以開證行的標準格式提交信用證申請。只有在(且在每份信用證發出、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下，方可簽發、修改、續期或延長信用證：(I)信用證風險總額不得超過25,000,000美元；(Ii)任何循環貸款人的循環信貸風險不得超過其承諾額，循環信貸風險總額不得超過循環承諾額總額。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續展或延期，則為續展或延期後一年)和(Ii)循環信用證到期日前五個營業日之前的營業時間結束之前失效(或由適用開證行通知其受益人終止)；但是，任何期限為一年的信用證可以規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過上文第(2)款所述日期)。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該開證行相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此無條件地同意由適用的開證行向行政代理支付該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果任何開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款當日德克薩斯州休斯敦時間下午5：00之前的金額，如果借款人在該日期上午11：00之前收到該信用證付款的通知，或如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於德克薩斯州休斯敦時間下午5：00。在緊接借款人收到通知之日的第二個營業日；但借款人可根據第2.03或2.04節的規定，在符合本文所列借款條件的情況下，請求以等額的ABR循環借款或Swingline貸款為該項付款提供資金，並在如此提供資金的範圍內，解除借款人支付此種款項的義務。

32

取而代之的是產生的ABR循環借款或Swingline貸款。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知每個循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節應作必要的變通，適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的款項。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款以償還適用的開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或任何其他情況或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些情況或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 任何技術術語的解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，這些損害是由於開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎造成的。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，每一開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的表面上看基本符合的單據，雙方同意

33

根據信用證的條款，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不考慮任何相反的通知或信息，而不承擔進一步調查的責任，或如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。

(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(以電子郵件確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證款項之日全額償還該信用證付款，否則，自該信用證付款之日起至該日(但不包括償還之日)的每一天，其未付金額應計入利息，並按當時適用於ABR循環貸款的年利率支付，該利息應在償付之日到期並支付；但如果借款人在按照本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.12(D)條適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還適用開證行而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(一)更換開證行。任何開證行可在借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議，隨時予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替代生效時，借款人應支付根據第2.11(B)節規定在被替代開證行賬户上產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼承行或任何以前的開證行和其他開證行，或該繼承行和所有以前的開證行和其他開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險超過LC風險總額的51%)的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義為循環的利益在行政代理人的賬户中存入現金抵押品

34

貸款人的現金數額等於該日期的信用證敞口加上其任何應計和未付利息，或就該信用證敞口作出令行政代理和適用開證行滿意的其他安排；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或任何其他形式的通知。這類保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行本協定項下借款人義務的抵押品。根據任何適用的債權人間安排的要求，行政代理應擁有對該賬户的專屬管理權和控制權，包括獨家提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該帳户中的款項可由行政代理用來償還開證銀行尚未償付的信用證付款，在未如此運用的範圍內，可為滿足借款人此時或如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口占LC總敞口的51%以上的循環貸款人同意)的償還義務而持有。, 用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(K)現有信用證。就本協議下的所有目的而言，現有的信用證應為信用證。

第2.06節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期進行每筆貸款，並在德克薩斯州休斯敦時間中午12：00前將立即可用的資金電匯到最近通過通知貸款人為此目的指定的行政代理的賬户；但定期貸款應按第2.01(B)節的規定發放，Swingline貸款應按第2.04節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人的一個或多個賬户中，向借款人提供此類貸款；但第2.05(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，

35

FRBNY利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，或(Ii)借款人適用於ABR循環貸款的利率，兩者以較大者為準。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.07節利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇生效之日要求借入所產生類型的借款的話。每項此類電話利息選擇請求應不可撤銷，並應通過親手交付或通過電子郵件向行政代理確認借款人簽署的書面利息選擇請求。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及

(4)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

36

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為資產負債表借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每項期限基準借款應在適用於其的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.08節承諾的終止和減少。(A)定期承諾在獲得250,000,000美元的定期貸款資金後終止。除非先前終止，循環承諾應在循環信貸到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承諾額，而無須支付溢價或罰款；但(I)循環承諾額的每一次減少應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(Ii)如借款人根據第2.10節同時預付貸款後，循環信貸風險總額將超過循環承諾額總額，則借款人不得終止或減少循環承諾額。

(C)借款人應在終止或減少循環承付款的生效日期至少三個工作日前，通知行政代理終止或減少本條(B)款規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款的通知可説明，該通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。

第2.09節償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾：(I)在循環信貸到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環信貸到期日的當時未償還的本金；(Ii)在循環信貸到期日和Swingline貸款發放日期後十(10)個工作日中較早的日期，為Swingline貸款人向行政代理支付當時未償還的每筆Swingline貸款的本金；但在進行循環借款的每個日期，借款人應償還所有Swingline貸款

37

而任何此類借款的收益將由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)借款人在此無條件承諾在2022年12月31日開始的每個6月、9月、12月和3月的最後一天向行政代理支付每一定期貸款人日曆季度分期付款如下：(I)在截至2022年12月31日的日曆季度和此後的三個日曆季度，這四(4)個季度的本金總額相當於生效日定期貸款原始本金的2.5%，(Ii)截至2023年12月31日的日曆季度和其後的三個日曆季度，上述四(4)個季度期間的本金總額，相當於生效日定期貸款原始本金的2.5%；(三)截至2024年12月31日的日曆季度及其後三個日曆季度的本金總額，等於生效日定期貸款原始本金的5%；(四)截至2025年12月31日的日曆季度及其後三個日曆季度的本金總額；這四(4)個季度的本金總額等於生效日定期貸款原始本金的5%，以及(V)截至2026年12月31日的日曆季度和此後至定期貸款到期日的每個日曆季度的本金總額等於生效日定期貸款原始本金的7.5%；但如果上述任何日期不是營業日，則付款應在緊接該日期之前的營業日到期並支付。在以前未支付的範圍內，所有未償還的定期貸款應由借款人在定期貸款到期日全額償還。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

38

第2.10節提前還款。(A)借款人有權根據其隨時和不時的選擇，在不支付保險費或罰款的情況下提前償還全部或部分借款，但須按照本節(B)款的規定提前通知。借款人應根據本合同條款通知行政代理，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人可指定(按其選擇)預付款是否針對循環貸款或定期貸款，並首先適用於循環貸款或定期貸款。

(B)在循環信貸風險總額超過循環承諾總額的情況下，借款人應根據第2.05(J)節的規定，提前償還循環貸款、信用證風險和/或Swingline貸款(或，如果沒有此類借款未償還，則將現金抵押品存入在開證行保存的LC抵押品賬户，總金額等於上述超額部分)。

(C)所有定期貸款的預付款項均應用於提前償還如此分配的定期貸款(如果當時有一個以上類別的定期貸款未償還，則應根據每一類別未償還定期貸款的本金總額按比例在定期貸款中分配)，並應用於按照第2.09節的規定按該等定期償還的到期日順序減少每一類別定期貸款的後續定期償還。在根據第2.08節減少循環承諾而提前支付循環風險的情況下，這種預付款應用於提前償還循環貸款(包括Swingline貸款)，並相應減少循環承諾，然後將未償還的LC風險變現。

(D)借款人應通過電話(如果是預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通過電子郵件確認)：(I)對於期限基準借款的預付款，不遲於預付款日期前三個工作日的德克薩斯州休斯敦時間上午11：00；(Ii)如果是ABR循環借款的預付款，則不遲於預付款日期的上午11：00，或(Iii)如果是Swingline貸款的預付款，不遲於德克薩斯州休斯敦時間中午12點，提前還款之日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.08節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.08節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款或定期貸款的每一部分預付款的數額，應與第2.02節所規定的相同類型借款的預付款數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.12節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.11節費用。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用的保證金按該貸款人自生效之日起至(但不包括)循環承付款終止之日期間未使用的承付款的每日數額累算。應計承諾費應於3月、6月的最後一天拖欠。

39

在可用期內每年的9月和12月，以及循環承付款終止之日，從生效日期之後的第一個此種日期開始計算。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算每一貸款人未使用的循環承諾額時，由該貸款人發放的或被視為已發放或可歸因於該貸款人的Swingline貸款不應計入使用量。

(B)借款人同意(I)就其在信用證中的參與向行政代理支付(I)其參與信用證的參與費，這筆費用應按用於確定定期基準循環貸款利率的相同適用保證金，按該貸款人的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)在生效日期起至(但不包括較晚的)期間(包括該貸款人的承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口的日期)期間的平均每日金額累算，以及(Ii)向每一開證銀行預付一筆費用，自生效之日起至(但不包括)終止承諾之日和停止任何信用證風險之日之間的平均每日信用證風險金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)的年利率為0.125%，以及各開證行在開立、修改、續期或延長信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的參保費和預付費應在該最後一天的第三個營業日支付, 自生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付的任何此種費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後三十(30)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按(I)備用基本利率加適用保證金和(Ii)最高利率中較小者計息。

(B)構成每項期限基準借款的貸款應按(I)該借款的有效利息期的經調整定期SOFR利率加上適用保證金及(Ii)最高利率兩者中較低者計息。每筆RFR貸款應按年利率計息

40

年利率等於(I)調整後每日簡單SOFR加適用保證金和(Ii)最高費率中的較小者。

(C)每筆Swingline貸款應按(I)適用於該貸款的Swingline利率和(Ii)最高利率中較低者計息。

(D)儘管有前述規定，如任何貸款的任何本金，或在適用法律允許的範圍內，借款人根據本條例須支付的任何利息或任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則以(X)2%的較小者加本節前述各段所規定的適用於該貸款的利率，及(Y)最高利率或(Ii)如屬任何其他款額，(X)2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率和(Y)最高利率之間的較小者。

(E)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每一付息日、循環信貸到期日或定期貸款到期日(視情況而定)以及就循環貸款而言在循環承付款終止時支付；但(1)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)根據本合同規定的SOFR期限或每日簡單SOFR計算的利息應以360天為一年計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)為一年計算。在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、調整的期限Sofr匯率、期限Sofr匯率、調整後的每日簡單Sofr、每日簡單Sofr或擺線匯率應由管理代理確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.13節替代利率。(A)除第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為SOFR期限參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR、每日簡單SOFR；或

41

(Ii)行政代理獲所需貸款人告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利率期間的經調整期限SOFR將不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，經調整每日簡單SOFR將不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為任何借款或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，則被視為ABR借用；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到第2.13(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求, 任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡易SOFR不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成(Y)ABR貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)工作日向

42

貸款人無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，只要行政代理在此之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對此類基準替換的書面通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為(I)借入或轉換為(I)RFR借款的請求，只要調整後的每日簡單SOFR不是標的

43

基準轉換事件或(Ii)ABR借用(如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題)。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.13節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則在該日借入RFR；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則借入ABR貸款。

第2.14節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或發證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)(調整後定期SOFR利率所反映的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外款項。

(B)任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行向其發放貸款或參與其持有的信用證或任何開證行簽發的信用證，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行控股公司(如有)的資本回報率。

44

低於該貸款人或開證行、該開證行或開證行控股公司如無上述法律變更(考慮到該放貸行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該放貸行或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該放貸行或開證行或該開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後30天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.15節中斷資金支付。對於不是RFR貸款或備用基本利率貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件或貸款的選擇性或強制性提前償還)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(B)款被撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.18條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用(如有)。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節預扣税款；總計。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應在#年及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全額税款。

45

根據適用法律，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。借款人根據第2.16節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出書面要求後30天內，向每一收款人賠償該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税項(包括根據本節應支付的款項所徵收的或可歸因於的受保税項)以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。儘管本協議有任何相反規定，任何接受者均不得就第2.16(D)條規定的任何補償税或由此產生或與之有關的任何合理開支予以賠償，除非該接受者應在以下兩項中較早者之後180天內向借款人提出書面要求，要求償還：(I)有關政府當局向該接受者提出書面要求該補償税之日；(Ii)該接受者向有關政府當局支付該補償税之日；但如所徵收或聲稱的引起該等索償的保障税項具有追溯力，則上述180天期限須予延長，以包括其追溯力。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出書面要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，並且在不限制借款人的義務的情況下)、(Ii)該借款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理

46

根據本(E)段的規定，在任何時間使用任何貸款文件下欠貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(F)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在初次借款之前，在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)就根據任何貸款文件支付利息而言，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益，則須提交一份根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN(或任何繼承人表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何繼承人表格)的籤立副本，及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)

47

根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的簽約副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)或任何其他適用的IRS表格W-8的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，以及IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)、IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)、IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)、實質上採用附件D-2或D-3、IRS表格W-9(或任何後續表格)形式的美國税務遵從性證書，和/或來自每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人是

48

未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.16條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.16條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.16條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.16款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.16節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

49

第2.17款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在德克薩斯州休斯敦時間中午12點之前，以立即可用的資金，在到期之日之前支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應按第9.01節規定的行政代理地址支付，但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且第2.14、2.15、2.16和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款。

(C)如任何貸款人行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何貸款的本金或利息取得付款，或就其參與LC墊付貸款或Swingline貸款取得利息，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應計利息的比例，較任何其他貸款人所收取的比例為高，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

50

(D)除非行政代理在任何應付貸款人或開證行賬户款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或適用的開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按FRBNY利率按FRBNY利率從向其分配該金額之日起(包括向管理代理付款之日起)的每一天的利息。

(E)如任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條例有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在上述條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有該等金額，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，行政代理應以其酌情決定的任何順序，作為該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務的現金抵押品，對該賬户擁有排他性的控制權。

第2.18節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.14或2.16條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.14款要求賠償，或如果借款人根據第2.16款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(其根據第2.14或2.16節獲得付款的現有權利除外)和本協定項下的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如果正在轉讓承諾，則為每家開證行)，該書面同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款，並參與信用證付款和Swingline貸款，

51

其應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他款項，從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)；(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少；及(Iv)如果因貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.19節擴展選項。自生效日期起及之後，借款人可不時選擇增加循環承諾額或發放一批或多批定期貸款(每批貸款均為“增量定期貸款”)，每一批貸款的最低增量不得超過10,000,000美元，但在生效後，此類增加和所有此類增量定期貸款的總額不得超過5,000,000美元。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承付款的每個貸款人，或參與此類遞增定期貸款的“遞增貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“遞增貸款人”；但任何不符合資格的機構不得為遞增貸款人)提供任何此類增加或分期付款，這些貸款人同意增加其現有的循環承付款，或參與此類遞增定期貸款，或提供新的循環承付款，視情況而定；但：(I)每一增加貸款人須經借款人、行政代理和(如屬新的循環承諾書)每家開證行的批准(在每種情況下，不得無理地扣留或拖延此類批准)和(Ii)(X)在增加貸款人的情況下，借款人和該增加貸款人簽署基本上採用本合同附件E形式的協議，以及(Y)在增加貸款人的情況下, 借款人和該補充貸款人基本上以本合同附件F的形式簽署了一份協議。根據本第2.19節增加循環承諾或增量定期貸款，不需要任何貸款人(參加增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.19條設立的增加貸款、新承諾貸款和增量定期貸款應在借款人、行政代理機構和相關增加貸款機構或擴大貸款機構商定的日期生效，行政機構應將此通知各貸款機構。儘管有上述規定，增量定期貸款承諾(或任何貸款人的承諾)或部分增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(1)在該增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)應滿足第4.02節(A)和(B)段中規定的條件，行政代理應已收到日期為該日期並由負責官員簽署的證明，且(B)借款人應(在形式上)遵守第6.10節中包含的契諾；及(Ii)行政代理應已收到與生效日期提交的文件一致的文件，説明借款人在實施增加後在本合同項下借款的組織權力和權限。在循環承諾的任何增加或作出的任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中的數額，以促使，

52

在實現這一增加並使用這一數額向其他貸款人付款後，每一貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額應等於其在此類未償還循環貸款中的適用百分比；及(2)除任何遞增定期貸款外，借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾額任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括循環貸款的類型，如適用，還應包括借款人按照第2.03節的要求提交的通知中規定的相關利息期)。根據前一句第(Ii)款作出的視作付款，就每項定期基準貸款而言，須同時支付預付金額的所有應計利息，而就每項定期基準貸款而言，如該項視作付款並非在相關利息期間的最後一天進行，則借款人應根據第2.15節的規定予以賠償。增量定期貸款(A)應等同於循環貸款的償還權, (B)不得在定期貸款到期日之前到期(但可在該日期之前攤銷)，(C)應基本上與循環貸款相同(且在任何情況下不得比循環貸款更優惠)；但(1)適用於在定期貸款到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在定期貸款到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求；(2)增量定期貸款的定價可能與循環貸款不同。根據本協議的修改或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該部分的每個遞增貸款人、參與該部分的每個增加貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下提供遞增定期貸款。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.19節的規定。第2.19節中包含的任何內容都不應構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環承諾額或提供增量定期貸款的承諾。

第2.20節現金抵押品。(A)在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面要求後的一個工作日內(將副本交給行政代理)將開證行對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.21(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的金額變現，金額與截至該日期為止的該預先風險相當。

(B)抵押權益的授予。借款人在提供由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品的同時，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人應被視為在當時為開證行的利益向行政代理授予了優先擔保權益，此後應同意維持所有此類現金抵押品中的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，適用於下文(C)款。借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，違約貸款人各自同意籤立和交付任何此類文件，並採取行政代理合理要求的進一步行動，以設定或完善前一句所設想的擔保權益，或使行政代理能夠

53

行使和執行其在此項下的任何權利、權力和補救措施。如果根據借款人的任何其他債務的條款，需要就此類現金抵押品達成債權人間安排，行政代理機構同意真誠地與此類債務的持有人談判此類安排。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.20節或第2.21節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的參與信用證(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)的義務。

(D)終止要求。為減少任何開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和各開證行確定存在過剩的現金抵押品後，不再需要根據本第2.20節作為現金抵押品持有；但根據第2.21節的規定，提供現金抵押品的人和每家開證行可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第2.21節違約貸款人。(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第9.02(B)節最後一句所述加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第2.20節的規定，兑現開證行對該違約貸款人的預先風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，則應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)將開證行的

54

根據第2.20節的規定，就根據本協議簽發的未來信用證而言，該違約貸款人的未來風險；第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人直至所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證和Swingline貸款均由貸款人根據承諾按比例持有，而不執行第2.21(A)(Iv)節。任何付款, 根據第2.21(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品的預付款或支付給違約貸款人的其他款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第2.11(A)條收取任何承諾費(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得參與費，但僅限於其已根據第2.20節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(C)就根據上文第(Iii)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何參與費而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該等費用原本應就該違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款而支付，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每一開證行和Swingline貸款人(視情況而定)支付，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

55

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。該等違約貸款人蔘與信用證及Swingline貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮該違約貸款人的循環承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但只限於該等重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該等非違約貸款人的循環承諾的範圍內。除第9.18節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品；Swingline貸款的償還。如果上述第(Iv)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，其金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(Y)第二，預付貸款的金額足以完全實現上文第(Iv)款所述的再分配，或根據第2.20節規定的程序就開證行的預付風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行第2.21(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在生效後不會有任何前期風險，否則不要求開證行開具、延期、續期或增加任何信用證。

第2.22節延長循環信貸到期日。借款人可以在提出請求時有效的循環信貸到期日之前不少於45天但不超過730天向行政代理提交書面請求(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求貸款人將循環信貸到期日再延長一年(“循環信貸到期日延長請求”)；但不得超過兩次

56

本部分規定的循環信貸到期日在生效日期之後。每一貸款人應在行政代理收到借款人的循環信貸到期日延長請求之日起20天內向借款人和行政代理髮出書面通知，並應告知借款人是否同意請求的延期(同意延期的貸款人稱為“同意的貸款人”，拒絕同意延期請求的貸款人稱為“拒絕的貸款人”)。任何貸款人在該日之前沒有通知借款人和行政代理，應被視為拒絕同意延期，並應為拒絕貸款人。如果組成所需貸款人的貸款人同意延長循環信貸到期日的請求，則對於同意的貸款人來説，循環信貸到期日應延長至循環信貸到期日生效的一週年。同意或不同意任何循環信貸到期日延長請求的決定應由各貸款人自行決定。任何遞減貸款人的循環承諾應於任何該等延期生效前生效的循環信貸到期日(該循環信貸到期日稱為“現有循環信貸到期日”)終止。由遞減貸款人發放的任何未償還循環貸款的本金，連同其任何應計利息，以及根據本協議應支付給該等遞減貸款人或為該等遞減貸款人賬户支付的任何應計費用及其他款項，應於現有循環信貸到期日及現有循環信貸到期日到期及應付。, 借款人還應根據第2.10節的規定對其循環貸款進行必要的其他預付款，以便在終止循環承諾並根據本句向遞減貸款人支付所有款項後，循環信貸風險總額和未償還循環貸款的本金總額不得超過循環承諾總額。儘管有本款前述規定，借款人應有權根據第9.04節，在現有循環信貸到期日之前的任何時間，用同意延長循環信貸到期日請求的貸款人或其他金融機構取代遞減貸款人，而任何此類替代貸款人在所有目的下均應構成同意貸款人。儘管如上所述，根據本款延長循環信貸到期日的規定不得生效，除非(I)行政代理應已收到與根據第4.01(B)至(D)節就借款人交付的文件一致的文件，以使延期生效，以及(Ii)在借款人提交適用的循環信貸到期日延長請求之日之後的週年日，第4.02節規定的條件應得到滿足，行政代理應已收到日期為該日期並由負責官員簽署的表明此情況的證書。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節組織；權力。借款人及其附屬公司均按其組織所在地區的法律妥為組織、有效存在、信譽良好，有一切必要的權力和授權來經營目前進行的業務，除非無法單獨或合計地合理地預期不能這樣做。

57

造成重大不利影響，有資格在每個需要這種資格的司法管轄區開展業務，並且在這些司法管轄區具有良好的信譽。附表3.01列出了截至(A)所有合併附屬公司(A部分)及(B)所有被排除聯營公司(B部分)的生效日期的完整清單(包括借款人在其中的百分比權益)。

第3.02節授權；可執行性。這些交易在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和股東(如有需要)的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，構成了借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府主管部門或任何其他人的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他人採取的任何其他行動，但已取得或作出並完全有效的交易，或未能取得或作出交易不會個別或整體造成重大不利影響的交易，則不在此限；(B)(I)不會違反任何適用的法律、法規或憲章，借款人或其任何附屬公司的章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令，以及(Ii)不會違反或導致借款人或其任何附屬公司或其資產根據任何契據、重大協議或其他重要文書而違約，或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，但在每種情況下，就個別或整體而言，不能合理地預期該等違規或違約行為不會導致重大不利影響，且(C)不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何物質資產產生或施加任何留置權，但根據本協議需要現金抵押品的範圍內的現金抵押品留置權除外。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。

(A)借款人迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度，以及(Ii)截至2022年3月31日的財政季度及財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)自2021年12月31日以來，借款人及其重要附屬公司的整體營運或財務狀況並無重大不利變化。

第3.05節屬性。

(A)借款人及其重要附屬公司對其所有重大不動產和動產均有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小瑕疵除外

58

不在任何實質性方面幹擾其按照目前開展的業務開展業務的能力。

(B)借款人及其附屬公司各自擁有或獲準使用其業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，借款人及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

第3.06節訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，有針對借款人或其任何附屬公司的威脅或影響：(I)除本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格報告或生效日期前任何其後提交的10-Q表格或8-K表格(“已披露事項”)中所述外，可合理預期個別或整體會導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)借款人或其任何附屬公司均未(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但就披露事項或任何其他事項而言，個別或整體而言，借款人或其任何附屬公司均不能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.07節遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節政府監管。借款人或其任何子公司均不從事受修訂的《州際商法》監管的業務，也不需要根據修訂的1940年《投資公司法》或任何其他適用法律進行登記，從而限制任何此等人士產生債務的能力，或損害其完成本協議或任何其他貸款文件所規定的交易的能力。

第3.09節税收。借款人已提交併已促使各重大子公司提交法律要求借款人和各有關重大子公司提交的所有美國所得税和其他適用的聯邦、州和地方税申報單，並已支付根據該等申報單到期和應付的所有所得税和其他適用的實質性税項和其他類似費用，但如上述任何一項可通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則在該人的賬簿上預留充足的準備金，則不在此限。

59

第3.10節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節披露。(A)借款人已向貸款人披露(包括但不限於向美國證券交易委員會提交的非保密報告)借款人或其任何附屬公司所受的所有協議、文書及其他合約限制，而該等協議、文書及其他合約限制可個別或整體地被合理地預期會導致重大不利影響。綜上所述，借款人或其子公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的任何報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，在任何重大方面不具有誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示這種信息是根據交付時被認為合理的假設真誠編制的，如果這種預計財務信息是在生效日期之前提交的，則截至生效日期為止(而且這種預測不是對未來業績的保證，因為實際結果可能與預測結果大不相同)。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向行政代理提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節勞工事務。截至生效日期，沒有針對借款人或其子公司的罷工、停工或停工待決或據借款人所知受到威脅。借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或以任何合理方式處理此類問題的任何其他適用法律，這些法律可能會產生實質性的不利影響。借款人或其附屬公司的所有應付款項，或可就工資、僱員健康及福利保險及其他福利向任何該等附屬公司提出申索的所有款項，已在借款人及其附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，但個別或合共不會產生重大不利影響者除外。交易的完成不會導致任何工會根據借款人或其任何子公司受任何集體談判協議約束的任何終止或重新談判的權利。

第3.13節保證金股票。借款人及其任何附屬公司均不從事為購買或持有保證金股票(按董事會U規則的涵義)而發放信貸的業務。任何貸款所得款項的任何部分不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸，在任何情況下，均不得違反董事會U規則。

第3.14節反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗

60

法律和適用的制裁，借款人、其子公司及其各自的管理人員和僱員，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身分與本協議所設立的信貸安排有關或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

3.15節受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第3.16節計劃資產；禁止的交易。借款人或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，均不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。

第四條

條件

第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括電子郵件或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)要求證明其貸款的票據的每一貸款人應已收到一張應付給該貸款人的票據，其格式由行政代理以其合理的酌情決定權批准。

(C)行政代理應已收到借款人的律師諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(D)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關借款人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與借款人、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意。

61

(E)行政代理應已收到生效日期的證書，並由負責官員簽署，確認(I)符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件，以及(Ii)已收到與借款人及其子公司的交易和持續經營有關的所有政府和第三方批准(如果有)。

(F)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在生效日期前至少一個工作日開具發票的範圍內，償還或支付本協議項下借款人要求償還或支付的所有合理自付費用(包括行政代理的法律顧問的合理費用和開支)。

(G)行政代理和貸款人應至少在生效日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法)相關，但以借款人的書面要求為準，至少應在生效日期前十(10)天收到；(Ii)行政代理和貸款人應至少在借款人有資格成為受益所有權條例下的“法律實體客户”的範圍內收到。借款人在生效日期前至少五(5)天的受益所有權證明，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求。

(H)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明借款人於2019年3月27日提供的現有信貸安排應已終止及註銷，並已全數清償其所欠的所有債務及其他未清償的付款義務(以首次借款償還的部分除外)。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視何者適用而定)應在所有重要方面真實和正確(不重複其中包含的任何重大限定詞)，但在特定日期作出的陳述和擔保除外，在這種情況下，應要求該陳述和擔保在該日期在所有重要方面都真實和正確。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責發生及持續。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

62

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證(關於已作出令行政代理和適用開證行滿意的安排的信用證除外)均已到期或終止之前，在每一種情況下，借款人應在沒有任何懸而未決的提款且已償還所有信用證付款的情況下，與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表；其他信息。借款人應向行政代理提供：

(A)借款人在每個財政年度終結後90天內，其經審計的綜合及綜合資產負債表，以及截至該財政年度終結時及截至該財政年度末的有關損益表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由畢馬威有限責任公司或其他公認的國家地位的獨立公共會計師選擇，或以其他方式合理地令要求的貸款人滿意(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據GAAP在綜合基礎上在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)借款人在每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度結束後45天內，借款人的綜合及綜合資產負債表、截至該財政季度終結時及該財政年度當時已過去部分的有關收益及現金流量表，並以比較形式(按綜合而非綜合的基礎)列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的一名負責人員的證書(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.10條的規定；(Iii)確定自根據第(C)款交付的最新證書的日期以來，綜合子公司和不包括關聯公司的任何變化(或在初始證書的情況下，與附表3.01)和(Iv)中規定的那些不同之處，在根據(B)款與財務報表的交付同時交付的每份證書的情況下，聲明該財務報表在所有重要方面根據公認會計準則隱約列報借款人及其子公司的綜合財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終調整；

(D)借款人提交的所有關於表格10-K、表格10-Q或表格8-K的定期報告和其他報告、最終委託書和有效登記聲明(表格S-8的登記聲明除外)的副本在公開後立即提供，或

63

與美國證券交易委員會的任何子公司，或繼承上述委員會或任何國家證券交易所的任何或全部職能的任何政府當局，或由借款人一般向其股東分發的任何子公司；和

(E)在提出任何要求後，在實際可行的情況下，(I)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》。

根據第5.01(A)節、第5.01(B)節或第5.01(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在互聯網上發佈此類文件或在借款人網站上提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業、第三方網站(為免生疑問，包括www.sec.gov)，或是否由行政代理贊助)。儘管本合同另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第5.01(C)節所要求的證書的紙質或電子副本。除此類證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第5.02節重大事件通知。在每種情況下，借款人應在主管人員獲知後，迅速(就以下(A)和(B)條而言，在十(10)天內)向行政代理提交下列通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是可合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)發生任何導致或可以合理地預期造成重大不利影響的ERISA事件；和

(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

64

第5.03節存在；業務行為。借款人將保留和保持，並且(除非第6.03節和第6.05節另有允許)將促使其每個重要子公司保留和維護其在其組織管轄範圍內的存在、權利、特許經營權和特權，並有資格並保持資格，並使其每個重要子公司有資格並保持合格，因為在每個司法管轄區內，未能獲得資格可能合理地預期會產生重大不利影響的外國組織。

第5.04節税收；索賠。借款人將支付和解除，並將促使其每一家附屬公司支付和解除在附加罰款之日之前對該人或對其收入或利潤或對屬於該人的任何財產施加的所有重要税項、評税和政府收費或徵費，以及所有合法索賠，如不支付，則可能成為借款人或其任何重要附屬公司任何財產的留置權的所有合法債權，但通過迅速啟動和努力進行的適當程序真誠地提出爭議的任何該等税項、評税、收費、徵款或索賠除外。並按照公認會計原則在該人的帳簿上預留足夠的準備金，或就該等儲備金不繳款不會有重大不利影響。

第5.05節物業保養；保險。借款人將維護和保存，並將促使其每一家材料子公司維護和保存其正常開展業務所需的所有材料性能，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡及譴責除外。借款人將維持，並將促使其各附屬公司與財務穩健、負責任和信譽良好的保險公司或協會維持保險或自我保險，以防範此類風險，保險或自我保險的金額(以及共同保險和免賠額)通常與從事相同或類似業務和類似處境的知名聲譽人士所承保的金額相同。

第5.06節書籍和記錄；會計制度；查閲權。借款人將保存，並將促使其每個子公司保存足夠的記錄和賬簿，以便能夠編制第5.01節所要求的財務報表。借款人應維持或安排維持一套按照借款人所在行業的良好商業慣例建立和管理的會計制度，以允許在所有重要方面按照公認會計原則編制財務報表，而本文所述的每一份財務報表均應根據該制度和記錄編制。在合理的事先通知下，借款人應不時在正常營業時間內允許並將安排其每一子公司允許行政代理的任何代理人或代表或任何貸款人檢查借款人及其附屬公司的記錄和帳簿的副本和摘要，並訪問借款人及其附屬公司的財產，並與其各自的任何獨立公共會計師、高級職員或董事討論任何此等人士的事務、財務和帳目，費用均由借款人承擔；但(A)如無違約事件發生，(I)只有行政代理人才可代表貸款人行使此等權利，及(Ii)行政代理人在任何歷年內不得行使此等權利超過一次，及(B)借款人應有機會參與與其會計師進行的任何討論。

第5.07節遵守法律和協議。借款人將遵守，並將促使其每個子公司遵守所有適用的法律和所有契約、票據、貸款協議、抵押、租賃、重大協議和其他具有約束力的重要文書。

65

對它或它的財產，不遵守可以合理地預期會產生實質性的不利影響。在不限制前述規定的情況下，借款人應並應促使其每一家子公司遵守所有環境法，按照良好的環境規範經營其物業和開展業務，並按照此類規範處理、處理、儲存和處置危險材料，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節使用收益和信用證。貸款收益將僅用於(A)償還借款人的現有債務，(B)用於借款人及其合併子公司的營運資金和一般公司用途，(C)用於支付借款人根據本協議所欠的所有金額，(D)為借款人或其任何合併子公司因合併或收購而應付的任何現金代價提供資金，該合併或收購不受第6.05或(E)條禁止，用於為投資提供資金(包括在排除的關聯公司中)；只要此類使用在當時符合本協議的條款和所有適用法律，並且不會因此而導致違約。任何貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均不會用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。信用證將僅用於支持借款人及其綜合附屬公司的一般企業目的。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人直接或間接使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09節信息的準確性。借款人應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或本協議的任何修改、修改或豁免相關的所有書面信息，包括財務報表或其他文件，作為一個整體，不包含對事實的重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性。

第5.10節連續評級。借款人將使用商業上合理的努力，繼續有效地給予穆迪評級和標準普爾評級。

第六條

消極契約

直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，且所有信用證(關於已作出令行政代理和適用開證行滿意的安排的信用證除外)均已到期或終止，且在每一種情況下均無任何

66

在取款之前，且所有信用證付款應已償還，借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節債務。(A)借款人將不會、也不會允許其任何綜合子公司產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列債務除外：

(I)借款人在貸款文件下的債務；

(2)借款人欠任何綜合附屬公司的無擔保債務；

(3)任何綜合附屬公司欠借款人或任何其他綜合附屬公司的無抵押債務；

(4)合併附屬公司的債務(衍生債務除外)，只要(A)在債務發生之日或債務發生之日不存在違約或違約事件，以及(B)截至最近一個財政季度最後一天的債務總額不超過淨資產的15%(15%)，該財政季度的最後一天不超過淨資產的15%(15%)；

(5)借款人的債務(衍生債務除外)，只要(A)此類債務不由借款人的任何附屬公司擔保，但在上文第(4)款允許的範圍內除外，以及(B)在發生或將因發生此類債務而發生違約或違約事件之日，不存在違約或違約事件；

(6)借款人及其合併附屬公司的衍生債務，但條件是：(A)在衍生債務產生之日或由此產生的日期不存在違約或違約事件，以及(B)截至可編制財務報表之日之前最近一個財政季度的最後一天，此類衍生債務的總額不超過淨價值的10%(10%)；和

(Vii)借款人或其任何綜合附屬公司於任何時間未償還本金總額不超過100,000,000美元的應收賬款。

(B)借款人不會允許任何被排除的關聯公司產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，除非證明或規定此類債務的協議沒有規定向借款人或其任何綜合子公司或其各自的任何資產追償此類債務；但前述規定不適用於由借款人或綜合子公司的擔保所涵蓋的、構成第6.01(A)條允許的債務的被排除關聯公司的任何此類債務。

第6.02節留置權。借款人將不會也不會允許其任何合併子公司創建、產生、承擔或忍受創建、假設或產生或存在對其任何財產或資產的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

67

(A)對於借款人或擔保借款人的債務或其他債務的合併子公司的資產，本條款第6.02節任何其他條款不允許的留置權，只要(I)截至留置權創設日期之前最近一個會計季度的最後一天，所有此類擔保債務和其他債務的總額不超過淨資產的15%(15%)，以及(Ii)在構成債務的範圍內，此類擔保債務是第6.01(A)(V)條允許的，對於借款人而言，或第6.01(A)(Iv)節，如為合併附屬公司；

(B)賦予綜合附屬公司為承租人的資本租賃的留置權，只要第6.01(A)(Iv)節允許該綜合附屬公司就該資本租賃承擔債務即可；

(C)對任何合併子公司的財產的留置權，在該合併子公司購買其財產的六十(60)天內，並僅擔保第6.01(A)(Iv)節允許的該合併子公司的債務，併為該財產的全部或部分購買價格提供資金，以及任何此類留置權的延長和續期，只要由此擔保的債務不大於緊接在延長和續期之前所擔保的債務，並且在延長和續期時該債務是第6.01(A)(Iv)節所允許的；

(D)税款、評税或政府收費或徵費的留置權，如該等留置權當時不得拖欠，或其後可在不受懲罰的情況下繳付，或該等留置權的有效性正由迅速展開和勤奮進行的適當程序真誠地提出質疑，而該等留置權已按照公認會計原則在借款人的賬簿上撥備足夠的準備金；

(E)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人和機械師的留置權和其他類似的留置權，不會對其財產或資產的使用或價值或其業務的進行造成實質性損害，並保證尚未到期和應支付的債務，或正在通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的債務，以及已按照公認會計準則在借款人的賬簿上預留足夠準備金的債務，或已獲得足夠債券的債務；

(F)抵押或存款，以保證工人補償法或類似法律規定的義務，或保證借款人或任何綜合附屬公司的公共或法定義務；

(G)為政府當局設立的留置權，以確保根據任何協議或法規獲得部分、進展、預付款或其他合同付款；

(H)因法院法律程序而產生的扣押、判決及其他類似的留置權，但該等留置權的執行或其他強制執行須有效地擱置，而借該等留置權的執行或以其他方式強制執行該等留置權，並借適當的法律程序真誠地積極抗辯，使受該等留置權所規限的財產不會被沒收；

(1)在正常業務過程中產生或產生的地役權、通行權、保留、例外、輕微侵佔、限制和類似收費，這些收費總體上不會對借款人及其子公司的整體業務運作造成實質性幹擾，也不是與借款有關的；

68

(J)金融機構對其中所保存的賬户或存款的留置權，以法律的實施所產生的範圍為限，或在設立所述賬户的文件內所產生的範圍內，以所欠或可能欠該機構的相同擔保收費、費用和開支為限；

(K)關於經營租賃或任何寄售安排的UCC融資報表產生的留置權；

(L)根據本協定需要現金抵押品的現金抵押品留置權；和

(M)第6.01(A)(Vii)節允許的擔保借款人和綜合子公司應收賬款債務的留置權；但此類留置權僅與作為該等債務標的的應收賬款以及應收賬款特殊目的公司的股權有關。

第6.03節合併子公司處置。除非第6.05節和第6.09節允許，否則借款人將不會也不會允許任何綜合子公司出售、租賃(作為出租人)或以其他方式處置借款人及其綜合子公司的資產的任何主要部分(定義如下)；但借款人或任何綜合附屬公司可出售、租賃或以其他方式處置構成借款人及其綜合附屬公司大部分資產的資產，但如該等資產是以公平交易方式出售的，而在緊接該項交易生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續，則一筆相等於從該項出售、租賃或其他處置所收取的淨收益的款額(但只就該等資產中超出下文所列“主要部分”的定義的部分)，須在該項出售後12個月內使用，租賃或處置(但只要借款人在出售、租賃或處置後12個月內將擬使用該等收益通知行政代理，則該12個月期限可延展至18個月)：

(A)取得在經營借款人及其綜合附屬公司的業務時使用或有用的生產性資產，而其價值至少相等於該等資產出售、租賃或以其他方式處置的價值；及/或

(B)按下列順序預付：(I)借款人選擇在收到該等現金淨收益或定期貸款後365天內到期的優先債務，(Ii)循環貸款，及(Iii)借款人及其綜合附屬公司的任何其他優先債務；但只要任何該等收益用於預付貸款的未償還本金金額，則應根據第2.10節的條款預付。

一項資產的出售、租賃或其他處置，如在截至該出售、租賃或其他處置之日止的任何連續12個月期間內，該等資產的賬面價值與借款人及其附屬公司出售、租賃或以其他方式處置的所有其他資產的賬面價值相加時，超過綜合總資產的20%(綜合總資產以緊接該項出售、租賃或其他處置前借款人的財政年度終結為準)，則該等資產的賬面價值須視為借款人及其附屬公司資產的“重要部分”；但在對“主要部分”的任何釐定中，不得包括任何(I)出售或處置

69

(Ii)借款人向任何全資附屬公司或從任何附屬公司向借款人或全資附屬公司轉讓任何資產；(Iii)借款人或任何附屬公司在借款人或任何附屬公司取得或建造該等財產後365天內向任何人出售或轉讓該等財產(如借款人或任何附屬公司須同時出售或轉讓、出租該等財產，如承租人)；及(Iv)借款人或任何附屬公司在取得或建造該等財產的同時，轉讓或以其他方式處置與根據第6.01(A)(Vii)節允許的任何應收賬款債務相關的應收賬款。

第6.04節保留。

第6.05節合併和收購。借款人將不會，也不會允許其任何綜合附屬公司收購(無論是在一次交易或一系列交易中)任何人的全部或實質所有資產或任何人的股本或證券，或與任何人合併或合併，或允許任何人合併或合併，除非：(A)在該等交易中收購的任何業務與借款人及其綜合附屬公司在生效日期所從事的業務相似或相關或附屬於該業務，或該等業務的合理延伸；(B)就合併而言，(I)如借款人為有關合並的一方(為免生疑問，借款人為綜合附屬公司的債務提供擔保，否則借款人不會使借款人成為合併的一方)，則借款人為尚存實體；及(Ii)如綜合附屬公司為有關合並的一方，則合併的倖存者為借款人或作為或因有關合並而成為綜合附屬公司的人士；及(C)緊接合並生效及形式上生效後，將不存在任何違約情況。行政代理應已收到(A)借款人負責官員的證書，證明滿足第6.05節中規定的條件，以及(B)行政代理或所需貸款人可能合理地要求的其他文件、意見和信息，以證實該等文件、意見和信息。

第6.06節保留。

第6.07節業務範圍。借款人將不會，也不會允許其任何綜合附屬公司直接或間接地在很大程度上從事其目前從事的業務以外的任何業務，或與之合理相關或附屬的業務，或構成其合理延伸的業務。

第6.08節與關聯公司的交易。借款人或其任何綜合附屬公司均不會與聯營公司訂立任何交易，但下列交易除外：(A)借款人或其綜合附屬公司(視何者適用而定)在正常業務過程中按不低於借款人或其綜合附屬公司與非聯營公司人士可進行的公平交易的條款進行的交易；及(B)借款人與其任何綜合附屬公司之間或該等綜合附屬公司之間的交易，而該等交易不會直接或間接導致違約。

70

第6.09節限制支付。借款人在任何時候都不會宣佈或支付任何受限制的付款，除非在該訴訟生效後立即不存在任何違約或違約事件。

第6.10節金融契約。借款人不會：

(A)利息覆蓋率。允許(I)EBITDA與(Ii)利息支出的比率小於2.5至1.0，該比率是以截至當時結束的12個月期間的任何日曆季度的最後一天計算的。

(B)債務與資本比率。允許(1)截至任何日曆季度最後一天的融資債務與(2)當時結束的12個月期間的總資本之比等於或超過0.6比1.0。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在指定的預付日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定須支付的任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，不得支付該等款項的任何利息或任何費用或任何其他款額，而該等利息或費用或任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，借款人須在五個營業日內繼續不獲補救；

(C)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議中或與本協議有關的任何陳述或擔保，或根據本協議對本協議的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與本協議或對本協議的任何修訂、修改或放棄提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款人的存在)或第5.08條或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(E)借款人應不遵守或履行本協議中所載的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款所規定的除外)，並且在下列兩項中較早者(I)行政代理向借款人發出有關通知(該通知將應任何貸款人的要求發出通知)和(Ii)主管人員首次知道該不遵守的日期之後的30天內繼續不予補救；

(F)借款人或任何附屬公司不得就任何債務(下列款額除外)支付任何款項(不論本金或利息，亦不論款額為何)

71

構成重大債務的(如上文(A)和(B)款)，當構成重大債務的債務到期並應支付時(或在相關文件的條款允許的情況下，在任何適用的寬限期內)；

(G)發生任何事件或條件，導致構成重大債務的任何債務(上文(A)及(B)分節所述款額除外)在預定到期日之前到期，或使任何該等債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否給予通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何該等債項在預定到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或廢止該等債項；但本條(G)不適用於因出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有抵押債務；

(H)須展開非自願法律程序或提交非自願呈請，以尋求(I)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的法律，或為借款人或任何附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、保管人或類似的官員，就借款人或其任何附屬公司或其大部分資產而進行的清盤、重組或其他濟助，或就借款人或其任何附屬公司或其大部分資產而作出的任何命令或法令，該等法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令前述任何事項的命令或法令；

(I)借款人或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或任何附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)借款人或任何附屬公司在債務到期時變得無能力、以書面承認其無能力或一般地不能償還債務；

(K)須針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項最終判決或命令，以支付總額超過(X)借款人截至該日期的融資債務的百分之五(5%)及(Y)$75,000,000(扣除無爭議保險覆蓋範圍後的淨額)的款項，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)因上訴待決或其他原因而暫停執行該判決或命令，該判決或命令不得在任何連續三十日的期間內有效；

(L)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成重大不利影響；或

(M)應發生控制權變更；

72

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾；和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；如發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾即自動終止，而當時未清償貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本條應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付的款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有這些款項。

第八條

管理代理

第8.01條委任。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本合同條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第八條的規定完全是為了行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第8.02節作為貸款人的權利。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，並且該銀行及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸以及一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

第8.03節責任和義務。除本協議明文規定外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政機關在此明確規定的自由裁量權和權力除外。

73

行政代理人須按所需貸款人的指示(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式行使；及(C)除本文明確規定外，行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息承擔責任。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)有效性、可執行性，本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第8.04節信賴性。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節通過子代理採取行動。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

第8.06條辭職。在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何此類辭職後，只要不存在違約事件，被要求的貸款人有權在徵得借款人同意的情況下指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定繼任人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人須符合以下條件

74

須為在紐約、紐約設有辦事處的銀行，或任何該等銀行的聯營公司。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第8.07節不信賴。各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、利益和義務。

儘管本協議有任何相反的規定，但任何安排人、辛迪加代理或文件代理在本協議或任何其他貸款文件項下均不具有任何權力、責任或責任，除非以適用的身份作為本協議項下的行政代理、貸款人或開證行。

第8.08節不是合夥人或合資人。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

第8.09節付款。(A)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費的付款、預付或償還；單獨和集體地，“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或部分款項)，則該貸款人應立即退還，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日。

75

代理人以同日資金支付的任何該等款項(或其部分)的數額，連同自該貸款人收到該款項(或其部分)之日起至行政代理人按FRBNY利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日為止的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據本‎第8.09節向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(I)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額或日期不同，或(Ii)在付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在上述每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按FRBNY利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向管理代理人償還該款項之日起的每一天的利息。

(C)借款人特此同意：(I)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)每一方在本‎第8.09條下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的承諾終止，或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.10節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

76

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及保證，而非：為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，任何行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或他們各自的關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理人及每名安排人、辛迪加代理人及文件代理人特此通知貸款人，每名此等人士並不承諾以受信人身份提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或提供建議，而此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即此人或其關聯公司(I)可收取利息或其他利益。

77

與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的付款：(Ii)如果它發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於為貸款、信用證或貸款人承諾支付的利息的金額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、代理費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證手續費、預付手續費、成交或替代交易手續費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承兑匯票手續費、破碎費或其他提前解約費或其他類似於上述的費用。

第九條

雜類

第9.01節通知。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或電子郵件郵寄的方式送達，如下所示：

(I)如致借款人，請寄往柯比公司，地址為德克薩斯州休斯敦，Waugh Drive 55，Suite1000，郵編77007，首席財務官注意(電子郵件：[已編輯]);

(Ii)致行政代理、摩根大通銀行貸款及代理服務組，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩10號L2 Floor，郵編：60603，阿什利·洛夫[已編輯]；後備邁克爾·史蒂文斯[已編輯](就根據第二條允許以電子郵件送達的通知而言，電子郵件地址為：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com)；

(3)如以開證行的身分發給摩根大通銀行，地址為南迪爾伯恩10號，L2 Floor，Chicago，Illinois 60603(就根據第二條準許以電子郵件遞送的通知而言，電子郵件地址為：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmgan.com；chicago.lc.agency.closing.Team@jpmgan.com；

(Iv)如寄往Swingline貸款人，則寄往摩根大通銀行，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，L2 Floor，Chicago，Illinois 60603，由Ashley Love注意[已編輯]；後備邁克爾·史蒂文斯[已編輯](就根據第二條允許以電子郵件交付的通知而言，電子郵件地址為：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com；以及

(V)如果給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷(行政代理將向借款人提供一份副本)中規定的實際地址(或電子郵件地址)發送給該貸款人。

以專人或隔夜特快專遞，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出；以電子郵件發送的通知應視為

78

已在發送時提供(但如果不是在收件人的正常營業時間內提供，應視為在收件人的下一個營業日開業時提供)。通過電子系統交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照上述(B)段的規定有效。

(B)本合同項下向行政代理、貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可向本協議其他各方發出通知，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或電子郵件地址。

(D)電子系統。

(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因下列原因引起的任何損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)

79

借款人或行政代理通過電子系統傳輸的通信，除非該損害、損失或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由借款人或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02節的豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.19節關於增量定期貸款修正案的規定以及第2.13(B)和(C)節另有規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但未經貸款人書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額，(Ii)未經受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾到期的預定日期，未經受此影響的每一貸款人書面同意，(Iv)更改第2.17(B)或(C)款，以改變第2.17(B)或(C)款所要求的付款比例，未經各貸款人書面同意；(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.20條或第2.21條或“違約貸款人”的定義；或(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何其他規定，具體説明要求放棄的貸款人的數目或百分比，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意，而未經各貸款人的書面同意(不言而喻，僅經第2.19節規定的當事人同意即可成為增量定期貸款修正案的當事方, 在確定所需貸款人時，增量定期貸款可按與生效日包括承付款和循環貸款基本相同的基礎計入)；

80

該協議應在未經行政代理、各開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意的情況下，修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理、開證行或Swingline貸款人的權利或義務。即使本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但不得增加或延長該違約貸款人的承諾，不得減少該違約貸款人所作貸款的本金(付款除外)，以及在任何情況下，未經該違約貸款人同意，不得延長該違約貸款人所作貸款的到期日。

第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的費用，包括行政代理的一名外部律師的合理費用、收費和支出，這些費用與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備和管理或對本協議條款的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此預期的交易是否應當完成)；(Ii)開證行(包括其一名外部律師)與簽發、修改、(3)行政代理、開證行或任何貸款人發生的一切合理的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的一名律師的費用、收費和支出，以及在任何違約事件發生期間，只要行政代理或被要求的貸款人真誠地確定存在利益衝突，就執行或保護其與本協議有關的權利，包括本節規定的其權利的執行或保護，或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用(受借款人支付的律師人數的前述限制的限制)。

(B)借款人應賠償行政代理、每一開證行、每一貸款人以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受因下列原因而產生或聲稱的任何及所有損失、索賠、損害、債務及相關開支的損害，包括因下列原因而產生或聲稱的任何受償方律師的合理費用、收費及支出：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件、或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的；合同各方履行本合同項下或本合同項下各自的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質；或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，不論該等索賠、訴訟、調查或法律程序是否由借款人或其權益持有人、關聯公司、債權人提出

81

或任何其他第三人，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠方是否為當事人；但對於任何受賠方，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或故意違反貸款文件所致，則不得對該受賠方作出賠償。在不限制本協議或任何其他貸款文件的任何規定的情況下，借款人的明確意向是，每個受補償人應得到賠償，使其不會因受補償人的普通疏忽(無論是單獨的或分擔的)或嚴格的責任而產生或產生的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用造成損害。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如果借款人沒有向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人支付根據本節(A)或(B)款規定須向其支付的任何金額，則各貸款人各自同意向該行政代理、該開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人、上述開證行或Swingline貸款人以其身分招致或提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，根據任何責任理論，本協議任何一方均不得主張、且每一方放棄對因本協議、任何其他貸款單據或據此預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠；但本條(D)並不免除借款人就第三者對受彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償所可能須承擔的任何義務。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後三十(30)天支付。

第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及在明確預期的範圍內

82

在此，行政代理、開證行和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕)：

(A)借款人，但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；但將轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要借款人同意；

(B)行政代理，但將任何承諾轉讓給作為貸款人(違約貸款人除外)的受讓人或在緊接該項轉讓生效之前作出承諾的受讓人或貸款人的關聯公司，不需要行政代理的同意；

(C)行政代理，但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，不需要行政代理的同意；

(D)開證行，但轉讓全部或部分定期貸款無需開證行同意；及

(E)Swingline貸款人，但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到Swingline貸款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人或貸款人的聯營公司轉讓，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則受制於該轉讓的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

83

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，(Y)在適用的範圍內，(Y)根據一個平臺(行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者)簽署一份協議，其中包括一項以參考方式進行的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，以及(Z)借款人合理滿意的文件，證明受讓人在轉讓之日對應付給貸款人或為貸款人的賬户就適用的貸款權益徵收的美國聯邦預扣税，信用證或承諾書；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)可獲得此類信息的人。

就本(B)項而言，“核準基金”及“不合資格機構”一詞的涵義如下：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營的)，(B)違約貸款人或其任何附屬公司，或在根據本條例成為貸款人時將構成違約貸款人或其附屬公司的任何人，或(C)借款人或其任何附屬公司。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議(A)項，就本協議而言，應視為出借人根據本節(C)款出售對此類權利和義務的參與。

84

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(5)在收到(X)轉讓出借人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，根據平臺(行政代理人和轉讓和承擔的當事人是該平臺的參與方)納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫好的行政調查表(除非受讓人已經是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人未經借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人同意，均可向一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應享有第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.16(F)節的要求(應理解為第2.16(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並擁有

85

根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益；但此種參與者(A)同意遵守第2.18節的規定，如同它是本節(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.14或2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.18(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該項承諾、貸款或其他義務而有需要披露該項披露，則屬例外。, 信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人成為本協議的當事人。

第9.05節生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第八條的規定應繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、償還貸款、到期

86

或終止信用證和承諾，或終止本協議或本協議的任何規定。

第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)通過電子郵件pdf交付本協定簽字頁的簽約副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第9.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人在任何時間欠借款人或借款人的貸方或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或以後在本協議下持有的任何和所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

87

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。本協議應按照德克薩斯州的法律解釋並受其管轄。

(B)借款人在因本協議而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產向德克薩斯州休斯敦、哈里斯縣的德克薩斯州地方法院和德克薩斯州南區聯邦地方法院的非排他性管轄權提交任何上訴法院，且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在德克薩斯州或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義如下)，但

88

該信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對該信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方披露。(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(F)在協議包含與本節的規定基本相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何直接、間接、實際或預期的對手方(或其顧問)，與借款人及其債務有關的衍生品或證券化交易，或(Iii)與借款人及其債務有關的任何信用保險提供商，(G)經借款人同意，(H)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下設立的設施有關的CUSIP號碼的發佈和監控，或(I)在此類信息(Ii)因違反本節規定以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Ii)向行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得此類信息。就本節而言, “信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節重要的非公開信息。(A)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示

89

IT已在其行政調查問卷中確定，根據其遵守程序和適用法律，世衞組織可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.14節利率限制。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，為根據本協議或任何貸款文件使用、忍耐或扣留資金而簽約、收取、支付或以其他方式同意向行政代理或任何貸款人支付或收取的金額不得超過適用法律規定的最高非高利貸利率(“最高利率”)，如果在任何時候適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱“費用”)，均不得超過最高利率。本合同項下該貸款的應付利率，連同所有應付的費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因本節的實施而應就該貸款支付但不應支付的利息和費用進行累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息為止。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人不應被要求支付未賺取的利息，也不應被要求支付超過最高利率的利息，如果根據本協議和其他貸款文件應支付的實際利率將超過最高利率, 或者，如果行政代理或任何貸款人將收到任何未賺取的利息，或將收到被視為構成利息的款項，從而將借款人根據本協議或貸款文件應支付的有效利率增加到超過最高利率的利率，則(A)借款人根據本協議或任何貸款文件應支付的利息金額應減少至適用法律允許的金額，以及(B)借款人支付的任何未賺取的利息或借款人支付的任何超過最高利率的利息應貸記(或，如果本金已全額支付，則應退還給借款人)。雙方還同意，在不限制前述規定的情況下，對任何貸款人根據本協議或任何貸款文件簽訂、收取或收到的利率的所有計算，都是為了確定該利率是否超過最高利率，並應在貸款的全部規定期限內，通過攤銷、按比例分攤和平均分攤該貸款人在任何時候簽訂的、收取或收到的與此相關的所有利息。經修訂的《德克薩斯金融法典》第346章(與循環貸款和循環三方賬户有關)不適用於本協議或本協議擬進行的交易。只要適用於貸款人的最高利率在任何時候都是由德克薩斯州法律確定的，則該利率應為修訂後的《德克薩斯金融法》第303章中所述的“每週上限”。

第9.15節沒有諮詢或受託關係。借款人承認並同意：(A)(I)行政代理、開證行、貸款人和安排人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人與其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與其關聯方之間的獨立商業交易。

90

另一方面，(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、開證行、貸款人和安排人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何安排人對借款人或其任何關聯公司在本協議中規定的交易中沒有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理、開證行、貸款人和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何安排人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、開證行、貸款人和安排人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的受託責任而提出的任何索賠。

第9.16節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)在此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及允許貸款人根據美國愛國者法案識別借款人的其他信息。

第9.17節雙方的最終協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第9.18節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

91

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[文本結尾]

92

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

信用證協議的簽字頁

(柯比公司)

信用證協議的簽字頁

柯比公司

信用證協議的簽字頁

柯比公司

信用證協議的簽字頁

柯比公司

信用證協議的簽字頁

柯比公司

信用證協議的簽字頁

柯比公司

信用證協議的簽字頁

柯比公司

信用證協議的簽字頁

柯比公司

信用證協議的簽字頁

柯比公司

信用證協議的簽字頁

柯比公司

信用證協議的簽字頁

柯比公司

信用證協議的簽字頁

柯比公司

信用證協議的簽字頁

柯比公司

信用證協議的簽字頁

柯比公司

附表1.01

現有信用證

[已編輯]

附表2.01

承諾

TY“CUS_DOCID字符串”主頁：3945263.1

附表3.01

附件A

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起根據標準條款和信貸協議從轉讓人手中購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括任何信用證、擔保、和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的或與之相關的所有索償、訴訟、訴因和任何其他權利，不論已知或未知，法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

_________________

1根據需要選擇。

Effective Date: _____________, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

[本頁的其餘部分特意留空]

_________________

2列明，至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

同意並接受：

_________________

3只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

4只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

5只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

_________________

6只有在信貸協議條款要求借款人同意的情況下才添加。

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，以及完成本信貸協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益及成為貸款人；(Iii)其並非不合資格機構；(Iv)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條文約束；及在受讓權益的範圍內，受讓方應承擔貸款人的義務；(V)受讓方已收到一份《信貸協議》副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出授信分析和決定，以訂立本受讓方和假設，併購買受讓方的權益，其根據受讓方的分析和決定獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸方，以及(Vi)如果是外國貸方，隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定, 以及(Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何電子系統交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付本轉讓和假設的手動副本有效。本轉讓和假設應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

附件B

借閲申請表格

_______________, 20__

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
貸款機構服務組
南迪爾伯恩10號，L2樓
伊利諾伊州芝加哥60603
注意：阿什利·洛夫

回覆：柯比公司

女士們、先生們：

請參閲Kirby Corporation(“借款人”)、貸款方與作為行政代理的摩根大通銀行於2022年7月29日訂立的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)。信貸協議中定義的術語和本文中未另行定義的術語在本文中的含義與信貸協議中指定的含義相同。借款人特此根據《信貸協議》申請借款，並根據《信貸協議》第2.03節的要求，具體説明此類借款的以下信息(“建議借款”)：

(A)建議借款的日期(須為營業日)為20_。

(B)構成建議借款的貸款的類型及數額，以及如屬定期基準借款，則適用於該等貸款的最初利息期為：

_，利息期限為：

_一個月

_三個月

_六個月

_ABR貸款，總金額_。

(C)將向其支付資金的賬户的地點和編號為：

__________________

__________________

借款人特此證明，在實施擬議借款後，循環信貸風險總額不會超過總承諾額。借款人特此通知

進一步證明於本協議日期，信貸協議第IV條所載建議借款的所有適用條件已獲滿足，而建議借款符合信貸協議的條款，而借款人接受建議借款的收益後，將被視為已於建議借款日期重新認證前述事項。

附件C

利益選擇申請表

_______________, 20__

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
貸款機構服務組
南迪爾伯恩10號，L2樓
伊利諾伊州芝加哥60603
注意：阿什利·洛夫

回覆：柯比公司

女士們、先生們：

請參閲Kirby Corporation(“借款人”)、貸款方與作為行政代理的摩根大通銀行於2022年7月29日訂立的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)。信貸協議中定義的術語和本文中未另行定義的術語在本文中的含義與信貸協議中指定的含義相同。借款人特此發出選舉通知至[轉換/繼續]信貸協議下的貸款，並根據信貸協議第2.07節的要求，為此類選擇指定以下信息：

(A)依據本權益選擇請求作出的選擇的生效日期(須為營業日)為_。

(B)本利息選擇請求適用的貸款説明如下：

[按金額、類型和利息期限(如適用)描述]

(C)(B)款所述的貸款須為[已轉換/繼續]借入這類貸款的數額，如屬定期基準貸款，其利息期限如下：

_定期基準貸款，借款總額_，利息期限為：

_一個月

_三個月

_六個月

_ABR貸款，包括借款總額_。

借款人特此證明，在根據本利息選擇請求作出的選擇的生效日期，借款人符合信貸協議的條款，並且借款人將被視為在根據本利息選擇請求作出的選擇的生效日期重新認證了前述條款。

附件D-1

[表格]

美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及截至2022年7月29日的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Kirby Corporation、內華達州的一間公司(“借款人”)、貸款方及作為行政代理人的摩根大通銀行(下稱“行政代理人”)訂立。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

附件D-2

[表格]

美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2022年7月29日的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Kirby Corporation、內華達州的一間公司(“借款人”)、貸款方及作為行政代理人的摩根大通銀行(下稱“行政代理人”)訂立。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

附件D-3

[表格]

美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2022年7月29日的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Kirby Corporation、內華達州的一間公司(“借款人”)、貸款方及作為行政代理人的摩根大通銀行(下稱“行政代理人”)訂立。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY(或任何繼任表格)，並附上其每一名聲稱獲得投資組合權益豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN(或任何繼任表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何繼任表格)或(Ii)IRS表格W-8IMY(或任何繼任表格)，連同上述每名合夥人提供的IRS表格W-8BEN(或任何繼任表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何繼任表格)申請投資組合利息豁免的成員的實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[本頁的其餘部分特意留空]

附件D-4

[表格]

美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及截至2022年7月29日的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Kirby Corporation、內華達州的一間公司(“借款人”)、貸款方及作為行政代理人的摩根大通銀行(下稱“行政代理人”)訂立。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據信貸協議或任何其他貸款文件的信貸延期，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上其每一名申請投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)或(Ii)一份IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)或IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格申請投資組合利息豁免的合夥人/成員的實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[本頁的其餘部分特意留空]

附件E

增加出借人補充資金的形式

增加貸方補充資料，日期為20_

W I T N E S S E T H

鑑於根據《信貸協議》第2.19節的規定，借款人有權在其條款和條件的約束下，通過請求一個或多個貸款人增加其循環承諾額和/或參與此類分期付款，不時增加信貸協議項下的循環承諾額和/或一批或多批增量定期貸款；

鑑於借款人已向行政代理髮出其意向的通知[增加循環承付款][和][獲得一批增量定期貸款]根據該第2.19節；以及

鑑於，根據信貸協議第2.19條，以下籤署的增額貸款人現希望[增加其循環承付款的數額][和][參與一批增量定期貸款]根據信貸協議，簽署並交付本附錄給借款人和行政代理；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.以下籤署的增支貸款人同意，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，在本補編之日起[將其循環承付款增加#美元[_______]，從而使其循環承付款總額等於#美元。[________]][和][參與承諾額等於$的一批增量定期貸款[________]關於這一點].

2.借款人特此聲明並保證：(A)在本補充條款生效後，(A)信貸協議第4.02節(A)和(B)段所述的條件已得到滿足，(B)借款人(在形式上)遵守了信貸協議第6.10節所載的契諾。

3.信用證協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。

4.本補編受德克薩斯州法律管轄，並按該州法律解釋。

5.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

附件F

增加貸款人補助金的形式

補充貸方補充資料，日期為_

W I T N E S S E T H

鑑於《信貸協議》第2.19節規定，任何銀行、金融機構或其他實體可以[延長循環承付款][和][參與分批遞增定期貸款]根據信貸協議，在借款人和行政代理批准的情況下，簽署並向借款人和行政代理交付實質上採用本補編形式的信貸協議補充文件；以及

鑑於，以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.以下籤署的補充貸款人同意受信貸協議條款的約束，並同意在本補編之日起，就信貸協議的所有目的而言，它應成為貸款人，其程度與原為信貸協議一方的貸款人的程度相同[與循環貸款有關的循環承付款#美元[_________]][和][關於遞增定期貸款的承擔額#美元[________]].

2.以下籤署的補充貸款人(A)聲明並保證：(I)經法律授權訂立本補充協議，(Ii)符合信貸協議中規定的要求(如有)，才能成為貸款人，以及(Iii)不是不符合資格的機構；(B)確認已收到一份信貸協議副本，連同根據第5.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，並已審閲其認為適當的其他文件和資料，以便作出本身的信貸分析和決定訂立本補編；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續自行作出信貸決定，以根據信貸協議或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；。(D)委任和授權行政代理以代理人身分採取行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件所賦予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；。和(E)同意它將受信貸協議條款的約束，並將履行

根據其條款，信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

3.就信貸協議而言，下列簽署人的通知地址如下：

[_________________]
[_________________]
[_________________]

4.借款人特此聲明並保證：(A)在本補充條款生效後，(A)信貸協議第4.02節(A)和(B)段所述的條件已得到滿足，(B)借款人(在形式上)遵守了信貸協議第6.10節所載的契諾。

5.信用證協議中定義的術語在本文中使用時應具有其定義的含義。

6.本補編受德克薩斯州法律管轄，並按該州法律解釋。

7.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。