根據2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-251990

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

後生效

第1號修正案

至

表格F-1

在……上面

表格F-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

聚變燃料綠色PLC

(每個註冊人的確切姓名，如其章程所規定)

維多利亞時代

埃爾斯福特街15-18號

聖凱文教堂

都柏林2，D02 YX28，愛爾蘭

+353 1 920 1000

(地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號，每個註冊人的主要執行辦公室)

CT公司系統

自由街28號

紐約州紐約市，郵編：10005

(212) 894-8940

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發售在此表格中登記的證券 ，請勾選以下框。[]

如果在此 表格中登記的任何證券將根據修訂後的1933年證券法(“Securities Act”)下的規則415以延遲或連續的方式提供，請勾選下面的框。[X]

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則 向委員會提交後生效，請選中以下框。[]

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)登記額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂 ，請勾選以下框。[]

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司

新興成長型公司[X]

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的會計準則。[]

註冊人在此修訂本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券 法案第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

2021年1月8日，Fusion Fuel Green plc(“母公司”或“我們”、“我們”、“我們”或類似的術語)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)(美國證券交易委員會)提交了F-1表格登記聲明(檔案號333-251990)， 該表格也構成了對F-4表格F-1登記聲明(檔案號333-245052) (“表格F-4”)的後生效修正案1。2021年1月26日，我們提交了預生效的第1號修正案(《登記聲明》)。 該登記聲明於2021年2月8日宣佈生效。

註冊人正在提交表格F-3的表格F-1的生效後修正案1，以將註冊聲明轉換為表格F-3的註冊聲明，幷包含與註冊聲明中分別註冊發行和轉售的證券有關的最新招股説明書。

沒有 根據本《生效後修正案1》登記的其他證券。在首次提交登記聲明時，已支付所有適用的登記費用 。

完成日期為2022年7月29日

招股説明書

聚變燃料綠色PLC

10,402,636股A類普通股(用於發行)

10,759,133股A類普通股(轉售)

4,372,892份認股權證(轉售)

本招股説明書涉及在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司Fusion Fuel Green plc(“母公司”或“我們”、“我們”、“我們”或類似條款)的以下證券：(A)母公司發行(I)母公司總計6,640,636股母公司A類普通股(“A類普通股”)，可根據母公司的認股權證(“認股權證”)發行，每股認股權證可按每股11.50美元的初始行使價行使一股A類普通股。在母公司、HL收購公司和Fusion Welcome-Fuel，S.A.之間的業務合併完成後，根據日期為2020年8月25日的修訂和重述業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，根據當時尚未發行的HL認股權證(“舊HL認股權證”)的條款 自動調整了哪些認股權證 和(Ii)在行使母公司在根據本協議登記轉售的認股權證的私募中發行的3,762,000股A類普通股 ，在該等認股權證於行使前轉讓(我們在此稱為“轉讓認股權證”)的範圍內， 及(B)本文所述的出售證券持有人(“出售證券持有人”)回售最多4,372,892股 認股權證(包括最多1,137,000股在滿足業務合併協議所載溢價條件下可發行的認股權證)及最多10,759,133股A類普通股(包括40股)。根據董事委任協議，可向非僱員董事發行最多4,372,892股A類普通股 可根據行使認股權證發行的最多4,372,892股A類普通股 (包括最多1,137,000股在滿足業務合併協議所載溢價條件後可發行的認股權證), 2,125,000股B類普通股轉換後可發行的A類普通股，以及最多1,137,000股A類普通股 在滿足企業合併協議中規定的溢價條件後可發行的A類普通股)。

我們正在登記A類普通股和認股權證的要約和出售，以滿足我們授予該等出售證券持有人的某些登記權。出售證券持有人可不時以現行市價或私下協商價格，透過公開或私下交易，出售全部或部分股份以供轉售。見本招股説明書第 節，標題為配送計劃瞭解更多信息。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股或認股權證或以其他方式處置我們的普通股或認股權證而獲得任何收益。然而，如果 本次發售完成後尚未發行的全部10,402,636份認股權證(假設我們在滿足某些溢價條件後向前Fusion Fuel股東發行所有1,137,000份認股權證 )以每股11.50美元的行使價行使現金 ，我們將獲得高達119,630,314美元，無論是由出售證券持有人或在轉售以下認股權證後由公眾持有人行使的現金 。我們預期將行使認股權證所得款項(如有)用作營運資金及其他一般公司用途。見本招股説明書標題為“收益的使用”.

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為“HTOO”和“HTOOW”。

投資我們的證券 涉及風險。見本招股説明書標題為“風險因素”.

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中所述的證券或根據本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年7月29日。

目錄

您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息以及我們在本招股説明書中引用的文檔。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的信息僅在該等信息各自的日期是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書下的任何出售或要約出售 。

如果本招股説明書 包含本文所指文件的摘要，請參閲實際文件以獲取完整信息。所有 摘要都由實際文檔進行了完整的限定。此處提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物存檔，或將通過引用併入其中， 您可以獲得下文標題為“您可以找到其他信息的地方”一節中所述的此類文件的副本。

本招股説明書包含對多個商標的引用，這些商標已註冊或我們有未決的申請或普通法權利。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號以及我們併入本招股説明書的文檔僅列出了不帶®、(Sm)和(Tm)符號的 ，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書以及有關本公司、我們的普通股和認股權證、我們的財務報表的更詳細信息 ，以及本招股説明書中其他部分的説明和任何適用的招股説明書附錄，以及我們通過引用方式併入本招股説明書的其他信息，我們在標題下對這些信息進行了描述。您可以在哪裏 找到更多信息“通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新、補充和/或取代此信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或也是或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述時，本招股説明書中包含或被視為以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述應被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您 不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的我們向美國證券交易委員會提交或之前提交的信息，截至 其各自日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，在本招股説明書中，我們使用“母公司”、“我們”以及類似的術語來指代Fusion Fuel Green plc，這是一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司，前身分別為Dolya Holdco 3 Limited和Fusion Fuel Green Limited。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及通過參考方式併入本招股説明書中的文件中包含的關鍵信息，包括我們截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告(“年度報告”)，並通過此處和其中的更詳細信息對其全文進行了限定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，您 應閲讀整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件，包括“風險因素”中的信息和我們的財務報表及其相關注釋。

除非本招股説明書中另有説明，否則所指的美元金額指的是美元。

歷史和概述

我們於2020年4月3日在愛爾蘭註冊為私人有限公司，名稱為Dolya Holdco 3 Limited。2020年7月14日，我們更名為Fusion Fuel Green Limited。2020年10月2日，我們在愛爾蘭成立了一家上市有限公司，名稱為“Fusion Fuel Green plc”。於2020年12月10日，吾等根據我們於2020年8月25日與HL、Fusion Fuel葡萄牙、合併附屬公司及Fusion Fuel股東訂立的業務合併協議完成業務合併(“業務合併”)。 根據業務合併協議，交易已完成，包括(I)合併及(Ii)股份交易所， 導致Fusion Fuel葡萄牙及HL成為我們的全資附屬公司，Fusion Fuel葡萄牙的證券持有人及HL成為本公司的證券持有人。交易完成後，我們立即完成了與認可投資者的一系列認購協議的完成，以私募方式出售2,450,000股A類普通股，總投資約為2,510萬美元。交易完成後，HL被解散。

我們的使命是以零碳排放生產氫氣，從而為可持續和負擔得起的清潔能源的未來做出貢獻，並扭轉氣候變化。我們使用內部製造的組件生產綠色氫氣，並與Fusion Fuel葡萄牙持有多數股權的實體MagP合作。

我們的業務計劃包括： 向有興趣以誘人的成本生產綠色氫氣的各方出售技術(包括天然氣網絡、氫氣加氣站、氨生產商、煉油廠和其他類似客户)，開發將由我們運營的氫氣工廠，並積極管理這類氫氣工廠的資產組合，以及將綠色氫氣作為預定義的高潛力地區的產出進行銷售。

在交易之前，Fusion Fuel葡萄牙是Fusion Welcome的子公司，Fusion Welcome是歐洲集中式光伏技術或“CPV”技術的領先者。自2008年以來，Fusion Welcome已在歐洲和中東和北非地區安裝了20多家太陽能CPV發電廠，並隨着時間的推移成為歐洲領先的CPV太陽能解決方案供應商。Fusion Welcome的管理團隊還與能源、監管和商業領域的主要利益相關者建立了關係 。認識到綠色氫氣的潛力，Fusion Welcome的管理團隊於2018年7月成立了子公司Fusion Fuel葡萄牙，開始研發替代棕色和灰色氫氣的產品，目標是最大限度地減少相關的碳足跡，併為實現減排目標提供市場解決方案 。

從回收太陽能轉換過程中的廢熱的原理 開始，Fusion Fuel葡萄牙開始探索利用這種能源 生產綠色氫氣的可能性。Fusion Fuel葡萄牙公司的技術由里斯本高等研究院(“大學”)的技術部門獨立驗證。該大學委託葡萄牙大型石油和天然氣跨國公司GALP進行了一項研究。這項研究的目的是對聚變燃料葡萄牙氫氣發電機的可行性進行技術評估。研究發現，氫氣發生器系統的技術具有傳統PEM(聚合物電解質膜)電解槽的典型特徵，具有“差異化優勢” ，但體積較小，緊湊且集成在集中式光伏系統中。電解槽的尺寸減小，可通過太陽能直接集中在電池中實現熱集成和電集成。在其他類似技術中，集中器光伏系統不在電池內傳導。該大學的研究承認，氫氣發生器是用市場上所有合適的材料建造的，太陽能光伏濃縮系統與HEVO(以前稱為DC-PEHG)電解槽的集成似乎實現了很好的效果。Fusion Fuel葡萄牙沒有委託或資助本研究的任何部分， Fusion Fuel葡萄牙也沒有在選擇進行研究的教授方面發揮任何作用，並已獲得使用研究結果的許可 。

Fusion Fuel將在經過廣泛的生產研究和測試後將其專有技術推向市場，包括LAQV Requimte實驗室進行的外部綠色氫純度測試 ，以確認其可用於所有主要工業用途和目標關鍵市場。聚變燃料葡萄牙 目前正在葡萄牙埃沃拉(“埃沃拉”)開發其第一個綠色氫氣工廠，預計總成本約為450萬歐元，如下文所述。該工廠的資金預計將包括葡萄牙能源部的一筆贈款，Fusion Fuel葡萄牙在2020年8月申請了這筆贈款，預計將在2022年第一季度獲得批准。此外，Fusion Fuel已開始尋求擴大其在南歐、中東和北非地區以及澳大利亞的業務。向美國的擴張也在積極考慮中。

企業信息

我們的主要辦事處位於愛爾蘭都柏林2號聖凱文厄爾斯福特街15-18號維多利亞家族，我們的電話號碼是+353 1 920 1000。 我們的註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林2號聖凱文埃爾斯福特街15-18號維多利亞家族。我們在美國負責送達程序文件的代理是我們的美國法律顧問格勞巴德·米勒，他位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大樓，郵編：10174。我們的公司網站位於www.fusion-fuel.eu。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分。

新興成長型公司

根據JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們有資格並且已經選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括但不限於，不需要遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，以及減少了有關高管薪酬的披露義務(在適用於外國私人發行人的範圍內)。

我們可以一直是新興成長型公司，直到本財年首次公開募股完成五週年後的最後一天。 然而，如果我們的年度總收入為10.7億美元或更多，或者我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者我們的非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將從該財年的最後一天起不再是新興成長型公司。

外國私人發行商

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的定義，我們是“外國私人發行人”。作為《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括《委託書規則》，該規則對委託書徵集施加了某些 披露和程序要求。此外，我們不需要像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，而且我們也不需要 遵守FD法規，該法規對選擇性披露重大信息施加了某些限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股時，將不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及《交易法》下的規則的約束。

納斯達克上市規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理實踐(在我們的案例中是愛爾蘭)，而不是其他 適用的納斯達克公司治理要求。根據這一例外，我們遵循愛爾蘭公司治理實踐 ，而不是納斯達克的某些公司治理標準，這在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中有更全面的描述，通過引用將其併入本文。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“第53頁上的 。

影響我們公司的風險

在評估對我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書，並特別考慮標題為“風險因素“從第7頁開始。

產品簡介

下面的摘要介紹了 此次發行的主要條款。這本書的主題是“證券説明“本招股説明書部分包含對我們證券的更詳細的 描述。

風險因素摘要：

投資我們的證券 涉及高度風險。一種或多種事件或情況的發生，在標題為“風險因素 單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

風險因素

在您決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素和本招股説明書中包含的所有信息，包括但不限於“前瞻性陳述”一節中涉及的事項，以及與母公司有關的財務信息。您的投資價值將受到影響我們的重大風險以及綠色氫氣行業和葡萄牙市場的固有風險的影響。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。這可能會導致A類普通股和/或認股權證的交易價格下跌， 可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

與我們的證券有關的風險

即使Fusion Fuel的業務表現良好，轉售我們的A類普通股或認股權證，或認為可能發生此類再出售，可能會導致A類普通股或認股權證的市場價格大幅下跌 。

我們在此登記轉售已發行或將以私募方式發行的大量A類普通股及認股權證。雖然部分該等股份及認股權證須受本招股説明書其他地方所述的轉讓限制所規限，但在適用的禁售期屆滿及本註冊聲明生效後，或根據證券法第144條的其他規定，本招股説明書項下的證券持有人(包括前Fusion Fuel股東、前HL內部人士及管道投資者)可在公開市場或私下協商的交易中出售大量A類普通股及/或認股權證。此類出售，或公開市場對此類出售將會發生的看法，可能會增加A類普通股和/或認股權證交易價格的波動性，或對A類普通股和/或認股權證的價格造成重大下行壓力。

出售A類普通股可能導致的A類普通股和/或認股權證市場價格的下行壓力，可能會鼓勵市場參與者賣空A類普通股和/或認股權證。一般而言，賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前出售的金融工具。賣空交易 被用來利用證券價格預期下跌的機會。賣空A類普通股和/或認股權證 可能會分別壓低A類普通股和/或認股權證的價格，這可能會進一步 增加賣空的可能性。

我們無法預測未來發行A類普通股或認股權證的規模，或未來發行和出售A類普通股和/或認股權證的股份將對A類普通股或認股權證的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售A類普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會對A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們相當數量的A類普通股 可能會在行使認股權證或轉換B類普通股時發行，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響.

我們總共有8,869,633份未償還認股權證 ，如果業務合併協議中規定的溢價條件得到滿足，我們可能會額外發行最多1,137,000份認股權證。每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將需要發行最多10,402,636股A類普通股，約佔截至本招股説明書日期已發行A類普通股的98.21% 。出售證券持有人可能只會在這樣做對經濟有利的情況下行使認股權證。因此，這些認股權證的行使將稀釋我們的其他股權持有人，並可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

同樣，我們有總計2,125,000股B類普通股流通股。根據持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，所有已發行的B類普通股將於2023年12月31日自動轉換為同等數量的A類普通股 。如果所有B類普通股都轉換為A類普通股，我們將被要求發行2,125,000股A類普通股，約佔我們截至招股説明書日期已發行A類普通股的22.4%。因此，這些B類普通股的轉換將稀釋我們A類普通股的持有者，並可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求A類普通股持有者 可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層投票權結構 ，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。儘管A類普通股和B類普通股各有一票，但只要至少1,700,000股B類普通股繼續由前Fusion Fuel股東和某些獲準受讓人集體實益擁有，B類普通股持有人將擁有某些保護權利，包括批准任何清算、出售幾乎所有資產 或股權、合併或類似交易， 創建或發行可轉換為我們的股本的任何新類別或系列股本或股本證券，改變我們或Fusion Fuel董事會的規模，並罷免Fusion Fuel董事會的任何成員 (統稱為“B類保護條款”)。根據持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，所有已發行的B類普通股將於2023年12月31日自動轉換為同等數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

於本招股説明書日期，前Fusion Fuel股東持有本公司已發行普通股約33.31%的投票權(不包括可作為或有代價發行的任何A類普通股或認股權證)。此外，前Fusion Fuel股東實益擁有全部B類普通股。因此，前Fusion Fuel股東對選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項具有相當大的影響力 。這將限制您 影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、接管或其他控制權交易變更，這可能會剝奪A類普通股和認股權證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

此外，我們的董事會有三個交錯任期的 級董事，每個董事的任期最長為三年，直到他或她的繼任者被指定並獲得資格。在此期間，我們的股東將無權無故罷免董事。我們交錯的董事會和B類保護條款可能會使潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，從而阻止董事選舉和購買大量股份的代理競爭。

儘管前Fusion Fuel股東的所有權可能集中，但任何個人、集團或其他公司在母公司董事選舉中的投票權將不會超過50% 。因此，我們不是納斯達克規則下的“受控公司”。

我們普通股的雙重股權結構可能會對A類普通股和/或權證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素對將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準進行了 更改，即 將擁有多種普通股類別的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止A類普通股和/或認股權證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。 任何此類被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股和/或認股權證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何 行動或出版物也可能對A類普通股和/或認股權證的價值產生不利影響。

我們可能會在未經股東批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低A類普通股的 市價。

此外，假設溢價目標得以實現，我們將被要求向某些前Fusion Fuel股東額外發行1,137,000股A類普通股 和1,137,000股認股權證。我們的B類普通股將可根據持有人的選擇權隨時和不時轉換為總計2,125,000股A類普通股，所有未自願轉換的B類普通股將於2023年12月31日自動轉換為A類普通股。 此外，在多種情況下，我們可能會因任何原因或在與未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關的 情況下，在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級別的股權證券。

我們增發A類普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

如果A類普通股或認股權證 從納斯達克退市，我們可能面臨重大不良後果。

我們未來可能無法維持我們的A類普通股和認股權證的上市。如果納斯達克將我們的A類普通股或認股權證摘牌，我們可能面臨重大的 不利後果，包括：

A類普通股或認股權證的交易價格可能會波動，A類普通股或認股權證的持有人可能會蒙受重大損失。

在新冠肺炎疫情之後，股票市場總體上經歷了極端的 波動，通常與特定公司的經營業績無關。 由於這種波動，我們的股東可能無法以購買此類證券的 價格出售其A類普通股或認股權證。A類普通股和認股權證的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括本文件中其他部分討論的因素。風險因素“節和：

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，A類普通股和/或權證的市場價格和交易量可能會下降。

A類普通股和權證的市場價格在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果行業分析師停止對我們的報道，A類普通股和/或權證的交易價格將受到負面影響 。此外，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調A類普通股和/或認股權證的評級，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，A類普通股和/或認股權證價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對A類普通股和/或權證的需求可能會減少，這可能會導致A類普通股和/或認股權證的價格和交易量下降。

A類普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續，投資者可能無法以或高於購買此類證券的價格轉售其A類普通股和認股權證 。

A類普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續。在A類普通股和/或權證缺乏活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法分別以他們想要出售時支付的價格或高於他們支付的價格 出售其A類普通股或認股權證。此外，不活躍的市場可能會削弱我們通過出售股票或股權證券籌集資金的能力，並可能削弱我們以A類普通股作為對價收購業務合作伙伴的能力， 這反過來可能會損害我們的業務。

由於我們目前沒有計劃對A類普通股進行現金分紅，除非您以高於您支付的價格出售您的A類普通股 ，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們目前預計不會對A類普通股支付任何現金股息 。未來對A類普通股支付現金股息或其他分配的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本要求以及合同、監管和其他限制，包括關於我們或我們的子公司向我們支付股息的任何現有 和未來未償債務的協議中包含的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素 。因此，除非您以高於購買價格的價格出售A類普通股，否則您可能得不到投資A類普通股的任何回報。

與我們的業務相關的風險

本招股説明書中提出的預測和預測 可能不代表交易的實際結果或母公司未來的業績。

本招股説明書包含Fusion Fuel準備的預測、估計、 和預測。本招股説明書中包含的任何預測、估計和預測均不是為了公開披露而編制的，而不是為了向參與交易的某些各方披露，或者為了遵守美國證券交易委員會準則 或公認會計原則。這些預測、估計和預測基於許多變量和假設，這些變量和假設本身就是不確定的，可能超出我們的控制範圍，不包括與交易有關的費用等。重要的 可能影響Fusion Fuel運營的實際結果和結果，或可能導致此類預測、估計和預測無法實現的因素包括但不限於：客户對Fusion Fuel解決方案的需求、成功且及時的建設和投產綠色氫氣生產設施、不斷變化的競爭格局、快速的技術變革、行業的利潤率變化 、高度監管環境中的法規變化、關鍵人員的成功管理和留住、意外的 費用和總體經濟狀況。因此，這些預測、估計和預測可能不準確，不應將其作為過去或未來實際結果的指標。

我們未來可能需要額外的資金 來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。可能無法以優惠條款獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本，這可能會影響我們履行財務義務和發展業務的能力。

雖然我們的管理層預計在交易完成後，HL的信託基金和PIPE投資公司提供的資金 將足以為我們的運營提供至少18至24個月的資金，但我們可能需要籌集額外的 資本來為未來的運營提供資金或為未來的收購提供資金。

如果我們尋求籌集額外資本以實現各種目標，包括開發現有或未來的技術和解決方案、增加營運資本、獲得新客户、在地理上擴張以及應對競爭壓力，則可能無法以優惠條款獲得資金，或者可能根本無法獲得資金。缺乏足夠的資本資源可能會嚴重限制我們利用業務和戰略機遇的能力。 通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的任何額外資本都將稀釋我們目前的股權所有者。如果沒有足夠的額外資金可用，我們可能需要推遲、縮小範圍或取消我們業務戰略的重要部分，包括獲得潛在的新客户或繼續開發新的或現有的技術或解決方案和地理擴張。

制氫行業是一個新興市場，制氫可能不會被市場廣泛接受.

在一個成熟且監管嚴格的行業中，氫氣生產行業仍然相對較新，我們不能確定潛在客户是否會廣泛接受氫氣生產，或者我們的氫氣發生器產品是否會特別接受。企業可能出於各種原因而不願採用我們的解決方案，而不是傳統或競爭對手的電源 ，包括認為我們的技術未經驗證、對我們的業務模式缺乏信心、認為沒有備用服務提供商來運營和維護氫氣發生器、以及對我們的產品缺乏認識 或對監管或政治逆風缺乏認識。由於這是一個新興行業，對我們的產品和服務的廣泛接受存在很高的不確定性和風險。如果市場發展速度慢於我們的預期，我們的業務將受到損害。

我們有限的經營歷史和新興的行業使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

Fusion Fuel團隊於2008年開始在可再生能源行業開展工作，自那時以來，我們一直主要專注於與集中式太陽能發電相關的研發活動，其中一部分我們已應用於我們的氫氣發電機技術。聚變燃料的氫氣項目始於2018年。儘管氫氣項目是我們歷史業務的延伸，但它也帶來了一些不同的挑戰，包括我們可能沒有經驗或能力成功克服的這些“風險因素”中其他地方描述的挑戰。此外，我們的氫氣發生器是新興氫氣行業的一種新型產品。因此，很難預測我們未來的收入並適當地為我們的支出制定預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果 與我們的估計不同，或者如果我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

Fusion Fuel的產品涉及較長的銷售和安裝週期，如果我們不能定期和及時完成銷售，我們的業務可能會受到損害。

聚變燃料的銷售週期通常為12個月至18個月，但可能會有很大的差異。為了進行銷售，我們通常必須向潛在客户提供有關Fusion Fuel產品和技術的使用和優勢的重要教育。從與潛在客户的初步討論到最終銷售一款產品之間的時間間隔通常取決於許多因素，包括潛在客户的預算、所需的建築和生產許可證、選擇使用的融資類型的決定以及此類融資的安排。潛在客户通常會進行重要的評估過程，這可能會進一步延長銷售週期。一旦客户正式決定購買我們的產品，我們完成銷售訂單將需要大量的時間 。我們預計從與客户簽訂銷售合同到安裝我們的氫氣發生器的時間從三個月到九個月或更長時間不等。這一漫長的銷售和安裝週期會受到許多重大風險的影響， 我們幾乎無法控制這些風險。由於銷售時間長，安裝週期長，我們可能會花費大量資源，而無法確定是否能實現銷售。

這些漫長的銷售和安裝週期增加了安裝可能延遲和/或無法完成的風險。在某些情況下，客户可以在安裝之前取消特定 站點的訂單，而我們可能無法收回與取消之前發生的設計、許可、安裝 和站點準備相關的部分或全部成本。我們的運營費用是基於預期的銷售水平，而且我們的許多費用 都是固定的。如果我們在花費大量資源後未能成功完成銷售，或者如果我們遇到延遲或取消銷售， 我們的業務可能會受到實質性的不利影響。由於我們在安裝和驗收之前不會確認我們產品的銷售收入 ，因此銷售交易完成時間的微小波動可能會導致運營結果在不同時期有很大差異 。

我們相信，部分取消風險將在最初幾年得到緩解，因為第一批項目將為Fusion Fuel自己的業務線開發，Fusion Fuel 隨後將運營第一批綠色氫氣工廠。

我們的氫氣發電機相對於競爭對手產品為我們的客户帶來的經濟利益取決於替代來源的電力成本，包括當地的電力公用事業公司，這一成本結構可能會發生變化。

我們認為，客户購買我們氫氣發電機的決定受氫氣發電機發電價格的可預測性影響很大 與當地公用事業電網和其他能源的電力零售價和未來價格前景相比。我們的氫氣發電機為我們的客户帶來的經濟效益包括減少客户向當地公用事業公司支付的費用。客户當地電力公司的可用電價可能會發生變化，此類電價的任何變化都可能影響我們氫氣發電機的相對效益。即使在我們今天具有競爭力的市場中，電價也可能會下降，使我們的氫氣發電機失去競爭力。有幾個因素可能 導致電網電力價格或未來價格前景下降，包括節能舉措的影響 以降低電力消耗、建設更多的發電廠(包括核能、煤炭或天然氣)，以及電力行業其他人的技術發展 可能導致電力供應的成本低於我們的氫氣發電機。如果電網電力零售價格的下降速度快於我們或我們的客户的預期，可能會減少對氫氣發電機的需求，損害我們的業務。

在一些國家，目前電網的低成本電力，即使加上可用的補貼，也不能使我們的產品在經濟上具有吸引力。如果我們不能將我們的成本降低到使我們的氫氣發電機在此類市場上具有競爭力的水平，或者如果我們不能根據電力成本節約以外的好處(如可靠性、彈性或環境效益)來產生對我們的氫氣發電機的需求， 我們在這些市場的增長潛力可能是有限的。

我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭。

聚變燃料在競爭激烈的行業中運營。 我們與其他電力供應商和氫氣解決方案競爭客户、融資合作伙伴和獎勵資金。我們的幾個主要競爭對手是多元化的跨國公司，其運營員工和資本資源都大大增加。 此外，許多供應商，如傳統公用事業公司和其他提供分佈式發電產品的公司，擁有更長的運營 歷史，擁有客户在崗優勢，可以接觸到地方和州政府並對其產生影響，並且比我們能夠獲得更多的 資本資源。這些規模較大的競爭對手擁有更多資源，能夠更好地抵禦行業低迷 ，並在技術、地理範圍和留住的技術人員方面更有效地競爭。如果這些競爭對手大幅 增加用於開發和營銷有競爭力的解決方案和服務的資源，我們可能無法有效競爭。 同樣，競爭對手之間的整合可能會增強其產品和服務以及財務資源，從而進一步加劇競爭。替代技術的重大發展，如儲能、風能、太陽能或水力發電，或傳統能源(包括煤炭、石油、用於燃燒的天然氣或核能)效率或成本的提高，可能會以我們無法預見的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。我們還可能面臨新的競爭對手，這些競爭對手 目前不在市場上。如果我們不能適應不斷變化的市場條件，不能成功地與電網、電力或新的競爭對手競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務結果產生不利影響。

我們的大部分收入將依賴於主要客户的集中，任何此類客户的流失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們打算將Fusion Fuel的大部分產品銷售給目前包括一些主要客户在內的一系列客户，在我們不斷尋求擴大我們的客户基礎的同時，我們預計這種客户基礎的集中將在未來幾年內持續下去。因此，我們近期的成功取決於少數客户對我們產品的持續購買，與我們的主要客户的任何業務波動或下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對少數大客户的依賴可能會使我們面臨額外的風險。例如，客户訂單的放緩、延遲或減少可能會 導致庫存過剩或我們的經營業績和流動性出現意外的季度波動。我們的主要客户可能對我們有很大的採購影響力，要求更改銷售條款，包括定價、付款條款和產品交付時間表，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果我們的一個主要客户延遲支付或無法支付應收賬款，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。雖然我們相信這種取消風險的一部分將在最初幾年得到緩解，因為第一批項目 將為Fusion Fuel自己的業務線開發，Fusion Fuel將運營第一批綠色氫氣工廠，但我們無法 向您保證。如果我們無法建立和維護廣泛的客户基礎並與潛在的新客户建立關係， 我們的業務可能會受到不利影響。

與我們的產品和製造相關的風險

經濟疲軟、市場趨勢和其他影響客户盈利能力和財務穩定的條件可能會對我們的銷售增長和運營結果產生負面影響 。

對我們產品和服務的需求對客户的生產活動、資本支出以及對產品和服務的需求非常敏感。我們的許多潛在客户在受市場不確定性、貿易和關税政策、商品銷售成本、貨幣匯率、央行利率變化、外國競爭、生產離岸、石油和天然氣價格、地緣政治事態發展、勞動力短缺、通貨膨脹、通貨緊縮和各種我們無法控制的其他因素影響的市場中運營。這些因素 中的任何一個都可能導致客户閒置或關閉設施、推遲採購、降低生產水平，或者對自己的產品或服務的需求減少。這些事件中的任何一種都可能減少這些客户從我們購買的產品和服務的數量，或削弱我們的客户及時全額付款的能力，並可能對我們的銷售價格和銷售條款造成更大的壓力。因此，世界任何主要經濟體或其中一部分的經濟活動大幅或長期放緩都可能對我們的銷售增長和運營結果產生負面影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們 提高產能的能力，我們可能無法以經濟高效的方式做到這一點，也不能保證我們的 生產合作夥伴及時提高產能。

如果我們成功地發展了我們的業務，我們可能需要提高產能。我們規劃、建造和裝備其他製造設施的能力 會受到重大風險和不確定性的影響，包括：

最初，這一風險將得到部分緩解 ，因為我們將把所有生產職能外包給第三方。如果我們的任何主要供應商無法擴大其製造設施，我們可能無法進一步擴大我們的業務。在未來三到五年內，Fusion Fuel打算建立自己的裝配線和生產工廠。如果我們無法做到這一點，這可能會限制Fusion Fuel擴大其業務的能力。 如果對我們氫氣發電機或生產產量的需求減少或沒有如預期那樣上升，我們可能無法將大量固定成本分攤到生產量上，導致單位固定成本高於預期，這將對我們的財務狀況和我們的運營結果產生負面影響。

我們氫氣發生器的性能可能會受到現場條件和其他我們無法控制的因素的影響，這可能會對我們的業務和財務業績造成損害 .

在氫氣發電機投入運行之前，現場條件並不總是能夠預測的，例如因地區而異的自然因素和公用設施過程，並且可能受到季節性波動的影響。儘管我們相信我們設計的氫氣發生器能夠成功地經受住我們預計將遇到的各種現場條件，但隨着我們進入新的地理位置並部署新的服務配置，我們可能會遇到新的和意想不到的 現場條件。對性能的不利影響可能要求我們產生大量的重新設計成本，或者轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力。此外，我們可能無法以客户滿意的方式充分解決我們無法控制的因素 的影響。這些情況中的任何一種都可能對客户滿意度、市場接受度和我們的商業聲譽產生重大負面影響。

如果我們的氫氣發生器存在製造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們的氫氣發生器是複雜的產品， 它們可能包含未檢測到的或潛在的錯誤或缺陷。我們供應鏈的變化或供應商未能以其他方式向我們提供符合我們規格的組件或材料，也可能會給我們的產品帶來缺陷。此外，隨着我們生產量的增長，製造缺陷的可能性可能會增加。我們的氫氣發電機的任何製造缺陷或其他故障都可能導致我們產生巨大的重新設計和更換成本，轉移我們 工程人員對產品開發工作的注意力，並對客户滿意度、市場接受度、 和我們的商業聲譽產生重大不利影響。考慮到電解槽每天只產生約20克氫氣，而且它們在開闊的區域運行，因此對員工或客户幾乎沒有安全風險。

此外，我們可能無法以客户滿意的方式糾正氫氣發生器的製造 缺陷或其他故障，這可能會對客户滿意度、市場接受度和我們的商業聲譽造成不利影響。

Fusion Fuel的產品製造出一種易燃的燃料，這是一種固有的危險物質。

我們的系統通過電解產生氫氣。 雖然我們的產品在燃燒過程中不使用這種燃料，但氫氣是一種易燃燃料，如果由其他來源點燃，可能會泄漏和燃燒 。此外，涉及我們的產品或使用類似易燃燃料的其他產品的任何此類事故都可能實質性地抑制對我們產品的需求，或加強對我們產品的監管審查。

氫氣是一種易燃氣體，在開發、製造、營銷和銷售過程中，存在產品責任索賠和相關的不利宣傳的風險。任何因故障或設計缺陷導致的損害賠償責任 都可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們產品的實際或感覺到的問題可能會對市場對我們產品的看法產生不利影響，導致對我們產品的需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

每個項目的每個特殊目的載體 將考慮購買保險單來為該項目投保以緩解此風險，但由於這些產品的行業和市場尚不成熟 ，尚不清楚任何此類保險單可能帶來的財務負擔，我們可能會確定為這些風險投保的成本 使我們無法獲得保險。因此，我們不能向您保證我們將為每個此類特殊目的車輛購買保險，或者我們購買的任何保險範圍是否足夠。任何未投保的業務中斷、訴訟、自然災害或我們未投保的設備或技術基礎設施的重大損壞都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

Fusion Fuel的採購訂單可能不會發貨、委託或安裝，也不會轉化為收入。

我們從客户那裏接受的某些訂單可能要求在裝運或調試或安裝之前滿足或取消某些條件或意外情況， 其中一些情況不在我們的控制範圍之內。從收到訂單到發貨日期和安裝的時間差別很大， 由許多因素決定，包括客户合同的條款和客户的部署計劃。根據我們的某些協議，可能還存在產品重新設計或修改要求，這些要求必須在發貨前滿足。 如果未完成重新設計或修改，我們的部分或全部訂單可能無法發貨或轉化為收入。在某些情況下，我們 可能會公開披露潛在客户的預期待定訂單；但是，這些潛在客户在與我們簽訂採購訂單之前可能需要滿足某些 條件或意外情況，其中一些條件或意外情況不在我們的控制範圍之內。 在我們收到採購訂單之前可能需要滿足的條件或意外情況可能包括但不限於 成功的產品演示或現場試驗。將訂單轉化為收入還可能取決於我們的客户獲得融資的能力。一些我們無法控制的條件或意外情況可能包括但不限於政府税收政策、政府資助計劃和政府激勵計劃。此外，某些條件和意外情況可能會延長 數年。我們可能需要根據客户合同的條款，基於上述任何條件或意外情況下的故障，通過補償、沒收部分相關收入或其他方法來補償客户。雖然可能性不大，但這可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

如果我們對氫氣發電機使用壽命的估計不準確，或者我們沒有滿足服務和性能保修和保證，或者如果我們沒有積累足夠的保修和保修準備金，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們為頭五年的氫氣發生器的效率和輸出性能提供性能保證和保證。我們對這些合同的定價以及我們的保修和更換儲備將基於我們對氫氣發電機及其組件的使用壽命的估計， 包括可能無法實現的電源模塊壽命延長的假設。雖然太陽能跟蹤系統有12年的歷史 ，但DC-PEHG的歷史並不長，有大量的現場部署，我們的估計 可能被證明是不正確的。如果不能滿足這些性能保修和保證級別，我們可能需要我們自費更換氫氣發生器，或將其成本退還給客户，或者要求我們根據實際性能(與預期性能相比)向客户支付現金 ，上限為相關設備採購價格的某個百分比。我們根據國際財務報告準則的要求，根據我們對可能發生的成本的估計，並根據歷史經驗，計提產品保修成本，並確認服務或性能保修的損失。但是，由於我們希望我們的客户每年續訂他們的維護服務協議，隨着時間的推移，總的負債可能會超過應計金額。過去的實際保修費用一直低於，未來可能會高於我們在估計中的假設，這可能會由於我們有限的歷史以我們目前的規模運營而影響其準確性。

我們的業務面臨與建設、公用事業互聯、成本超支和延誤相關的風險，包括與獲得政府許可有關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他 意外情況。

我們銷售氫氣發生器的付款採用分期付款方式，包括下訂單時的預付款、交貨時的付款和 安裝和驗收時的最後付款(第三方負責安裝的除外)。因此，我們的財務業績可能會受到氫氣發電機安裝或機組交付的及時性的影響。此外，在某些情況下，我們氫氣發生器的安裝 可能是以固定價格為基礎的，這使我們在安裝過程中面臨成本超支或其他不可預見的費用的風險 。

我們的氫氣發生器在特定地點的建造、安裝和運行 通常還受適用法律和與建築規範、安全、環境保護及相關事項相關的法令的監督和監管，通常需要各種政府批准和許可，包括環境批准和許可，這些審批和許可因司法管轄區而異。在某些情況下，這些審批和許可 需要定期續簽。跟蹤每個對我們的安裝具有管轄權的機構的要求，設計我們的氫氣發生器以符合這些不同的標準，並獲得所有適用的批准和 許可，這是困難和昂貴的。我們無法預測是否或何時會授予給定項目所需的所有許可，也無法預測與許可相關的條件是否可以實現。拒絕對項目至關重要的許可或公用事業連接或強加不切實際的條件將損害我們開發該項目的能力。此外，我們無法預測審批過程是否會因複雜性和上訴而延長 。項目審核和審批流程的延遲可能會削弱或推遲我們和我們客户開發該項目的能力，或者可能大幅增加成本，使項目對我們或我們的客户不再具有吸引力。 此外，審核和審批流程中不可預見的延遲可能會推遲我們氫氣發生器的安裝時間，因此可能會對與安裝相關的收入確認時間產生不利影響，這可能會損害我們在特定時期的運營 結果。

此外，我們許多安裝的完成 取決於天然氣電網和當地電網的可用性和及時連接。在某些司法管轄區，當地公用事業公司或市政當局可能會拒絕我們的連接請求，或者可能要求我們縮小某些項目的規模。我們與公用事業公司連接能力的任何延誤、與安裝相關的服務的執行延遲或我們的總承包商或分包商在與安裝相關的服務方面表現不佳 都將對我們的業績產生重大不利影響 並可能導致運營業績因時期而異。

此外，有時我們可能依賴我們的第三方總承包商在客户現場安裝氫氣發電機並滿足我們的安裝要求 的能力。我們與承包商或其分包商的工作可能會要求我們遵守額外的 規則(包括客户獨有的規則)、工作條件、現場補救和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本 和複雜性。我們的一些總承包商及其分包商過去提供的與安裝相關的服務的及時性、徹底性和質量可能達不到預期或標準。

我們或我們合作伙伴製造設施的任何重大運營中斷都可能延遲我們氫氣發生器的生產，這將損害我們的業務 和運營結果。

我們在有限的 個製造設施中生產氫氣發生器，最初與一個關鍵合作伙伴MAGP合作，其中任何一個都可能因各種原因而暫時或永久不可用，包括設備故障、材料供應、財務困難、公共衞生緊急情況、 災難性天氣或地質事件，或者如果我們與MAG P之間的關係惡化。如果我們的製造流程發生重大中斷 ，我們可能無法輕鬆地將生產轉移到其他設施或彌補損失的生產，這可能會損害我們的聲譽、增加成本並降低2021年的收入。2022年，計劃中的新Fusion燃料生產設施預計將減少我們對MagP的依賴，並相應地減少MagP 工廠任何潛在中斷的影響。

推遲或未能完成產品開發目標可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

如果我們在實現開發目標方面遇到延遲，我們的產品出現技術缺陷，或者我們無法實現成本降低目標或性能目標，包括功率輸出、使用壽命和可靠性，我們產品的有利可圖的商業化將被推遲。在這種情況下，我們產品的潛在購買者 可能會選擇替代技術，任何延遲都可能使潛在競爭對手獲得市場優勢。我們不能 保證在未來成功完成我們的商業化計劃。

如果我們的供應商未能繼續 及時或根本不提供我們氫氣發生器所需的原材料或其他組件，或者我們無法及時或按我們可接受的條件獲得這些組件的替代來源，可能會阻止我們在所需的時間範圍內交付產品，損害我們的產品製造能力，可能會增加我們的生產成本，並可能導致安裝 延遲、取消、罰款付款以及對我們的聲譽造成損害。

我們依賴有限數量的第三方供應商 為我們的氫氣發生器提供一些原材料和組件，包括可能供應有限或需要 定製製造規格的組件。如果我們的供應商在滿足客户 需求所需的質量水平上提供的庫存不足，或者如果我們的供應商不能或不願意向我們提供合同數量(因為我們的供應有限，或者在某些情況下沒有 替代供應)，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。如果我們未能發展或維持與供應商的 關係，或者如果任何所需的原材料或組件短缺或缺乏供應， 我們可能無法制造氫氣發生器，或者我們的氫氣發生器可能只能以更高的成本或在長時間的 延遲後才能獲得。此類延誤可能會阻止我們在要求的時間範圍內將氫氣發生器交付給客户，並導致訂單 取消。我們不得不為我們的燃料電池中使用的一些零部件和材料建立自己的供應鏈。我們在過去投入了大量資金來發展我們的供應鏈。在許多情況下，我們與供應商 簽訂了合同關係，共同開發我們需要的組件。這些活動是時間和資本密集型的。因此，我們的一些組件和材料的供應商數量是有限的，在某些情況下，是獨家採購的。我們的一些供應商使用專有工藝 來製造組件。如果沒有相當大的延遲、費用，我們可能無法從其他供應商獲得類似的組件 或根本不能, 因為更換這些供應商可能需要我們進行大量投資以實現內部能力，或者 投資於新的供應鏈合作伙伴。我們的一些供應商是較小的私營公司，嚴重依賴我們作為客户。 如果我們的供應商在獲得必要的信貸或資金以擴大業務時遇到困難，他們可能無法 供應支持我們計劃的銷售和服務運營所需的必要原材料和組件，這將對我們的銷售量和現金流產生負面影響。

此外，由於匯率波動、原材料來源地區市場的波動、宏觀經濟前景的變化、全球貿易爭端、政治不穩定、財產被徵用或國有化、突發公共衞生事件(如最近的新冠肺炎病毒爆發)、內亂、罷工、叛亂、恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害，我們可能會遇到意想不到的運營中斷或其他供應鏈或內部供應流程困難。如果我們未能及時獲得原材料 或組件，或未能獲得符合我們數量和成本要求的原材料或組件，可能會削弱我們製造氫氣發生器的能力，或根據維護服務協議增加其成本或現有氫氣發生器產品組合的服務成本。如果我們不能及時或按可接受的條件獲得替代材料或組件， 我們可能無法在要求的時間範圍內將氫氣發生器交付給客户，這可能導致銷售和安裝延遲、取消、罰款或損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。此外，我們依賴我們的供應商來滿足質量標準，而我們的供應商 未能達到或超過這些質量標準可能會導致我們的產品延遲交付，造成意外的服務成本，並 導致我們的聲譽受損。

如果我們無法確定供應商以及時交付新材料和組件，我們開發新產品和進入新市場的能力可能會受到負面影響。

我們繼續為新市場開發產品 ，隨着我們進入這些市場，我們必須使新供應商有資格製造和交付製造和安裝這些新產品所需的必要組件。尋找新的製造合作伙伴是一個漫長的過程，存在重大風險和不確定性。 如果我們無法在新市場中找到可靠的製造合作伙伴，我們擴大業務的能力可能會受到限制， 我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們面臨供應鏈競爭，包括來自其他行業企業的競爭，這可能導致庫存不足，並對我們的運營結果產生負面影響.

我們的某些供應商還向其他企業提供零部件和材料，包括從事消費電子產品生產的企業和其他與燃料電池無關的行業。作為這些部件和材料的相對低數量採購商，如果我們的供應商不能生產足夠的數量來滿足所有客户的需求，我們可能無法獲得足夠的產品供應，這可能會對我們的財務狀況和我們的運營結果造成實質性的損害。

我們和我們的一些供應商從獨家供應商那裏獲得製造過程中使用的資本 設備，如果這些設備損壞或無法獲得，我們按時交付氫氣發電機的能力將受到影響。

用於生產我們的產品的一些資本設備和我們的供應商使用的一些資本設備是專門為我們開發和製造的， 不容易從多個供應商獲得，如果它們不能正常運行，將很難維修或更換。如果這些供應商中的任何一家出現財務困難或停業，或者如果我們的製造設備損壞或故障，而我們無法及時獲得替換設備，我們的業務將受到影響。此外，如果供應商未能以我們可以接受的條款以足夠的質量及時提供此設備，可能會擾亂我們的生產計劃或 增加我們的生產和服務成本。

可能的新關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們氫氣發電機的原材料和部件的可用性，特別是半導體行業中常見的電子部件、特種鋼產品/加工和原材料。擬議或威脅的關税或其他貿易保護措施以及貿易戰和報復措施的潛在升級可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。

在可行的範圍內，考慮到前面討論的供應鏈中的限制 ，雖然我們目前保持替代材料來源，但我們的業務受到價格波動和某些材料交付的週期性延遲的風險，而關税可能會加劇這一風險。原材料和組件供應中斷可能會暫時削弱我們為客户製造氫氣發生器的能力，或者 需要我們支付更高的價格才能從其他來源獲得這些原材料或組件，這可能會影響我們的業務 和我們的運營結果。

Fusion Fuel的業務計劃利用了葡萄牙的氫氣戰略和葡萄牙對綠色氫氣經濟的投資。如果立法的推出或葡萄牙氫氣戰略的變化出現任何延遲，這可能會對我們的業務產生重大影響。

Fusion Fuel的主要辦事處設在葡萄牙，其所有初始項目都位於葡萄牙和南歐的其他司法管轄區。我們在葡萄牙的所有項目都將受到葡萄牙管理能源行業的法律的影響，特別是氫的使用(包括作為天然氣或燃料，以及與生產、儲存、運輸、安全和税收有關的法律)。推遲推出立法或更改任何現有立法都可能對Fusion Fuel造成重大財務影響，並可能導致正在進行的項目和談判的延誤。此外，葡萄牙和南歐其他地區的經濟困難或政治變化可能會改變這些政府對尚未正式承諾的項目的意圖。這些問題可能會對Fusion Fuel進入的任何新市場產生影響。

葡萄牙氫氣戰略和其他氫氣生產戰略計劃的任何中斷或取消都可能減少對我們產品的需求，導致我們的 收入減少，並對我們的經營業績和流動性產生不利影響。

我們相信，我們氫能技術的需求受到葡萄牙氫戰略以及歐洲和世界各地正在湧現的其他氫氣生產戰略計劃的影響。這些計劃可能因其他原因而減少或終止，而這些計劃的減少、取消或到期可能會導致我們的產品對客户的經濟競爭力降低，並可能對包括我們的產品在內的替代能源技術的增長以及我們未來的經營業績和流動性產生實質性和不利的影響。

我們的業務可能會受到更嚴格的 政府監管。

我們的產品受法律法規的約束， 包括，例如，與建築規範、公共安全、電力和天然氣管道連接、氫氣運輸和選址及相關事宜有關的州和地方法規。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比其他司法管轄區更嚴格 。此外，隨着產品以商業方式推向市場，政府可能會實施新的法規。 我們不知道任何此類法規會在多大程度上影響我們製造、分銷、安裝和服務我們產品的能力。 在我們打算運營的任何司法管轄區對我們產品的任何法規，包括與我們產品的生產、操作、安裝和服務有關的任何法規，都可能增加我們的成本和產品的價格，違反適用的法律和法規可能會對我們進行調查、制裁、執法行動、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰 或禁令。如果實施任何政府制裁，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況 。

税務法律法規的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們將在各個司法管轄區繳納所得税。許多因素可能會對我們未來的有效税率產生不利影響，例如我們的利潤 在哪些司法管轄區被確定為收入和納税；我們遞延税項資產和負債的估值變化；各種納税申報單定稿後對估計税額的調整 ；可用的税收抵免、贈款和其他激勵措施的變化；基於股票的補償費用的變化；可用於抵銷應税收入的虧損或信用結轉的可用性；税法、法規、會計原則或其解釋的變化；或司法管轄區對關於税務備案立場的税務規則和法規的解釋持不同意見的審查。由於上述任何因素導致我們的有效税率發生變化，都可能對我們未來的運營業績產生不利影響 。

此外，隨着我們業務的發展，我們需要遵守日益複雜的税務規則和慣例。隨着我們在國際上的擴張，我們將在多個司法管轄區納税。 我們税務戰略的發展需要更多的專業知識，並可能影響我們開展業務的方式。如果我們的税收策略 無效或我們不遵守國內和國際税法，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

與法律事務和法規相關的風險

我們受到各種環境法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來巨大的成本，並導致我們氫氣發電機的交付和安裝延遲。

我們必須遵守環境法律法規以及我們運營的每個司法管轄區的環境法。環境法律和法規可能很複雜，而且可能經常發生變化。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和罰款或第三方損害。此外，確保我們遵守適用的環境法律需要大量的時間和管理資源，並可能導致我們擴建、裝備和運營我們的設施以及為我們的船隊提供服務的能力出現延誤，這將對我們的業務、我們的前景、我們的財務狀況和我們的 經營業績產生不利影響。如果未來在我們以前擁有或運營的物業或我們目前擁有或運營的物業，或者我們向其運送有害物質的物業發現污染，可能會導致我們在環境法律法規下承擔責任。 我們購買氫氣發生器的許多客户都有很高的可持續性標準，我們的任何環保違規行為都可能損害我們的聲譽，並影響當前或潛在客户的購買決策。此外，在許多情況下，我們通過合同 承諾以固定價格執行所有必要的安裝工作，與環境補救和/或合規費用相關的意外成本可能會導致執行此類工作的成本超過我們的收入。遵守環境法律、法規和客户要求的成本，以及未來與污染有關的任何不符合或責任索賠, 可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

我們氫氣發生器的安裝和運行受不同司法管轄區的環境法律法規的約束，對於某些環境法律法規對我們氫氣發生器的解釋存在不確定性，尤其是隨着這些法規隨着時間的推移而發展。

我們致力於遵守適用的環境法律和法規，包括健康和安全標準，並不斷審查我們氫氣發生器的運行情況，以確保健康、安全和環境合規性。考慮到聯邦、州、地區和地方各級普遍存在的環境法律和法規的變化 ，維護法律法規的合規性可能是一項挑戰。在引入我們的創新燃料電池技術之前，大多數現有的環境法律法規都適用於當時現有的技術(即大型燃煤、石油或燃氣發電廠)。目前，對於某些環境法律法規是否適用於我們的技術，這些機構基本上沒有提供指導 。此外，我們還沒有確定我們的氫氣發生器是否將滿足我們目前不銷售氫氣發生器但未來可能會銷售的地點的監管要求。雖然根據我們的建模、測試方法和測量，我們已經確定我們的氫氣發電機不會對健康造成任何重大危害，但我們不能向您保證，我們銷售氫氣發電機和打算銷售氫氣發電機的地區的監管機構或政府將得出同樣的結論。我們可能無法適應不斷變化的法律法規、 或對現有法律法規不斷變化的解釋。任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

如果我們不能成功地針對此類索賠進行辯護或投保，我們可能會承擔產品責任 索賠，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們未來可能會受到產品責任索賠的影響。 我們的氫氣發生器產生易燃氣體，因此必須按照要求的安全標準和適用於每個司法管轄區的規則進行操作。這些主張可能需要我們招致鉅額辯護費用。此外，任何成功的 產品責任索賠都可能需要我們支付一大筆賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的公司和我們的氫氣發生器產生大量的負面宣傳，這可能會損害我們的品牌、我們的業務前景和我們的經營業績 。

未來的訴訟或行政訴訟 可能會對我們的業務、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時涉及正常業務過程中可能出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。我們可能會因為自己辯護或支付任何和解或判決或遵守與此相關的任何裁決而產生 費用和開支。為訴訟辯護的費用可能是巨大的。解決訴訟的時間不可預測 ，為自己辯護可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力，這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。與我們參與的訴訟有關的不利結果或事態發展，或涉及我們產品的交易，如金錢損害賠償判決、禁令或拒絕或吊銷許可證，可能會對我們的業務、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。 此外，索賠和解可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，由於我們的氫氣發電機是新興市場中的一種新型產品，我們未來可能需要尋求修訂現有法規，或在某些情況下制定新法規，以便在某些司法管轄區經營我們的業務。此類監管流程可能需要就我們的業務舉行公開聽證會 ，這可能會使我們面臨後續訴訟。

與我們的知識產權有關的風險

我們未能保護我們的知識產權 可能會削弱我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

我們有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們保護我們專有技術和流程的能力。儘管我們已經採取了許多保護措施來保護我們的商業祕密，包括協議、受限訪問、知識隔離、密碼保護和其他措施，但監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。此外，可能需要訴訟來執行我們的知識產權， 以保護我們的商業祕密，或確定其他人的專有權利的有效性和範圍。此類訴訟可能導致 我們的知識產權受到挑戰、範圍受限，或被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果是否對我們有利，任何此類訴訟的不利裁決都可能損害我們的知識產權、我們的業務、我們的前景和我們的聲譽。

我們主要依靠專利、商業祕密以及保密、保密和其他類型的合同限制來建立、維護和執行我們的知識產權和專有權利。然而，我們在這些法律和協議下的權利只能為我們提供有限的保護，我們為建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能並不充分。例如，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，我們擁有或許可的知識產權可能被 挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響 。此外，一些國家的法律沒有像美國或歐洲國家的法律那樣全面保護專有權。因此，我們可能無法在國外充分保護我們的所有權。

我們的專利申請可能不會產生 頒發的專利，我們頒發的專利可能不會提供足夠的保護，這兩種情況都可能對我們 阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們的未決專利申請 是否會產生已頒發的專利，或者我們的任何已頒發的專利是否會針對競爭對手提供保護。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致獲得專利，或者我們的專利和未來可能向我們頒發的任何專利 是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。在頒發專利的情況下，我們不知道 允許的索賠是否足夠廣泛，以保護我們的技術或工藝。即使我們所有的專利申請都已頒發並足夠廣泛，我們的專利也可能受到挑戰或無效。我們在起訴或辯護專利侵權訴訟或以其他方式保護我們的知識產權方面可能會產生鉅額成本。此外，即使這些專利申請被接受並頒發相關專利，一些外國國家提供的專利執法效率也遠遠低於美國或整個歐洲國家 。

此外，頒發給我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、我們的前景和我們的經營業績產生不利影響。

我們可能需要針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控為自己辯護，這可能很耗時 ，並會導致我們產生鉅額成本。

我們打算用來提供解決方案的工具、技術、方法、流程、程序和組件可能會侵犯他人的知識產權。公司、 組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得他們認為可能在未來受到我們產品或服務侵犯的專利或其他專有權利。雖然我們目前不受與知識產權有關的任何索賠的約束，但這些公司據稱擁有與我們的技術相關的專利或其他知識產權，因此未來可以 提出索賠或提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為，或以其他方式主張自己的權利 並通過申請許可證或禁令來實現。侵權索賠通常會導致巨大的法律和其他成本，並可能分散我們 管理層運營核心業務的注意力。對於我們提供的產品侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠，我們通常也會對客户進行賠償，因此我們可能需要針對此類索賠為我們的客户辯護 。如果在未來成功提出索賠，並且我們或我們的產品被確定侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求執行以下一項或多項操作：

上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，導致鉅額成本，並分散資源和管理層的注意力。我們未來可能需要提起訴訟或採取法律行動，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，並確定其他人的專有權利的有效性和範圍。如果第三方準備並提交我們使用或註冊的商標申請，我們可能會反對這些申請，並被要求參與確定商標權利優先順序的訴訟程序。同樣，競爭對手 可能已提交專利申請，可能已獲得專利，並可能獲得與阻止我們的產品或與我們競爭的產品或技術相關的額外專利和專有權利。我們可能不得不參與幹預程序，以確定發明的優先權和該技術的專利權。訴訟和幹預程序，即使成功，也是昂貴和耗時的，我們可以在這兩種情況下使用大量的管理和財政資源。

我們參與的保密協議 可能會被違反，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。我們的商業祕密也可能在不違反此類協議的情況下被知曉 或者可能由競爭對手獨立開發。我們無法保持我們技術和流程的專有性質，這可能會 使我們的競爭對手限制或消除我們可能擁有的任何競爭優勢。

與我們的財務狀況和經營業績有關的風險

我們的財務狀況和經營業績 以及其他關鍵指標在未來期間可能會按季度波動，這可能導致我們特定時期的業績低於預期，導致A類普通股和認股權證的價格大幅下跌。

我們的財務狀況、運營結果和其他關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們將在給定時期內確認的產品 收入在很大程度上取決於該時期我們氫氣發生器的安裝量以及客户使用的融資類型。

除了本文描述的其他風險外， 以下因素也可能導致我們的財務狀況和運營結果在季度基礎上波動：

我們經營業績和現金流的波動可能會導致短期流動性問題。此外，我們未來幾個季度的收入、關鍵運營指標和其他 運營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期，這可能會對A類普通股或認股權證的價格產生不利的 影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們目前的增長和未來的增長計劃可能會 使我們難以有效地運營業務，挑戰我們在擴大業務以增加收入的同時，有效地管理資本支出和控制成本。如果我們的訂單大幅增加而自動化和效率卻沒有改進，我們可能需要額外的製造能力，我們和我們的一些供應商可能需要額外的資本密集型設備 。製造業的任何增長都必須包括質量控制的擴展，因為產量的增加增加了製造缺陷可能產生的影響。此外，我們氫氣發生器銷售量的任何增長都可能超過我們的能力 聘請足夠和經驗豐富的人員來管理更多數量的安裝，並聘請承包商按照我們的期望和標準及時完成安裝 。任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、我們的前景、我們的經營業績和我們的財務狀況造成嚴重的不利影響。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。

與我們的創收交易相關的會計處理是複雜的，如果我們不能吸引和留住高素質的會計人員來評估我們複雜或非常規交易的會計影響，我們準確報告財務業績的能力可能會受到損害。

我們的創收交易包括 傳統租賃、託管服務協議和PPA交易，所有這些都在我們的財務報表中進行了不同的會計處理。 與我們的融資交易相關的許多會計規則都很複雜，需要有經驗和高技能的人員來 審查和解釋與之相關的正確會計處理。如果我們無法招聘和留住具備所需專業知識水平的人員來評估和準確分類我們的創收交易，我們準確報告財務 結果的能力可能會受到損害。

税收法律和貨幣/匯回控制的變化或新的解釋可能會影響我們確定納税年度的所得税負擔。

在我們開展業務的所有國家/地區，我們都受税務機關的管轄。在這些不同司法管轄區獲得的收入可能會按不同的基數徵税，包括實際賺取的淨收入、視為賺取的淨收入和基於收入的預扣税款。我們所得税負債的最終確定 涉及對每個司法管轄區的當地税法、税務條約和相關當局的解釋，以及對未來業務範圍和取得的結果以及收入和支出的時間和性質的估計和假設的重要使用 。經營環境的變化，包括税法和貨幣/匯回控制的變化或新的解釋，可能會影響我們確定本納税年度的所得税負債。

母公司預計將經歷外匯損益 。貨幣匯率的波動可能會對其盈利能力產生不利影響。

母公司預計將產生外幣交易 損益，主要與其歐元財務報告可能產生的外幣風險有關，並以美元持有HL信託賬户資金中的大部分流動資產。母公司不為任何目的訂立或交易金融工具，包括衍生金融工具。Parent的大部分現金都是美元。

母公司預期的合併收入和合並運營費用中有相當大一部分是以外幣計價的。因此，母公司將受到潛在的限制，這可能會限制其將在一個國家/地區的運營收益進行再投資以滿足我們在其他國家/地區的運營的資本需求的能力。

與我們的運營相關的風險

如果Fusion Fuel無法吸引和 留住關鍵員工並聘用合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們競爭和成功發展業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們的成功和我們實現戰略目標的能力高度依賴於我們的關鍵管理、技術、工程和銷售人員的貢獻。 Fusion Fuel高級管理團隊成員和其他關鍵員工的流失，無論是自願還是非自願的，都可能 通過推遲其產品和服務的開發和推出而顯著限制Fusion Fuel實現其戰略目標的能力，並對我們的業務、前景和經營業績產生負面影響。Fusion Fuel的主要員工都不受任何特定任期的僱傭協議的約束。我們未來的成功還取決於Fusion Fuel能否吸引、 留住和激勵高技能員工，特別是具有電氣和/或機械工程技能或氣體管理專業的員工 ，這些專業將使Fusion Fuel能夠在預算範圍內按時有效地向客户提供綠色氫氣解決方案，以及 具有相關地區和國際經驗的客户關係經理。Fusion Fuel行業對這些高管的競爭非常激烈，Fusion Fuel在招聘和留住這些高管方面可能會遇到困難。許多擁有Fusion Fuel爭奪經驗豐富的高管和關鍵人員的公司也擁有比它更多的資源。因此，Fusion Fuel 可能無法吸引或留住對其成功至關重要的綠色能源行業專業人員，從而損害其 關鍵客户關係，失去關鍵信息、專業知識或技術訣竅，以及意外的招聘和保留成本。此外，我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於, 關於Fusion Fuel在招聘和留住客户開發高管方面的成功 。這類高管可能需要大量的入職時間和精力才能實現充分的工作效率 ，這可能會影響業務和收入增長。此外，失去Fusion Fuel高級管理層的服務可能會使其業務成功運營和實現Fusion Fuel的業務目標變得更加困難。此外，我們沒有為Fusion Fuel的任何高級管理人員或其他關鍵員工投保的“關鍵人”人壽保險。

如果我們的網絡、計算機或數據管理系統出現漏洞或故障，可能會損害我們的運營和聲譽。

我們的業務依賴於我們網絡以及計算機和數據管理系統的安全性和有效性。例如，我們所有的氫氣發生器都連接並控制 並由我們的集中遠程監控服務進行監控，我們使用的許多系統都依賴內部計算機網絡來運行我們的業務。儘管我們採取保護措施並努力在情況允許時進行修改，但我們基礎設施的安全 ，包括將我們的氫氣發生器連接到我們的遠程監控服務的網絡，可能容易 受到入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼和網絡攻擊，這可能會對我們的業務和現場的氫氣發生器產生重大 不利影響。由於網絡攻擊、疏忽或其他原因等故意行為導致的網絡、計算機或數據管理系統的入侵或故障 可能會嚴重中斷我們的運營，或者 可能影響我們控制或評估氫氣發生器領域的性能的能力，並可能導致我們的 業務中斷並可能承擔法律責任。此外，如果我們的某些IT系統出現故障，我們的生產線可能會受到影響，這可能會影響我們的業務和運營業績。這些事件除了影響我們的財務業績外，還可能導致重大的成本或聲譽後果。

母公司是一家控股公司。其唯一重要資產是其在Fusion Fuel及其其他直接和間接附屬公司的股權，因此依賴他們的分派 來支付税款和支付公司及其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了在Fusion Fuel和我們的其他直接和間接子公司中的股權外，將不會擁有任何重大資產。我們沒有獨立的創收方式。在任何子公司有可用現金的範圍內，我們打算使其按比例向我們支付費用，以補償我們的公司和其他管理費用。如果我們需要資金，而附屬公司因限制性契約或其他原因而根據適用的法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制進行此類分配或付款， 或無法提供此類資金，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。

聚變燃料產生收入的能力在很大程度上取決於它與第三方達成令人滿意的氫氣採購協議。

Fusion Fuel計劃擁有和運營其開發的一些氫氣農場，並將需要氫氣承購商(買家)購買作為所開發氫氣項目前10-15年的產出而生產的綠色氫氣。然而，Fusion Fuel尚未，也可能永遠無法與第三方就其綠色氫氣解決方案達成令人滿意的商業安排。由於Fusion Fuel的業務計劃在很大程度上依賴於與第三方簽訂氫氣採購協議，因此如果Fusion Fuel無法達成此類 協議，其運營結果和財務狀況將受到影響。

Fusion Fuel的活動受到許多開發風險、運營風險、監管審批和其他風險的影響，這些風險可能無法完全由保險承保。 這些風險可能會導致成本超支和延誤，從而對其業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。

Fusion Fuel的綠色氫氣解決方案的選址、開發和交付將面臨任何工業開發項目所固有的延誤或成本超支的風險，原因包括但不限於以下因素：

超出預計開發期的延遲以及成本超支可能會增加完工成本，超出當前估計的金額，這可能需要母公司 獲得額外的資金來源來為活動提供資金，直到擬議的項目投入運營(這可能會導致進一步的延誤)。 對更多資金的需求也可能使項目變得不經濟。延誤還可能引發處罰或終止我們與第三方的協議 ，導致延遲收到項目預計的收入，或導致一個或多個客户的損失。因此，任何重大延誤，無論是什麼原因，都可能對母公司的業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水、海嘯、大流行和其他自然災害事件的風險，並受到 技術性災難事件、計算機病毒或恐怖主義等人為問題的幹擾。

Fusion Fuel的設施和運營 容易受到地震、火災、洪水、流行病、斷電、天然氣爆炸、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、闖入和類似事件的破壞或中斷。例如，颶風、地震、海嘯或洪水等重大自然災害 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。此外，可能以發電站為目標的恐怖主義行為可能會導致Fusion Fuel或其客户的業務或整體經濟中斷。綠色氫能運輸IT基礎設施也可能容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊以及未經授權篡改Fusion Fuel或其客户的IT系統造成的類似中斷，這可能會導致中斷、延遲和關鍵數據丟失。如果發生此類災難，我們可能沒有足夠的保護 或恢復計劃。由於Fusion Fuel嚴重依賴有形基礎設施、計算機和通信系統來開展業務，因此此類中斷可能會對其業務運營能力產生負面影響，並直接或間接 中斷其客户或供應商的業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

網絡安全風險和威脅可能會對我們的業務產生不利影響。

我們嚴重依賴信息系統來開展業務。不能保證我們為防止或限制網絡事件或攻擊的影響而設計的系統 是否足以防止或檢測此類事件或攻擊，或在此類事件或攻擊確實發生時避免對我們的系統造成實質性影響。如果我們防範網絡安全風險的系統被規避或被攻破，這可能會導致我們的知識產權或其他專有信息(包括客户數據)的損失，並中斷我們的業務運營。

網絡事件或攻擊可能導致 客户機密或專有信息泄露、知識產權被盜或丟失、我們在客户和市場中的聲譽受損、未能滿足客户要求或客户不滿、被盜或面臨訴訟和執法行動，包括根據數據隱私法律法規、設備損壞(可能導致環境或安全問題)以及 其他財務成本和損失。此外，隨着網絡安全威脅的不斷髮展，我們可能需要投入更多資源 以繼續加強我們的保護措施或調查或補救任何網絡安全漏洞。我們目前不維持 保險範圍以防範網絡安全風險。如果我們在未來購買此類保險，我們無法確保它是否足以覆蓋我們可能因此類網絡攻擊而遭受的任何特定損失。

如果Parent無法跟上其行業的技術發展 ，這可能會對其贏得、保持和增長市場份額的能力產生不利影響。

替代能源行業受到新技術引進的制約，其中一些技術可能受到專利或其他知識產權保護。我們打算 引入和集成我們和我們的客户使用的新技術和程序；但是，我們不能確定我們是否能夠 及時或以可接受的成本開發和實施新技術或服務。替代能源行業競爭激烈，由少數幾家有資源投資新技術的大公司主導。我們持續提供具有競爭力的技術、解決方案和服務的能力會影響我們贏得、保持和增長市場份額的能力，以及與潛在客户協商可接受的商業條款的能力。如果我們無法在我們所服務的市場中及時獲得或開發有競爭力的技術或將其交付給我們的客户 ，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

母公司未能遵守複雜的美國和外國法律法規可能會對其運營產生實質性的不利影響。

我們受制於複雜的美國和外國法律和法規，例如《美國反海外腐敗法》、《美國外國賬户税務合規法》以及其他各種反賄賂和反腐敗法律。我們還可能受到貿易管制法規和貿易制裁法律的限制，這些法規和法律限制將某些商品運送到不同國家或與某些人在不同國家或與某些人進行某些業務。我們希望實施的內部控制、政策和程序以及員工培訓和合規計劃可能無法有效防止 員工、承包商或代理違反或規避此類內部政策或違反適用的法律法規。 任何認定我們違反了反賄賂、貿易管制、貿易制裁或反腐敗法律或對此負有責任的行為都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能導致對業務行為的罰款和處罰、行政補救或限制 ，並可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

與愛爾蘭法律有關的風險

轉讓A類普通股或認股權證，但以轉讓存託信託公司賬面權益的方式進行的除外，可徵收愛爾蘭印花税。

愛爾蘭税務專員已確認，以轉讓託管信託公司(“DTC”)賬面權益的方式轉讓A類普通股和認股權證將不需要繳納愛爾蘭印花税。預計大部分A類普通股和認股權證將由代表客户持有此類股份的經紀商通過DTC進行交易。然而，如果您直接持有您的A類普通股和/或認股權證，而不是通過DTC受益，您的A類普通股和/或認股權證的任何轉讓都可能需要繳納愛爾蘭印花税(目前的税率為所支付價格或所收購股票的市值的較高者的1%)。支付愛爾蘭印花税一般是受讓人的一項法律義務。潛在的印花税 可能會對您的股票價格產生不利影響。

如果A類普通股或認股權證 沒有資格在DTC的設施內進行存款和清算，則A類普通股和/或認股權證 的交易可能會中斷。

DTC的設施是一種廣泛使用的機制 ，允許DTC系統的參與者(包括許多大型銀行和經紀公司)之間快速電子轉移證券。A類普通股及認股權證均有資格在DTC系統內存入及結算。於2020年12月10日，吾等與DTC訂立安排，同意就DTC作為A類普通股及認股權證的託管及結算機構而可能被評估的任何愛爾蘭印花税作出彌償，而作為該等彌償的代價 ，DTC同意接受A類普通股及認股權證在其設施內存放及結算。

然而，雖然DTC最初接受了A類普通股和認股權證，但它一般將有權酌情停止擔任A類普通股和/或認股權證的託管和結算機構。如果DTC在任何時間確定A類普通股和/或認股權證不符合在其設施內繼續存入和清算的資格，則我們認為A類普通股和/或認股權證 將沒有資格在美國證券交易所繼續上市，A類普通股和/或認股權證的交易將中斷 。雖然我們會尋求其他安排以維持上市及維持交易，但任何此類幹擾均可能對A類普通股及/或認股權證的交易價格造成重大不利影響。

投資A類普通股可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

投資A類普通股可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。請參閲“預期的美國聯邦所得税對母公司證券的美國持有者的重大影響“。我們呼籲潛在投資者在購買、持有和處置A類普通股時，就這些 和其他税務後果諮詢他們的税務顧問。

在某些有限的情況下，母公司支付的股息 可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税。

母公司在可預見的未來不打算為其股本支付股息。如果母公司宣佈並支付股息，在某些有限的情況下，可能會就A類普通股支付的股息產生預提股息税(目前税率為25%)。存在多項股息預扣税豁免，因此居住在美國和其他豁免國家/地區的股東可能有權獲得 股息預扣税的豁免。

愛爾蘭税務專員已確認 通過DTC持有A類普通股的居住在美國的股東將不需要繳納股息預扣税 ，前提是持有此類A類普通股的經紀商的記錄中此類A類普通股受益者的收件人記錄中記錄為在美國(且此類經紀商已將相關信息進一步傳輸至母公司指定的合格中介機構)。然而，其他A類普通股持有者可能需要繳納預提股息税，這可能會對其A類普通股的價格產生不利影響。

愛爾蘭居民和其他某些股東收到的股息可能需要繳納愛爾蘭所得税。

有權對從母公司獲得的股息免徵愛爾蘭預扣股息税的股東將不需要就這些股息繳納愛爾蘭所得税，除非 他們除了在母公司的持股外與愛爾蘭有某種聯繫(例如，他們居住在愛爾蘭)。收到需繳納愛爾蘭股息預扣税的股息的股東 一般不再需要為這些股息繳納愛爾蘭所得税。

通過贈與或繼承方式獲得的A類普通股或認股權證 可能需要繳納愛爾蘭資本收購税。

愛爾蘭資本收購税(“CAT”) 可以適用於A類普通股或認股權證的贈與或繼承，無論當事人的居住地、通常住所或住所。這是因為普通股和認股權證將被視為位於愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。配偶之間傳遞的禮物和遺產免税。 子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產免税門檻為335,000歐元。

建議每位股東就在母公司持有A類普通股和認股權證並從母公司獲得分配的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

愛爾蘭法律下的母公司併購和 條款可能會使收購母公司變得更加困難，可能會限制母公司股東更換或撤換母公司 管理層的嘗試，可能會限制股東在與母公司或母公司董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並可能限制A類普通股和/或認股權證的市場價格。

母公司併購條款可能具有推遲或阻止控制權變更或母公司管理層變更的效果。母公司的併購包括規定 ：

作為一家愛爾蘭上市有限公司，有關母公司的某些資本結構決策將需要母公司股東的批准，這可能會限制母公司管理其資本結構的靈活性 。

愛爾蘭法律一般規定，如果公司章程或普通決議授權，董事會可配發和發行股票(或認購或轉換為股票的權利)。此類授權最多可授予公司授權但未發行股本的最高限額 ，最長期限為五年，屆時必須通過另一項普通決議續期。母公司併購 授權母公司董事會在2023年12月31日之前分配股份，最高限額為母公司授權但未發行的股本 。授權到期後，需要通過普通決議續簽，之後定期續簽 。根據愛爾蘭法律，每次續期最長可授予五年的分配權，但治理方面的考慮可能會導致續期時間較短或少於尋求或批准的最大允許股票數量。

雖然愛爾蘭法律一般也賦予股東 在新股發行換取現金時的優先購買權，但母公司的併購或母公司的股東在股東大會上也可以排除這種優先購買權。母公司的併購在2023年12月31日之前不包括優先購買權。 這一排除需要在到期時通過特別決議續期，並在到期後定期更新。根據愛爾蘭法律， 每次續期時，可以授權取消優先購買權，最長可達五年，但治理方面的考慮可能會導致續期時間更短，或者續期時間少於尋求或批准的未發行股票的最大允許數量。

對母公司的收購企圖將受到愛爾蘭收購規則的約束，並將受到愛爾蘭收購小組的監督管轄。因此，母公司的董事會可能會受到愛爾蘭收購規則的限制，無法為主動收購企圖進行辯護。

由於A類普通股已在納斯達克上市，母公司須遵守1997年愛爾蘭收購委員會法案及2013年愛爾蘭收購規則(“愛爾蘭收購規則”)，根據該規則，母公司在董事會收到要約或有理由相信要約已經或即將進行時，不得采取可能會“挫敗”對A類普通股的要約的某些行動 未經有權在我們的股東大會上投票的股東超過50%的批准或愛爾蘭收購委員會的同意。這可能會 限制母公司董事會採取防禦性行動的能力，即使它認為此類防禦性行動將 符合我們的最佳利益或我們股東的最佳利益。

愛爾蘭收購規則由愛爾蘭收購小組管理，該小組對此類交易擁有監督管轄權。在其他事項中，愛爾蘭收購規則的實施 是為了確保沒有報價受挫或受到不公平的損害，在涉及多個競購者的情況下，確保有一個公平的競爭環境 。例如，根據愛爾蘭收購規則，一旦母公司董事會收到可能導致要約或有理由相信要約即將到來的方法，母公司董事會將不被允許在未經股東 批准的情況下采取可能挫敗對母公司股票的要約的某些行動。

根據愛爾蘭收購規則，如果收購A類普通股和B類普通股將收購人(連同其一致交易方)的總持有量增加到母公司投票權的30%或更多，則在某些情況下，除非得到愛爾蘭收購委員會的同意，否則其協議方必須以不低於收購方或其協議方在過去12個月中為母公司股份支付的最高價格的價格，對已發行的A類普通股和B類普通股提出要約。 任何持有母公司投票權30%至50%的人(連同其協議方)收購A類普通股和B類普通股也將觸發這一要求。在12個月內將該人的投票權增加0.05%。

母公司併購中的反收購條款可能會使收購母公司變得更加困難。母公司的併購包含可能延遲或阻止控制權變更的條款，阻止以高於A類普通股市場價格的溢價出價，對A類普通股的市場價格產生不利影響，並對母公司股東的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定包括：(I)允許母公司董事會在未經母公司股東批准的情況下發行優先股，以及他們可能指定的權利、優惠和特權；以及(Ii)允許母公司董事會根據其認為有利於母公司利益的條款和條件通過股東權利計劃。

愛爾蘭收購規則的實施可能會影響某些方收購A類普通股的能力。

根據愛爾蘭收購規則，如果收購普通股 將增加收購方及其協議方對普通股的總持有量，相當於母公司投票權的30%或更多，收購方及其協議方在某些情況下將被要求(除非得到愛爾蘭收購小組的同意)以不低於收購方或其協議方在過去12個月為普通股支付的最高價格 的價格收購已發行普通股。這一要求也將由持有(連同其協議方)普通股的人收購普通股觸發，如果收購的效果是在12個月內將該人的投票權百分比增加0.05%，則該普通股佔母公司投票權的比例在30%至50%之間。根據愛爾蘭接管規則，某些單獨的演唱會派對將被推定為一致行動。母公司及其相關家族成員、關聯信託和“受控公司”的董事會被推定為與持有母公司20%或以上股份的任何公司股東一致行動。

應用這些推定可能導致 任何協奏方和/或母公司董事會成員獲得更多我們證券的能力受到限制，包括根據任何高管激勵安排的條款。因此，愛爾蘭收購規則的適用可能會挫敗我們某些股東和董事收購我們普通股的能力。

投資者在保護他們的利益方面可能會面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制，因為母公司是根據愛爾蘭法律成立的。

母公司是一家根據愛爾蘭法律成立的公司， 其所有資產都位於美國以外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外的地方 我們所有的資產現在和未來都可能位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能很難 或在某些情況下不可能對我們行使其法律權利、向我們的董事或高級管理人員送達 訴訟程序或執行美國法院根據美國法律對我們董事的民事責任和刑事處罰作出的判決。

我們的公司事務將由我們的併購、愛爾蘭公司法和愛爾蘭普通法管理。根據愛爾蘭法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任受愛爾蘭公司法和愛爾蘭普通法的管轄。根據愛爾蘭法律，母公司股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。 尤其是，與美國相比，愛爾蘭的證券法體系不太發達，而一些州，如特拉華州， 擁有更全面的公司法體系和司法解釋。

修訂和重新簽署的擔保協議中規定的管轄權和法律選擇條款，以及母公司作為愛爾蘭公司的地位，可能會限制擔保持有人在任何美國法院有效地向母公司追究其法律權利的能力。

修訂和重新簽署的認股權證協議規定，根據修訂和重新簽署的認股權證協議產生的爭議受紐約州法律管轄，且母公司同意在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院進行司法管轄。此條款 可能限制擔保持有人在紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的地方向父母提出索賠的能力，並可能限制擔保持有人在司法 法院提出索賠的能力，而司法法院是其認為更有利於根據修訂和重新簽署的擔保協議發生糾紛的法院。然而，修訂和重新簽署的認股權證協議也明確規定，這種法律選擇和法院條款不會限制擔保持有人根據《證券法》或《交易法》向任何對此類索賠擁有管轄權的聯邦或州法院提出索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法案》第27條規定，為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有 訴訟，均具有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條 規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。無論認股權證持有人是否有能力在任何此類法院提起訴訟 由於母公司是一家愛爾蘭公司，其所有財產都位於美國以外， 如果認股權證持有人根據修訂和重訂的認股權證協議、證券法或交易法或其他規定向母公司提出索賠， , 此類擔保持有人可能難以在對任何此類索賠擁有管轄權的任何美國法院尋求其針對父母的合法權利。

出於美國聯邦所得税的目的，母公司可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會對母公司證券的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果 。

基於母公司資產(包括商譽)的當前和預期價值，以及母公司潛在收入流、資產和運營的構成，我們 不認為母公司在截至2020年12月31日的納税年度將被歸類為“被動外國投資公司”或PFIC。 然而，PFIC規則的應用在幾個方面受到不確定性的影響，而且我們不能向您保證 美國國税局不會採取相反的立場。此外，必須在每個課税年度結束後單獨確定母公司在該年度是否為PFIC。因此，儘管目前預計我們不會被歸類為PFIC，但我們不能向您保證，我們沒有被歸類為PFIC，或者我們在本納税年度或未來任何納税年度都不會被歸類為PFIC。如果(I)一家非美國公司的總收入至少有75%是被動收入(包括利息收入)，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生 被動收入而持有的資產，則非美國公司在任何納税年度將被視為PFIC。如果在美國持有人持有A類普通股的任何納税年度內，我們最終被歸類為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，包括(I)將處置A類普通股的任何收益的全部或部分視為普通收入，(Ii)對此類收益應用 遞延利息費用，並收取某些股息，以及(Iii)遵守某些報告 要求的義務。

新冠肺炎相關風險

持續的新冠肺炎疫情可能會對母公司的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情導致世界各地的政府當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行限制、隔離、原地避難令、 以及商業限制和關閉。更廣泛地説，大流行增加了全球經濟長期低迷的可能性，並造成了金融市場的波動。這場大流行還可能放大招股説明書中描述的許多其他風險。

雖然新冠肺炎疫情還沒有對Fusion Fuel的業務產生實質性的影響，但我們不能保證它在未來不會對Fusion Fuel的業務產生實質性的影響 。Fusion Fuel一直並將繼續監測和酌情調整其運營，以應對新冠肺炎大流行， 注意到支持Fusion Fuel項目或活動的任何團隊都沒有出現新冠肺炎陽性病例。儘管Fusion Fuel在疫情期間能夠維持其部分業務並保持與供應商的接觸，但根據適用的政府命令和指導，其他業務已被推遲或暫停，包括Fusion Fuel的研發、銷售、市場營銷、安裝和運營以及維護活動的延遲或中斷。儘管Fusion Fuel受影響的製造設施在這些訂單生效期間繼續運行，並且Fusion Fuel的業務活動到目前為止尚未受到實質性影響，Fusion Fuel不能保證新冠肺炎大流行或政府針對其採取的其他行動 不會進一步影響運營。例如，如果Fusion Fuel的管理層、員工、承包商、客户或附屬公司，如Fusion Fuel安裝合作伙伴的第三方總承包商，受到疾病或預防措施(如社會距離、Fusion Fuel的操作、對Fusion Fuel產品的需求和安裝)的影響， 維護和監督活動可能會中斷，或者Fusion Fuel可能需要產生額外的成本來維持運營。 此外，如果Fusion Fuel的任何員工與Fusion Fuel分開應對大流行或政府對大流行的反應, 要取代它們可能很困難，甚至不可能。此外，如果適用的政府命令或對現有命令的解釋發生變化，當前未受影響的操作可能會隨時延遲或暫停 。

Fusion Fuel還可能遇到受到新冠肺炎更直接影響的某些 供應商的延誤，這反過來可能會導致Fusion Fuel氫氣發生器的製造和安裝 出現延誤。可能無法找到替代產品或供應，持續的延誤可能會 影響Fusion Fuel的業務和增長。各司法管轄區的政府命令影響了Fusion Fuel所依賴的供應鏈，而Fusion Fuel所依賴的某些部件對Fusion Fuel的製造和維護能力至關重要。 這會影響Fusion Fuel的新產品銷售和安裝，以及Fusion Fuel對以前銷售的氫氣發電機的運營和維護 。

即使Fusion Fuel能夠找到能夠滿足其需求的替代供應商 ，國際空運和海運物流系統也受到了新冠肺炎疫情的嚴重影響。 航空公司大幅削減了客運和空運能力，許多港口要麼暫時關閉，要麼 減少了運營時間。政府機構的行動可能會進一步限制貨運公司的運營，這將 負面影響Fusion Fuel獲得製造氫氣發電機所需的零部件和物資的能力，或 將其交付給客户的能力。這也可能會干擾Fusion Fuel在葡萄牙以外開展業務的能力，因為Fusion Fuel的團隊將在會見新的潛在客户以及訪問和監控司法管轄區內的設施方面遇到困難 這些設施只能通過航空旅行進入。

Fusion Fuel的安裝作業也受到了新冠肺炎疫情的不利影響，這些不利影響可能會加劇或無限期地持續下去， 包括在“避難所就位”命令解除後。例如，Fusion Fuel的項目經歷了延誤 ，並可能繼續遭遇延誤，原因包括：設計、安裝和其他工作所需勞動力短缺；對新冠肺炎大流行的影響一般，但對Fusion Fuel的總承包商、分包商、中壓電氣設備供應商以及Fusion Fuel成功和及時安裝所依賴的各種工程和建築相關專業供應商的影響；Fusion Fuel嚴重依賴的燃氣和電力公用事業所需工作的完成；必要的土木和公用事業檢查；以及審查Fusion Fuel的許可證申請，並向對Fusion Fuel活動擁有管轄權的多個當局發放許可證。此外，Fusion Fuel 的安裝活動出現延遲和中斷，客户已關閉或以其他方式限制對其設施的訪問。這可能會繼續影響Fusion Fuel安裝其系統的能力，或者隨着大流行繼續影響主要市場而加劇。

Fusion Fuel並不是受這些短缺和延誤影響的唯一業務 ，這意味着Fusion Fuel未來可能面臨對稀缺資源的競爭加劇，這可能導致獲得此類服務的成本持續延遲或增加，包括增加勞動力成本和/或加快審批速度的費用 。此外，儘管建築活動迄今在許多司法管轄區被視為“基本業務”並被允許進行，但Fusion Fuel因供應商及其分包商對“基本業務”的豁免而引起的混亂造成了中斷和延誤。未來對適用的政府命令或法規的更改，或對現有命令或法規的解釋的更改，可能會導致允許的建築活動的範圍縮小 或禁止此類活動。無法安裝Fusion Fuel的氫氣發生器將對Fusion Fuel的接受度、現金和收入造成負面影響。

Fusion Fuel目前無法預測新冠肺炎將在多大程度上影響其業務、業績和財務狀況，這將取決於許多因素。這些問題包括：對公眾健康的危害程度，Fusion Fuel員工即使獲準在Fusion Fuel的製造設施和安裝地點旅行和工作的意願，對全球經濟和Fusion Fuel潛在客户基礎的破壞，對流動性和資本可用性的影響，以及政府為應對疫情采取的行動。Fusion Fuel正在與其製造設施、員工、客户、供應商和合作夥伴保持密切溝通，並採取行動 以減輕這種動態和不斷變化的情況的影響。但不能保證Fusion Fuel能夠做到這一點。

一般風險

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的一系列規則的約束，我們向美國證券交易委員會提交的信息比國內公司少，我們 將被允許遵循本國的做法，而不是納斯達克的上市要求，但某些例外情況除外。因此，與非外國私人發行人相比，有關我們的公開信息可能較少。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的 某些規則的約束，包括根據《交易法》第14節適用於委託書徵集的某些披露和程序要求，我們的董事會、高級管理人員和主要股東不受《交易法》第16條的報告和短期利潤回收條款的約束，我們也不需要像其證券已根據《交易法》登記但不是外國私人發行人的公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。外國私人發行人也不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大非公開信息。因此，與其證券已根據《交易法》註冊但不是外國私人發行人的公司相比，關於我們的公開信息可能較少，而且此類信息可能無法像此類公司提供的那樣迅速提供。

此外，我們可能會根據愛爾蘭法律 提供某些信息，這可能在實質上或時間上不同於《交易法》中的此類披露要求。 作為外國私人發行人，根據納斯達克規則，我們遵守的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，納斯達克的規則允許外國私人發行人遵循其本國的做法，而不是納斯達克的上市要求，包括例如某些內部控制以及董事會、委員會和董事的獨立性要求。我們 目前不會也不打算遵循任何愛爾蘭公司治理實踐來取代納斯達克的公司治理規則，但我們不能向您保證交易完成後這一點不會改變。如果我們決定遵循愛爾蘭公司治理實踐而不是納斯達克公司治理標準，我們將披露我們不打算遵循的每個納斯達克規則，並描述我們將遵循的愛爾蘭實踐。

母公司是一家“新興成長型公司” ，不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低A類普通股 對投資者的吸引力。

母公司是《就業法案》中定義的“新興成長型公司” 。作為一家新興的成長型公司，母公司只需提供兩年的經審計財務報表 和僅兩年的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 披露。此外，母公司不需要獲得審計師對其財務報告內部控制報告的證明， 減少了關於高管薪酬的披露義務，並且不需要就高管薪酬 舉行不具約束力的諮詢投票。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用符合新會計準則或修訂後的會計準則的延長過渡期。這允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則 ，直到這些準則適用於非上市公司。家長已選擇利用這一延長的過渡期。母公司 無法預測投資者是否會因為依賴這些 豁免而發現A類普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，A類普通股的價格可能會更加波動。

母公司將一直是一家新興的成長型公司 ，直至：(I)母公司年度總收入為10.7億美元的會計年度結束；(Ii)在HL完成首次公開募股之日五週年之後，母公司會計年度的最後一天； (Iii)母公司在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期； 或(Iv)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的母公司普通股市值超過7億美元的會計年度結束。

此外，不能保證根據《就業法案》向家長提供的豁免 將帶來顯著的節省。如果家長選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，則會產生額外的合規成本，這可能會影響家長的財務 狀況。

由於受制於美國的報告要求，我們將產生巨大的成本並花費大量的管理時間，這可能會對母公司未來的經營業績產生不利影響。

作為一家在美國遵守報告要求的公司，我們將產生母公司作為一傢俬人愛爾蘭公司不會發生的大量法律、會計和其他費用。 例如，母公司將遵守交易所法案的報告要求，並被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的 適用要求，以及 美國證券交易委員會隨後實施的規則和法規，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及改變公司治理做法。遵守這些要求將增加母公司的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴，同時還會分散管理層的注意力。 尤其是，母公司預計將產生鉅額費用，並投入大量管理工作來確保遵守薩班斯-奧克斯利法案404節的要求，當它不再是就業法案定義的 新興成長型公司時，這一要求將增加。

如果我們未能維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

有效的財務報告內部控制是我們提供可靠、準確的財務報告和有效防止舞弊所必需的。我們是否遵守年度內部控制報告要求將取決於我們財務報告和數據系統及控制的有效性。劣質的內部控制增加了出錯的可能性，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 這可能會對我們股票的交易價格和我們獲得資金的渠道產生負面影響。

此外，我們的內部控制系統依賴於受過控制執行培訓的人員。這些人員的流失或我們無法及時用同樣熟練和訓練有素的人員或新流程取代他們，可能會對我們的內部控制機制產生不利影響。

美國和外國税法未來的變化可能會對我們產生不利影響 。

美國國會、經濟合作與發展組織以及我們及其附屬機構開展業務的司法管轄區的政府機構一直關注與跨國公司税收有關的問題。特別要注意的是“税基侵蝕和利潤轉移”，即在子公司之間從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區付款。 因此，愛爾蘭、葡萄牙和我們及其子公司開展業務的其他國家/地區的税法可能會發生前瞻性或追溯的變化，任何此類變化都可能對我們產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何 提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的表述，均為前瞻性表述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性的 陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

這些聲明並不是對未來業績的保證。相反，它們基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期、假設和信念。不能保證未來的事態發展將是那些已經假設或預期的。這些 前瞻性聲明會受到許多風險和不確定因素的影響(其中一些風險和不確定性是我們無法控制的)，這些風險和不確定性可能會導致我們的預期、假設或信念不準確，或者導致我們的實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下標題下通過引用描述或併入的風險因素：風險因素以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的那些風險。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何預期、假設或信念被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法律另有要求。

收益的使用

我們將不會從出售本招股説明書下的證券中獲得任何收益。然而，如果本次發售完成後將發行的全部10,402,636份認股權證(假設我們在滿足某些溢價條件後向前Fusion Fuel股東發行所有1,137,000份認股權證)以現金方式行使，行使價格為每股11.50美元，我們將獲得高達119,630,314美元，無論是由出售證券持有人行使的現金，還是由公共持有人在以下認股權證轉售後行使的現金。我們預期 將行使認股權證所得款項(如有)用作營運資金及其他一般公司用途。

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋以下出售證券持有人所擁有的我們的A類普通股及認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股及B類普通股的轉換)的 公開轉售。此類出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售其所擁有的任何或全部A類普通股及/或認股權證。然而，出售證券持有人並無表示將出售A類普通股及/或認股權證。下表 提供有關出售證券持有人及A類普通股及/或認股權證的資料，每份A類普通股及/或認股權證可根據本招股説明書不時發售及 出售。

下表列出了：

以下出售證券持有人提供轉售的證券包括：

有關我們A類普通股和出售證券持有人認股權證所有權的所有信息均由出售證券持有人或其代表提供，除非另有説明，否則截至2021年1月7日提供。根據出售證券持有人提供的資料，我們相信，除非下表腳註另有説明，否則出售證券持有人對其報告為實益擁有的A類普通股擁有獨家投票權及處置權。

由於出售證券持有人可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的全部、部分或全部A類普通股及/或認股權證，因此我們無法確定出售證券持有人將出售、轉讓或以其他方式處置的此類A類普通股及/或認股權證的數目，或出售證券持有人在終止任何特定發售或出售(如有)時將持有的A類普通股及/或認股權證的金額或百分比。然而，出售證券持有人並不表示他們將在任何特定的發售或出售中出售、轉讓或以其他方式處置任何A類普通股及/或認股權證。 此外，出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置他們在交易中持有的A類普通股及/或認股權證，而這些交易在他們提供下表所列資料之日起豁免註冊 要求。僅就適用於註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的要求而言，下表假設出售證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的其實益擁有的所有A類普通股和認股權證，但不會出售其目前擁有的任何其他A類普通股和/或認股權證。

除非另有説明，否則各證券持有人的營業地址為C/o Fusion Fuel Green PLC，The Victorians，the Victorians，15-18 Earlsfort Terrace，Saint Kevin‘s， Dublin 2，D02 YX28，愛爾蘭。

與出售證券持有人的實質性關係

與母公司的職位

傑弗裏·施瓦茨、艾拉·傑茲密爾、魯恩·馬格努斯·倫德特雷和安東尼奧·蔚來·奧古斯托·古鐵雷斯·薩達·科斯塔是Parent的非僱員董事。João Teixeira Wahnon、Frederico Figueira de Chaves和Jaime Silva是Parent的執行員工和董事。上述每個人都是與父母簽訂的賠償協議的當事人，父母在法律允許的最大程度上提供賠償。

修訂和重新簽署的註冊權協議

2020年12月10日，Parent 與某些證券持有人(包括Jeffrey Schwarz、Jeffrey Schwarz兒童信託基金、Benjamin Schwarz，NumberBuam，S.A.、Key Family Holding Invstientos e ConsulVictoria de Gestão、LDA、Magno Efeito，S.A.、FalcFive、LDA、Fusion Welcome，S.A.、Alla Jezmir、Rune Magnus Lundetrae和Antóno Augusto Gutierz SáCosta，S.A.、FalcFive、LDA、Fusion Welcome，S.A.、Alla Jezmir、Rune Magnus Lundetrae和Antónus Augusto Gutierz SáCosta，S.A.、FalcFive、LDA、Fusion Welcome，S.A.、Alla Jezmir、Rune Magnus Lundetrae和Antósto Gutierz SáCosta，他們都是本文中提到的出售證券持有人。 修訂和重新簽署的登記權協議為這些人提供了關於母公司提交的登記聲明的某些按需登記權利和搭載登記權利 。

修訂和重新簽署的股票託管協議

於二零二零年十二月十日，就交易完成及業務合併協議預期，母公司與HL、HL若干初始股東、包括Jeffrey Schwarz及Jeffrey Schwarz兒童信託在內的若干初始股東及作為託管代理(“大陸”)的大陸股票轉讓及信託公司訂立經修訂及重述的股票託管協議(“經修訂及重述股票託管協議”)，據此，母公司成為HL、其初始股東及大陸之間現有託管協議的訂約方。所有對HL證券的引用都變成了對母公司證券的引用。根據經修訂及重訂的《股票託管協議》，股東一方實益擁有的若干A類普通股(“託管股份”)將以託管方式持有，直至(I)持有50%的託管股份，(X)2021年12月10日，及(Y)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份股息、重組及資本重組調整後)的日期，自12月10日起計的任何30個交易日內。至2020年及(Ii)至剩餘50%的託管股份，2021年12月10日。

轉讓限制

企業合併協議 包括前Fusion Fuel股東的協議，根據該協議，他們同意不轉讓他們收到的與股票交易所相關的B類普通股 ，或在滿足認股權證條件後可發行的A類普通股 ，或在行使認股權證時可發行的A類普通股(如果在以下期間結束前發行)，但向某些獲準受讓人轉讓除外， 期限為2021年12月10日或更早(如果母公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易 導致母公司所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

賠償託管協議

業務合併協議 規定HL和Fusion Fuel股東因違反各自的陳述、擔保、 和契諾而相互賠償。一旦損害賠償超過750,000歐元的門檻，就可以提出賠償要求，超過這一門檻的損害賠償將得到全額補償。賠償要求必須在母公司提交截至2021年12月31日的財政年度報告後的第十個工作日之前提出。為為Fusion Fuel股東對HL的賠償提供資金來源，Fusion Fuel股東於2020年12月10日與母公司HL、Fusion Fuel、Continental作為託管人及其他各方簽訂了賠償託管協議，據此，在交易中向Fusion Fuel股東發行的總計212,500股B類普通股被託管。

管道訂閲協議

截至2020年8月25日，母公司 與管道投資者簽訂認購協議，規定母公司以私募方式向母公司出售總計2,450,000股A類普通股，總收益約為2,510萬美元。認購協議要求母公司 在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於交易結束後30天)提交登記聲明，登記根據認購協議發行的A類普通股的管道投資者的轉售，並盡最大努力在可行範圍內儘快宣佈登記聲明生效。此註冊聲明 由家長提交，以履行該義務。

愛爾蘭税款預扣：根據母公司與各非執行董事之間的董事委任協議 ，母公司 有責任向其非執行董事發行合共40,000股A類普通股，該等股份於本協議項下登記轉售。當此類股票發行時，母公司 可以扣留一部分股份，目的是在公開市場出售被扣留的股份，以償還該等董事的全部或部分愛爾蘭所得税，並在適用的情況下履行社會保障義務。

配送計劃

我們正在登記本招股説明書所涵蓋的證券，以允許其持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些證券。

出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的證券的全部或部分。如果證券是通過承銷商或經紀自營商出售的，出售證券的證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。證券可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及交叉交易或大宗交易，

如果銷售證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售證券或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易 ，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可從銷售證券持有人那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得佣金，或從證券購買者那裏獲得佣金 他們可能作為代理人或作為本金向其銷售證券(相對於特定承銷商的折扣、優惠或佣金，經紀交易商或代理人可能會超過所涉及交易類型的慣常佣金)。在出售證券或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行證券的賣空。出售證券持有人亦可賣空該證券並交割本招股説明書所涵蓋的證券，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股票。出售證券持有人也可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售證券持有人可以質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何補充或修訂 不時發售和出售證券，如有必要，修改出售證券持有人名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書下的出售證券持有人。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將出售證券持有人的情況下，出售證券持有人也可以轉讓和捐贈證券。

出售證券的證券持有人和參與證券分銷的任何經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀自營商支付的任何佣金或給予的任何折扣或優惠，可被視為根據證券法支付的承銷佣金 或折扣。在作出特定證券發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，列明發售普通股的總金額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱、構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及容許或變現或支付予經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據某些州的證券法，證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，除非此類證券已在該州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並已得到遵守，否則不能 出售此類證券。

出售證券持有人和參與此類分銷的任何其他人 將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束， 包括但不限於《交易法》的規定M，該規定可能限制出售證券持有人和任何其他參與人購買和出售任何證券的時間 。規則M還可限制從事證券分銷的任何人就證券從事做市活動的能力。以上所有情況都可能影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

我們將支付證券註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和遵守國家證券 或“藍天”法律的費用；但前提是，出售證券的持有人將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們已同意根據內幕證券和單位購買期權證券的註冊權協議，賠償某些出售證券持有人的責任，包括證券 法案下的一些責任，否則此類出售證券持有人將有權獲得出資。我們可能會因某些出售證券持有人向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而承擔民事責任，包括證券法下的責任，因此我們可能會得到賠償，或者我們可能有權獲得出資。

證券説明

以下對母公司股本的重大條款的説明 包括母公司章程大綱和組織章程(“併購”)的具體規定的摘要。本説明通過引用作為本年度報告的證據提交的母公司併購進行限定，並以引用方式併入本文。

一般信息

母公司是根據愛爾蘭法律組織和存在的公共有限公司。母公司成立於2020年4月3日，是一傢俬人有限公司，名稱為Dolya Holdco 3 Limited，在愛爾蘭註冊成立。2020年7月14日，母公司更名為Fusion Fuel Green Limited。2020年10月2日，母公司改製為一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司，名稱為“Fusion Fuel Green PLC”。母公司的事務受母公司併購、愛爾蘭公司法和愛爾蘭公司法的管轄。

普通股

將軍。母公司的已發行及已繳足股本為116,925,589元，相當於10,993,772股A類普通股及2,125,000股B類普通股(統稱為“母公司普通股”)。此外，母公司持有母公司價值25,000歐元的遞延普通股 作為庫存股。

紅利。母公司普通股持有人有權獲得母公司董事會可能宣佈的股息。股息可以宣佈，並從合法的資金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《愛爾蘭公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。

投票權。每股A類普通股和每股B類普通股有權就母公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票。在任何股東大會上投票均以投票方式進行，投票應按會議主席指示的方式進行。

股東在股東大會上通過的普通決議案需要在股東大會上投給母公司普通股 股份的簡單多數贊成票，而特別決議需要在股東大會上投給已發行普通股的不少於75%的贊成票。如果股東希望以書面決議的方式代替召開會議，則應獲得A類普通股和B類普通股(只要有任何B類普通股流通股)持有人的一致同意。更改名稱、減少股本或更改母公司併購等重要事項需要特別決議才能生效，前提是所有章程提案獲得批准並在交易完成後生效。

此外，在此期間，由於前Fusion Fuel股東繼續實益擁有總計不少於1,700,000股B類普通股， 母公司必須獲得已發行B類普通股的大多數持有人的書面同意或贊成票，才能進行下列任何行動：

轉讓普通股 股。受制於經修訂的《股票託管協議》及《企業合併協議》中另有規定的限制，以及《企業合併協議》中有關在股票交易所向前Fusion Fuel股東發行的母公司證券 的鎖定限制，以及適用於作為董事薪酬一部分發行給董事的股份的鎖定限制，並受母公司併購和愛爾蘭公司法中包含的任何進一步限制的約束。 任何母公司股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或母公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何母公司普通股。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供母公司普通股持有人分配的資產應按比例在母公司普通股持有人之間分配。如果母公司可供分配的資產不足以償還全部實收資本，將對這些資產進行分配，使損失 由母公司股東按比例承擔。

股東大會。股東大會可以由董事會召開，也可以應股東的要求由董事會召開，如董事會未召開股東大會，則股東特別大會可以由提出請求的股東召開，且被請求股東持有母公司不少於10%的實收股本。要求或允許在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，只能在股東根據母公司併購和愛爾蘭公司法 召開的正式通知和召開的年度或特別股東大會上表決後才能採取。A類普通股和B類普通股(只要有任何B類普通股已發行)的持有人必須一致同意，股東才能以書面決議的方式採取行動，而無需召開會議。

認股權證

將軍。目前共有8,869,633份認股權證未償還。根據在HL首次公開發行前以私募方式向HL的某些前股東發出的舊HL認股權證的條款而自動調整的權證，在與合併有關的票據轉換 時根據向HL前可轉換票據持有人發出的舊HL認股權證的條款自動調整的認股權證，以及在每個 情況下向前Fusion Fuel股東發行的認股權證，在每個 個案中，(I)母公司不得贖回，(Ii)可按持有人的選擇權以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證由初始持有人或其聯屬公司或獲準受讓人持有，及(Iii) 須受交易完成後12個月的鎖定期限制。

可運動性。 每份認股權證賦予登記持有人購買一股A類普通股的權利。

行權價格. 每股11.50美元，可調整。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及數目 在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於A類普通股的發行價格低於認股權證行使價的認股權證，將不會調整 。

鍛鍊週期。 認股權證可隨時行使，直至紐約時間2025年12月10日下午5：00或贖回認股權證後 之前。

任何認股權證均不得以現金方式行使 ，除非母公司持有有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股 及有關該等A類普通股的現行招股章程。儘管如上所述，在修訂和重新簽署的認股權證協議中更詳細描述的某些情況下，認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他 豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於認股權證標的A類普通股的數量乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，乘以(Y)公平市價。就此目的而言，“公平市價” 指A類普通股在截至行使日期前一個交易日的五(5)個交易日內的平均最後銷售價格。

母公司已同意盡其最大努力提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊説明書， 保存有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回日期及所有認股權證已獲行使之日中較早者為止，並根據國家藍天法律使該等股份的回售符合資格，直至無法獲得豁免為止。然而，不能保證母公司將能夠做到這一點，如果母公司不保存有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的當前招股説明書，持有人將無法行使其認股權證以換取現金，母公司將不需要淨現金結算或現金結算認股權證行使。

認股權證的贖回。 母公司可要求贖回該等認股權證(不包括(I)於HL首次公開發售前以非公開配售方式發行予HL前股東的若干舊HL認股權證，該等認股權證已根據舊HL認股權證的條款自動調整為認股權證；(Ii)於與合併有關的該等票據轉換時向HL前可換股票據持有人發行的若干舊HL認股權證，而該等認股權證其後根據舊HL認股權證的條款自動調整為認股權證，及(Iii)於股份交易所向前Fusion Fuel股東發行的若干認股權證，在每種情況下，只要該等認股權證由該等人士或其聯屬公司及若干獲準受讓人持有(br})，則每份認股權證的價格為每份認股權證$0.01，而非部分：

除非認股權證於贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該認股權證後，可收取該認股權證的贖回價格 。

認股權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便在股票 因贖回贖回而下跌時，贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價以下。

如果母公司如上所述要求贖回認股權證 ，母公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者 在無現金的基礎上這樣做。在此情況下，每位持有人須交出認股權證以支付行使價，而認股權證數目等於(X)認股權證相關A類普通股數目的乘積乘以認股權證行使價與“公平市價”(Br)(定義見下文)之間的差額(Y)所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前五(5)個交易日止的五(5)個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

註冊表格。 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理人)與母公司之間經修訂及重新簽署的認股權證協議以登記形式持有。經修訂及重訂的認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未清償認股權證的持有人以書面 同意或表決方式批准，方可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

鍛鍊的方式. 認股權證可於到期日或之前交回持有人的認股權證證書，交回權證代理人的辦事處 ，認股權證證書背面的行權證表格須按説明填寫及籤立，並隨附行權證行使價的全額付款，並附有支付予母公司的經核證或官方銀行支票，以支付所行使的認股權證數目。

認股權證持有人可選擇 受其認股權證行使的限制，以致有選擇的認股權證持有人將不能行使其 認股權證，但在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股 。

沒有作為股東的權利。 權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名 持有人將有權就A類普通股持有人就所有事項所持有的每股A類普通股享有一票投票權。

無零碎股份。 認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，母公司將於行使認股權證時將A類普通股的數目向上舍入至最接近的整數 將發行予認股權證持有人。

轉會代理和註冊處

母公司的轉讓代理人和認股權證代理人為大陸股份轉讓信託公司。家長的註冊商是Link Group。

上市

A類普通股及認股權證分別於納斯達克全球市場掛牌上市，代碼分別為“HTOO”及“HTOOW”。

董事及高級人員的彌償

根據Fusion Fuels的併購條款，在公司法的規定和允許的範圍內，每個現在或曾經是Fusion Fuel的董事的人、Fusion Fuel的高管或僱員，以及每個現在或以前應Fusion Fuels的要求作為董事、另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管或員工服務的人，都有權獲得Fusion Fuel針對 所有成本、費用、損失、他/她在執行和履行其職責或與此有關的過程中產生的費用和責任，包括他或她在為任何民事或刑事訴訟辯護時招致的任何責任，而該等民事或刑事訴訟與他/她作為董事、Fusion Fuel或此類其他 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的 人員或員工所做或不做或被指控做或不做的任何事情有關，並作出勝訴判決(或以其他方式處理，而不作出任何裁定或承認其有任何重大失職行為)，或被宣判無罪，或與根據任何法規提出的就法院給予其救濟的任何該等作為或不作為的責任豁免申請有關。

《公司法》規定，此類賠償僅允許公司賠償任何高級職員在下列情況下承擔的任何責任：(I)在辯護訴訟中 在任何民事或刑事訴訟中作出有利於他或她的判決，或(Ii)與任何針對該高級職員的疏忽、過失、失職或背信訴訟有關的 愛爾蘭法院給予救濟，因為 法院覺得有關高級職員對該疏忽、過失、失職或背信負有責任，違反職責或違反信託 ，但他或她的行為誠實合理，因此應獲寬免，或(Iii)與該人員提出的申請有關，該人員申請就該人員的任何疏忽、失責、失職或違反信託而提出的申索獲免除法律責任(如果法院給予該人員該等寬免的話)。

根據其併購和公司法，Fusion Fuel允許為其董事、高級管理人員和員工購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。

Fusion Fuel已與其董事和高管簽訂了賠償契約。鑑於愛爾蘭法律規定的董事賠償限制，融合燃料的子公司--融合燃料葡萄牙公司(“融合燃料葡萄牙”)也簽訂了此類賠償協議。 這些協議除其他事項外，要求融合燃料公司和融合燃料葡萄牙公司共同和個別賠償融合燃料公司的董事和高管以及融合燃料葡萄牙公司的董事和高管的某些費用，包括律師費、判決、任何此類董事或高管因作為Fusion Fuel或Fusion Fuel葡萄牙公司的董事或高管，或作為董事或Fusion Fuel葡萄牙應Fusion Fuel或Fusion Fuel葡萄牙的要求向其提供服務的任何其他公司或企業的高管而產生的任何訴訟或訴訟 所招致的罰款和和解金額。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許根據上述條款控制Fusion Fuel的董事、高級管理人員或個人，Fusion Fuel已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，迄今不能強制執行。

法律事務

紐約Graubard Miller將根據《證券法》擔任我們證券註冊方面的法律顧問，並將為我們傳遞有關證券發售的某些法律事宜。愛爾蘭都柏林的Arthur Cox LLP將就本招股説明書中提供的證券的有效性和愛爾蘭法律事宜進行 傳遞。

專家

Fusion Fuel Green plc截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日、2018年7月25日至2018年12月31日期間的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的綜合財務報表，已通過引用併入本文和註冊報表中，以畢馬威特許會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)的報告為依據，並以上述事務所作為會計和審計專家的權威為依據。

費用

以下是吾等預期將產生的總開支分項 (A)吾等根據登記聲明進行的要約及出售 本招股説明書是(I)可於行使認股權證時發行的6,640,636股A類普通股的一部分，該認股權證 已根據先前在F-4表格中登記的舊HL認股權證的條款自動調整，及(Ii)在行使轉讓的認股權證後可發行的A類普通股總數達3,762,000股，以及(B)出售證券持有人對我們證券的要約和出售，本招股説明書是登記聲明的一部分。除美國證券交易委員會註冊費以外，所有金額均為預估金額。

法律程序文件的送達和民事責任的執行

我們在美國的流程服務代理是我們的美國法律顧問格勞巴德·米勒，他位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大樓，郵編：10174。我們是一家愛爾蘭公司，我們的執行辦公室設在美國以外的地方。我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中的一些專家居住在美國以外。此外，我們很大一部分資產以及董事、高級管理人員和專家的資產都位於美國以外。因此，您可能難以向這些人中的任何一個提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您也可能在執行您在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決時遇到困難。此外，愛爾蘭法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原創訴訟中作出判決，也存在很大的疑問。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會 提交了關於在此發行的證券的F-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息。註冊聲明 包括並通過引用併入附加信息和證據。本招股説明書中關於作為註冊説明書證物的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是此類合同、協議或文件的重要條款的摘要，但不重複其所有條款。有關所涉及事項的更完整的描述，請參考每個此類展品，此類陳述應被視為符合此類引用的全部內容。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物和時間表可在美國證券交易委員會 在http://www.sec.gov維護的網站上免費獲取，該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的定期報告和其他信息。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息，如下所述 。這些定期報告和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站上獲得。作為“外國私人發行人”，我們不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。 這些委託書預計不符合根據《交易法》頒佈的委託書規則的附表14A。此外， 作為“外國私人發行人”，我們不受《交易法》中有關短期週轉利潤報告和負債的規定的約束。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考室 的任何文件，地址為華盛頓特區20549。關於公共參考室的進一步信息，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息納入 ，這意味着我們可以通過向您推薦那些 文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用併入了我們的文件， 我們的文件如下：

我們還以引用的方式併入：(I)我們向美國證券交易委員會提交的所有後續的20-F表格年度報告，以及我們在首次提交招股説明書之日之後且在註冊説明書生效之前向美國證券交易委員會提交的某些表格6-K報告，以及(Ii)我們在註冊説明書生效後提交的所有此類年度報告和某些表格6-K報告， 招股説明書是其中的一部分，直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所提供的證券已終止發售(在每種情況下，如該6-K表格註明通過引用併入本招股説明書)。

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何聲明，如其中包含的聲明修改或取代該聲明，則視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的任何信息 都將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。

您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文檔的封面上的日期是準確的。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用方式納入招股説明書中的任何或所有報告或文件的副本 未隨招股説明書一起提交的註冊説明書中所包含的報告或文件的副本。如果提出書面或口頭請求，我們將免費提供這些報告或文件。索取此類文件請向Fusion Fuel Green公司提出，收件人：Frederico Figueira de Chaves先生，The Victorians，15-18 Earlsfort Terrace，Saint Kevin‘s Dublin 2，D02 YX28，愛爾蘭。這些文件也可以在我們的網站上免費獲取，網址為Www.fusion-fuel.eu.

第II部

招股説明書中不需要的資料

根據Fusion Fuels的併購條款，在公司法的規定和允許的範圍內，每個現在或曾經是Fusion Fuel的董事的人、Fusion Fuel的高管或僱員，以及每個現在或以前應Fusion Fuels的要求作為董事、另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管或員工服務的人，都有權獲得Fusion Fuel針對 所有成本、費用、損失、他/她在執行和履行其職責或與此有關的過程中產生的費用和責任，包括他或她在為任何民事或刑事訴訟辯護時招致的任何責任，而該等民事或刑事訴訟與他/她作為董事、Fusion Fuel或此類其他 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的 人員或員工所做或不做或被指控做或不做的任何事情有關，並作出勝訴判決(或以其他方式處理，而不作出任何裁定或承認其有任何重大失職行為)，或被宣判無罪，或與根據任何法規提出的就法院給予其救濟的任何該等作為或不作為的責任豁免申請有關。

《公司法》規定，此類賠償僅允許公司賠償任何高級職員在下列情況下承擔的任何責任：(I)在辯護訴訟中 在任何民事或刑事訴訟中作出有利於他或她的判決，或(Ii)與任何針對該高級職員的疏忽、過失、失職或背信訴訟有關的 愛爾蘭法院給予救濟，因為 法院覺得有關高級職員對該疏忽、過失、失職或背信負有責任，違反職責或違反信託 ，但他或她的行為誠實合理，因此應獲寬免，或(Iii)與該人員提出的申請有關，該人員申請就該人員的任何疏忽、失責、失職或違反信託而提出的申索獲免除法律責任(如果法院給予該人員該等寬免的話)。

根據其併購和公司法，Fusion Fuel允許為其董事、高級管理人員和員工購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。

Fusion Fuel已與其董事和高管簽訂了賠償契約。鑑於愛爾蘭法律規定的董事賠償限制，融合燃料的子公司--融合燃料葡萄牙公司(“融合燃料葡萄牙”)也簽訂了此類賠償協議。 這些協議除其他事項外，要求融合燃料公司和融合燃料葡萄牙公司共同和個別賠償融合燃料公司的董事和高管以及融合燃料葡萄牙公司的董事和高管的某些費用，包括律師費、判決、任何此類董事或高管因作為Fusion Fuel或Fusion Fuel葡萄牙公司的董事或高管，或作為董事或Fusion Fuel葡萄牙應Fusion Fuel或Fusion Fuel葡萄牙的要求向其提供服務的任何其他公司或企業的高管而產生的任何訴訟或訴訟 所招致的罰款和和解金額。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許根據上述條款控制Fusion Fuel的董事、高級管理人員或個人，Fusion Fuel已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，迄今不能強制執行。

在此提交的或通過引用併入本文的展品列於下面的展品索引中。

(A)以下籤署的登記人 承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。 儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可 在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映，條件是，如果總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化；和

(Iii)將登記聲明中未披露的與分配計劃有關的任何 重大信息或對該等信息的任何重大更改 納入登記聲明中。

前提是, 然而，，第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息如果包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(作為本註冊説明書的一部分)。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，生效後的每一修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其最初的誠意要約。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)如果註冊人 是外國私人發行人，則在任何延遲發行開始時或在連續發行期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括表格20-F(本章第249.220f節)第8.A項所要求的任何財務報表。財務報表和該法第10(A)(3)條(《美國法典》第15編第77J(A)(3)條)另有要求的信息無需提供，提供 註冊人通過事後修訂的方式在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管如上所述，關於表格F-3的登記聲明(本章第239.33節 )，登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交的定期報告中如載有該法第10(A)(3) 節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案，這些報告通過引用併入表格F-3。

(5)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(I)如果註冊人 依賴規則430B：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書應自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起被視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書 首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期 ，屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售 。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不得取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書組成部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。

(Ii)如果註冊人 受規則430C的約束，則根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或通過引用而併入或視為納入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於首次使用之前簽訂了銷售合同的買方 而言，不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任的目的：以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信向購買者提供證券或出售證券，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣家 ，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知 。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。 ，屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。

(C)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償 可根據前述條款允許註冊人的董事、高級職員和控制人 根據前述規定或以其他方式，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。 如果就此類責任提出賠償要求(註冊人支付為成功抗辯任何訴訟而招致的費用或由登記人支付的費用除外)， 訴訟或法律程序)是由該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券而主張的，則除非 註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反1933年證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決 管轄。

(D)以下籤署的登記人承諾：

(1)為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法根據規則424(B) (1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自宣佈其生效之時起 。

(2)為確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

(E)以下籤署的登記人 特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條制定的規則和條例，根據信託契約法 第310節(A)項行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年7月29日在葡萄牙埃斯托裏爾市正式授權簽署本註冊書。

授權委託書

所有人都知道這些陳述， 以下簽名的每個人構成並任命Frederico Figueira de Chaves為其真正和合法的事實代理人， 擁有完全的替代權和替代他，並以任何和所有身份簽署任何和 所有修正案，包括對本委託書/招股説明書的後生效修正案，並將其連同所有證物、 和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，在此批准和確認所有所説的 事實上代理人或其替代人，每一人單獨行事，均可合法地作出或安排作出憑藉該等行為作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。

授權代表

根據1933年證券法，Fusion Fuel Green PLC在美國的正式授權代表已於2022年7月29日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

附件 索引

II-7