EX-10.3

本科學顧問委員會協議(“本協議”)於2022年6月6日(“生效日期”)由Quantumscape Battery，Inc.(“公司”)和Celina Mikolajczak(“顧問”)(各自單獨稱為“一方”，或統稱為“雙方”)之間生效。就本協議而言，本公司的上市母公司Quantumscape Corporation稱為“Quantumscape”。

本公司希望保留Advisor作為獨立承包商，在公司的科學顧問委員會(“SAB”)任職，並提供與Advisor在下一代固態電池設計、工程和製造(“現場”)領域的專業知識相關的服務。考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意如下：

本公司特此保留顧問，以(I)擔任本公司實地科學顧問委員會成員；(Ii)以雙方同意的方式檢討實地活動及發展，包括但不限於檢討與本公司核心固態電池技術及業務有關的活動及發展；(Iii)就實地(統稱“服務”)的戰略業務方向向本公司提供意見。在履行服務方面，Advisor將根據公司首席執行官事先的合理要求，通過電話或視頻會議或其他地點合理安排自己每月不超過五個小時。

作為顧問服務的代價，顧問將繼續不受影響地授予現有2021年8月RSU協議(見分居協議及解除協議(“分居協議”)，本協議作為其附件A)項下的股權獎勵，但須受其條款及本公司2020年股權激勵計劃(本協議統稱為“股權協議”)及分立協議的條款所規限，惟本協議須於每個歸屬日期繼續有效，並須受本協議所載其他條款及條件的規限。本協議的目的不是使Advisor能夠歸屬特定數量的股份或繼續歸屬，直到2021年8月RSU協議下的全部股權獎勵完全歸屬為止。顧問確認，除與2021年8月RSU協議有關外，受所有其他股票協議(定義見分立協議)規限的股權獎勵將已終止，不再可轉歸。

保密信息的定義。“機密信息”是指與公司、其關聯公司或子公司的實際或預期業務和/或產品、研究或開發有關的任何信息，或與公司、其關聯公司或子公司的技術數據、商業祕密或專有技術有關的任何信息，包括但不限於有關公司、其關聯公司或子公司的產品或服務及其市場、客户名單和客户(包括但不限於，本公司、其聯屬公司或附屬公司直接或間接以書面、口頭或圖紙或對公司、其聯屬公司或附屬公司的處所、部件、設備或其他財產進行圖示或檢查的方式，披露公司、其聯營公司或附屬公司直接或間接披露的、軟件、開發、發明、發現、想法、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務和其他商業信息。儘管如上所述，保密信息不應包括Advisor能夠確定的任何此類信息：(I)在向Advisor披露之前已為公眾所知或普遍可用；(Ii)在向Advisor披露後因Advisor沒有任何錯誤行為或不作為而變得為公眾所知或普遍可用；或(Iii)Advisor當時的書面記錄顯示，在披露時由Advisor合法擁有，且無保密義務；但不應僅因為一項或多項個別信息屬於上述例外情況而將個別信息的任何組合視為上述任何例外情況, 除非該組合作為一個整體在該例外範圍內。

不使用和不披露。在Advisor與公司的關係期間和之後，Advisor將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權使用或披露機密信息，Advisor不會(I)將任何機密信息用於代表公司履行服務所必需的以外的任何目的，或(Ii)在Advisor從事受保護活動的權利(定義如下)的約束下，在未經公司授權代表事先書面同意的情況下向任何第三方披露機密信息，但Advisor可以在適用法律強制的範圍內披露機密信息；但在披露前，Advisor應事先向公司發出書面通知，並尋求根據適用法律可獲得的保護令或類似的保密保護。Advisor同意不將機密信息的所有權傳遞給Advisor。在不限制前述規定的情況下，顧問不得使用或披露公司的任何財產、知識產權、商業祕密或公司的其他專有技術，以發明、創作、製作、開發、設計或以其他方式使他人能夠發明、創作、製作、開發或設計與根據本協議為任何第三方開發的設計相同或基本相似的設計。顧問同意在本協議終止後，顧問在本第2.B節項下的義務繼續存在。

其他客户機密信息。Advisor同意Advisor不會不當使用、披露或誘使公司使用Advisor的任何前任或現任僱主或Advisor有義務保密的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。Advisor還同意，Advisor不會將屬於任何第三方的任何未發佈的文件、專有信息或商業祕密帶到公司的辦公場所或將其轉移到公司的技術系統，除非該第三方書面同意向公司披露並由其使用。

第三方機密信息。Advisor承認，公司已經並將在未來從第三方收到他們的保密或專有信息，但公司有義務對這些信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。顧問同意，在本協議期限內及之後的任何時候，顧問均有責任嚴格保密所有此類保密或專有信息，不得使用或向任何個人、公司、公司或其他第三方披露，除非在為公司提供符合公司與該第三方協議的服務時有必要。

根據與第三方簽訂的任何保密協議，Advisor不會向公司披露Advisor有義務保密的任何信息，本協議中的任何內容都不會對Advisor施加任何相反的義務。

在本協議期限內，顧問應提前通知公司其在電池領域的僱傭變更或重大諮詢或諮詢關係。如果Advisor為公司合理確定為公司在固態電池領域的競爭對手的第三方提供服務，則在收到公司的通知(“競爭對手通知”)後，Advisor同意停止公開表示自己是公司的服務提供商或顧問；但Advisor應被允許向該第三方披露本協議的條款。此外，如果Advisor向公司合理確定為當時的競爭對手的第三方提供服務，則本協議將在(A)本協議一週年紀念日和(B)競爭對手通知發出之日中較晚的日期自動終止。

一旦本協議終止，或應公司先前的要求，Advisor將立即向公司交付任何和所有公司財產，包括但不限於機密信息、屬於公司的所有設備和設備、用於訪問此類財產的所有電子存儲信息和密碼，以及Advisor可能擁有或控制的任何前述項目的任何複製品，並且不會由Advisor擁有、重新創建或交付給其他任何人。然而，如果Advisor後來發現她無意中擁有的其他公司財產，她將在此後三(3)個工作日內將該財產返還給公司。雙方同意，任何此類意外保留的公司財產隨後返還不會構成違反本協議。

最初的任期。本協議自本協議生效之日起生效，此後將持續52周(“初始期限”)，除非並直至按照第6.B款的規定終止。只有經雙方同意，才能延長初始期限。任何一方均不需要同意延長本協議或提供不延長的通知。如果本協議在初始期限或任何延長期限結束之前仍未如此延長，則該協議應按其期限終止，而不需要任何一方採取任何行動。

終止。顧問有權在提前十四(14)天書面通知公司終止本協議後，以任何理由或無任何理由隨時終止本協議。只有在初始期限結束後，公司才有權在提前十四(14)天書面通知Advisor終止本協議後，隨時以任何理由或無故終止本協議。如上文第4.B節所述，本公司還有權終止本協議。在本協議生效期間的任何時間，如果Advisor拒絕或無法履行服務或違反本協議或離職協議的任何規定，公司也可以書面通知立即終止本協議。根據本第6.B.節的所有通知應根據本協議的第9.G節提供。

獨立承包商。本公司和Advisor明確表示，Advisor作為本公司的獨立承包商提供服務。本協議中的任何內容不得以任何方式解釋為顧問是公司的員工(包括高管)。在不限制前述一般性的情況下，Advisor無權約束本公司承擔任何責任或義務，或代表Advisor擁有任何此類授權。顧問同意向公司提供完成本協議所需的所有工具和材料(或向公司報銷)，並且最初應產生(但隨後由公司報銷本協議規定的)與業績相關的所有費用。Advisor承認並同意Advisor有義務根據本協議將Advisor收到的所有補償報告為收入。顧問同意並承認有義務為此類收入支付所有自營職業和其他税收。

福利。本公司和Advisor同意，Advisor無權也不會從本公司獲得任何公司贊助的利益。如果Advisor被州或聯邦機構或法院重新分類為本公司的員工，Advisor將成為重新分類的員工，並且不會從本公司獲得任何其他福利，即使根據重新分類時生效的本公司福利計劃或計劃的條款，Advisor本來有資格享受此類福利。

在任何情況下，對於任何間接的、附帶的、特殊的或後果性的損害，或因利潤損失或業務損失而造成的損害，無論是基於合同、侵權行為(包括過失)或其他責任理論，無論責任理論是基於合同、侵權(包括過失)還是其他責任理論，公司都不承擔任何責任，無論公司是否被告知此類損害的可能性，即使任何有限補救的基本目的失敗。

管轄法律；同意屬人管轄權。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。在允許根據本協議向法院提起任何訴訟的範圍內，雙方在此明確同意加州聖克拉拉縣的州法院和聯邦法院擁有專屬個人管轄權和地點。

整個協議。本協議連同同時生效的分居協議(包括分居協議“完整協議”一節所載的尚存協議，在此引用作為參考)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間或Advisor與公司之間的所有其他先前的書面和/或口頭協議、討論或陳述。Advisor聲明並保證Advisor不依賴本/那些協議中未包含的任何聲明或陳述。如果任何展品或附表中規定的任何條款與本/那些協議中規定的條款相沖突，則以本/那些協議的條款為準，除非該展品或附表中的各方另有明確約定。

可分性。如果法院或仲裁員(總部設在加利福尼亞州聖克拉拉)發現或雙方共同認為本協議的任何條款或部分無效或不可執行，將在允許的最大程度上執行此類條款，以實現各方的意圖，本協議的其餘部分將繼續完全有效。

通知。本協議要求或允許向締約方發出的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已(I)親自或通過商業信使或快遞服務遞送，(Ii)通過電子郵件發送(只要該電子郵件不被退回為未送達)，或(Iii)如果通過美國掛號信或掛號信郵寄(要求收到回執)，則應被視為已發送給締約方，地址寫在下面，或在締約方先前通過類似通知指定的其他地址。如果是通過郵寄的，按照第10.G節的規定，遞送應在郵寄後三個工作日被視為有效。如果通過電子郵件，遞送應被視為自寄送之日起生效。

不禁止受保護的活動。顧問理解，本協議中的任何內容不得以任何方式限制或禁止顧問從事《分居協議》中定義和描述的任何受保護活動。諮詢人承認，根據《分居協議》中規定的2016年《保護商業祕密法》，她已收到適當的通知。

茲證明，本協議雙方已於下列日期簽署了本科學顧問委員會協議。


顧問	Quantumscape電池公司
作者：/s/Celina Mikolajczak	作者：/s/邁克爾·麥卡錫
Celina Mikolajczak	邁克爾·麥卡錫
	首席法務官和
	企業發展主管
日期：2022年6月6日	日期：2022年6月6日

也獲得批准
	Quantumscape Corp.
	作者：/s/邁克爾·麥卡錫
	邁克爾·麥卡錫
	首席法務官和
	企業發展主管
	日期：2022年6月6日