附件10.2
VIA EMAIL DELIVERY
Celina Mikolajczak
親愛的西莉娜：
本函確認您與Quantumscape Corporation和Quantumscape Battery Inc.(統稱為“公司”)的僱傭關係將於2022年6月6日(“分居日期”)終止。您的最終工資支票將在分居之日直接存入您的指定銀行賬户，其中包括您所有應計但未使用的帶薪假期的付款。
您的醫療保險福利將持續到2022年6月30日。此後，您將有權根據COBRA繼續享受您的醫療保險福利。您將在單獨的封面下收到眼鏡蛇通知和其他相關表格。
作為貴公司簽署和不撤銷所附離職協議(“離職協議”)的交換條件，本公司已同意向閣下提供其中所列的對價。請仔細閲讀隨附的分居協議，並隨時詢問任何問題或諮詢您自己的律師。如果您決定不簽署分居協議或及時撤銷執行，您將只收到最後的工資，而不會獲得分居協議中規定的遣散費福利。如果你真的簽署了分居協議，請不遲於2022年6月8日將協議還給我。
此外，無論您是否簽署分居協議，您都必須繼續遵守您簽署的公司隨意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議(“保密協議”)的條款。隨信附上本協議的另一份副本。請注意，保密協議中沒有任何內容限制或禁止您從事任何受保護的活動，如所附的擬議分離協議所定義。
您必須在受僱的最後一天歸還公司的所有財產，包括但不限於機密和專有信息(您可以保留的公司員工手冊和個人記錄除外)。
感謝您為本公司所做的服務，並祝您未來好運。
真誠地
/s/邁克爾·麥卡錫
邁克爾·麥卡錫
首席法務官兼公司負責人
發展
附件：
加州針對失業者的計劃(通知和DE 2320)
向員工發出關係變更通知
HIPP通知
401(K)終止信息
保密協議
分居協議
分居協議和釋放
本分離協議和解除協議(以下簡稱《協議》)由Celina Mikolajczak(以下簡稱“僱員”)、Quantumscape Corporation和Quantumscape Battery Inc.(統稱為“公司”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。
獨奏會
鑑於該員工受僱於本公司；
鑑於，員工於2021年5月20日與公司簽署了聘書(以下簡稱聘書)；
鑑於，員工於2021年5月20日與公司簽署了《隨意僱用、保密信息、發明轉讓和仲裁協議》(《保密協議》)；
鑑於，員工於2021年5月20日與公司簽署了《變更控制權和服務協議》(以下簡稱《中投協議》)；
鑑於，員工於2021年4月12日與公司簽署了《賠償協議》(《賠償協議》)；
鑑於，本公司授予僱員下列股權獎勵：(I)根據僱員委任為本公司董事會非僱員成員而於2021年4月13日授予僱員的6,194股限制性股票單位，全部於2021年5月21日因僱員退出董事會而於2021年7月19日開始過渡至全職受僱於本公司而被解除及終止，(Ii)85,251股受限股份單位，須受日期為2021年8月5日的受限股份單位協議(“2021年8月RSU協議”)所規限，(Iii)根據日期為2021年12月16日的購股權協議(“EPA購股權協議”)購買839,913股本公司A類普通股的無限制購股權，(Iv)受日期為2022年2月17日的限制性股票單位協議規限的61,919個限制性股票單位(“2022年2月RSU協議”)，及(V)受日期為2022年3月3日的限制性股票單位協議規限的123,839個限制性股票單位(“2022年3月RSU協議”)，在上述每種情況下，均須遵守本公司2020年股權激勵計劃(每個明確的股權協議和2020年股權激勵計劃，統稱為“股權協議”)的條款和條件；
鑑於僱員自2022年6月6日(“離職日期”)起離職；以及
鑑於雙方希望解決雙方可能對另一方以及該員工可能對其他受僱人提出的任何和所有當前糾紛、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於因員工受僱於本公司或與其分離而產生的任何和所有索賠。
因此，現在，考慮到雙方在此作出的承諾，公司和員工特此達成如下協議：
1
聖約
a)
付款。公司同意在本協議生效日期(定義如下)後五(5)個工作日內，向員工支付總計22.5萬美元(225,000美元)，減去按州和聯邦補充費率計算的適用預扣款。此金額相當於員工當前基本工資的六(6)個月。員工理解並同意，根據CIC協議，員工不應獲得任何獎金遣散費。
b)
科學顧問委員會。員工和Quantumscape Battery，Inc.同意同時簽訂作為附件A的《科學顧問委員會協議》(以下簡稱《SAB協議》)，該協議自離職之日起生效，員工提供的服務不會中斷，但須遵守下文第26條。訂立SAB協議後，只要SAB協議仍然有效，並受協議所載其他條款及條件的規限，僱員將繼續不受影響地根據2021年8月RSU協議授予股權。
c)
眼鏡蛇。在員工向公司提交自2022年7月1日起六(6)個月內為員工及其所有合格家屬提供的COBRA保險的適當發票後，公司應向員工報銷，直至員工通過其他來源獲得醫療保險為止(以先發生者為準)，前提是員工在COBRA規定的時間內根據1985年綜合總括預算調節法(COBRA)及時選擇並支付延續保險的費用。
d)
致謝。員工承認，如果沒有本協議，員工在其他方面無權享受本條款第一部分所列的對價。
2.
股票。儘管有股份協議的條款，訂約方同意，除2021年8月RSU協議所涵蓋的受限股份單位外，所有根據股份協議進一步歸屬的股權獎勵將於分拆日期立即終止。只要SAB協議仍然有效(並受協議中其他條款及條件的規限)，2021年8月RSU協議項下的限制性股票單位將繼續歸屬，不受任何中斷。雙方確認並同意，本公司根據SAB協議有權在52周後酌情終止SAB協議，除非在此之前發生重大違約或未能履行協議中所述的服務。員工理解，根據2021年8月RSU協議，因歸屬和結算受限股票單位而產生的補償將被視為工資，但需要公司扣繳。員工確認，截至離職日期，任何股票協議項下的任何股權獎勵部分均未歸屬。
3.
福利。員工的健康保險福利將在離職之日停止，但員工有權根據上文第1(C)節的規定根據COBRA繼續提供健康保險。員工參與所有其他福利和僱傭事件，包括但不限於進一步歸屬於股權獎勵，以及進一步應計的獎金、假期和帶薪假期，將於離職日停止；但條件是，本協議不會導致員工放棄員工在離職日對公司401(K)計劃的任何貢獻。
4.
支付工資和領取福利。員工確認並表示，除本協議規定的對價外，公司已支付或提供所有工資、工資、獎金、應計假期/帶薪假期、保費、休假、住房津貼、搬遷費用、利息、遣散費、再安置費用、費用、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、股權獎勵，以及任何和所有其他應支付給員工的福利和補償，該員工不應根據CIC協議支付任何與獎金相關的遣散費。
2
5.
發佈索賠。僱員同意上述對價代表全額清償本公司及其現任及前任僱員：高級職員、董事、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人、聯營公司、福利計劃、計劃管理人、專業僱主組織或共同僱主、保險人、受託人、分部、附屬公司、前身及繼任公司及受讓人(統稱為受讓人)欠下的所有未清償債務。員工代表員工本人並代表員工各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，永久免除受免責人的責任，並同意不起訴，或以任何方式提起訴訟，或以任何方式提起、起訴或追究與任何類型的事項有關的索賠、申訴、指控、責任、義務、要求或訴訟因由，無論是目前已知或未知的、可疑的還是未懷疑的，這些索賠、申訴、指控、事實或損害發生在員工簽署本協議之日之前，包括但不限於：
a)
與員工與公司的僱傭關係有關或因此而引起的任何和所有索賠，或該關係的終止；
b)
與員工購買或實際購買公司股票的權利或進一步歸屬於公司的任何股票期權或限制性股票單位的權利有關或產生的任何和所有索賠，包括但不限於對欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用的州公司法義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的任何索賠；
c)
任何和所有關於非法解僱、違反公共政策的解僱、歧視、騷擾、報復、違反合同(明示和默示)、違反誠信契約和公平交易(明示和默示)、承諾禁止反言、疏忽或故意造成精神痛苦、欺詐、疏忽或故意歪曲、疏忽或故意幹擾合同或預期經濟利益、不公平商業行為、誹謗、疏忽、人身傷害、攻擊、毆打、侵犯隱私、虛假監禁、轉換和殘疾福利的任何和所有索賠；
d)
違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年民權法案第七章、1991年民權法案、1973年康復法案、1990年美國殘疾人法案、同工同酬法案、公平勞動標準法案、公平信用報告法、1967年就業年齡歧視法案、老年工人福利保護法、1974年僱員退休收入保障法、工人調整和再培訓通知法、家庭和醫療休假法、移民改革和控制法、國家勞資關係法、加州家庭權利法、《加州勞動法》、《加州工人補償法案》和《加州公平就業和住房法案》；
f)
因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規而引起的任何和所有索賠；
g)
因僱員因本協議而收到的任何收益的無預扣或其他税收處理爭議而產生的任何損失、成本、損害或費用的任何索賠；以及
然而，如果被釋放人(公司本身除外)對員工提起訴訟，指控在本協議生效日期之前發生的索賠，則員工僅對該被釋放人的豁免和豁免將立即失效，並且對於員工在該訴訟中為自己辯護或對該被釋放人提出反索賠的能力而言，是無效的。
此外，本協議中的任何豁免和免除不得以任何方式放棄、免除和/或限制員工從任何來源(例如，習慣法或成文法、合同(例如，賠償協議)或其他書面承諾或保險單)獲得賠償的權利、公司和/或被免除者的辯護義務和不受損害的義務。
3
公司特此永久免除員工的責任，並同意不起訴，或以任何方式提起訴訟，提起、起訴或追查公司可能對員工提出的任何索賠、投訴、指控、責任、義務、要求或訴訟理由，無論是目前已知或未知、懷疑或不懷疑的，這些問題是由於截至本協議生效日期(包括本協議生效日期)為止發生的任何遺漏、行為、事實或損害而引起的。
雙方同意，本節中規定的免除在所有方面都應與所公佈事項的完全一般免除一樣有效，並繼續有效。這些免責聲明不適用於本協議項下發生的任何義務。這些發佈不會發布根據法律規定不能發佈的索賠。除適用法律另有要求外，本協議中公佈的任何和所有有爭議的工資索賠均應根據本協議接受具有約束力的仲裁。這些釋放並不延伸到員工可能擁有的任何失業補償福利。
6.
承認放棄根據反興奮劑機構提出的索賠。員工確認員工放棄並解除員工根據1967年《就業年齡歧視法案》(ADEA)可能享有的任何權利，且此放棄和解除是知情和自願的。員工同意，本放棄和免除不適用於員工簽署本協議之日之後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。員工承認，本協議中向員工提供的對價的重要部分是對員工已有權獲得的任何有價值的東西的補充。員工進一步確認，員工已通過本書面通知：(A)員工在簽署本協議前應諮詢律師；(B)員工有二十一(21)天的時間考慮本協議；(C)員工在簽署本協議後有七(7)天的時間撤銷本協議；(D)本協議在撤銷期限到期後才生效；和(E)除非聯邦法律特別授權，否則本協議中的任何條款均不得阻止或阻止員工真誠地根據《反興奮劑機構法》對本豁免的有效性提出質疑或尋求裁定，也不為此施加任何條件、處罰或費用。如果員工簽署本協議並在上述21天期限內將其退還給公司，員工在此確認員工已在知情的情況下自願選擇放棄分配給考慮本協議的時間段。員工承認並理解，撤銷必須在生效日期之前以書面形式通知代表公司執行本協議的人員。雙方當事人同意，無論是實質性的還是非實質性的變化, 不要重新啟動21天期間的運行。
7.
《加州民法典》第1542條。每一方都承認，她/她已被建議諮詢法律顧問，並熟悉《加州民法典》第1542條的條款，該條款禁止發佈未知索賠，其規定如下：
一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。
每一方在知悉上述法典條款後，均同意明確放棄根據該條款以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則可能享有的任何權利。
8.
沒有懸而未決的訴訟或未來的訴訟。每一方均表示，目前沒有以該方名義或代表任何其他個人或實體對另一方、其他任何一方或員工、對任何其他受救濟人提起的訴訟、索賠或訴訟待決。每一方還表示，她/它目前不打算代表她/它自己或代表任何其他個人或實體對另一方或員工提出任何索賠，對任何其他受救濟人提出索賠。
9.
未來的再就業。員工理解並同意，作為本協議的一項條件，員工在未經公司事先書面同意的情況下，不得申請重新受僱於公司，員工特此放棄任何重新受僱於公司的權利或所謂的權利。
4
10.
商業祕密和機密信息/公司財產。員工承認，除本協議外，員工仍對公司負有保密協議下的持續義務，包括協議中關於不披露公司商業祕密以及機密和專有信息的條款。以下員工簽名代表她在努力搜索後表示，員工已歸還公司提供給員工的所有文件和其他物品(員工手冊副本和具體與員工有關的個人文件除外)、員工為員工在公司工作而開發或獲得的文件和其他物品，或屬於公司的其他文件和物品。然而，如果員工後來發現她無意中擁有的任何公司財產，她將在此後三(3)個工作日內歸還該財產。雙方同意，任何此類遵守均不構成對本協議的違反。
11.
不合作。根據下文未禁止的受保護活動條款，員工同意，員工不會故意鼓勵、諮詢或協助任何律師或其客户對任何第三方針對任何受免責人提出的任何糾紛、分歧、申訴、索賠、指控或投訴，除非根據傳票或其他法院命令，或應行政機構或立法機構的書面請求，或與本協議中的ADEA豁免直接相關的情況。員工同意在收到行政機關或立法機構的任何此類傳票、法院命令或書面請求後立即通知公司的以下籤署人(或覆蓋人員)，並在收到行政機關或立法機構的傳票或其他法院命令或書面請求後三(3)個工作日內向公司提供該傳票或其他法院命令或書面請求的副本。如果任何人在提出或起訴任何爭議、分歧、申訴、索賠、指控或投訴時向任何人尋求諮詢或幫助，員工應聲明不超過該員工無法提供此類諮詢或幫助的情況。
12.
不禁止受保護的活動。員工明白，本協議中的任何內容不得以任何方式限制或禁止員工從事任何受保護的活動。受保護的活動包括：(I)向任何聯邦、州或地方政府、機構或委員會(包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”))提出和/或提出指控、投訴或報告，或以其他方式交流、合作或參與任何調查或程序；和/或(Ii)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由相信是非法的任何其他行為。員工明白，在與此類受保護活動相關的情況下，員工可以在不向公司發出通知或獲得公司授權的情況下披露法律允許的文件或其他信息。儘管如此，員工同意採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權使用或披露任何公司商業祕密、專有信息或機密信息，這些信息不涉及工作場所的非法行為或以其他方式保護的活動。員工進一步瞭解，受保護的活動不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信或律師工作產品。保密協議中有關員工有權從事受保護活動的任何措辭，如與本節相牴觸或相牴觸，將由本協議取代。此外，根據2016年的《保護商業祕密法》，, 僱員被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果(I)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或僅為了報告或調查涉嫌違法的目的而在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露了商業祕密，則個人不會被追究刑事或民事責任，前提是(且僅當)此類備案是蓋章的。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，如果提交了蓋章的任何包含商業祕密的文件，而不披露商業祕密，除非依照法院命令，則可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息。
5
13.
不是貶低。在受保護活動未被禁止部分或法律另有要求的情況下，員工同意不對獲釋對象進行任何重大誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對獲釋對象的合同和關係進行任何重大侵權幹預。未來潛在僱主如有任何疑問，員工應直接向公司人力資源運營主管諮詢。除法律另有規定外，公司同意不對員工進行任何重大誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對員工的合同和關係進行任何重大侵權幹預。本公司在本節中的義務僅限於自本協議生效之日起公司的高級管理人員和公司向外界授權的發言人，且僅限於他們在公司內擔任該等職位，但公司也應通知那些在本協議生效之日定期參加公司與首席執行官的每週電話會議的員工本節中的義務，並應指示他們也全面遵守本公司在本節中的義務。為免生疑問，雙方同意，本節不禁止公司內部與員工為合理相關目的受僱於公司而進行的內部通信。
14.
突破。除以下“律師費”一節規定的權利外，員工承認並同意，員工違反本協議(包括附件A)，除非該違反行為構成員工對本協議豁免或保密協議任何條款的有效性提出質疑或尋求真誠裁定的法律行為，否則公司將有權收回和/或停止根據本協議向員工提供的對價，並獲得損害賠償，法律另有規定的除外。
15.
不承認責任。每一方都理解並承認本協議是對本協議所公佈的所有索賠的妥協和解決。任何一方在本協議之前或與本協議相關的任何行動，不得被視為或解釋為(A)承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假，或(B)任何一方承認或承認對另一方或任何第三方的任何過錯或責任。
16.
成本。雙方應各自承擔因準備本協議而產生的費用、律師費和其他費用。
6
17.
仲裁。除法律禁止的情況外，雙方同意，因本協議的條款、其解釋、員工受僱於本公司或本協議的條款或本協議所公佈的任何事項而產生的任何和所有爭議應根據聯邦仲裁法(“FAA”)進行仲裁，並且FAA應以完全有效的方式管轄和適用本仲裁協議；然而，在不限制《聯邦航空法》任何規定的情況下，強制仲裁的動議、請願書或行動也可以根據該州法律中關於強制仲裁的動議、請願書或行動的程序規定向州法院提出。員工同意，在法律允許的最大範圍內，員工只能以個人身份提起任何此類仲裁程序。除本節明確規定外，任何仲裁均應在加州聖克拉拉縣根據其僱傭仲裁規則和程序(“JAMS規則”)在JAMS之前進行。仲裁應在單一仲裁員面前進行，仲裁員應為前聯邦或州法院法官。雙方同意，仲裁員有權根據《加州民事訴訟法》規定的標準，對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括即決判決和/或裁決的動議，以及駁回和駁回的動議。雙方同意，仲裁員應就案情出具書面裁決。雙方當事人還同意，仲裁員有權裁決根據適用法律可用的任何補救辦法，並在適用法律允許的情況下，仲裁員可將律師費和費用判給勝訴方。仲裁員可以對此類爭議授予禁令和其他救濟。仲裁員的決定是終局的、決定性的。, 並對仲裁各方當事人具有約束力。雙方同意，任何仲裁的勝訴方有權在任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，以執行仲裁裁決。仲裁各方當事人應各自支付同等份額的仲裁費用和費用，各方當事人應分別支付各自的律師費和費用；但除非法律禁止，仲裁員應將律師費和費用判給勝訴的一方。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利。儘管有上述規定，但本條並不阻止任何一方向任何對雙方及其爭議標的具有管轄權的法院尋求禁制令救濟(或任何其他臨時補救措施)，這些爭議涉及本協議和通過引用併入本協議的協議。如果本節中包含的仲裁協議的任何部分與雙方之間的任何其他仲裁協議相沖突，包括但不限於保密協議中的仲裁部分，雙方同意適用本節中的本仲裁協議。
18.
税收後果。除本協議所述外，本公司不對根據本協議條款提供給員工或代表員工作出的付款和任何其他對價的税務後果作出任何其他陳述或保證。員工同意並理解，員工應負責支付(如果有)其所欠的地方税、州税和/或聯邦税，以及公司在本協議項下提供的任何其他對價以及由此產生的任何懲罰或評估。員工還同意就任何政府機構對公司提出的任何索賠、要求、缺陷、處罰、利息、評估、執行、判決或追回因(A)員工實際未能支付或推遲支付僅應由其支付的聯邦或州税，或(B)公司因任何此類索賠(包括律師費和費用)而遭受的損害，賠償並使免税人不受損害。雙方同意並承認，根據本協議第1款支付的款項與性騷擾或性虐待無關，也不屬於《美國法典》第26編第162(Q)款的規定範圍。
19.
第409A條。本協議的目的是遵守或免除規範第409a條及其下的最終規定和官方指導(“第409a條”)，本協議中的任何含糊之處將被解釋為符合第409a條和/或豁免於第409a條。根據本協議支付或提供的每一項付款和福利旨在構成一系列獨立付款，以達到《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節的目的。
7
。公司和員工將真誠合作，以考慮(I)修訂本協議；或(Ii)修訂本協議，以支付任何獎勵，這是必要或適當的，以避免在根據第409a條向員工實際支付之前徵收任何附加税或收入確認。在任何情況下，免税人都不會報銷員工因第409A條而可能被徵收的任何税費。
20.
權威。本公司聲明並保證，以下籤署人有權代表本公司行事，並約束本公司和所有可能通過本協議提出索賠的人遵守本協議的條款和條件。員工聲明並保證員工有能力代表員工本人和所有可能通過員工提出要求的人採取行動，以約束他們遵守本協議的條款和條件。每一方保證並聲明，在法律或衡平法或其他方面不存在任何留置權或留置權要求或轉讓，或不存在針對本協議發佈的任何索賠或訴訟原因的留置權或留置權要求。
21.
可分性。如果本協議的任何規定或任何規定的任何部分或本協議的任何部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述規定或部分規定的情況下繼續完全有效。
22.
律師費。除質疑或尋求善意確定本協議項下豁免有效性的法律訴訟外，如果任何一方提起訴訟以執行或實現其在本協議項下的權利，勝訴方應向另一方追回其費用和開支，包括與此類訴訟相關的調解、仲裁、訴訟、法庭費用和合理的律師費。
23.
整個協議。本協議(包括本協議附件A)代表本公司與員工就本協議標的事項、僱員在本公司的受僱及離職事宜及由此引發及相關的事件達成的完整協議及諒解，並取代及取代任何及所有先前有關本協議標的事項及僱員與本公司關係的協議及諒解(經本協議修訂或取代的保密協議、賠償協議及股票協議除外)。
24.
無口頭修改。本協議只能由員工和公司首席執行官或書面指定人簽署的書面形式進行修改。
25.
治國理政。本協議應由加利福尼亞州的法律管轄，不考慮法律選擇條款，但有關本協議仲裁部分的可執行性的任何爭議應由聯邦航空局管轄。雙方同意在加利福尼亞州聖克拉拉縣的州法院和聯邦法院享有獨家個人管轄權和地點。
26.
生效日期。員工理解，如果員工未在二十一(21)天內簽署本協議，本協議將無效。本協議將在員工簽署並退還本協議後的第八(8)天生效，前提是員工在該日期(“生效日期”)之前未撤銷本協議。為免生疑問，員工及時撤銷本協議將自動使本協議附件A所附的SAB協議無效。
27.
對應者。本協議的副本可以單獨簽署，在交換時，每套副本應被視為正本，所有副本加在一起具有與正本相同的效力和作用，並應構成每個簽字人的有效、有約束力的協議。本協議的副本可通過傳真、照片、電子郵件PDF、其他電子傳輸或簽名或實物交付的方式簽署和交付。
8
28.
自願簽署協議。員工理解並同意員工自願簽署本協議，不會對公司或代表公司或任何第三方造成任何脅迫或不當影響，並完全意在解除雙方和受讓人之間的所有現有索賠。每一締約方都承認：
(b)
她/她/她有權就本協議與律師協商，並已由她/她/她自己選擇的律師代表本協議的準備、談判和執行，或已選擇不聘請律師；
(c)
她/她理解本協議及其所包含的免除和豁免的條款和後果；
(e)
她/她不依賴於本協議中未具體規定的其他各方所作的任何陳述或聲明。
雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。
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Celina Mikolajczak，個人 |
日期：2022年6月6日 |
/s/Celina Mikolajczak |
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Celina Mikolajczak |
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Quantumscape電池公司 |
日期：2022年6月6日 |
作者/邁克爾·麥卡錫 |
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邁克爾·麥卡錫 |
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首席法務官兼公司負責人 |
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發展 |
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Quantumscape公司 |
日期：2022年6月6日 |
作者/邁克爾·麥卡錫 |
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邁克爾·麥卡錫 |
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首席法務官兼公司負責人 |
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發展 |
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附件A
科學顧問委員會協議
[見2022年7月29日提交的10-Q表格當前報告的附件10.3]
10