美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
註冊人的A類普通股的數量為每股面值0.0001美元的流通股
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
2 |
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簡明綜合資產負債表 |
2 |
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簡明合併經營和全面收益表(虧損) |
3 |
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可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表 |
4 |
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現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第四項。 |
控制和程序 |
33 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
34 |
第1A項。 |
風險因素 |
34 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
53 |
第三項。 |
高級證券違約 |
53 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
53 |
第五項。 |
其他信息 |
53 |
第六項。 |
陳列品 |
54 |
簽名 |
56 |
|
i
有關前瞻性陳述的警示説明
除文意另有所指外，本10-Q表格季度報告(“報告”)中提及的“Quantumscape”、“我們”或“公司”均指當前的Quantumscape公司及其子公司。
本公司在本報告和本文引用的文件中作出前瞻性陳述。本報告中包含或引用的有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關當前或歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”、這些術語的否定以及其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性超出了公司的控制範圍，並對其業務產生影響。
這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，本報告和本文引用的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括以下因素，以及我們在本報告標題為“風險因素”一節中更詳細討論的那些因素：
1
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
Quantumscape公司
凝聚的CONS陳舊的資產負債表(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物(#美元 |
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有價證券 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產--融資租賃 |
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使用權資產--經營租賃 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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應計薪酬和福利 |
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短期經營租賃負債 |
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短期融資租賃負債 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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長期融資租賃負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益 |
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優先股--$ |
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普通股--$ |
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追加實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Quantumscape公司
簡明綜合狀態經營及綜合收益(虧損)(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他(虧損)收入： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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承擔的普通股認股權證負債的公允價值變動 |
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其他(費用)收入 |
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其他收入合計 |
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淨收益(虧損) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損，税後淨額為#美元 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損)： |
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有價證券未實現虧損 |
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全面收益(虧損)合計 |
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減去：非控股權益應佔綜合虧損 |
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普通股股東應佔綜合收益(虧損) |
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普通股股東應佔普通股每股淨收益(虧損) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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用於計算普通股每股淨收益(虧損)的加權平均股數 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Quantumscape公司
Redeema簡明綜合報表非控股權益和股東權益(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
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可贖回的非- |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計其他 |
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總計 |
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截至2022年6月30日的三個月 |
控股權 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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綜合收益(虧損) |
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股東權益 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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行使股票期權和員工購股計劃 |
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歸屬限制性股票單位後發行的股份 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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有價證券未實現虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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可贖回的非- |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計其他 |
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總計 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
控股權 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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綜合收益(虧損) |
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股東權益 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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行使股票期權和員工購股計劃 |
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歸屬限制性股票單位後發行的股份 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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有價證券未實現虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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可贖回的非- |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計其他 |
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總計 |
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截至2021年6月30日的三個月 |
控股權 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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綜合收益(虧損) |
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股東權益 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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歸屬限制性股票單位後發行的股份 |
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認股權證的行使 |
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根據遺留Quantumscape F系列優先股購買協議發行A類普通股，扣除發行成本$ |
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基於股票的薪酬 |
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有價證券未實現虧損 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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可贖回的非- |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計其他 |
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總計 |
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截至2021年6月30日的六個月 |
控股權 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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綜合收益(虧損) |
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股東權益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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歸屬限制性股票單位後發行的股份 |
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認股權證的行使 |
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發行A類普通股，扣除發行成本$ |
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根據遺留Quantumscape F系列優先股購買協議發行A類普通股，扣除發行成本$ |
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基於股票的薪酬 |
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淨收益(虧損) |
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有價證券未實現虧損 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Quantumscape公司
濃縮ConsolidaTED現金流量表(未經審計)
(單位：千)
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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經營活動 |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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使用權資產攤銷和非現金租賃費用 |
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有價證券溢價攤銷和折價增加 |
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基於股票的薪酬費用 |
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承擔的普通股認股權證負債的公允價值變動 |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款、應計負債和應計賠償 |
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其他長期負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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購置財產和設備 |
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有價證券到期日收益 |
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出售有價證券所得收益 |
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購買有價證券 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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融資活動 |
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行使股票期權及員工購股計劃所得款項 |
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行使認股權證所得收益 |
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企業合併股份發行成本的支付 |
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普通股發行收益，扣除已支付的發行成本 |
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根據遺留Quantumscape F系列優先股購買協議發行A類普通股所得款項，扣除發行成本 |
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融資租賃本金支付，扣除信貸 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息 |
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支付利息的現金 |
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購買的財產和設備，尚未付款 |
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已行使的普通股認股權證的公允價值 |
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以下是公司簡明綜合資產負債表(未經審計)中按類別列出的公司現金、現金等價物和限制性現金：
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截至6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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現金和現金等價物 |
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其他資產 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Quantumscape公司
關於Conducted Co的註記合併財務報表(未經審計)
June 30, 2022
注意事項 1.組織結構
最初的Quantumscape Corporation，現更名為Quantumscape Battery，Inc.(“Legacy Quantumscape”)，是本公司的全資子公司(定義如下)，成立於2010年，其使命是實現能源存儲的革命性變革，以實現可持續的未來。
於2020年11月25日(“完成日期”)，特殊目的收購公司肯辛頓資本收購公司(“肯辛頓”)由肯辛頓、肯辛頓的特拉華州公司及全資附屬公司肯辛頓合併子公司(“合併子公司”)及Legacy Quantumscape完成於2020年9月2日簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)。
根據業務合併協議的條款，Kensington和Legacy Quantumscape之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Quantumscape和合併到Legacy Quantumscape實現的，而Legacy Quantumscape作為尚存的公司和Kensington的全資子公司繼續存在(“合併”，與業務合併協議中描述的其他交易統稱為“業務合併”)。截止日期，肯辛頓更名為Quantumscape Corporation(“公司”)。
該公司專注於固態鋰金屬電池的開發和商業化。計劃中的本金業務尚未開始。截至2022年6月30日，該公司並未從其主要業務活動中獲得收入。
注意事項 2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
公司未經審計的簡明綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和會計準則編纂委員會(“美國會計準則委員會”)確定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的。某些上期結餘已重新分類，以符合合併財務報表和附註中本期的列報方式。
在……上面
根據業務合併協議，Merge Sub和Legacy Quantumscape之間的合併被視為根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)進行的反向資本重組。在這種會計方法下，Kensington被視為“被收購”的公司，Legacy Quantumscape被視為財務報告的收購方。
基於以下主要因素，傳統Quantumscape被確定為會計收購方：
因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Legacy Quantumscape為肯辛頓的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。肯辛頓的淨資產是按歷史成本列報的，
6
合併原則
該公司的政策是合併其通過擁有已發行有表決權股票的多數股權而控制的所有實體。此外，本公司合併符合可變權益實體(“VIE”)定義的實體，而本公司是該實體的關聯方，併為該實體的主要受益人。主要受益人是有權指導對實體的經濟業績產生最重大影響的VIE活動的一方，並且有義務承擔該實體的損失，或有權從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益。對於少於全資擁有的合併實體，第三方持有的股權在本公司的簡明綜合資產負債表和簡明可贖回非控股權益及股東權益綜合報表中作為可贖回非控股權益列示。應佔可贖回非控股權益的淨收益(虧損)部分在本公司的簡明綜合經營及全面收益(虧損)報表中作為非控股權益應佔淨收益(虧損)列示。
在成為大眾汽車QSV運營有限責任公司(“QSV”)的合作伙伴之前，該公司是一個單一的法律實體。如標題為“”的部分所述合營企業與可贖回的非控制性權益下文，本公司確定QSV是一家VIE，需要在2018年成立後整合業務。本公司於截至2022年6月30日止六個月內繼續整合QSV的業務，因VIE的釐定並無改變。
所有重要的公司間賬户和交易在合併中都會被剔除。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、披露承諾及或有事項，以及在報告期內呈報的開支金額。本公司所作的估計包括但不限於與業務合併前普通股估值、非凡業績獎勵計劃(“EPA計劃”)下的獎勵估值、以及認購普通股認股權證的估值等有關的估計。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出該等估計，而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
未經審計的中期簡明合併財務報表
隨附的截至2022年6月30日的中期簡明綜合資產負債表、截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月的中期簡明綜合經營及全面收益表(虧損)、中期可贖回非控股權益及股東權益簡明綜合報表及中期簡明現金流量表均未經審核。未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核年度綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為，該等調整隻包括公司截至2022年6月30日的財務狀況及其截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月的經營業績及現金流量的公允報表所需的正常經常性調整。這些簡明綜合財務報表附註中披露的與三個月和六個月期間相關的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的業務結果不一定表明整個財政年度或任何其他時期的預期結果。
這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的經審計年度綜合財務報表及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀於2022年2月28日提交(《年報》)。
合營企業與可贖回的非控制性權益
2018年6月18日，QSV註冊為有限責任公司。大眾汽車美國集團公司(VWGOA)、大眾美國投資集團(VGA)和Quantumscape簽署了一項合資協議(JVA)，從2018年9月起生效，目標是共同建立一個製造設施，通過QSV生產公司產品的試驗線。關於本協議，雙方還簽訂了
7
大眾是關聯方股東(約為
合資企業被認為是與關聯方的競爭，因此其業務與合資企業的計劃運營更密切相關的關聯方必須合併運營。
本公司認為其業務與合營公司的業務最為一致，因此已將QSV的經營業績綜合於其簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營及全面收益(虧損)表及可贖回非控股權益及股東權益簡明綜合報表。截至2022年6月30日，QSV只進行了最小規模的手術。
根據美國證券交易委員會員工公告ASC480-10-S99-3A，公司在公司簡明綜合資產負債表中將不完全由公司控制的具有贖回功能的非控股權益歸類為臨時權益：可贖回證券的分類與計量(“ASC 480-10-S99-3A”)。非控股權益記錄於股東權益以外，因為非控股權益向持有人提供認沽權利，以應付(其中包括)本公司未能在若干時限內達到指定發展里程碑、(Ii)合營各方未能在若干時限內就若干商業條款達成協議、或(Iii)本公司控制權變更，而該等事項被視為並非本公司所能完全控制的情況。公司調整淨額部分的可贖回非控股權益可贖回非控股權益應佔虧損。截至2022年6月30日，可贖回的非控股權益相當於大眾汽車在合資企業中的權益價值。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及有價證券。截至2022年6月30日和2021年12月31日，約為$
現金和現金等價物及限制性現金
管理層將所有利率風險微乎其微且原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
受限現金是根據一項協議保留的，該協議在法律上限制此類資金的使用，並在其他資產中報告，因為所有受限現金的可用或支付日期距離2022年6月30日超過一年。
受限現金包括$
有價證券
本公司的投資政策與可供出售證券的定義一致。本公司購買和持有證券的主要目的不是為了在不久的將來出售這些證券。該公司的政策側重於資本、流動性和回報的保存。公司可能會不時出售某些證券，但目標通常不是從短期價格差異中賺取利潤。
這些證券按估計公允價值列賬，未實現的持有收益和損失計入股東權益的其他全面損失，直至實現。有價證券交易的損益按照特定的識別方法報告。股息和利息收入在賺取時確認。
8
公允價值計量
本公司對所有按經常性和非經常性基礎計量的金融資產和負債實行公允價值會計。公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。會計準則根據三個級別的投入建立了公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀察的，最後一級被認為是不可觀測的，用於確定其金融工具的公允價值。公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊入賬。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的。增加固定資產功能的改進將在資產的剩餘使用年限內資本化和折舊。在建工程在資產投入使用前不計折舊。全額折舊的資產保留在財產和設備的淨值中，直到退出使用。
資產的估計使用年限一般如下：
計算機設備、硬件和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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機器和設備 |
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租賃權改進 |
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長期資產減值準備
當存在減值指標時，本公司評估長期資產的賬面價值。當一項長期資產的估計可單獨確認、未貼現的現金流量低於該資產的賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。在列報的任何期間內均無重大減值費用。
租契
本公司將符合租賃定義的安排歸類為經營性或融資性租賃，租賃在綜合資產負債表上記錄為使用權(ROU)資產和租賃負債，計算方法是按租賃隱含利率或本公司遞增借款利率(即在類似期限內以抵押方式借款產生的利率)對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期按利息增加，按付款減少，在租賃期內淨資產減少。對於經營性租賃，租賃負債的利息和非現金租賃費用導致租賃期間的直線租金費用。對於融資租賃，租賃負債的利息和ROU資產的攤銷導致了租賃期內的前期費用。可變租賃費用，包括公共維護費、保險費和物業税，在發生時記錄。
在計算使用權資產和租賃負債時，本公司選擇合併所有類別資產的租賃和非租賃組成部分。本公司不包括初始期限為12個月或以下的短期租賃作為會計政策選擇，而是轉而以直線基礎確認租賃期限內的租金費用。
9
假設普通股W認股權證責任
該公司假定
本公司根據ASC 815-40評估所假設的普通股認股權證，衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(“ASC 815-40”)並得出結論，它們不符合被歸類為股東權益的標準。具體地説，在發生涉及以下事項的收購要約或交換時，可以現金結算所假定的普通股認股權證的行使。
如下文附註8所述，於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，所有公開認股權證及私募認股權證均獲行使或贖回.
細分市場
營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其業務範圍為
研發成本
與研究和開發有關的成本在發生時計入費用。
一般和行政費用
一般和行政費用是指公司在管理業務時發生的成本，包括工資、福利、獎勵薪酬、營銷、保險、專業費用和與公司非研究和開發活動相關的其他運營成本。
基於股票的薪酬
本公司根據在必要服務期間確認的估計公允價值，計量和確認發放給員工、董事和非員工的所有股票獎勵的補償費用，包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票。
僅在服務條件下授予的期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。這種以股票為基礎的薪酬費用估值模型要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限(授予的期權預計未償還的加權平均時間段)、公司普通股的波動性和假設的無風險利率。當發生沒收時，公司會對其進行核算。
根據業績(例如，業務里程碑)和市場狀況(例如，股價目標)授予的期權的公允價值在授予日使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。該模型確定了授予日期、每個歸屬部分的公允價值以及預期達到此類部分的市場狀況的未來日期。蒙特卡洛估值要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限、公司普通股的波動性、假設的無風險利率和股本成本。
10
對於完全基於業績和市場狀況的績效獎勵，公司每個季度評估是否有可能達到以前沒有達到或被認為可能達到的業績狀況，如果是，公司預計達到該業務里程碑的未來時間，或其“預期的業務里程碑成就時間”。當公司第一次確定業務里程碑有可能實現時，公司將在授予日期和當時適用的“預期歸屬日期”之間的季度數內分配相關部分的全部費用。於任何給定時間的“預期歸屬日期”一般為(I)預期業績條件將達到的時間(如相關業績條件尚未達到)及(Ii)預期市場條件將達到的時間(如相關市場條件尚未達到)兩者中較遲者。該公司立即確認從授予之日起到業績條件首次被認為可能達到的那個季度的所有累積支出的累積追趕費用。此後的每個季度，公司根據該季度和當時適用的預期歸屬日期之間的季度數確認當時剩餘支出的按比例分配部分，但在歸屬某一部分時，該部分的所有剩餘支出將立即確認。當發生沒收時，公司會對其進行核算。
公司根據授予日公司A類普通股的收盤價估計限制性股票單位的公允價值。
根據ASC 718-50-25，公司2020年員工股票購買計劃(“ESPP”)是有償的。本公司將根據ESPP發行的股份的補償費用按估計授出日期公允價值計量並確認，該公允價值是在發售期間以直線方式確認的。
ESPP為符合條件的員工提供了通過工資扣減以折扣價購買公司A類普通股的機會。參與者最多可購買
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的和營業虧損結轉的金額之間的臨時差異的淨税收影響，通過適用當前頒佈的税法來衡量。如有需要將遞延税項淨資產減少至更有可能變現的數額，則會提供估值免税額。
本公司根據其對是否應繳納額外税款以及在何種程度上應繳納額外税款的估計，在此類估計更有可能持續的情況下確認納税義務。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。
該公司擁有
11
注意事項 3.最近的會計聲明
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計，通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2021年12月15日之後的財政年度，並且必須在公司年度財政年度開始時採用。“公司”(The Company)
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)，企業實體關於政府援助的披露它要求各實體在年度報告期內披露政府的重大交易。披露的信息包括援助的性質、用於核算政府援助的相關會計政策、政府援助對實體財務報表的影響以及協議的任何重要條款和條件，包括承諾和或有事項。ASU對2021年12月15日之後發佈的年度財務報表有效，允許及早採用。“公司”(The Company)
注意事項 4.公允價值計量
公司應按公允價值經常性計量的金融資產和用於此類計量的投入水平如下(以千計)：
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截至2022年6月30日計量的公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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總計 |
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資產包括在： |
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美國政府證券(2) |
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截至2021年12月31日計量的公允價值 |
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總計 |
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1級資產：貨幣市場基金在公允價值層次中被歸類為第一級，因為公允價值是基於相同資產在活躍市場的未調整報價。
第2級資產：對商業票據、美國政府證券以及公司票據和債券的投資被歸類為2級，因為它們的估值是基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術，對於這些技術，所有重要的投入都可以在市場上觀察到，或者可以通過基本上整個資產期限的可觀察市場數據來證實。
該公司擁有
12
在截至2022年6月30日的六個月內，所使用的估值方法沒有變化。截至2022年6月30日及2021年12月31日，現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值因其短期性質而接近其各自的公允價值。
有價證券
下表按主要證券類別彙總了按公允價值經常性計量並按公允價值層次分類的公司資產。截至2022年6月30日和2021年12月31日，攤銷成本扣除未實現收益(虧損)後的淨額等於公允價值.
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June 30, 2022 |
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攤銷 |
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未實現總額 |
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未實現總額 |
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公允價值 |
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1級證券 |
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貨幣市場基金 |
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— |
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二級證券 |
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商業票據 |
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美國政府證券 |
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公司票據和債券 |
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總計 |
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2021年12月31日 |
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攤銷 |
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未實現總額 |
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未實現總額 |
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公允價值 |
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1級證券 |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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二級證券 |
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商業票據 |
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美國政府證券 |
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公司票據和債券 |
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總計 |
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— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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已實現損益和利息收入計入利息收入。
本公司定期審查其處於未實現虧損狀態的可供出售的有價證券，並通過考慮歷史經驗、市場數據、發行人特定因素和當前經濟狀況等因素來評估當前預期的信用損失。
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June 30, 2022 |
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連續少於12個月 |
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連續12個月或以上 |
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總計 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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美國政府證券 |
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公司票據和債券 |
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總計 |
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2021年12月31日 |
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連續少於12個月 |
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連續12個月或以上 |
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總計 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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美國政府證券 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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公司票據和債券 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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總計 |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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13
未實現虧損是由於利率變化影響了投資價值，而不是增加了信用風險。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，該公司收到的收益為$
按合同到期日計算的可供出售證券的估計攤銷成本和公允價值2022年6月30日情況如下(單位：千)：
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June 30, 2022 |
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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在一年內到期 |
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$ |
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應在一年後和五年內到期 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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附註5.資產負債表的組成部分
財產和設備
截至的財產和設備2022年6月30日和2021年12月31日包括以下內容(以千為單位)：
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6月30日， |
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12月31日 |
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2022 |
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2021 |
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計算機設備、硬件和軟件 |
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$ |
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$ |
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傢俱和固定裝置 |
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機器和設備 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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財產和設備，毛額 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。
其他負債
截至的其他負債2022年6月30日和2021年12月31日包括以下內容(以千為單位)：
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6月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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長期預付款 |
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$ |
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$ |
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資產報廢債務 |
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— |
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其他負債 |
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$ |
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$ |
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14
注6.租約
該公司租賃其總部、試運行前的製造設施、其他倉庫空間和某些設備，目前的租賃期限為
於2021年4月，本公司訂立一項物業租賃協議，該物業包括約
2021年6月，本公司修訂了2013年總部租約的條款，其中規定將租期延長至
於2021年11月，本公司就新增物業訂立租賃協議，該物業約包括
該公司的租約沒有任何或有租金支付，也不包含剩餘價值擔保。
租賃相關費用的構成如下(單位：千)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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租賃費 |
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June 30, 2022 |
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融資租賃成本： |
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使用權資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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租賃總費用 |
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$ |
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$ |
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與租賃有關的補充現金流量信息的組成部分如下(以千計)：
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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經營流出現金流--融資租賃 |
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$ |
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融資流出現金流--融資租賃 |
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經營流出現金流--經營租賃 |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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下表顯示了截至的租賃的其他信息June 30, 2022:
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截至6月30日， |
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2022 |
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融資租賃 |
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加權平均剩餘租賃年限-融資租賃(年) |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
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% |
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經營租賃 |
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加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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% |
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15
自.起2022年6月30日，未來五年及以後的未來最低付款如下(以千為單位)：
財政年度 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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2022年(剩餘6個月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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減去現值折扣 |
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租賃負債 |
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$ |
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由於本公司的租賃協議並無提供隱含利率，因此本公司在釐定租賃付款現值時，採用估計的遞增借款利率，該利率將於租賃開始日期或修訂日期的類似期限內以抵押方式借款。
資產報廢債務
本公司按估計未來成本的現值建立資產和負債，以便在租賃終止或到期時將我們租賃的某些設施恢復到原始狀態。確認資產報廢債務要求公司作出假設和判斷，包括滿足負債、通貨膨脹率和信貸調整後的無風險利率所需的行動。初步確認的資產報廢成本採用與其相關的長期資產相同的方法和使用年限進行攤銷。隨着時間的推移，隨着貼現負債增加到其預期結算值，增值費用被確認。
16
注7.提交預付款和或有事項
在正常業務過程中，公司可能會不時受到與公司業務活動相關事宜的某些索賠、指控和訴訟的影響。
有理由提起訴訟
據稱的公司認股權證持有人於2020年12月11日和2020年12月23日向紐約州最高法院以及於2021年10月26日和2021年11月18日向紐約南區美國地區法院提起訴訟，其中指控他們有權在企業合併完成後30天內行使其認股權證，以及日期為2020年9月21日和2020年11月12日的委託書/招股説明書/資料聲明的初步和最終版本具有誤導性和/或遺漏了有關行使認股權證的重大信息。紐約州最高法院的訴訟因與同一原告提起的聯邦訴訟重複而自願中止。為了證據開示和動議實踐的目的，美國紐約南區地區法院正在審理的三起訴訟已經合併。2022年1月21日提交的執行合併申訴，要求對涉嫌違約、違反證券法和欺詐的行為進行金錢賠償。Quantumscape仍然相信自己對這些指控有可取的辯護理由，並打算積極為自己辯護。
證券集體訴訟
在2021年1月5日至2021年5月4日期間，據稱購買公司證券的人向加利福尼亞州北區美國地區法院提起了四起可能的集體訴訟。法院合併了訴訟，並任命了一名首席原告和律師。首席原告於2021年6月21日提交了一份合併起訴書，聲稱一個所謂的類別包括在2020年11月27日至2021年4月14日期間購買或收購我們的證券的所有人。合併起訴書將該公司、其首席執行官、首席財務官和首席技術官列為被告。合併起訴書稱，被告據稱作出了虛假和/或誤導性的陳述，沒有披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實，包括有關公司電池技術的信息。2022年1月14日，被告提出的駁回合併申訴的動議被實質性駁回，案件繼續審理。Quantumscape仍然相信自己對這些指控有可取的辯護理由，並打算積極為自己辯護。
股東派生訴訟
股東派生訴訟於2022年6月7日在特拉華州衡平法院提起，針對
對於許多法律問題，特別是早期階段的法律問題，公司無法合理估計可能的損失(或損失範圍)(如果有的話)。本公司在其確定損失既可能且可合理估計的時間或時間記錄法律事項的應計項目。截至2022年6月30日和2021年12月31日的應計金額不是實質性的。關於未計提的事項(包括超過應計金額的潛在虧損)，本公司目前根據其本身的調查認為，任何合理可能及可估計的虧損(或虧損範圍)總體上不會對其財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。然而，法律程序的最終結果涉及判決、估計和固有的不確定性，不能肯定地預測。如果任何法律問題的最終結果是不利的，公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響。本公司還可能產生大量的法律費用，這些費用在發生時計入，用於抗辯法律索賠。
其他承諾
17
自.起2022年6月30日，未來五年及以後的未來最低購買承諾如下(以千為單位)：
財政年度 |
|
最低購買承諾 |
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2022年(剩餘6個月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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— |
|
總計 |
|
|
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注意事項 8.假設普通股認股權證
該公司假定
本公司按公允價值在簡明綜合資產負債表中將此等認股權證記為負債，其隨後的公允價值變動於行使或贖回前的每個報告日期於簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)表內承擔的普通股認股權證負債的公允價值變動中確認。公開認股權證公開交易，因此有一個可觀察到的市場價格來估計公允價值，而私募認股權證的有效估值與公開認股權證相似。因此，該公司確認了一美元
於截至2021年12月31日止年度內，所有公開認股權證及私募認股權證均獲行使或贖回.
注意事項 9.股東權益
截至2022年6月30日和2021年12月31日,
普通股
普通股持有人在董事會宣佈時有權獲得股息，但須受享有優先股息權利的所有類別已發行股票持有人的權利所規限。截至2022年6月30日，公司沒有宣佈任何股息。
2021年3月，公司完成A類普通股的包銷公開發行，併發行
股權激勵計劃
於業務合併前，本公司維持其2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)，根據該計劃，本公司授予購股權及限制性股份單位，以購買或直接向僱員、董事及非僱員發行普通股。
於業務合併完成時，2010年計劃下的獎勵按交換比率折算，並計入2020年股權激勵獎勵計劃(“2020年計劃”，與2010年計劃一起稱為“計劃”)。2020年計劃允許以激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵的形式授予員工、董事和非員工。
截至2022年6月30日,
18
股票期權
該計劃下的股票期權活動，包括以下討論的EPA計劃如下：
|
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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內在價值 |
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截至2021年12月31日的餘額(1) |
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$ |
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取消和沒收(2) |
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( |
) |
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已鍛鍊 |
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) |
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— |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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已歸屬且預計將於2022年6月30日歸屬(3) |
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$ |
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$ |
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自2022年6月30日起已授予並可行使 |
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$ |
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$ |
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(1)
(2)
(3)
有幾個
基於股票的薪酬支出以授予日的公允價值為基礎。公司確認所有基於股票的獎勵的補償費用，只有在獎勵的必要服務期內以直線為基礎的服務條件，這通常是期權授予期限
19
美國環保署計劃
於2021年12月，本公司授予購入合共約
業務里程碑
一旦實現了業務里程碑，該業務里程碑將被視為已實現，即使公司後來沒有將業績保持在該水平。
股價目標
美國環保署計劃的五批股票的目標股價為1美元。
歸屬部分
每一個
20
一批 |
|
業務里程碑要求 |
|
股價目標 |
1 |
|
實現1個業務里程碑 |
|
$ |
2 |
|
完成2個業務里程碑(包括適用於第1階段的業務里程碑) |
|
$ |
3 |
|
實現3個業務里程碑(包括適用於第2階段的業務里程碑) |
|
$ |
4 |
|
完成4個業務里程碑(包括適用於第3階段的業務里程碑) |
|
$ |
5 |
|
完成5個業務里程碑(包括適用於第4階段的業務里程碑) |
|
$ |
控制權的變化
如果公司的控制權發生變化，EPA計劃獎勵的一部分也可能有資格授予；在這種情況下，業務里程碑要求將不適用，就股價目標而言，公司的股票價格將是在這種控制權變化中支付的每股價格。如果按照這一衡量標準，公司的股價落在兩個股價目標之間，將使用兩個適用的股價目標之間的線性插值法來確定EPA計劃獎勵的額外部分。EPA計劃獎勵的任何部分如果不是在控制權變更生效時或之後授予的，將終止。
當公司確定相關業務里程碑的實現被認為是可能的時，該公司將計入與每一批相關的補償費用。截至2022年6月30日,
截至2022年6月30日止三個月及六個月，公司錄得以股票為基礎的薪酬開支為$
限售股單位
該計劃下的限制性股票單位活動如下：
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數量 |
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加權 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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21
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月內歸屬的限制性股票單位的公允價值是$
截至2022年6月30日，與授予的限制性股票單位有關的未確認補償費用為#美元。
基於股票的薪酬費用
附件中確認的基於股票的薪酬支出總額所有股權獎勵的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)如下(以千為單位)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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研發 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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注10.每股收益(虧損)
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益調整基本每股收益，以應對股票期權和認股權證的潛在攤薄影響。由於本公司已報告截至2022年6月30日的三個月和六個月的虧損，包括股票期權和認股權證在內的潛在攤薄證券是反攤薄的，因此，每股基本淨虧損等於稀釋每股淨虧損。
下表列出了A類普通股和B類普通股的基本收益和攤薄收益(虧損)的計算方法(金額以千計，每股金額除外)：
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|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
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2022 |
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|
2021 |
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分子： |
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普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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減去：承擔的普通股認股權證負債的公允價值變化 |
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普通股股東應佔淨虧損-攤薄 |
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分母： |
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加權平均A類和B類已發行普通股-基本 |
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攤薄股份的效力 |
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加權平均A類和B類普通股-稀釋 |
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A類和B類普通股股東每股淨收益(虧損) |
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A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損-攤薄 |
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截至2022年6月30日的三個月和六個月的基本每股收益和稀釋後每股收益相同，因為納入所有潛在的A類普通股和B類已發行普通股將具有反稀釋作用。
下表列出了截至所列期間普通股每股攤薄淨虧損計算中未計入的潛在已發行普通股，因為將其計入將具有反攤薄作用(以千計)：
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截至6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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未償還期權 |
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限制性股票單位 |
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總計 |
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22
附註11.合營企業及可贖回的非控股權益
如附註2所述，2018年9月11日，公司與VWGOA和VGA簽訂了合資協議，成立了QSV。公司確定該實體是與關聯方的競爭，公司的運營與QSV更緊密地聯繫在一起。因此，為了財務報告的目的，本公司合併了QSV，在VGA投資的範圍內，VGA在QSV運營的淨資產和運營中的權益被記錄為非控股權益。該公司的簡明綜合資產負債表包括$
下表載列可贖回的非控股權益的變動截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(以千為單位)：
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可贖回 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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QSV可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
) |
截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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可贖回 |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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QSV可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
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) |
截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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2020年5月，公司修改了關於QSV的JVA和其他相關協議，涉及VGA的投資$
2020年9月，公司與美國之音簽訂了一項協議，根據該協議，公司同意預留$
23
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
2020年11月25日，肯辛頓收購了我們。根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，肯辛頓被視為“被收購”的公司。除本文另有規定外，我們的財務報表列報包括(1)在業務合併完成前作為我們的會計前身的Legacy Quantumscape及其合併子公司的業績，以及(2)在業務合併完成後的公司業績(包括Legacy Quantumscape及其子公司的合併)。
以下討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本報告其他部分的相關附註一併閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括本報告中題為“風險因素”的章節中闡述的那些因素。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中提及的“遺留Quantumscape”、“本公司”及“本公司”，是指本業務合併前及合併後的Quantumscape公司及其合併附屬公司的業務及營運，以及合併後的Quantumscape Corporation及其合併附屬公司。
概述
我們正在為電動汽車和其他應用開發下一代電池技術。我們相信，我們的技術將使一種新的電池類別滿足更廣泛的市場採用要求。與今天的傳統鋰離子電池相比，我們正在開發的鋰金屬固態電池技術旨在提供更高的能量密度、更長的壽命、更快的充電速度和更大的安全性。
我們是一家發展階段的公司，到目前為止還沒有收入，截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營淨虧損分別約為9590萬美元和1.865億美元，從我們成立到2022年6月30日的累計赤字約為22億美元。我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
主要趨勢、機遇和不確定性
我們是一家營收前的公司。我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了重大風險和挑戰，包括下文討論的因素和本報告其他部分題為“風險因素”的因素。
產品開發
我們正在開發我們的電池技術，目標是通過生產可供第三方銷售的C樣本電池實現商業化。我們已經展示了我們的固態分離器和電池技術在單層、四層和10層電池中的能力，並展示了早期的16層和24層電池循環數據。我們現在正在努力開發A樣品電池單元，驗證這些單元的性能，並繼續提高我們的電池單元的產量和性能。
24
我們的研究和開發目前包括以下領域的計劃：
25
我們的團隊由750多名科學家、工程師、技術人員和其他員工組成，他們積極進取，致力於解決未來的這些挑戰。然而，在完成這些任務方面的任何延誤都將需要額外的現金使用，並推遲進入市場。隨着我們壯大我們的團隊，擴大我們的工程生產線能力的規模，以及建造和生產QS-0和QS-1，我們預計我們的現金利用率也將顯著提高。
流程開發
我們的架構依賴於我們計劃自己製造的專有固態陶瓷隔膜。雖然我們的分離器的設計是獨一無二的，但它的製造依賴於目前在全球其他行業大規模部署的成熟的、大批量的生產工藝。
固態分離器的設計是為了實現我們的“無陽極”架構。在製造時，我們的固態電池單元沒有陽極；鋰金屬陽極是在電池第一次充電時形成的；形成陽極的鋰100%來自我們購買的正極材料。消除傳統鋰離子電池中的陽極材料清單和相關製造成本，可能會為我們帶來可觀的銷售成本優勢。此外，與傳統的鋰離子製造相比，我們的固態電池單元旨在減少形成過程步驟的時間和資本密集度。
我們專注於繼續擴大我們位於加利福尼亞州聖何塞的工程生產線的生產能力和能力，以及QS-0和QS-1的規劃和設置。作為持續擴大產能的一部分，我們正在實現製造過程的自動化，併購買更大規模的電池製造設備。我們將需要大幅改進我們的電池製造工藝，以增加更多電池所需的生產能力，並達到商業發貨所需的成本、性能和數量水平。
繼續擴大我們聖何塞工程生產線和QS-0的生產能力和能力有三個目的。首先，工程生產線和QS-0旨在提供足夠數量的固態分離器和電池，用於內部開發、客户採樣(包括預A樣品、A樣品和B樣品電池)，並標誌着通過生產可供第三方銷售的C樣品電池開始商業化。其次，我們的聖何塞工程生產線和QS-0旨在為持續的製造工藝開發提供基礎，並幫助為QS-1的工具選擇和設備規格提供信息。我們聖何塞工程生產線和QS-0成功建造的延遲可能會影響我們的開發和QS-1時間表。第三，隨着我們繼續擴大我們的製造能力，我們的目標是在QS-0進行C樣品電池的初步生產。
我們將需要在電池設計和製造方面實現顯著的成本節約，除了與從我們的固態電池單元中消除負極相關的成本節約外，同時控制與我們的固態隔膜製造相關的成本，包括實現實現商業目標所需的產能和產量的大幅提高。此外，我們需要在我們共享的材料、部件、設備和工藝方面實現行業成本節約，特別是在陰極、電池設計和工廠方面。
商業化與市場聚焦
A樣品的交付代表着汽車鑑定過程的開始，該過程涉及幾個主要的交付里程碑--A、B和C樣品--然後開始生產。每個主要的抽樣階段可能由幾代日益成熟的原型組成。我們目前的目標是A樣本和原型B樣本細胞之間大約18個月的時間，這可能會使用一些小批量的過程。我們預計從B樣本到C樣本也有類似的時間框架。當然，這些時間表包含不確定性，並將受到許多因素的影響，包括產品和工藝開發風險；生產工具的規格、訂購和資格；其他供應鏈動態；以及OEM驗證時間表。
我們目前的目標是在QS-0進行C樣本電池的初步生產。我們已經在單層、四層和10層固態電池中展示了我們的固態分離器和電池技術的性能能力，最近宣佈了16層和24層固態電池的早期循環測試結果，每種情況下都在商業相關領域(範圍大約從60x75 mm到70x85 mm)。我們將繼續努力提高質量、一致性和吞吐量，並優化電池的所有組件。我們將繼續致力於進一步開發和驗證批量製造工藝，以實現大批量製造，並將製造成本降至最低。最後，我們打算繼續使用和擴大我們在聖何塞的工程生產線，為大規模生產做準備，繼續訂購QS-0設備和準備QS-0，並通過我們與大眾的合資夥伴關係計劃QS-1。
26
QS-1將由QSV製造和運營，隨後的QS-1擴建將只佔大眾電池需求的一小部分，這意味着假設電池組尺寸為100kWh，2021年汽車銷量將不到大眾總產量的2.5%。我們的目標是與大眾汽車合作，大幅擴大合資企業的產能，以滿足他們更多的預期需求。雖然大眾是我們簽署協議的第一家汽車原始設備製造商(“OEM”)，目標是使用我們的電池技術將汽車商業化，但我們打算與其他OEM密切合作，隨着時間的推移使我們的固態電池得到廣泛應用。除了大眾，我們還與其他五家原始設備製造商簽署了客户抽樣協議，這些原始設備製造商從全球收入排名前十的製造商到高端性能和豪華汽車製造商，與我們合作測試和驗證我們的固態電池，目標是向OEM提供此類電池，以便應用於試生產原型車，並最終應用於系列生產車。該協議是在OEM在其實驗室對該公司的早期電池進行測試之後達成的。我們目前專注於汽車電動汽車應用，這是對電池有最嚴格要求的應用之一。然而，我們認識到我們的固態電池技術適用於其他大型和不斷增長的市場，包括固定存儲和消費電子產品，如智能手機和可穿戴設備，並打算適當地探索這些領域的機會。
我們相信，我們的技術使多種商業模式成為可能。除了合資企業，比如與大眾汽車的合資企業， 我們可以經營獨資的製造設施或將技術授權給其他製造商。我們打算繼續投資研發，以提高電池性能，改進製造工藝，降低成本。
獲得資本的途徑
假設我們在研發固態電池方面沒有遇到重大延誤，我們相信我們的現金資源將持續到2024年。然而，任何延誤都可能對我們造成實質性影響。
監管環境
我們所在的行業受到許多既定環境法規的約束，這些法規通常隨着時間的推移而變得更加嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。我們目標市場的法規包括對電動汽車購買者的經濟激勵，對電動汽車製造商的税收抵免，以及根據汽車製造商整個車隊的排放對其實施的經濟處罰，這些法規可能會間接使我們受益，因為這些法規擴大了電動汽車的市場規模。雖然我們也預計環境法規將為我們的增長提供順風，但某些法規可能會導致利潤率壓力。雖然歐盟和美國之間的貿易限制和關税在歷史上是最低的，我們的大部分生產和銷售都是在美國進行的，但這些限制和關税可能會受到未知和不可預測的變化的影響，這些變化可能會影響我們實現預期銷售額或利潤率的能力。
新冠肺炎
從2020年3月開始，新冠肺炎疫情以及為遏制此次疫情而採取的措施已經擾亂並可能繼續影響公司的業務。在加利福尼亞州和世界各地的其他城市，儘管新冠肺炎的許多限制已經取消，但仍然有人擔心，如果新冠肺炎病例出現新的變種(可能更具傳染性或嚴重性，對疫苗或治療反應較差)和復發，其中一些或全部限制可能會重新實施。新冠肺炎疫情對公司供應鏈、生產力、運營結果和財務狀況的影響，以及對公司業務和電池開發及時間表的幹擾程度，將部分取決於這些限制的持續時間和嚴重程度，以及公司正常開展業務的能力。
陳述的基礎
我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的營收前公司，到目前為止，我們的活動一直有限，主要在美國進行。我們的歷史業績按美國公認會計原則和美元報告。在開始商業運營後，我們預計將大幅擴大我們的全球業務，包括在美國和歐盟的業務，因此，我們預計我們未來的業績將對我們歷史財務報表中未反映的外幣交易和兑換風險以及其他財務風險非常敏感。因此，我們預計，我們在開始商業運營後報告的財務業績將無法與本報告中包括的財務業績相媲美。
經營成果的構成部分
我們是一家研發階段的公司，到目前為止還沒有產生任何收入。由於難以預料的原因，我們的歷史結果可能不能代表我們未來的結果。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。
運營費用
27
研發費用
到目前為止，我們的研發費用主要包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事費用，以及與擴大和提升我們在聖何塞的工程和QS-0設施相關的成本，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。隨着我們加強工程運營以完成固態鋰金屬電池的開發，以及滿足汽車成本目標所需的工藝工程，我們預計研發費用在可預見的未來將大幅增加，因為我們擴大了對科學家、工程師和技術人員的招聘，並繼續投資於更多的工廠和設備，用於產品開發(例如多層電池堆疊、包裝工程)、構建原型和測試電池，因為我們的團隊正在努力滿足全套汽車產品要求。我們還確認向直接參與研發活動的員工提供大量非現金、基於股票的薪酬。對於具有業績和市場條件的股票薪酬獎勵，如2021年12月根據我們的非凡業績獎勵計劃(“EPA計劃”)授予的獎勵，確認的非現金費用是基於對業績條件的概率評估，因此，我們預計研發費用未來將隨着業績條件在每個報告期的重新評估而波動。此外，如果EPA計劃撥款所述的市場條件在預期實現期之前實現，我們將加快確認的基於股票的補償費用, 這可能會導致未來確認的研發費用出現大幅波動。有關EPA計劃及其撥款的更多信息，請參閲本報告其他部分未經審計的合併財務報表的附註9。
隨着我們逐步邁向商業製造業務，我們將開始產生與製造直接相關的費用，包括分配研發的間接成本。
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括與我們的高管、銷售和市場營銷等行政職能有關的人事費用，以及董事和官員保險和外部專業服務的費用，包括法律、會計和其他諮詢服務。我們正在迅速擴大我們的人員編制和支持系統，以規劃和支持商業製造業務的增長，並由於作為一家上市公司的持續要求。因此，我們預計在近期和可預見的未來，我們的一般和行政費用將大幅增加。在商業運營開始後，我們還預計一般和行政費用將包括客户和銷售支持以及廣告成本。我們還確認了對高管和某些員工的大量非現金股票薪酬。為EPA計劃撥款確認的非現金費用是基於對業績條件的概率評估，因此，我們預計隨着在每個報告期重新評估業績條件，一般和行政費用未來將出現波動。此外，如果EPA計劃獎勵的規定市場條件在預期成就期之前實現，我們將加快確認的基於股票的補償費用，這可能導致未來確認的一般和行政費用的顯著波動。
隨着我們逐步邁向商業製造業務，我們將開始產生與製造直接相關的費用，包括從一般和行政活動中分配間接成本。
其他收入(費用)
利息支出
利息支出主要包括與我們的QS-0設施租賃相關的利息支出。
利息收入
利息收入主要由有價證券的利息收入構成。
其他收入(費用)
我們的其他收入(支出)由雜項收入和支出組成。
所得税費用/福利
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税項資產不太可能收回。
28
經營成果
截至2022年6月30日的三個月及六個月與截至2021年6月30日的三個及六個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績(以千為單位)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研發 |
|
$ |
65,133 |
|
|
$ |
35,776 |
|
|
$ |
29,357 |
|
|
|
82 |
% |
|
$ |
126,478 |
|
|
$ |
65,241 |
|
|
$ |
61,237 |
|
|
|
94 |
% |
一般和行政 |
|
|
30,740 |
|
|
|
13,846 |
|
|
|
16,894 |
|
|
|
122 |
% |
|
|
60,052 |
|
|
|
29,056 |
|
|
|
30,996 |
|
|
|
107 |
% |
總運營費用 |
|
|
95,873 |
|
|
|
49,622 |
|
|
|
46,251 |
|
|
|
93 |
% |
|
|
186,530 |
|
|
|
94,297 |
|
|
|
92,233 |
|
|
|
98 |
% |
運營虧損 |
|
|
(95,873 |
) |
|
|
(49,622 |
) |
|
|
(46,251 |
) |
|
|
93 |
% |
|
|
(186,530 |
) |
|
|
(94,297 |
) |
|
|
(92,233 |
) |
|
|
98 |
% |
其他收入(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
|
(607 |
) |
|
|
(238 |
) |
|
|
(369 |
) |
|
|
155 |
% |
|
|
(1,207 |
) |
|
|
(238 |
) |
|
|
(969 |
) |
|
|
407 |
% |
利息收入 |
|
|
1,510 |
|
|
|
349 |
|
|
|
1,161 |
|
|
|
333 |
% |
|
|
2,326 |
|
|
|
596 |
|
|
|
1,730 |
|
|
|
290 |
% |
承擔的普通股認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
130,504 |
|
|
|
(130,504 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
99,740 |
|
|
|
(99,740 |
) |
|
|
(100 |
)% |
其他(費用)收入 |
|
|
133 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
138 |
|
|
|
(2760 |
)% |
|
|
221 |
|
|
|
98 |
|
|
|
123 |
|
|
|
126 |
% |
其他收入(虧損)合計： |
|
|
1,036 |
|
|
|
130,610 |
|
|
|
(129,574 |
) |
|
|
(99 |
)% |
|
|
1,340 |
|
|
|
100,196 |
|
|
|
(98,856 |
) |
|
|
(99 |
)% |
淨收益(虧損) |
|
|
(94,837 |
) |
|
|
80,988 |
|
|
|
(175,825 |
) |
|
|
(217 |
)% |
|
|
(185,190 |
) |
|
|
5,899 |
|
|
|
(191,089 |
) |
|
|
(3239 |
)% |
減去：非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
(9 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(10 |
)% |
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
(94,829 |
) |
|
$ |
80,988 |
|
|
$ |
(175,817 |
) |
|
|
(217 |
)% |
|
$ |
(185,181 |
) |
|
$ |
5,909 |
|
|
$ |
(191,090 |
) |
|
|
(3234 |
)% |
研究與開發
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月研發費用增加主要是由於支持我們電池技術開發的研發人員增加導致人員成本增加1030萬美元，主要與QS-0設施有關的設施費用增加540萬美元，與折舊和攤銷有關的增加250萬美元，工程和研發諮詢費、外部服務和其他增加190萬美元。以及增加110萬美元用於研究和開發材料供應和設備維護費用，以支持產品開發和製造工程工作的增長。此外，非現金股票薪酬支出增加了820萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的660萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的1480萬美元，這主要是由於2021年6月30日之後授予的限制性股票單位(RSU)和2021年12月EPA計劃撥款的影響。
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的研發費用增加，主要是由於支持技術開發的研發人員增加導致人員成本增加2250萬美元，主要與QS-0設施有關的設施費用增加870萬美元，與折舊和攤銷有關的增加610萬美元，工程和研發諮詢費、外部服務和其他增加450萬美元，以及支持產品開發和製造工程工作的增長的材料供應和設備維護增加440萬美元。此外，非現金股票薪酬支出增加了1,500萬美元，從截至2021年6月30日的6個月的1,300萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的2,800萬美元，這主要是由於2021年6月30日之後授予的RSU和2021年12月EPA計劃撥款的影響。
29
一般和行政
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加，主要是由於與業務增長相關的成本導致的專業費用和其他公司費用增加了360萬美元，以及由於為支持業務增長而增加的員工人數導致的人員成本增加了170萬美元。此外，非現金股票薪酬支出增加了1120萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的500萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的1610萬美元，這主要是由於2021年6月30日之後授予的RSU和2021年12月EPA計劃撥款的影響。
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用增加，主要原因是與業務增長相關的成本導致專業費用和其他公司費用增加620萬美元，以及支持業務增長的員工人數增加導致人員成本增加310萬美元。此外，非現金股票薪酬支出增加了2,110萬美元，從截至2021年6月30日的6個月的1,030萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的3,140萬美元，這主要是由於2021年6月30日之後授予的RSU和2021年12月EPA計劃撥款的影響。
利息支出
截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出增加是由於與融資租賃相關的利息支出，該融資租賃於2021年5月開始。
利息收入
與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息收入增加，主要是由於利率上升。
承擔的普通股認股權證負債的公允價值變動
承擔普通股認股權證負債的公允價值變動是由於公共及私人配售認股權證的估計非現金公允價值在每個報告期結束時或透過行使認股權證而變動所致。
截至2021年12月31日，所有認購的普通股認股權證均已行使或贖回，截至2021年12月31日，認購普通股認股權證沒有剩餘負債。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及有價證券，金額分別約為13億美元和14億美元。我們的現金等價物投資於美國貨幣市場基金、美國國債和商業票據。我們的有價證券投資於美國國庫券和債券、商業票據以及公司票據和債券。
我們還沒有從我們的業務運營中產生任何收入。到目前為止，我們通過股本為我們的資本支出和營運資本需求提供了資金，如下所述。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。
在業務合併之前，我們的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股。在業務合併方面，我們收到了大約6.769億美元的現金淨收益。此外，在業務合併後，在截至2020年12月31日的年度內，我們從F系列優先股購買協議中獲得了約9980萬美元的收益。
在截至2021年12月31日的年度內，我們完成了2021年3月的公開發售，總現金淨收益為4.629億美元。2021年4月，我們實現了F系列優先股購買協議中規定的技術里程碑，從VGA獲得了1億美元。此外，在截至2021年12月31日的年度內，所有假設的普通股認股權證均已行使或贖回，我們獲得淨收益1.514億美元。
我們相信，我們手頭的現金將足以滿足自本報告日期起至少12個月期間的營運資本和資本支出需求。假設我們在研發固態電池方面沒有遇到重大延誤，我們相信我們的現金資源將持續到2024年。然而，任何延誤都可能對我們造成實質性影響。然而，由於業務狀況的變化或其他事態發展，我們可能需要額外的現金資源，包括與汽車OEM和一級汽車供應商或其他供應商談判的意外延誤、供應鏈挑戰、新冠肺炎疫情造成的中斷、競爭壓力和監管事態發展等。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得此類融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫減少對產品開發的投資水平或縮減我們的運營，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。
30
現金流
下表彙總了所示期間的現金流數據(以千為單位)：
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(98,733 |
) |
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$ |
(54,435 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
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116,633 |
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(330,539 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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4,768 |
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683,648 |
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經營活動的現金流
到目前為止，我們用於經營活動的現金流主要是由我們的基礎業務增長推動的，以支持我們的下一代電池技術的研究和開發。隨着我們繼續增加技術人員的招聘，以在開始試運行和試運行之前加快我們的工程工作，我們預計在我們開始從業務中產生任何實質性現金流之前，我們在運營活動中使用的現金將大幅增加。為了支持我們的研發活動和擴大試運行前製造能力的計劃，我們預計未來12個月將支付670萬美元的現金，此後將支付8670萬美元用於截至2022年6月30日的運營租賃承諾。我們還不時簽訂不可取消的服務和購買承諾。我們預計，在經營活動中使用的現金將包括在未來12個月內支付的約230萬美元，此後到2027年為我們截至2022年6月30日的不可撤銷承諾支付的約1000萬美元。隨着我們完成固態鋰金屬電池的開發和滿足汽車成本目標所需的工藝工程，我們預計在可預見的未來，研發運營費用將大幅增加。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金主要由淨虧損1.852億美元、與股票薪酬相關的非現金5940萬美元、與折舊和攤銷有關的非現金支出1050萬美元、與溢價攤銷和有價證券折價增加有關的非現金支出370萬美元以及與使用權資產的非現金租賃支出和攤銷370萬美元所抵消。上述增幅因預付及其他資產增加520萬美元、與若干租賃設施有關的資產報廢負債增加210萬美元以及應付賬款及應計負債增加70萬美元而被部分抵銷，這主要是由於工資、材料及用品、專業服務及一般及行政開支較高所帶動，以支持業務增長，尤其是在電池技術的研發方面。
在截至2021年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金主要由淨收益590萬美元、與股票薪酬相關的非現金支出2330萬美元、與溢價攤銷和有價證券折價增加相關的非現金支出540萬美元以及與折舊和攤銷有關的非現金支出520萬美元所抵消。
投資活動產生的現金流
到目前為止，我們投資活動的現金流包括購買物業和設備以及購買、到期和出售我們的有價證券。我們預計在不久的將來，隨着我們全面建設我們的工程生產線以及獲得QS-0的財產和設備，資本投資水平將大幅增加。
在截至2022年6月30日的6個月中，投資活動提供的現金主要包括4.192億美元和1510萬美元的有價證券的到期和出售，被用於購買有價證券的2.508億美元所抵消。投資活動提供的現金也反映了用於各種財產和設備的6690萬美元現金，主要用於支持我們的研究和開發活動。
截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的現金主要包括4.11億美元的有價證券到期收益。出售有價證券的收益為1.215億美元。這些收益被用於購買有價證券的8.193億美元現金和用於各種財產和設備支出的4370萬美元現金所抵消。
融資活動產生的現金流
我們來自融資活動的現金流主要由行使股票期權的收益組成。QS-0的融資租賃承諾將在未來12個月內產生290萬美元的現金淨付款，此後將產生5190萬美元的付款。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金主要是由於行使股票期權和我們的員工股票購買計劃收到的500萬美元。
在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金主要與2021年3月公開發售收到的4.629億美元淨收益、行使公開認股權證收到的1.123億美元、F系列優先股協議收到的9990萬美元淨收益以及行使股票期權收到的約950萬美元有關。
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表外安排
我們不參與美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些簡明綜合財務報表時，我們必須使用判斷來作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。
在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對合並財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策載於本報告其他部分的簡明綜合財務報表附註2。我們的關鍵會計政策和估計在我們的年報第二部分第7項“關鍵會計政策和估計”中進行了描述。自我們的年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
近期會計公告
看見注3請參閲本報告其他部分的簡明綜合財務報表，以瞭解更多有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時機以及它們對我們的財務狀況及其經營業績和現金流的潛在影響的更多信息。
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項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
在截至2022年6月30日的三個月內，公司的市場風險沒有發生重大變化。有關本公司對市場風險敞口的討論，請參閲本公司年報第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中所述的本公司的市場風險披露。
項目4.控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規則)時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在2022年第二季度，我們實施了新的企業資源規劃(“ERP”)系統，取代或增強了某些內部財務和運營系統。我們遵循了項目管理流程，這需要實施前的規劃、設計、測試和批准。作為這一實施的結果，我們修改了某些現有的內部控制，以確保這些控制與新的企業資源規劃系統相適應。
除實施企業資源規劃系統外，在截至2022年6月30日的季度內，根據1934年證券交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
33
第二部分--其他R信息
項目1.法律規定法律程序。
有關法律程序的資料，請參閲注7在本報告其他部分的簡明合併財務報表中。
第1A項。風險因素。
應認真考慮本報告中包含的以下風險因素和其他信息。以下概述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果下列任何風險實際發生，我們的股價、業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。有關更多信息，請參見下文，瞭解有關每個風險因素的更詳細説明。
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以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者就我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本報告其他部分所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。
與我們的技術開發和擴大相關的風險
我們在嘗試開發固態電池並以可接受的質量、一致性、產量和成本進行大批量生產方面面臨着巨大的挑戰。材料科學的發展速度往往是不可預測的，我們可能會遇到與我們製造設施的規劃、許可、建設、設備安裝、公用事業基礎設施安裝和運營啟動相關的延誤和成本超支。在實現這些和其他開發目標方面的延遲或失敗可能會延遲或阻止我們產品的成功商業化。
開發符合汽車原始設備製造商廣泛採用要求的鋰金屬固態電池是一項艱鉅的任務，據我們所知，以前從未完成過。我們仍處於開發階段，在完成我們的多層電池的開發和商業批量生產電池方面面臨着重大挑戰。可能阻礙我們引入固態電池單元的一些開發挑戰包括：提高隔膜和電池單元的質量、一致性和吞吐量；增加多層電池單元的尺寸和層數；增加製造能力以生產出我們技術開發和客户應用所需的單元數量；安裝、製造和優化更高容量的製造設備；包裝設計和工程以確保足夠的循環壽命、壓力管理、降低成本；完成汽車合作伙伴所要求的嚴格且具有挑戰性的規格，包括但不限於日曆壽命、機械測試；以及濫用測試和開發最終制造流程。
我們的固態分離器正處於開發階段。這些分離器以前從未被用於電池應用(或據我們所知，用於任何其他應用)，而且要想將分離器生產和商業化使用，還需要解決重大的質量、一致性和產量、成本和製造工藝挑戰。當我們增加固態分離器的橫向尺寸、減少厚度和增加生產量時，我們可能會遇到工程挑戰。如果我們不能克服這些障礙，在商業批量開發和生產固態分離器，我們的業務可能會失敗。
為了達到目標能量密度，我們需要組裝多個電池層，並將它們封裝在一個電池組中。根據我們客户的要求，我們的電池組可能需要在每個電池組中放置幾十層。我們已經在商業相關區域測試了單層、四層、10層和16層電池，尺寸約為60x75 mm到70x85 mm，但我們必須製造具有更高層數的多層電池。我們的目標是為我們的A樣本電池單元提供24到40層電池單元，為B樣本電池單元單元增加額外的層-這取決於客户的偏好、單元設計考慮因素和其他因素-並在不影響性能的情況下以高產量生產這些單元單元，同時以可擴展和低成本的方式解決相關的封裝挑戰。要建造我們的多層電池單元，我們必須克服重大的工程和機械挑戰。此外，我們將需要獲得我們目前還不具備的某些工具，並開發必要的製造工藝，以使這些多層電池單元大量生產。如果我們在構建多層細胞時不能克服這些發展障礙，我們的業務很可能會失敗。
我們正在評估包括在我們的固態電池中的多種正極材料組合物，尚未最終確定陰極組合物或配方，或相關電池組件組件的設計。我們也沒有驗證當前的電池設計是否符合所有汽車要求。我們尚未驗證製造工藝或獲得生產滿足所有商業需求的大批量陰極或相關電池組件所需的工具。如果我們不能克服這些發展和製造障礙，我們的業務很可能會失敗。
即使我們完成了固態電池的開發並實現了批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。
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此外，我們必須改進我們的製造工藝，以包括更多的自動化，如自動化薄膜處理和堆疊，並使用容量更大的工具和工藝，如轉移到更大的連續流動設備。我們還必須繼續工藝開發和創新努力，以大幅縮短週期時間，改善工藝控制，減少消耗品(包括能源使用)，朝着提高我們的固態隔膜和電池單元的吞吐量、質量和一致性的目標最終目標。我們在新設備的交付、安裝和運行中可能會遇到延誤或意想不到的挑戰。例如，影響我們設備供應商的全球供應鏈問題、供應商業績不佳、設備在運輸途中損壞以及與新冠肺炎相關的延誤。如果我們只從一家或幾家供應商採購某些材料和設備，這些挑戰可能會加劇。此外，我們必須建造QS-0，以擴大我們的能力，以生產我們的開發工作所需的工程樣本或原型細胞，並向潛在客户提供額外的細胞用於測試。我們可能會遇到與我們的製造設施(包括QS-0)的規劃、許可、建設、設備安裝和鑑定、公用事業基礎設施安裝以及運營啟動相關的重大延誤和成本超支。例如, 我們在聖何塞的工程生產線和擬建的QS-0工廠經歷了短期停電，這些問題已經得到解決，但未來可能會發生類似的中斷；最近與材料短缺和關鍵航運港口的備份相關的延誤可能會影響我們運行設施的能力；我們的某些建築承包商之前曾報告稱，由於其員工的勞工罷工，目前已經解決了延誤問題，但未來可能會再次發生。我們必須大幅改進我們的製造工藝，以提高產量和生產能力，以達到商業發貨所需的成本、性能和數量水平。此外，我們的多層電池必須同時滿足客户的所有商業和安全要求。
我們固態電池開發或生產規模的任何延遲都會對我們的業務產生負面影響，因為這將推遲收入時間，並對我們的客户關係產生負面影響。此外，我們在獲得必要的監管批准或將我們的固態電池投放市場方面可能會遇到延誤，包括延誤達成零部件以及製造工具和供應的供應協議。推遲推出我們的產品將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌造成實質性的損害。
我們可能無法為必要的材料、組件或設備建立供應關係，或者可能需要為組件或設備支付比預期更高的費用，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。
我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的固態電池所需的零部件和設備，包括我們的陰極材料和隔膜電池和固態電池電池的製造工具等關鍵供應。我們正在與主要供應商合作，但尚未就這些材料的生產量供應達成協議。如果我們無法在有利的條件下與這些供應商達成商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難，我們的電池將推遲推出。如果我們的供應商在提供或開發必要的材料方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。例如，由於與新冠肺炎疫情有關的卡車司機短缺，我們以前曾經歷過工藝氣供應輕微中斷，也曾因某些天氣和地緣政治事件而經歷過石油衍生產品供應中斷。烏克蘭戰爭以及由此導致的某些國家對俄羅斯的制裁也導致石油和石油衍生產品價格上漲，這反過來可能對製造成本、投入材料定價和物流成本產生不利影響。
我們預計將產生與採購製造和組裝我們的電池所需的材料相關的鉅額成本。我們希望在我們的電池中使用各種材料，這將要求我們以有利的條件談判採購協議和交貨期。我們可能無法控制這些材料的價格波動，也無法與供應商就對我們有利的條款談判協議。我們的業務依賴於我們產品的某些專有材料的持續供應。我們面臨着與此類材料和組件的可用性和定價相關的多種風險，包括依賴我們的供應商建造和生產工具來增加數量，這可能會導致延誤或要求我們支付額外的預付款。我們的原材料或零部件價格大幅上漲是可以預期的，特別是如果通貨膨脹率繼續保持在2022年上半年的高水平，這將增加我們的運營成本，並對我們的前景產生負面影響。例如，由於供應商徵收燃油附加費，我們的運輸成本增加了。由於全球商品價格的波動，某些關鍵原材料和部件的成本也有所增加。我們供應商不斷增加的勞動力成本也是價格上漲的原因之一。鑑於我們尚未從業務運營中產生任何收入，我們將任何此類增加的成本轉嫁給客户的能力也是有限的。
零部件、設備或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們的研發活動或電池的生產，直到替代供應商能夠供應所需的材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府變動、停電、天氣事件和其他自然災害造成的中斷，以及其他我們無法控制或目前沒有預料到的因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付部件或設備的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們為固態電池獲得關鍵部件或設備的能力，或大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能進一步對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，隨着烏克蘭戰爭的繼續或可能升級，這可能會導致全球市場和行業進一步中斷、不穩定和波動，可能對我們的運營和供應鏈產生負面影響。美國政府和其他政府已經對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並可能實施額外的制裁和控制。這些措施的影響以及俄羅斯對這些措施的潛在反應目前尚不清楚，它們可能對全球經濟、我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。2022年第二季度中國冠狀病毒病例數量激增，以及由此導致的深圳和上海等一些城市的封鎖，也對供應鏈產生了不利影響，並可能影響我們在供應鏈中斷持續或未完全解決的情況下及時獲取材料的能力。此外，如果美國和中國之間的地緣政治關係的動態導致經濟中斷，來自中國或通過中國的供應鏈採購的設備和材料的價格和交貨期可能會波動。
我們可能無法充分控制與我們的運營和製造我們的固態電池單元所需的組件相關的成本，如果我們不能控制這些成本並在我們的固態電池單元的規模化生產中獲得成本優勢，我們的業務將受到不利影響。
我們需要大量資金來發展和壯大我們的業務，並預計將產生鉅額費用，包括與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷相關的費用，以打造我們的品牌和營銷我們的電池，以及隨着我們擴大業務規模而產生的一般和管理成本。例如，鈷、鎳和鋰等原材料的價格和可獲得性一直不穩定，這些材料可能面臨整個行業的短缺。我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的固態電池和服務的能力，還取決於我們控制成本和實現目標成本預測的能力，包括與規模化製造傳統鋰離子電池的成本相比，我們預計的成本優勢。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的固態電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。我們還沒有按商業產能或量產生產任何固態電池，與傳統的鋰離子電池相比，我們預計大規模生產這些電池的成本優勢將要求我們達到我們尚未達到的生產能力、電力和消耗品的使用率、產量和自動化水平。如果我們無法實現這些目標費率，我們的業務將受到不利影響。
特別是，雖然我們已經估計，與領先製造商製造傳統鋰離子電池的成本相比，取消負極主體材料和相關的製造成本將帶來大規模生產節省，但這一估計受到許多假設和不確定性的影響。為了實現這些節省，我們將需要在電池設計和製造方面實現顯著的成本節約，除了與從我們的固態電池單元中消除陽極相關的成本節約外，同時控制與我們的固態隔膜製造相關的成本，包括實現實現商業目標所需的產能和產量的大幅提高。此外，我們將需要在我們共享的材料、組件、設備和工藝方面實現全行業的成本節約，特別是在陰極、電池設計和工廠方面。我們不能確定我們將實現這些成本節約，也不能確定未來鋰離子電池製造效率的提高不會減少或消除這些估計的成本節約。
我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們的運營和固態電池的生產嚴重依賴複雜的機械，而這種設備還沒有資格在大規模生產中運行。將此設備集成到我們的固態電池生產中所需的工作是耗時的，需要我們與設備供應商密切合作，以確保它適合我們獨特的電池技術。這種集成工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致生產規模的延遲或導致我們的電池單元的額外成本。
我們的試點製造設施和我們的大型製造設施都需要大型機械。這類機器可能不時遭遇意外故障，可能需要維修和備件才能恢復運轉，而這些可能在需要時無法獲得，特別是在全球供應鏈中斷持續或未完全解決的情況下。我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。此外，由於本公司以前從未使用過此類設備來製造固態電池單元，因此此類設備的運行性能和成本可能會受到非我們控制範圍內的因素的影響，這些因素包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付產品所需的組件、環境危害及補救措施、獲得政府許可的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動及其他自然災害。
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我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。這些運營問題可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。
客户風險和與我們與大眾汽車合作相關的風險
我們與大眾的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。由於我們與大眾汽車的聯合開發關係，不能保證我們將能夠將固態電池商業化。
我們和大眾成立了一家合資企業，合作生產我們的固態電池。
不能保證我們能夠在合資企業安排要求的時間框架內完成固態電池的開發，或滿足大眾的業務需求。如果我們不及時完成這一開發，大眾可能會終止其在合資企業的參與。我們與大眾的合資協議為我們的合作提供了一個框架，並要求我們和大眾就合資企業向我們購買固態分離器、合資企業將生產並銷售給大眾的固態電池的購買和定價，以及將我們的技術許可給合資企業的條款達成某些額外安排。我們不能保證我們能夠就這些關鍵要素與大眾就對我們有利的條款達成一致，也不能保證我們能夠與大眾達成額外的安排，包括任何根據合資安排進行商業化的訂單。
大眾購買合資企業產品的商業條款將取決於我們的固態電池的性能，以及大眾開發的利用合資企業將生產的固態電池的車輛的需求。如果我們不能完成我們的固態電池的開發，如果大眾不選擇我們的固態電池進行商業化，或者如果打算使用我們固態電池的大眾汽車的推出延遲，我們的業務將受到損害。
我們與大眾發展的牢固關係以及合資協議下的權利可能會阻止其他汽車原始設備製造商與我們密切合作。如果我們不能擴大其他客户關係，或者如果我們的收入過於依賴大眾，我們的業務可能會受到損害。
大眾的經濟、商業或法律利益或目標可能與我們的目標不一致。與大眾的任何重大分歧都可能阻礙我們最大化合作夥伴利益的能力，並減緩我們固態電池的商業化進程。我們的合資企業安排可能需要我們支付某些成本，或進行某些資本投資，或尋求大眾汽車的同意才能採取某些行動。此外，如果大眾不能或不願意履行合資企業安排下的經濟或其他義務，我們可能被要求單獨履行這些義務，以確保合資企業的持續成功，或者解散和清算合資企業。這些因素可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。
如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。
一旦我們的固態電池開始商業化生產，我們的電池可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的電池本質上是複雜的，包含了其他應用中沒有使用過的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次推出時。我們有一個有限的參考框架來評估我們的固態電池的長期性能。不能保證在銷售給潛在消費者之前，我們能夠檢測並修復固態電池中的任何缺陷。如果我們的電池性能不能達到預期，我們可能會失去設計優勢，客户可能會延遲交貨、終止進一步訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。
我們在開發階段或大批量商業生產中可能無法成功吸引客户，我們未來的增長和成功取決於我們吸引和留住客户的能力。
在開發階段或大批量商業生產中，我們可能無法成功吸引客户。例如，我們可能無法為QS-0吸引更多客户，在這種情況下，我們可能會有過剩的產能。此外，如果我們無法吸引需要我們產品的大批量商業生產的新客户，我們的業務可能會受到影響。
38
我們的許多潛在客户往往是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地將我們的產品銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，包括更強的能力來阻止轉嫁增加的運營和採購成本的嘗試，以及(Ii)更長的銷售週期和相關的風險，即可能會在選擇不購買我們的解決方案的潛在最終客户上花費大量時間和資源。
我們的潛在客户是大型組織，通常會進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。
如果我們與大眾汽車的合資協議中的看跌或看漲期權被行使，可能會對我們的流動性產生不利影響，或者我們的股東的所有權可能會被稀釋。
我們與大眾達成的合資企業結構在一定程度上是為了保護我們的知識產權。某些關鍵電池技術將繼續由我們擁有，並將為QS-1的目的通過有限許可提供給合資企業。我們和大眾仍然需要就QS-1擴展的電池技術許可證的許可條款達成一致。合資企業在下列情況中最早發生時終止：(I)大眾汽車在以下情況下行使指定認沽期權：(A)本公司控制權發生變更，或(B)我們未能在某些時間框架內達到指定的發展里程碑；(Ii)我們行使指定的認購權，或大眾汽車行使指定的認沽權利，如果雙方不能在特定的時間框架內就QS-1或QS-1擴張的商業條款達成一致，(Iii)使用我們的電池的大眾系列生產車開始生產後的某個日期(或如果在我們的電池技術達到某些技術里程碑後仍未開始生產，則另定一個結束日期)和(Iv)2028年12月31日。
如果大眾汽車行使其看跌期權或我們的看漲期權，我們可能沒有足夠的資金、借款能力或其他資本資源以現金支付大眾的利益。在大眾汽車行使其看跌期權或我們行使我們的看漲期權時，由於缺乏可用資金，我們可能會迫使我們在我們可能不想這樣做的時候發行股票，以購買大眾的利益。如果我們被要求或選擇從大眾汽車購買這些權益，我們可能會遇到大量現金外流，我們的其他股東可能會看到他們的持股通過發行股票來稀釋，為此類支付義務提供資金，我們的財務狀況和A類普通股的價格可能會受到不利影響。
截至2022年6月30日，大眾在合資企業中的權益價值約為170萬美元，在我們的簡明綜合資產負債表中記錄為可贖回的非控股權益。
我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測和預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對電池的需求，或者我們開發、製造和交付電池的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們未來的增長和成功取決於消費者是否願意採用電動汽車。
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我們的增長和未來對我們產品的需求高度依賴於消費者對替代燃料汽車的普遍採用，特別是電動汽車。為了應對俄羅斯入侵烏克蘭，許多國家、公司和消費者加快了減少對化石燃料依賴的目標，這反過來預計將增加對電動汽車的需求；然而，新電動汽車市場繼續快速發展，其特點也是快速變化的技術、競爭性定價和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為。如果電動汽車市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
少數股東和我們的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止其他股東影響重大的公司決策。
截至2022年6月30日，我們的高管、董事和他們的關聯公司以及持有我們已發行A類普通股或B類普通股5%或以上的每位股東，合計實益擁有我們A類普通股約30.7%和B類已發行普通股95.9%，約佔76.2%的投票權。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、對我們修訂和重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的任何修訂，以及批准重大公司交易。此外，大眾有權指定兩名董事進入我們的董事會。這種控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東和他們的投票支持的情況下很難或不可能獲得批准。
我們的知識產權風險
我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的商業和競爭地位就會受到損害。
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但包括我們的業務合作伙伴在內的第三方可能會試圖在未經我們同意的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。
世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。政府的行為也可能損害我們的知識產權。例如，俄羅斯政府在2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在沒有同意或補償的情況下從美國利用專利權人擁有的發明。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。
公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到第三方的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的知識產權，和/或要求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。擁有與電池、電動馬達或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
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如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們未能或不能獲得被侵權技術的許可 在合理的條款下，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有充分的依據，都可能導致鉅額費用，並轉移資源和管理層的注意力。
我們還從第三方獲得專利和其他知識產權許可，我們可能會面臨指控，稱我們使用這些知識產權侵犯了他人的權利。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們的產品商業化的能力產生實質性的不利影響。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。我們的任何現有或正在申請的專利可能會被其他公司以其無效或不可強制執行為由提出質疑。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。
即使我們的專利申請成功，我們根據這些專利獲得了專利，這些專利在未來仍然可能被競爭、規避、無效或範圍有限。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務風險
電池市場在繼續發展，競爭非常激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。
我們競爭的電池市場繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們一直將精力集中在我們的鋰金屬固態電池技術上，該技術旨在超越傳統的鋰離子電池技術。然而，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本，擴大傳統電池的供應，從而降低我們的業務前景，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售產品的能力造成負面影響。
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許多汽車原始設備製造商和一些電池技術公司正在研究和投資固態電池，在某些情況下，還包括電池的開發和生產。有許多公司尋求開發固態電池技術的替代方法，包括鋰金屬電池。我們預計，由於對電池技術和電動汽車的需求增加，以及監管機構對電動汽車的推動，持續的全球化和全球汽車行業的整合，電池技術和電動汽車的競爭將會加劇。競爭對手在替代技術或電池技術方面的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或價格性能，我們的業務將受到損害。同樣，如果我們不能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們的固態電池預期的好處，我們的業務將受到損害。
我們必須繼續投入大量資源開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些承諾將在不知道此類投資是否會導致潛在客户接受的產品的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求，及時開發我們的電池並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的電池過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果客户不相信我們的業務將在長期內取得成功，他們將不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，其中包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、市場對我們產品的不熟悉程度、在擴大製造、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤、關於電動汽車未來的競爭和不確定性以及與市場預期相比我們最終的生產和銷售表現。
我們是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續的運營虧損。
截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的運營虧損分別約為9590萬美元和1.865億美元，淨虧損分別約為9480萬美元和1.852億美元，從2010年成立到2022年6月30日累計虧損約22億美元。我們認為，至少在我們開始大量生產我們的鋰金屬固態電池之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損，而這種生產預計不會在不久的將來發生。
我們預計，由於除其他事項外，我們將繼續產生與電池設計、開發和製造相關的鉅額費用；擴大我們的研發活動；投資於製造能力；建立電池組件庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，因此，我們未來的虧損率將大幅上升。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。
我們可能會受到流行病、大流行和其他疫情的負面影響，例如新冠肺炎大流行。
我們面臨着與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險。例如，新冠肺炎大流行導致消費者和企業行為發生變化，市場嚴重低迷，企業和個人活動受到限制，全球經濟大幅波動，經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了電池、電動汽車及設備製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，影響了我們的潛在客户和我們的供應商，並導致全球電池和電動汽車在世界各地市場的銷量下降。為了應對疫情，政府當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。我們位於加利福尼亞州聖何塞的總部的員工受到州和地方政府的居家命令的約束。這些措施限制了我們聖何塞總部的運營，已經並可能繼續對我們的員工、研發活動和運營產生不利影響(特別是因為我們業務的各個方面無法遠程進行，包括我們的固態材料和電池的開發和製造的許多方面)以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營，並可能對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。
根據目前疫情的嚴重程度，政府當局在放鬆限制性措施和恢復此類措施之間搖擺不定，或威脅要這樣做，恢復任何此類措施可能會對我們未來的製造計劃、供應鏈銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。例如，我們之前曾經歷過與新冠肺炎大流行相關的卡車司機短缺導致工藝氣供應輕微中斷的情況。我們可能會被要求採取政府當局可能要求的進一步行動，或我們認為符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴最佳利益的行動。
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新冠肺炎大流行在多大程度上繼續影響我們的業務、前景和業務成果將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，且無法預測，其中包括：疫情的持續時間和蔓延；控制病毒或治療其影響的行動，包括分發和實施有效的疫苗；已經接種疫苗的人羣中免疫力下降的情況；對初始或加強疫苗接種時的疲勞或懷疑情緒增加；突破病例和新冠肺炎變異株(包括潛在的疫苗抗藥性變異株)的嚴重程度；以及恢復正常經濟和經營活動的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續受到全球經濟影響的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，或者由於消費者行為的變化，例如遠程工作的增加導致對汽車的需求減少。
2022年5月確認爆發猴痘，隨時可能出現新的流行病、大流行或新疾病的爆發。如果發生此類疫情、大流行或其他疫情或新冠肺炎疫情的惡化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們對何時實現各種技術、試生產和生產目標的預期和目標在很大程度上取決於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們可能無法按預期實現這些里程碑，甚至根本達不到。
我們對實現各種技術、試生產和生產目標的時間的期望和目標反映了我們目前的期望和估計。我們能否如期實現這些目標取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們按計劃實現目標的能力以及我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
我們可能不時捲入訴訟、監管行動或政府調查和調查，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。
我們可能會捲入各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動或政府調查和調查，以及不時發生的重大商業或合同糾紛。有關我們所涉及的未決訴訟事項的説明，請參閲本報告其他地方的簡明綜合財務報表附註7。
此外，我們還可能不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户和供應商的其他糾紛；知識產權問題；人身傷害索賠；環境問題；税務問題；以及僱傭問題。
很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務敞口(如果有的話)，也不能保證任何此類敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。
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我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池性能不能達到預期，未能滿足相關安全標準或要求，或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們的電池尚未進行商業測試或大規模生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。
我們的電池和我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。
我們對電池、支持信息系統(包括研發系統等內部系統或網站等外部系統)和我們維護的數據的研究、開發和製造可能會受到有意或無意的中斷、安全事件或違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，或者可能導致人們認為上述任何情況已發生，這些可能導致私人索賠、要求和訴訟、監管調查和其他訴訟，以及罰款和其他法律責任，並對我們的聲譽和未來銷售產生不利影響。我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。技術的進步、複雜程度的提高以及黑客專業水平的提高、密碼學領域的新發現或其他因素都可能導致與我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施相關的危害或破壞或其他安全事件。此外，遠程工作進一步增加了我們和我們的第三方服務提供商和供應商面臨的安全威脅。
我們電池的可用性和有效性，以及我們開展業務和業務的能力，取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用的能力。我們業務中使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，可能容易損壞或中斷。此類系統還可能遭到入侵、公司破壞或國家支持的間諜活動，蓄意破壞行為、被勒索軟件、病毒或其他惡意軟件感染，以及因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人故意或無意的行為或遺漏)而導致的中斷和安全事件，從而正確實施我們的軟件和相關的安全補丁和更新。我們使用服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們業務中使用的一些系統不是也不會是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。任何數據安全事件或我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。
為防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或緩解實際或疑似信息安全漏洞以及其他數據安全事件和系統中斷所造成的問題，可能需要大量資金和其他資源。所需資源可能會隨着時間的推移而增加，因為黑客和其他從事在線犯罪活動並以其他方式尋求未經授權訪問系統或數據並擾亂系統的方法日益複雜和不斷演變。此外，據信最近網絡攻擊的風險有所增加，因為俄羅斯可能會利用網絡攻擊作為報復措施，以迴應西方的制裁。此類網絡攻擊可能會在更廣泛的範圍內擾亂經濟，也可能直接或間接影響我們的運營。
安全漏洞和/或事件也可能在很長一段時間內保持不被檢測到，因為黑客隨着時間的推移挖掘數據，或者優化其網絡攻擊或中斷的時間和效力。我們或我們的服務提供商未能或認為未能防止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷，或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何安全危害導致或被認為或報告導致未經授權訪問我們的信息或我們或我們的服務提供商維護或以其他方式處理的任何個人信息或其他客户數據或機密信息，可能會導致我們的潛在客户失去對我們的信任，導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、要求和訴訟、監管調查和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或預期的安全漏洞、安全事件或中斷也可能分散我們技術和管理人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和部署旨在防止實際或預期的安全漏洞和其他事件和系統中斷的額外工具和設備方面產生重大成本和運營後果。
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此外，我們對與個人有關的數據的處理受到與隱私、數據保護和數據安全相關的各種法律法規的約束，並可能會受到與我們維護和其他處理這些數據有關的額外義務的約束，包括合同義務。與隱私、數據保護和數據安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在的義務正在迅速演變，我們預計未來各個司法管轄區可能會受到新的法律法規或對法律法規的新解釋的制約。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變化可能需要我們修改我們的運營和實踐、限制我們的活動並增加我們的成本，而且這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。任何未能或被認為未能遵守任何適用的法律、法規或與隱私、數據保護或數據安全有關的其他義務也可能導致監管調查和訴訟，而濫用或未能確保與個人有關的數據也可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠和訴訟、處罰和其他責任，以及我們的聲譽和信譽受到損害，並可能對未來的潛在收入和利潤產生負面影響。
我們的保單可能不涵蓋因任何此類中斷、故障、安全漏洞或影響我們的系統或數據或第三方系統的事件而產生的全部或任何潛在損失，在這些系統或數據或第三方系統中保存着對我們的業務運營重要的信息。
我們管理業務和監控結果的能力高度依賴於IT系統。如果這些系統或我們新實施的ERP系統或計劃中的MES實施出現故障，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們高度依賴各種IT系統來運營我們的業務。為了繼續支持我們的增長，我們正在對我們的信息系統進行重大技術升級。我們在2022年第二季度實施了新的ERP系統，並將繼續投資於改進和增加ERP系統的新功能。我們還將實施新的製造執行系統(MES)，以履行各種職能，提高業務效率。這些實施是複雜而漫長的過程，已經需要並將繼續需要大量的人力投資，這會將資源從其他業務中分流出來。這些項目計劃執行的延誤或任何偏離，都可能導致成本超支和業務中斷。此外，與我們項目計劃的任何偏離都可能對我們期望從企業資源規劃系統的運行和改進以及我們的MES系統的實施中實現的生產率和流程改進的時間和/或程度產生負面影響。在成功更換我們的遺留系統時，如果不能適當或充分地解決任何未解決或不可預見的問題，可能會對我們支持必要業務運營的能力產生負面影響，包括但不限於及時或準確地滿足聯邦、州和地方的報告和備案要求，或以其他方式有效地運營我們的業務和生產線。此外，如果與新系統有關的任何問題導致或導致我們延遲及時報告我們在任何時期的經營業績，或我們未能按時向美國證券交易委員會提交一份或多份定期報告，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟, 而且還可能削弱我們籌集必要資本以運營我們的業務和推進我們的產品開發工作的能力。此外，由於我們依賴於收集並迅速向關鍵決策者傳輸準確信息的能力，如果我們的信息系統不允許我們傳輸準確的信息，即使是在很短的時間內，我們的業務、運營結果和財務狀況也可能受到不利影響。如果不能適當或充分地解決這些問題，可能會對我們執行必要業務運營的能力產生負面影響，這可能會對我們的聲譽、競爭地位、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們新的企業資源規劃系統的運行和我們的MES系統的實施可能會對業務運營的有效性產生負面影響。
我們的企業資源規劃系統對於我們準確維護賬簿和記錄、向管理層提供重要信息以及編制綜合財務報表的能力至關重要。使用我們新實施的企業資源規劃系統需要新的業務和財務流程，任何這種變化都有風險，包括潛在的錯誤、處理效率低下和數據丟失。如果向新實施的企業資源規劃系統過渡不成功，新系統和新流程不能按預期運行，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，我們對財務報告進行充分評估的能力可能會進一步受到影響。如果操作新實施的ERP系統或相關流程的困難導致我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不能糾正這一重大弱點，也可能對我們根據美國公認會計準則編制未來財務報表的能力產生負面影響。如果我們遇到此類實施的持續中斷和/或無法補救任何此類重大缺陷，則此類事件可能會對我們的聲譽、競爭地位、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
MES是一種信息系統，用於監控和跟蹤在工廠車間生產製造和研發產品的過程。製造執行系統的總體目標是確保有效地執行製造操作，以確保開發和生產里程碑以及交付保持在計劃中。對我們MES執行實施時間表的任何影響都將阻止我們跟蹤和收集與我們的生產流程相關的準確數據。我們MES部署的延遲可能會使我們無法準確預測產品出貨量，並可能對我們的工廠擴展工作造成負面影響。如果我們的MES實施持續中斷和/或無法在出現挑戰時進行補救，這可能會影響我們在客户中的聲譽、我們的競爭地位，並可能影響我們擴大和發展製造業務的能力。
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在加強我們的業務、增強企業資源規劃系統和實施我們的製造執行系統方面的持續投資將涉及大量支出以及設計、開發和實施活動。在新系統完全實施和運行之前，我們預計將產生額外的費用和資本支出來實施和測試系統，而且不能保證與系統有關的問題不會發生或不會被發現。如果我們在實施過程中遇到運營問題、額外成本或成本超支，或者如果系統或任何相關流程發生重大變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索賄或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們A類普通股的投資產生不利影響。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的一些高管在管理上市公司方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的約束，而某些高管在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。
我們的監管風險
我們受到大量法規的約束，對這些法規的不利改變或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
我們的電池，以及電動汽車和機動車輛的銷售，一般都受到國際、聯邦、州和當地法律的嚴格監管，包括出口管制法律。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電池和電動汽車行業以及替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規的變化以及可能也與更嚴格的監管審查相關的風險。
由於本公司在業務合併前是一家特殊目的收購公司，我們還須遵守與其他未完成業務合併的上市公司不同的法規和法律情況。
在國際上，可能會有我們尚未進入的司法管轄區的法律和法規，或者我們已經進入的司法管轄區的我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這一領域的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。
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如果法規發生變化，我們可能不遵守適用的國際、聯邦、州或地方法規，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。
我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來，環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料來生產產品。
聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。
我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響我們公司品牌、財務或運營能力的行動。
與我們普通股所有權有關的風險以及我們的公司註冊證書和附則條款
我們的A類普通股已經並可能在未來繼續受到極端波動的影響。
我們A類普通股的交易價格一直並可能在未來繼續受到極端波動的影響。例如，從2020年11月27日我們的A類普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)開始交易之日起，到2022年6月30日，我們的A類普通股經歷了每股132.73美元的盤中交易高點和8.22美元的盤中低點。在此期間的某些時間，我們A類普通股的交易價格每天的波動幅度都大大超過10%。我們無法預測我們A類普通股交易價格未來的波動幅度。我們A類普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中所述風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響。影響我們證券交易價格的因素可能包括：
47
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對市場或投資者認為與本公司類似的其他公司的證券失去信心，可能會壓低我們證券的市場價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
在我們的證券市場價格經過一段時間的波動後，我們可能會成為證券訴訟的對象。在波動期之後，我們已經並可能在未來經歷更多的訴訟。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會降低我們的A類普通股本來可能達到的價格。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。
就業務合併協議及業務合併協議擬進行的交易而言，吾等證券的若干持有人訂立若干鎖定協議，據此他們同意對吾等證券的轉讓施加若干限制。
此外，我們已經提交了登記聲明，為某些股東在美國出售此類股份登記股份。我們還提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。在有有效的登記聲明涵蓋該等股份的出售、適用行權期的屆滿及上述鎖定協議屆滿後，因行使未行使購股權及結清尚未行使的限制性股票單位(“受限股”)而發行的股份將可在美國公開市場即時轉售。
我們生產固態電池的商業模式是資本密集型的，我們可能無法以有吸引力的條款籌集額外資本，如果有的話，這可能會稀釋股東的權益。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
電池的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務，我們通過合資安排、其他第三方融資和發行額外股本為其提供資金。由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要籌集更多的資金，包括通過簽訂新的或擴大現有的合資企業安排，通過發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸，連同我們的主要流動性來源，為與我們的電池相關的研究和開發、大型工廠建設、任何重大的計劃外或加速支出，以及新的戰略投資提供資金。我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
48
賣空者可能會從事操縱活動，這可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買價格較低的相同證券，然後返還給貸款人。因此，價格下跌符合A類普通股賣空者的利益。一些賣空者發佈或安排發佈對我們業務的看法或描述，這可能會造成負面的市場勢頭。像我們這樣的發行人，其證券的交易歷史或交易量歷來有限，和/或容易受到相對較高的波動性水平的影響，因此尤其容易受到此類賣空者的攻擊。不能保證我們A類普通股的市場價格在未來不會因為賣空者的活動而出現類似的下跌。
我們在編制綜合財務報表時必須使用判斷來作出估計和假設，而我們的經營結果可能會因我們的估計和假設的變化而大幅波動。
我們的某些會計政策需要應用主觀或複雜的判斷，往往要求我們對本質上不確定且可能在隨後的期間發生變化的事項的影響做出估計，或者使用本期間合理使用的不同估計將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
所有基於股票的獎勵都必須根據其估計授予日期的公允價值予以確認。確認的金額可能會因一些假設或可能發生的變化而有所不同。我們已根據非凡業績獎勵計劃(EPA計劃)向我們的首席執行官和其他管理團隊成員授予基於股票的獎勵。EPA計劃獎勵有一個基於業績(例如，業務里程碑)和市場狀況(例如，股價目標)的授予時間表。
對於包含服務、業績和市場條件的獎勵，在授予之前必須滿足所有條件的獎勵，如EPA計劃獎勵，在必要的服務期內確認補償費用，這是基於管理層對滿足績效條件的概率和時間的估計，並在每個報告期進行調整。這些估計需要管理層的判斷，基於概率的假設的變化可能會對基於股票的薪酬支出的確認時間產生重大影響，從而影響我們的運營報表和全面收益中確認的相關金額。
我國普通股的雙重股權結構具有集中表決權控制和現有B類普通股持有者的作用。這將限制或排除其他股東影響公司事務的能力，包括重要交易的結果，包括控制權的變化。
B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。截至2022年6月30日，B類普通股的持有者(不包括由其實益擁有的A類普通股的任何股份的投票權)控制着我們股本約69.9%的投票權，因此集體控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有資產或其他重大公司交易。即使這些持有者不是任何要求他們一起投票的協議的一方，他們可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們控制權的變化，可能會剝奪我們的股東在出售我們時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。
我們的雙重股權結構可能會壓低A類普通股的交易價格。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，根據這些標準，擁有多類普通股的公司將被排除在外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的指數或行動或出版物之外，都可能對A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。
我們的公司註冊證書或章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。
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我們的公司註冊證書、我們修訂和重述的附例(“附例”)和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。這些規定包括：
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。
我們的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。
我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，在特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為下列類型的訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)依據公司註冊證書或附例的任何條文而引起的任何訴訟；。(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；或。(V)聲稱受內部事務原則管限的申索的任何其他訴訟，在所有案件中，均受法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有司法管轄權所規限。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。附例進一步規定，除非本公司另有書面同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東就與公司或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。
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在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
一般風險因素
如果我們不能吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。我們的所有員工都不受競業禁止協議的約束。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。
此外，我們高度依賴我們的首席執行官賈格迪普·辛格和其他高級技術和管理人員的服務，包括我們的高管，他們很難被取代。如果辛格先生或其他關鍵人員離職，可能會對我們的前景產生負面影響，引發更多的離職，並限制公司運營和發展業務的能力。
我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。
我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)和其他災難. 我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的顯著下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
近年來，由於新冠肺炎疫情、信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級被下調和其他投資的估值下降，美國和全球經濟都出現了急劇下滑。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果在未來的危機中，各國政府拒絕採取此類行動，或者如果這些政府採取的行動不成功，由此產生的不利經濟狀況可能會對我們的固態電池的需求產生負面影響，並可能對我們在必要時及時以可接受的條件籌集資金的能力產生負面影響，或者根本不影響。
我們的經營結果和財務狀況可能會受到立法的頒佈、實施美國或外國對商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策的重大影響。
隨着我們擴大業務活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。例如，美國眾議院提議對美國聯邦所得税法進行多次修改，包括修改涉及國際商業運營的税收和徵收全球最低税的條款。未來美國和外國税法的變化對我們業務的影響是不確定的，可能是不利的，我們將繼續監測和評估任何此類變化的影響。
我們利用我們的淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能會受到一定的限制。
一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司使用其變更前淨營業虧損結轉(“NOL”)以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。如果我們自注冊以來的任何時候經歷了所有權變更，我們利用現有NOL和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用它或我們變化前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。
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還有一種風險是，由於一些司法管轄區需要增加額外收入以幫助應對新冠肺炎疫情或其他不可預見的原因(包括暫停使用可能具有追溯效力的淨運營虧損或税收抵免)而做出的法律或法規變更，可能導致我們現有的淨運營虧損或税收抵免到期或無法用於抵消未來的所得税負債。
我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。
在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額或自我保險的扣除額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔巨大的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“QS”。作為一家上市公司，我們產生了與適用於上市公司的公司治理要求和上市標準相關的鉅額法律、會計、行政和其他成本和開支。如果我們未能達到這些要求和標準，如果紐約證券交易所因此將我們的A類普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括第404條的要求，以及後來由《美國證券交易委員會》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈和將要頒佈的任何規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。滿足美國上市公司所需的標準和控制需要鉅額的持續成本。我們有可能被要求進一步擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們的運營，特別是在這樣的標準和控制隨着時間的推移不斷變化的情況下，這將增加我們未來的運營成本。
遵守不斷變化的上市公司要求可能會繼續增加成本，並使某些活動更加耗時。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用已經發生，並將繼續產生。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，例如我們的內部控制存在重大缺陷，需要重述以前發佈的合併財務報表，我們可能會產生額外的成本來糾正這些或新的問題，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級船員責任險的成本也會更高。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的報告和其他義務已經並可能繼續導致鉅額會計、行政、財務合規和法律費用。這些成本已經需要並可能繼續需要我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
如果我們在未來遇到重大的弱點或未能在未來保持有效的內部控制系統，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的A類普通股的價值。
作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須由管理層提交年度報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：
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根據薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的規章制度，我們必須在管理層的這份報告中提供關於我們財務報告內部控制有效性的信息。該報告除其他事項外，包括評估截至本財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，包括關於我們對財務報告的內部控制是否有效的聲明。這項評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。截至2021年9月30日，我們糾正了與重報先前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的合併財務報表有關的重大弱點。雖然我們相信我們對財務報告的內部控制目前是有效的，但我們的內部控制在未來時期的有效性可能會受到我們的控制可能因情況變化而變得不充分的風險。建立、測試和維護有效的財務報告內部控制系統需要我們的管理層和財務人員投入大量的資源和時間，可能需要額外的人員配備和基礎設施投資，並將增加我們的業務成本。
此外，根據聯邦證券法，我們的審計師必須對我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內累積、傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。
這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們經營的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出相反的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們A類普通股的推薦，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對推薦，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用。
沒有。
項目3.默認UPON高級證券。
不適用。
第四項：地雷安全TY披露。
不適用。
項目5.其他信息。
不適用。
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項目6.eXhibit。
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
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2.1 |
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業務合併協議，日期為2020年9月2日，由肯辛頓資本收購公司、肯辛頓資本合併子公司公司和Legacy Quantumscape公司簽署。 |
S-4/A |
333-248930 |
2.1 |
2020年11月12日 |
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2.2 |
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Kensington Capital Acquisition Corp.、Kensington Capital Merge Sub Corp.和Legacy Quantumscape之間的業務合併協議修正案1，日期為2020年9月21日。 |
S-4/A |
333-248930 |
2.2 |
2020年11月12日 |
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3.1 |
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修訂、重訂《公司註冊證書》。 |
8-K |
001-39345 |
3.1 |
2020年12月2日 |
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3.2 |
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修訂和重新制定公司章程。 |
8-K |
001-39345 |
3.2 |
2020年12月2日 |
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10.1+ |
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註冊人的境外董事補償政策 |
10-Q |
001-39345 |
10.2 |
May 2, 2022 |
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10.2*+ |
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Celina Mikolajczak分居協議並於2022年6月6日獲釋 |
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10.3*+ |
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Celina Mikolajczak科學顧問委員會於2022年6月6日簽署的協議 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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54
*現送交存檔。
+表示管理或補償計劃。
？這些證物隨本Form 10-Q季度報告一起提供，不被視為已向美國證券交易委員會備案，也未通過引用將其併入Quantumscape Corporation根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中，無論該等文件中包含的任何一般註冊語言是在本文件日期之前還是之後作出的。
55
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Quantumscape公司 |
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日期：2022年7月29日 |
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發信人： |
/s/賈迪普·辛格 |
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賈格迪普·辛格 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年7月29日 |
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發信人： |
/s/Kevin Hettrich |
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凱文·赫特里奇 |
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首席財務官 (首席財務官) |
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