美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人☑提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

美國汽車零部件公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

尊敬的股東們：

我很高興與大家分享我們在戰略舉措方面的進展以及我們對近期、中期和長期的展望。在過去五年中，我們通過提高墨西哥和馬來西亞工廠的產能、增加新的墨西哥分銷設施的綜合分銷能力以及新的精益再製造設施和制動卡鉗核心分揀設施， 對當時的基礎設施和業務進行了積極的改進。

在我討論這些功能之前，讓我總結一下我們的主要戰略計劃：

我們相信，在近期、中期和長期內，我們的剎車相關產品和電動汽車計劃都將繼續強勁增長。我們正朝着在我們的電動汽車業務中實施SaaS模式的方向邁進，以改善和加快客户體驗，同時提高我們的投資資本回報。我們相信，這些計劃將推動我們的銷售額增長到10億美元以上，並利用人力和物質基礎設施。我們預計這項業務將在短期內產生強勁的現金流並增加顯着的增量盈利能力。

我們現在基本上已經完成了所有基礎設施的改進。隨着多個品類的增長和我們墨西哥業務的成功，我們計劃 建立一個配送中心，能夠從一個低成本地點發運我們的多個產品系列。這使我們的客户能夠合併多個產品線上的採購訂單。此功能使我們的客户能夠更輕鬆地達到最低訂單水平，並幫助我們最大限度地減少LTL(少於一卡車的貨物)發貨量，充分利用運費成本。此外，我們能夠將分銷從國內成本較高的地點轉移到成本較低的地點，並整合了剎車鉗、剎車轉子和剎車片業務的分銷，這將創造出色的協同效應。隨着我們成功的剎車卡鉗業務的推出，以及最近我們專有的剎車墊和剎車轉子業務的推出，我們已經完成了這個項目。這三個產品線都經歷了良好的需求，並顯示出巨大的增長前景。此外，由於我們墨西哥配送中心的整合，我們還能夠將制動助力器生產線的再製造業務大幅轉移到墨西哥。

在診斷業務方面，我們的臺式測試儀已經取得了很大的進步，我們的三個主要零售客户都訂購了它。這 是我們作為SaaS提供商的計劃的開始，這將隨着我們底特律測試中心計劃的遠程測試而加快，這兩項計劃都應該會提高投資資本的回報。我們預計這些測試員的銷售額會很高 ，因為他們有潛力在15,000多家門店銷售。我們還着手擴展我們的電動汽車測試能力，在電力仿真市場推出新產品，支持對模擬設計模型進行硬件在環測試，大大減少了對電動汽車早期原型打字的需求。此外，我們在底特律開設了合同測試中心，測試電動總成部件，使我們的客户能夠加快測試速度，並消除大量資本投資。雖然我們一直在為公司的這一重大改進而努力，但我們在上一財年2022財年實現了重大目標。

總而言之，我們為我們在這些非常時期取得的成就感到自豪，包括：

致力於環境、社會和企業責任

過去一年，我們繼續推行各項措施，以改善資源管理、提高運作效率和促進自然保育。我們一直專注於改善和利用公司作為汽車售後零部件行業領導者的地位的機會，特別是我們在再製造方面的專業知識，與生產新部件的要求相比，我們具有固有的能源優勢。

我們還滿懷激情地致力於社會責任，包括保護員工的積極健康和安全倡議、補貼食品計劃、對社區組織的捐贈、對運動隊和週末家庭活動的贊助。本着這一精神，我們在墨西哥啟動了農業有機食品和社區項目；我們期待着隨着這一年的發展分享更多細節。

我們在2022財年繼續努力，以增強我們對員工的年度激勵獎勵計劃-基於 績效衡量增加股權激勵目標，並選擇與我們繼續關注增加股東回報相補充的財務績效衡量標準。我們相信，我們的努力和這些變化將適當地獎勵甚至進一步激勵我們的員工。

我要強調的是，公司上述有關戰略擴張、環境、社會和薪酬計劃的所有舉措都得到了我們多元化董事會的全力支持和鼓勵。我還強調，隨着基礎設施和產品發佈的成功實施，我們對我們的未來持樂觀態度。我們相信，這一戰略將帶來出色的 運營和財務指標，從而為我們的股東創造價值。

總而言之，我們為我們的成就感到自豪，並期待着在未來幾個季度報告更多的里程碑。我們感謝您的持續支持。

保持安全和健康。

真誠地

塞爾文·約菲

董事長、總裁、首席執行官

 美國汽車零部件公司。

股東周年大會的通知

將於2022年9月8日舉行

致我們的股東：

我們將於以下日期召開美國汽車零部件公司(以下簡稱“公司”)的年度股東大會

2022年9月8日上午10：00(Pt)位於加利福尼亞州託蘭斯加州街道2929號的公司辦公室，郵編90503。正如所附的 委託書中進一步描述的那樣，在本次會議上，我們將考慮並採取行動：

我們的董事會(“董事會”)已將2022年7月20日的閉幕時間定為確定有權在大會或因會議延期或延期而舉行的任何會議上投票的股東人數的記錄日期。只有當天收盤時我們普通股的記錄持有者才有權投票。我們於2022年6月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告的副本隨本通知附上，但不是委託書徵集材料的一部分。

我們邀請您親自出席會議並投票。如果您不能出席會議，為了確保您的代表出席會議，請儘快簽署並將隨附的 代理卡裝在隨附的郵資已付信封中退回。如果您出席了會議，您可以親自投票，即使您之前返回了一份簽名的委託書。

關於為2022年9月8日召開的年度股東大會提供代理材料的重要通知。

我們於2022年6月14日向美國證券交易委員會提交的委託書和截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告可在https://materials.proxyvote.com/620071.上查閲

根據董事會的命令

朱麗葉·斯通，國務卿

託蘭斯，加利福尼亞州

July 29, 2022

你的投票是極其重要的

為確保閣下出席股東周年大會，請閣下在方便的情況下儘快以隨附的委託書中所述的任何方式投票。如閣下決定親身出席股東周年大會並親自投票，任何先前之代表投票將自動撤銷，並只計算閣下於股東周年大會上所投之票。

您的投票非常重要。

如果您有問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫：

百老匯1407號，27號^這是地板

紐約，紐約10018

郵箱：proxy@mackenziepartners.com

Call Collect: (212) 929-5500

或

Toll-Free (800) 322-2885

無論你擁有多少股份，你的投票都是極其重要的。即使您計劃親自出席股東周年大會，亦請遵照隨附的委託卡上的指示，在隨附的已付郵資信封內迅速簽署、註明日期並交回，以確保您的股份在股東周年大會上獲投票。

目錄

美國汽車零部件公司。

加利福尼亞州街2929號

加利福尼亞州託蘭斯，90503

一般信息

我們準備在2022年7月29日左右提供這份委託書，與我們董事會徵集委託書有關。這些委託書供 在我們將於上午10：00舉行的年度股東大會上使用。(Pt)2022年9月8日，加利福尼亞州託蘭斯，加利福尼亞州街道2929號，公司辦公室，郵編90503。這些委託書將繼續有效，可在該會議休會或延期期間舉行的任何會議上使用。會議的記錄日期是2022年7月20日閉幕。在記錄日期收盤時，我們普通股的所有記錄持有人都有權獲得會議通知，並有權在會議和任何因會議延期或延期而舉行的會議上投票。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州90503託蘭斯加州大街2929號，我們的電話號碼是(310212-7910)。此 委託書的日期為2022年7月29日。

隨函附上委託書一份。無論您是否計劃親自出席會議，請儘快在隨附的委託書上註明日期、簽名並寄回， 在提供的郵資已付信封中，或在線www.proxyvote.com，以確保您的股票將在會議上投票。如果您是登記在冊的股東，您可以在大會投票之前的任何時間撤回您的委託書，方法是提交一份日期較晚的委託書，及時向我們的祕書發出撤銷的書面通知，或親自出席會議並投票。如果您是街頭持有者，您可以按照您的銀行、經紀人或其他中介機構向您提供的具體投票指示 更改或撤銷您已經向您的銀行、經紀人或其他中介機構提供的任何指示來撤銷您的委託書。

除非你在委託書中另有指示，否則任何委託書，如果沒有被撤銷，將在會議上投票表決：

我們唯一有投票權的證券是我們普通股的流通股。在記錄日期，我們有19,225,269股已發行普通股和大約8名登記在冊的股東。如果出席會議的登記在冊的股東親自或由其委託人代表至少持有我們普通股的大部分流通股，則會議上的業務交易將達到法定人數。投棄權票的在冊股東，包括持有客户股票的經紀人，因棄權而被記錄在案，按法定人數計算為出席股東。

對於您在記錄日期持有的每一股普通股，您有權就我們將在本次會議上審議的每一事項投一票。您無權 累計您的選票。為客户持有記錄股票的經紀商通常無權就某些事項投票，除非客户給予他們具體的投票指示。如果經紀人沒有收到具體的 指示，經紀人將在委託書上註明這一點，或者以其他方式通知我們它沒有投票權。如果他們的客户給了他們具體的指示，經紀人將會投出的選票通常被稱為“經紀人非投票”。 經紀人的非投票將被計算以確定是否有法定人數，但不會被計算或被視為出席或代表，以確定股東是否批准了一件事。

根據本公司經修訂及重訂的附例，本公司董事在無競爭對手的選舉中的投票標準為多數票標準。多數票標準規定，要在無競爭對手的選舉中當選，董事的被提名人必須獲得在選舉中所投出的多數票，以便被提名人正確投出的股份數超過了該被提名人正確投出的反對票的 票，棄權和中間人反對票不算為贊成票或反對票。“已投的選票”是指實際投出的“贊成”或“反對”某一特定提案的選票，無論是親自投出的，還是委託代表投出的。在提名人數超過待選董事人數的競爭性選舉中，投票標準是所投的多數票。

我們還採取了董事的選舉辭職政策(簡稱董事選舉政策)。董事選舉政策要求在任的董事，為了 被我們的董事會提名連任董事，必須提交不可撤銷的辭呈，條件是(1)未能獲得連任所需的票數，(2)董事會接受董事的辭職。我們董事會的提名和公司治理委員會將評估該被提名人繼續擔任董事的適當性，並將向我們的董事會建議就該辭職採取的行動。董事選舉政策要求我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格當前報告中迅速披露董事會關於提交辭呈的決定。

有權投票的股份持有人需要在會議上以多數贊成票通過第2號提案(批准安永律師事務所作為我們截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師)。有權投票的股份持有人在會議上投贊成票後，必須在不具約束力的諮詢基礎上批准第3號提案(關於我們指定的高管薪酬的諮詢投票)。有權投票的股份持有人需要在會議上投贊成票，才能批准第4號提案(批准2022年獎勵計劃)。對這些事項投棄權票將被視為“出席”，達到法定人數。但是，由於棄權不被視為對這些事項投贊成票或反對票，因此不會對投票結果產生任何影響。經紀人的非投票將不會被計算在內，也不會對這些事項的投票結果產生任何影響。

我們將支付準備、彙編、印刷和郵寄本委託書和隨附的委託書表格給股東的費用(如有要求) 以及徵集與會議有關的委託書的費用。我們已要求銀行和經紀商徵集他們的客户，這些客户以被提名者的名義實益擁有我們的普通股。我們將報銷這些銀行和經紀商關於這些招標的合理的自付費用。我們的高級管理人員、董事和員工可以通過電話和個人徵集的方式補充這項委託書徵集。我們不會為這些活動向我們的高級管理人員、董事和 員工支付任何額外的補償。我們已聘請麥肯錫合夥公司作為我們的代理律師，為我們徵集代理，預計費用約為25,000美元。除使用郵件外，還可以由我們的代理律師或我們的員工親自或通過電話、傳真或電子傳輸進行徵集。

建議1

董事的選舉

我們要求我們的股東選舉9名成員加入我們的董事會，任期一年，或直到他們各自的繼任者選出 並獲得資格為止。我們的董事會已經提名了以下九名個人參加董事選舉。每一位被提名人都同意在當選後擔任董事的角色。

我們每一位被提名人，Selwyn Joffe，Rudolph J.Borneo，Philip Gay，Barbara Whittaker，Jeffrey Mirvis，David Bryan博士，Joseph Ferguson，Jamy P.Rankin和Patricia (Tribby)W.Warfield目前都是董事的成員，除了Patricia(Tribby)W.Warfield之外，我們每一位被提名人都是在我們上次的年度股東大會上當選的。我們的董事將任職到下一屆股東年會，或直到選出他們的繼任者並獲得資格。

在隨附的委託書中被指定為代表的人士通知我們，除非有相反的指示，否則他們將在會議上投票支持下列被提名人的選舉。如果這些被提名人中的任何一人因任何原因不能參加我們董事會的選舉，被指定為代理人的人有權酌情投票給我們董事會指定的一個或多個替代被提名人 。

任何被提名人與任何被提名人被選為或將被選為董事的任何其他人之間並無任何安排或諒解。

董事會建議股東投票選舉以下提名的每一位候選人。

關於我們的董事會和我們提名的董事會成員的信息

本公司董事會成員的提名人選、年齡和目前在本公司擔任的職務如下：

現年64歲的塞爾文·約菲自2003年2月以來一直擔任我們的董事會主席總裁兼首席執行官。他從1994年開始擔任我們 公司的董事，從1999年11月開始擔任董事長。從1995年到他當選到現在的職位，他一直擔任我們的顧問。在2003年2月之前，Joffe先生是ProTea Group，Inc.的董事長兼首席執行官，這是一家專門從事諮詢和收購服務的公司。2000年9月至2001年12月，喬菲先生在網鎖技術公司擔任總裁兼首席執行官，這是一家專門從事網絡通信安全的公司。1997年，約菲先生與人共同創立了一家遊樂園總公司--宮廷娛樂公司，並擔任該公司的總裁兼首席運營官直至2000年8月。在宮廷娛樂有限公司成立之前，Joffe先生於1989至1996年間擔任沃爾夫岡冰球食品公司總裁兼首席執行官。Joffe先生是加利福尼亞州、亞利桑那州和內華達州汽車批發商協會(CAWA)的董事會成員，該協會是一個行業貿易協會。Joffe先生是MERA(汽車和設備再製造協會)董事的創始人。Joffe先生畢業於埃默裏大學，擁有商業和法律學位，是一名註冊公共會計師。作為我們最高級的管理人員，Joffe先生為董事會提供了對我們的業務運營、管理和戰略機會的洞察。他在我們公司的歷史和行業經驗使董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

現年81歲的魯道夫·J·婆羅洲於2004年11月30日加入我們的董事會。婆羅洲先生是我們薪酬委員會的主席。婆羅洲先生於2009年3月31日從R.H.梅西百貨公司退休。退休時，他是梅西百貨西區百貨商店的副董事長兼董事總裁。1989年至1992年，婆羅洲先生擔任梅西百貨加利福尼亞州分公司的總裁，1992年擔任梅西百貨西區的總裁，直到1995年2月，他被任命為梅西百貨副董事長兼董事。此外，婆羅洲目前是一傢俬人持股公司Smoke Eater Fire Wings Inc.的董事會主席。他在蒙茅斯大學獲得工商管理理學學士學位。婆羅洲先生在員工管理、組織管理、一般商業和零售知識以及財務方面的豐富經驗使董事會得出結論，他 應該擔任我們公司的董事的一員。

大衞·布萊恩博士現年70歲，於2016年6月9日加入我們的董事會。布萊恩博士是我們薪酬、提名和公司治理委員會的成員。布萊恩博士目前是公共利益中心(Center For The Common Good)的負責人，該中心是草藥阿爾伯特基金會(Herb Alpert Foundation)和新路學校(New Roads School)的合資企業，旨在孵化商業、教育和社區合作伙伴關係中的創造性創新。此外，布萊恩博士私下向舊金山和洛杉磯的幾家非營利性和營利性企業提供諮詢，涉及董事會和工作場所組織、員工培訓和在線教育以及工作場所的代際動態。2014至2020年間，他在加州大學聖克魯斯分校經濟系兼職任教。布萊恩博士曾在1995至2013年間擔任New Roads School的聯合創始人和創始負責人。布萊恩博士目前是Ojai基金會的董事會主席和Brave New Films公司治理委員會的主席。布萊恩博士在紐約州立大學石溪分校獲得學士學位，在加州大學洛杉磯分校獲得碩士學位，在紐約州立大學布法羅分校獲得法學博士和博士學位。布萊恩博士在教育行業和各種業務方面的豐富經驗，以及他在信息安全方面的豐富經驗，使董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

約瑟夫·弗格森，55歲，於2016年6月9日加入我們的董事會。弗格森先生是董事的首席獨立董事，也是我們審計委員會的成員。 弗格森先生是Vicente Capital Partners的聯合創始人和管理合夥人，這是一家總部位於洛杉磯的投資公司，為北美各地的私人持股成長型公司提供資本。在2009年聯合創立Vicente之前，弗格森先生是Kline Hawkes&Company的合夥人，他在1995年公司成立時加入了該公司。弗格森先生的職業生涯始於美林公司的投資銀行家，在那裏他是能源和自然資源集團和通用企業融資集團的成員。從1989年到1994年，他為眾多新興成長型和中端市場公司處理了30多筆公開和非公開交易。弗格森目前是SMT和Knowledge Technology，Inc.的董事會成員，這兩家公司都是私人持股的。弗格森先生擁有南方衞理公會大學的金融學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的MBA學位。弗格森先生的商業技能和經驗、領導專長、對複雜的全球商業和金融事務的知識 使董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

現年64歲的菲利普·蓋伊於2004年11月30日加入我們的董事會。他是我們審計委員會的主席。蓋伊目前是Triple Enterprise的董事董事總經理，這是一家商業諮詢服務公司，幫助中型公司進行融資、併購和戰略融資，他之前曾在2000年3月至2004年6月期間管理該公司。從2018年4月到2020年1月，蓋伊先生擔任上市公司Giggles N Hugs，Inc.的聯席首席執行官。2015年3月至2015年5月，蓋伊在上市公司迭戈·佩利耶全球公司擔任董事總裁兼首席執行長。2006年7月至2010年6月，蓋伊先生在燒烤概念公司擔任首席執行官兼董事首席執行官兼首席執行官。燒烤概念公司在全美經營着一系列高檔休閒餐廳。從2000年3月至2001年11月，Gay先生不時擔任埃爾帕索能源公司的獨立顧問，並協助埃爾帕索能源公司努力降低總體運營和製造管理成本。在此之前，他曾擔任加州披薩廚房首席財務官(1987-1994)和沃爾夫岡Puck食品公司(1994-1996)的首席財務官，並在1996-2000年間擔任過ColorMe Mine和Diversified Food Group的多個首席運營官和首席執行官職位。蓋伊先生也是一名退休的註冊公共會計師，曾在Laventhol and Horwath擔任審計經理，畢業於倫敦經濟學院。蓋伊先生的領導經驗、一般商業知識、金融知識和專業知識、會計技能和能力以及整體的金融敏鋭使董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事的一員。

傑弗裏·米爾維斯，58歲，於2009年2月3日加入我們的董事會。Mirvis先生是我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的成員。Mirvis先生目前是MGT Industries，Inc.(“MGT”)的首席執行官，這是一家總部設在洛杉磯的私營服裝公司。作為MGT的首席執行官，Mirvis先生成功地將所有生產和採購轉移到了亞洲。在他擔任首席執行官的20年裏，米爾維斯獲得了關於亞洲製造業的寶貴知識。在1990年加入MGT之前，Mirvis先生在完成加州聯合銀行的商業貸款計劃後，曾在加州聯合銀行擔任商業信貸員。他獲得了加州大學聖巴巴拉分校的經濟學學士學位。他在洛杉磯的Wildwood School擔任了9年的董事會成員。米爾維斯先生的國際業務經驗、運營和生產專業知識、領導經驗和組織管理使董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事的一員。

傑米·P·蘭金，59歲，於2020年12月30日加入我們的董事會。蘭金女士目前是蘭金集團有限責任公司的總裁和首席執行官，以及河流森林鄉村俱樂部的共同所有者和總經理。蘭金從福特退休，從2001年到2016年，她在那裏工作，承擔着越來越多的責任。她上一次擔任總裁兼福特零部件銷售有限責任公司首席執行官是在2012年至2016年。作為總裁和首席執行官，她通過協作、市場滲透和產品供應擴展，帶領公司連續三年實現兩位數增長，同時管理着四個運營部門和包括財務、工程、信息技術和人力資源在內的支持職能。她還為巴西、中國和墨西哥的國際增長制定了戰略計劃。從2010年到2012年，她擔任戰略和汽車個性化全球董事 期間，她制定了一項積極的戰略計劃，在降低成本的同時，實現了汽車配件銷售的顯著增長。在來到福特之前，她在凱斯新荷蘭公司和Navistar公司領導營銷和銷售部門。蘭金目前在Bronner Brothers Inc.的董事會和匹茲堡大學工業工程學院的訪問委員會任職。她之前被《on-Wheels》雜誌公認為汽車行業中最頂尖的非裔美國女性之一。Rankin女士在匹茲堡大學獲得工業工程理學學士學位，並在芝加哥大學獲得市場營銷和戰略碩士學位。蘭金女士的汽車經驗、戰略規劃和營銷知識使董事會得出結論，她應該擔任董事公司的董事。

Patricia(Tribby)W.Warfield，62歲，2022年1月加入我們的董事會。沃菲爾德女士最近在2019年至2020年期間擔任APC Automotive Technologies的董事長兼首席執行官，負責重組和戰略調整，重新專注於剎車和排氣相關產品。2017-2019年，她擔任日田株式會社高級副總裁，負責業務發展和戰略，日田株式會社是一家為歐洲、中東和非洲提供輸電和傳送帶產品的日本全球供應商。此前，在2014-2017年間，沃菲爾德在卡曼公司擔任高級副總裁兼卡曼流體動力和卡曼自動化總經理。她的職業生涯 包括從1988年至2013年在蓋茨公司工作的25年，其中包括在歐洲連續11年擔任關鍵的高級管理和運營職位。Warfield目前在兩傢俬募股權贊助的全球多元化製造投資組合公司的董事會任職。她是科羅拉多大學丹佛商學院的顧問委員會成員，並於2014年至2016年正式擔任丹佛大學丹尼爾斯商學院的兼職教授和客座講師。她是全國公司董事協會的成員，也是200人委員會，由世界上最成功的女企業家和企業創新者組成。戰地畢業以優異成績畢業擁有聖地亞哥國立大學工商管理學士學位。沃菲爾德女士的汽車和製造經驗、對我們核心客户的戰略理解，以及對美國以外市場的深入瞭解， 導致董事會得出結論，她應該擔任董事公司的董事。

芭芭拉·L·惠特克，71歲，於2017年2月21日加入我們的董事會。惠特克女士是我們提名和治理委員會的主席。惠特克女士是一位商業策略師、採購和供應鏈專家，在汽車行業、原始設備製造商和供應商以及售後市場擁有豐富的經驗。2010年，惠特克女士創立了BW Limited LLC，該公司為公司提供業務和採購戰略，以提高業績。此前，惠特克曾在通用汽車公司和德爾福汽車公司擔任過責任越來越大的領導職位。在從通用汽車公司退休之前，惠特克女士的職位是董事全球採購部主管。惠特克女士之前在雪佛蘭通用汽車公司的生產控制和調度部門任職，重點是供應鏈。Whittaker女士擁有通用汽車學院(現為凱特琳大學)的工業管理學士學位，韋恩州立大學的MBA學位，還完成了法國歐洲工商管理學院的高級管理課程和密歇根大學的高管發展課程。除了這種正規教育，她還擁有六西格瑪綠色地帶認證，並精通精益生產系統(包括通用汽車的全球製造系統)。她 目前是ChannelNet的董事會成員，也是董事底特律製造系統公司和活塞集團的董事會成員，這兩家公司都是私人持股的。惠特克女士的汽車經驗、供應鏈專業知識、領導經驗和組織管理使董事會得出結論，她應該擔任董事公司的董事。

董事提名者快照

下表提供了有關我們的董事被提名者的摘要信息。有關我們董事提名者的更多信息，可以在上面的他們的簡歷中找到。

(C)委員會主席

公司治理概述

我們的公司治理政策和實踐反映了我們的價值觀，並使我們的董事會能夠有效地監督公司，以創造長期價值。 我們計劃的關鍵要素及其為股東帶來的好處如下所述。

我們的核心價值觀

MPA的使命是成為推動我們今天和明天的世界的部件和解決方案的全球領導者-由我們的 員工和董事所信奉的EPICQ核心價值觀驅動：

E-卓越

P-激情/生產力

I-誠信/創新

C-社區

Q-Quality

環境、社會責任與公司治理

該公司是一家敬業、負責任的企業公民和環境領導者，其政策重點是更好地管理資源、提高運營效率和促進保護。

MPA的ESG承諾要點：

我們在實踐中的環境承諾

自1968年成立以來，環保和可持續的流程一直是公司的標誌。

由於有可能將材料和能源消耗降低高達95%，業內消息人士認為，再製造是生產售後更換部件的最有效和 可持續的流程，使MPA的業務實踐本質上是綠色的，並得到下面所述流程的支持。

該公司的環保再製造流程及其行業領先地位的亮點包括：

再製造如何應對氣候變化

再製造過程保留了鍛造和形成耐用部件所需的能量，這是單獨回收的優勢；它還允許回收金屬廢料，如銅、鋁和鋼。同樣重要的是，通過回收和修復部件，再製造過程還節省了製造新部件所需的能源和材料。例如，與生產再製造的零件相比，製造一個新的起動機需要10倍以上的能量和9倍以上的材料數量。製造一臺新的交流發電機需要大約七倍的能量和八倍的原材料來生產一個重新制造的部件。最近的一項研究發現，按重量計算，重新制造的剎車鉗可以節省95%的原材料，並且可以使用相同的核心至少完成兩次，從而實現額外的生命週期節約。如上所述，該公司在2022財年通過其再製造工藝減少了近72,000噸製造中的原材料使用量。能源節約轉化為更低的二氧化碳排放量和整體更低的消耗。事實上，業內消息人士估計，再製造的產品每年節省的能源大致相當於400萬億BTU。MPA採用的再製造流程和回收採用真正的 步驟，通過大幅減少生產新部件通常產生的温室氣體排放來減輕氣候變化的影響。

在行動中致力於履行社會責任

美國的汽車零部件堅定地致力於社會責任。雖然安全、尊重和包容一直是公司的根本，但考慮到全球流行病及其對員工、家庭成員和整個社區的影響，這些品質比以往任何時候都更加重要。醫療專業人員在現場或在公司運營附近， 管理層正在盡一切可能應對挑戰，包括現場接種疫苗。此外，對社會負責的倡議包括為某些員工提供補貼食品計劃，向社區組織捐款，贊助運動隊和週末家庭活動。

人權政策

作為我們《供應商行為準則》的一部分，供應商必須確認遵守了MPA的政策以及適用的州、聯邦和國際法。 MPA期望其供應商遵守所有適用的法律、規則和法規，包括但不限於以下引用的特定法律、規則和法規，並避免任何非法行為，包括但不限於根據美國《反海外腐敗法》和適用的外國反賄賂法律屬於非法的行為。該公司希望其國內和國際供應商遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)-制裁計劃。

健康與安全

MPA在加利福尼亞州託蘭斯的業務遵守當地、州和聯邦的所有法律、規則、法規和條例。因此，管理層對我們的每個子公司進行持續的 審計、評估和報告。我們墨西哥全資子公司的健康和安全政策符合和/或超過適用的當地和聯邦法規和法律。它們還與墨西哥斯迪納託馬德諾工會分享、每年審查並得到 支持。我們加拿大全資子公司的健康和安全政策每年由管理團隊根據歐空局和安大略省職業健康與安全法案進行審查和批准。每月和每季度與公司的安全委員會舉行會議和檢查。管理層每月審查所有健康和安全問題，並創建報告。我們在馬來西亞的業務遵循類似的程序，並符合當地法律和法規，包括健康和安全要求。

治理政策和指導方針

我們已通過《商業行為和道德準則》，為與我們的業務行為相關的各種事項提供政策，包括以下關鍵事項：

《商業行為和道德準則》已在美國證券交易委員會備案，並已在我們的網站www.motorcarparts.com上發佈。我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內，在我們的網站上披露對守則某些條款的未來修訂，或對授予高管和董事的此類條款的豁免。我們將免費向任何人提供《商業行為和道德準則》的副本，並應向Motorcar Parts of America，Inc.的公司祕書提出要求，地址為加利福尼亞州街道2929，Torrance，CA 90503。

我們的董事會通過了許多其他政策和指導方針，旨在確保良好的治理以及董事和管理層以及股東之間的利益協調。這些書面保單包括：

關聯人交易政策。這項政策使公司與相關人員之間的某些重大交易必須得到批准或認可 以避免利益衝突或由此產生的看法。該保單包括以下條款：

該保單包括以下條款：

該公司正專注於調整股票授予，使斯庫納先生和莫丘爾斯基先生能夠在不久的將來達到股權指導方針。

某些關係和相關交易

如上所述，我們有一份書面政策，適用於我們與關聯方之間的任何交易、安排或關係。我們對關聯方交易的做法是，我們的審計委員會根據政策審查、批准和/或批准此類交易。

董事的獨立性、董事會和董事會委員會

董事會獨立性。Scott Adelson、Rudolph J.Borneo、David Bryan博士、Joseph Ferguson、Philip Gay、Duane Miller、Jeffrey Mirvis、Jamy P.Rankin、Patricia(Tribby)W.Warfield和Barbara J.Whittaker各自都是適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準所指的獨立成員，我們的所有委員會成員也都是適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準所指的獨立成員。

董事會領導結構。董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策，因為董事會認為根據我們公司的立場和方向以及董事會成員的身份做出這一決定符合我們公司的最佳利益。董事會主席和首席執行官目前由同一人Selwyn Joffe擔任。董事會認為，Joffe先生同時擔任董事會主席和首席執行官符合我們公司及其股東的最佳利益。 Joffe先生對我們公司及其業務面臨的問題、機會和挑戰擁有詳細和深入的瞭解，他最有能力制定議程，確保我們的董事會將時間和注意力集中在最關鍵的問題上。我們相信，通過這種模式，我們的公司得到了很好的服務，因為董事會主席和首席執行官的共同作用確保了我們的董事和高級管理層的行動具有共同的目標 ，並符合我們公司的最佳利益。這一模式增強了我們與股東、員工、客户和供應商進行清晰一致溝通的能力。

領銜獨立董事。我們的董事會已經任命約瑟夫·弗格森為我們的首席獨立董事，主持獨立董事的執行會議。

董事會在風險監管中的作用。我們的董事會作為一個整體負有風險監督的責任，某些類別的風險由董事會的特定委員會審查，這些委員會根據需要向全體董事會報告。審計委員會通過與管理層以及我們的內部和外部審計師討論這些風險來審查財務風險，包括內部控制、審計、信息和網絡安全、財務報告和 披露事項，包括關聯人交易。薪酬委員會審查與我們的高管薪酬計劃和安排、人力資本管理、繼任計劃、企業文化和多樣性、股權和包容性有關的風險。提名和公司治理委員會審查與我們的治理結構和流程相關的風險，以及我們對環境、社會和治理(ESG)問題的總體迴應。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會定期瞭解我們的整體風險狀況，並負責戰略規劃監督和風險緩解。我們認為這種結構適合本公司，因為它將特定的風險領域及其緩解分配給最適合理解和主動管理該等風險的委員會，作為其對本公司整體監督的一部分，同時由全體董事會負責監督本公司的整體風險概況和緩解。

董事會及委員會的出席情況。在2022財年，我們的董事會召開了七次會議。我們當時的每位董事出席了2022財年董事會和委員會會議總數的75%或更多。我們上一次年度股東大會是在2021年9月13日召開的。我們當時的所有董事都出席了我們上一次的年度股東大會。鼓勵每一家董事公司出席每一次董事會會議和年度股東大會。

審計委員會。我們審計委員會的現任成員是菲利普·蓋伊、約瑟夫·弗格森和傑弗裏·米爾維斯，蓋伊先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，審計委員會的所有成員都是獨立的。我們的董事會還決定，蓋伊先生、弗格森先生和米爾維斯先生都是適用的美國證券交易委員會規則所指的金融專家。審計委員會監督我們的審計程序，接收和接受我們獨立註冊會計師的報告，監督我們的內部會計制度和管理控制，並就我們審計師的任命向董事會提出建議。審計委員會在2022財年召開了四次會議。

薪酬委員會。我們薪酬委員會的現任成員是魯道夫·婆羅洲、大衞·布萊恩博士和傑弗裏·米爾維斯，婆羅洲先生擔任 主席。薪酬委員會負責制定我們的高管薪酬政策。薪酬委員會還負責評估首席執行官和其他高級管理人員的表現，並就授予這些管理人員的工資、獎金和基於股權的獎勵以及人力資本管理和管理層繼任規劃作出決定。薪酬委員會的任何成員都沒有與另一實體的執行幹事或董事構成連鎖關係的關係。關於我們薪酬委員會的進一步討論，請參閲下面的“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”。薪酬委員會在2022財年召開了七次會議。

提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的現任成員是大衞·布萊恩博士、傑弗裏·米爾維斯和芭芭拉·惠特克，惠特克女士擔任主席。提名和公司治理委員會的每一位成員在適用的美國證券交易委員會規則意義上都是獨立的。我們的提名和公司治理委員會 負責在董事會和整個公司內部維持強有力的公司治理，並確定、審查和最終提名董事會候選人、董事會繼任計劃以及監督我們對ESG問題的 迴應。我們的提名和公司治理委員會在2022財年期間舉行了一次會議。

在評估潛在的董事提名人選(包括股東確定的人選)以推薦給我們的董事會時，我們的提名和公司治理委員會 從各種背景中尋找具有才華、能力和經驗的個人，以提供與我們這樣多元化的企業相關的各種經驗和專業知識。我們公司不會針對董事會成員的多樣性 保持單獨的政策。然而，提名和公司治理委員會考慮具有不同和不同專業和其他經驗的個人作為成員。候選人應該 代表所有股東的利益，而不是特殊利益集團的利益，具有誠信的聲譽，並願意做出重大承諾，履行董事的職責。我們的提名和公司治理委員會將根據上述標準以及其他相關考慮因素篩選和評估所有推薦的董事被提名者。我們的提名和公司治理委員會將保留充分的自由裁量權，以考慮其向我們董事會提出的提名建議。

關於我們的執行官員的信息

我們的高管(同時也是我們董事會成員的高管除外)、他們的年齡和目前在我公司的職位 如下：

我們的執行官員由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。下文簡要介紹了除同時擔任董事會成員和重要員工的高管外，我們每一位高管的業務經驗。

David Lee自2008年2月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前，李先生自2006年1月起擔任財務和戰略規劃部副總裁 ，主要負責財務管理和戰略規劃。李先生於2005年2月加入我們，擔任董事財務與戰略規劃部主管。作為首席財務官，他的主要職責是財務、預算和財務管理。從2002年8月到2005年加入我們，他擔任娛樂和水上公園組織宮廷娛樂公司的公司總監。在此之前，Lee先生曾在多家國內公司擔任過多個公司財務總監和財務職位，並在德勤會計師事務所(前身為德勤會計師事務所)的審計部門任職。李先生是一名註冊會計師。Lee先生在加州大學聖地亞哥分校獲得經濟學學士學位，並在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院獲得工商管理碩士學位。

理查德·莫丘爾斯基自2019年5月以來一直擔任我們的銷售和營銷高級副總裁總裁。Mochulsky先生於2005年加入公司，擔任傳統銷售副總裁，2009年成為傳統銷售副總裁，2011年以銷售副總裁的身份接管整個銷售職能。2015年，他被提升為銷售高級副總裁。Mochulsky先生自1979年以來一直從事汽車零部件業務，他的職業生涯始於戴科橡膠公司，之後在標準汽車零部件公司的四季公司和壓縮機廠任職。

道格拉斯·斯庫納自2014年6月以來一直擔任我們的首席製造官，並自2018年以來擔任高級副總裁。舒納先生於1993年加入我們，2001年1月晉升為總裁全球製造運營副總裁，直到2014年6月晉升。肖納先生曾在公司擔任工程師、生產經理、總裁副助理、生產和製造副總裁等職務。作為首席製造官，斯庫納先生負責我們工廠的所有制造、材料和物流運營。斯庫納先生擁有加州州立大學長灘分校機械工程理學學士學位。

Kamlesh Shah自2019年11月以來一直擔任我們的首席會計官。在此之前，Mr.Shah自2016年起擔任公司副總監總裁，並於2007年加入本公司，擔任助理財務總監。在2007年加入我們之前，他曾擔任萊納保健品公司的助理財務總監，該公司是一家生產維生素和藥品的自有品牌製造商。在2000年加入萊納之前，Mr.Shah曾在國內外公司擔任過各種會計職位。Mr.Shah是一名註冊會計師。此外，他還擁有孟買大學的金融和會計學位，以及財務管理和計算機管理的文憑。

朱麗葉·斯通自2019年9月以來一直擔任我們的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。她於2017年2月至2019年8月擔任Stamps.com 高級企業法律顧問，2013年11月至2017年1月擔任Hanmi Financial Corporation總法律顧問，並擔任各種法律職務，包括BBCN Bancorp，Inc.Fna Nara Bancorp的總法律顧問。Inc.從2006年到2013年。斯通女士在加利福尼亞州獲得法律執業資格，畢業於南加州大學法律中心，並獲得加州大學洛杉磯分校經濟學-商業學士學位。

我們的董事或被任命的高管之間沒有家族關係。我們的任何董事或高級管理人員或他們的任何聯繫人不會參與任何重大訴訟，對我們或我們的任何子公司不利，或擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。據我們所知，在過去十年中，我們沒有任何董事或高管在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)，也沒有任何董事或高管在過去十年中參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被解職的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法，或被裁定違反聯邦或州證券法。據我們所知，我們的任何董事或高管均不受聯邦破產法或任何州破產法下的任何申請的約束，或任何州破產法是由或反對的，或破產管理人、財務代理人或類似的 官員被法院為該人的業務或財產任命的，或在提交申請時或之前兩年內他是普通合夥人的任何合夥企業，或他在該申請時間或之前兩年內是其高管的任何公司或商業協會，但以下情況除外：該等人士涉及與本公司附屬公司有關的破產程序。

薪酬問題的探討與分析

對提高股東價值的堅定承諾一直是公司歷史上的指導力量。與提升股東價值的總體目標一致，管理層始終努力傳達公司在實現其近期和長期戰略目標方面的成功。通過執行公司多年戰略增長計劃，公司完成了未來的足跡，在2022財年，我們的目標側重於使公司和我們的股東受益的財務目標。經過調整和淨銷售額後，公司實現了強勁的EBITDA，但相對於税前ROIC和經營活動提供的淨現金來説，公司受到了影響。意識到這會損害經營活動提供的税前ROIC和淨現金，在2022財年，公司出於以下幾個原因做出了有意識的決定：1)考慮到持續的供應鏈問題，更好地為客户服務 ，2)推出與剎車相關的新產品線，3)激勵新客户與我們合作。雖然這在短期內可能會損害ROIC，但我們相信，從長遠來看，我們投資庫存的決定應該會得到回報。在供應鏈不確定的時期，庫存水平的增加極大地幫助我們獲得了年化約6500萬美元的新業務。這些庫存水平使客户對我們滿足產品不斷增長的需求的能力感到滿意。我們已經為我們的全系列剎車產品獲得了一個大客户，並相信該系列產品在短期和長期內都應該會有顯着的增長。具體地説，我們為我們快速增長的剎車轉子、剎車片和剎車卡鉗業務獲得了增量業務。庫存也使我們在留住現有客户和吸引其他新業務方面更具競爭力。

值得注意的是，在2019財年，該公司啟動了一項戰略，在大部分情況下與電動汽車技術無關的類別(全線剎車供應)推出非可自由支配的硬部件，這將使我們在不考慮主流技術的情況下實現長期增長。儘管COVID推遲了戰略的時間，但公司相信這一戰略計劃的初步成功將為多年的股東價值增長鋪平道路。在2022財年，薪酬戰略旨在激勵這一成功的戰略舉措，為股東價值的持續增長鋪平道路。在下一財年，薪酬將用於激勵計劃的成功執行和實施。

隨着這一戰略計劃的實施，本公司相信，隨着其過渡到下一個增長平臺期，其人力和實物工廠的大部分都已到位。這實際上應該使我們能夠利用當前的管理費用來提高盈利能力，併產生由經營活動提供的淨現金。股東回報仍然是公司在2022財年實施的激勵性薪酬計劃的主要重點。具體地説，為了迴應股東的意見，我們在總薪酬的所有領域納入了股東回報指標，包括我們2022財年年度現金激勵計劃的個人和公司目標、授予被任命的高管的長期PSU以及授予CEO的基於業績的限制性股票。

這份薪酬討論和分析介紹了我們為我們指定的2022財年高管提供的高管薪酬計劃。以下對我們指定的高管在2022財年的薪酬安排的討論和分析應與下面列出的薪酬表格和相關披露一起閲讀。

我們感到自豪的是，我們在實現與上文討論的2022財政年度戰略計劃有關的關鍵里程碑方面取得了成就，包括：

高管薪酬摘要.

公司的戰略規劃過程OGSM每年都有一個單一的目標-打造股東價值.

OGSM代表目標、目標、戰略和衡量。如上所述，目標是單一的，始終是創造股東價值；目標 是將導致創造股東價值的要完成的項目；戰略是為實現目標而必須實施的所有可執行文件；最後但並非最不重要的一點是，使用衡量標準來跟蹤進度，並作為高管薪酬和獎金的基準。董事會每年召開會議，討論、制定和完善公司的戰略計劃，隨後執行管理團隊開會制定具體的OGSM流程，以落實董事會建議的戰略規劃舉措。一旦執行OGSM完成，並提交給董事會並得到董事會的批准，就會制定詳細的業務計劃和預算，並提交董事會批准。

首席執行官每年的目標由董事會和薪酬委員會制定，以與OGSM每年設定的戰略規劃舉措保持一致。反過來，每個被任命的高管都會被分配給下跌的目標，而不是首席執行官/公司的目標。因此，OGSM是設計和衡量我們高管薪酬的支柱。

留住經驗豐富、能力超羣、敬業奉獻的管理人員對我們公司的長期成功至關重要。為了實現招聘、留住和激勵我們的高管的目標，我們的薪酬委員會制定了一個全面的高管薪酬計劃，以獎勵這些員工對我們公司的貢獻。

我們在高管薪酬方面的做法的主要目標是：

為改進我們的薪酬做法與股東回報的一致性，並在2022財年更好地將高管薪酬與公司業績(“績效薪酬”)保持一致，採取的具體措施包括：

薪酬構成部分和關鍵要素.

考慮到我們的薪酬目標，如下所述，我們的高管薪酬計劃由五個主要要素組成：

基本工資。基本工資是我們高管薪酬中的“固定”部分，旨在滿足吸引和留住管理和領導我們公司所需的優秀人才的高管 的目標。

年度現金獎勵計劃。我們使用基於現金的激勵計劃來激勵實現旨在提升股東價值的關鍵短期財務和個人業績目標 。

下表包括2022財年每位指定高管的現金激勵目標薪酬：

長期股權激勵計劃。股權獎勵是我們整體高管薪酬計劃的一部分，旨在使我們高管的利益與股東的利益保持一致，同時獎勵個人業績並確保我們提供具有競爭力的薪酬水平。在2022財年，授予我們被任命的高管的股權獎勵價值的一半(不包括Joffe先生基於業績的限制性股票獎勵)是基於業績的，其中包括需要三年業績才能授予的PSU。

遞延補償福利。我們為選定的高管提供非限定遞延薪酬計劃的參與，該計劃提供無資金支持的、 符合條件的遞延薪酬福利。我們相信，這一計劃有助於留住我們的高級管理人員。參與者可以選擇將其現金補償的一部分貢獻給該計劃。在2022財年，我們按每位參與者對計劃的100%的可選貢獻進行了匹配 ，最高可達參與者當年現金補償的3%。

員工福利。我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃。 公司不提供養老金福利，但根據公司的401(K)退休計劃提供相應的繳費。如本委託書中所述，本公司還可能不定期提供額外福利，如公司支付或報銷的汽車、我們醫療計劃下的額外保險以及參與遞延補償計劃。

我們認為，高管薪酬的很大一部分應該存在風險，並取決於與增加的股東價值掛鈎的可衡量和客觀業績指標的實現情況。在2022財年，年度現金獎勵計劃下對所有被任命的高管的獎勵是基於公司和每個被任命的高管的預先確定的目標指標的成就。在首席執行官2022財年的直接薪酬總額中，約55%由股票獎勵(“股權部分”)組成，包括PSU和基於業績的限制性股票獎勵 。這些獎勵受到公司股票價格波動的影響，我們認為這將使他的利益與公司股東的利益保持一致。與此相比，股權部分的百分比(相對於直接薪酬總額)在2021財年約為68%，2020財年約為50%(Joffe先生放棄了在2020財年根據本僱傭協議獲得基於業績的限制性股票的權利)，2019財年約為75%。 Joffe先生的絕大多數股權部分由注重提升股東價值的績效獎勵組成，甚至更好地使他的薪酬與我們股東的利益保持一致。

關於我們的年度現金激勵計劃，近年來採用的個人業績指標側重於我們的業務轉型，包括 推出新的全線剎車計劃，將我們的業務整合到低成本國家，以及電動汽車和航空航天計劃。在2022財年和2023財年初，我們繼續投資於MPA特許經營長期增長所需的基礎設施和生產流程，同時投資更多現金到庫存中，以幫助實現我們的長期業務目標。儘管受到持續供應鏈問題的影響，我們相信我們的投資正在產生效果，在未來一段時間內， 將繼續結出碩果。

此外，在2022財年，公司授予我們指定的高管長期懸崖歸屬PSU，這些PSU與EBITDA的實現掛鈎，經過一定調整後，相對於羅素3000指數的相對TSR，不包括金融和房地產公司以及經過某些調整後的淨銷售額。在2023財年，公司再次向我們的近地天體授予長期懸崖歸屬PSU，這些PSU與類似股東回報目標的實現 掛鈎，相對TSR的權重更大。附錄A顯示了2022財年EBITDA和淨銷售額在經過某些調整後是如何計算的。2022年財政撥款和2023年財政撥款的衡量標準都是基於未來三年的此類數字，但應該以類似的方式得出。相對TSR由第三方使用蒙特卡羅模擬計算。

此外，我們認為補償計劃應該服務於股東的利益。因此，我們採取了我們 認為符合股東利益的各種政策和做法，包括：

正如上文《治理政策和指導方針-股權指導方針》中所討論的，我們還採用了股份所有權指導方針，根據該指導方針，我們的每位董事和高管必須在規定的時間範圍內持有一定數量的普通股。

關於薪酬投票的發言權.

在2021年9月13日舉行的年度股東大會上，87%的股東投票通過了與高管薪酬相關的不具約束力的諮詢投票。因此，我們參與並預計將繼續與股東接觸，瞭解他們對我們的高管薪酬計劃的擔憂，並以加強股東溝通為目標。請看股東的參與度 有關更多詳細信息，請參閲上述章節。在2022財年，我們與幾乎所有的主要股東(佔公司普通股持有者的55%)就高管薪酬和其他治理和業務業績問題進行了討論 。為了迴應我們在這些會議上收到的反饋，我們繼續加強我們的激勵性薪酬目標，專注於實現我們的長期戰略目標和建立股東價值。2022財年年度現金激勵計劃採用以公司和個人為基礎的目標指標，重點是打造股東價值和回報。2022財年及以後授予的股權包括長期PSU，懸崖授予所有執行委員會成員三年業績指標，包括被任命的高管，以及在實現旨在增加股東價值和回報的目標財務指標時授予首席執行官的限制性股票授予。我們的執行委員會是由全球範圍內的高級員工組成的小組，其中包括我們指定的高管，他們每週開會，負責管理和監督公司，包括我們的子公司。執行委員會的所有成員都獲得了專注於打造股東價值的客觀指標，以使我們的整個管理團隊保持一致。

在2022財年，該公司完成了一項多年投資計劃，以支持其擴大的非自由支配汽車產品線。該公司的剎車相關產品，包括剎車卡鉗、剎車轉子及其全面的剎車片系列，於2022財年正式面向專業市場推出，正獲得巨大的發展勢頭，令人振奮的承諾和對產品的興趣。這 將使我們的硬件業務持續增長和盈利。同樣重要的是，隨着這些產品線的增長，公司的整個製造、分銷和組織足跡應該利用固定成本。這些因素與有利的長期行業動態相結合，將支持公司的增長和盈利目標，並提高股東價值。此外，該公司的研發子公司在2022財年繼續獲得牽引力，其尖端電動汽車技術在全球獲得了一系列勝利，底特律技術中心也加快了步伐，為電動汽車製造商提供創新和具有成本效益的解決方案。

與股東的互動

我們公開鼓勵管理層和股東之間的直接對話。並嘗試至少每季度與我們的股東基礎聯繫一次。我們舉辦了一個公開電話會議來討論收入，併為我們的參與者提供了一個“無限制”的問答環節。此外，我們還通過面對面、電話和書面通信等方式與股東積極接觸。在2022財年，我們 通過電話會議/視頻與我們的大多數最大股東和許多其他股東進行了面對面的會面。我們考慮股東在這些會議期間提供的反饋，並繼續改進公司治理、溝通和高管薪酬做法。

股東們表示，希望授予我們任命的高管的大部分股權獎勵應基於與提升股東價值直接相關的指標。從2022財年開始，授予我們被任命的高管的股權獎勵(Joffe先生的限制性股票獎勵除外)中，大約50%(50%)的獎勵價值作為限制性股票 單位授予，可在三年內按比例授予繼續服務，此類獎勵價值的大約50%(50%)作為基於業績的限制性股票單位(PSU)授予，這些單位有資格在三年期間結束時根據公司實現與我們2024財年預計預算相關的以下財務業績指標進行歸屬。於授予時：1)EBITDA，經某些調整(50%權重)，2)相對總股東回報(TSR)至羅素3000，不包括金融和房地產公司(20%權重)，以及3)淨銷售額，經某些調整(30%權重)，公司認為每一項都側重於提升股東價值。此外，2022財年授予的PSU 在三年業績期末授予，而不是前一財年授予的基於業績的股票獎勵，後者在三年內每年授予一次，我們認為這側重於推動長期 股東價值。

關於我們針對高管的2022財年年度獎勵(獎金)計劃(“年度現金獎勵計劃”)，我們根據公司業績目標的完成情況為獎勵的 部分選擇了三個關鍵指標：1)税前投資資本回報率(ROIC)(20%權重)，2)EBITDA，經過一定調整(50%權重)，以及3)經過某些調整後的淨銷售額(30% 權重)，如附錄A所述。這三個指標被視為我們CEO業績的關鍵指標，首席財務官和副總裁投資者關係與我們的大多數股東討論。薪酬委員會認為，2022財年的這些關鍵可執行指標對公司未來的成功至關重要，並將直接轉化為創造股東價值。請注意，適用於年度 績效獎勵的銷售指標在對2022財年獎勵進行了一定調整後，從2021財年的淨銷售額運行率更改為淨銷售額。雖然該指標似乎從2021財年減少到了2022財年，但實際上該指標變得更加嚴格，因為淨銷售額運行率包括所有實際銷售額，加上承諾但可能在一到三年內無法實現的銷售額，而經過某些調整後的淨銷售額是與該財年實際銷售額掛鈎的數字 。

此外，這位首席執行官基於2022財年業績的限制性股票授予與以下目標捆綁在一起，我們認為這些目標側重於增加股東價值： 1)經過某些調整後的EBITDA，2)經過某些調整後的淨銷售額，以及3)税前ROIC。這些措施中的每一項都包含在公司於2022年6月14日發佈的收益新聞稿的8-K文件中。我們相信，在庫存和其他項目上進行的多年曆史資本投資使公司能夠贏得新業務，包括推出新的產品線(允許推出全系列剎車產品)，這將對我們的整體銷售產生積極影響，使剎車線和我們的整個產品線持續持續增長和盈利。

當我們在2022財年與股東交談時，我們收到的意見是，股東希望基於運營產生的正現金流 進行基於激勵的薪酬，因此我們將此類指標納入了我們的2023財年激勵計劃。在2023財年，我們繼續強調我們對股東價值和回報的關注，在我們的短期激勵計劃和CEO的限制性股票授予中，將經營活動提供的淨現金作為業績指標的最大部分，因為薪酬委員會和董事會強調了正現金流在當今財年環境中的重要性，並將2023財年授予的PSU的相對TSR業績指標的權重從2022年的20%提高到30%。

在2022財年，首席執行官、總法律顧問和薪酬委員會主席與股東進行了接觸-代表了超過70%的所有權， 收到了超過55%的反饋。薪酬委員會主席和總法律顧問與股東交換了意見，並認真聽取了他們的關切。對話的重點是與短期和長期股東回報直接掛鈎的激勵性薪酬，激勵性薪酬需要正確反映公司的財務業績，以及實施ESG披露以更好地獲取再製造的總體好處和具體的MPA的藍圖 。

作為股東反饋的直接結果：

補償決定的釐定.

薪酬委員會負責建立、發展和維護我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會的作用是監督我們的薪酬和福利計劃和政策，管理我們的股權激勵計劃，並審查和批准與所有高管和董事有關的所有薪酬決定。薪酬委員會要履行其職能，必須遵循以下確定高管薪酬決定的程序。

聘請薪酬委員會顧問。

在2022財政年度，薪酬委員會聘請WTW審查董事會的整體薪酬。請看董事薪酬下面是完整的 討論。

在2021財年，作為對股東意見的迴應，薪酬委員會聘請WTW協助薪酬委員會完成對我們的薪酬流程和指標的概述，包括：審查我們的同行羣體、短期和長期股權激勵計劃以及我們執行委員會的整體薪酬水平。此類工作已在2022財年使用的薪酬 指標中完成並實施，因為我們的撥款和指標是在每個財年開始時設定的。WTW幫助公司迴應我們的股東，將我們的激勵性薪酬重點放在股東回報指標上。WTW不為我們公司執行任何其他諮詢工作或任何其他服務，直接向薪酬委員會報告，並聽從薪酬委員會主席的指示。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會規定的規則評估黃維則 的獨立性，並得出結論認為，不存在或目前不存在妨礙西黃擔任補償委員會獨立顧問的利益衝突。

薪酬委員會在就2022財年薪酬作出首席執行官和其他高級管理人員的薪酬決定時，考慮了WTW的分析和建議 ，包括WTW對年度現金和股權獎勵的績效指標的意見，以及使用長期懸崖歸屬基於績效的股票單位。

同齡人小組。WTW審查了我們在2021財年的同行羣體，並確定沒有任何有意義的變化來改善我們的同行羣體，這是因為缺乏其他類似市值的上市公司提供類似的產品組合。因此，在2021財年維持了以下同行集團：Dorman Products Inc.、Fox Factor Holding Corp.、Horizon Global Corporation、modine 製造有限公司、Myers Industries，Inc.、Shyft Group Inc.、Standard Motor Products Inc.、Stoneridge Inc.、Strattec Security Corp.、Gentherm，Inc.、Superior Industries International Inc.和Voxx International Corporation。鑑於我們同業羣體的侷限性，WTW建議我們評估與同業羣體以及其他收入相似的公司的薪酬，以獲得對市場更全面的看法。雖然薪酬委員會本身並不採取正式的基準程序，但它確實聘請了WTW進行這樣的審查，詳細説明我們高管薪酬相對於同行羣體的競爭力，以及其他收入類似的公司的調查數據。

2022財年高管薪酬總額審查。

在達成2022財年的高管薪酬決定時，委員會考慮了WTW審查中包含的分析和建議，這些分析和建議涉及我們的高管薪酬計劃與我們的同行羣體和薪酬調查相比的競爭力。薪酬委員會認為，高管薪酬總體上在市場50左右的競爭範圍內。^這是基本工資、目標現金總額和目標直接總額的百分位數包括CEO和不包括CEO，不同的人會有所不同。WTW評估的薪酬水平是基於我們最近的長期激勵措施的實際基本工資、目標獎金和公允價值。在按照我們的薪酬理念管理高管薪酬時，我們注重整體競爭力，同時瞭解和預期個人相對於市場的變化。

確定高管薪酬。

基本工資。我們的總體政策是，最初將我們任命的高管的基本工資設定在與同行具有競爭力的水平，我們 通常只在官員晉升或官員的職責和責任大幅增加的情況下才增加工資。在Joffe先生的案例中，他的僱傭協議規定要不時審查他的基本工資。薪酬委員會將根據具體情況審查基本工資的任何增長。截至2021年6月18日，喬菲的基本工資從752,960美元增加到828,256美元。截至2021年10月3日，莫丘爾斯基的基本工資從278,300美元增加到292,215美元；截至2022年2月7日，李先生的基本工資從334,950美元增加到361,746美元；截至2022年2月7日，斯通女士的基本工資從325,000美元增加到344,500美元；截至2022年4月11日，舒納的基本工資從408,240美元增加到424,570美元。薪酬委員會認為，這些增加是合理的，目的是使每個幹事更接近目標薪酬百分位數(50^這是對於所有被提名的高管，除了CEO，他的目標是75^這是百分位數)。下表列出了2022財年每位指定執行幹事的基本工資：

年度現金獎勵計劃。每年，我們都會實施一項以現金為基礎的激勵薪酬計劃，旨在獎勵因實現關鍵財務目標(80%)和個人績效目標(20%)而被任命的高管。在2022財年，公司基於業績的指標包括：(1)經過某些調整的EBITDA，(50%)，這是我們在收益新聞稿中描述的扣除利息、所得税、費用、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)，作為附件附在公司提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表中，報告了公司在適用財年的經營結果和財務狀況，(2)税前投資資本回報率(ROIC)(20%)，以及(3)經過某些調整後的淨銷售額。應指計算的公司淨銷售額，其中包括影響公司收益的項目，這些項目在提交給美國證券交易委員會的8-K表格(30%)中描述(統稱為“公司業績目標”)和針對每位高管的一套個性化量化目標(“個人目標”，以及與公司業績目標一起， “業績目標”)。有關公司績效目標的説明，請參閲附錄A。請注意，經過某些調整後，銷售指標已從淨銷售額運行率更改為淨銷售額。儘管該指標似乎從2021財年降至2022財年，但實際上該指標大幅增加。淨銷售額運行率包括實際完成的所有銷售額加上承諾但在一到三年內可能無法兑現的銷售額。經過某些調整後的淨銷售額與該財年的實際銷售額 捆綁在一起。

公司業績目標是薪酬委員會在審查公司的計劃、戰略舉措和預算後製定的，如下圖所示。這些目標的實現佔近地天體年度現金獎勵機會的80%。

公司業績目標

公司在2022財年實現公司業績目標的實際業績見下表：

被任命的高管與公司業績目標相關的獎金總額為101.8%。

每位被提名的高管都有資格獲得與公司業績目標有關的報酬，前提是公司在門檻 金額或以上(“門檻目標”)實現了該目標。如果公司的實際業績低於或高於為相關指標確定的目標金額，則根據該目標賺取的獎金將在門檻和 目標金額(50%和100%)之間或每個目標的目標金額和最高金額(100%和150%)之間插入，乘以該目標的百分比權重。

我們年度現金激勵計劃的20%(20%)與個人績效目標的實現有關，這些目標是在財政年度開始時與董事會一起為每位被任命的高管設立的，並得到董事會的批准。董事會審查和批准公司的整體戰略，以及用於實現我們的總體目標和長期計劃的個人目標和戰略。薪酬委員會使用與公司業績目標相同的業績指標確定了Joffe先生的個人業績目標，但權重有所不同。下表詳細列出了為每位指定的執行幹事制定的 2022財年的個人目標。

用於建立個人目標的績效管理過程包括三個步驟：1)制定具體的、可衡量的、可實現的、現實的和有時間限制的智能目標；2)將目標加權為100%；3)對目標進行評分。要獲得個人獎金的積分，被任命的高管必須在所有指標中獲得“滿足最多”的總體分數，或者至少達到80%。“全部滿足”將按目標的100%支付，而“EPICQ”將按100%至最高150%的積分支付。在不同級別之間得分的結果是基於直線插值法的支出。個人目標的最高支出是由公司績效設置的，以最好地將薪酬嚴格性與薪酬和績效保持一致，例如，在2022財年，公司達到了101.8%，因此個人的最高水平也是101.8%。如上所述，薪酬委員會審查了每個被點名的執行幹事的業績，並對照每個執行幹事的預定目標評估了他們的業績。除他本人的業績外，約菲先生還協助委員會審查每一名被提名的執行幹事。

在2022財年末，薪酬委員會審查每個被任命的高管的業績，並根據他們各自的個人目標評估他們的每一項成就。除他本人的業績外，約菲先生還協助委員會審查每一名被提名的執行幹事。薪酬委員會根據其審查和評價，最終確定他們已實現的每個個人目標的適當百分比。如果被任命的執行幹事在執行其業績指標時達到可衡量的延伸目標，委員會可行使消極自由裁量權或積極自由裁量權。公司相信，每個個人目標所支持的戰略舉措將產生立竿見影的積極影響，更重要的是，將對實現公司五年收入增長和股東價值目標至關重要。為每位指定的執行幹事確定的個人目標和這些目標的實際實現情況如下：

塞爾文·約菲，首席執行官辦公室

首席財務官David Lee

Rick Mochulsky，高級銷售和營銷副總裁

道格·斯庫納，高級副總裁兼首席製造官

朱麗葉·斯通，總裁副祕書長兼總法律顧問

下表列出了每位被任命的高管在2022財年獲得的現金獎勵機會和實際獎勵付款。

股權激勵計劃。我們基於股權的長期激勵獎勵的目標是使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。由於獎勵通常基於持續服務，除了大多數情況下基於績效的指標外，我們的股權激勵還鼓勵在獎勵期間保留我們指定的高管 。在確定授予我們被任命的高管的股權比例和獎勵規模時，我們會考慮同行集團公司發放的股權獎勵的價值、為每位被任命的高管提供的薪酬機會的總價值，以及個人的職位、責任範圍和影響利潤和股東價值的能力。我們歷來將價值的50%歸因於股票期權，50%授予限制性股票 單位，以平衡增加股東價值的激勵和全額價值獎勵。從2020財年開始，公司向我們指定的高管授予了帶有業績要求的股票期權，增加了他們與股東的一致性。 2020年授予的業績股票期權超過了2021年的業績要求，獲得了前三分之一的股票期權；但在2022年，業績要求沒有得到滿足， 2020年授予的第二個三分之一的股票期權沒有授予，被永久沒收。績效股票期權要求股票價格在最初授予價格15.12美元的基礎上上漲，第一年上漲8%(16.33美元)，第二年上漲12%(16.93美元)，第三年上漲16% (17.54美元)。在第二年，股票價格從最初的15.12美元下跌，因此，上漲的股票價格沒有得到滿足。符合股東建議, WTW建議在2022財年授予我們指定的高管的股權獎勵總額中包括一項基於業績的多年股權獎勵。因此，在2022財年，公司向被任命的高管授予了為期三年的懸崖歸屬PSU，以使公司的財務業績與每位被任命的高管的股權激勵薪酬保持一致，以及在繼續服務時授予的限制性股票單位獎勵。他們還建議增加對首席財務官和總法律顧問的撥款，使他們的股權薪酬與我們的同行更加一致，WTW的建議在2022財年得到採用。

2022財年股權撥款

在2022財年，公司向我們所有指定的高管授予了基於持續服務和長期PSU的限制性股票單位，並向Joffe先生授予了基於業績的限制性股票。下表列出了2022財年授予被任命高管的股權獎勵的股份數量和授予日期的公允價值。

以上列出的每個限制性股票單位獎勵在三年內每年授予一次，但須繼續受僱。PSU在三年業績週期結束時獲得以下業績指標：1)經過某些調整後的EBITDA(例如，22財年，請參閲附錄A)，(50%權重)，2)相對於Russell 3000的TSR，不包括金融和房地產公司 (20%權重)，以及3)經過某些調整後的淨銷售額(30%權重)。薪酬委員會認為，這些指標提高了盈利能力，使業績與股東價值保持一致。薪酬委員會之所以選擇比較TSR ，是因為公司是該指數的成員，但不包括金融和房地產公司，因為它們的財務狀況與公司不同。PSU將有資格相對於授予的目標PSU數量的0%-150%進行授予。

此外，根據僱傭協議第三修正案的條款，Joffe先生放棄了在2020財年獲得75,000股限制性股票的權利，轉而同意在2021財年、2022財年和2023財年分別獲得100,000股限制性股票的年度授予，這些股票是在實現業績目標後授予的。每個績效期間都與公司的會計年度相關聯。Joffe先生於2021年6月18日授予的2022年財年基於業績的限制性股票獎勵高於66,667股的目標，即最大值的77.689%，以及2022年6月18日授予的77,689股股票。

2021年6月18日，CEO基於業績的限制性股票目標

首席執行官基於業績的股票目標授予時間表

税務方面的考慮

國税法(IRC)第162(M)條一般規定，上市公司每年不得扣除支付給其承保員工的超過100萬美元的補償。在《2017年減税和就業法案》(下稱《法案》)之前，涵蓋的員工通常由一家公司的首席執行官和除其首席財務官以外的其他三名薪酬最高的高管組成，符合IRC含義的“績效薪酬”的薪酬不受100萬美元扣減限制的限制。作為該法案的一部分，除某些有限的例外情況外，取消了依賴這一豁免的能力。此外，涵蓋僱員的確定範圍也普遍擴大。鑑於IRC第162(M)條的績效薪酬例外被廢除，我們可能無法扣除支付給受保員工的超過100萬美元的任何 薪酬。一如既往，我們仍有權酌情決定我們認為適當且符合公司及其股東最佳 利益的高管薪酬。

會計方面的考慮

ASC主題718，薪酬-股票薪酬，或ASC主題718要求我們確認基於股權的薪酬獎勵的公允價值的費用。我們的股權激勵獎勵計劃下的股票期權和限制性股票的授予 在ASC主題718下進行了説明。薪酬委員會定期考慮重大薪酬決定的會計影響，尤其是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標相一致。

薪酬委員會報告

以下薪酬委員會報告不被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或受美國證券交易委員會委託書規則或交易法第18條規定的責任的約束，且該報告不應被視為通過引用納入本公司根據證券法或交易法之前或之後提交的任何文件，除非本公司 通過引用審計委員會明確將本報告納入其中。

薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K條例第402(B)項所要求的薪酬討論及分析，並基於該等審閲及討論，薪酬委員會建議本公司董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。

賠償委員會還希望概述在2022年財政期間所作的某些修改：

2022財年薪酬實踐修改

2022年的薪酬結構。在專門設計我們的2022財年薪酬計劃時，我們專注於在長期和短期內創造和增加股東價值。對於所有基於股權和現金的計劃，該公司實施了基於激勵的薪酬，並將量化指標與提高股東價值掛鈎。因此，薪酬委員會制定指標，獎勵完成實質性財務指標的 名高管。我們繼續為我們任命的高管提供機會，如果他們的努力證明成功地創造了增長和股東價值，我們將繼續提高他們的整體薪酬，同時淡化那些與我們的業績沒有直接關係的薪酬要素。

2022年改進長期股權薪酬和績效股權薪酬的組合。作為對股東意見的迴應，薪酬委員會提高了執行委員會成員在2022財年基於業績的獎勵百分比，並設立了長期PSU獎勵，而不是我們傳統的股票期權授予。重要的是，2022財年授予的所有基於業績的股權獎勵都採用了量化指標，包括那些側重於提高股東價值的指標，如税前ROIC和相對TSR。如果公司及其業績達到要求的量化指標，除首席執行官以外的被任命高管的總薪酬也略有增加，以提高他們相對於同行和市場調查的總薪酬。我們希望利用股權投資工具的組合來支持我們的長期薪酬理念，並強調高管的業績和與股東的一致性。

ESG項目的進展。作為一家再製造企業，我們公司的業務結構一直關注環境管理的重要性，因為再製造節省了90%以上的原材料、能源和水，以製造出至少比新零件更好的產品。在2022財年，我們將繼續關注有關我們的流程和對環境的影響的更多粒度，以及我們為在全球範圍內創建一個積極的工作環境而採取的步驟。我們還非常關心並致力於為員工提供一個積極的環境，並實踐與公司治理實踐相關的最佳實踐 。

由賠償委員會成員提出

大衞·布萊恩博士

傑弗裏·米爾維斯

薪酬風險分析

前面的“薪酬討論和分析”部分概括介紹了適用於我們的 高管和管理層的薪酬政策、計劃和實踐。我們的薪酬委員會審查我們的風險管理政策和做法、公司戰略和薪酬做法之間的關係。我們的薪酬委員會已確定，適用於我們所有員工(包括我們的高管)的這些計劃和做法不會鼓勵我們公司任何級別的過度冒險。薪酬委員會不認為其薪酬計劃、政策或做法所產生的風險 合理地可能對本公司產生重大不利影響。與薪酬相關的風險也作為公司整體合規過程的一部分進行審查，由公司審計委員會監督。

薪酬彙總表

下表列出了有關2022財年、2021財年和2020財年我們任命的高管的薪酬信息。

對於我們所有被點名的高管來説，這些保費包括健康保險費。

2022財年基於計劃的獎勵撥款

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2022年3月31日授予我們被任命的高管的股權獎勵的信息。

期權行權和既得股票

下表列出了有關2022財年授予近地天體的股票獎勵的信息：

非限定延期補償

下表列出了我們修訂和重申的執行延期薪酬計劃(“DCP”)下有關繳款、收入和賬户餘額的某些信息，該計劃規定在不符合税務條件的基礎上為2022財年每位被任命的高管延期支付薪酬。計劃參與者可以選擇一次性或分期付款獲得DCP項下的分配。Joffe先生已選擇在死亡、殘疾或離職的情況下接受一次性發放。莫丘爾斯基選擇從他65歲開始的八年內接受付款。 斯通選擇在她55歲時在兩年內接受付款。DCP的其他實質性條款和條件的説明如下。李明博和肖納已選擇不參加民主黨全國委員會。

不符合條件的延期補償計劃

我們維護Motorcar Parts of America，Inc.修訂和重訂的執行延期補償計劃，這是一個針對選定的管理層或高薪員工羣體的無資金、無限制的遞延補償計劃，包括我們指定的高管。該計劃的參與者可以選擇推遲高達100%的現金補償總額。我們對每個參與者的 計劃的可選貢獻進行了100%的等額貢獻，最高可達參與者該計劃年度薪酬的3%。該計劃旨在根據參與者先前作出的分配選擇，推遲向參與者繳納會費和名義收入的徵税，直到其分配為止。保險年金合同為該計劃提供資金；然而，年金合同由我們所有，並仍受我們一般債權人的索賠。

僱傭協議

2012年5月18日，我們與Joffe先生簽訂了僱傭協議(“2012僱傭協議”)，終止並取代了Joffe先生之前將於2012年8月31日到期的僱傭協議。2012年僱傭協議規定，喬菲先生擔任我們的董事長、總裁兼首席執行官，任期至2015年8月31日屆滿，除非續簽或提前終止 。根據二零一二年僱傭協議，Joffe先生的基本薪金定為每年600,000美元，並將根據我們為類似職位僱員調整薪金的既定程序不時予以檢討。二零一二年僱傭協議亦規定，Joffe先生有資格參與董事會不時採納及修訂的年度獎勵計劃(“年度獎勵計劃”)，目標獎金為Joffe先生薪金的100% (“年度獎勵獎金”)。

於二零一四年六月，本公司與Joffe先生訂立二零一二年僱傭協議第一號修正案，據此，自二零一四年七月一日起，(I)Joffe先生的任期最後一天由2015年8月31日改為2019年7月1日，及(Ii)其基本工資由每年600,000美元增至700,000美元。二零一二年僱傭協議的所有其他條款及條件均維持不變。《2012年就業協議》規定不時審查Joffe先生的基本工資。在2018財年，董事會批准將Joffe先生的基本工資增加到每年752,960美元。

2019年2月，本公司與Joffe先生簽訂了2012年僱傭協議第2號修正案，其中包括：(I)Joffe先生的任期最後一天由2019年7月1日改為2023年7月1日，(Ii)Joffe先生將獲得長期激勵補償機會，從2019年財政年度開始的每個財政年度，每年獲得不少於75,000股限制性股票(每個該財政年度為一個“業績週期”)，隨着該等限制性股票基於年度設定的特定業績衡量指標(“限制性股票獎勵”)的實現情況而歸屬，(Iii)在喬菲先生因本公司違約或其他好的理由終止其在本公司的僱傭或被本公司無故終止僱用的情況下，對支付給Joffe先生的補償作出 若干修改，及(Iv)在本公司控制權發生變化時對支付給Joffe先生的補償進行某些修改。

2020年3月，本公司與Joffe先生簽訂了2012年僱傭協議第3號修正案，其中(I)Joffe先生同意不再獲得關於本公司截至2020年3月31日的財政年度的年度限制性股票獎勵，而是將其未來三個財政年度(截至2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日)的潛在年度限制性股票獎勵增加，從 75,000股增加到100,000股，(Ii)每個財政年度的業績週期的時間略有改變，根據二零一二年僱傭協議第9(D)條，就餘下僱傭期間開始的每個業績週期將授予的受限制股份數目由50,000股改為66,667股，以維持潛在授予的 百分比不變。

於二零二零年五月，本公司與Joffe先生訂立二零一二年僱傭協議第4號修正案，容許Joffe先生選擇從二零二零年五月起至二零二零年十二月每個月延遲支付最高達該月應支付基本工資的50% ，減去所需預扣款項。喬菲將基本工資的50%推遲到了2020年5月至2020年9月。Joffe先生選擇 免除延期支付的工資。

於二零二一年六月，本公司與約菲先生訂立二零一二年僱傭協議第五號修訂，據此(I)聘用期由二零二三年七月一日延長一年至二零二四年七月一日；(Ii)約菲先生的基本工資增至828,256美元；及(Iii)年度現金獎勵計劃目標獎金定為約菲先生薪金的120%。

經其第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案和第5號修正案共同修訂的2012年僱傭協議在下文中稱為“經修訂的僱傭協議”。

根據經修訂的僱傭協議，Joffe先生亦有資格獲得2010年計劃下的年度獎勵，金額由薪酬委員會作為2010年計劃的管理人以其唯一及絕對酌情決定權釐定(“年度獎勵”)。此類獎勵可以是期權、限制性股票、限制性股票單位、履約股份、PSU或由薪酬委員會作為2010年計劃管理人以其唯一和絕對酌情決定權確定的其他形式的獎勵。

根據修訂的僱傭協議，Joffe先生還將獲得：(I)根據我們的書面休假政策，修訂的僱傭協議期限內每年四周的帶薪假期；(Ii)每月1,500美元的汽車津貼和我們支付的某些與汽車有關的費用；(Iii)在經修訂的僱傭協議有效期內，如約菲先生沒有透過我們為其本人及合資格的家庭選擇醫療保險，則可就該等醫療保險給予津貼，金額相當於我們為喬菲先生及其合資格的家庭提供該等保險所需的費用；以及(Iv)Joffe先生每年用於為其福利購買傷殘保險的24,000美元，這至少在過去五年已作為其基本工資的一部分(“傷殘保險金”，與第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)條所述的福利一起，稱為“福利”)。

經修訂的僱傭協議於Joffe先生去世之日終止，在此情況下，其截至其去世之日為止的累積薪金及年度獎勵獎金(如有)，以及截至其去世之日欠其的可獲償還的開支及福利，須撥入其遺產，而其遺產將享有經修訂的僱傭協議所規定的若干權利。

若Joffe先生因身體或精神疾病或喪失工作能力而被終止僱用，按經修訂僱傭協議所載程序而釐定，Joffe先生將有權領取其累積薪金及年度獎勵獎金(如有)，以及根據Joffe先生連同傷殘保險付款購買的任何傷殘保險保單，直至終止及支付福利之日為止的可報銷開支及福利。

如果我們因(修訂僱傭協議的定義)原因終止了Joffe先生的僱傭，我們將免除修訂僱傭協議下的任何和所有其他義務，但我們將支付Joffe先生的累積工資和年度獎勵獎金(如果有)，以及截至他被解僱之日欠他的可報銷費用和福利。

如果Joffe先生的僱傭被我們無故終止(定義見修訂僱傭協議)，或者Joffe先生有正當理由自願終止修訂僱傭協議(定義見修訂僱傭協議)，則我們將在終止日期後兩年或修訂僱傭協議期限的最後一天(以較晚的日期為準)支付： (I)他在緊接終止日期之前有效的工資；(Ii)彼於緊接經修訂僱傭協議終止年度前兩年所賺取的平均紅利(或如該等終止發生於本財政年度的首 個月內，則為該終止發生年度的前二年及前三年)；(Iii)利益；(Iv)可予償還的開支及(V)既得但未分派的普通股股份(有關歸屬的進一步詳情，請參閲“終止或更改控制表時的潛在付款”表 表腳註(6))。

如果控制權發生變更(定義見修訂僱傭協議)，而喬菲先生有充分理由自願終止修訂僱傭協議(定義見修訂僱傭協議)，或我們在控制權變更後兩年內無故終止約菲先生的僱傭(定義見修訂僱傭協議)，則喬菲先生將有權獲得本段下一句所述的遣散費或前一段所述的福利，以對喬菲先生更有利者為準。我們將向Joffe先生支付在終止日期之前欠他的任何可報銷費用 。遣散費福利將等於(I)Joffe先生按緊接控制權變更日期前生效的年率計算的工資的兩倍，加上(Ii)Joffe先生在緊接控制權變更發生當年前兩個 年所賺取的平均獎金的兩倍。遣散費將在可行的情況下儘快一次性支付給Joffe先生，但不遲於終止合同之日起30天。

如果經修訂的僱傭協議中規定的福利或以其他方式支付給Joffe先生的福利構成經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G節所指的“降落傘付款”，並將繳納該法典第499條所規定的消費税，則Joffe先生將獲得下列福利中的較大者：(I)該等福利的最大部分，至多幷包括總數，或(Ii)該等福利的最大總金額，而該等福利的任何部分均不應根據該守則第499條繳納消費税。在考慮了《守則》第499條規定的所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税後，Joffe先生在税後獲得最大數額的福利。

修訂後的僱傭協議禁止Joffe先生在修訂後的僱傭協議期間或之後的任何時間使用或向任何 第三方披露我們的任何機密信息和商業祕密。根據經修訂僱傭協議，在經修訂僱傭協議有效期內，Joffe先生亦被禁止：(I)與吾等競爭；或(Ii)招攬或 誘使吾等或吾等任何附屬公司或聯營公司的任何債權人、客户、供應商、高級管理人員、主管或代理人與任何此等實體斷絕關係或離職。

根據我們的政策，我們的所有董事和高級管理人員在開始受僱時都會簽署保密和保密協議。 協議一般規定，員工在受僱期間進行的與我們的業務有關的所有發明或發現以及開發或向員工披露的所有機密信息應為我們的專有財產，未經我們的事先批准，不得 向第三方披露。

在控制表中終止或更改時的潛在付款

下表提供了每個被任命的高管在控制權變更後可獲得的潛在付款的估計，假設這些付款在2022財年3月31日終止 ，即2022財年的最後一個工作日。

薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則，我們提供以下關於我們的中位數員工的年總薪酬與我們的首席執行官的年總薪酬的關係的披露。

2022財年比率

我們中位數員工(除首席執行官外的所有員工)的年總薪酬為10,003美元。我們首席執行官的年度總薪酬為4,334,649美元，如2022年薪酬彙總表的總薪酬一欄所示。根據這些信息，我們的首席執行官的年度總薪酬與我們的中位數員工(我們的首席執行官除外)的年總薪酬的合理估計比率約為433：1。

中位數員工的身份識別

我們完成了一項分析，包括公司在世界各地的所有子公司，包括亞洲。用於薪酬比率分析的人數是截至2022年3月31日的整個 全球員工人數。在確定僱員中位數時，我們總共考慮了2829名美國和非美國僱員。為了確定員工的中位數，我們使用實際總現金薪酬(反映在我們的工資記錄中)作為對所有員工一貫應用的薪酬衡量標準。所有全球薪酬金額均使用2022財年的平均貨幣匯率折算為美元。我們對員工進行了有效的 統計抽樣，抽樣範圍為員工中位數的+/-1%，以選擇上述比率中代表的實際員工。這一範圍內的每一名員工都在我們位於墨西哥提華納的工廠工作。

2022年董事補償

我們使用現金和股權激勵相結合的方式來補償我們的非僱員董事。董事同時也是我們的員工，他們在2022財年在我們董事會的服務沒有獲得任何報酬。為了確定非僱員董事的適當薪酬水平，我們考慮了董事履行董事會和董事會委員會職責所需的大量時間和奉獻精神，以及繼續吸引高素質候選人加入董事會的需要。下表中提供的信息反映了我們的董事在2022財年為董事會服務而獲得或賺取的薪酬。