附件2.1

業務合併協議及合併計劃

由和其中

Millymont 有限公司

J.Streicher技術服務有限責任公司

Duet 收購公司

Duet 合併子公司

米格爾·安格爾·卡薩萊斯·魯伊斯和託馬斯·馬爾科·巴爾斯洛耶夫

在中作為賣方代表

和

李繼賢

在中，買方代表的身份

和

Anteco Systems，S.L.，交易名稱為AnyTech365

截止日期：2022年7月25日

第一條。公司股份申購		5
1.1	公司購股。	5
1.2	SPA 現金對價。	5
第二條：合併		5
2.1	合併。	5
2.2	有效時間為。	5
2.3	合併的影響。	6
2.4	AnyTech365 合併流程。	6
2.5	税收待遇。	7
2.6	公司註冊證書和章程。	7
2.7	Duet 合併考慮。	8
2.8	股東股份對價。	8
2.9	財政部股票。	8
2.10	權利已不復存在。	8
2.11	交出證券並支付股份對價。	9
2.12	正在結束個計算。	10
2.13	採取必要行動；進一步行動。	10
2.14	採取必要行動；進一步行動。	13
2.15	第三方託管。	13
2.16	交換比率	14
第三條.結案		14
3.1	打烊了。	14
3.2	長的停止日期。	14
第四條買方的陳述和保證		14
4.1	組織和地位。	14
4.2	授權；有約束力的協議。	15
4.3	政府批准。	15
4.4	不違反規定。	16
4.5	大寫。	16
4.6	美國證券交易委員會備案和買方財務。	17
4.7	沒有某些更改。	18
4.8	遵守法律。	18
4.9	行動；命令；許可證。	19
4.10	税金和退税。	19
4.11	員工和員工福利計劃。	19
4.12	財產。	20
4.13	材料合同。	20
4.14	與附屬公司的交易。	20
4.15	發現者和經紀人。	20
4.16	某些商業慣例。	21
4.17	保險。	21
4.18	購買者信託帳户。	22
4.19	獨立調查。	22

-i-

第條V.目標公司的陳述和保證		22
5.1	組織和地位。	22
5.2	授權：約束性協議。	23
5.3	大寫。	23
5.4	子公司。	24
5.5	政府批准。	24
5.6	不違反規定。	25
5.7	財務報表。	25
5.8	沒有某些更改。	27
5.9	遵守法律。	27
5.10	目標公司許可。	27
5.11	打官司。	28
5.12	材料合同。	28
5.13	知識產權。	31
5.14	税金和退税。	35
5.15	真正的財產。	37
5.16	個人財產。	37
5.17	標題資產的充分性。	37
5.18	員工很重要。	38
5.19	福利計劃。	39
5.20	環境問題。	41
5.21	與相關人員的交易記錄。	42
5.22	保險。	43
5.23	書籍和記錄。	43
5.24	排名靠前的客户和供應商。	43
5.25	某些商業慣例。	44
5.26	遵守隱私法、隱私政策和某些合同。	44
5.27	[故意省略 ]	45
5.28	投資公司法。	45
5.29	發現者和經紀人。	45
5.30	獨立調查。	45
5.31	提供了信息。	46
5.32	披露。	46
第六條.的陳述和保證二重奏合併潛艇		47
6.1	組織和地位。	47
6.2	授權：約束性協議。	47
6.3	政府批准。	47
6.4	不違反規定。	48
6.5	大寫。	48
第七條。Holdco的陳述和擔保		50
7.1	組織和地位。	50
7.2	授權；有約束力的協議。	50
7.3	政府批准。	50
7.4	不違反規定。	51
7.5	大寫。	51
7.6	Holdco 活動。	52
7.7	遵守法律。	52
7.8	操作；訂單。	52
7.9	與相關人員的交易記錄。	52
7.10	發現者和經紀人。	52
7.11	投資公司法。	52
7.12	預期的税收待遇。	52
7.13	持有Holdco普通股的所有權。	52

-II-

第八條.公約		53
8.1	訪問和信息。	53
8.2	開展目標公司的業務。	54
8.3	開展買方業務。	57
8.4	Holdco 重新註冊。	57
8.5	Holdco 股權計劃	57
8.6	購買者公開備案。	58
8.7	沒有懇求。	58
8.8	沒有交易。	59
8.9	通知某些事項。	59
8.10	努力。	60
8.11	税收很重要。	61
8.12	進一步的保證。	61
8.13	註冊聲明。	62
8.14	公開公告。	64
8.15	機密信息。	65
8.16	文檔和信息。	66
8.17	收盤後董事會和高管。	67
8.18	董事和高級管理人員的賠償；尾部保險。	67
8.19	信託賬户收益。	67
8.20	賠償和保險。	68
8.21	修訂	68
第九條。沒有生存		69
9.1	沒有存活。	69
第十條成交條件		69
10.1	每一締約方義務的條件。	69
10.2	公司義務的條件。	70
10.3	正在關閉個發貨。	70
10.4	條件為買方的義務。	71
10.5	條件的挫折。	72
第十一條。解約及開支		73
11.1	終止。	73
11.2	終止影響。	74
11.3	費用和費用。	74
11.4	監管延遲。	75
第十二條。豁免和免除		75
12.1	放棄對信託公司的索賠。	75
第十三條。其他		76
13.1	通知。	76
13.2	綁定效果；分配。	77
13.3	第三方方。	78
13.4	仲裁。	78
13.5	管轄法律；管轄權。	79

-III-

13.6	放棄陪審團審判。	79
13.7	具體的性能。	79
13.8	可分性。	80
13.9	修正案。	80
13.10	棄權。	80
13.11	完整的協議。	80
13.12	口譯。	81
13.13	對應者。	81
13.14	採購商代表。	82
13.15	賣家代表。	83
13.16	合法的代表。	85
第十四條。管道融資		86
14.1	管道投資。	86
第十五條。定義		87
15.1	某些定義。	87
15.2	第節引用。	101

-IV-

展品索引

展品	描述

附件 A	支持協議表格

附件 B	競業禁止和競業禁止協議表格

附件	鎖定協議格式

附件 D	遞交函表格

附件 E	修改和重新設置的SPA表格

附件 F	更新協議表格

附件 G	可轉換本票格式

附件 H	資本化表

-v-

業務合併協議及合併計劃

本業務合併協議和合並計劃(此“協議“)於2022年7月25日訂立和簽訂。

	A.	Millymont Limited(“霍爾德科”),一家在愛爾蘭註冊成立的私人有限公司，註冊號為 607445；

	B.	J. Streicher技術服務有限公司(“J·施特萊徹“)，特拉華州的一家有限責任公司；

	C.	Duet 收購公司，一家在特拉華州註冊成立的公司(連同它的繼任者，採購商”);

	D.	Duet 合併子公司(“二重唱合併子“)，在特拉華州註冊成立的公司；

	E.	Anteco Systems，S.L.，交易名稱為AnyTech365，一家在西班牙註冊成立的公司，在馬拉加商業登記處註冊，編號為MA-122108(“公司)與AnyTech365子公司(每個、一個目標公司，統稱為目標公司”);

	F.	Lee Keat Hin，馬來西亞國籍，護照號碼為A53948432(採購商代表”); and

	G.	賣方代表共同和各自行事：

	a.	米格爾·安赫爾·卡薩萊斯·魯伊斯，法定年齡，西班牙國籍，單身，首席財務官，居住在西班牙，居住在Calle Duqua de Parcent 10，1-2,29001 Málaga，有效西班牙身份證號碼為76436528F；以及

	b.	Thomas Marco Balsloev，法定年齡，丹麥籍，專業地址在弗雷德裏克斯貝格，Bentzonsvej 39，2.TV，2000年，持有有效國籍號碼205450147的護照，

	(加在一起，“賣方代表”和各自的“賣方代表”)。

Holdco、J.Streicher、買方、二重合並子公司、目標公司和賣方代表在本文中有時被單獨稱為“聚會總而言之，作為各方“)。此處使用且未作其他定義的大寫術語具有第十五條中規定的含義。

獨奏會：

鑑於，買方是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行業務合併。

鑑於， Holdco是一家在愛爾蘭註冊成立的私人有限公司，自本協議生效之日起至截止日期前，Holdco將重新註冊為愛爾蘭上市公司股份有限公司，並更名為“AnyTech365 plc”(“Holdco重新註冊”);

鑑於，Duet Merge Sub是一家特拉華州公司，作為Holdco的全資子公司成立，目的是完成本協議預期的交易；

鑑於， Duet Merge Sub將與買方合併並併入買方，買方繼續作為倖存的公司和Holdco(“二重唱合併”)，並且作為Duet合併的結果：(I)買方將向Holdco發行買方普通股(“買方股票發行“)；(Ii)買方股東將獲得Holdco資本中的股份，買方認股權證持有人的買方認股權證將由Holdco承擔，並自動調整為可行使購買一股Holdco普通股的權利，在每種情況下，作為Duet合併和買方股份發行的代價；(Iii)買方將收購Duet Merge Sub的所有資產和負債；以及(Iv)Duet Merge Sub將被解散而不進行清算；

鑑於，為推進雙重合並並根據本協議的條款，買方應向買方股東提供機會，按本協議和買方組織文件中規定的條款和條件贖回其已發行的買方普通股，並獲得買方股東的任何必要批准；

鑑於，本公司股東(作為賣方)和J.Streicher(作為買方)於2021年7月14日訂立經不時修訂的股份購買協議(“原始SPA“)據此，本公司股東同意將本公司全部已發行股本出售給J.Streicher，但須受若干條件規限；

鑑於，J.Streicher根據原SPA將其作為購買者的權利重新授予Holdco，以換取向每位J.Streicher投資者發行Holdco普通股，詳見資本化表(“温泉浴場創新)，的副本，載於本合同附件F(《更新協議》“)，在贖回價格低於10.00美元的情況下，根據創新協議的條款進行調整，並且如本文所述，在本協議終止的情況下，該創新協議將終止；

鑑於，J.Streicher，Holdco，公司股東和賣方代表簽訂了經修訂和重述的股份購買協議，以取代原來的SPA，其副本載於本合同附件E(“修改和重新設置了SPA”);

鑑於，根據經修訂及重訂的SPA，本公司股東將(A)向Holdco出售本公司已發行股本的49.999999%，以換取SPA現金代價，(“公司股份申購)，隨後(B) 根據跨境合併法(與Holdco一起)促成本公司與Holdco合併，Holdco繼續作為倖存的公司(AnyTech365合併加上二重唱的合併，合併”)，作為AnyTech365合併的結果：(I)公司股東將獲得Holdco普通股，交易完成時價值為26,250,000歐元，須根據第2.13(D)條進行任何調整。股東股份對價“)；(Ii)Holdco將收購本公司的所有資產和負債；及(Iii)本公司將在不進行清算的情況下解散；

鑑於， Anytech365合併後公司需要採取的所有行動應由Holdco採取；

鑑於出於美國聯邦和紐約州所得税的目的，各方特此同意：(I)AnyTech365股票交易所、雙重股票交易所和PIPE融資作為統一計劃的一部分，將符合《守則》第351節及其下的財政部條例的含義；(Ii)每個合併都將符合《守則》第368(A)(2)(E)節的含義的“重組” ；(Iii)本協議的每一方均為守則第368(B)節所指的一方；(Iv)本協議為守則第368節及庫務條例第1.368-2(G)節的目的而被採納為“重組計劃”；及(V)如因本協議擬進行的交易而對本公司股東課徵任何所得税，則所有該等税項應由本公司股東(統稱為 (I)-(Iv))負責。擬納税處理”);

鑑於，作為買方願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，重要公司持有人J.Streicher、Holdco和Holdco的股東已簽署並向買方交付了一份支持協議(“公司支持協議)作為附件A附上，根據附件A，除其他事項外，(I)公司主要持有人已同意根據公司管理文件的條款和條件，(A)AnyTech365合併，(B)公司簽訂本協議，以及 (C)完成交易所需或適宜的其他決議和行動(此類批准， 公司股東批准)；和(Ii)Holdco的股東已同意採納和批准本協議和本協議中預期的其他文件，以及本協議和因此預期的交易，包括AnyTech365合併 (此類批准、Holdco初始股東批准”);

鑑於，買方董事會已一致(I)確定簽訂本協議符合買方和買方股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的；(Ii)批准本協議和交易，並遵守本協議的條款和條件；及(Iii)通過一項決議，建議買方股東(包括雙重合並)通過本協議和交易(包括雙重合並)。買方委員會批准”);

鑑於，本公司兩(2)名董事已一致(I)確定簽訂本協議符合本公司和AnyTech365子公司的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，以及(Ii)根據本協議的條款和條件批准本協議和交易(包括AnyTech365合併)。公司初步董事會決議”);

鑑於， Holdco董事會已一致(I)確定簽訂本協議符合Holdco的最佳利益，並宣佈是可取的，並且(Ii)根據本協議的條款和批准了本協議和交易(包括Anytech365合併)。Holdco董事會初步決議”);

鑑於，在本協議簽訂之日起，《登記權協議》採用買方和Holdco雙方商定的格式(經不時修訂、重述、修改、補充或放棄)，註冊權協議“)將執行；

鑑於，在本合同日期或之前，J.Streicher已支付1,450,000歐元(“簽到付款“)向本公司股東；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，重要的公司持有人已分別(A)與Holdco和買方代表簽訂了適用的鎖定協議，這些協議的格式作為本協議的附件C(A)鎖定協議)和(B)以買方和目標公司為受益人的競業禁止和競業禁止協議，其格式作為本合同的附件B附在本合同附件A中。競業禁止協議“)，自關閉之日起生效；以及

鑑於，在簽署和交付本協議後，買方和Holdco預計將簽訂認購協議(“訂閲協議)與某些投資者簽訂協議，根據該協議，該等投資者將根據該協議所載條款及條件，以私募方式認購Holdco普通股。私募“) 在合併完成後立即完成。

現在，因此，考慮到前述以及本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議，並打算受到法律約束，雙方特此同意如下：

第一條。

公司購股

1.1 公司股份申購。緊接AnyTech365合併生效時間前，根據經修訂及重訂的SPA，現金出售股份須由本公司股東轉讓予Holdco，作為以下第1.2條所述的SPA現金代價。

1.2 SPA現金對價。SPA現金對價應根據修訂和重訂的SPA的條款支付或借入，具體如下：(A)在本合同日期，J.Streicher(作為修訂和重訂的SPA的原始買方)將向賣方代表支付簽收付款，該款項將代表公司股東持有並按比例支付給他們在公司的股份，作為SPA現金對價的一部分，根據修訂和重訂的SPA的條款，和(B) 成交時，Holdco將支付和/或，只有在現金短缺的情況下，才根據可轉換本票借款，其格式作為本合同附件G(“可轉換票據“)，SPA現金對價如下：(I)根據修訂和重新修訂的SPA條款，向公司股東支付24,800,000歐元，按比例分配他們在公司的股份，以及(Ii)相當於公司股東以償還簽約付款的方式向J.Streicher支付的簽約付款(1,450,000歐元) 。

第二條。

合併

合併。 (A)在雙重合並生效時，根據本協議的條款和條件，根據適用的法律規定，雙重合並子公司和買方應完成雙重合並，據此，雙重合並子公司將與買方合併並併入買方，之後雙重合並子公司的獨立法人地位將終止，買方將繼續作為尚存的公司和Holdco的全資子公司。(B)於AnyTech365合併生效時，根據本協議的條款及條件，以及CDTS及跨境合併法的適用條文，本公司與Holdco將完成AnyTech365合併，據此，本公司將與Holdco合併並併入，其後本公司的獨立公司將終止，而Holdco將繼續作為尚存的公司。其後及與此相關，本公司股東將收取股東股份代價，作為AnyTech365合併的代價。為免生疑問，將不會就Anytech365合併向Holdco發出任何對價。

2.2 有效時間。(A)合同各方應根據相關法律規定，通過向特拉華州州務卿提交與買方合併合併的合併證書(“特拉華州合併證書”)，以及根據《公司法》(2021年修訂版)提交合並所需的所有聲明和文件，以及註冊處根據《公司法》(2021年修訂版)簽發合併證書和註銷證書的方式，完成雙重合並。根據《公司法》(2021年修訂版)，註冊處簽發合併證書和註銷證書。可由買方和Holdco以書面同意，並在該等文件中指定(“Duet合併生效時間”)。(B)協議各方應促使 AnyTech365合併在最終訂單中指定的時間(“AnyTech365合併生效時間”，以及與Duet合併一起的“生效時間”)完成。

2.3 合併的影響。(A)在Duet合併生效時，Duet合併的效力應符合本協議、特拉華州合併證書和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款。在不限制前述一般性的前提下，在生效時，由於雙重合並和DGCL的適用條款，在買方或雙重合並子公司的任何一方或證券持有人沒有采取任何行動的情況下，雙重合並子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應通過法律的實施成為買方的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權，債務、責任、義務和義務。這將包括買方承擔本協議中規定的在雙重合並生效後將履行的任何和所有協議、契諾、責任和義務，買方將成為Holdco的全資子公司。

(B) 在AnyTech365合併生效時，AnyTech365合併的效果應與本協議、最終訂單和跨境合併法適用條款中的規定一致。在不限制前述一般性的前提下，在AnyTech365合併生效時，根據AnyTech365合併和跨境合併法律的適用條款，在任何一方或Holdco或本公司的證券持有人沒有采取任何行動的情況下，本公司的所有財產、權利、協議、權力和特許經營權、債務、負債、義務和義務，將通過法律的實施成為Holdco的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、義務和義務。其中應包括Holdco承擔在AnyTech365合併生效後履行的本協議中規定的本公司的任何和所有協議、契諾、責任和義務。

2.4 AnyTech365合併流程。公司、賣方代表和Holdco應確保根據本協議的條款和條件、最終訂單和跨境合併法的適用條款完成AnyTech365合併。AnyTech365的合併流程應包括以下步驟：

(A) CDTS。在任何情況下，公司和Holdco都應在買方和J.Streicher在本協議之日之後合理商定的日期敲定、簽署和歸檔CDTS。

(B) 董事解釋性報告。根據愛爾蘭合併條例和西班牙合併條例，Holdco董事會和公司董事應在本協議簽署後為Holdco股東和公司編寫一份聯合董事説明性報告，其中應説明CDTS(董事説明性報告 ”).

(C) 向登記機關備案和公佈。每一家Holdco和本公司均應在CDTS通過和簽署CDTS後，向愛爾蘭註冊處和西班牙註冊處(如適用)提交CDTS和與Holdco備案有關的任何其他法定文件或表格，這是買方和J.Streicher雙方合理商定的。公司和Holdco應確保向愛爾蘭註冊處和西班牙註冊處提交CDT的通知應根據愛爾蘭合併條例和西班牙合併條例(“出版”).

(D)文件的可獲得性。各Holdco董事會及本公司董事應將CDTS及根據跨境合併法及歐盟招股章程規例所規定的任何其他文件，包括董事説明性報告，分別提供予Holdco及本公司各自的股東及僱員代表，或如無該等代表，則分別提供予Holdco及本公司員工，以愛爾蘭合併法規及西班牙合併法規所規定的程度為限。

(E)股東批准。

	(i)	Holdco 應根據《愛爾蘭合併條例》以特別書面決議的形式獲得股東對AnyTech365合併的批准。

	(Ii)	公司應以賣方代表代表公司股東簽署的書面決議的形式獲得公司股東對AnyTech365合併的批准。

(F) 合併前證書。Holdco和本公司均應盡其最大努力獲得愛爾蘭合併條例和西班牙合併條例(各自)所指的合併前證書合併前證書”).

(G) 最終訂單。在獲得合併前證書後，Holdco和公司應盡其最大努力向愛爾蘭高等法院申請發佈最終命令。

2.5 納税待遇。出於美國聯邦所得税的目的，每一次合併都將按照講義中所述的預期税收處理方式進行處理。

2.6 公司註冊證書和章程。(A)於二人合併案生效時，在緊接生效日期前生效的買方憲章文件應自動修訂及重述，其整體內容應與緊接生效時間前生效的雙重合並附屬公司的憲章文件相同。該等經修訂及重述的憲章文件將成為買方作為尚存法團的各自憲章文件，但買方在該等憲章文件中的名稱須修訂為買方所選擇的名稱。(B)於AnyTech365合併生效時，Holdco應以買方、J.Streicher及本公司雙方同意的形式修訂及重述其組織章程細則(“經修訂Holdco組織章程細則”)，其中包括修訂Holdco的組織章程細則，以(I)規定Holdco的名稱須改為AnyTech365 plc或買方與Holdco雙方同意的其他名稱，及(Ii)根據第8.17節規定結束後Holdco董事會的規模及架構。

2.7 二重奏合併考慮。

(I) 在緊接二重奏合併生效時間前已發行的買方普通股每股已發行股份，在符合本協議的條款及條件下，將透過自動交出及註銷每股買方普通股而自動轉換為一(1)股Holdco普通股，以換取一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的Holdco普通股，如資本表所載。從二重唱生效時間起及之後，在緊接雙重唱合併之前證明買方的每一張證書或賬簿記賬位置應使持有人有權獲得適用數量的持有普通股，根據第2.7(I)條，該證書或賬簿記賬位置將被轉換為持有的普通股，並且所有已發行的買方普通股將不再有效，並自動停止存在；以及

(Ii) 緊接Duet合併生效時間之前尚未完成的每份買方認股權證將由Holdco承擔，並在符合當時生效的認股權證協議條款的情況下(“認股權證協議“)，此後可購買1股Holdco普通股。每份Holdco認股權證均須受緊接生效日期前的認股權證協議所載實質上相同的條款及條件所規限，只是該等認股權證可就Holdco普通股行使(或將可根據其條款行使)，以代替買方普通股(須受法律規定的任何修訂規限)。在生效時間或之前，Holdco應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在任何Holdco認股權證仍未發行的情況下，保留足夠數量的Holdco普通股，以便在行使該等Holdco認股權證後交付或發行。

2.8 股東股份對價。交易完成時，Holdco將向每位公司股東發行Holdco普通股，金額相當於每位公司股東按比例持有的股份(X)股東股份對價減去託管股份(Y)除以贖回價格(見資本表)。股東股份的對價將根據第2.13(D)節進行任何可能的調整(如果適用)。

2.9 國庫股。於生效時間內，如有任何買方證券作為庫存股由買方擁有，或在緊接生效時間前由任何一實體的任何直接或間接附屬公司擁有的任何買方證券，則該買方證券及以前代表任何該等買方證券的任何證書(每張“證書”)將予註銷，並在不作任何轉換或付款的情況下不復存在。

2.10 權利不復存在。自生效之日起，買方的所有股份將不再流通、自動註銷並不復存在，買方普通股的各持有人股份將不再享有任何權利，但本協議規定的權利除外。

2.11 交出證券和支付股份代價。

(A) 在根據創新協議向J.Streicher發行Holdco普通股後，Enceladus持有的Holdco普通股將由Enceladus以零代價交回Holdco，而該等Holdco普通股此後將由Holdco作為庫存股持有。

(B) 在雙重合並生效時間之前，Holdco應向轉讓代理存入或安排存入Holdco普通股，以換取買方普通股。

(C) 在二人合併生效時間或之前，Holdco應向每一買方證券持有人發送或安排轉讓代理向每一買方證券持有人發送一份用於該交換的傳送函，其格式為本文件所附附件D(A)意見書“) (其中應規定，只有在適當地交付一份填妥並正式籤立的遞交函和適當的證書(如有)(或遺失證書誓章)後，Holdco普通股的交付方可生效，損失和所有權風險不得轉移)。

(D) 買方普通股持有人每持有1股買方普通股，有權獲得1股Holdco普通股資本化表所載買方證券持有人持有的每單位買方普通股。買方認股權證的每位持有人應擁有由Holdco承擔並自動調整為可購買一(1)Holdco普通股的買方認股權證。

(E) 在AnyTech365合併生效時間之前，Holdco應指定大陸股票轉讓和信託公司或買方和公司合理接受的另一家代理人(“傳輸代理“)，用於發行Holdco普通股作為AnyTech365合併的對價。在AnyTech365合併生效時或之前，Holdco應向轉讓代理交存或安排交存股東股份對價減去託管股份。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何證書遺失、被盜或銷燬，則股東可以向轉讓代理交付一份遺失證書的宣誓書，以代替將證書交付給轉讓代理，並以Holdco(a“”)合理接受的形式和實質賠償損失遺失證書宣誓書“)，可包括要求該遺失、被盜或損毀股票的持有人交付保證金，保證金的金額按持股證、買方或本公司可能就被指已遺失、被盜或損毀的股票所代表的股份而提出的任何申索的合理指示而定。任何遺失的證書根據本協議第2.11(F)節正確交付的宣誓書應視為本協議所有目的的公司證書。

(G) 根據本協議條款在買方證券交出時發行的所有證券應被視為在完全滿足與買方證券有關的所有權利的情況下發行的。根據第2.11節向轉讓代理提供的股東股份對價的任何部分，以及根據託管協議支付給託管代理的任何託管財產，在AnyTech365合併生效時間兩(2)年後仍未被公司股東認領的，應應要求返還給Holdco，在此之前，任何該等公司股東如未根據本第2.11節規定以其公司股份換取股東的適用部分股份代價，則其後只可向Holdco要求支付有關該公司股份的股東股份代價部分，而不收取任何利息(但須支付任何股息)。儘管有上述規定，Holdco、買方、本公司或本合同的任何一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項的責任。

(H) 儘管本協議另有相反規定，任何零碎的Holdco普通股將不會因雙重合並、AnyTech365合併或擬進行的交易而發行或作為代價(視情況而定)而發行，而每位原本有權享有零碎Holdco普通股的人士(在將有關持有人收取的所有Holdco普通股零碎股份合計後)應改為向該人士發行的Holdco普通股股數四捨五入至最接近的整體Holdco普通股。

2.12 結賬計算。在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應向Holdco提交一份經公司首席執行官認證的聲明(“預計結束聲明”)，説明公司對截止參考時間的結束淨負債、淨營運資本和交易費用的估計的善意計算，以及根據此類估計對股東股份對價的調整，包括每個組成部分的合理詳細信息，以及對目標公司任何的每個債權人的欠款。以及銀行對賬單和其他合理需要的證據來證實這種計算。在向買方遞交預計成交報表後，如買方提出要求，本公司將與買方會面以審閲和討論預計成交報表，公司將真誠地考慮買方對預計成交報表的意見，並在成交前對預計成交報表和股東股份對價進行任何適當調整，經公司和買方雙方合理和真誠地共同批准的調整後的預計成交報表此後將成為本協議的所有目的的預計成交報表。預計結算表和其中所包含的決定應按照會計原則編制，否則應按照本協議編制。

2.13 採取必要行動；進一步行動。

(A) 在截止日期後九十(90)天內，Holdco首席財務官(“首席財務官“)應向買方代表和賣方代表遞交一份聲明(”結束語“) 列明(I)目標公司於參考時間的綜合資產負債表，及(Ii)對截至參考時間的結算負債淨額、營運資金淨額及交易開支的善意計算，以及所產生的調整(如適用於股東股份代價)。應編制結算表，結算淨負債、營運資本淨額、交易費用和由此產生的股東股份對價調整應根據會計原則和其他方式根據本協議確定。

(B) 在提交結算書後，應允許賣方代表和買方代表及其各自的代表合理接觸目標公司與結算書編制有關的賬簿、記錄、工作底稿、檔案、設施和人員。賣方代表和買方代表及其各自的代表可就審核過程中出現的關於結案陳述書的問題或與結案陳述書存在分歧的問題，向CFO及相關買方和目標公司人員和顧問進行詢問，買方和Holdco應就此提供合理的合作。如果賣方代表或買方代表(各自，a代表政黨)對結案陳詞有異議的，該代表方應向首席財務官和另一代表方遞交陳述書，陳述其對結案陳詞的反對意見 (合理詳細)(反對聲明“)。如果異議不涉及賣方或買方以前無法獲得或披露的新材料，如果代表方在提交結案陳述書之日起三十(30)天內未提交反對書，則該代表方將放棄對結案陳述書、結束書中所述的所有決定和計算以及由此產生的SPA現金對價提出異議的權利。如果在該三十(30)天期限內提交了異議聲明，則賣方代表和買方代表應在此後二十(20)天內真誠協商以解決任何此類異議。如果賣方代表和買方代表未能在該二十(20)天期限內達成最終解決方案，則在任何一方代表的書面要求下(另一方收到該通知之日，獨立的專家通知日期“)，則代表當事各方將根據第2.13(C)節將爭端提交獨立專家，以最終解決爭端。就本協議而言，“獨立專家“應指買方代表和賣方代表任命的雙方均可接受的獨立會計師事務所(即，在前兩(2)年中與任何一方沒有實質性業務關係)，該任命將在獨立專家通知日期後十(10)天內作出；提供，如果獨立專家不接受其任命，或者如果買方代表和賣方代表在獨立專家通知日期後二十(20)天內不能就獨立專家達成一致，則代表一方可以書面通知另一方，要求由AAA紐約市區域辦事處根據AAA的程序選擇獨立專家。雙方同意，獨立專家將被視為獨立專家，即使一方或其附屬公司未來可能：指定獨立專家解決本節第2.13節所述類型的爭端。雙方確認，根據本第2.13條提供的任何信息將遵守第8.14(B)條的保密義務。

(C) 如果與結案陳詞有關的爭議根據第2.13節提交給獨立專家進行最後解決，雙方當事人應遵循第2.13(C)節規定的程序。如獨立專家提出要求，賣方代表和買方代表均同意就將由獨立專家作出的決定簽署一份合理的聘書。獨立專家的所有費用和開支將由買方承擔。除上一句規定外，賣方代表因在獨立專家面前解決本協議項下的任何爭議而產生的所有其他成本和開支將由本公司股東承擔，而買方代表因在獨立專家面前解決本協議下的任何爭議而產生的所有其他成本和支出將由買方承擔。獨立專家將僅就截至獨立專家通知日期仍有爭議的問題作出決定，獨立專家的決定將完全基於並符合本協議的條款和條件。獨立專家的決定將完全基於買方代表和賣方代表就此類爭議項目向獨立專家所作的陳述，而不是獨立專家的獨立審查；提供此種介紹將被視為包括代表締約方就此類介紹向獨立專家提交的任何工作文件、記錄、賬目或類似材料，以及應獨立專家的請求向獨立專家提交的任何材料。每一名賣方代表和買方代表將盡其合理努力，在向獨立專家提交有爭議的項目後，在實際可行的情況下儘快作出各自的陳述，作為陳述的一部分，每一方代表均有權對另一方代表的陳述以及獨立專家的任何問題和要求作出答覆。在決定任何事項時，獨立專家將受本協議條款的約束，包括本第2.13節。雙方當事人的意圖是，獨立專家與本協議有關的活動不屬於(也不應被視為或被視為)仲裁程序或類似的仲裁程序，不應遵循任何正式的仲裁規則(包括有關程序和證據開示的規則)。賣方代表和買方代表將要求獨立專家在聘用後四十五(45)天內或之後儘快作出決定，並在提交買方代表和賣方代表的書面聲明中作出規定，併為最終決定。對於本協議規定的所有目的(欺詐或明顯錯誤除外)，具有決定性、不可上訴和約束力。

(D) 就本協議而言，“調整額“指(X)根據本第2.13節最終釐定的股東股份代價，減去(Y)根據估計結算書於收市時支付的股東股份代價。儘管本協議有任何其他相反的規定，在計算調整金額時適用的匯率應與計算成交時支付的股東股份對價時適用的匯率相同。

(I) 如果調整金額為正數，則Holdco應在股東股份對價最終確定後十(10)個工作日內向公司股東額外發行相當於調整金額除以贖回價格的Holdco普通股，每位公司股東將按比例獲得該額外Holdco普通股的份額。最多持有的Holdco普通股數量等於當時託管賬户中託管財產的價值 (為此目的，Holdco普通股和託管股份每股按贖回價格估值)。根據本協議，此類額外的Holdco普通股應被視為額外的股東股份對價，對於重要的公司股東，“受限證券“根據禁閉協議。

(Ii) 如果調整金額為負數，則賣方代表應在股東股份對價最終確定後十(10)個工作日內向託管代理提供書面指示，要求託管代理以零代價向Holdco交出價值等於調整金額絕對值的託管股份(以及在所有託管股份分配後的其他託管財產)(每股託管股份按贖回價格估值)。Holdco將在收到託管代理後立即取消託管代理向其交出的任何託管股份。託管賬户應是本公司股東根據第2.13(D)條支付的任何款項的唯一來源，並且本第2.13(D)條不要求本公司股東支付超過託管賬户中託管財產的任何金額。

2.14 採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間之後的任何時間，需要或需要採取任何進一步行動來實現本協議的目的，各方及其各自的高級職員和董事將盡其最大努力採取一切合法和必要的行動，只要該行動不與本協議相牴觸。

2.15 託管。在交易結束時或之前，Holdco、賣方代表和大陸股票轉讓信託公司(或Holdco和公司共同接受的其他託管代理)作為託管代理(“託管代理”)，應簽訂一份託管協議，該協議自生效之日起生效，其形式和內容應令Holdco和公司合理滿意(“託管協議”)。據此，Holdco應向託管代理人發行相當於股東股份對價(“託管金額”)5%的數量的Holdco普通股(每股按贖回價格計價) (5%)(連同作為股息支付的任何股權證券或與此類股份有關的分派或此類股份被交換或轉換成的任何股權證券，連同託管股份的任何其他股息、分派或其他收入(連同託管股份，“託管財產”)，存入單獨的託管賬户(“託管賬户”)，並根據第2.13節和託管協議的條款從該賬户支出。託管財產應根據公司股東各自的按比例份額進行分配和轉讓。託管財產應作為本公司股東根據第2.13節承擔義務的唯一付款來源。除非法律另有要求，從託管賬户進行的所有分配應被各方視為對公司股東根據本協議第一條收到的股東股份對價股份數量的調整。

2.16 換匯比例. 如果任何金額需要從一種貨幣轉換為另一種貨幣以使本協議完全生效，雙方同意，為此目的，任何以美元表示的金額應被視為在相關日期(或，如果不是營業日，則為緊隨其後的營業日)營業結束前72小時被視為已兑換成歐元。匯率應與英國《金融時報》《金融時報世界貨幣指南》中公佈的相同，可在http：//market s.ft.com/Research/Markets/Currency上查閲在視為兑換時用美元購買歐元的匯率。

第三條。

結案

3.1 收盤。在滿足或放棄第 X條所述條件的前提下，本協議預期的交易(“成交”)的完成應以電子方式進行，並在最後訂單中規定的日期和時間(“成交日期”)以電子方式交換成交交付成果並採取本文所述的成交行動。雙方應盡其合理的最大努力，在滿足或放棄本協議中規定的條件後，或買方和J.Streicher可能合理商定的其他時間和日期後，儘快使截止日期發生(並在最終訂單中闡明)。

3.2 停止日期較長。在任何情況下，關閉日期都應早於或早於長停止日期。如果截止日期超過或早於較長的終止日期，本協議將在雙方之間自動終止 (以及修訂和重新簽署的SPA)，任何一方無權向任何其他各方索賠任何損害。

第四條。

購買者的陳述和擔保

除(A)買方於本合同日期向公司和Holdco提交的披露明細表(“購買者披露時間表“)，其章節編號與其所指的本協議章節編號相對應，或(B)美國證券交易委員會網站上通過EDGAR提供的美國證券交易委員會報告，買方代表並截至本協議日期和截止日期向J.Streicher，Company和Holdco發出認股權證，具體如下：

4.1 組織和地位。買方是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和經營其物業，並繼續經營其目前正在進行的業務。買方已獲得正式資格或許可，並具備良好的資格在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內開展業務，但如未能獲得資格或許可或信譽良好可在不支付重大成本或開支的情況下治癒。到目前為止，買方已向公司提供了目前有效的準確和完整的組織文件副本。買方沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

4.2 授權；約束性協議。在獲得買方股東批准的前提下，買方擁有所有必要的公司權力和權力，有權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行買方在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件，以及完成擬進行的交易(br}已獲買方董事會正式及有效授權)，及(B)除所需的買方股東批准外，買方並無必要進行任何其他公司程序以授權簽署及交付本協議及其參與的每項附屬文件或完成擬於本協議及據此進行的交易。本協議已經生效，買方作為一方的每一份附屬文件在買方交付、正式和有效地簽署和交付時應由買方交付，並且假設本協議和此類附屬文件得到本協議和該等附屬文件的適當授權、簽署和交付，構成買方的有效和有約束力的義務，或在交付時構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其強制執行能力可能因適用的破產、破產、重組法和暫停法以及其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律通過任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反請求抗辯, 以及衡平法救濟或救濟(包括特定履行的救濟)受可向其尋求救濟的法院的裁量權的事實(統稱為“可執行性例外”)。買方董事會於一次正式召開及舉行的會議上正式通過決議，(A)決定本協議及Duet合併及擬進行的其他交易對買方及其股東是明智的、公平的，並符合買方及其股東的最佳利益，(B)依法批准本協議及Duet合併及本協議擬進行的其他交易，(C)指示將本協議提交買方股東採納，及(D)決定建議買方股東採納本協議。

4.3 政府審批。除附表4.3另有説明外，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成本協議所擬進行的交易時，除(A)依據反壟斷法、(B)本協議所預期的文件、(C)要求納斯達克或美國證券交易委員會就本協議所擬進行的交易提交文件外，均無需徵得或與任何政府當局同意，或就本協議及作為其一方的每份附屬文件的簽署、交付或履行而獲得或作出同意。(D)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法律的適用要求及其下的規則和條例，以及(E)未能取得或作出該等同意或作出該等申報或通知的情況下，合理地預期不會對買方產生重大不利影響。

4.4 未違反規定。除附表4.4另有説明外，買方簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件，完成本協議及本協議所涉及的交易，並遵守本協議及本協議的任何規定，將不會：(A)與買方組織文件的任何規定相沖突或違反；(B)在獲得本協議第4.4節所指政府當局的同意後，且本協議中提及的等待期已滿，和此類同意或放棄的任何先決條件已得到滿足，與適用於買方、雙重合並子公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、與之衝突或導致違反， (Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速買方在以下項下要求的履行， (V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在買方的任何財產或資產上產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務，或(Ix)給予任何人宣佈違約的權利，行使任何補救措施，要求回扣，退款，處罰或更改交貨時間表、加速到期日或履行、取消、終止或修改買方任何條款、條件或條款項下的任何權利、利益、義務或其他條款任何與前述(A)條款不一致的情況除外, (B)或(C)合理地預期不會對買方產生重大不利影響。

4.5 大寫。

(A) 買方有權發行最多100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，1,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本協議日期的已發行和未償還買方證券載於附表4.5(A)。買方證券的所有流通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何法律規定、買方組織文件或買方作為當事方的任何合同下的任何類似權利的約束或發行。尚未發行的買方證券均未違反任何適用的證券法。

(b) [故意省略]

(C) 除附表4.5(A)或附表4.5(C)所列外，不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換證券、優先購買權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有該等權利的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合約或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與買方已發行或未發行的股份有關，或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換該等股份的任何購股權或股份或證券，或(C)買方有義務就該等股本授予、延長或訂立任何有關購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明文規定外，買方並無回購、贖回或以其他方式收購買方任何股份或提供資金向任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未清償責任。除附表4.5(C)所載外，就買方任何股份的投票權而言，並無任何股東協議、有表決權信託或買方作為一方的其他協議或諒解。

(D) 買方截至本協議日期的所有債務在附表4.5(D)中披露。買方的債務不包含對(I)任何此類債務的提前還款、(Ii)買方產生的債務或(Iii)買方對其財產或資產授予任何留置權的能力的任何限制。

(E) 自買方成立之日起，除本協議所述外，買方並無就其股份宣佈或支付任何分派或派息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，且買方的董事會並未授權任何前述事項。

4.6 美國證券交易委員會備案和買方財務。

(A) 自首次公開招股以來，買方已向美國證券交易委員會提交了根據證券法和/或交易法必須由買方提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及任何修訂、重述或補充，並將在本協議日期後提交要求提交的所有該等表格、報告、時間表、聲明和其他文件。除通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上提供的範圍外，買方已向公司提交了以下所有事項的副本：(I)從買方被要求提交此類表格的第一年開始，買方以Form 10-K表格形式提交的買方每個會計年度的年度報告；(Ii) 買方提交10-Q表格季度報告以披露其在上文第(I)款所述買方每個會計年度的季度財務業績，(Iii)以上第(I)款所述買方自第一個會計年度開始至今向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記報表、招股説明書和其他文件(不包括初步材料)(第(I)款所述的表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件)，(Ii)和(Iii)，不論是否可通過EDGAR獲得，統稱為“美國證券交易委員會報道) 和(Iv)《交易法》下的(A)規則13a-14或15d-14以及(B)《美國法典》第18編第1350條 (SOX第906條)就上述第(I)款所指的任何報告(統稱為公共認證“)。美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是按照證券法和交易法(視情況而定)的要求編寫的，而其中和(Y)項下的規則和條例沒有，自各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明的美國證券交易委員會報告 )和在提交給美國證券交易委員會時(對於美國證券交易委員會的所有其他報告)而言，該報告包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述的重大事實根據其作出陳述的情況，而不具有誤導性。截至本協議日期，在從美國證券交易委員會收到的評論信函中，沒有任何未解決或未解決的評論涉及任何美國證券交易委員會報道。截至本協議之日，在本協議日期或之前提交的任何美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。公共認證均在其各自的備案日期有效。如本第4.6節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例所允許的向“美國證券交易委員會”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。截至本協議日期，(A)買方公共單位、買方普通股和買方公共權證已在納斯達克上市，(B)買方尚未收到納斯達克就該等買方證券的繼續上市要求發出的任何書面欠缺通知，(C)沒有懸而未決的訴訟，或據買方所知，金融行業監管機構沒有就該實體暫停上市的任何意圖對買方進行威脅 , 禁止或終止此類買方證券在納斯達克上的報價，以及(D)此類買方證券符合納斯達克所有適用的公司治理規則。

(B) 美國證券交易委員會報告所載或以引用方式併入的買方財務報表和附註(“採購商財務“)在財務報表所指的各個日期和期間，買方的財務狀況和經營結果、股東權益的變化和現金流量在所有重要方面都是公平的，所有這些都符合(I)在所涉期間內一致應用的GAAP方法和(Ii)S-X條例或S-K條例，適用的(除附註中可能指出的，以及在S-X條例或S-K條例允許的範圍內未經審計的季度財務報表中略去附註和審計調整 )。

(C) 除買方財務中所反映或準備的情況及程度外，買方並無產生任何根據公認會計原則須在資產負債表上反映的負債或責任，而該等負債或責任並未在買方財務上充分反映或撥備，但自買方在正常業務過程中成立以來根據通用會計原則須在資產負債表上反映的負債類型除外。所有固定或或有債務應包括在資產負債表上的美國公認會計原則下的債務和負債都包括在買方財務的所有重要方面截至買方財務之日。

4.7 未發生某些更改。於本協議日期，除附表4.7所載所載外，買方(A)自成立以來，除其成立、其證券的公開發售(及相關的非公開發售)、公開申報及尋求首次公開招股章程所述的初始業務合併(包括對目標公司的調查及談判及籤立本協議)及相關的活動外，並無從事其他業務，及(B)自2021年12月31日以來，並無對買方造成重大不利影響。

4.8 遵守法律。買方正在並自成立以來一直遵守適用於其及其業務行為的所有法律，但此類不符合情況除外，且買方未收到關於買方在任何重大方面違反適用法律的書面通知，且買方未收到任何書面通知。買方未就任何違反或涉嫌違反任何法律或由任何國內或國外法院、仲裁員或政府當局作出的判決、命令或法令接受調查且買方之前未收到任何政府當局的傳票。

4.9 行動；命令；許可。買方未採取任何懸而未決或據買方所知受到威脅的重大行動，而這些行動可能會對買方產生重大不利影響。買方沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。買方不受任何政府當局的任何材料訂單的約束，也不會有任何此類訂單待決。買方持有一切必要的物質許可，以合法地開展其目前開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產和物業，據買方所知，所有這些都是完全有效的，但如果未能持有此類同意或此類同意完全生效，效力和效果不會合理地預期對買方產生重大不利影響。

4.10 税金和退税。

(A) 買方已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要納税申報單，且該等納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的，並且已支付、收取或扣繳或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税項，但已根據公認會計準則在買方財務中建立充足準備金的税項除外。據買方所知，買方已遵守與税收有關的所有適用材料法律。附表4.10列出了買方提交或被要求提交納税申報表的每個司法管轄區。沒有針對買方的任何税務審計、審查、調查或其他程序懸而未決，買方也沒有收到針對買方的任何擬議税務索賠或評估的書面通知(在每種情況下，除根據公認會計準則在買方財務報表中建立了充足準備金或在金額上不重要的索賠或評估外)。除允許留置權外，買方任何資產上的任何税收都沒有留置權。買方沒有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何實質性的税額。買方沒有要求延長提交任何報税表的時間或在任何報税表顯示的應繳税款期限內繳納任何税款的未解決請求。

(B) 自成立之日起，買方未(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，但法律變更要求除外，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。

(C)據買方所知，並無任何事實或情況可合理預期阻止每宗合併成為守則第351節所指的轉讓或守則第368(A)節所指的“重組”。

4.11 員工和員工福利計劃。買方不(A)有任何受薪的員工或(B)維護、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。

4.12 屬性。買方不擁有、許可或以其他方式擁有任何重大知識產權的任何權利、所有權或權益。買方不擁有或租賃任何重大不動產或重大個人財產。

4.13 材料合同。

(A) 除附表4.13所列外，除本協議和附屬文件外，沒有任何合同是買方的當事一方，或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同，這些合同(I)產生或施加超過100,000美元的責任，(Ii)買方不得在不支付重大罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、防止、在任何實質性方面限制或損害買方在其當前業務進行時的任何商業行為、買方對任何物質財產的任何收購或在任何物質方面的限制尊重買方從事其當前開展的業務或與任何其他人(每個、a、採購方材料合同“)。除美國證券交易委員會報告的展品外，所有買方材料合同均已提供給公司。

(B) 對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力的，並且可以針對買方以及據買方所知的其他各方執行，並且完全有效(但在每種情況下，執行受可執行性例外情況限制的情況除外)；(Iii)買方沒有在任何材料方面違約或違約，也沒有發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成買方在該等買方材料合同下在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速的事件；和(Iv)據買方所知，買方材料合同的其他任何一方均未在任何材料方面違約或違約，也未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約或違約的事件，或允許買方根據任何材料合同終止或加速的事件。

4.14 與關聯公司的交易。附表4.14列出了一份真實、正確和完整的合同和安排清單，根據這些合同和安排，買方與(A)買方現任或前任董事、高管或僱員或附屬公司，或前述任何一項的任何直系親屬，或(B)記錄或實益所有者截至本協議日期買方已發行股本的5%以上之間存在任何現有的或未來的任何債務或義務。

4.15 獵頭和經紀人。除附表4.15所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，就擬進行的交易向買方、目標公司或其任何聯屬公司收取任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。

4.16 某些商業慣例。

(A) 買方及其任何代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)支付任何其他非法款項，或(Iv)自買方成立以來，直接或間接地向任何能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙買方或協助買方的客户、供應商、政府僱員或其他人提供或同意給予任何重大數額的任何非法禮物或類似利益。

(B) 買方的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且買方沒有就上述任何事項採取任何涉及買方的行動，據買方所知，沒有任何涉及買方的行動待決或受到威脅。

(C) 買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前都不在特別指定國民或其他被封鎖人員名單上，或受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)，並且在過去五(5)個財政年度中，買方未直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，與OFAC制裁的任何其他國家/地區的銷售或運營有關，或用於資助目前受OFAC制裁或違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

4.17 保險。附表4.17列出了買方持有的與買方或其業務、物業、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給本公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費已及時支付，買方在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有該等保單均屬完全有效，而據買方所知，任何該等保單並無任何終止或保費大幅上升的威脅。買方沒有投保索賠。買方已向其保險公司報告了合理地預計會導致索賠的所有索賠和未決情況，但不報告此類索賠不會合理地對買方產生重大不利影響的情況除外。

4.18 買方信託帳户。截至2022年3月31日，信託賬户餘額不低於87,571,000美元。該等款項只投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，或符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，並由大陸證券轉讓及信託公司根據信託協議以信託形式持有。信託協議是有效的、完全有效的，並可根據其條款(受制於可執行性例外情況)強制執行。未經修改或修改。概無另行協議、附函或其他協議導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面不準確，及/或任何人士(首次公開招股承銷商、已選擇根據買方公司註冊證書贖回買方普通股的公眾股東除外) 或政府税務當局)有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在交易結束前，除信託協議中所述外，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放。

4.19 獨立調查。買方已對目標公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立調查、審查和分析，並確認已為此目的提供了對目標公司的人員、物業、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。買方確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方完全依賴自己的調查和公司在本協議(包括公司披露時間表的相關部分)和根據本協議交付給買方的任何證書中闡明的公司的明示陳述和擔保，以及公司或其代表為登記聲明提供的信息；及(B)除本協議(包括本公司披露時間表的相關部分)或根據本協議交付買方的任何證書明確規定外，本公司或其各自代表均未就目標公司或本協議作出任何陳述或保證，或就本公司或其代表為登記聲明提供的資料作出任何陳述或保證。

第條.目標公司的陳述和保證

除公司於本協議日期向買方提交的披露明細表中所述和本協議中所述的情況外，經修訂和重新簽署的SPA和更新協議(“公司信息披露時間表“)，其第節編號與其所指的本協議節號相對應，各目標公司在此聲明並向買方和Holdco作出保證，如下所示：

5.1 組織和地位。Target Company是根據西班牙法律正式註冊成立並有效存在的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並經營其目前正在進行的業務。每一家目標公司均具備正式資格或獲得許可且信譽良好，能夠以其目前開展業務的方式開展業務，並在其註冊成立或註冊的司法管轄區以及在其開展業務或經營的每個其他司法管轄區擁有和使用其資產，前提是其擁有或租賃或運營的財產的性質或其經營的業務性質需要此類資格或許可。附表5.1列出了每個目標公司有資格開展業務的所有司法管轄區，以及每個目標公司開展業務的所有名稱。各目標公司已向買方提供其組織文件和其各子公司的組織文件的準確、完整的副本，每份文件均已修改至最新且當前有效。沒有目標公司違反其組織文件的任何規定。

5.2 授權：有約束力的協議。目標公司擁有所有必要的公司權力，並有權簽署和交付本協議、每一份附屬文件和任何其他賣方文件，目標公司是、將成為或需要成為其中一方，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易，但須獲得所需的公司股東批准。每個目標公司簽署、交付和履行本協議以及目標公司作為、將成為或被要求為其中一方的每個附屬文件和任何其他賣方文件，以及完成本協議中預期的交易，因此，(A)已根據目標公司的組織文件獲得該目標公司董事會的正式和有效授權，目標公司或其任何股東為締約一方或目標公司或其證券受其約束的任何適用法律或任何合同，以及(B)除以外的所有必要行動，包括但不限於要求公司股東批准的所有必要行動，沒有其他公司訴訟程序或對公司部分採取的行動對於授權簽署和交付本協議及其作為當事方的每一份附屬文件和任何其他賣方文件或完成擬據此進行的交易是必要的。本協議已經生效，每個目標公司都是、將會或需要成為一方的每一份附屬文件，在交付時應由目標公司及時有效地簽署和交付，並假定本協議和任何此類附件文件得到本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成該目標公司的法律、有效和具有約束力的義務, 可根據其條款對該目標公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。公司董事會在正式召開並召開的會議上正式通過決議，或根據其組織文件以一致書面同意的方式正式通過決議(I)確定本協議以及本協議擬進行的合併和其他交易對目標公司及其股東是明智的、公平的，並符合目標公司及其股東的最佳利益，(Ii)根據適用法律批准本協議和本協議擬進行的合併和其他交易。(Iii)指示將本協議提交目標公司股東通過；及(Iv)決議建議目標公司股東採納本協議。目標公司交付的綜合支持協議包括至少代表公司股東批准的目標公司股票的持有者，該綜合支持協議是完全有效的。所有公司股東應應買方要求籤發以賣方代表為受益人的委託書，公司應確保授予所有此類委託書。應執行批准本協議及所有其他相關協議的公司年度股東大會記錄。

5.3 大寫。

(A) Target Company的法定股本由363,228股公司股票組成，其中，截至本協議日期，已發行和發行363,228股股。在本協議擬進行的交易生效前，本公司所有已發行及已發行股份及其他股權已列載於附表5.3，連同受益的及其記錄擁有人，所有股份及其他股權均不受任何留置權(根據公司章程施加的留置權除外)擁有。各目標公司的所有已發行股份及其他股權已獲正式授權，已繳足股款及無須評估，且並無違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律條文下的任何類似權利，或該目標公司作為當事方或對其或其證券具有約束力的任何合約。沒有任何目標公司在其金庫中持有另一目標公司(關聯公司或附屬公司除外)的任何股份或其他股權。沒有任何目標公司的流通股或其他股權的發行違反了任何適用的證券法。本公司優先股的權利、特權及優惠載於本公司章程及皇家法令1/2010-西班牙公司法的規定。

(B) 除本公司財務報告所披露者外，自2021年1月1日以來，目標公司並無就其股權宣派或派發任何分派或股息，亦未購回、贖回或以其他方式收購目標公司的任何股權，且目標公司董事會並無授權上述任何事項。

5.4 個子公司。各AnyTech365附屬公司的所有股本及其他有投票權證券或股權均由本公司直接或間接擁有，不受任何質押、申索、留置權、押記、期權、優先購買權、產權負擔及任何種類或性質的擔保權益(包括對投票、出售、轉讓或其他處置或行使任何其他所有權屬性的限制)(統稱為“留置權”) ，但該AnyTech365附屬公司的準許留置權除外。目標公司對其向其股權持有人進行任何分配或派息或償還欠另一家目標公司的任何債務的能力均無任何限制，無論是根據合同、訂單、或適用法律。除附表5.4所列附屬公司的股本或其他股權或有表決權的權益外，目標公司並無直接或間接擁有任何股權、會員權益、合夥企業權益、合營企業權益或其他股權或有表決權的權益，或任何可轉換為、可行使或可就上述任何事項交換的權益，亦無根據任何現行或預期責任對任何人士組成或參與、提供資金、作出任何貸款、出資、擔保、信貸提升或其他投資，或承擔任何責任或義務。目標公司均不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。目標公司概無擁有相對於任何其他目標公司全部或部分估值的任何未償還股權增值權、虛擬單位或其他股權等價物或基於股權的獎勵或權利。

5.5 政府批准。除附表5.5另有説明外，目標公司簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件，或完成擬進行的交易，除(A)根據反壟斷法提交本協議及(B)外，不需取得任何政府當局或與任何目標公司的同意。

5.6 未違反規定。除附表5.6中另有描述外，目標公司簽署和交付本協議，完成本協議中預期的交易，目標公司也不完成本協議中的交易，並遵守本協議及其任何規定，將不會(A)與任何目標公司的組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)在獲得本協議第5.5條所指政府當局的同意後，其中所指的等待期已滿。及該同意或放棄的任何先決條件已得到滿足，與適用於任何目標公司或其任何重大財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速任何目標公司所要求的履行，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii) 導致根據(允許的留置權除外)對任何目標公司的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii) 產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利宣佈違約，行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改公司材料合同任何條款、條件或條款下的任何權利、福利、義務或其他條款 , 除(B)和(C)條款的情況外，過去和今後也不會合理預期的情況是，對目標公司或其完成本協議或附屬文件所設想的交易或履行目標公司在本協議或附屬文件項下的義務的能力具有重大意義。

5.7 財務報表。

(A) 如本文所用，術語“公司財務指(1)目標公司未經審計的綜合財務報表(在每種情況下，包括與此相關的任何附註)，包括目標公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的已審計綜合收益表、股東權益變動表和截至該會計年度的現金流量表(年度公司財務報表)，(Ii)目標公司編制未經審計的財務報表，包括目標公司截至2022年3月31日的綜合資產負債表和2021年3月31日(未經審計的公司財務“)及相關的未經審計綜合收益表、股東權益變動及現金流量表。未經審計的公司財務報表的真實正確副本已提供給買方。於本協議日期，年度公司財務及未經審核公司財務(I)準確反映目標公司截至有關時間及期間的賬簿及記錄，及(Ii)目標公司於各自日期的綜合財務狀況及目標公司於所指期間的綜合營運及現金流量的綜合業績於所有重大事項中公平列示。緊接收盤前，公司財務應(I)準確反映目標公司截至當時及其中所指期間的賬簿及記錄，(Ii) 根據公認會計原則編制，並在所涉期間內一致適用(但未經審計的報表不包括公認會計原則所需的腳註披露及其他列報項目，亦不包括金額不會太大的年終調整 )，(Iii)在所有重大方面均符合證券法及其規則及美國證券交易委員會規則下所有適用的會計要求。及(Iv)在各重大方面公平地列報目標公司於有關日期的綜合財務狀況，以及目標公司於所示期間的綜合經營業績及現金流量。目標公司從未遵守《交易所法案》第13(A)和15(D)節的報告要求。

(B) 每個目標公司保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)該目標公司不保持任何賬外賬户，且該目標公司的資產僅根據該目標公司的管理指令使用，(Ii)交易經管理層授權執行，(Iii)交易被記錄為必要，以允許編制該目標公司的財務報表並維持對該目標公司資產的問責，(Iv)只有在獲得管理層授權的情況下方可查閲該等目標公司的資產，(V)該等目標公司的資產的報告定期與現有資產進行比較並核實實際金額，及(Vi)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及充分的程序，以便按現行及及時的原則收取帳目、票據及其他應收賬款。目標公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律保存。目標公司並無遭受或涉及任何重大欺詐行為，涉及管理層或在目標公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的其他僱員。在過去五(5)年中，目標公司及其代表均未收到任何關於目標公司的會計或審計做法、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面投訴、指控、主張或索賠。, 包括任何書面投訴、指控、斷言或聲稱目標公司從事有問題的會計或審計行為。

(C) 除附表5.7(C)所載債務外，目標公司並無任何其他債務，該附表列明與該等債務有關的金額(包括本金及任何應計但未支付的利息或其他債務)。除附表5.7(C)所披露的外，任何目標公司的債務對(I)任何該等債務的預付、(Ii)公司產生的債務或(Iii)公司就其各自財產或資產授予任何留置權的能力並無任何限制。

(D) 除附表5.7(D)所述外，本公司不須承擔任何負債或義務(不論是否須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映)，但如(I)在本公司財務上或於本公司財務報表內作出充分反映或保留，或(Ii)不屬重大事項，且在符合過往慣例的正常業務過程中於中期資產負債表日後產生(違反任何合約或違反任何法律的責任除外)，則本公司並不承擔任何負債或義務。

(E) 由公司或代表公司向買方或其代表提交的有關公司的所有財務預測均真誠地使用公司認為合理的假設編制。

(F) 公司的所有帳目、票據和其他應收款，不論是否應計，亦不論是否開出帳單。應收帳款“) 產生於在正常業務過程中實際進行的銷售或實際進行的服務，並代表對目標公司業務產生的有效義務。任何應收賬款均不受債務人追償、抗辯、扣除、退貨、反索償、抵銷或抵銷超過因此而在公司財務上預留的任何金額的任何權利的約束。據本公司所知，所有應收賬款均可根據其條款完全收回，金額不少於在九十(90)天內記入公司賬簿(扣除準備金)的總金額。

5.8 未發生某些更改。除附表5.8所載外，自2021年12月31日以來，本公司(A)僅在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展業務，(B)未發生任何事件、變化、影響、發展、狀況或事件，而這些事件、變化、影響、發展、狀況或事件可能已發生或將會發生，本公司未經買方同意，且(C)未採取任何行動或作出或同意採取第8.2條禁止的任何行動(未實施附表8.2)，且(C)未採取或作出任何該等行動或在未經買方同意的情況下采取該等行動。

5.9 遵守法律。各目標公司已遵守並目前在所有實質性方面遵守所有法律、法規、規則、命令、判決、法令和任何政府當局施加的其他要求和政策，以及每項法案各自的法規。目標公司或目標公司的任何員工、合作伙伴、負責人、代理人或受讓人均未實施(或採取任何行動促進或隱瞞)任何違反《海外腐敗行為法》(《美國法典》第15編第78dd-1、-2條)的行為。自2017年1月1日以來，沒有任何目標公司沒有或一直處於重大沖突或重大違約或違規行為自2017年1月1日以來，目標公司也沒有收到任何書面或據各目標公司所知的關於任何重大沖突、違規或不遵守、或重大違約或違反任何適用法律的書面通知或威脅通知，而這些法律約束或影響了目標公司或其任何財產、資產、員工、業務、產品或業務。就本第5.9節而言，“材料”是指對公司和AnyTech365子公司整體而言的材料。

5.10 目標公司許可。目標公司(及其員工在法律上必須獲得政府當局的許可才能履行其受僱於目標公司的職責)持有所有必要的許可證和許可，以合法擁有、租賃和開展目前開展的業務；擁有、租賃和運營其資產和財產；以及營銷和銷售其產品(統稱為“公司許可證”)。目標公司已向買方提供所有材料的真實、正確和完整的副本，目標公司許可證在附表5.10中列出。據目標公司所知，目標公司的所有許可證和許可證都是完全有效的，不受或可能受到任何撤銷或修改程序的影響，並且目標公司正在完全遵守許可證和許可證的規定開展業務。目標公司並無在任何重大方面違反目標公司許可證的條款，且目標公司並未收到任何書面通知，或據本公司所知，有關撤銷或修改目標公司許可證的任何行動的口頭通知。

5.11 訴訟。

(A) 除附表5.11所述外，(A)目前沒有任何性質的行動懸而未決或據目標公司所知受到威脅，並且在過去五(5)年中沒有采取過此類行動；或(B)目前懸而未決或懸而未決的命令，或在過去五(5)年內由政府當局作出的(A)或(B)由目標公司、其現任或前任董事、高級職員或股權持有人(條件是涉及目標公司的董事、高級職員或股權持有人的任何訴訟必須與目標公司的業務、股權證券或資產有關)、其業務、股權證券或資產。附表5.11所列項目如果最終確定對目標公司不利，則無論是單獨還是總體而言，都不會對目標公司產生重大不利影響。在過去五(5)年中，Target Company的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的犯罪而被起訴、起訴、逮捕或定罪。

(B) 目標公司，或目標公司的任何董事、經理或員工在過去五(5)年內，本身或據本公司所知，代表目標公司行事的其任何代理人、代表、銷售中間人、或任何其他第三方，在過去五(5)年內，沒有采取任何與目標公司的業務有關的行為，違反《反海外腐敗法》或其他適用的賄賂法律。

5.12 材料合同。

(A) 附表5.12(A)列出了截至本協議之日公司材料合同的真實、正確和完整的清單，其真實、正確和完整的副本(包括口頭合同的書面摘要)已提供給買方。公司材料合同指目標公司作為當事方的任何合同，或目標公司或其任何財產或資產(包括但不限於知識產權和數字資產)受到約束或影響的任何合同(除公司福利計劃外，每一份合同要求列於附表5.12(A))公司材料合同“)該條：

(I) 包含實質性限制目標公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、員工和客户非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B) 購買或獲得任何其他人的權益；

(Ii) 涉及任何合資企業、利潤分享、聯盟、合夥企業、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排；

(Iii) 涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數(不論有形或無形，包括貨幣、利率、外幣、商品及指數)為基礎，以對目標公司業務有重大影響的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數為基礎，在場外或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所。

(4) 證明目標公司的未償還本金金額超過25萬美元的債務(無論是發生的、假設的、擔保的或由任何資產擔保的)；

(V) 涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過250,000美元的資產(按以往慣例在正常業務過程中除外)或目標公司或另一人的股份或其他股權；

(Vi) 涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售目標公司、其業務或重大資產；

(Vii) 根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求目標公司根據此類合同或每年至少250,000美元或總計500,000美元的合同支付或收取總額；

(Viii) 與任何頂級客户或頂級供應商合作；

(Ix) 目標公司有義務提供持續的賠償或義務擔保，預計將導致在本合同生效日期後向第三方支付超過250,000美元；

(X) 是目標公司與目標公司的任何董事、高級管理人員或員工之間的關係(與員工在正常業務過程中籤訂的符合以往慣例的隨意僱傭安排除外)，包括所有競業禁止協議、遣散費和賠償協議，或任何相關人員；

(Xi) 要求目標公司作出超過250,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xii) 涉及在本協議日期前兩(2)年內達成的重大和解，或根據該協議，目標公司有未履行的義務(習慣保密義務除外)；

(Xiii) 向另一人(除其他目標公司或目標公司的任何經理、董事或高級職員外)提供授權書；

(Xiv) 構成或與目標公司開發、擁有、許可或從目標公司使用任何知識產權有關，但(A)材料品牌/IP許可協議除外(B)現成軟件，(C)根據目標公司的標準格式簽訂的員工或顧問發明轉讓協議，(D)在正常業務過程中籤訂的保密協議，(E)客户或分銷商在正常業務過程中向目標公司授予的非排他性許可，或(F)對目標公司不重要的反饋和正常過程中的商業名稱或標識權利，或(G)目標公司根據該合同授予許可或使用或利用(包括通過不起訴的契約)目標公司擁有的知識產權的任何其他重要合同，或與目標公司開發、擁有、許可或使用任何知識產權有關的，但不包括；

(Xv) 根據適用的美國證券交易委員會要求，目標公司必須作為重大合同與註冊説明書一起提交，或者目標公司必須根據證券法下S-K規則第601(B)(1)、(2)、(4)、 (9)或(10)項作為S-1表格的證物提交，就像目標公司是註冊人一樣；或

(Xvi) 在其他方面對目標公司具有重大意義，並未在上文第(I)至(Xv)款中描述。

(B) 除附表5.12(B)中披露的以外，關於公司材料合同：(I)此類公司材料合同有效，對合同的目標公司一方和據目標公司所知的其他各方均具有約束力，並可在所有方面強制執行，並且完全有效(但在每種情況下，強制執行可能受到可執行性的限制)。(Ii)本協議預期的交易的完成不會影響本公司重大合同的有效性或可執行性；(Iii)目標公司沒有在任何重大方面違約或違約，據目標公司所知，未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成目標公司根據該公司重大合同的重大違約或違約，或允許目標公司的另一方終止或加速的情況或事件。(Iv)據公司所知，該公司材料合同的其他任何一方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成該另一方在該公司材料合同下的此類重大違約或違約、或允許公司終止或加速的事件；(V) 目標公司沒有收到任何一方的書面通知，據目標公司所知，任何一方都沒有收到任何此類公司材料合同的意向，其中規定任何一方有終止該公司材料合同或修改其條款的持續義務。, 除在正常業務過程中不會在任何重大方面對任何目標公司造成不利影響的修改外；及(Vi)目標公司並未放棄任何該等公司材料合同項下的任何重大權利。

5.13 知識產權。

(A)附表5.13(A)(I)列明：(I)所有註冊專利、商標、版權和互聯網資產和應用程序，以及由目標公司擁有或許可，或由目標公司以其他方式使用或持有以供目標公司使用的所有專利、商標、版權和互聯網資產和應用程序，而目標公司是其所有者、申請人或受讓人(“公司註冊知識產權“)，酌情就每一物品指明：(A)物品的性質，包括標題；(B)記錄所有人和發明人(如有)；(C)物品在何處發行或登記，或已在何處提出發行或登記申請；(D)發行、登記或申請的序列號和提交日期，以及當前狀況；(Ii)目標公司擁有或聲稱擁有的所有重大未登記知識產權；(Iii)目標公司的所有專有軟件；及(Iv)目標公司目前在目標公司的業務中使用或持有以供使用的所有其他知識產權。附表5.13(A)(Ii)列出了所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司 IP許可證“)(除”壓縮包裝“、”點擊包裝“和”現成“軟件的協議和其他以合理條款向公眾提供的軟件的其他協議外，許可、維護、支持和其他費用每年不到10,000美元(合計，現成軟件“)，其中目標公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何人的任何知識產權或擁有任何人的任何知識產權的權利，並且在其他方面與目標公司對知識產權的所有權或使用有關，並描述(A)被許可、再許可或使用的適用知識產權，以及(B)目標公司應支付的任何使用費、許可費或其他補償，如果有。每個目標公司都擁有所有留置權(允許的留置權除外)，擁有有效和可強制執行的權利，並且擁有不受限制的權利，可以使用、出售、許可、轉讓或轉讓目標公司目前使用、許可或持有以供使用且以前由該目標公司使用或許可的所有知識產權，但作為公司知識產權許可標的的知識產權除外。任何由未決專利申請組成的公司註冊知識產權項目都不能識別所有相關發明人，對於公司註冊知識產權中的每項專利和專利申請，目標公司都從每一位發明人那裏獲得了有效的發明轉讓。除附表5.13(A)(Iii)所述外，所有公司註冊的知識產權均由適用的目標公司獨家擁有，沒有義務就該公司註冊的知識產權向任何第三方支付版税、許可費或其他費用，或以其他方式向任何第三方付款，並且該目標公司已記錄了所有公司註冊的知識產權的轉讓。目標公司已向買方提供所有公司知識產權協議(包括所有修改)的真實、完整的副本(或在任何口頭協議的情況下，完整、正確的書面説明, 修改、補充和豁免。每個公司知識產權協議都是有效的，並根據其條款對目標公司具有約束力，具有全面的效力和效力。目標公司及其任何其他方均未、也未被指控違反或違反任何公司知識產權協議，或已提供或收到任何違反、違約或意圖終止(包括不續訂)任何公司知識產權協議的通知。目標公司是唯一且獨家合法且受益的公司，就公司而言，擁有目標公司知識產權的註冊知識產權、記錄、所有權利、所有權和權益，並擁有有效且可強制執行的權利，可以使用目標公司目前開展的業務或計劃開展的業務所使用或持有的所有其他知識產權，在每種情況下，均無任何產權負擔。目標公司已與在受僱或聘用期間參與或參與任何知識產權的發明、創造或開發的每名現任及前任僱員及獨立承包人訂立具有約束力、有效且可強制執行的書面合同，據此，該僱員或獨立承包人(I)承認目標公司在其受僱或聘用範圍內對該僱員或獨立承包人發明、創造、開發或開發的所有知識產權擁有獨家所有權； (2)向目標公司授予該僱員或獨立承包人在該知識產權中或對該知識產權可能擁有的任何所有權權益的當前不可撤銷的轉讓, 在此類知識產權不構成適用法律下的“受僱作品”的範圍內；以及(Iii)在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄與任何此類知識產權有關的任何權利或利益，包括任何精神權利。建立、記錄和完善目標公司在公司註冊知識產權中的所有權權益所需的所有轉讓和其他文書均已有效簽署、交付並提交給相關政府當局和授權註冊機構。本協議的簽署、交付或履行，或本協議項下擬進行的交易的完成，都不會導致目標公司擁有或使用任何知識產權的權利的損失或減損，也不需要任何其他個人的同意。

(B) 目標公司擁有使用所有公司註冊知識產權的有效且可強制執行的權利或許可，每個目標公司均擁有有效且可強制執行的權利或許可以使用適用於該目標公司的目標公司知識產權許可標的的所有知識產權。公司知識產權許可證包括按照目前進行的方式運營目標公司所需的所有許可證、再許可和其他協議或許可。相關目標公司已履行公司知識產權許可中規定的所有義務，已支付迄今所需的所有款項，據目標公司所知，該目標公司沒有、也沒有任何其他一方違反或違約，也沒有發生任何在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件。目標公司繼續使用作為公司知識產權許可標的的知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受目標公司的任何適用許可的限制。由目標公司擁有或獨家許可給目標公司的所有版權、專利、商標和互聯網資產的所有註冊都是有效的、有效的和良好的，所有必要的費用和維護費都已支付，沒有懸而未決的訴訟，所有註冊任何版權、專利和商標的申請都在等待中，並處於良好狀態，所有這些都沒有任何挑戰。目標公司均不是要求目標公司將目標公司根據該合同開發的任何知識產權的所有權利轉讓給任何人的任何合同的當事方。

(C)附表5.13(C)列明目標公司作為許可人的所有許可、再許可和其他協議或許可。出站IP許可證“)，並針對每個此類出站IP許可證，説明(I)獲得許可的適用知識產權，(Ii)該出站IP許可證項下的被許可人，以及(Iii)應付目標公司的任何版税、許可費或其他補償。相關目標公司已履行出站知識產權許可中規定的所有義務，據本公司所知，該目標公司沒有、也沒有任何其他一方違反或違約，也沒有發生在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約的任何事件。

(D) 對目標公司目前擁有、許可、使用或持有的任何知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用、銷售、許可或再許可的權利提出質疑的任何行動，或據目標公司所知，對目標公司提出威脅的任何行動都沒有懸而未決的行動，也沒有任何此類行動的合理依據。據目標公司所知，沒有目標公司收到任何書面或口頭通知或索賠，聲稱或暗示由於目標公司的業務活動，任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用任何其他人的知識產權的行為正在或可能發生，或已經或可能已經發生，而目標公司也不知道目標公司有合理的依據。不存在以下命令：(I)限制目標公司使用、轉讓、許可或強制執行目標公司擁有的任何知識產權的權利，(Ii)限制目標公司的業務行為以容納第三人的知識產權，或(Iii)除出站知識產權許可證外，授予任何第三人關於目標公司擁有的任何知識產權的任何權利。目前，沒有任何目標公司在與目標公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關的情況下，或據目標公司所知，在與目標公司各自的業務行為有關的情況下，侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權。據目標公司所知，目前沒有第三方, 或在過去五(5)年內侵犯、挪用或以其他方式侵犯目標公司擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有以供使用的任何知識產權。

(E) 目標公司(及其各自的關聯公司)的所有高級管理人員、董事、員工和獨立承包商(只要任何此類獨立承包商有權獲得目標公司的知識產權)已將此等人員為目標公司提供的服務產生的所有知識產權轉讓給目標公司，並已記錄公司註冊知識產權的所有此類轉讓。沒有目標公司的現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商聲稱擁有目標公司擁有的任何知識產權的所有權權益。據目標公司所知，目標公司沒有違反與保護目標公司知識產權有關的政策或做法，也沒有違反與目標公司擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。目標公司已向買方提供小節中提到的所有書面合同的真實和完整副本，根據這些合同，員工和獨立承包商將其知識產權轉讓給目標公司。據目標公司所知，有關目標公司的任何僱員並無根據任何合約或受任何命令的規限而承擔任何責任，而該等合約或命令會對該僱員為促進目標公司的利益而作出的最大努力造成重大幹擾，或與目標公司目前進行或預期進行的業務有重大沖突。公司和目標公司已採取合理的安全措施，以保護重要目標公司知識產權的保密性、保密性和價值。

(F) 目標公司均已作出合理的商業努力，對目標公司的所有重大知識產權保密。其價值取決於是否對其保密。據目標公司所知，除附表5.13(F)所述外，目標公司未披露任何此類知識產權，但員工、代表和代理人均受書面保密協議約束。除個別或總體上不會合理地預期對公司產生重大不利影響外，每個目標公司都制定了適當的程序，以規定其員工因為目標公司履行職責而構思的所有知識產權以及為其進行研究和開發的第三方已轉讓或要求轉讓給目標公司。目標公司的每一家都嚴格遵守它們作為保護第三方知識產權的一方的所有保密協議和其他保護協議。

(G) 沒有任何人未經授權訪問目標公司擁有的第三方信息和數據(包括個人身份信息或可用於識別自然人(“個人信息”)的信息 )，也沒有此類信息或數據的安全性、保密性或完整性的任何其他損害，也沒有可合理預期會導致此類信息或數據的安全性、保密性或完整性受到損害的任何事實或情況，也沒有書面或據目標公司所知，目標公司已收到與不當使用或披露任何此類信息或數據或違反此類信息或數據的安全有關的口頭投訴。每家目標公司都遵守了與隱私、個人信息保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律和合同要求，以及各自與目標公司收集、處理和使用個人信息有關的隱私政策和指南(如果有)。根據適用法律，目標公司的業務運營沒有、也沒有侵犯任何第三方的隱私權或公開權，也沒有構成不正當競爭或貿易行為。目標公司擁有開展業務所需的所有知識產權。

(H) 本協議預期的任何交易的完成不會因為(I)任何規定許可或以其他方式使用目標公司擁有的知識產權的合同，或(Ii)公司知識產權許可而導致重大違約、重大修改、取消、終止、暫停或加速任何與源代碼有關的付款或發佈。交易完成後，公司和相關目標公司將被允許通過其子公司直接或間接地行使目標公司在該等合同或公司知識產權許可下的所有權利，行使範圍與目標公司在沒有發生本協議預期的交易的情況下所能行使的範圍相同，而無需支付任何額外的金額或除持續費用、使用費或付款外的對價，否則目標公司在沒有該等交易的情況下將被要求支付。

(I) 除公司或其子公司外，沒有任何一方對屬於目標公司知識產權的任何材料源代碼擁有任何當前或或有權利。

(J) 附表5.13(A)包含目標公司業務中使用的所有社交媒體帳户的正確、最新和完整的列表。目標公司已遵守與其使用任何社交媒體平臺、網站或服務有關的所有使用條款、服務條款和其他合同以及所有相關政策和指南(統稱為，平臺協議“)。沒有任何訴訟指控(A)目標公司違反或以其他方式違反任何平臺協議；或(B)誹謗、侵犯任何人的公開權或目標公司因使用社交媒體而違反任何其他行為，無論是和解、待決還是威脅。

(K) 所有公司的IT系統都處於良好的工作狀態，足以滿足目標公司目前正在進行和計劃進行的業務的運營。在過去五(5)年中，未發生任何故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括已導致或可能導致目標公司業務中斷或損壞的任何網絡攻擊或公司IT系統的其他損害。目標公司已採取了所有商業上合理的措施來保障公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。

5.14 税金和退税。

(A) 每家目標公司已經或將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單(考慮到所有可用的延期)，且納税申報單在所有材料方面真實、準確、正確和完整，並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的税款(無論是否反映在該納税申報表上)，但已在公司財務報表中建立充足準備金的税項除外。每一家目標公司都遵守了所有與税收相關的適用法律。

(B) 在目標公司未提交納税申報單的司法管轄區內，目前並無任何訴訟待決，或據本公司所知，目標公司並無受到該司法管轄區的政府當局的威脅。

(C) 除附表5.14(C)所載外，各目標公司並未經任何税務機關審核，或已以書面或據本公司所知已獲任何税務機關口頭通知任何該等審核正在考慮或有待審核。目前並無就任何税項向目標公司提出任何申索、評估、審計、審查、調查或其他待決行動，而目標公司亦未獲書面通知任何建議的税務申索或評估(但在每宗個案中，除索償或評估在本公司財務內已為其設立足夠準備金外)。

(D) 除允許留置權外，對每家目標公司的資產沒有任何税收留置權。

(E) 每家目標公司已收取或預扣其目前需要徵收或預扣的所有税款，並且已將所有此類税款支付給適當的政府當局或在適當的賬户中預留，以備將來到期時支付。

(F) 每家目標公司均無任何尚未落實的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何税額。目標公司並無就任何提交任何報税表的期限或就任何報税表顯示應繳的任何税款的任何延期提出任何尚未解決的申請。

(G) 各目標公司並無更改會計方法(法律變更規定除外)，或收到任何税務機關的裁決，或與任何税務機關簽訂協議，而該等税務機關理應預期在完成交易後會對其税項產生重大影響。

(H) 各目標公司對目標財務(I)根據任何適用税法、(Ii)作為受讓人或繼承人、或(Iii)透過合約或彌償(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的並非分擔税項的商業協議)未充分反映的另一人(另一目標公司除外)的税款概不負責。目標公司不是任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似的協議、安排或實踐(不包括在正常業務過程中達成的、其主要目的不是分享税收的商業協議、安排或做法)，也不受其約束。在截止日期之後的任何時間內，與目標公司有關的税收(包括預定價協議、終止協議或其他與税收有關的協議)對目標公司具有約束力。

(I) 每家目標公司均已就任何税項向任何政府當局提出任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、訂立協議或類似裁決、備忘錄或協議，或受任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、結束協議或類似裁決、備忘錄或協議約束，亦無任何此等要求未獲執行。

(J) 每家目標公司：(I)在證券分銷(向不是目標公司為共同母公司的合併集團成員的任何個人或實體)中，既沒有構成“分銷公司”，也沒有構成“受控公司”(守則第355(A)(1)(A)節所指的“受控公司”)，《守則》第355條規定的免税待遇：(A)在截至本協議之日止的兩(2)年內，或(B)以其他方式構成與本協議預期的交易相關的“計劃”或“一系列相關交易”(《守則》第355(E)條所指的)的一部分的分銷；或(Ii)是或曾經是(A)守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或(B)任何合併、合併、單一或附屬公司集團的成員，以任何税務目的，但目標公司現在或過去是或曾經是該集團的共同母公司以外的任何税務目的。

(K) 據各目標公司所知，其並不知悉任何可合理預期會阻止每項合併符合守則第351節所指的轉讓或守則第368(A)節所指的“重組”的任何事實或情況。

5.15 不動產。附表5.15載有目標公司目前為經營目標公司的業務而出租或轉租或以其他方式使用或佔用的所有物業的完整及準確清單，以及與此相關的所有現行租約、租賃擔保、協議及文件，包括所有修訂、終止、修訂或豁免(統稱為“目標公司不動產租賃”)，以及目標公司不動產租賃項下的現行年租金及年期。目標公司已向買方提供每份目標公司不動產租賃的真實而完整的副本，如屬任何口頭目標公司不動產租賃，則須提供該等目標公司不動產租賃主要條款的書面摘要。目標公司不動產租賃根據其條款是有效的、具有約束力和可強制執行的，並且具有完全效力和效力，但可強制執行例外情況除外。據目標公司所知，並無任何事件(不論是否經通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成目標公司或目標公司不動產租約項下任何其他一方的違約，且目標公司並無接獲有關任何該等情況的通知。各目標公司並不擁有或從未擁有任何不動產或不動產的任何權益(目標公司不動產租賃的租賃權益除外)。

5.16 個人財產。目標公司目前擁有、使用或租賃的賬面價值或公平市場價值超過50,000美元(50,000美元)的每一項個人財產均載於附表5.16，並在適用的範圍內列出租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他相關協議的清單，包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免(“目標公司個人財產租賃”)。除附表5.16所述外，所有此類個人財產均處於良好的運行狀況和維修狀態(除與該等物品的使用年限一致外的合理損耗)，並適合其在目標公司的業務中的預期用途。本公司目前或目前擬進行的業務運作在任何重大方面並不依賴於使用目標公司以外人士的個人財產的權利，但目標公司擁有、租賃或許可或以其他方式簽約予目標公司的該等個人財產除外。目標公司已向買方提供每份目標公司個人財產租賃的真實和完整副本，如果是任何口頭目標公司個人財產租賃，則提供該等目標公司個人財產租賃重要條款的書面摘要。目標公司個人財產租賃根據其條款有效、具有約束力和可強制執行，並具有全面效力和效力。據目標公司所知，並無發生會構成目標公司或任何其他一方根據任何目標公司個人財產租約違約的事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有), 而公司並未收到任何此類條件的通知。

5.17 資產的所有權和充分性。各目標公司對其所有資產擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，除(A)準許留置權、 (B)出租人在租賃權益項下的權利、(C)於中期資產負債表日於目標公司的綜合資產負債表上明確確認的留置權及(D)附表5.17所載留置權外，其他所有留置權均不受任何其他留置權影響。目標公司的資產(包括知識產權和合同權利)構成目標公司目前經營業務所使用的所有資產、權利和財產，或目標公司為經營目標公司的業務而使用或持有的所有資產、權利和財產，這些資產、權利和財產加在一起，足以滿足目標公司目前經營業務的需要。

5.18 員工事務。

(A) 除附表5.18所述外，各目標公司不與任何工會、勞工組織或工會簽訂任何勞動協議、集體談判協議、工作規則或慣例或任何其他與勞動有關的合同，也不受其約束。除《目標公司披露日程表》附表5.18(A)所列的個人僱傭協議外，沒有任何勞動協議、集體談判協議、工作規則或慣例或任何其他與公司員工有關的勞動合同與公司的任何員工有關，目標公司也不知道此類活動。公司的員工沒有任何勞工組織代表他們受僱於該目標公司。

(B) 除附表5.18(B)所列外，每家目標公司(I)在所有實質性方面都遵守關於僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律，以及與歧視、殘疾、勞動關係、工作時間、工資和加班工資支付、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假、和員工解僱有關的其他法律，並且沒有收到書面或，據目標公司所知，口頭通知：(Br)對目標公司有任何涉及不公平勞動行為的未決訴訟，(Ii)不對任何逾期拖欠工資或未能遵守上述任何規定的任何處罰負責，以及(Iii)不對向任何政府當局支付與僱員、獨立承包商或顧問的失業救濟金、社會保障或其他福利或義務有關的任何款項負責 (在正常業務過程中支付的常規付款除外，並與過去的做法一致)。除附表5.18(B)所述外，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人士，或任何政府當局，與上述任何法律或法規有關，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，或非法終止僱傭，或指控任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為，均不會對目標公司提出待決或威脅的訴訟。

(C)本合同附表5.18(C)列出了截至本報告日期各目標公司所有員工的完整、準確的清單，其中列出了截至該日期(I)員工的姓名、職稱或描述、僱主、地點、工資或時薪；(br}以及(Ii)在截至2021年12月31日的財政年度內支付的工資、獎金、佣金或其他補償。除附表5.18(C)所述外，(A)任何員工均不是與目標公司簽訂的書面僱傭合同的一方，該書面僱傭合同不得“按意願”終止，以及(B)目標公司已向所有員工全額支付其員工應得的所有工資、薪金、佣金、獎金和其他補償，包括加班費，並且目標公司沒有任何義務或責任(無論是否或有) 根據任何書面或據目標公司所知的條款向任何此類員工支付遣散費。口頭協議或承諾或任何適用的法律、習俗、貿易或慣例。除附表5.18(C)所述外，公司的每位員工已與目標公司簽訂了目標公司的標準格式的員工保密、發明和限制性契約(無論是根據單獨的協議還是作為該員工整體僱傭協議的一部分)，目標公司已向買方提供了該協議的副本。

(D) 附表5.18(D)包含每個目標公司目前聘用的所有獨立承包人(包括顧問)的清單，並説明每個人所從事工作的一般性質、保留日期和酬金比率、最近報酬增加(或減少)及其數額。除附表5.18(D)所述外，所有此類獨立承包商均為與目標公司簽訂書面合同的一方。除附表5.18(D)所述外，每個此類獨立承包商在其與目標公司的協議中籤訂了關於發明和版權的保密和轉讓的慣例契約，目標公司已向買方提供了該協議的副本。就適用法律，包括本守則而言，目前或過去六(6)年內受僱於Target公司的所有獨立承包人都是真正的獨立承包人，而不是Target Company的僱員。每個獨立承包商在不到三十(30)天的通知時間內即可終止合同，公司沒有任何義務支付遣散費或解約費。

5.19 福利計劃。

(a) “公司福利計劃“指所有合同、計劃、協議、方案、安排、員工福利計劃、薪酬安排和其他福利安排，無論是成文的還是不成文的，也不管是否提供基於現金或股權的激勵(如限制性股票、股票期權、股票增值權、幻影股票等)、健康、醫療、牙科、殘疾、意外或人壽保險福利、控制權變更或留任付款、假期、遣散費、續薪或其他終止工資、獎金、佣金或其他可變薪酬、假期、帶薪休假、病假、附帶福利、退休、遞延補償、退休、養老金或儲蓄福利，由目標公司為目標公司的任何現任或前任員工、辦公室、董事或顧問的利益或目標公司負有任何責任的贊助、維護或貢獻，以及所有僱傭或其他協議(不包括任何遣散費或解僱福利的自願要約除外) 向目標公司的任何高級管理人員、員工、顧問或前僱員提供補償、假期、遣散費或其他福利。

(B)附表5.19(B)所列的是每個公司福利計劃的真實和完整的清單。關於公司福利計劃，不存在尚未繳納或未正確應計的基金福利義務，也不存在未按準備金入賬的未基金福利義務，也不存在未根據《公司財務會計準則》適當註明的未基金福利義務。公司過去既不是“受控集團”的成員，也不對任何計劃的集體談判負有任何責任。據目標公司所知，不存在可能對此類公司福利計劃的合格狀態或此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實。

(C) 對於涵蓋目標公司任何現任或前任高級管理人員、董事、顧問或員工(或其受益人)的公司福利計劃，目標公司已向買方提供以下內容的準確和完整的副本：(I)所有公司福利計劃文件和協議以及相關的信託協議或年金合同(包括任何修訂、修改或其補充)；(Ii)所有概要計劃説明和重大修改摘要；(Iii)最近三(3)份年度報告，包括所有時間表；(4)計劃資產的最新年度和定期核算；(5)最近的三(3) 最新的非歧視測試報告；(6)税務機構最近的確定函(如有)；(7) 最近的精算估值；(8)過去三(3) 年內與任何政府當局的所有實質性通信。

(D) 關於公司福利計劃：(I)該公司福利計劃是根據其條款和適用法律運作、維持、資助和管理的；(Ii)未發生違反受託責任的情況；(Iii)未有任何訴訟待決，或據目標公司所知，沒有受到威脅(正常管理過程中產生的福利例行索賠除外)；(Iv)並無發生任何適用法律所界定的被禁止交易，及(V)截至成交日期到期的所有供款及保費已在本公司財務上及時作出或已悉數累算。

(E) 目標公司或任何ERISA關聯公司在任何時候都沒有發起、維持、貢獻或有義務贊助維持或貢獻，或在以下任何計劃下承擔任何實際或或有負債：(I)定義福利養老金計劃或受ERISA第一章第302節、守則第412節或ERISA第四章限制的計劃，(Ii)ERISA第4001(A)(3)節第3(37)節所指的“多僱主計劃”，(3)《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第210(A)節所指的“多僱主計劃”；(4)《僱員退休保障條例》第3(40)條所指的“多僱主福利安排”。

(F) 不存在因向任何人付款徵收任何消費税而要求目標公司“支付”或以其他方式補償任何人的安排。

(G) 對於屬於“福利計劃”的公司福利計劃(如適用法律所述)：(I)該等計劃並無為目標公司的現任或前任僱員提供終止僱傭後的醫療或死亡福利(除法律規定的保險範圍外，該等保險完全由該等僱員支付)；及(Ii)任何該等計劃並無儲備、資產、盈餘或預付保費。公司在所有實質性方面都遵守管理員工福利和退休計劃的法律條款。

(H) 本協議和附屬文件預期的交易的完成不會：(I)任何個人有權獲得遣散費、連續工資或其他終止工資、失業補償或其他福利或補償；(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加任何應支付或針對任何個人的補償金額；或(Iii)導致或滿足支付補償的條件，該補償將導致税收後果或截至合併生效時未滿足的付款。

(I) 所有公司福利計劃可在截止日期前的任何時間終止，而不會向Holdco或買方或其各自的關聯公司承擔任何額外供款、罰款、保費、費用、罰款、消費税或任何其他費用或債務。

(J) 目標公司未發行或授予任何被視為遞延補償的期權或其他基於股權的獎勵。目標公司對任何員工或其他服務提供商沒有義務實施任何公司福利計劃，因為税法要求因分配方式而對福利進行特別徵税。沒有任何合同或計劃要求公司參與或根據合同或計劃對任何員工、顧問或董事支付的懲罰性税款進行補償。

(K) 關於受美國(A)以外司法管轄區法律管轄的每個公司福利計劃“國外福利計劃”)：(I)要求註冊的每個外國福利計劃已經註冊，並在適用的政府當局中保持良好的信譽；(Ii)任何外國福利計劃沒有發生任何事件，合理地預計會導致任何外國福利計劃的註冊被撤銷；(Iii)根據適用的税法，在適用的範圍內，每個打算根據適用的税法獲得優惠税收待遇的外國福利計劃已經由適用的政府當局合格或以類似方式確定，以滿足此類法律的要求，(Iv)沒有任何外國福利計劃是確定的福利或類似的類型的計劃或安排，(V)沒有任何外國福利計劃有任何重大的無資金支持的負債，也不會有任何無資金支持的負債合理地預期與本協議預期的交易有關，以及(Vi)根據任何此類外國福利計劃，不存在任何重大税費、罰款或費用欠下或應評估。

5.20 環境問題。

除附表5.20所列的外：

(A) 每家目標公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有實質性方面遵守環境法律為其業務和運營所需的所有許可證(“環境許可證“)，未採取任何行動，或據目標公司所知，威脅要撤銷、修改或終止任何該等環境許可證，且據目標公司所知，目前並不存在任何事實、情況、或條件可能對該等持續遵守環境法及環境許可證的情況造成不利影響或需要資本支出以達到或維持該等持續遵守環境法及環境許可證的情況。

(B) 目標公司不是與任何政府當局或其他人員就任何(I)環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質的任何懸而未決的命令或合同的對象。目標公司未根據合同或法律實施承擔任何環境法項下的任何責任或義務。

(D) 並無對目標公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行調查，或據目標公司所知，目標公司先前擁有、營運或租賃的物業尚未完成或受到威脅，可能導致根據任何環境法或重大環境責任徵收任何留置權。

(E)據各目標公司所知，在目標公司的任何物業內均沒有任何(I)地下儲罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯聯苯的設備。

(F) 目標公司已向買方提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析以及對目標公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業進行的調查結果。

5.21 與相關人士的交易。

除附表5.21所述的外，本公司或其任何關聯公司，或目標公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事、經理、員工、受託人或受益人，或前述任何人的任何直系親屬(無論是直接或通過該人的關聯公司間接)(每個前述“相關人士“)目前，或在過去兩(2)年中，一直是與目標公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排 (A)規定由(目標公司的高級管理人員、董事或員工以外的)提供服務，(B)提供不動產或個人財產的租金，或(C)以其他方式要求向(作為董事的服務或費用除外)付款，任何關連人士或任何關連人士擁有擁有人、高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人的權益，或任何關連人士擁有任何直接或間接權益(證券所有權不超過上市公司尚未行使投票權或經濟權益的百分之二 (2%))。除附表5.21所述外，各目標公司與任何關連人士並無尚未履行的合約或其他安排或承諾，且無任何關連人士擁有該目標公司在業務上使用的任何不動產或個人財產或權利、有形或無形(包括知識產權) 。本公司的資產不包括任何應收相關人士的重大債務或其他債務，而本公司的負債不包括對任何相關人士的任何重大應付或其他債務或承諾。

5.22 保險。

(A) 附表5.22(A)列出了每個目標公司持有的與目標公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給買方。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已及時支付，而目標公司在其他方面實質上遵守該等保單的條款。每份此類保險單(I)是合法、有效、具有約束力、可強制執行的，並且具有全部效力和作用，以及(Ii)在關閉後將繼續具有法律效力、有效、具有約束力、可強制執行性、並以相同的條款具有完全效力和效力。目標公司沒有自我保險或共同保險計劃。在過去五(5)年中，公司沒有收到任何保險公司或其代表發出的任何通知，這些通知涉及或涉及保險條款中的任何不利變化或非正常業務條件中的任何變化、任何拒絕開具保險單或保單不續期。

(B)附表5.22(B)列出了每個目標公司在過去五年 (5)年內提出的超過50,000美元的個人保險索賠。公司已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但不報告此類索賠對目標公司來説可能不是重大問題的情況除外。據目標公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可以合理地預期(在沒有通知或沒有時間流逝的情況下)會引起或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。在本合同生效日期前三(3)年內，目標公司未就保險人拒絕承保的保險單提出索賠。

5.23 書籍和記錄。目標公司的所有財務賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和準確的，並在正常業務過程中按照過去的做法和適用的法律保存。

5.24 頂級客户和供應商。附表5.24按美元列出(A)截至2021年12月31日的十二(12)個月和(B)2022年1月1日至中期資產負債表日期、目標公司的十(10)個最大客户(“大客户”)和目標公司(“大供應商”)的十(10)個最大的商品或服務供應商(“大供應商”)，包括但不限於公司知識產權許可，以及此類金額。公司與此類供應商和客户的關係是良好的商業關係且(I)在過去十二(12)個月內沒有頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止，或目標公司知曉、打算取消或以其他方式終止此人與目標公司的任何實質性關係，(Ii)在過去十二(12)個月內沒有頂級供應商或頂級客户大幅減少，或(根據目標公司所知，沒有威脅要停止、減少或限制)或打算大幅修改其與目標公司的實質性關係，或實質性停止、減少或限制其向公司提供的產品或服務，或停止、減少或限制其對公司的產品或服務的使用或購買，(Iii)據目標公司所知，沒有任何頂級供應商或頂級客户打算拒絕支付應向公司支付的任何款項，或尋求對公司進行任何補救，以及(Iv)公司在過去兩(2)年內未與任何頂級供應商或頂級客户發生任何重大糾紛。

5.25 某些商業慣例。

(A) 公司及其代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮品、招待或其他非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他當地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，或(Iii)支付任何其他非法款項。任何代表彼等行事的代表均未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他可能在任何實際或擬議交易中協助或阻礙本公司或協助本公司的人士提供或同意給予任何非法禮物或類似金額的任何重大利益。

(B) 本公司的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區的洗錢法規，其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及目標公司的行動懸而未決或據目標公司所知受到威脅。

(C) 公司及其各自的任何董事或高級管理人員，或據目標公司所知，代表目標公司行事的任何其他代表目前都未被列入特別指定國民或其他被封鎖人員名單，或目前受到OFAC實施的任何美國製裁，且目標公司在過去五(5)個財政年度中，沒有直接或間接地使用任何資金，或向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人提供此類資金，與在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家或地區的任何銷售或業務有關，或用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動。

5.26 遵守隱私法、隱私政策和某些合同。除附表5.26(A)所列的情況外：

(A) 目標公司及其高級管理人員、董事、經理、員工、代理人、分包商和供應商(目標公司已允許其訪問個人數據或受保護的健康信息)在所有重要方面都沒有、也一直遵守所有適用的隱私法。

(B) 目標公司未經歷由目標公司或代表目標公司維護的個人數據或受保護的健康信息(據目標公司所知，包括目標公司的任何代理、分包商或供應商)的任何丟失、損壞或未經授權訪問、使用、披露或修改或違反安全的情況。

(C)據目標公司所知，(I)沒有任何人，包括任何政府當局，對目標公司違反任何隱私法提出任何書面索賠或採取任何行動，(Ii)目標公司沒有收到任何違反任何隱私法的刑事、民事或行政行為的書面通知，在任何情況下，包括與任何損失、損害或未經授權訪問、使用、披露、修改或違反安全有關的索賠或訴訟，由目標公司或代表目標公司(包括目標公司的任何代理、分包商或供應商)維護的個人數據或受保護的健康信息；

(D) 目標公司或據目標公司所知，目標公司的任何分包商代理或供應商均未發生任何違反要求向任何政府當局報告的“無安全保護的健康信息”的情況；

(E)據目標公司所知，根據與個人數據或受保護健康信息有關的合同，目標公司就任何受保護的健康信息或個人數據進行的所有活動都是允許的；以及

(F) 據目標公司所知，目標公司與目標公司客户之間的每份合同都包含目標公司與其供應商和供應商的合同中要求目標公司在合同中包括的所有條款和條件。

5.27 [故意省略]

5.28 投資公司法。目標公司不是“投資公司” ，也不是“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，也不是要求註冊為“投資公司”的人，每一種情況都符合1940年修訂後的“投資公司法”的含義。

5.29 獵頭和經紀人。除附表5.29所述外，目標公司不會也不會就與本協議擬進行的交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金承擔任何責任。

5.30 獨立調查。目標公司已對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並確認已為此目的向其提供了充分的訪問買方的人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄、及其他文件和數據。目標公司確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，目標公司完全依賴於其自身的調查、協議中闡明的買方的明示陳述和保證(包括買方披露時間表的相關部分)以及根據本協議交付給目標公司的任何證書；以及(B)買方或其任何代表均未就買方或本協議作出任何陳述或保證，但本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或依據本協議交付給目標公司的任何證書中明確規定的除外。

5.31 提供的信息。目標公司提供或將提供的任何信息均未明確列入或通過引用納入或納入：(A)在任何當前的表格8-K及其任何證據中，或在向任何政府當局或證券交易所提交的關於本協議或任何附屬文件預期的交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在登記聲明中；或(C)在向買方股東和/或潛在投資者發送的郵件或其他分發中與本協議擬完成的交易有關，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述而必需的任何重大事實。無誤導性。目標公司提供或將提供的任何信息均未明確包含或納入簽署新聞稿、簽署文件、結案新聞稿和結案文件的任何中，在提交或分發時，根據適用的情況，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或必要的，以使其中的陳述不具誤導性。儘管有上述規定，目標公司對買方或其關聯公司提供或代表買方或其關聯公司提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

5.32 披露。目標公司在本協議 (經目標公司披露時間表修改)或附屬文件中不作任何陳述或保證，(A)包含或將包含任何關於重大事實的不真實陳述，或(B)在與本協議中包含的所有信息一起閲讀時，遺漏或將不陳述目標公司披露時間表及附屬文件中所包含的陳述或事實所需的任何事實，以使其中包含的陳述或事實不具有重大誤導性。除目標公司在本條款V 中明確作出的陳述和擔保(已由目標公司披露時間表修改)或在附屬文件中明確闡述外，目標公司或代表目標公司的任何其他人都不對目標公司、目標公司證券持有人、目標公司、目標公司的業務、或本協議預期的交易或任何其他附屬文件作出任何明示或默示的陳述或保證，目標公司在此明確拒絕任何其他陳述或保證。是否由公司或其任何代表暗示或作出。除目標公司在本條款V中(經目標公司披露時間表修改)或在附屬文件中明確作出的陳述和擔保外，目標公司在此明確不對向買方、買方代表或他們各自的代表(包括可能已經或可能提供給買方的任何意見、信息、預測或建議)作出、傳達或提供的任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或信息承擔任何責任和責任, 買方代表或其各自的任何代表(目標公司的任何代表)，包括有關目標公司業務可能取得成功或盈利的任何陳述或保證。

第六條。

陳述和保證

Duet 合併子公司

Duet 合併子公司代表Holdco並向其認股權證，截至本協議日期和截止日期，如下所示：

6.1 組織和地位。Duet Merge Sub是一家正式成立的公司，根據特拉華州的法律有效存在並信譽良好。Duet Merge Sub擁有所有必要的公司權力和授權，擁有、租賃和運營其物業，並繼續目前進行的業務。Duet Merge Sub具備正式資格或獲得許可，可在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區開展業務。Duet Merge Sub迄今已向公司提供了當前有效的Duet Merger Sub組織文件的準確和完整副本。Duet Merge Sub 在任何實質性方面均未違反其組織文件的任何規定。

6.2 授權：約束性協議。Duet Merge Sub擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件，並據此完成擬進行的交易，(A)已由董事會和Duet Merger Sub的股東(如適用)根據Duet Merge Sub的組織文件和任何其他適用法律正式和有效地授權，以及(B)除協議中其他明確規定外，沒有其他公司程序。Duet Merge Sub方面需要授權簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬文件，或完成本協議和由此預期的交易。本協議已經生效，且每份《雙重合並子公司》所屬的附屬文件在交付時已經或將被正式有效地簽署和交付，並且，假定本協議和該等附屬文件得到本協議其他各方和的適當授權、簽署和交付，則構成或在交付時構成雙重合並子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對雙重合並子公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

6.3 政府批准。除了(A)根據反壟斷法，(B)本協議明確規定的此類備案，雙方合併子公司在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成擬在此進行的交易時，不需要徵得或徵得任何政府當局的同意，無需就本協議及其所屬的每份附屬文件的簽署、交付或履行子公司的同意， (C)就本協議預期的交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何備案文件，證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法及其下的規則和條例如果有的話，以及(E)未能獲得或作出此類同意或提交此類備案或通知，不會合理地預期對Holdco或Duet合併子公司產生重大不利影響。

6.4 未違反規定。Duet Merge Sub簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件、Duet Merge Sub完成此處計劃的交易以及Duet Merger Sub遵守本協議和其中的任何條款不會(A)與Duet Merge Sub的組織文件中的任何條款衝突或違反，(B)在獲得本協議第4.3節所述的政府當局的同意後，且其中所指的等待期已經屆滿，以及滿足此類同意或豁免之前的任何條件，與或違反適用於Duet Merge Sub或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速Duet Merge Sub根據以下條款要求的履行，(V)導致終止或加速權利項下，(Vi)產生支付或提供賠償的任何責任，或(Vii)導致對Duet Merge Sub的任何財產或資產產生任何留置權，但與前述(A)、(B)或(C) 任何條款的任何偏離不會合理地預期對Duet Merge Sub產生重大不利影響，或對Duet Merge Sub完成交易的能力造成重大損害或延遲。

6.5 大寫。

(A) 在合併生效前，Duet Merge Sub獲授權發行10,000股Duet Merge Sub普通股，其中所有股份均已發行及已發行，且全部由Holdco擁有。在實施本協議所述交易之前，Duet Merge Sub從未擁有、擁有任何子公司或擁有任何其他人士的任何股權。

(b) 除組織文件中所述外，Duet Merge Sub(I)沒有義務發行、出售或轉讓Duet Merger Sub的任何股權證券，(Ii)不是影響或涉及投票或給予有關Duet Merge Sub的任何股權的投票或給予書面同意的任何合同的一方或受其約束的任何合同，或導致贖回或回購Duet Merge Sub的股權的權利，(Iii)未向任何其他人授予任何登記權或信息權，(Iv)未授予任何影子股份，Duet Merge Sub亦無訂立與其資本或股權有關的投票權或類似協議 (V)並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而其持有人有權與Duet Merge Sub的擁有人或持有人就任何事項或任何協議投票(或可轉換為Duet Merge Sub的投票權權益或Duet Merger Sub的股權) Sub發行該等債券、債權證、票據或其他義務，及(Vi)並無未履行的合同義務提供資金，或對任何其他人進行任何投資(本文擬進行的交易除外)。

(C) 雙人合併子活動。自成立以來，Duet Merge Sub未從事除本協議預期之外的任何業務活動，不直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或投票權權益，除與本協議及其參與合併的附屬文件有關的資產或負債外，沒有任何資產或負債，且，除本協議及其參與的附屬文件外，Duet Merge Sub不是任何合同的一方，也不受任何合同約束。

(d) 遵紀守法。Duet Merge Sub不是，而且自其成立之日起，從未與適用於其的任何法律發生衝突或不遵守、違約或違反。Duet Merge Sub自成立之日起，尚未收到任何書面或口頭通知，涉及任何重大沖突或不遵守、重大違約或違反其受其約束或受其約束的任何適用法律。

(e) 行動；命令。據Duet Merge Sub所知，Duet Merge Sub沒有懸而未決或受到威脅的行動。Duet Merge Sub沒有針對任何其他人的待決行動。 Duet Merge Sub不受任何政府當局的任何命令的約束，也不知道Duet Merge Sub正在等待任何此類命令。Duet Merge Sub持有所有必要的許可證，以合法開展目前進行的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產，所有這些都是完全有效的。

(f) 與關聯人的交易。以Duet Merge Sub為一方，與任何(A)現任或前任董事、 Duet Merger Sub的管理人員或僱員或關聯公司，或上述任何事項的任何直系親屬，或(B)截至本協議日期買方已發行股本超過5%(5%)的記錄或實益擁有人之間，並無任何交易、合同或諒解。

(g) 發現者和經紀人。根據Duet Merger Sub或代表Duet Merger Sub作出的安排，任何經紀、發現者或投資銀行家無權從Duet Merger Sub、目標公司或其各自的任何關聯公司獲得與本協議所述交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

(h) 《投資公司法》。Duet Merge Sub不是“投資公司” ，也不是受“投資公司”登記和監管的人直接或間接控制或代表其行事的人，在每種情況下都符合投資公司法的含義。

(i) 意向税收待遇。Duet Merge Sub未採取任何行動(也未允許採取任何行動)，也不瞭解任何可合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税務處理的事實或情況。

(j) 提供的信息。Duet 合併子公司未明確提供或將提供任何信息以供納入或合併以供參考：(I)在任何當前的8-K表格報告及其任何證物中，或就本協議或任何輔助文件所預期的交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(Ii)在登記聲明中；或(Iii)在向買方股東及/或潛在投資者發出的有關完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對第(I)至(Iii)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或為了在其中作出陳述而必須陳述的任何重大事實，以確保這些陳述不具誤導性。在任何簽署新聞稿、簽署文件、結案文件和結案新聞稿(視適用情況而定)提交或分發時，Duet Merger Sub提供或將明確提供的信息均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性。

第七條。

Holdco的陳述和擔保

Holdco 自本協議簽署之日起和截止日期向公司和買方作出如下聲明和保證：

7.1 組織和地位。自本協議之日起，Holdco是一家根據愛爾蘭法律正式註冊並有效存在的私人有限公司。自本協議生效之日起至交易結束前，Holdco將重新註冊為股份有限公司，並將根據愛爾蘭法律有效存在。Holdco擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並繼續經營其目前進行的業務。Holdco具有正式的資格或獲得許可，並處於良好的地位，可以在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其進行的業務的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區開展業務。Holdco 迄今已向本公司提供了Holdco組織文件的準確和完整副本，目前生效日期為。Holdco在任何實質性方面都沒有違反其組織文件的任何規定。

7.2 授權；有約束力的協議。Holdco擁有所有必要的公司權力，並有權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議及其參與的每一附屬文件的簽署和交付以及擬進行的交易的完成，(A)已根據Holdco的組織文件和任何其他適用法律，得到Holdco董事會和股東(如適用)的正式和有效授權，以及(B)除協議中另有明確規定外，Holdco方面沒有必要進行其他公司程序，以授權簽署和交付本協議及其參與的每一附屬文件。或完成據此及藉此而擬進行的交易。本協議已經生效，Holdco作為一方的每份附屬文件在交付、正式和有效地簽署和交付時已經或將被交付，並且在得到適當授權的情況下，本協議和本協議其他各方及其附屬文件的簽署和交付構成或當交付時構成Holdco的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Holdco強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

7.3 政府批准。對於Holdco簽署、交付或履行本協議及其所屬的每一份附屬文件，或Holdco完成預期的交易，無需徵得或徵得任何政府當局的同意，因此，除(A)根據反壟斷法，(B)本協議明確預期的此類備案，(C)就本協議預期的交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何文件，(D)適用的要求，證券法案、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例，以及(E)未能獲得或作出此類異議或作出此類備案或通知的情況下，合理地預計不會對Holdco產生重大不利影響。

7.4 未違反規定。Holdco簽署和交付本協議及其參與的每一份附屬文件，完成預期的交易，並遵守本協議及其任何條款，不會(A)與Holdco的組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)在獲得本協議第7.3節所述的政府當局的同意後，其中所指的等待期已經屆滿，並且滿足此類同意或放棄的任何先決條件，與任何法律相沖突或違反。適用於Holdco或其任何財產或資產的命令或同意，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速Holdco根據以下條款要求的履行，(V)導致終止或加速下列權利：(Vi)產生根據上述(A)、(B)或(C)項下對Holdco的任何財產或資產產生任何留置權的任何義務或提供賠償，或(Vii)導致Holdco的任何財產或資產產生任何留置權，但與前述(A)、(B)或(C)條款的任何偏離不會合理地預期對Holdco產生重大不利影響或對Holdco完成交易的能力造成重大損害或延遲的情況除外。

7.5 大寫。

(A) 截至本公告日期，Holdco的已發行股本包括每股面值一(1)歐元的100股普通股，在Holdco重新註冊後，Holdco的已發行股本將包括每股面值一(1)歐元的25,000股普通股和麪值0.0001美元的Holdco普通股。在實施本協議擬進行的交易之前，Holdco從未擁有任何附屬公司或擁有除Duet Merge Sub以外的任何其他人士的任何股權。

(B) 除其組織文件、本協議、創新協議以及修訂和重新簽署的SPA中規定的以外，Holdco (I)沒有義務發行、出售或轉讓Holdco的任何股權證券，(Ii)不是影響或關於就Holdco的任何股權進行投票或給予書面同意、或導致贖回或回購任何股權的權利的任何合同的當事方或受制於任何合同，(Iii)沒有向任何其他人授予任何登記權或信息權，(Iv)沒有授予任何影子股份，Holdco也沒有與其資本或股權有關的投票權或類似協議(V) 沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務，其持有人有權就任何事項或任何協議與Holdco的所有者或持有人投票(或可轉換為Holdco的投票權權益或Holdco的股權)，以發行此類債券、債券、票據或其他義務，並且(Vi)沒有未履行的合同義務提供資金，或對任何其他人進行任何投資(本文擬進行的交易除外)。

7.6 Holdco活動。自成立以來，Holdco並無從事本協議所述以外的任何業務，不直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或投票權權益(Duet Merge Sub的直接獨資除外)，除與本協議及其參與的附屬文件有關的資產或負債外，Holdco並無資產或負債，且除本協議及其參與的附屬文件外，Holdco不是任何合同的一方或受任何合同約束。

7.7 遵守法律。Holdco不是，而且自其成立之日起，從未與適用於其的任何法律發生衝突或不遵守，或違約或違反。Holdco自成立之日起，未收到任何書面或口頭通知，涉及其受約束或曾受約束的任何適用法律的任何重大沖突或不遵守、重大違約或違反。

7.8 操作；訂單。據Holdco所知，Holdco沒有懸而未決或受到威脅的 Holdco受到的行動。Holdco沒有針對任何其他人的待決訴訟。Holdco不受任何政府當局的任何命令的約束，據Holdco所知，任何此類命令都是未決的。Holdco持有一切必要的許可證，以合法開展目前開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產，所有這些都是完全有效的。

7.9 與相關人士的交易。除附表7.9所述外， Holdco一方面與任何(A)現任或前任董事、Holdco的高管、僱員或關聯公司，或上述任何人的任何直系親屬，或(B)截至本協議日期持有Holdco已發行股本超過5%(5%)的記錄或實益所有者之間沒有任何交易、合同或諒解。

7.10 獵頭和經紀人。根據Holdco或代表Holdco作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權從Holdco、目標公司或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金，與擬進行的交易有關。

7.11 投資公司法。Holdco不是“投資公司” ，也不是受“投資公司”登記和監管的人直接或間接控制或代表其行事的人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。

7.12 擬納税待遇。Holdco沒有采取任何行動(也不允許採取任何行動)，也不知道有任何事實或情況會合理地預期會阻止、損害或阻礙預期的税收待遇。

7.13 Holdco普通股的所有權。所有將根據細則I及II向Duet股東及本公司股東發行及交付的Holdco普通股，於發行及交付該等Holdco普通股時，除適用證券法、任何適用禁售協議及據此發行及出售該等Holdco普通股時，將不受或產生任何優先購買權或優先購買權，且無任何留置權，但適用證券法、任何適用禁售協議所產生的限制除外。

第八條。

聖約

8.1 訪問和信息。自本協議之日起至根據第11.1款終止或終止之日(“過渡期”)(以較早者為準)，在符合第8.15款的規定下，目標公司應在正常營業時間內，按合理的時間間隔和通知，向買方及其代表提供所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和運營數據以及其他信息(包括納税申報單、目標公司的或與目標公司有關的內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)，買方或其代表可能合理要求的關於目標公司及其各自業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面的 (包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表，根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每一份重要報告、時間表和其他文件的副本，和獨立會計師的工作底稿(須經該等會計師的同意或任何其他條件(如有))，並促使目標公司的每名代表合理地配合買方及其代表的調查；但是，買方及其代表開展任何此類活動的方式不得無理幹擾目標公司的業務或運營。

在過渡期內，除第8.15款另有規定外，買方應在正常營業時間內，並在合理的時間間隔和通知內，讓目標公司及其代表合理使用所有辦公室和其他設施，以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據和其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)、買方或其子公司的或與之有關的信息。目標公司或其代表可就買方、其附屬公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工及其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括綜合季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿(除非獲得該等會計師的同意或任何其他條件))提出合理要求。如果有))，並促使買方代表合理配合目標公司及其代表的調查但前提是，目標公司及其代表應以不會不合理地幹擾買方或其任何子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。

8.2 目標公司的業務行為。除非買方以其他方式書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除本協議或附屬文件明確規定或附表8.2所述外，目標公司應並應使其子公司：(I)在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展各自的業務，(Ii)遵守適用於目標公司及其各自業務、資產和員工的所有法律。 (Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，在所有實質性方面保持其各自業務組織的完好無損，保持其各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致，(Iv) 維持目標公司及其子公司與客户、供應商、目標公司及其子公司的分銷商和債權人，並盡商業上合理的努力維護目標公司及其子公司或其替代品的所有保單。

目標公司應事先向買方發出書面通知，通知買方任何不屬於正常程序且與過去慣例相一致的重大行動，且在過渡期內，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，目標公司不得、也不得促使其子公司：

(A) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，但適用法律要求和與本協議擬議交易有關的附則除外；

(B) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券，或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，以獲取或出售其任何股權證券、或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份的任何證券或任何類別的其他股權證券或證券，以及任何其他基於股權的獎勵；

(C) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就其發行任何其他證券，或就其股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券(從前僱員手中回購Target Company股票除外)，非僱員董事和顧問按照本協議之日生效的協議，規定在任何服務終止時回購股份)；

(D) 除非為營運資金目的與桑坦德銀行的潛在信貸安排有關，金額最高可達750,000歐元，否則產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過250,000美元或總計500,000美元，向任何第三方提供貸款或墊款或對任何第三方進行投資(在正常業務過程中墊付費用除外)，或擔保或背書任何個人超過250,000美元或總計500,000美元的任何債務、負債或義務；

(E) 宣佈或向目標公司的股東支付任何股息或其他分配，但子公司向目標公司支付股息或其他分配除外。

(F) 按照過去的做法，增加員工在正常業務過程以外的工資、薪金或報酬，並且在任何情況下，合計不超過5%(5%)，或向任何員工支付或承諾向任何員工支付或承諾向任何員工支付除在正常業務過程中按照過去的做法以外的任何獎金(無論是現金、財產或證券)，或大幅增加員工的其他福利。根據任何公司福利計劃的條款或在符合過去慣例的正常業務過程中，與任何現任顧問、高級管理人員、經理董事或員工一起、針對或關於任何現任顧問、高級管理人員、經理或員工，根據任何公司福利計劃的條款或在正常業務過程中，除適用法律要求外，對任何公司福利計劃進行實質性修訂或終止；

(G)作出、修訂或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税申索，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，在每種情況下，除非適用法律要求或符合公認會計原則，否則；

(H) 轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留任何重要的公司註冊知識產權、公司知識產權許可證或其他公司知識產權(不包括公司知識產權在正常業務過程中按照以往慣例向公司客户發放的非獨家許可證)，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密；

(I) 終止、放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何材料權利，或簽訂任何將成為公司材料合同的合同。在任何情況下，在正常業務過程之外的任何情況下，按照過去的慣例；

(J) 在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的簿冊、賬目和記錄；

(K) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(L) 未採取商業上合理的努力，繼續有效的物質保險單或替換或修訂的保險單，就其資產、業務和活動提供保險，其保險金額和承保範圍與目前有效的保險金額和範圍基本相似；

(M) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，但要求遵守《公認會計準則》並在諮詢目標公司外部審計師後作出的除外；

(N) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外僅涉及支付金錢損害賠償(且不對目標公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認其不當行為)的單獨不超過250,000美元或總計不超過500,000美元，或以其他方式支付、履行或履行任何行動、債務或義務的除外。除非已在公司財務中預留了該金額；

(O)關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員裁減或變動；

(P) 按照過去的慣例，通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併，收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產。

(Q) 資本支出超過250,000美元(單獨用於任何項目(或一組相關項目)或總計500,000美元)；

(R) 通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(S) 除了為營運資金目的與桑坦德銀行潛在的高達750,000歐元的信貸安排外，自願承擔的任何債務或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或其他)超過單獨的250,000美元或總計500,000美元，但根據公司重要合同或公司福利計劃的條款除外；

(T) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(U) 就目標公司的股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(V) 採取任何可以合理預期的行動，大大推遲或損害獲得與本協議有關的任何政府授權的工作；

(W) 按照以往慣例，加速收取任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或任何其他債務，而不是在正常業務過程中；

(X) 與任何相關人士訂立、修訂、放棄或終止(按照其條款終止的除外)任何交易 (補償和福利以及預支費用除外，在每種情況下，按照過去的慣例在正常業務過程中提供)；或

(Y) 授權或同意採取任何上述行動；提供目標公司或其子公司在合理地相信為遵守與新冠肺炎相關的法律(包括政府當局的命令) 所需的範圍內本着善意採取的任何合理行動，應被視為不構成違反第8.2節規定的要求。目標公司應將根據上述但書採取的任何該等行動以書面通知買方，並應盡最大努力在可行的情況下與買方磋商，以減輕該等行動對目標公司業務的任何負面影響。

8.3 買方的業務行為。除非目標公司另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，在過渡期內，除本協議或附屬文件明確規定或附表8.3所述外，買方應並應促使其子公司：(I)按照過去的慣例，在正常業務過程中，在所有重要方面開展各自的業務。(Ii)遵守適用於買方及其子公司及其各自的業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，使其各自的業務組織在所有重要方面完好無損，使其各自的經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務保持可用，並按照過去的做法保持對其各自重大資產的佔有、控制和狀況。儘管本協議第8.3節有任何相反規定，但本協議中的任何內容均不得禁止或限制買方根據買方的組織文件和IPO招股説明書延長其必須完成業務合併(AN)的截止日期。延拓“)，且不需要任何其他方的同意。

8.4 Holdco重新註冊。在本協議簽訂之日起至交易結束前，Holdco應重新註冊為一家愛爾蘭上市股份有限公司，並將其名稱更改為“AnyTech365 plc”(Holdco重新註冊”).

8.5 持股計劃。持股關閉後，持股可以採用新的股權激勵計劃，預留一定數量的持股普通股供發行，由持股公司確定。

8.6 年度和中期財務報表。在中期內，在每個三個月的季度期間和每個會計年度結束後的三十(30)個日曆日內，目標公司應向買方提交一份目標公司的未經審計的綜合收益表和目標公司的未經審計的綜合資產負債表，該期間自中期資產負債表之日起至該日曆月、季度或會計年度及上一會計年度適用的可比期結束為止。在每一種情況下，均附有目標公司首席財務官的證書，表明所有該等財務報表都公平地列報了目標公司截至日期或所示期間的綜合財務狀況和經營業績，根據公認會計準則，須經年終審計調整，但不包括腳註。自本協議生效之日起至截止日期為止，目標公司還將及時向買方交付目標公司的註冊會計師可能出具的目標公司的任何經審計的綜合財務報表的副本。

8.6. 買方公開備案。在過渡期內，買方將及時保持其向美國證券交易委員會提交的所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在成交前盡其合理最大努力維持買方公共單位、買方普通股和買方公共權證在納斯達克上的上市；前提是，雙方確認並同意，自交易結束起及交易結束後，雙方僅打算在納斯達克上上市Holdco普通股和Holdco公開認股權證。

8.7 禁止徵集。為本協議的目的，(I)和收購建議書指任何個人或團體在與替代交易有關的任何時間提出的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或建議的任何 (Ii)替代交易“指(A)就目標公司及其聯營公司而言，與出售(X)目標公司的全部或任何重要部分的業務或資產有關的交易 (本協議擬進行的交易除外)或(Y)目標公司的任何股份或其他股權或利潤，在任何情況下，不論該交易採取的形式是出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業，或者和(B)就買方及其關聯公司而言，涉及涉及買方的企業合併的交易(本協議預期的交易除外) 。

(A) 在過渡期內，為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源以推進擬進行的交易，未經目標公司和買方的事先書面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成提出、提交或宣佈任何收購建議，或故意鼓勵，(Ii)提供有關該方或其附屬公司或其各自的業務、運營、資產、對任何個人或團體(本協議一方或其各自代表除外)與收購提案有關或迴應的責任、財務狀況、前景或員工；(Iii)與任何個人或團體就收購提案或可合理預期導致的收購提案進行討論或談判；(Iv)批准、認可或推薦或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案；(V)談判或簽訂任何意向書、原則上的協議；收購協議或與任何收購建議有關的其他類似協議，或(Vi)免除任何第三人的責任，或放棄該第三方作為一方的任何保密協議的任何條款。

(B) 每一締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以書面形式通知其他締約方或其任何代表收到：(I)關於或構成任何收購提案的任何真誠的詢價、提案或要約、信息請求或討論請求或談判，或任何真誠的查詢、提案或要約、信息請求或討論或談判請求。以及(Ii)與任何收購建議有關的有關該締約方或其關聯公司的非公開信息的任何請求，在每個情況下具體説明其材料條款和條件(包括其副本(如果是書面的，則包括副本；如果是口頭的，則包括其書面摘要)以及提出該查詢、建議、要約或要求提供信息的一方的身份。每一締約方應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，每一締約方應並應安排其代表立即停止並終止與任何人就任何收購提案進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。

8.8 禁止交易。目標公司確認並同意其知悉，且目標公司的關聯公司知曉(且其各自的代表知曉或在收到買方的任何重大非公開信息時將被告知)美國聯邦證券法以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規施加的限制 (聯邦證券法“)和其他適用於持有上市公司非公開信息的人的外國和國內法律。目標公司特此同意，在其持有此類材料非公開信息期間，不得購買或出售買方的任何證券(除根據條款II進行合併外)、將此類信息傳達給任何第三方、對買方採取違反此類法律的任何其他行動、或促使或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。

8.9 某些事項的通知。在過渡期內，如果締約方或其關聯方：(A)未能遵守或滿足其或其關聯方在任何實質性方面必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議，每一方應立即通知其他締約方：(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通訊，聲稱(I)就本協議所擬進行的交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)該第三方或其附屬公司有任何違反任何法律的行為；(C) 收到任何政府當局就本協議擬進行的交易而發出的任何通知或其他通訊；(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，而合理地預期該事件的發生或不發生會導致或導致第十條所列的最後一組條件中的任何條件得不到滿足或這些條件的滿足被大大推遲；或(E)以書面形式知悉針對該方或其任何關聯方、或其各自的任何財產或資產的任何行動的開始或威脅，或(據該方所知，以其身份對該方或其關聯方的任何官員、董事、合作伙伴、成員或經理採取的任何行動)，以完成本協議擬進行的交易。此類通知不應構成提供通知的一方對截止日期前的任何條件是否已得到滿足或在確定是否有任何陳述方面的承認或承認, 本協議中包含的保修或契諾已被違反。

8.10 努力。

(A) 根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，本協議各方應盡其合理的最大努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切合理必要的行動，根據適用的法律和法規適當或適宜地完成本協議預期的交易(包括收到政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期的交易的政府當局的所有要求。

(B) 為進一步而不限於本第8.10節，在任何旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易目的或效果的法律所要求的範圍內，反壟斷法“)，本協議各方同意根據反壟斷法提出任何必要的申請或申請，並在實際可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，費用和費用由該方自行承擔。根據反壟斷法，可迅速提供任何其他信息和文件材料，並採取所有其他合理必要、適當或可取的行動，以在實際可行的情況下儘快終止或終止反壟斷法規定的適用等待期。包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應努力根據任何反壟斷法為本協議擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權，並應盡其商業上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，與對方或其附屬公司進行各方面的合作；(Ii)使其他各方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的或向任何政府當局發出的任何通信，以及任何私人就本協定擬進行的任何交易而收到的或與任何訴訟有關的通信； (3)允許其他各方的代表及其各自的外部律師審查其提供的任何通信，並在與任何政府當局的任何會議或會議之前相互協商，或在與任何程序有關的情況下，由私人與任何其他人進行協商, 並在該政府當局或其他人允許的範圍內，給予一名或多名其他締約方的代表出席和參加此類會議和會議的機會；(4)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或會議，其他締約方應將有關情況及時和合理地通知該締約方；以及(V)使用商業上合理的努力進行合作，提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他書面通信，以解釋或捍衞本協議中設想的交易，闡明任何監管或競爭論據，和/或迴應任何政府機構的請求或反對意見。

(C) 自本協議之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快相互合作，並使用(並應使其各自關聯公司使用)各自的商業合理努力來準備並向政府當局提交批准本協議預期交易的請求，並應盡一切商業合理努力使該等政府當局批准本協議預期的交易。如果當事各方或其任何代表收到此類政府機構與本協議擬進行的交易有關的任何通知，當事各方應立即以書面形式通知其他當事各方，並應立即向其他當事各方提供此類政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在交易結束之前或之後舉行與其計劃進行的交易的批准相關的聽證會或會議，則每一方應安排該方的代表出席此類聽證會或會議。如果根據任何適用的法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何私人對本協議預期的交易或任何附屬文件提出質疑，認為其違反了任何適用法律，或將以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性推遲本協議預期的交易的完成，則雙方應使用其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時允許完成本協議和輔助文件預期的交易 , 包括為了解決該等異議或行動，而該等異議或行動在任何情況下如得不到解決，可合理地預期會阻止、實質上阻礙或實質上延遲完成預期中的交易。如果政府當局或私人發起(或威脅要發起)任何行動，挑戰本協議或任何附屬文件所設想的交易或任何附屬文件，雙方應並應促使各自的代表合理地相互合作，並使用各自在商業上合理的努力來質疑和抵制任何此類行動，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止的、臨時、初步或永久的命令。阻止或限制完成本協議或附屬文件中預期的交易。

(D) 在交易結束前，每一方應盡其商業上合理的努力，以獲得政府當局或其他第三人的任何同意，這些同意可能是該方或其關聯方完成本協議所預期的交易所必需的，也可能是由於該方或其關聯方簽署、履行或完成本協議所規定的交易而需要的，其他各方應就此類努力提供合理合作。

8.11 税務事宜。每一方應盡其合理的最大努力使每一次合併都有資格享受預期的税收待遇。任何一方不得(雙方均不得使其各自的子公司)採取或未能採取任何可合理預期會導致任何一項合併不符合預期的税務待遇的行動。

8.12 進一步保證。本協議雙方應進一步相互合作，並盡各自在商業上合理的努力，在本協議和適用法律項下，採取或促使他們採取一切必要、適當或適宜的行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成本協議設想的交易，包括準備並儘快提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他備案文件。

8.13 註冊聲明。

(A) 買方和控股公司應在本公司的合理協助下，在切實可行範圍內儘快準備一份S-4表格登記説明書(經不時修訂或補充，包括其中所載的委託書)，並向美國證券交易委員會提交“註冊聲明)與根據證券法登記所需股份和認股權證有關，該登記聲明還將包含委託書(經修訂，Proxy 語句“)為向買方股東徵集將在買方特別會議上採取行動的事項的委託書，並根據買方的組織文件和IPO招股説明書向公眾股東提供贖回其普通股的機會(”救贖“)與股東就買方股東批准事項進行投票。委託書應包括委託書，以便在為此目的而召集和舉行的買方股東特別會議上，向買方股東徵集委託書以供表決(“採購商特別會議“)，贊成通過決議批准(I)通過和批准本協議以及本協議中計劃或提及的交易，包括買方普通股持有人根據買方組織文件和首次公開募股章程、證券法、法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定進行的合併(以及在需要的情況下，發行與管道投資相關的任何股份)，(Ii)通過和批准修訂後的買方公司證書，包括更改買方的名稱，(Iv)目標公司和買方此後將共同確定為完成合並和本協議擬進行的其他交易(前述第(I)至(Iv)條所述的批准，統稱為 )所必需或適當的其他事項。買方股東批准事項“)，以及(Vi)買方特別會議的休會，如有必要或買方的合理決定是合乎需要的。如果在安排召開買方特別會議的日期，買方尚未收到代表足夠數量股份的委託書，以獲得所需的買方股東批准，無論出席人數是否達到法定人數，買方都可以一次或多次連續推遲或延期舉行買方特別會議。在登記聲明中，買方將根據買方組織文件、證券法、法律以及美國證券交易委員會和納斯達克規則中規定的適用法律和適用的委託書徵集和登記聲明規則，向納斯達克提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。在向美國證券交易委員會備案之前，買方應予以合作，併為目標公司(及其律師)提供合理的機會，以審查和評論註冊説明書及其任何修訂或補充，買方應及時考慮真誠提出的任何此類評論。目標公司應向買方提供有關目標公司及其股東、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、業務和運營的信息，該等信息可能需要或適合納入註冊説明書或其任何修訂或補充文件中，目標公司提供的信息應真實、正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性。

(B)買方和控股公司應採取一切合理和必要的行動，以滿足證券法、交易法和其他適用法律關於註冊聲明、買方特別會議和贖回的要求。買方、控股公司和本公司各自應並應促使其每一家子公司在合理的提前通知後，向公司、買方和控股公司以及在交易結束後的買方代表提供各自的董事、高級管理人員和員工。及其各自代表參與起草有關本協議擬進行的交易的公開備案文件，包括《登記聲明》，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。如果各方確定其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的信息在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下在任何重大方面或在適用法律要求的範圍內變為虛假或誤導性的，則各締約方應迅速更正此類信息。買方和Holdco應在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和買方組織文件的條款和條件的情況下，對經修訂或補充的註冊聲明進行修訂或補充，並安排將經修訂或補充的註冊聲明提交美國證券交易委員會並分發給買方股東；但條件是，然而，買方和Holdco不得在未事先與公司協商的情況下在合理的情況下修訂或補充註冊聲明。

(C) 買方和Holdco應在其他各方的協助下，迅速回復美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論，並應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明“清除”美國證券交易委員會的評論並生效。買方應在收到任何書面意見後立即向公司提供任何書面意見的副本，並應將買方或其代表從美國證券交易委員會或其代表收到的有關注冊聲明、買方特別會議和贖回的任何實質性口頭意見通知目標公司，並應在此情況下給予目標公司及其律師一個合理的機會，以審查和評論針對該等意見提出的任何擬議的書面或實質性口頭答覆，買方應考慮在此情況下真誠地及時提出任何此類意見。

(D) 在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後，買方應在切實可行範圍內儘快將註冊聲明分發給買方股東及目標公司股東，並據此，應根據證券法召開買方特別會議，召開日期不遲於註冊聲明生效後後三十(30)天。

(E) 買方和Holdco在準備、歸檔和分發註冊聲明、其項下的任何委託書、召集和舉行買方特別會議和贖回時，應遵守所有適用的法律、納斯達克、買方和Holdco的組織文件和本協議的所有適用規則和條例。買方應申請並應採取商業合理行動，促使將發行的與合併相關的Holdco普通股獲準於收盤時在納斯達克上市。

(F) 公司應盡最大努力促使買方合理接受的PCOAB合格審計師向各方提交無保留審計意見公司年度財務報告(“經審計的公司財務報表“)不遲於2022年7月29日，並在任何情況下應爭取在不遲於2022年8月31日之前向各方交付該年度公司財務無保留審計。如果公司無法在2022年8月31日之前提交年度公司財務報告的此類無保留審計意見，買方可自行選擇終止本協議或延長收到此類審計意見的日期；前提是公司遵守第11.4條。

(G) 本公司應應買方的要求，根據美國證券交易委員會法規的要求，及時提交最新的財務報表，包括必要時的經審計的截至2022年12月31日的年度財務報表。

8.14 公告。

(A) 雙方同意，在過渡期內，任何一方或其任何關聯公司未經買方、Holdco和公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲同意)，不得發佈關於本協議或附屬文件或擬進行的交易的任何公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求此類發佈、備案或公告。在這種情況下，適用的締約方應採取商業上合理的努力，讓其他各方有合理的時間對此類發佈或公告進行評論，並安排與此類發佈或公告相關的任何必要的備案。

(B) 雙方應在本協議簽署後，在實際可行的情況下儘快(但無論如何在簽署後四(4)個工作日內)發佈新聞稿，宣佈簽署本協議(“簽名新聞發佈“)。在簽署新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K的當前報告(簽字備案“)簽署新聞稿和聯邦證券法所要求的對本協議的描述，公司應在提交文件前審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或延遲)(公司審查、評論和批准簽署文件在任何情況下都不遲於第三次(3^研發)本協議簽署後的工作日)；條件是買方向目標公司提供合理的時間，以便在第三個(3)日之前完成審查、評論和批准^研發)日期之後的營業日。雙方應在交易結束後，在切實可行的情況下(但無論如何在交易結束後四(4)個工作日內)相互商定並儘快發佈新聞稿，宣佈完成本協議預期的交易 (閉幕新聞稿“)。在閉幕新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K的當前報告(結案備案“)連同成交新聞稿和聯邦證券法要求的成交描述，賣方代表和買方代表應在提交申請前進行審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或延遲)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或由一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提出的與本協議擬進行的交易有關的任何其他報告、聲明、提交通知或申請的過程中，每一方應應任何其他方的請求，向各方提供關於其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易有關的合理需要或建議的其他事項，或任何其他報告、聲明、提交、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府當局發出的與本協議擬進行的交易相關的通知或申請。

8.15 機密信息。

(A) 公司和賣方代表特此同意，在過渡期內，如果本協議根據第十一條的規定終止，則在終止後兩(2)年內，公司和賣方代表應並應促使各自的代表：(I)嚴格保密地處理和持有任何買方保密信息，並且不會將用於任何目的(完成本協議或附屬文件所規定的交易、履行本協議或本協議項下義務的情況除外)。在未經買方事先書面同意的情況下，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供買方保密信息(br}執行其在本協議或協議下的權利，或代表買方或其子公司履行其授權的職責)；和(Ii)如果目標公司、賣方代表或他們各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據第XI條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何買方保密信息，(A)在法律允許的範圍內向買方提供此類要求的及時書面通知，以便買方或其關聯公司可以尋求，費用由買方承擔。保護性命令或其他補救措施或放棄遵守本第8.15(A)條，以及(B)如果未獲得此類保護性命令或其他補救措施，或買方放棄遵守本第8.15(A)條, 僅提供此類買方保密信息中法律上要求外部律師以書面形式提供的部分，並盡其商業上合理的努力，以獲得將給予此類買方保密信息的保密待遇的保證。如果本協議終止且本協議預期的交易未完成，目標公司和賣方代表應並應促使其各自的代表：迅速向買方交付或銷燬(由買方選擇)買方保密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但條件是，目標公司和賣方代表及其各自代表應有權保存適用法律或善意記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，如果買方機密信息未被退還或銷燬，應繼續遵守本協議規定的保密義務。

(B) 買方特此同意，在過渡期內，如果本協議根據第(Br)XI條終止，則在終止後兩(2)年內，買方應並應促使其代表：(I)嚴格保密任何目標公司機密信息，且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件預期的交易、履行本協議或本協議項下的義務或執行本協議或本協議項下的權利有關)。未經目標公司事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何公司機密信息；以及 (Ii)如果買方或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第十一條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何目標公司機密信息，(A)在法律允許的範圍內向目標公司提供此類要求的及時書面通知，以便目標公司可以尋求，費用由目標公司承擔。保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款8.15(B)和(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或目標公司放棄遵守本條款8.15(B), 僅提供此類公司機密信息中法律要求外部律師以書面形式提供的部分，並盡其商業合理努力以獲得將獲得此類目標公司機密信息的保密待遇的保證。如果本協議終止，且預期的交易未完成，買方應並應安排其代表迅速向目標公司交付或銷燬(在買方選擇的情況下)公司機密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介) ，並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但是，買方及其代表應有權保存適用法律或真正的記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，任何未被退回或銷燬的公司機密信息仍應遵守本協議中規定的保密義務。儘管有上述規定，買方及其代表應被允許在聯邦證券法律要求的範圍內披露所有公司機密信息。

8.16 文件和信息。截止日期後，買方和目標公司應並應促使其各自子公司在第七個 (7^這是)截止日期週年紀念日，保留截止日期存在的與目標公司的業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件，並在目標公司及其子公司的正常營業時間內(視情況而定)在合理要求和合理通知下將其提供給買方代表檢查和複印。第七(7)日之後不得銷燬此類賬簿、記錄或文件^這是買方或其附屬公司(包括任何目標公司)未事先書面通知買方代表並給予買方代表合理的機會取得所有權的情況下，買方或其子公司(包括任何目標公司)不得在成交日期週年紀念日之前購買。

8.17關閉後的董事會和執行人員。雙方應採取一切必要行動，包括導致Holdco的董事辭職，以便自關閉之日起，Holdco的董事會(“關閉後的Holdco董事會“)將共有七(7)名個人，包括(I)四(4)名J.Streicher指定的董事，其中至少兩(2)人符合”納斯達克“規則規定的獨立董事資格， (Ii)一(1)名董事由買方指定，及(Iii)兩(2)名J.Streicher和買方均可接受的董事，他們應符合納斯達克規則規定的獨立董事資格。在交易結束時或之前，Holdco將確保向Holdco的每個董事提供慣例賠償，賠償的形式和實質應為Holdco的有關董事合理接受。

8.18 董事和高級管理人員的賠償；尾部保險。

(A) 雙方同意，買方或本公司的現任或前任董事和高級管理人員，以及應買方或本公司的請求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事和高級管理人員、受託人或受託人的所有權利，均應買方或本公司(“本公司”)的要求，免除、賠償和墊付費用。D&O獲彌償人士“)根據他們各自的組織文件或任何D&O受保障人與買方或公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議的規定，在本協議日期生效的每種情況下，均應在成交後繼續有效，並在適用法律允許的範圍內，根據其各自的條款繼續有效。在有效時間之後的六(6)年內，買方應使買方和公司的組織文件包含不低於在適用法律允許的範圍內本協議日期在買方和公司的組織文件中規定的對D&O受賠人的免責、賠償和墊付費用的條款。本條款第8.18條的規定在合同結束後繼續有效，旨在使下列各方受益，並可強制執行：每一名D&O受彌償人士及其各自的繼承人和代表。

(B) 為了買方和公司董事及高級管理人員的利益，買方應獲準在有效時間之前獲得“尾部”保險單的保費，該“尾部”保險單為有效時間之前發生的事件提供長達六(6)年的保險。D&O尾部保險“) 實質上等同於且在任何情況下不低於買方現有保單的總體優惠，或者，如果沒有實質等值的保險覆蓋範圍，則為最佳可用承保範圍。如果獲得，買方應保持D&O尾部保險的全部效力，並繼續履行其義務，Holdco應及時支付或導致支付D&O尾部保險的所有保費。

8.19 信託賬户收益。雙方同意，在完成交易後，在計入贖回支付後，信託賬户中的資金和買方從任何PIPE Investment收到的任何收益應首先用於支付或報銷(A)買方應計的費用，(B)買方遞延或已支付的費用(包括應付給IPO承銷商的現金金額和任何法律費用) 。(C)買方因與本協議有關的債務而欠下的任何未償貸款(例如營運資金)，以及買方或其代表所發生的任何開支(包括遞延開支)、其他行政費用及開支，或因延期而產生的任何開支，及(D)買方截至成交時的任何其他負債。此類費用以及買方證券交割所需支付的任何費用將在成交時支付。任何剩餘現金將用於營運資金和買方和Holdco的一般公司用途。

8.20 賠償和保險。

(A) 雙方同意買方的管理文件或任何其他協議中規定的對合並生效時間或之前發生的作為或不作為免除、賠償和墊付費用的所有權利，無論是在合併生效時間之前、合併生效時間或之後(包括與本協議和交易有關的任何事項)之前或之後(包括與本協議和交易相關的任何事項) 以每位在合併生效時間或合併前任何時間是買方董事或高級職員(各自，a)為受益人的個人為受益人的。D&O賠償對象“)應在合併後繼續有效，並自合併生效之日起不少於六(6)年內繼續有效。

(B) 在交易完成前，買方可根據買方現任董事和高級管理人員的責任保險獲得一份六(6)年的“尾部”保單，該保單包含的條款不比現行保險條款對合並生效時間或之前存在或發生的索賠的條款有實質性的不利影響，從而擴大承保範圍。D&O 尾部”).

(C) 即使本協議中有任何相反規定，未經受影響的D&O受賠方同意，第8.20款不得以任何方式終止或修改，以對第8.20款適用的任何D&O受賠方造成實質性不利影響。如果合併子公司、買方或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以便合併子公司或買方的繼承人和受讓人(視情況而定)應繼承本節第8.20節規定的義務。

8.21 經修訂的Holdco公司備忘錄和公司章程。在AnyTech365合併生效時，各方將採取或促使採取一切必要行動，以使Holdco公司章程成為經修訂的Holdco公司章程。

第九條。

沒有存活

9.1 無生還者。本協議或目標公司或買方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中包含的目標公司和買方的陳述和擔保在交易結束後不再有效，自交易結束起和結束後，目標公司和買方及其各自的代表不再承擔任何其他義務，也不得就此向目標公司或買方或其各自的代表提出任何索賠或訴訟。目標公司和買方在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾和協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，在成交後不再繼續存在，但本協議和其中所載的條款適用於或將在成交後全部或部分履行的契諾和協議除外(該等契諾在成交後繼續有效，直至按照其條款按全面履行)。

第條十. 成交條件

10.1 各方義務的條件。各方完成本協議所述合併和其他交易的義務應以滿足下列條件或買方書面放棄下列條件為條件：

(a) 所需的買方股東批准。根據委託書在買方特別會議上提交買方股東表決的買方股東批准事項，應經買方股東根據買方組織文件、適用法律和委託書(“委託書”)在買方特別會議上必要的表決通過。所需的買方股東批准”).

(b) [故意省略]

(d) 必要的監管審批。為完成本協議所設想的交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議均應已獲得或達成。

(e) 最低現金收益。在交易完成時，最低現金收益應不低於1000萬美元(1000萬美元)。

(f) 註冊聲明。註冊聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並於交易結束時繼續有效，停止令或類似命令不會對註冊聲明生效。

(g) 納斯達克上市。Holdco普通股和Holdco認股權證的股票已獲準在納斯達克上市，以正式發行公告為準。

(h) 組成協議/SEA：如有需要，Holdco已就Holdco普通股及Holdco認股權證與愛爾蘭税務專員訂立重組協議，並與託管信託公司訂立證券特別資格協議，兩者均具有十足效力及效力，並可根據其條款強制執行。

10.2 公司義務的條件。除第10.1節規定的條件外，目標公司完成合並和本協議所設想的其他交易的義務須滿足或目標公司書面放棄以下條件：

(a) 申述及保證。本協議和根據本協議由買方或其代表交付的任何證書中規定的買方的所有陳述和保證，在本協議的日期和截止日期、截止日期和截止日期均為真實和正確的，除非(I)僅針對特定日期的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)，以及(Ii)未能真實和正確地説明(在不實施有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)，無論是個別的還是總體的，都沒有也不會合理地預期會對買方或買方產生重大的不利影響。

(b) 協議和契諾。買方應已在所有實質性方面履行了買方的所有義務，並在所有實質性方面遵守了買方在本協議項下將在截止日期或之前履行的所有協議和契諾。

10.3 交割結束。

(i) 高級船員證書。買方應已向目標公司交付了一份截止日期為的證書，該證書由買方的一名高管以該身份簽署，證明滿足第10.2(A)、10.2(B)和10.2(C)節規定的條件。

(Ii) 祕書證書。買方應已向目標公司交付其祕書或其他主管人員的證書，證明並附上(A)截止日期(轉換生效後)有效的買方組織文件的副本，(B)買方董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議，以及作為締約方或受其約束的每個附屬文件，以及據此預期的交易的完成。(C)已獲得所需的買方股東批准的證據，以及(D)被授權執行本協議或買方參與或被要求參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級人員的在任情況。

(Iii) 站立得很好。買方應在不早於成交日前三十(Br)(30)天的日期向目標公司提交買方的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，該證書由買方所在司法管轄區的適當政府當局和買方有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區的在成交時的在該司法管轄區普遍提供的良好信譽證書或類似文件的範圍內提供。

(四) 註冊權協議。目標公司應已收到買方正式簽署的《登記權利協議》副本。

10.4 買方義務的條件。除第10.1節中規定的條件外，買方和合並子公司完成合並和本協議預期的其他交易的義務須滿足或書面放棄下列條件(由Holdco)：

(a) 申述及保證。目標公司在本協議和根據本協議由目標公司或其代表提交的任何證書中提出的所有陳述和保證，在本協議之日及截止日期時和截止日期時均為真實和正確的，但以下情況除外：(I)僅涉及特定日期的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)，及 (Ii)未能真實及正確地(在不影響有關重要性或重大不利影響的任何資格或限制的情況下)個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期對目標公司整體或對目標公司造成重大不利影響。

(b) 協議和契諾。目標公司應已在所有重大方面履行其所有義務，並已在所有重大方面遵守本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(d) 某些附屬文件。每一份禁售協議和競業禁止協議應在截止時按照其條款充分有效和有效。

(e) 快遞結束了。

(I) 高級船員證書。買方應已收到目標公司的證書，日期為截止日期，由目標公司的一名高管以該身份簽署，證明滿足本協議規定的條件。

(Ii) 董事證書。目標公司應已向買方交付一份由目標公司唯一的董事簽署的證書，證明(A)目標公司截至截止日期(緊接生效時間之前)有效的組織文件、(B)目標公司董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的必要決議以及目標公司是或需要成為當事方或受約束的的每個附屬文件的有效性和有效性，並附上以下文件的副本：完成合並和預期的其他交易，採納Holdco組織文件，並建議目標公司股東在正式召開的股東大會上批准和通過該文件，(C)已獲得所需的公司股東批准的證據，以及(D)目標公司被授權簽署本協議或目標公司參與或要求參與或以其他方式約束的任何附屬文件的在任情況。

(Iii) 站立得很好。目標公司應在不早於截止日期前三十(30)天從目標公司所在組織的適當政府當局和目標公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個其他司法管轄區向買方交付目標公司的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件，例如，馬拉加商業登記處的數字摘錄或馬拉加商業登記處的公司證書)。在每一種情況下，只要在這些管轄區普遍可以獲得良好的信譽證書或類似的文件。

(四) 僱傭協議。在每一種情況下，買方應已收到買方可合理接受的格式和實質內容的僱傭協議，這些協議自買方合理接受的附表 10.4(E)(Iv)所列人員成交之日起生效，或以其他方式放棄或按買方要求終止。

(V) 本公司應已向買方交付由重要公司持有人正式簽署的禁售協議副本。

(Vi) 公司應按照買方的要求向買方交付正式簽署的競業禁止協議的副本。

(Vii) 遞送文件。轉讓代理應已收到所有傳輸文件。

(Viii) 辭職. 買方應在收盤前收到買方要求的目標公司每位董事和高級管理人員在收盤時生效的書面辭呈。

(九) 第三方託管協議。目標公司應收到由持有方和託管代理正式簽署的《託管協議》副本。

(X) 目標公司應已按附件A所附的格式簽訂了《格式支持協議》。

10.5 令人沮喪的狀況。即使本協議有任何相反規定，如果任何一方或其關聯公司(或關於本公司、任何目標公司或公司股東)未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務，則任何一方都不能依靠未能滿足本條款X中規定的任何條件而得到滿足。

第十一條終止合同和費用

11.1 終止。本協議可終止，並可在交易結束前的任何時間放棄交易，如下所述：

(A)經買方J.Streicher和本公司共同書面同意；

(B) 如果第X(I)條規定的截止日期的任何條件未得到滿足或放棄，以致不能滿足或放棄，或(Ii)未滿足或放棄長停止日期(條件是，如果買方尋求並獲得延期，買方應有權通過向目標公司提供書面通知，將長停止日期延長相當於(I)額外三(3)個月中最短的一個額外期限)，則由買方或J.Streicher書面通知。和(Ii)截止於買方根據該延期完成其業務合併的最後日期的期限； 然而，前提是如果一方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，則一方無權根據本第11.1款終止本協議，如果該方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務是未能在長停止日或之前關閉的原因或原因；

(C) 如果有管轄權的政府機構發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，則由買方或J.Streicher發出書面通知，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；然而，前提是如果一方或其附屬機構未能遵守本協議的任何規定，是該政府當局採取此類行動的主要原因或實質結果，則一方不能享有根據第11.1(C)款終止本協議的權利。

(D) 如果(I)目標公司實質性違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果目標公司的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，並且(Ii)違約或不準確無法在(A)書面通知發出後二十(Br)(20)天內或(B)較長的停止日期內得到糾正，則由買方發出書面通知。

(E) 如果公司根據第8.13(F)節提交的經審計財務報表與年度財務報表有重大差異，則由買方發出書面通知。

(F) 買方向目標公司發出書面通知後，如果在本協議簽訂之日起對目標公司造成重大不利影響，且在買方向目標公司發出書面通知後至少十(10)個工作日仍未治癒的情況下，則應向目標公司發出書面通知。

(G) 買方書面通知，如果買方召開特別會議(包括其任何延期或延期)，且已結束，買方股東已正式投票，但未獲得所需的買方股東批准；

(H) 如截止日期或截止日期較長，買方或本公司均應發出書面通知。

11.2 終止的效果。本協議只能在第11.1節所述的情況下，並根據適用一方向其他適用各方發出的書面通知而終止，該書面通知闡述了終止的依據，包括第11.1節的規定。如果本協議根據第11.1款有效終止，本協議將立即失效，任何一方或其各自的任何代表均不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外：(I)第8.14、8.15、11.3、12.1、第15條、第11.1條和本第11.2款在本協議終止後繼續有效；以及(Ii)本協議中的任何條款均不免除任何一方故意違反任何陳述、保證、在本協議終止之前，本協議項下的契約或義務或針對該一方的任何欺詐索賠(在上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下，均受第12.1條的約束)。在不限制前述規定的情況下，除第11.3節和第11.2節另有規定(但受第12.1節的約束)以及根據第13.7節尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的約束下，雙方在成交前就另一方違反本協議所包含的任何陳述、擔保、契諾或其他協議或就本協議擬進行的交易而享有的唯一權利應是根據第11.1節終止本協議的權利(如果適用)。

11.3費用和費用。在符合第11.3、12.1和第十五條的規定下，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用應由(A)終止時由產生此類費用的一方支付；以及(B)在結束時由Holdco支付。儘管有上述規定，如本協議中所用， “費用“應包括一方或其代表在授權、準備、談判、簽約或履行本協議或與之有關的任何附屬文件以及所有其他事項(包括任何銷售、使用、不動產轉讓、印花、因完成本協議而對一方徵收的與本協議預期的合併或其他交易有關的股票轉讓税或其他類似的轉讓税)。就買方而言，開支應包括企業合併完成後首次公開招股的任何及所有遞延開支(包括應付承銷商的費用或佣金及任何法律費用) 及任何相關開支。

11.4監管延遲。儘管上文第11.3節和本協議中的任何其他條款有相反規定，如果如果：(A)經審計的財務報表沒有在2022年8月31日或之前交付，並且買方自行決定延長收到時間(“審計延遲“)或(B)任何其他必要的財務或監管或政府批准未在2023年4月24日之前完成(“監管延遲”)(由買方根據公司就該完成日期向買方作出的陳述，以其合理的酌情權確定)，公司應負責支付由或代表買方或其任何關聯公司及任何其他方實際發生的與該審核延遲或監管延遲有關的任何延期費用和所有其他費用，只要(I)該審核延遲或監管延遲是由本公司引起的，包括由於公司違反根據本協議條款向買方提供信息的義務，或公司未能迴應任何監管機構的要求，以及(Ii)此類延期費用和任何其他費用實際上是買方或其任何關聯公司和任何其他方在審計延遲或監管延遲發生之日後實際發生的。應由買方自行選擇審核延遲或監管延遲，以延長本協議規定的所有交付內容和行動期限。

第十二條。豁免和放行

12.1 放棄對信託的債權。請參閲IPO招股説明書。目標公司和賣方代表各自聲明並保證其已閲讀IPO招股説明書，並理解買方已設立信託賬户，其中包含首次公開募股的收益和買方承銷商收購的超額配售股份，以及與IPO同時進行的為買方公眾股東(包括買方承銷商收購的超額配售股份)的利益而進行的某些私募(包括不時應計的利息)。公眾股東)，且除招股章程另有描述外，買方只能從信託賬户支付款項：(A)如果公眾股東選擇贖回與完成其初始業務組合有關的買方普通股 (如招股章程中使用該詞)(業務合併“)或與修訂買方組織文件以延長買方完成業務合併的最後期限有關，(B)向公眾，如果買方未能在IPO完成後十二(12)個月內完成業務合併，則可延期，(C)就信託賬户中持有的金額賺取的任何利息而言，支付任何税款所需的金額，和(D)在完成業務合併後或同時向買方支付。為了並考慮到買方簽訂本協議，以及其他良好和有價值的代價，目標公司和賣方代表代表目標公司及其關聯公司同意，儘管本協議中有任何相反的規定，目標公司或賣方代表及其關聯公司現在或以後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或由此分配的擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並在此確認已收到並充分支付。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是由於本協議或買方或其任何代表與目標公司、賣方代表或其各自代表之間的任何擬議或實際業務關係或任何其他事項而產生的，也不論該索賠是基於合同、侵權、衡平法或任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。每一家目標公司和賣方代表代表其本身及其關聯公司在此不可撤銷地放棄任何此類公司或其關聯公司現在或將來可能因與買方或其代表的任何談判、合同或協議而對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與買方或其關聯公司的任何其他協議)向信託賬户尋求追索權(包括由此產生的任何分配)。目標公司和賣方代表均同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，買方及其關聯公司明確依賴該放棄來誘使買方簽訂本協議，目標公司和賣方代表還打算並理解該放棄在適用法律下對該方及其每一關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。如果公司或賣方代表或其各自的任何關聯公司基於、與買方或其代表有關的任何事項或因與買方或其代表有關的任何事項而發起的任何訴訟，訴訟程序尋求對買方或其代表進行全部或部分金錢救濟, 目標公司和賣方的每一位代表在此承認並同意，其及其關聯公司的唯一補救措施應是針對信託賬户以外的資金，並且此類索賠不得允許該一方或其任何關聯公司(或代表其任何一方或代其索賠的任何人)對信託賬户或其中包含的任何金額提出任何索賠(包括從中的任何分配)或任何金額。如果目標公司或賣方代表或其各自的關聯公司就以下事項啟動訴訟：與買方或其代表有關的任何事項或因此而引起的訴訟尋求對信託賬户(包括從中的任何分配)或公眾股東的全部或部分救濟，無論是以金錢損害賠償或強制令救濟的形式，買方及其代表(視情況而定)有權向目標公司、賣方代表(代表公司股東)及其各自的關聯公司(視情況而定)追回與任何此類訴訟相關的法律費用和成本。如果買方或其代表(如適用)採取此類行動，則以為準。本第12.1條在本協議因任何原因終止後仍然有效，並無限期繼續執行。

第十三條其他

13.1 通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式送達，並應被視為已正式送達(A)親自送達，(B)通過電子郵件發送，並確認收到，(C)發送後一(1)個工作日，如果通過信譽良好的、國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求退回的收據，在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)送達適用締約方：

如果至Holdco： Millymont Limited或AnyTech 365 plc(視情況適用) 亞瑟·考克斯，都柏林厄爾斯福特街10號聯繫人：康納·曼寧電話號碼：+353 1920 1040 電子郵件：Niall Shanahan n.shanahan@jstreicher.eu 和 Connor.Manning@arthurcox.com		請將副本(不構成通知)發送至：亞瑟·考克斯，都柏林厄爾斯福特街10號收件人：康納·曼寧 Telephone No.: +353 1 920 1040 電子郵件：Connor.Manning@arthurcox.com

如果致J.Streicher： J.Streicher技術服務有限責任公司都柏林Ballsbridge，Lotts南路，煤氣廠聯盟126號D04 NV32 收信人：尼爾·沙納漢 Telephone No.: +353 86 269 3969 電子郵件：n.shanahan@jstreicher.eu		請將副本(不構成通知)發送至：亞瑟·考克斯，都柏林厄爾斯福特街10號收件人：康納·曼寧 Telephone No.: +353 1 920 1040 電子郵件：Connor.Manning@arthurcox.com

如果在成交時或之前向買方或雙重合並子公司支付，則： Duet 收購公司 V03-11-02，設計師辦公室， V03，凌卡蘭SV，神威速度，吉隆坡，馬來西亞，55100 Telephone: +60-3-9201-1087		請將副本(不構成通知)發送至： Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 憲法大道101號，西北，900號套房華盛頓20001 聯繫人：安德魯·M·塔克，Esq. Facsimile No.: (202) 689-2860 Telephone No.: (202) 689-2987 電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

如果將發送到公司，則： AnyTech365 米格爾·安赫爾·卡薩萊斯·魯伊斯先生 DUQUKA de Parcent 10，1-2,29001 Málaga 郵箱：Miguel.Casales@anytech 365.com		請將副本(不構成通知)發送至： Cuatrecasas 西班牙馬拉加，Calle Martinez 11，3：29005 聯繫人：胡安·何塞·魯伊斯電子郵件：juanjose.ruiz@cuatrecas.com

如果致賣方代表：米格爾·安格爾·卡薩萊斯·魯伊斯先生 DUQUKA de Parcent 10，1-2,29001 Málaga 郵箱：Miguel.Casales@anytech 365.com 託馬斯·馬爾科·巴爾斯洛耶夫先生弗雷德裏克斯伯格，Bentzonsvej 39，2.電視，2000年郵箱：Thomas@balsloev.net		請將副本(不構成通知)發送至：胡安·何塞·魯伊斯先生 Cuatrecasas Martinez 11, 3º 29005 Málaga. 郵箱：juanjose.ruiz@cuatrecas.com

如果在成交後將發送給買方，則： Duet 收購公司 V03-11-02，設計師辦公室， V03，凌卡蘭SV，神威速度，吉隆坡，馬來西亞，55100 Telephone: +60-3-9201-1087 和採購商代表李繼賢 V03-11-02，設計師辦公室， V03，凌卡蘭SV，神威速度，吉隆坡，馬來西亞，55100 Telephone: +60-3-9201-1087		請將副本(不構成通知)發送至： Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 憲法大道101號，西北，900號套房華盛頓20001 聯繫人：安德魯·M·塔克，Esq. Facsimile No.: (202) 689-2860 Telephone No.: (202) 689-2987 電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com 和 Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 憲法大道101號，西北，900號套房華盛頓20001 聯繫人：安德魯·M·塔克，Esq. Facsimile No.: (202) 689-2860 Telephone No.: (202) 689-2987 電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

13.2 綁定效果；轉讓。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方、J.Streicher和目標公司(以及成交後買方代表和賣方代表)的事先書面同意，不得通過執行第(Br)號法律或以其他方式轉讓本協議，任何未經同意的轉讓均為無效；提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。

13.3 第三方。除第8.18節規定的D&O受補償人的權利外，雙方承認並同意這些權利是本協議的明確第三方受益人，本協議或任何與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中所包含的任何內容，均不得在並非本協議或其繼承方或被允許受讓方以外的任何人中產生任何權利，或被視為已為其利益而籤立。

13.4 仲裁。任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本第13.4條申請強制執行決議除外)，以及對的任何爭議，應由獨立專家根據第2.13條的規定，根據本協議或本協議或擬進行的交易(a“爭議“)應受本第13.4條管轄。一方當事人必須首先就任何爭議向爭議另一方提供書面通知，該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。爭議各方應在收到爭議通知後十(10)個工作日內尋求在友好的基礎上解決爭議。解決期”); 提供如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內沒有得到裁決，則在合理的情況下，任何爭議將變得毫無意義或在其他方面無關緊要，則對於該爭議不應有解決期限。任何爭議如在解決期限內未能解決，可立即提交仲裁，並根據《商事仲裁規則》(《商事仲裁規則》)的現行快速程序(如《AAA程序》所界定)進行仲裁解決。AAA程序“)。涉及此類爭議的任何一方均可在解決期限過後將爭議提交AAA以啟動訴訟程序。如果AAA程序與本協議有衝突，應以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交AAA後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，且爭議各方均可合理接受，仲裁員應是一名在根據收購協議仲裁爭議方面具有豐富經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命，並在爭議各方提名並接受後立即開始仲裁程序(但在任何情況下，應在五(5)個工作日內)。程序應精簡和高效。仲裁員應根據紐約州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。爭議各方應在確定指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議書。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律一致的事情，包括履行其合同義務；前提是，仲裁員應僅限於根據前述權力作出命令(為免生疑問，應命令有關當事人(或各方當事人，視情況而定)只遵守其中一項建議。仲裁員裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員選擇其中一項或另一項建議的合理理由的合理解釋。仲裁地點應在紐約州紐約縣。仲裁的語言應為英語。

13.5 適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。除第2.13和13.4款另有規定外，所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在位於紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。在符合第(Br)2.13和13.4節的規定下，本協議各方特此(A)就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權，(B)不可撤銷地放棄，並同意不在任何此類訴訟中以動議、抗辯或其他方式主張其本人不受上述法院管轄權的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟是在不方便的法院提起的，訴訟地點不當，或本協議或擬進行的交易不能在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行。雙方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局判決，可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，以本協議本身或其財產的名義，將傳票和申訴及任何其他程序的送達，以個人名義按第13.1條規定的適用地址將該程序的副本交付給該方。第13.5節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

13.6 放棄陪審團審判。本協議每一方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能有權就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄，並且(B) 承認，除其他事項外，本協議第13.6條中的相互放棄和證明已誘使其和本協議的其他各方簽訂本協議。

13.7 具體性能。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢賠償可能是不夠的，並且非違約方可能在法律上沒有足夠的補救辦法，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁止令或限制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何擔保或其他擔保，或證明金錢損害將是不夠的，這是該方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

13.8 可分割性。在情況下，本協議中的任何條款在一個司法管轄區內應被認定為無效、非法或不可執行，該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，並且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，以在可能有效、合法和可執行的範圍內實現該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

13.9 修正案。只有通過簽署買方、目標公司、買方代表和賣方代表簽署的書面文件，才能修改、補充或修改本協議。

13.10 棄權。買方代表自身及其關聯方、目標公司代表自身及其關聯方、賣方代表代表自身和目標公司股東可自行決定(A)延長履行任何義務的時間或任何其他非關聯方的其他行為，(B)放棄該其他非關聯方在本協議所載或依據本協議交付的任何文件中的陳述和擔保的任何不準確之處，以及(C)該其他非關聯方放棄遵守本協議所載的任何約定或條件。只有在一方或受其約束的一方或各方(包括由買方代表或賣方代表在本協議規定的範圍內代替該締約方)簽署的書面文書中規定的情況下，任何此類延期或豁免才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不妨礙其單獨或部分行使任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。儘管有上述規定，在交易結束後對本協議任何條款的任何放棄也應事先徵得買方代表的書面同意。

13.11 完整協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何附件和附表，這些附件和附表與附屬文件一起併入本協議，體現了本協議雙方關於本協議所含標的的完整協議和諒解。除此處明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，或本協議中提及的文件或文書，共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含標的的諒解。

13.12 解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，包括複數形式，反之亦然；(B)對任何人的提及包括此人的繼任者和受讓人，但如果適用，只有在本協議允許的情況下，提及某一特定身份的人不包括該人的任何其他身份；(C)本協議或任何附屬文件中未定義的任何使用的會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；(D)“包括”(具有相關含義的“包括”)是指包括但不限於該術語前面或後面的任何描述的一般性，在每種情況下應被視為後面加有“但不限於”等字；(E)在每種情況下，“在此”、“在此”、“特此”和其他類似含義的詞語應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)此處使用的“if”一詞和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”一詞；。(G)術語“或”指“和/或”；。(H)凡提及“正常經營過程”或“正常業務過程”時，均應被視為在每種情況下後跟“符合以往慣例”等字樣；。(I)任何協議、文書、保險單。, 此處定義或提及的法律或命令或本文提及的任何協議或文書中的法律或命令是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意，以及(在法規、法規、規則或命令的情況下)通過繼承類似的後續法規、條例、規則或命令以及對其所有附件和其中包含的文書的引用；(J)除另有説明外，本協定中提及的“章節”、“條款”、“附表”和“附件”一詞均指本協定的章節、條款、附表和展品；和(K)術語“美元” 或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括該人的股權的任何適用所有者，無論其形式如何，包括買方根據當時適用的法律、其股東或其組織文件所享有的權益。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果意圖或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在任何合同、文件, 證書或文書由目標公司陳述並保證由目標公司給予、交付、提供或提供，以使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供並提供給買方或其代表。為買方及其代表的利益，證書或文書應已張貼到代表目標公司維護的電子數據站點，並且買方及其代表已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。

13.13 對應。本協議和每份附屬文件可以一份或多份副本的形式簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署和交付，每一份副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。

13.14 買方代表。

(A) 買方代表自身及其子公司、繼承人和受讓人，通過簽署和交付本協議，特此不可撤銷地任命李傑欣作為買方代表，作為每一位該等人士的代理人、事實律師和代表，並有充分的替代權以該人的名義、職位和代表的身份行事，在交易結束時和之後代表該等人士行事，涉及：(I)根據第2.13條控制和作出關於結算後股東股份對價的任何決定；(Ii)代表該人終止、修改或放棄買方代表作為締約方或以其他身份享有權利的本協議或任何附屬文件的任何條款 (連同本協議、買方代表文件“)；(Iii)代表該人簽署與任何買方代表文件引起的任何爭議或補救有關的任何豁免或其他文件；(Iv)聘請法律顧問、會計師和其他專業顧問作為買方代表，在其合理的酌情決定權下，認為履行其作為買方代表的職責是必要或可取的，並依賴他們的意見。(V)產生並支付合理的自付費用和開支，包括根據本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師和會計師的費用，以及任何其他可分配或以任何與該交易或任何賠償索賠有關的方式分配的合理自付費用和開支；及(Vi)以其他方式執行任何該等人士在任何買方代表文件下的權利和義務，包括代表該等人士發出及接收本協議下或本協議下的所有通知及通訊；前提是，雙方承認，買方代表已獲得明確授權，並被指示代表買方證券持有人(目標公司證券持有人及其各自的繼承人和受讓人除外)行事，併為其利益行事。買方代表的所有決定和行動應對買方及其子公司、繼承人和受讓人具有約束力，他們和其他任何一方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。本第13.14條的規定是不可撤銷的，並與利益掛鈎。買方代表特此接受其作為本協議項下的買方代表的任命和授權。

(B) 買方代表在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，以買方代表的身份在任何買方代表文件下作出或不作出的任何行為不承擔責任，而根據律師的建議作出或不作出的任何行為應為該誠信的確鑿證據。買方應賠償買方代表，使其免受買方代表(以買方代表的身份)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下因接受或管理買方代表文件下的職責而產生的任何和所有損失，包括買方代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。在任何情況下，買方代表在本協議項下或與本協議相關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害方面不承擔任何責任。買方代表應受到充分保護，以信賴其善意相信真實的任何書面通知、要求、證書或文件，包括傳真或其副本，任何人不對以上述方式依賴買方代表負任何責任。在履行本協議項下的權利和義務時，買方代表有權隨時和不時地選擇和聘用買方律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得此類其他專業和專家協助、保存此類記錄併產生其他自付費用 , 買方代表可能不時認為必要或適當的。根據本第13.14條授予買方代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在結案後繼續存在並無限期繼續。

(C) 買方代表可以提前十(10)天書面通知買方和賣方代表辭職，條件是買方代表以書面形式任命一名替代買方代表。每一位繼任買方代表應擁有本協議授予原買方代表的所有權力、權限、權利和特權，本協議中使用的術語“買方代表”應視為包括任何此類繼任買方代表。

13.15 賣方代表。

(A) 每個目標公司股東代表自己及其繼承人和受讓人，以不可撤銷的方式組成並任命米格爾·卡薩萊斯·魯伊斯和託馬斯·馬爾科·巴爾斯洛耶夫，作為賣方代表共同和分別擔任，作為具有完全替代權力以賣方名義行事的這些人的真實和合法的代理人和事實上的代理人，根據本協議的條款和條款，以及賣方代表作為當事方或以其他身份享有權利的附屬文件(連同本協議， 賣方代表單據“)，並做出或不做任何進一步的行為和事情，並代表賣方代表認為必要或適當的與賣方代表文件項下擬進行的任何交易相關的所有文件(如有)執行，包括：(I)根據第2.13節控制和作出關於結算後股東股份對價調整的任何決定；(Ii)根據任何託管協議代表該人行事；(Iii)終止、修改或代表該人放棄任何賣方代表文件的任何條款(前提是，根據任何賣方代表的合理判斷，任何此類行動對公司股東的權利和義務具有重大影響，將以同樣的方式對所有目標公司股東採取，除非目標公司的每名股東另有協議，這些股東受到任何潛在重大和不利性質的不同待遇)；(Iv)就任何賣方代表文件所引起的任何爭議或補救措施，代表該人簽署任何豁免或其他文件；(V)聘請法律顧問、會計師及其他專業顧問作為賣方代表，並在其合理的酌情權下，認為在履行賣方代表的職責時有需要或適宜，並依賴他們的意見。(Vi)產生及支付合理的成本及開支，包括根據本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師及會計師費用，以及任何其他可分配或以任何方式與該等交易或任何賠償要求有關的合理費用及開支。, (Vii)收取根據本協議向本公司股東提供的全部或任何部分代價，並根據目標公司股東的按比例股份將該等代價分派予目標公司股東；及(Viii)以其他方式執行任何該等人士在任何賣方代表文件項下的權利及義務，包括代表該等人士發出及接收本協議項下或本協議項下的所有通知及通訊。任何賣方代表的所有決定和行動對每個目標公司股東及其各自的繼承人和受讓人都具有約束力，他們或任何其他方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。本第13.15條的條款是不可撤銷的，並附帶利息。賣方代表特此接受他們在本協議項下作為賣方代表的任命和授權。

(B) 任何其他人士，包括買方代表、買方和目標公司，均可根據賣方代表文件的規定，完全、絕對地依賴任何賣方代表作為目標公司股東的任何行為，而無需進行任何調查。買方代表、買方及目標公司有權就(I)該賣方代表提供的任何付款指示或(Ii)該賣方代表根據本協議須採取或準許採取的任何其他行動而最終依賴任何賣方代表的指示及決定，而目標公司股東不得因任何賣方代表根據指示或決定而採取的任何行動而對買方代表、買方或目標公司提出訴訟。買方代表，買方和目標公司不對任何目標公司股東就賣方代表向任何賣方代表或在賣方代表的指示下支付的任何款項在目標公司股東之間進行任何分配或分配承擔任何責任。根據任何賣方代表文件，要求向目標公司股東發出或交付的所有通知或其他通信應為目標公司股東的利益向任何賣方代表發出, 而如此發出的任何通知應向該目標公司股東全面解除其他各方對此的所有通知要求。目標公司股東須作出或交付的所有通知或其他通訊應由賣方代表作出(根據第13.15(D)條更換賣方代表的通知除外)。

(C) 賣方代表將按照賣方代表認為符合目標公司股東最佳利益的方式，在本協議規定的所有事項上代表目標公司股東行事，但賣方代表不對目標公司股東因賣方代表履行本協議項下賣方代表職責而遭受的任何損失負責。賣方代表在履行本協議項下職責時的嚴重疏忽或故意不當行為。自交易結束起及結束後，目標公司股東應共同及個別賠償賣方代表，使其免受賣方代表(以賣方代表身份)因接受或管理任何賣方代表責任而產生的任何及所有合理損失(包括賣方代表聘請的任何法律顧問的合理費用及開支)而蒙受損失，而不受重大疏忽、惡意或故意不當行為的影響。在任何情況下，賣方代表在本合同項下或與本合同有關的情況下，不對任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害承擔責任。賣方代表在沒有故意不當行為或重大疏忽的情況下，以賣方代表的身份真誠行事，對賣方代表文件下的任何行為或不作為不承擔責任。, 根據律師的建議而作出或不作出的任何行為，均為該誠意的確鑿證據。賣方代表應根據其善意相信真實的任何書面通知、要求、證書或文件(包括其傳真件或複印件)而受到充分保護，任何人均不對以上述方式依賴賣方代表承擔任何責任。在履行本協議項下的權利和義務時，賣方代表有權在任何時間和不時以目標公司股東的合理費用和費用選擇和聘用律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得賣方代表可能合理地不時認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存該等記錄和產生其他合理的自付費用。根據本條款第13.15條授予賣方代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在結案後繼續存在並無限期繼續。

(D) 如果任何賣方代表死亡、喪失能力、解散、辭職或不能或不願履行其作為目標公司股東代表和代理人的職責，則目標公司股東應在此類死亡、殘疾、解散、辭職或其他事件發生後十(10) 天內任命一名繼任賣方代表(通過投票或持有合計超過50%(50%)股份的目標公司股東的書面同意)，並在此之後立即(但無論如何在任命後兩(2)個工作日內)以書面形式通知買方代表和買方該繼任者的身份。就本協議而言，任何如此任命的繼任者應成為“賣方代表”。

13.16 雙方同意，儘管納爾遜·穆林斯可能在成交前就本協議、附屬文件和擬進行的交易以及與作為本協議標的的交易以外的事項共同代表了某些當事人，但在交易結束後，納爾遜·穆林斯將被允許在未來代表雙方或其各自的關聯方處理與買方或其任何關聯公司不利的事項。包括因本協議引起或與本協議有關的任何爭議。目標公司和賣方代表是或有權在與本協議所設想的交易有關的交易中由獨立律師代表，特此事先同意放棄(並促使其關聯公司放棄)此後可能出現的與Nelson Mullins未來代表各方有關的任何實際或潛在的利益衝突，其中該人的利益與買方、目標公司和/或賣方代表或其各自的任何關聯公司的利益相違背，包括因本協議而產生的任何事項，或與本協議或Nelson Mullins任何一方之前的任何陳述有關的任何事項。雙方承認並同意，出於律師-客户特權的目的，買方和買方代表應被視為納爾遜·穆林斯在談判方面的客户, 簽署和履行本協議及附屬文件。所有此類通信在交易結束後仍享有特權，與此相關的特權和客户信任預期應完全屬於買方和買方代表，應由買方和買方代表控制，不得傳遞給Holdco或由Holdco要求；如果進一步提供， 此處包含的任何內容均不應視為買方或其任何關聯公司(包括在有效時間之後，包括Holdco及其關聯公司)放棄可以或可能主張以防止向任何第三方披露任何此類通信的任何適用特權或保護。

第十四條管道融資

14.1管道投資。(A)在過渡期內，Holdco應尋求獲得某些投資者的承諾(“管道投資者“)非公開配售Holdco普通股(”管道投資)根據一個或多個訂閲協議(每個、a訂閲協議據此，管道投資者將同意認購認購協議中規定的合計數量的Holdco普通股，以換取合計認購價最高50,000,000美元或Holdco、J.Streicher、買方和本公司可能同意的其他金額(該合計購買價，即管道投資額“)、截止日期和合並生效時間之前。

(B) Holdco、J.Streicher、買方和本公司應並應促使其各自的代表就PIPE投資相互合作及其各自的代表(包括根據Holdco或J.Streicher的合理要求讓其高級管理層參加投資者會議和路演，並準備與此相關的合理必要材料 )，Holdco應隨時向買方和公司通報有關PIPE投資的任何和所有討論的狀態。

(C) 除非買方另有書面批准，否則Holdco不得允許對認購協議或與PIPE投資相關的任何其他協議項下的任何條款或補救措施或任何替代作出任何修改或修改(全部或部分)，或同意修改(包括同意終止)任何條款或補救措施。在前一句話的規限下， Holdco應採取或促使採取一切行動，並按認購協議中所述的條款和條件完成認購協議擬進行的交易所需、必要、適當或適宜的一切事情，包括執行認購協議下的權利，讓管道投資者按照認購協議的條款向Holdco支付(或按其指示)適用的認購協議下的適用購買價格。在不限制前述規定的一般性的情況下，Holdco應立即(且無論如何在一(1)個工作日內)發出書面通知：(I)在對任何認購協議或相關協議進行任何修訂(其中所考慮的任何轉讓或轉讓的結果或由此允許的其他情況除外)之前；(Ii)認購協議的對手方的任何違約或違約(或在沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可能導致違約或違約的任何事件或情況)；(Iii)收到任何一方的任何書面通知或其他書面通信，涉及任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違反、違約、終止或否認任何認購協議、任何相關協議或其中任何條款，以及(Iv)如果 Holdco預計不會按條款收到全部或任何部分管道投資金額, 以認購協議規定的方式或從認購協議預期的人員處獲得。

第十五條。定義

15.1 某些定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“AAA級“ 是指美國仲裁協會或進行仲裁的任何後續實體。

“會計原則“指根據其所指財務報表日期有效的公認會計原則，或如並無該等財務報表，則於截止日期，採用及應用目標公司在編制最新經審計公司財務報表時所採用及應用的相同會計原則、實務、程序、政策及方法(包括一致的分類、判斷、選擇、納入、剔除及估值及估計方法) 。

“行動“ 是指在政府機構或仲裁員面前或由其進行的任何訴訟、申訴、索賠、指控、聽證、勞資糾紛、查詢或調查。

“附屬公司“就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“修訂《Holdco公司章程》“具有第2.6(B)條所指明的涵義。

“修訂了並重新調整了SPA“具有在此朗誦中指定的含義。

“輔助文檔 指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件，以及與本協議有關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“AnyTech365 股票交易所指根據AnyTech365合併將AnyTech365股票交換給Holdco的股票。

“AnyTech365 子公司“指Panorama9，Inc.和公司的任何其他子公司。

“福利計劃“任何人是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及每個其他員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括根據ERISA第3(3)條或其他管理福利法律定義的每個”員工福利計劃“。為某人的任何僱員或被解僱的僱員的利益而維護或向作出貢獻，或對該人負有任何責任的，無論是直接或間接、實際或或有、正式或非正式的，也無論是否具有法律約束力。

“業務組合 “具有公司註冊證書中賦予該詞的涵義。

“營業日天“指週六、週日或法定假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權在這一天關門營業，但由於”待在家裏“、”原地避難“、”非必要的員工“或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構，只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這些日子對客户開放，則不在此限。

“資本化表“指附件H所列有關Holdco已發行股本的資本化表。

“現金出售股份“指將根據第1.1條收購的181,612股每股面值0.01歐元的公司股本，佔公司股本的49.99%。

“CDTS“ 指根據跨境合併法擬定和通過的AnyTech365合併的擬議條款，包括其時間表，包括根據西班牙合併條例要求在合併計劃中提供的信息，以及根據愛爾蘭合併條例第5條規定的共同條款草案。

“公司註冊證書 “指公司註冊證書。

“章程文檔“指：(A)就一個公司而言，其章程、章程或公司註冊證書(視何者適用而定)及其章程；(B)就一家有限責任公司而言，其成立證書或組織(視何者適用而定)及其營運或有限責任公司協議(如適用者)；(C)就一合夥而言，其成立證書及合夥協議；及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成及/或管理文件及/或文書。

“結賬單位現金“指截至參考時間，目標公司手頭或銀行賬户中的現金和現金等價物合計，包括在途存款，減去截至該時間目標公司或其代表簽發的未付和未付支票總額。

“結清淨債務 “指截至參考時間的1,500,000美元目標淨負債，指(I)目標公司所有負債的總額減去(Ii)結算公司現金，在第(I)及(Ii)條的每一種情況下，均按綜合基礎及根據會計原則釐定。

“代碼“ 指修訂後的1096年美國國税法，自本協議之日起生效。

“公司聯合董事“指本公司的兩(2)名董事。

“公司章程“指目標公司在生效時間前經修訂並根據適當法律生效的公司註冊證書。

“公司機密信息“指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的與目標公司或其各自代表有關的所有機密或專有文件和信息；但前提是， 公司機密信息不應包括以下任何信息：(I)買方或其代表披露時已公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)目標公司或其代表向買方或其代表披露時目標公司或其代表事先知道的任何信息，且未違反法律或目標公司機密信息接收者的任何保密義務。

“公司可轉換證券“統稱為認購或購買本公司任何股本的任何認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券，或以其他方式賦予持有人任何權利收購本公司的任何股本的任何認股權證或權利。

“公司知識產權“指目標公司或其任何子公司擁有或獨家許可的所有知識產權，包括但不限於目標公司註冊的所有知識產權。

“公司 IP協議”指與目標公司或其任何子公司是當事人、受益人或以其他方式約束的知識產權有關的所有許可、分許可、同意使用協議、和解、共存協議、不起訴、放棄、釋放、許可和其他合同，無論是書面的還是口頭的。

“公司 IT系統”指各目標公司擁有、租賃、許可或使用的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術(IT)網絡和系統(包括用於語音、數據和視頻的電信網絡和系統 )。

“公司證券“統稱為本公司股份及任何其他公司可轉換證券。

“公司證券持有人“統稱為公司證券持有人。

“公司股東“統稱為本公司股東。

“公司購股“具有獨奏會中賦予它的含義。

“公司股票“指每股面值為0.01歐元的公司股票。

“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何必要的或實質性的同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知、聲明或向其提交的文件。

“合同“ 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、購買訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修改和其他修改)。

“控制“任何人的是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控,” “控管” and “在共同控制下“都有相關的含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3條的含義，實益擁有證券，使其有權投出董事選舉的百分之十(10%)或以上的投票權，或有權獲得受控人的利潤、虧損或分派的百分之十(10%)或更多的利潤、虧損或分派；(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的關聯公司的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的關聯公司或受託人的關聯公司的信託。

“版權“ 是指任何原創作品、蒙版作品及其所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊、註冊和續展申請，以及未註冊的版權。

“跨境合併法“指歐盟合併指令、愛爾蘭合併條例和西班牙合併條例。

“D&O 尾部“具有第8.18節中規定的含義

“特拉華州合併證書“具有第2.2節規定的含義。

“董事説明性報告 “具有第1.1(B)節規定的含義。

“DUET 換股“指根據Duet合併以買方股份交換Holdco股份。

“土衞二“ 指Enceladus Holding Company，這是一家在愛爾蘭註冊成立的私人有限公司，註冊地址為愛爾蘭都柏林埃爾斯福特街10號。

“環境法 “指以任何方式涉及(A)保護人類健康和安全，(B)保護、保存或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地面土地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)，或(C)暴露於或使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放或處置危險材料的法律，包括《綜合環境反應、賠償和責任法》，南加州大學42號。第9601節ET。見《資源保護和恢復法》，42 USC.第6901ET節。見《有毒物質控制法》，《美國法典》第15編第2601條，埃特。序列號.，《聯邦水污染控制法》，南加州33號。第1151條，等後，《清潔空氣法》，美國聯邦法典第42編第7401條，ET SEQ序列.、《聯邦殺蟲劑》、《殺菌劑和殺鼠劑法案》，《美國法典》第7編第111條，埃特。序列號。，《職業安全與健康法》，《美國法典》第29編第651條，Et. 以下。(在與接觸危險物質有關的範圍內)，《石棉危險緊急反應法》，《美國法典》第15編第2601節，埃特。序列號。，《安全飲用水法》，美國聯邦法典第42編，第300F條，埃特。序列號.、1990年《石油污染法》和類似的州法令。

“環境責任 “對任何人而言，指因任何其他人或因任何違反環境法而提出的索賠或要求而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、費用和開支(包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和開支以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，以任何環境法、環境許可證、環境命令或與任何政府當局或其他人簽訂的合同為基礎、與其相關或根據其產生的、與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質有關的任何環境法律、環境許可證、命令或合同。

“ERISA“ 指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。

“ERISA 分支機構“指任何行業或業務或個人(不論是否註冊成立，與本公司一起是(A)受控公司集團(定義見守則第414(B)節)；(B)受共同管制的行業或商業集團(定義見守則第414(C)節或ERISA第4001(B)(1)節)；或(C)附屬服務集團(定義見守則第414(M)節)的成員。

“歐盟合併指令“指2017年6月14日歐洲議會和理事會關於公司法某些方面的(EU)2017/1132號指令第二章第二標題。

“歐盟招股説明書法規“指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日關於招股説明書的(EU)2017/1129號條例，該招股説明書將在證券向公眾提供或獲準在受監管的市場上交易時公佈，並廢除經修訂的指令 2003/71/EC及其下規定的條例。

“交易所法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“欺詐索賠 “指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。

“最終訂單 “指愛爾蘭高等法院的命令，確認對AnyTech365合併的合法性進行審查，涉及根據愛爾蘭合併條例完成合並的程序的部分，並將明確規定AnyTech365合併將於截止日期生效。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府當局 “指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的解決爭議的小組或機構。

“危險材料 “指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或任何其他受環境法管制的材料，或可能導致根據任何環境法施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌、和尿素甲醛絕緣材料。

“霍爾德科“ 具有序言中所述的含義。

“Holdco 公司章程“指Holdco的現行公司章程。

“Holdco 董事會“指Holdco的董事會。

“Holdco 董事會初始決議“具有獨奏會中賦予它的含義。

“Holdco 普通股指Holdco所有已發行和已發行的歐元普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Holdco 重新註冊“具有第8.4節中規定的含義。

“Holdco 初始股東批准“具有獨奏會中賦予它的含義。

“Holdco 保證書“指每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元的購買價格認購一(1)股Holdco普通股。

“負債“任何人的債務，在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人的任何其他由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的債務，(D)該人在租賃下應根據公認會計原則分類為資本租賃的所有債務，(E)該人就已被提取或申索的任何信用證或信用證、銀行的承兑、擔保或類似信貸交易向任何債務人償付的所有義務；。(F)該人就所簽發或訂立的承兑匯票而承擔的所有義務；。(G)該人須定期或在意外情況發生時根據其有責任付款的所有利率及貨幣互換、上限、領口及類似協議或對衝安排。 (H)由留置權擔保的對該人任何財產的所有債務，(I)與償還該人的任何債務有關的任何保費、預付費或其他罰款、費用、費用或支出，以及(J)上述(A)至(I)款所述的任何其他人的、由該人直接或間接擔保的、或該人已同意(或有或有)購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失的所有義務。

“知識產權 “指根據世界各地任何司法管轄區的法律產生的下列任何和所有事項：(A)商標、服務標記、商號和來源或來源的類似標記、所有註冊和註冊申請，以及與前述的使用和象徵有關的商譽；(B)版權和所有註冊和註冊申請；(C)商業祕密和專有技術；(D)專利和專利申請；(E)互聯網域名註冊；以及(F)其他知識產權和相關專有權利，以及與上述有關的所有商譽。

“中期資產負債表日期“是指2022年3月31日。

“互聯網資產“指所有域名註冊、網站和網址及相關權利、與其有關的物品和文件以及註冊申請。

“首次公開募股(IPO)“ 指根據招股章程首次公開發售買方公共單位。

“IPO 招股説明書指買方的最終招股説明書，日期為2022年1月19日，並於2022年1月21日提交給美國證券交易委員會(文件編號333-261494)。

“IPO 承銷商“指的是基準投資有限責任公司的子公司EF Hutton。

“愛爾蘭語註冊人“指愛爾蘭公司註冊處處長。

“愛爾蘭合併法規 “指”2008年歐洲共同體(跨境合併)條例“(經修訂)。

“J.Streicher投資者“是指資本化表中列出的J.Streicher投資者。

“密鑰管理特羅·圖寧先生和米格爾·安格爾·卡薩萊斯·魯伊斯先生。

“知識“對於(I)本公司而言，是指任何目標公司的高管或董事在合理查詢後的實際知識，或(Ii)任何其他方，(A)如果是實體，其董事和高管的實際知識，經合理查詢後，或(B)如果是自然人，則指該方在合理查詢後的實際知識。

“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意，即由或在任何政府當局的授權下發布、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“負債“ 是指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的，不論已知或未知、直接或間接的、不論到期或未到期的、到期或將到期的，以及是否需要根據公認會計原則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括應付或到期的税務負債)。

“留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，任何有利於他人的從屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。

“長停靠日期 “指自本協議之日起十二個月。

“材料不良影響“就任何特定人士而言，指任何事實、事件、發生、改變或影響，而該事實、事件、事件、改變或影響可合理地個別或合計對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(B) 該人或其任何子公司是否有能力及時完成本協議或其所屬或受其約束的附屬文件所設想的交易，或履行本協議項下或本協議項下的義務；然而，前提是為上文(A)款的目的，任何直接或間接歸因於、引起、與下列情況有關或由此引起的任何變化或影響(單獨或與任何其他變化或影響合計)不應被視為、構成或在確定是否有或可能、將會或可能已經發生重大不利影響時被考慮在內：(I)該人或其任何附屬公司所在國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化；(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營的行業的改變、條件或影響；。(Iii)適用於該人士及其附屬公司主要經營的任何行業的公認會計原則或其他適用會計原則的改變或監管會計要求的強制性改變。(Iv) 天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、自然災害或天氣狀況、流行病、大流行病、或疾病暴發(包括新冠肺炎病毒)/突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生部和公共服務部部長宣佈)造成的情況；(V)該人士及其附屬公司本身未能滿足任何期間的任何內部或公佈的財政表現的預算、預測、預測或預測(但在決定是否已發生重大不利影響或合理地預期會出現重大不利影響時，可考慮任何該等失敗的潛在原因)；及(Vi)就買方而言，贖回的完滿及效果(或任何與延期有關的贖回)；然而，如果進一步提供在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化該事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何子公司的影響與該人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者相比是否具有不成比例的影響。儘管有上述規定，就買方而言，贖回(或與延期相關的任何贖回(如有))的金額或未能獲得所需的買方批准，不應被視為對買方或對買方造成重大不利影響。

“合併生效時間“指合併生效的時間或結束日期。

“最低現金收益“指在DUET合併和PIPE投資之後可供Holdco使用的現金收益，在支付SPA現金對價之前，不包括公司在緊接交易前的任何現金。

“管道融資“(公共實體私人投資的首字母縮寫)是指根據認購協議完成管道投資。

“管道投資Ent“具有第十四條所規定的含義。

“管道投資額“具有第十四條規定的含義。

“管道投資者“具有第十四條規定的含義。

“納斯達克“ 是指納斯達克全球市場。

“淨營運資金 “指截至參考時間的200,000美元的目標營運資金淨額，即(I)目標公司的所有流動資產(不包括但不包括目標公司現金)，在綜合基礎上減去(Ii)目標公司的所有流動負債 (不包括但不重複的債務和未支付的交易費用)，並按會計原則確定；但就這一定義而言，無論下列是否符合會計原則，”流動資產“將不包括公司股東的任何應收賬款。

“訂單“ 指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動。

“組織文檔 “就作為實體的任何人而言，是指其註冊證書或成立證書、章程、實施協議、組織備忘錄和章程或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。

“專利“ 指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明、和其他專利權(包括任何分割、臨時、延續、部分延續、替代或重新發布，無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回、或重新提交)。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。

“允許留置權“係指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，該等留置權(I)並非拖欠或(Ii)經善意和適當的程序提出爭議，並已就其設立足夠的準備金， (B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和應支付的金額施加的其他留置權，以及總體上不會對受其規限的財產的價值或使用造成重大不利影響的其他留置權，(C)在正常業務過程中產生的與社會保障相關的留置權或存款；(D)根據跟單信用證產生的運輸貨物的留置權，每種情況下都是在正常業務過程中產生的；或(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。

“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人數據 對於任何自然人來説，是指該自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號、税務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行帳號和其他財務信息、客户或帳號、賬户訪問代碼和密碼、允許識別該人或允許訪問該人的財務信息的任何其他信息，或者被定義為“個人數據”、“個人識別信息”、“個人信息”的任何其他信息，“受保護的健康信息” 或任何適用的隱私法中的類似術語。

“個人財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“合併前證書 “具有第2.4(F)節規定的含義。

“隱私法 “指與隱私、個人數據保護和/或受保護的健康信息有關的所有適用的美國州和聯邦法律以及適用司法管轄區的法律，包括《一般數據保護條例》、《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》以及與隱私、安全、數據保護、數據可用性和銷燬及數據泄露有關的任何和所有類似的州和聯邦法律，包括安全事件通知。

“專業 Rata份額“指就每名公司股東而言，以百分比表示的分數，等於(I)根據本協議條款應支付予該公司股東的股東股份對價部分，除以(Ii)根據本協議條款向所有公司股東支付的股東股份對價總額。

“受保護的健康信息“具有法律賦予此類術語的含義，包括以電子形式提供的所有此類信息。

“出版“ 具有第2.4(C)節規定的含義。

“採購方 A類普通股指買方的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“採購人 B類普通股指買方的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“採購商普通股“指買方A類普通股和買方B類普通股合計的股份。

“採購商機密信息“指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息；然而，前提是買方保密信息不應包括：(I)本公司、賣方代表或其任何代表披露時已公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)買方或其代表向本公司、賣方代表或其任何代表披露時已知曉的任何信息，而該等信息的接收方並未違反法律或買方負有保密義務。為免生疑問，自成交起及成交後，買方機密信息將包括目標公司的機密或專有信息。

“購買者公共單位“指首次公開招股發行的單位(包括買方承銷商取得的超額配售單位)，包括(I)一(1)股買方A類普通股；及(Ii)一份買方公共認股權證。

“購買者公共認股權證“指作為每個買方公共單位的一部分納入的一個完整認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方A類普通股。

“購買者證券指買方單位、買方普通股和買方認股權證，統稱為買方單位。

“購買者股東“指買方普通股和買方優先股的持有人。

“購買者個單位“指首次公開招股發行的單位(包括買方承銷商取得的超額配售單位)，包括(I)一(1)股買方A類普通股；及(Ii)一份買方認股權證及任何私人單位。

“購買者擔保“指買方私募認股權證和買方公開認股權證，統稱為。

“贖回價格“指(I)相當於根據贖回(股票拆分、股票股息、合併、資本重組等在收盤後進行公平調整)贖回或轉換每股買方普通股的價格的金額；或(Ii)10美元(10.00美元)。

“參照時間“指公司於截止日期結束營業(但不實施本協議所預期的交易，包括買方在交易結束時支付的任何款項，但將與完成結算有關的債務、交易費用或其他債務視為當前到期債務，以及截至參考時間無意外情況下的債務)。

“發佈“ 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。

“補救措施 “指為(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質，(Ii)防止任何有害物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康或福利或室內或室外環境，(Iii)進行補救前的研究和調查或補救後的監測和護理，或(Iv)糾正不符合環境法的情況的所有行動。

“代表“對於任何人來説，是指此人的關聯公司以及此人或其關聯公司的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法。

“重要的公司股東“指(I)為本公司高管或董事或(Ii)擁有本公司已發行及已發行股份超過5%(5%)的任何本公司股東。

“軟件“ 指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔以及所有軟件模塊、工具和數據庫。

“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“SPA 現金對價“指Holdco根據第1.2節向公司股東支付的26,250,000歐元。

“西班牙合併法規 “意味着3/2009，de 3 de abril，sobre Modificiones eStructurales de las Social eddes Mercantiles。

“西班牙語註冊表“指馬拉加商業登記處(市場登記處)。

“股東股份對價“具有在此朗誦中指定的含義。

“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分當時由任何個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的子公司還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。

“目標公司，指Anteco Systems，S.L.，以AnyTech365或其任何子公司的名稱進行交易。

“退税 “指任何申報、聲明、報告、退款要求、資料申報或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、報表或資料)，以及與任何税款的釐定、評估或徵收或與任何税務有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何文件。

“税收” or “税費“指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣留、工資、就業、社會保障和與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之財、替代最低、估計、關税、關税或其他税項、費用、評税或任何種類的費用有關的所有款項，(B)支付第(A)款所述金額的任何責任，不論是由於在任何時期內或因法律的實施而成為附屬、合併、合併或單一團體的成員，以及(C)因任何分税制、税務團體或其他原因而支付第(A)或(B)款所述款項的任何責任。與任何其他人簽訂的税收賠償或税收分配協議(不包括在正常業務過程中達成的主要目的不是分享税收的商業協議)，或任何其他明示或默示的賠償協議。

“交易祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、工藝、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、專有技術、數據、面具作品、發現、發明、修改、延伸、改進和其他專有權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。

“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、外觀設計、徽標或公司名稱 (在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和續期申請。

“交易記錄“ 指本協議預期進行的交易。

100

“交易費用 “指任何與終止期權、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利有關的控制權紅利、交易紅利、留任紅利、離職或遣散費或付款的任何變動，在任何情況下，將對任何現任或前任僱員、獨立承包人、董事或任何目標公司在完成交易時或之後根據任何目標公司在完成交易前為一方的任何協議而應付的費用和開支(包括因簽署本協議或完成本協議預期的交易而應付的費用和開支)，但始終不包括(I)任何目標公司在完成本協議時已產生或應付但在完成交易前未支付的所有費用和開支，包括支付給專業人士的任何款項 (包括投資銀行家、經紀人、發現人、律師、會計師及其他顧問和顧問)由任何目標公司或代表任何目標公司聘用，應根據第11.3節的條款處理，以及(Ii)因本協議擬進行的合併或其他交易而對一方徵收的任何銷售、使用、不動產轉讓、印花、股票轉讓或其他類似的轉讓税，應根據第11.3節的條款處理。

“信任帳户“指買方根據信託協議根據招股章程以首次公開招股所得款項設立的信託賬户。

“信託協議“指日期為2022年1月19日的某些投資管理信託協議，經修訂，以及買方和受託人之間的協議，以及與信託賬户有關或管轄信託賬户的任何其他協議。

“受託人“ 是指大陸股份轉讓和信託公司，以信託協議受託人的身份。

15.2 章節參考。本協議中使用的下列大寫術語具有與此類術語相鄰的下列部分分別賦予它們的含義：

術語		部分
AAA 程序		13.4
收購建議書		8.7
調整金額：		2.13(d)
協議		前言
替代交易		8.7
反壟斷法		8.10(b)
修訂了並重新調整了SPA		獨奏會

101

術語		部分
修訂《Holdco公司章程》		2.6
Anytech365 合併		獨奏會
Anytech 365 合併生效時間		2.2
年度公司財務		5.7
業務組合		12.1
證書		2.9
首席財務官		2.13(a)
結業		3.1
截止日期		3.1
正在關閉歸檔		8.14(b)
結束新聞稿		8.14(b)
結束語句		2.13(a)
公司		前言
公司福利計劃		5.19(b)
公司披露明細表		第五條
公司財務		5.7(a)
公司董事會初始決議		獨奏會
公司 IP許可證		5.13(a)
公司材料合同		5.12(a)
公司許可證		5.10
公司註冊IP		5.13(a)
公司股東批准		獨奏會
公司購股		獨奏會

102

術語		部分
公司支持協議		獨奏會
受控人員		15.1
特拉華州合併證書		2.2
D&O 賠償對象		8.20
D&O 受賠人		8.18(a)
D&O 尾部		8.20
D&O 尾部保險		8.18(b)
董事説明性報告		2.4(b)
糾紛		13.4
二重奏合併		獨奏會
二重奏合併生效時間		2.2
二重唱合併 Sub		前言
生效時間		2.2
可執行性例外		4.2
環境許可證		5.20(a)
預計結束語		2.12
託管代理		2.15
託管協議		2.15
託管量		2.15
託管份額		2.15
預計結束語		2.12
延拓		8.3
聯邦證券法		8.8

103

術語		部分
國外福利計劃		5.19(k)
霍爾德科		前言
Holdco初始董事會決議		獨奏會
Holdco重新註冊		8.4
Holdco初始股東批准		獨奏會
獨立的專家		2.13(b)
獨立的專家通知日期		2.13(b)
預期的税收待遇		獨奏會
中期資產負債表日期		5.7(d)
過渡期期間		8.1
J.Streicher		前言
遞送函		2.11(c)
留置權		5.4
遺失證書宣誓書		2.11(f)
合併		獨奏會
競業禁止協議		獨奏會
異議聲明		2.13(b)
OFAC		4.16(c)
現成軟件		5.13(a)
出站 IP許可證		5.13(c)
長停靠日期		15.1
黨(們)		前言
管道投資		14.1

104

術語		部分
管道投資金額：		14.1
管道投資者		14.1
平臺協議		5.13(j)
合併前證書		2.4(f)
關閉後的Holdco董事會		8.17
私人配售		獨奏會
私人配售金額		獨奏會
委託書		8.13(a)
出版物		2.4(c)
公共認證		4.6(a)
公眾股東		12.1
採購商		前言
採購商董事會批准		獨奏會
購買者披露時間表		第四條
採購商財務		4.6(b)
採購方材料合同		4.13(a)
採購商代表		前言
採購方代表文件		13.14(a)
購買者股票發行		獨奏會
購買者股東審批事項		8.13(a)
採購商特別會議		8.13(a)
救贖		8.13(a)
註冊權利協議		獨奏會

105

術語		部分
註冊語句		8.13(a)
相關人員		5.21
已發佈個報銷申請		12.1
代表黨		2.13(b)
需要公司股東批准		5.2
需要買方股東批准		10.1(a)
解決方案期限		13.4
美國證券交易委員會報道		4.6(a)
賣家代表		前言
賣方的代表文件		13.15(a)
登錄付款		獨奏會
簽署備案		8.14(b)
簽署新聞稿		8.14(b)
指定的法院		13.5
股東股份對價		獨奏會
訂閲協議		獨奏會
目標公司		前言
目標公司		前言
目標公司個人財產租賃		5.16
頂級客户		5.24
頂級供應商		5.24
轉接代理		2.11(e)

{剩餘頁故意留空；簽名頁緊隨其後}

106

本企業合併協議和合並計劃已於上述日期簽署並交付，特此為證。

	霍爾德科：

	Millymont 有限公司

	發信人：	/s/ 尼爾·沙納漢
	姓名：	尼爾沙納漢
	標題：	董事

	J·施特萊徹：

	J.Streicher技術服務有限責任公司

	發信人：	/s/ 尼爾·沙納漢
	姓名：	尼爾沙納漢
	標題：	授權簽字人

	購買者：

	Duet 收購公司

	發信人：	/s/楊永安
	姓名：	楊紫瓊烏昂萊
	標題：	聯席首席執行官

	發信人：	/s/達蘭德拉·馬加斯瓦蘭
	姓名：	達蘭德拉·馬加斯瓦蘭
	標題：	聯席首席執行官

[簽署合併協議頁面 ]

	買方代表：

	李潔賢，僅以本合同買方代表的身份

	發信人：	/s/ 李傑欣
	姓名：	李繼賢

	二重奏合併子:

	Duet 合併子公司

	發信人：	/s/ 楊永安
	姓名：	楊紫瓊烏昂萊
	標題：	Co-Chief Executive Officer

	發信人：	/s/達蘭德拉·馬加斯瓦蘭
	姓名：	達蘭德拉·馬加斯瓦蘭
	標題：	聯席首席執行官

	公司：

	Anteco Systems，S.L.，交易名稱為AnyTech365

	發信人：	/s/ Miguel Ángel Casales Ruiz
	姓名：	米格爾·卡薩萊斯·魯伊斯
	標題：	聯合董事

	發信人：	/s/Tero Turunen
	姓名：	特羅·圖魯寧
	標題：	共建董事

[簽署合併協議頁面 ]

	賣方代表：

	米格爾·安格爾·卡薩萊斯·魯伊斯，以下僅以賣方代表的身份

	發信人：	/s/ 米格爾·安格爾·卡薩萊斯·魯伊斯
	姓名：	米格爾·卡薩萊斯·魯伊斯

	託馬斯·馬爾科·巴爾斯洛耶夫，以下僅以賣方代表的身份

	發信人：	/s/ Thomas Marco Balsloev
	姓名：	託馬斯·巴爾斯洛耶夫

[簽署合併協議頁面 ]

如果將發送到公司，則： AnyTech365 米格爾·安赫爾·卡薩萊斯·魯伊斯先生 DUQUKA de Parcent 10，1-2,29001 Málaga 郵箱：Miguel.Casales@anytech 365.com		請將副本(不構成通知)發送至： Cuatrecasas 西班牙馬拉加，Calle Martinez 11，3：29005 聯繫人：胡安·何塞·魯伊斯電子郵件：juanjose.ruiz@cuatrecas.com

如果致賣方代表：米格爾·安格爾·卡薩萊斯·魯伊斯先生 DUQUKA de Parcent 10，1-2,29001 Málaga 郵箱：Miguel.Casales@anytech 365.com 託馬斯·馬爾科·巴爾斯洛耶夫先生弗雷德裏克斯伯格，Bentzonsvej 39，2.電視，2000年郵箱：Thomas@balsloev.net		請將副本(不構成通知)發送至：胡安·何塞·魯伊斯先生 Cuatrecasas Martinez 11, 3º 29005 Málaga. 郵箱：juanjose.ruiz@cuatrecas.com

如果在成交後將發送給買方，則： Duet 收購公司 V03-11-02，設計師辦公室， V03，凌卡蘭SV，神威速度，吉隆坡，馬來西亞，55100 Telephone: +60-3-9201-1087 和採購商代表李繼賢 V03-11-02，設計師辦公室， V03，凌卡蘭SV，神威速度，吉隆坡，馬來西亞，55100 Telephone: +60-3-9201-1087		請將副本(不構成通知)發送至： Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 憲法大道101號，西北，900號套房華盛頓20001 聯繫人：安德魯·M·塔克，Esq. Facsimile No.: (202) 689-2860 Telephone No.: (202) 689-2987 電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com 和 Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 憲法大道101號，西北，900號套房華盛頓20001 聯繫人：安德魯·M·塔克，Esq. Facsimile No.: (202) 689-2860 Telephone No.: (202) 689-2987 電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com