依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-264275
招股説明書
975,000 Units
每個單元包括
一股普通股和
一份認股權證購買一股普通股
這是我們的證券單位的首次公開發行，公開發行價為每單位4.00美元。
每個“單位”包括一股我們的普通股和一份認股權證(每份為“認股權證”，統稱為“認股權證”)，以每股4.00美元的行使價購買一股普通股。這些單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。普通股股份和組成單位的認股權證可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行。每份認股權證於發行之日起即時行使，有效期自發行之日起計五年。
在此次發行之前，我們的普通股在OTCQB市場(“OTCQB”)以“NEOV”的代碼報價。認股權證沒有成熟的交易市場。我們的普通股和認股權證分別以“NEOV”和“NEOVW”的代碼在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市交易。
OTCQB上一次報告的普通股銷售價格是在2022年7月27日，為3.91美元。該等單位的發行價已由承銷商與吾等在考慮吾等的歷史表現及資本結構、當時的市場狀況及對吾等業務的整體評估後進行磋商後釐定，並可能低於現時的市價。我們普通股在場外交易平臺上的報價可能不能代表我們單位的實際公開發行價，也不能代表我們的普通股未來在納斯達克上的交易價格。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的信息。
我們是1933年修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，我們已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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| 每單位 |
| 總計 | ||
向公眾公佈價格 |
| $ | 4.00 |
| $ | 3,900,000 |
承保折扣和佣金(1) |
| $ | 0.30 |
| $ | 292,500 |
給我們的收益(未計費用)(2) |
| $ | 3.70 |
| $ | 3,607,500 |
(1)我們還同意向承銷商發行認股權證，以購買我們普通股的股份，並向承銷商償還某些費用。承銷商的認股權證可行使相當於本次發售單位數量的6.0%的普通股數量的認股權證，行使價格相當於單位公開發行價的110%。有關承保人總賠償的其他信息，請參閲“承保”。
(2)本表所載向吾等提供的發售所得款項並不代表我們行使以下各項：(I)吾等已按下文所述授予承銷商的超額配售選擇權(如有)及(Ii)於本次發售中向承銷商發行的認股權證。
我們已授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多146,250股普通股和/或146,250股額外認股權證，僅用於支付公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售(如果有的話)。如果承銷商代表全面行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額將為336,375美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為4,148,625美元。
承銷商預計在2022年8月1日左右向此次發行的投資者交付有價證券。
唯一的賬簿管理經理
Maxim Group LLC
本招股書日期為2022年7月27日。
II
目錄
招股説明書摘要 | 1 |
供品 | 7 |
財務信息摘要 | 9 |
風險因素 | 12 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 23 |
收益的使用 | 24 |
股利政策 | 24 |
大寫 | 25 |
稀釋 | 26 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 28 |
我們的業務 | 33 |
管理 | 46 |
高管薪酬 | 50 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 56 |
某些關係和關聯方交易 | 57 |
證券説明 | 58 |
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響 | 62 |
承銷 | 66 |
法律事務 | 69 |
專家 | 69 |
在那裏您可以找到更多信息 | 70 |
財務報表索引 | 71 |
除本招股章程或本公司準備的任何免費書面招股章程所載資料外，本行及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買單位。本招股説明書所包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何單位的出售時間。
我們和承銷商都沒有做過任何事情，允許本招股説明書在除美國以外的任何司法管轄區進行發行、持有或分發。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。
市場、行業和其他數據
本招股説明書包括我們從定期行業出版物、第三方研究和調查、本行業上市公司的備案文件和內部公司調查中獲得的行業和市場數據。這些消息來源可能包括政府和行業消息來源。行業出版物和調查一般指出，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的。儘管我們認為截至本招股説明書日期的行業和市場數據是可靠的，但這些信息可能被證明是不準確的。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法，以及由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素，信息不能總是完全確定地核實。此外，我們並不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。
三、
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並通過本招股説明書其他地方包含的更詳細的信息和財務報表對其整體進行了限定。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀並仔細考慮以下概要和整個招股説明書，包括本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”部分所討論的事項。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。由於某些因素，包括在本招股説明書的“風險因素”和其他章節中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指NeoVolta，Inc.
我公司
我們是高端儲能系統(ESS)的設計者、製造商和銷售商，主要是我們的NeoVolta NV14和NV 24，可以通過住宅或商業場所的電池和逆變器存儲和使用能量。我們的成立是為了確定利用新興技術的新方法，以應對能源交付領域正在發生的動態變化。我們主要向經過認證的太陽能安裝商和太陽能設備分銷商直接營銷和銷售我們的產品。未來，我們還打算追求住宅開發商、商業開發商等商業機會。由於我們純粹致力於能源太陽能系統，我們目前幾乎所有的資源和努力都用於進一步開發我們的旗艦產品NV14和NV 24，同時專注於我們下一代產品的特定行業需求。我們相信，我們在市場上是獨一無二的，因為我們的低成本、我們創新的電池化學、我們的產品多功能性以及我們對安裝服務的承諾。由於這些因素，我們相信NeoVolta擁有獨一無二的條件，可以確立我們作為能源儲存市場主要參與者的地位。
我們的產品-NeoVolta NV14和NV24
NV14是一款擁有7,680瓦120V/240V混合逆變器(業內最大的逆變器之一)的完整ESS，它還能夠使用14.4千瓦時的磷酸鐵鋰(LIFE(PO4))電池系統提供208V的商業功率。這一切都被整合到一個國家電氣製造商協會(NEMA)3R型室內/室外機櫃系統中，該系統具有所有符合聯合實驗室(UL)的電氣認證和消防規範要求。NV14能夠存儲和使用反相(AC)光伏、非反相(DC)光伏或AC和DC兩種光伏太陽能。它還可以接受公用電網交流電源作為集成14.4千瓦時電池系統的充電源。NV14系統將在白天使用多餘的太陽能光伏(交流、直流或交流和直流)功率為電池充電-這是ESS行業中的一項獨特功能。逆變器將在黑暗或更長的使用時間內將直流電池電源轉換為交流電源。一旦放電，電池將處於閒置狀態，直到有多餘的太陽能光伏可用，隨後將開始充電。NV14的設計主要是從太陽能充電，但也可以編程為從其他電源(太陽能、風力渦輪機、發電機和電網)充電。它可以很容易地由我們的認證安裝者編程為客户特定的使用配置文件，包括“費率套利”，這允許在最低費率期間(A)從電網充電，如果公用事業公司允許這一活動。一旦充電，一旦太陽能光伏開始減弱，或者當客户需要比太陽能光伏(B)提供的電力更多的電力時，電池就會放電。通過這樣做, 客户將消耗自己生產的太陽能光伏產品，而不是將多餘的光伏電力送到電網，然後在晚上晚些時候以通常高得多的零售價從公用事業公司買回這些電力，從而可能降低他們每月的電費，這取決於他們所在的當地
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公用事業公司的費率計劃。我們的NV14還能夠通過太陽能光伏充電，同時還提供電力，從而實現多任務處理。
我們相信，我們的NV14在其競爭對手中是獨一無二的，因為它的機櫃被評為室內/室外安裝(NEMA 3R型)，允許更多的安裝配置，並能夠滿足更多住宅客户的使用案例。它的尺寸為50.5“H x 38”W x 10“D，可以安裝在車庫內或住宅或設施的外部(最好是在現有的公用設施連接附近)。
我們的NV24具有額外的電池容量，將NV14的儲能從14.4千瓦提高到24.0千瓦。由於NV24具有附加電池容量，因此不需要額外的逆變器。這使客户能夠以極低的成本實現67%的存儲增長。大多數具有競爭力的系統需要額外的逆變器來實現任何額外的存儲。
背景
不斷變化的能源格局給傳統的公用事業“電網”帶來了巨大的壓力。經濟、系統彈性和消費者信心方面的壓力正在推動能源行業發生戲劇性變化。可靠電力供應的減少和需求的增加是不可持續的。美國大部分電網正在老化，一些部件已經超過一個世紀，遠遠超過了它們的50年預期壽命，而包括70%的輸電和配電系統線路在內的其他部件則進入了壽命的後半段。
燃氣和燃煤電廠通過燃燒燃料產生持續的電力，當電網穩定時，它們的燃燒程度可以根據電力需求進行調節。但太陽能和風能的發電量起伏不定。夜晚沒有陽光，沒有風，渦輪機也不會轉動。這可能會在需求和供應之間造成不匹配。根據加州獨立系統運營商(CAISO)的説法，這給電網帶來了巨大的壓力，電網必須始終處於平衡狀態。
公用事業公司有複雜的系統來預測需求何時會上升和下降，但可再生能源的引入使得補償波動變得更加困難。
根據CAISO的説法，目前公用事業電網設備不齊全的三個領域是：
·短陡坡--當ISO必須啟動或關閉發電資源，以在短時間內快速滿足增加或減少的電力需求時；
·供過於求的風險--當供應的電力超過滿足實時電力需求所需時；以及
·頻率響應降低-當運行且可用於自動調整發電量以維持電網可靠性的資源減少時
在沒有任何形式的能量儲存的情況下，在太陽能發電量高峯期之後，發電公司必須在日落前後迅速增加其他形式的發電量，以彌補太陽能的損失
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在太陽能快速增長的地區，發電是電網運營商的主要擔憂。如果能夠實施，存儲可以解決這些問題，或者他們可以通過燃燒更多的化石燃料來達到這種平衡。但如果需求意外激增，而一家公用事業公司沒有必要的電力，它必須通過停電來削減需求來恢復平衡。
市場特徵-太陽能安裝商和ESS市場
太陽能安裝市場。儘管我們擁有活躍的非住宅客户和潛在客户，但NeoVolta的大部分收入和經常性客户羣一直是住宅太陽能安裝商。根據IBIS Worldwide的數據，美國有近2萬名太陽能安裝商，僱傭了近9萬名員工。SunRun和Tesla Energy加起來約佔20%的市場份額，排名前十的公司約佔38%。在美國，大多數太陽能安裝商都是非常小的獨立運營商，通常不由較大的公司提供服務。這些安裝商一直是NeoVolta的目標市場。根據IBIS的數據，我們估計至少有15,000名員工不到25人的安裝人員。我們的經常性安裝商客户平均每月購買1-2個系統。他們通常在同一個月內出售自己的系統並安裝和付款，而且通常不會庫存，所以我們相信NeoVolta的“及時”產品供應使我們成為理想的選擇。一旦這些客户成為經過認證的NeoVolta安裝商，他們就會成為經常性客户。我們在為小型安裝商提供服務的基礎上建立了我們的公司，並將繼續通過關注產品可用性、安裝者服務，以及最重要的是我們產品的特點來建立我們的公司。
儘管特斯拉和LG化學在過去幾年主導了市場，但新的市場進入者繼續佔據主導地位，該領域的新機會繼續呈現給那些能夠適應需求的人。此外，我們較大的ESS競爭對手專注於將儲能作為其新太陽能安裝的一個組件，而NeoVolta則完全專注於ESSS，這揭示了我們認為在現有太陽能系統改造方面具有吸引力的市場。根據伯克利實驗室跟蹤太陽的數據集，美國安裝了300多萬個太陽能系統，其中只有6.8%安裝了能源太陽能。這一市場情景為小型安裝商客户提供了近300萬户需要重新訪問以進行存儲改造的客户。
ESS市場。這是一個相對較新的市場，因為住宅太陽能存儲系統在過去十年才變得可行。這是太陽能產業協會(SEIA)所説的價值170億美元的美國住宅太陽能光伏市場的一個子集。Wood Mackenzie預測，2021年將有300萬枱安裝，到2023年將增長到400萬台。根據Mordor Intelligence的數據，預計在2021-2026年的預測期內，全球住宅儲能系統市場的複合年增長率(CAGR)將超過19%，到2026年，市場價值將從2019年的22億美元達到85億美元以上。美國是增長最快的市場。ESS市場的增長來自對現有太陽能安裝的改造和更廣泛地採用存儲作為新太陽能安裝的一部分。
市場驅動因素
監管。有關ESS的監管驅動因素來自政府和公用事業公司越來越多的授權和激勵。例如，在強制令方面，加州現在許多新建築上都需要太陽能和電池存儲。在激勵方面，如果你將電池與現場可再生資源配對，聯邦投資税收抵免(ITC)是最有影響力的，提供26%的優惠。
恢復力。隨着天氣模式變得更加反覆無常，能源依賴在過去幾年裏一直是一個越來越令人擔憂的問題。美國能源部國家可再生能源實驗室(NREL)和清潔能源集團(CEG)的新發現發現，當考慮到彈性的價值時-防止停電-幾個更一體化的太陽能加存儲項目在經濟上是可行的。
消費者的認知。儘管經濟和彈性都對ESS需求產生了影響，但伯克利實驗室的研究人員得出結論，第三類消費者感知可能正在加劇這一趨勢。他們收到的反饋包括這樣一個概念，即消費者將ESS視為一種“綠色”投資，並認為它是一種“堅持公用事業”的方式。
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增長戰略
我們的增長戰略專注於擴大我們的核心業務，即小型經常性安裝商收購，並通過更多的非住宅(商業)合作伙伴關係擴大我們產品的應用。我們計劃通過增加對成熟地區市場安裝商的定向直銷和營銷來實現這一目標，集中精力增加我們的全國分銷商合作伙伴，並在ESS行業圈進行營銷，以確定我們系統的新的潛在應用。到目前為止，我們的增長主要是通過口碑和網絡在南加州實現的。通過這些方法，我們成功地持續增長了我們的安裝人員基礎和安裝數量，但我們認識到，要在全國市場取得成功，我們需要引入一支銷售和營銷專業人員團隊來實現我們的目標。我們計劃利用此次發行的資金開始組建這支團隊。
安裝商收購：我們的目標是通過模仿我們在聖地亞哥市場的成功來擴大我們的安裝商網絡。我們將通過在滿足太陽能存儲需求的理想條件的目標地理區域增加銷售和營銷投資來實現這一點。
非住宅/商業增長：NeoVolta的一體化系統旨在根據客户的需求輕鬆進行配置，併為我們的安裝者輕鬆進行維護和更新。由於與製造工藝的密切聯繫和產品的適應性所帶來的靈活性，以及我們處理商業208V功率的能力，為我們打開了許多新的機會。這些客户找我們來為他們的獨特需求創建能量存儲系統，特別是因為其他客户不願或不能接受這一挑戰。NeoVolta過去和現在都願意為能源儲存合同定製我們的產品，如果它們滿足我們的數量、盈利能力和系統要求的話。
NeoVolta的競爭優勢：
可用性。我們認為，最近競爭產品的缺貨時間在2021年長達9個月。較小的安裝商依靠快速銷售從安裝到付款來維持他們的業務，而缺乏競爭產品往往是他們被引入NeoVolta的原因。截至2021年12月，NeoVolta將在不到兩週的時間內交付訂單，而且通常是在同一天交付。我們通過保持相對於預計銷售額的高庫存水平、發貨前的零部件整合以及小批量、經常性的貨運戰略來實現這一點，我們相信這一戰略允許在通過供應鏈時具有更大的靈活性。我們根據預計銷售額保持較高庫存水平的戰略意味着，如果我們在任何時期的銷售預期不正確，我們可能會在這些時期遭受現金流限制。
安裝程序服務。NeoVolta認為其安裝商關係是我們增長的關鍵。該行業相對較新，需要大量的教育和支持，以確保高質量和高效的安裝。有了所有的能量存儲，就有了大量必要的電力工作，這對於規模較小的太陽能安裝商來説可能是新的。NeoVolta要求每個安裝者都通過我們的認證安裝者計劃，我們經常一對一地指導他們進行早期安裝，讓他們通過面對面或通過智能手機視頻來熟悉產品。
卓越的產品。我們已經能夠形成明顯的競爭優勢，以吸引規模較小的地區獨立安裝商。我們設計的NeoVolta NV14具有成本效益、易於安裝和維修，並能適應客户需求。我們是ESS行業中極少數將幾乎所有資源集中在能源存儲系統上的公司之一。
成本：
·產品成本遠低於每千瓦時約1,000美元的行業中值
·由於易於安裝，降低了安裝的人力成本。典型的NV14安裝需要6-8個小時。我們的一些競爭對手可能需要長達三天的時間來安裝。
易於安裝和維護：
·我們的NeoVolta NV14是一個一體化系統。大多數競爭產品需要多個組件和額外的安裝材料。這通常允許更小的總系統佔用空間，提供更乾淨和更有吸引力的外觀-無論是室內還是室外。
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·我們的NV14是模塊化的。這意味着它的所有內部組件都可以在現場更換。大多數組件可以在不到30分鐘內更換完畢。大多數有競爭力的產品都需要斷開連接並移除需要更換的系統。然後，該系統被多次送回製造商進行維修，導致房主沒有工作的太陽能。
·NV14和NV24的系統固件更新可以遠程推送到設備。
系統適應性：
·我們的NV14與AC、DC和AC/DC太陽能系統兼容。這是NeoVolta獨有的，允許更靈活和更廣泛的安裝方案。
·為NV14電池充電不需要太陽能。大多數有競爭力的系統都需要太陽能。
·我們的NV14的存儲容量可以增加9.6千瓦，而不需要額外的逆變器，我們的大多數競爭對手都需要額外的逆變器來擴大系統存儲規模。
我們的NV14逆變器還可以接受208伏的商業電力，只需更改設置即可。這一功能允許小型企業備份重要的系統，如服務器、警報系統、出入口安全功能、保險庫、應急照明等。由於頻繁的電網停電，一些州開始要求這些功能作為應急能力。
我們面臨的風險
我們的業務和執行業務戰略的能力受到許多風險的影響，在您決定購買我們的證券之前，您應該瞭解這些風險。特別是，您應該考慮以下風險，在題為“風險因素”的一節中將對這些風險進行更全面的討論：
·我們的結論是，對於我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑，我們的審計師在截至2021年6月30日的年度經審計財務報表的審計報告中提到了這一點。
·我們的前景完全取決於我們營銷和銷售我們的能量存儲系統的能力，這是我們唯一的產品。
·我們在銷售產品的每個州都必須通過監管審批途徑，這可能是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止或拖延我們擴大地理足跡。
·我們依賴第三方為我們的產品製造關鍵部件。
·如果其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會受到昂貴和耗時的訴訟。
·我們面臨着來自擁有比我們更多資源的公司的競爭，我們可能無法有效地與這些公司競爭。
·我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本不能。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於13651 Danielson Street，Suite A，Poway，CA 92064。我們的電話號碼是800-364-5464。我們的網站地址是http://www.neovolta.com.本公司網站所載資料不會納入本招股説明書內。
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成為一家新興成長型公司的意義
我們符合JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用原本適用於上市公司的報告要求降低的機會。我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：
·未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求；
·減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；以及
·免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。
因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
我們預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)本財年完成上市五週年後的最後一天，(2)本財年總收入至少達到10.7億美元的財年的最後一天，(3)我們被視為大型加速申報公司的日期，也就是截至我們最近的第二個財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值超過7000萬美元的財年結束之日。以及(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
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我們提供的證券： | 975,000個單位，每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證來購買一股我們的普通股。每份認股權證的行權價為每股4.00美元，可立即行使，自發行之日起5年內到期。這些單元將不會以獨立形式獲得認證或頒發。我們普通股的股份和組成單位的認股權證在發行時立即可以分離，並將在本次發行中單獨發行。 |
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緊接本次發行前發行的普通股： | 21,977,251 shares. |
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本次發行後緊隨其後發行的普通股： | 32,624,118股普通股，或32,770,368股普通股，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，在每種情況下，假設：(I)本次發行中發行的認股權證均未行使；及(Ii)我們的已發行可轉換票據在本次發行結束時發生轉換或交換。 |
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超額配售選擇權： | 吾等已授予承銷商在本招股説明書日期後45天內可行使的選擇權，可額外購買最多146,250股普通股及/或認股權證，以按普通股及每份認股權證的每股公開發行價以任何組合購買最多146,250股普通股，減去吾等僅為超額配售(如有)而支付的承銷折扣。 |
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認股權證説明： | 每份認股權證的行使價為每股4.00美元，可立即行使，並將在原發行日期的五週年時到期。每份完整的認股權證可針對一股普通股行使，在發生股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，如本文所述，可進行調整。各認股權證持有人將被禁止行使其普通股認股權證，如果行使認股權證的持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和已發行普通股總數的4.99%以上。然而，任何持有者可以將這一百分比增加到不超過9.99%的任何其他百分比。認股權證的條款將受吾等與作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的認股權證代理人(“認股權證代理人”)之間於本次發售生效日期生效的認股權證代理協議所管限。本次發行還涉及認股權證行使時可發行的普通股的發行。有關認股權證的更多資料，你應仔細閲讀本招股説明書中“證券-認股權證的説明”一節。 |
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收益的使用： | 我們估計，此次發行為我們帶來的淨收益約為3,315,000美元，如果承銷商以每單位4.00美元的發行價全面行使其超額配售選擇權，則淨收益約為3,856,000美元。我們打算將此次發行的淨收益用於新產品開發、研發、物業和設備、銷售和營銷，以及營運資金和一般公司用途。有關此次發行募集資金的預期用途的更完整説明，請參閲“募集資金的使用”。 |
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承銷商的認股權證： | 於本次發售結束時，吾等將向Maxim或其指定人(作為本次發售的承銷商代表)發出認股權證，使其有權以相當於本次發售單位公開發行價的110%的行使價購買相當於本次發售單位的6.0%的數目的單位。該等認股權證自本次發售結束後六個月起可行使，並於本次發售開始發售日期起計五年屆滿。 |
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交易符號： | 我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市交易，代碼分別為“NEOV”和“NEOVW”。不能保證普通股或認股權證會發展成活躍的交易市場。 |
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風險因素： | 投資我們的證券涉及很高的風險，購買我們證券的人可能會損失他們的全部投資。您應閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，以便在決定投資我們證券的股票之前仔細考慮相關因素。 |
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禁售協議： | 吾等及吾等的董事、高級職員及若干股東已與承銷商達成協議，在本招股説明書日期後180天內，除某些例外情況外，不得出售、發行、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券。持有我們總計13,907,867股已發行和已發行普通股的持有者將受到此類鎖定。請參閲“承銷-鎖定協議”。 |
本次發行後將發行的普通股數量，即32,624,118股，基於截至2022年7月27日已發行和已發行的普通股股份，加上(I)9,404,867股可在2018年可轉換票據和2022年3月31日之前的應計利息交換時發行的普通股(轉換價格為每股0.0063美元)和(Ii)267,000股可在2021年10月可轉換票據轉換時發行的普通股，轉換價格為每股4美元，不包括：
·發行已發行的已發行限制性股票單位相關普通股45萬股；
·根據NeoVolta，Inc.2019年股票計劃，可供未來發行的普通股2,050,000股；
·在行使認股權證時可發行的975,000股普通股，將在此次發行中向投資者發行；以及
·承銷商行使認股權證時可發行的普通股58,500股，將向承銷商發行。
除非另有説明，本招股説明書中的信息假設不會行使未償還的期權或認股權證。
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您應閲讀本招股説明書“資本化”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中的財務報表和相關説明，以及以下財務數據摘要。我們從本招股説明書其他部分的未經審計的簡明財務報表中獲取了截至2022年3月31日的9個月的財務數據。我們從本招股説明書中包括的經審計的財務報表中獲取了截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度的財務數據。
| 對於 財政年度 告一段落 6月30日， 2020 |
| 對於 財政年度 告一段落 6月30日， 2021 |
| 對於 九個月 告一段落 3月31日， 2022 | |||
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與客户簽訂合同的收入 | $ | 2,011,644 |
| $ | 4,823,510 |
| $ | 3,567,634 |
銷貨成本 |
| 1,773,049 |
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| 4,175,795 |
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| 3,033,263 |
毛利 |
| 238,595 |
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| 647,715 |
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| 534,371 |
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運營費用： |
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一般和行政 |
| 1,507,211 |
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| 8,255,865 |
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| 5,114,267 |
研發 |
| 162,697 |
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| 42,801 |
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| 66,503 |
總運營費用 |
| 1,669,908 |
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| 8,298,666 |
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| 5,180,770 |
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運營虧損 |
| (1,431,313) |
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| (7,650,951) |
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| (4,646,399) |
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其他收入(支出)： |
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利息支出 |
| (25,297) |
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| (24,521) |
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| (31,365) |
免除債務帶來的收益 |
| - |
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| 29,600 |
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| - |
其他收入(費用)合計 |
| (25,297) |
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| 5,079 |
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| (31,365) |
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淨虧損 | $ | (1,456,610) |
| $ | (7,645,872) |
| $ | (4,677,764) |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.12) |
| $ | (0.43) |
| $ | (0.23) |
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加權平均流通股 -基本的和稀釋的 |
| 12,404,725 |
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| 17,889,327 |
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| 20,082,627 |
| 自.起 6月30日， 2020 |
| 自.起 6月30日， 2021 |
| 自.起 3月31日， 2022 |
| 形式上的作為 調整為 三月的 31, 2022(1) | ||||
資產負債表數據： |
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現金 | $ | 1,309,304 |
| $ | 425,681 |
| $ | 785,989 |
| $ | 4,100,989 |
營運資本 | $ | 3,378,443 |
| $ | 3,167,942 |
| $ | 2,851,571 |
| $ | 7,234,571 |
總資產 | $ | 3,403,727 |
| $ | 3,262,191 |
| $ | 3,989,987 |
| $ | 7,304,987 |
總負債 | $ | 69,321 |
| $ | 113,557 |
| $ | 1,192,132 |
| $ | 70,416 |
股東權益總額 | $ | 3,334,406 |
| $ | 3,148,634 |
| $ | 2,797,855 |
| $ | 7,234,571 |
(1)反映以下調整：
(a)出售及發行所有於此發售的單位，以每單位4.00元的公開發行價計算，扣除承銷折扣及本公司應支付的估計發售開支後，淨收益約為3,315,000元；及
(b)(I)將我們2021年10月的可轉換票據轉換為267,000股普通股，將我們2018年的可轉換票據轉換為9,404,867股普通股；以及(Ii)相關取消1,121,716美元的債務。
9
某些非GAAP EBITDA和調整後的EBITDA財務計量及與GAAP的對賬
以下非GAAP EBITDA和調整後EBITDA(定義如下)財務指標旨在通過提供有關我們經營結果的更多洞察來補充GAAP財務信息。我們公司使用的非公認會計準則EBITDA和調整後的EBITDA財務指標旨在提供對我們管理公司業務的基本運營措施的更好了解，評估與前幾個時期和市場相比的業績，並建立運營目標。某些項目被排除在這些非公認會計準則財務指標之外，以便在不同時期提供額外的可比性指標。具體來説，下表列出了非公認會計準則財務指標“EBITDA”(定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)和“調整後的EBITDA”(定義為扣除基於股票的薪酬調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益)。EBITDA和調整後EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量標準，這些指標不是美國公認的會計原則(“GAAP”)所要求的，也不是按照該原則列報的。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營業績有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。
我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可能向投資者提出類似非公認會計準則財務指標的其他業務進行比較。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是有用的衡量標準，因為它們通過排除非經常性收益、虧損和其他項目使經營業績正常化，並有助於證明我們每年能夠產生多少現金。此外，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。我們提出的這些措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司都不以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。
我們的管理層沒有單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也沒有將其作為根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。EBITDA和調整後EBITDA的主要限制是它們排除了GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用和收入。其中一些限制是：
a.EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
b.EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
c.EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；
d.雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA不反映這種更換所需的任何現金；
e.EBITDA和調整後的EBITDA不反映某些現金費用的影響，這些費用來自我們認為不能反映我們正在進行的業務的事項；以及
f.我們行業中的其他公司計算EBITDA和調整後的EBITDA的方式可能與我們不同，限制了其作為比較指標的有用性。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應審查以下淨收益與EBITDA和調整後EBITDA的對賬情況，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
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非公認會計準則財務指標的對賬
(未經審計)
| 九個月結束 3月31日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | ||
運營淨虧損 | $ | (4,677,764) |
| $ | (7,195,452) |
折舊及攤銷 |
| - |
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| 16,335 |
利息支出 |
| 31,365 |
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| 17,870 |
來自運營的EBITDA |
| (4,646,399) |
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| (7,161,247) |
基於股票的薪酬 |
| 4,361,370 |
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| 7,114,351 |
免除債務帶來的收益 |
| - |
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| (29,600) |
運營調整後的EBITDA | $ | (285,029) |
| $ | (76,496) |
11
投資我們的單位涉及高度的風險。潛在投資者在購買單位前，應仔細考慮下述風險及本招股説明書所載的其他資料，包括本公司的財務報表及相關附註。有許多各種各樣的風險，既有已知的，也有未知的，它們可能會阻礙我們實現目標。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股和認股權證的交易價格可能會下降，我們單位的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。
與公司業務和行業相關的風險
我們是一家相對較新的公司，我們的銷售在2019年7月才開始，我們仍然存在一些與初創企業相關的風險。
我們於2018年成立了我們的公司。自成立以來，我們一直專注於我們第一個儲能系統的研究、開發和認證。我們於2019年5月開始通過我們的認證安裝人員進行營銷、銷售和安裝(儘管在截至2019年6月30日的一年中沒有完成任何銷售)。我們的儲能系統可能永遠不會取得商業成功。我們的歷史財務數據有限，我們可以根據這些數據來預測收入和運營費用。我們的運營歷史相對較短，這使得潛在投資者很難評估我們的技術或預期的運營和業務前景。因此，我們繼續受到業務發展、融資、意外支出以及新業務中經常出現的複雜和延誤所固有的許多風險的影響。投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估對我們的投資。不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。
我們有過淨虧損的歷史，我們對未來的盈利能力也不確定。
自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，我們的淨虧損分別為760萬美元和150萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為1470萬美元。如果我們的收入增長慢於目前的預期，或者如果運營費用高於預期，我們可能無法持續實現盈利，我們的財務狀況將受到影響，我們的普通股價值可能會下降。即使我們成功地增加了銷售額，但在可預見的未來，隨着我們繼續開發和銷售我們的產品，我們可能會蒙受損失。如果我們目前的任何產品或我們未來開發的任何額外產品的銷售收入不足，或者如果我們的產品開發被推遲，我們可能無法實現盈利，如果我們在很長一段時間內無法獲得融資，我們可能需要暫時停止運營，並可能完全關閉它們。此外，即使我們能夠實現盈利，我們也可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力，這將對我們的財務狀況產生不利影響，並顯著降低我們普通股的價值。
我們在運營中的虧損可能會繼續引發人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們獲得足夠的資金來資助我們的運營。
截至2022年3月31日，我們擁有約80萬美元的現金和現金等價物。本招股説明書所包括的財務報表是假設我們將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。我們的結論是，對於我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑，我們的審計師在截至2021年6月30日的年度經審計財務報表的審計報告中提到了這一點。在本次發行完成後，未來的財務報表可能會繼續披露對我們作為一家持續經營企業繼續存在的能力的重大懷疑。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。
12
我們未來可能會在我們的儲能產品的設計、製造、推出和生產過程中遇到延遲或其他複雜情況，這可能會損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們可能會遇到意想不到的挑戰，如供應鏈或物流限制，這將導致我們的能源儲存產品的生產和升級延遲。我們產品的生產或我們未來產品的開發、製造和生產過程中的任何重大延遲或其他複雜情況，包括與擴大我們的產能和供應鏈或獲得或維持監管批准相關的複雜情況，和/或冠狀病毒的影響，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們可能無法滿足我們日益增長的能源儲存生產計劃和交付計劃，其中任何一項都可能損害我們的業務和前景。
我們的計劃要求實現並保持能源儲存系統產量和交貨量的顯著增長。我們實現這些計劃的能力將取決於許多因素，包括我們利用已安裝的製造能力、實現計劃的產量並按計劃進一步提高產能的能力，同時保持我們所需的質量水平並優化設計和生產更改，以及我們的供應商支持我們需求的能力。如果我們不能實現我們的計劃，我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。
我們依賴我們的供應商，其中大多數是單一來源的供應商，而這些供應商無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們產品的必要組件，或者我們無法有效管理這些組件，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的產品包含大量採購的零部件，我們從全球直接供應商那裏採購，其中大多數目前是單一來源的供應商。任何意想不到的重大需求都需要我們在短時間內採購更多的部件。雖然我們相信我們將能夠在相對較短的時間內為我們的大多數組件獲得額外或替代的供應來源，但不能保證我們能夠做到這一點，或者為我們產品的某些高度定製的組件開發我們自己的替代品。此外，如果我們被要求為某些關鍵部件使用替代供應商，我們可能需要讓我們的產品通過各個監管機構的重新認證過程，這一過程可能會很漫長。在這種情況下，我們將無法銷售使用這些新組件的產品，直到我們獲得所有必需的認證。
如果我們與主要供應商(如我們的逆變器或鋰鐵磷酸鹽電池供應商)遇到意想不到的困難，並且如果我們無法滿足其他供應商的這些需求，我們可能會遇到生產延遲，並可能失去生產、維修和支持我們產品的重要技術和部件。這種有限的、在許多情況下是單一來源的供應鏈使我們暴露在多個潛在的交付失敗或產品生產部件短缺的來源之下。失去任何單一或有限來源的供應商或這些供應商的零部件供應中斷可能會導致重大的產品設計更改和向客户交付產品的延遲，這可能會損害我們與客户的關係，導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們供應鏈的變化可能會導致成本增加。如果我們控制和降低供應商成本的努力不成功，我們的經營業績將受到影響。
不能保證我們的供應商最終能夠滿足我們的成本、質量和數量需求，或者在需要的時候做到這一點。此外，隨着我們儲能系統規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和運輸到我們的製造設施，數量遠遠高於我們的經驗。如果我們無法準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應我們供應鏈中日益複雜的情況，我們可能會產生意想不到的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
13
新冠肺炎疫情影響的持續時間和範圍尚不確定，可能會繼續對我們的運營、供應鏈、分銷和對我們產品的需求產生不利影響。
到目前為止，新冠肺炎對全球經濟和我們的客户的影響還沒有對我們產生實質性的影響。到目前為止，我們的供應鏈沒有遇到任何問題，但行業內通過國際港口的延誤已經經歷過。如果我們在一個或多個地點或供應商遇到因新冠肺炎而造成的重大中斷，我們可能在一段時間內無法滿足客户需求。
此外，新冠肺炎對經濟的影響、對我們產品的需求以及對我們業務的影響，包括政府當局為應對這一影響而採取的措施，可能會導致或加劇其他風險和/或不確定性，包括本文所述的許多風險因素，這些因素可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響，儘管我們目前無法預測這些影響的程度或性質。
我們目前正在銷售兩種產品，如果我們銷售或安裝的這些產品的表現不能達到預期，我們的聲譽可能會受到損害，我們開發、營銷和銷售產品和服務的能力可能會受到損害。
如果我們的能源產品在設計和製造中存在缺陷，導致它們無法按預期運行，或者需要維修，或者需要比預期更長的時間才能啟用，或者受到法律限制，我們開發、營銷和銷售我們產品和服務的能力可能會受到損害。雖然我們打算對我們生產的產品進行內部測試，但作為一家初創公司，我們目前沒有參考框架來評估我們的電池組、逆變器和儲能產品的詳細長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵。不能保證我們能夠在向消費者銷售或安裝產品之前檢測並修復產品中的任何缺陷。任何產品缺陷、產品功能延遲或法律限制，或產品未能按預期運行的其他情況都可能損害我們的聲譽，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
到目前為止，我們很大一部分收入依賴於少數批發商。
由於我們的經營歷史有限，我們的收入依賴於相對較少的批發商和安裝商，主要是在加利福尼亞州。在截至2021年6月30日的一年中，四家此類經銷商約佔我們收入的18%、15%、13%和10%，而在截至2020年6月30日的一年中，兩家此類經銷商約佔我們收入的41%和25%。截至2021年6月30日，三家這樣的經銷商佔我們應收賬款的54%。截至2020年6月30日，兩家這樣的經銷商佔我們應收賬款的97%。我們有限的客户基礎和集中度可能會使我們面臨重大損失的風險，如果一個佔主導地位的客户停止購買我們的產品，或大幅減少對我們產品的訂單。我們與這些頂級客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。如果我們在任何特定時期未能將我們的產品銷售給這些頂級客户中的一個或多個，或者如果一個大客户購買了更少的我們的產品，推遲了訂單或未能向我們下更多訂單，或者如果我們未能發展更多的主要客户，我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能擴大我們的業務運營規模，以其他方式管理未來的增長，並在我們發展公司的同時有效地適應新的條件，我們可能無法成功地生產、營銷、銷售和服務我們的產品。
如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理擴張和增長的能力。如果我們無法控制開支，避免成本超支和其他意想不到的運營成本；無法調整我們的產品和運營以滿足當地需求；無法實施所需的基礎設施、系統和流程；以及無法找到並聘用合適的技能來實現成功增長，我們可能無法成功地進行這種擴張。
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如果我們無法實現我們的儲能產品的目標製造成本，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。
作為一種相對較新的 作為一家公司，我們只有有限的歷史數據來確保我們的目標製造成本是可以實現的。雖然我們預計未來將更好地瞭解我們的製造成本，但不能保證我們能夠實現足夠的成本節約，以實現我們的毛利率和盈利目標。我們還可能在利用和提高我們的能源儲存系統設施的生產能力方面產生大量成本或成本超支。
如果我們無法根據我們的計劃實現產品的生產成本目標，我們可能無法實現我們的毛利率和其他財務目標。許多影響我們製造成本的因素是我們無法控制的，例如我們的材料和組件的成本可能增加，如磷酸鐵鋰、鎳和電池的其他組件。如果我們不能繼續控制和降低我們的製造成本，我們的經營業績、業務和前景都將受到損害。
成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是逆變器和磷酸鐵鋰電池的材料短缺，可能會損害我們的業務。
我們可能會遇到成本上升或材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。我們在我們的業務中使用各種材料，包括逆變器和磷酸鐵鋰電池，來自供應商。
這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場條件和全球對這些材料的需求，包括我們的競爭對手增加儲能產品產量的結果，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與逆變器和磷酸鐵鋰電池相關的多種風險。
這些風險包括：
·所用材料的成本增加或可用供應量減少；
·由於質量問題或製造商召回導致電池供應中斷；
·對我們在中國採購的材料徵收關税，這些材料佔我們所需材料的很大一部分；
·由於我們購買的儲能產品將以人民幣計價，人民幣對美元的價值將出現波動。已經在2021年，由於貨幣估值，我們的商品銷售成本上漲了5%；
·2021年，全球航運成本上漲了70%，原因是航運集裝箱短缺，以及由於COVID和缺乏適當勞動力而導致發貨和接收港口延誤。
我們的業務依賴於我們儲能產品中使用的電池組的逆變器和電池的持續供應。逆變器或電池供應的任何中斷都可能擾亂我們的儲能產品所需的電池組的生產。如果我們的材料價格或向我們收取的價格大幅上漲，將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高價格來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何針對材料成本增加而提高價格的嘗試都可能導致能源儲存訂單的取消，從而對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管持續的時間和影響
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軍事衝突高度不可預測，烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，有可能使我們更難獲得更多資金。
上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本註冊聲明中描述的其他風險的影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。
儘管我們相信我們的產品是為安全而設計的，但產品責任索賠，即使是那些沒有正當理由的索賠，也可能損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。考慮到我們最近才開始提供儲能產品，我們在這一領域的風險尤其明顯。此外，產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
我們經營的市場還處於初級階段，競爭激烈，隨着行業的進一步發展，我們可能無法在這些行業中競爭成功。我們目前面臨着來自新的和老牌的國內和國際競爭對手的競爭，並預計未來將面臨來自其他公司的競爭，包括來自擁有新技術的公司的競爭。
全球儲能市場正處於初級階段，我們預計未來將變得更加競爭激烈。我們還預計，隨着客户採用這項新技術，監管負擔會更大。不能保證我們的儲能系統將在它們各自競爭的市場上取得成功。越來越多的老牌和新公司以及其他公司已經或據報道計劃進入能源儲存市場。與我們相比，我們大多數現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售網絡和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。競爭加劇可能會導致單位銷售額下降、降價、收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。儲能行業競爭激烈。
我們面臨着來自其他能源儲存系統製造商、開發商和安裝商以及大型公用事業公司的競爭。公用事業或其他可再生能源電力零售價的下降可能會降低我們的產品對客户的吸引力。減少各種聯邦和州的退税和激勵計劃也可能對產品的採用產生不利影響。
我們的產品和服務受到正在演變中的重大法規的約束，我們的不利變化或未能遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
作為一家儲能系統製造商，我們受到聯邦、州和地方法規和政策的影響，這些法規和政策涉及電價、發電和儲存設備與電網的互聯以及由第三方擁有的系統產生的電力的銷售。例如，現有或擬議的法規和政策將允許公用事業公司限制客户使用其太陽能系統的發電量，調整電價設計，使我們產品的價格可能無法與來自電網的電力競爭，限制我們和我們的客户有資格獲得適用於可再生能源的政府激勵措施和福利，以及限制或取消淨能量計量。如果這些法規和政策仍然有效或在其他司法管轄區被採用，或者如果引入了對我們的儲能系統的互聯或使用產生不利影響的其他法規和政策，它們可能會阻止潛在客户購買我們的儲能產品，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營業績。
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我們可能需要主張與知識產權相關的索賠或針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並可能導致我們招致鉅額費用。
其他人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，這可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。這些知識產權的持有者可以不時地主張他們的權利，並敦促我們取得許可，和/或可以提起訴訟，指控這些權利受到侵犯或挪用。我們可能會考慮就此類權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得或不會發生訴訟，而且此類許可可能會顯著增加我們的運營費用。此外，如果我們被認定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止製造、銷售或在我們提供的產品和服務中加入某些組件或知識產權，支付鉅額損害賠償和/或許可使用費，重新設計我們的產品和服務，和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。
2021年8月，我們與我們的亞洲供應商簽訂了關於我們的NV7600產品的獨家供應協議。該協議包含涉及知識產權所有權和使用的條款。雖然我們不知道目前有任何關於本協議或我們的其他協議的爭議涉及知識產權的所有權或使用，但未來可能會出現關於本協議或我們簽訂的涉及知識產權所有權或使用的其他協議的爭議。
如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到負面影響。
我們認為我們的知識產權是重要的資產，並試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及許可和保密協議來保護它們。這些保護可能不足以防止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權、違反與我們的任何保密協議、複製或反向工程我們的產品，或開發和營銷與我們的產品大體相當或更好的產品。他人未經授權使用我們的知識產權可能會削弱我們的競爭優勢，損害我們的業務。與知識產權相關的訴訟不僅負擔沉重、代價高昂，而且可能需要數年時間才能解決，我們可能最終無法勝訴。我們不能保證任何專利，無論已頒發或正在申請，都將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰。此外，我們的專利到期可能會導致某些產品的競爭加劇。
潛在的關税或全球貿易戰增加了我們的成本，並可能進一步增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響。
2019年，特朗普政府宣佈對從中國進口的商品徵收與中國知識產權行為有關的關税。我們的產品依賴於來自中國的材料，即逆變器和電池，這是我們產品的主要部件。傳統上，我們進口商品的關税税率為3.4%。目前，我們對這些進口商品的關税是10.9%。到目前為止，拜登政府還沒有對這些中國關税做出重大改變。
我們無法預測美國和中國在關税或貿易關係方面最終可能採取什麼行動，哪些產品可能受到此類行動的影響，或者中國可能採取什麼行動進行報復。上述關税、採取和擴大貿易限制、貿易戰的發生或其他與關税、貿易協定或相關政策有關的政府行動，都有可能對我們的供應鏈和設備獲取、我們的成本和產品利潤率產生不利影響。可用性方面的任何此類成本增加或減少都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。
17
我們的行業受到技術變化的影響，如果我們不能繼續開發新的和改進的產品，並將這些產品迅速推向市場，可能會對我們的業務產生不利影響。
新產品或對現有產品的改進或改進可能存在技術故障、延遲推出、高於預期的生產成本或可能不被客户很好地接受。如果我們不能預測、識別、開發和營銷與客户偏好變化相適應的技術進步的高質量產品，對我們產品的需求可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。
上市公司的合規可能會使吸引和留住高管和董事變得更加困難。
薩班斯-奧克斯利法案和隨後由美國證券交易委員會實施的規則要求改變上市公司的公司治理實踐。作為一家上市公司，我們預計這些規則和法規將在2022年及以後增加我們的合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們還預計這些規章制度可能會使我們在未來獲得董事和高級人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。
與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權披露商業祕密和其他專有信息，而我們因未經授權披露或使用或發生其他事件而無法對這些信息保密，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程，以及我們產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者簽訂保密協議來保護我們的專有流程。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地將我們的商業祕密信息泄露給競爭對手。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或第三方挪用我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們嚴重依賴首席執行官布倫特·威爾森和總裁，布倫特·威爾森的離開或失去可能會擾亂我們的業務。
我們在很大程度上依賴我們的首席執行官布倫特·威爾森和總裁以及董事的持續努力。威爾森也是董事的一員，他是新沃爾塔的創始人，對我們的戰略願景和日常運營至關重要，很難被取代。威爾森先生的離開或失去，或無法及時招聘和保留合格的繼任者，可能會對我們管理業務的能力產生負面影響。
如果我們無法招聘和留住關鍵的管理、技術和銷售人員，我們的業務將受到負面影響。
為了我們的業務取得成功，我們需要吸引和留住高素質的技術、管理和銷售人員。如果不能在需要時招聘更多具有特定資質和可接受條件的關鍵人員，或未能與我們的合作伙伴保持良好的關係，可能會阻礙我們繼續開發、商業化和銷售我們的產品的能力。如果對技術人員的需求超過供應，我們可能會經歷更高的勞動力、招聘和培訓成本，以吸引和留住這些員工。我們面臨着從其他公司爭奪合格人員的競爭，這些公司擁有明顯更多的可用資源，因此可能無法吸引我們業務成功所需的人員水平。
18
與本次發行和我們的證券相關的風險
在可預見的未來，我們的高管和董事將繼續對我們行使重大控制權，這將限制我們的股東影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變化。
我們的高管和董事目前持有或有權收購總計高達約25.5%的已發行普通股。因此，這些股東將能夠影響我們的管理和事務，並在很大程度上影響提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。
這些股東可能擁有與我們其他股東不同的普通股權益，投票權集中在一個或多個這些股東身上可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
此外，這種所有權集中可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更；(2)阻礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
我們的普通股一直不穩定，而且是零星的。
我們普通股的交易是不穩定的、零星的和非流動性的，並受到廣泛波動的影響。我們的股票價格可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股的股東和潛在投資者在投資我們之前應該謹慎行事，不應該僅僅依靠公開報價或交易的股票價格來確定我們的普通股價值，而應該根據我們的公開披露中包含的信息、行業信息和那些通常用於評估私人公司的商業估值方法來確定我們普通股的價值。
作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。
根據《就業法案》，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司，直到：
·財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入達到或超過10億美元；
·在我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；
·在過去3年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或
·根據聯邦證券法的定義，我們被視為“大型加速發行商”的日期。
只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求：
·根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，有關於我們財務報告的內部控制的審計報告；
·遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充；
·根據《關於頻率的發言權》和《關於薪酬的發言權》條款(要求不具約束力的股東投票才能批准某些高管的薪酬)和《關於金降落傘的發言權》條款(要求不具約束力的股東投票批准某些金降落傘安排)，將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票
19
2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的與合併和某些其他企業合併有關的高管)；以及
·在我們根據修訂後的1934年《證券交易法》提交的文件中包括詳細的薪酬討論和分析，可能會降低有關高管薪酬的披露水平。
只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就：
·可能只提交兩年的已審計財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，或MD&A；以及
·根據《就業法案》第107條，有資格為採用新的或修訂的財務會計準則申請更長的分階段實施期限。
我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免。
其中一些降低的報告要求和豁免已經提供給我們，因為根據美國證券交易委員會規則，我們也有資格成為“較小的報告公司”。例如，規模較小的報告公司不需要獲得審計師的證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告；不需要提供薪酬討論和分析；不需要提供績效薪酬圖表或首席執行官薪酬比率披露；只需提交兩年經審計的財務報表和相關的MD&A披露。
我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降。如果投資者因為我們的當選而發現我們的普通股吸引力下降，我們可能難以籌集額外的資本。
此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。
公開發行價格將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，根據每股4.00美元的公開發行價，此次發行的投資者將立即產生每股3.78美元的稀釋。此次發行的投資者支付的每股價格將大大超過我們減去負債後的資產賬面價值。有關本次發行完成後，您的投資價值將如何稀釋的更完整描述，請參閲“攤薄”。
我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能無法有效地使用所得資金。.
我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能用於不會改善我們的經營業績或提高我們證券價值的公司目的。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書日期，我們不能確切地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們業務中使用的現金數量，這可能是高度不確定的，受到重大風險的影響，並且經常會發生變化。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。
您可能會因為未來發行額外的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為其行使的證券而稀釋您的所有權權益。
我們被授權發行總計1億股普通股和500萬股“空白支票”優先股。未來，我們可能會發行我們授權但以前未發行的股本證券，導致我們現有股東的所有權利益被稀釋。
20
我們打算通過發行股權或可轉換債券來尋求籌集更多資金、為收購融資或發展戰略關係，這將減少我們現有股東的持股比例。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或部分普通股或優先股。我們的公司章程授權我們發行最多100,000,000股普通股和500,000,000股優先股。未來發行普通股或優先股將減少我們的股東對股東投票事項的影響力，並將稀釋每股收益。此外，任何新發行的優先股都可以享有優先於普通股的權利、優先和特權。這些權利、優惠和特權可以包括，除其他外，在宣佈或向我們普通股持有人支付股息或其他分配或規定優先清算權之前必須支付的股息。這些權利、優惠和特權可能會對我們普通股持有者的權利產生負面影響，以及將這些優先股轉換為我們普通股的權利，其速度或價格將對我們普通股的流通股產生稀釋影響。
我們預計不會為普通股支付股息，投資者可能會損失他們的全部投資。
我們的普通股從未宣佈或支付過現金紅利，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付這樣的紅利。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股，股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股價升值的情況下，你的投資才會產生回報。我們不能向股東保證，當他們出售股票時，他們的投資會有正回報，也不能保證股東不會損失他們的全部投資。
這些權證具有投機性。
本次發售的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體地説，自發行之日起，認股權證持有人可行使收購普通股的權利，並支付每股4.00美元的行權價，自發行之日起至多五年，此後任何未行使的認股權證都將失效，不再有任何價值。此外，認股權證沒有既定的交易市場。
認股權證的持有人在收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。.
除非認股權證持有人在認股權證行使時取得本公司普通股的股份，否則持有人對在認股權證行使時可發行的本公司普通股股份沒有任何權利。在行使認股權證後，持有人將有權行使普通股股東對所行使的擔保的權利，僅限於行使後記錄日期發生的事項。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準，如果不遵守，我們的普通股可能會被摘牌.
納斯達克資本市場要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上，該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元，則該股票將被納斯達克退市。此外，要保持在納斯達克上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益要求以及某些公司治理要求。我們可能無法滿足這些要求或標準，我們可能會使我們的證券退市，這將對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱您在您願意時出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下，我們預計將採取行動恢復遵守上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或改善我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破最低出價要求，或防止未來不符合上市要求。
21
我們的股票價格可能會波動。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：
·我們行業的變化；
·競爭性定價壓力；
·我們獲得營運資金融資的能力；
·關鍵人員的增減；
·從優先股轉換為普通股；
·出售我們的普通股和優先股；
·我們執行商業計劃的能力；
·經營業績低於預期的；
·失去任何戰略關係；
·監管發展；以及
·經濟和其他外部因素。
此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
22
除本招股説明書中包含的有關歷史事實或與當前事實或當前情況有關的陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可以擁有”、“可能”和其他類似含義的詞語和術語，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。前瞻性陳述包括：
·我們有能力獲得額外的資金來開發和營銷我們的產品；
·我們的產品需要在我們運營或預期未來運營的州獲得監管部門的批准；
·我們推銷產品的能力；
·我們的產品被市場接受；
·來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；
·潛在的產品責任索賠；
·我們對第三方製造商供應或製造我們產品的依賴；
·我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力；
·我們保護知識產權的能力和第三方的能力；
·我們有能力充分支持未來的增長；以及
·我們有能力吸引和留住關鍵人員，以有效地管理我們的業務。
這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
23
我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，根據每單位4.00美元的公開發行價，我們估計本次發行為我們帶來的淨收益約為3,315,000美元，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則淨收益約為3,856,000美元。
我們打算將此次發行的淨收益使用如下：
·大約150萬美元用於增產；
·約50萬美元用於研究和開發；
·約50萬美元用於產品營銷和增加銷售和營銷專業人員；
·財產和設備費用約為50萬美元；
·其餘部分用於營運資金和一般企業用途。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，將此次發行的淨收益分配給我們，投資者將依賴於我們管理層對此次發行所得資金的應用做出的判斷。我們保留因某些意外情況(如競爭發展、我們營銷努力的結果、收購和投資機會以及其他因素)而改變這些收益用途的權利。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。
我們相信，此次發行的淨收益將使我們至少在未來12個月內繼續運營。我們可能需要額外的資金來開發新產品，以及用於額外的銷售、營銷和促銷活動。如果發生這種情況，我們可能需要比預期更早地尋求額外資本。如果我們需要額外的資本，我們不能保證我們將能夠以可接受的條件籌集這些資本，或者根本不能保證。
我們從未宣佈過我們的股權證券的股息，目前也不打算在可預見的未來宣佈我們普通股的股息。我們希望保留我們未來的收益，如果有的話，用於我們的業務運營和擴展。除上述規定外，未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將視乎盈利水平、資本要求、本公司整體財務狀況及本公司董事會認為相關的任何其他因素而定。
24
下表列出了截至2022年3月31日的現金和現金等價物及資本化情況：
·在實際基礎上；以及
·按預計基準，在實施(I)以每單位4.00美元的公開價格出售本次發售的975,000股我們的證券後，並扣除承銷折扣和吾等應支付的估計發售費用後；及(Ii)發行9,404,867股可於我們的2018年可轉換票據及應計利息交換時發行的普通股(其轉換價格為每股0.0063美元)為普通股及於2021年10月的可轉換票據轉換時可發行的267,000股普通股，每股轉換價格為每股4.00美元，每股將於本次發售結束時發行。
此表中的信息僅供參考，我們在發售結束後的資本將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發售的其他條款進行調整。
|
| 實際 |
| 形式上 調整後的(1) | ||
現金和現金等價物 |
| $ | 785,989 |
| $ | 4,100,989 |
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|
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大寫 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
| $ | 4,167 |
| $ | 4,167 |
應計費用 |
|
| 66,249 |
|
| 66,249 |
短期債務 |
|
| 1,068,000 |
|
| - |
流動負債總額 |
|
| 1,138,416 |
|
| 70,416 |
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
| 53,716 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
| 1,192,132 |
|
| 70,416 |
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
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普通股，面值0.001美元；授權股票100,000,000股，截至2022年3月31日已發行和已發行股票21,977,251股，預計調整後的32,624,118股 |
|
| 21,978 |
|
| 32,625 |
額外實收資本 |
|
| 17,448,202 |
|
| 21,874,271 |
累計赤字 |
|
| (14,672,325) |
|
| (14,672,325) |
股東權益總額 |
|
| 2,797,855 |
|
| 7,234,571 |
|
|
|
|
|
|
|
總市值 |
| $ | 3,989,987 |
| $ | 7,304,987 |
(1)反映以下調整：
(a)出售及發行所有於此發售的單位，以每單位4.00元的公開發行價計算，扣除承銷折扣及本公司應支付的估計發售開支後，淨收益約為3,315,000元；及
(b)(I)將我們2021年10月的可轉換票據轉換為267,000股普通股，將我們2018年的可轉換票據轉換為9,404,867股普通股；以及(Ii)相關取消1,121,716美元的債務。
本次發行後將發行的普通股數量，即32,624,118股，是基於截至2022年3月31日已發行和已發行的普通股，不包括：
·發行已發行的已發行限制性股票單位相關普通股45萬股；
·根據NeoVolta，Inc.2019年股票計劃，可供未來發行的普通股2,050,000股；
·在行使認股權證時可發行的975,000股普通股，將在此次發行中向投資者發行；以及
·承銷商行使認股權證時可發行的普通股58,500股，將向承銷商發行。
25
如果閣下在本次發售中投資於我們的單位，您的所有權權益將立即攤薄至本次發售結束後作為單位一部分的普通股的每股假定公開發行價與普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。我們的有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以截至2022年3月31日的普通股流通股數量。截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值為2,797,855美元，或每股0.13美元。
在實施我們以每單位4.00美元的公開發行價出售和發行此次發行的單位，以及收到和應用淨收益後，扣除我們估計的承銷折扣和佣金和估計的發售費用，以及我們所有現有的可轉換票據轉換或交換為普通股後，我們截至2022年3月31日的預計有形賬面淨值約為7,304,987美元，或每股普通股0.22美元。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了0.09美元，購買普通股作為此次發售單位一部分的投資者的每股攤薄立即減少了3.78美元。
下表説明瞭新投資者在每股基礎上的稀釋情況：
每股公開發行價 |
|
|
|
| $ | 4.00 |
預計發售前每股有形賬面淨值 |
| $ | 0.13 |
| $ |
|
每股有形賬面淨值增加，可歸屬於特此發售的股票 |
| $ | 0.09 |
| $ |
|
預計發行後調整後每股有形賬面淨值 |
|
|
|
| $ | 0.22 |
在發售中以每股有形賬面淨值向投資者攤薄 |
|
|
|
| $ | 3.78 |
下表按上述於2022年3月31日經調整後的備考基準，列出在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付發售開支前，本公司現有股東與本次發售普通股的購買人就向吾等購入的普通股股份數目、向吾等支付的總代價及向吾等支付的每股加權平均價格的差異，以每單位4.00美元的首次公開發售價格計算，並假設未行使本發售單位所包括的認股權證。
|
| 購入的股份 |
| 總對價 |
| 加權 平均值 | |||||||
|
| 數 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| 價格 每股 | |||
現有股東 |
| 21,977,251 | (1) | 67.4% |
| $ | 17,470,180 |
|
| 77.7% |
| $ | 0.79 |
現有票據持有人(2) |
| 9,671,867 |
| 29.6% |
| $ | 1,121,716 |
|
| 5.0% |
| $ | 0.12 |
新投資者 |
| 975,000 |
| 3.0% |
| $ | 3,900,000 |
|
| 17.3% |
| $ | 4.00 |
總計 |
| 32,624,118 |
| 100.0% |
| $ | 22,491,896 |
|
| 100.0% |
| $ | 0.69 |
(1)反映截至2022年3月31日的流通股。
(2)代表發行(I)9,404,867股可換股普通股及應計利息(換算價為每股0.0063美元)為普通股及(Ii)267,000股於2021年10月換股時可發行的普通股，換算價為每股4美元，每股將於本次發售結束時發行。
如果承銷商在本次發行中全面行使購買本公司普通股增發股份的選擇權，則現有股東和現有票據持有人持有的普通股數量將減少至本次發行完成後流通股總數的96.6%，參與本次發行的新投資者持有的普通股數量將進一步增加至本次發行完成時流通股普通股總數的3.4%。
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只要行使任何未行使的期權或認股權證，包括認股權證，或發行新的期權或我們未來增發的普通股，參與此次發售的投資者將進一步攤薄。如果截至2022年3月31日的所有未償還期權和認股權證(承銷商持有的期權和在此發售的單位中包括的認股權證除外)全部行使，那麼我們的現有股東，包括該等期權和認股權證的持有人，將擁有97.0%的股份，我們的新投資者將擁有本次發售完成後我們已發行普通股總數的3.0%。在這種情況下，我們的現有股東，包括這些期權和認股權證的持有人，支付的總代價將約為1860萬美元，或82.7%，我們的新投資者支付的總代價將為390萬美元，或本次發行完成後我們已發行普通股總代價的17.3%，我們現有股東支付的加權平均每股價格將為0.79美元，我們的新投資者支付的平均每股價格將為4.00美元。
由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或股權掛鈎證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。在一定程度上，如果根據我們的股權激勵計劃發行任何期權，或者我們未來發行額外的普通股或股權掛鈎證券，購買此次發行的投資者將進一步稀釋。
本次發行後將發行的普通股數量，即32,624,118股，基於(I)截至2022年3月31日已發行和已發行的普通股，加上(Ii)2018年可轉換票據轉換為普通股時可發行的9,404,867股普通股和2021年10月可轉換票據轉換後可發行的267,000股普通股，每股轉換價格為每股4.00美元，不包括：
·發行已發行的已發行限制性股票單位相關普通股45萬股；
·根據NeoVolta，Inc.2019年股票計劃，可供未來發行的普通股2,050,000股；
·在行使認股權證時可發行的975,000股普通股，將在此次發行中向投資者發行；以及
·承銷商行使認股權證時可發行的普通股58,500股，將向承銷商發行。
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以下討論應與本招股説明書其他部分包括的合併財務報表及其附註一併閲讀。本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的某些表述是基於當前預期的前瞻性表述，涉及各種風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與這些前瞻性表述中表達的大不相同。我們鼓勵您閲讀本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”部分。
概述
我們是高端儲能系統(ESS)的設計者、製造商和銷售商，主要是我們的NeoVolta NV14和NV 24，可以通過住宅或商業場所的電池和逆變器存儲和使用能量。我們的成立是為了確定利用新興技術的新方法，以應對能源交付領域正在發生的動態變化。我們主要向經過認證的太陽能安裝商和太陽能設備分銷商直接營銷和銷售我們的產品。我們還在尋求與住宅開發商、商業開發商和其他商業機會達成協議。由於我們純粹致力於能源太陽能系統，我們目前幾乎所有的資源和努力都用於進一步開發我們的旗艦產品NV14和NV 24，同時專注於我們下一代產品的特定行業需求。我們相信，我們在市場上是獨一無二的，因為我們的低成本、我們創新的電池化學、我們的產品多功能性以及我們對安裝服務的承諾。由於這些因素，我們相信NeoVolta擁有獨特的條件，可以將自己確立為能源儲存市場的主要參與者。
2019年5月，根據證券法A規定，我們完成了普通股的公開發行(“首次公開募股”)。此次IPO共發行350萬股我們的普通股，發行價為每股1.00美元。我們利用首次公開募股所得增加了我們NV14產品線的生產、營銷和銷售。在這方面，我們利用此次發行所得資金，通過加州的一羣批發客户，於2019年7月開始為我們產品的營銷、生產和分銷提供資金，併為其他公司用途提供額外的營運資金。我們已經擴大到包括內華達州的一個批發分銷客户。
經營成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度比較
收入-截至2021年6月30日的一年，與客户簽訂合同的收入為4,823,510美元，而截至2020年6月30日的一年為2,011,644美元。2021財年期間的此類收入反映了銷售量的加速增長以及自2019年7月開始在住宅物業中最初銷售和安裝公司的組裝式儲能系統以來，我們的NV24 ESS的增加，主要是通過位於加利福尼亞州的一羣批發商和安裝商。
銷貨成本-截至2021年6月30日的年度銷售成本為4,175,795美元，而截至2020年6月30日的年度為1,773,049美元。這兩個時期的銷售成本反映了採購和組裝每個會計年度銷售的儲能系統部件的成本，導致此類銷售的毛利潤分別約為13%和12%。
一般和行政費用-截至2021年6月30日的一年的一般和行政費用為8,255,865美元，而截至2020年6月30日的一年為1,507,211美元。這一波動主要是由於在截至2021年6月30日的一年中，非現金股票薪酬支出增加到7,437,389美元，而截至2020年6月30日的一年為616,667美元。這一增長主要是由於確認了截至2020年12月31日，公司兩名高管根據董事會批准的僱傭合同賺取的1,600,000股普通股激勵股的公允價值支出(見附註4)。
研發費用-截至2021年6月30日的年度研究和開發費用為42,801美元，而截至2020年6月30日的年度為162,697美元。此減少乃由於本公司已完成初步產品開發工作，並於2019年7月開始產品銷售。我們預計，隨着我們改進和擴大我們的產品組合，未來的研發費用將會增加。
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利息支出-截至2021年6月30日的年度的利息支出為24,521美元，而截至2020年6月30日的年度的利息支出為25,297美元，反映出兩個時期的未償還借款水平基本相同。
免除債務帶來的收益-截至2021年6月30日的一年，債務免除收益為29,600美元，而截至2020年6月30日的一年為零，反映了2020年5月收到的一筆美國政府支持的貸款的免除，隨後於2021年2月全部免除(見附註3)。
淨虧損-截至2021年6月30日的年度淨虧損為7,645,872美元，而截至2020年6月30日的年度淨虧損為1,456,610美元，這是上述各種收入和支出類別的總和。由於最終實現的不確定性，公司沒有為這些淨虧損確認任何所得税優惠。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
收入-截至2022年3月31日的三個月，與客户簽訂合同的收入為932,903美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,317,701美元。這一下降主要是由於在加州和其他州經營的主要批發商和安裝商在收到安裝訂單的時間上存在差異。
銷貨成本-截至2022年3月31日的三個月的銷售成本為810,563美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售成本為1,138,779美元。售出貨物的成本反映了在每個時期銷售的儲能系統部件的採購和組裝成本，並導致在每個時期的此類銷售的毛利分別約為13%和14%。
一般和行政費用-截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用為620,214美元，而截至2021年3月31日的三個月為220,653美元。增加的主要原因是較高的公司管理費用與我們建議的公開發行和相關普通股的提升有關，以及非現金股票補償費用。
研發費用-截至2022年3月31日的三個月的研究和開發費用為零，而截至2021年3月31日的三個月的研究和開發費用為25652美元。這種波動在很大程度上是由於公司產品開發工作水平的這些時期之間的相對時間發生了變化。
利息支出-截至2022年3月31日的三個月的利息支出為21,829美元，而截至2021年3月31日的三個月為5,445美元，反映了2021年10月發行的新可轉換票據應計利息支出的增加，但由於2021年7月1日採用新的會計原則，停止攤銷之前記錄的債務貼現利息支出，部分抵消了這一增加。
免除債務帶來的收益-截至2022年3月31日的三個月，債務免除收益為零，而截至2021年3月31日的三個月為29,600美元，這反映了美國政府支持的一筆貸款的免除，該貸款於2020年5月收到，隨後於2021年2月全部免除。
淨虧損-截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為519,703美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為43,228美元，這是上述各種收入和支出類別的淨額。由於最終實現的不確定性，公司沒有為這些淨虧損確認任何所得税優惠。
截至2022年和2021年3月31日止的9個月的比較
收入-截至2022年3月31日的9個月，與客户簽訂合同的收入為3,567,634美元，而截至2021年3月31日的9個月為3,863,623美元。如上所述，減少的主要原因是在截至2022年3月31日的季度裏，我們從加州和其他州運營的主要批發商和安裝商收到安裝訂單的時間上存在差異。
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銷貨成本-截至2022年3月31日的9個月的銷售成本為3,033,263美元，而截至2021年3月31日的9個月的銷售成本為3,348,753美元。銷售商品的成本反映了採購和組裝在每個期間銷售的儲能系統部件的成本，並導致該等銷售的毛利分別約為15%和13%，相對增長主要是由於我們從中國採購的材料的臨時關税的影響方面的時間差異。
一般和行政費用-截至2022年3月31日的9個月的一般和行政費用為5,114,267美元，而截至2021年3月31日的9個月為7,679,251美元。這一減少主要是由於公司執行人員根據董事會批准的合同賺取的普通股獎勵股票的公允價值所記錄的費用減少。於截至2022年3月31日止九個月內，本公司按公允價值確認共1,033,568股獎勵股份(包括450,000股新近授予的RSU獎勵)的補償開支，數目少於截至2021年3月31日的九個月，當時本公司按公允價值確認共1,614,530股獎勵股份的補償開支，儘管相對價值較低。
研發費用-截至2022年3月31日的9個月的研究和開發費用為66,503美元，而截至2021年3月31日的9個月的研究和開發費用為42,801美元。這種波動是由於該公司的產品開發工作水平略有提高。我們預計，隨着我們改進和擴大我們的產品組合，未來的研發費用將會增加。
利息支出-截至2022年3月31日的9個月的利息支出為31,365美元，而截至2021年3月31日的9個月為17,870美元，反映了2021年10月發行的新可轉換票據應計利息支出的增加，但由於2021年7月1日採用新的會計原則，停止攤銷之前記錄的債務貼現利息支出，部分抵消了利息支出的增加。
免除債務帶來的收益-截至2022年3月31日的9個月，債務免除收益為零，而截至2021年3月31日的9個月為29,600美元，反映了2020年5月收到的美國政府支持的貸款的免除，隨後於2021年2月全部免除。
淨虧損-截至2022年3月31日的9個月的淨虧損為4,677,764美元，而截至2021年3月31日的9個月的淨虧損為7,195,452美元，這是上述各種收入和支出類別的淨額。由於最終實現的不確定性，公司沒有為這些淨虧損確認任何所得税優惠。
流動性與資本資源
經營活動. 在截至2022年3月31日的9個月中，用於經營活動的淨現金為707,692美元，而截至2021年3月31日的9個月為469,320美元，這主要是由於本財年的現金淨運營虧損略有增加。
融資活動。在截至2022年3月31日的9個月中，融資活動提供的淨現金為1,068,000美元，而截至2021年3月31日的9個月為零。這一波動完全歸因於2021年10月向一羣認可投資者發行了金額為1,068,000美元的短期可轉換票據。
自截至2019年6月30日的財政年度完成兩次私募股權發行和一次公開股權發行以來，本公司僅完成了以下兩項額外融資：(I)2020年5月，我們根據美國政府支持的Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得了一筆金額為29,600美元的小額貸款，該貸款隨後於2021年2月全部免除；(Ii)2021年10月，我們通過發行總額為1,068,000美元的可轉換票據，與一羣經認可的投資者完成了新的債券發行。無抵押票據的利息年利率為6%，於發行日期起計一年內到期。然而，如果公司普通股的合格公開發行使公司普通股在全國證券交易所上市交易，票據的本金和任何應計利息將自動轉換為公司普通股，轉換價格為4.00美元每股本金。
自.起2022年3月31日，我們的現金餘額為80萬美元，淨營運資本為290萬美元。目前，我們產生的淨運營現金流大致達到盈虧平衡水平，不包括較高的公司
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與我們計劃的公開募股相關的間接費用，來自我們的淨銷售額。然而，我們並沒有在很長一段時間內保持這種持續的業績。如上所述，考慮到2021年10月完成的額外債券發行，我們預計對我們產品的需求將繼續增加，我們將有足夠的現金在未來12個月內運營。
在我們能夠從運營中產生足夠的運營現金流之前，我們預計將通過股票發行和債務融資相結合的方式為我們的運營活動提供資金，我們可能會尋求通過戰略合作籌集更多資本。然而，我們可能無法在需要時以有利的條件籌集額外資金或達成此類安排，或者根本無法這樣做，這將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務。如果不能獲得額外的資金，我們可能會部分或全部停止運營。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，這可能會對我們現有和未來的股東造成稀釋。
最新發展動態
自2020年初以來，由於新冠肺炎冠狀病毒的持續傳播，出現了經濟不確定性，這些不確定性可能會影響我們無法控制的業務運營、供應鏈、能源需求和大宗商品價格。如上所述，我們最近經歷了新冠肺炎疫情對我們組裝的儲能系統銷售的負面影響，主要是通過位於加利福尼亞州的一羣批發商和安裝商。我們繼續監控新冠肺炎，但目前不認為它會對我們未來的財務業績產生實質性不利影響。
表外安排
我們沒有按照S-K規則第303項的定義被視為表外安排的債務、資產或負債。
關鍵會計政策
財務報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們有限的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源並不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們認為，某些會計政策，特別是與確認向我們業務客户銷售我們的ESS產品所產生的收入有關的政策，會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。有關我們的重要會計政策和估計的進一步描述，請參閲我們截至2021年6月30日的財政年度財務報表附註中的“業務和重要會計政策摘要”，該附註在“財務報表索引”下列出。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。在我們仍然是一家新興的成長型公司期間，我們正在將延長的過渡期用於任何其他新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的第一個財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入
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至少10.7億美元或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7.00億美元，以及(Ii)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着非關聯公司持有我們的股票的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7.0億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1.00億美元。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的會計年度內，我們的年收入低於1.00億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年報中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了關於高管薪酬的披露義務
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我公司
我們是高端儲能系統(ESS)的設計者、製造商和銷售商，主要是我們的NeoVolta NV14和NV 24，可以通過住宅或商業場所的電池和逆變器存儲和使用能量。我們的成立是為了確定利用新興技術的新方法，以應對能源交付領域正在發生的動態變化。我們主要向經過認證的太陽能安裝商和太陽能設備分銷商直接營銷和銷售我們的產品。未來，我們打算追求住宅開發商、商業開發商等商業機會。由於我們純粹致力於能源太陽能系統，我們目前幾乎所有的資源和努力都用於進一步開發我們的旗艦產品NV14和NV 24，同時專注於我們下一代產品的特定行業需求。我們相信，我們在市場上是獨一無二的，因為我們的低成本、我們創新的電池化學、我們的產品多功能性以及我們對安裝服務的承諾。由於這些因素，我們相信NeoVolta擁有獨一無二的條件，可以確立我們作為能源儲存市場主要參與者的地位。
我們的NV14 ESS包含7,680W混合式120V/240V和208V逆變器以及14.4千瓦時的電池系統電源。NV14能效高，有多種操作選項，並使用磷酸鐵鋰(LIFE(PO4))電池。我們使用的電池能夠在放電深度(DoD)為90%的情況下進行6,000次循環，並具有高熱範圍(耐熱性和耐冷性)。我們的NV14 ESS集成了所有組件，並且是NEMA 3R級(室內/室外)。我們的NV24提供額外的儲能能力，將NV14從14.4千瓦提高到24.0千瓦。我們對NV14 ESS的最新更新允許商業208V安裝，從而顯著增加了我們的潛在客户羣。
背景
不斷變化的能源格局給傳統的公用事業“電網”帶來了巨大的壓力。經濟、系統彈性和消費者信心方面的壓力正在推動能源行業發生戲劇性變化。在供應方面，近年來，對化石燃料和核能發電的需求有所下降。S&P Global Platts Analytics的2021年北美電力五年預測顯示，預計2021年美國較低48億瓦的燃煤發電量平均為103千兆瓦，在預測期內每年穩步下降，2021年供應約23%的發電量，到2026年降至15%至16%，此後進一步大幅下降。由於可再生能源在使用和供應方面的變化，對清潔能源的需求繼續增加，使傳統的供應基礎設施變得緊張。因此，一些公用事業公司很難使用主要基於化石燃料和核能發電的傳統商業模式為客户提供服務。其結果是更頻繁的電網中斷，當維持生命的設備沒有電力供應，水源受阻，企業受到影響，學校中斷時，生命處於危險之中。2021年2月，一場極端的冬季風暴事件導致德克薩斯州大規模發電中斷，導致超過450萬户家庭斷電。這一故障導致德克薩斯州25個縣至少57人死亡，財產損失超過1950億美元，引起了人們對能源系統危機及其潛在原因的關注。近年來，由於火災風險、供應限制以及鄰近州無法協助分擔負荷，加州各地的公用事業公司經歷了幾次輪流停電和限電。在需求方面, 我們相信，由於更加反覆無常的天氣模式和日益增長的電力需求，消費者將繼續比以往任何時候使用更多的電力
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採用電動汽車(EVS)-國家目標是到2050年使所有汽車的比例達到66%。電動汽車可能會減少排放，但它們也會顯著增加電力需求。美國國家可再生能源實驗室(NERL)估計，要達到66%的目標，美國的能源產能必須翻一番，才能達到電動汽車產生的需求。作為參考，根據美國能源情報署(EIA)的數據，美國上一次將能源發電量翻一番花了近40年-從1977年(21280億千瓦時)到2018年(41780億千瓦時)。這些預測，即推動需求的電動汽車採用目標和供應的代目標，是不一致的。可能的結果將是更頻繁的電網挑戰，特別是在環境温度極端的時候，無論是熱的還是冷的。
可靠電力供應的減少和需求的增加是不可持續的。根據美國能源情報署發佈的《2021年基礎設施報告卡》，美國依賴於在聯邦、州、部落和地方監管管轄範圍內運營的老化而複雜的發電設施、60萬英里的骨幹傳輸線和大約550萬英里的地方配電線路。美國大部分電網正在老化，一些部件已經超過一個世紀，遠遠超過了它們的50年預期壽命，而包括70%的輸電和配電系統線路在內的其他部件則進入了壽命的後半段。就係統可靠性而言，配電是電網中的關鍵故障點。配電系統佔所有電力服務中斷的92%，這是由於基礎設施老化、惡劣天氣事件和人為破壞造成的。雖然天氣一直是能源部門可靠性的頭號威脅，但氣候變化只會加劇這些事件的頻率和強度以及相關成本。能源部(DOE)最近發現，停電每年給美國經濟造成280億至1690億美元的損失。自2012年超級風暴桑迪以來，電力公司已經在輸電和配電(T&D)方面投資了超過2850億美元，部分原因是為了加強能源電網，使其對未來的風暴更具彈性，包括投資於新的和升級的T&D基礎設施。公用事業公司納入彈性的其他方式是通過提高微電網和電池存儲的利用率。隨着風能和太陽能發電的增長, 需要新的T&D線路將這些可再生資源與客户聯繫起來。這樣做可以讓業主進行投資，“加固”電網，並減少停電頻率和持續時間。
燃氣和燃煤電廠通過燃燒燃料產生持續的電力，當電網穩定時，它們的燃燒程度可以根據電力需求進行調節。但太陽能和風能的發電量起伏不定。這可能會在需求和供應之間造成不匹配。這給電網帶來了巨大的壓力，電網必須始終保持平衡。公用事業公司擁有複雜的系統來預測需求何時會上升和下降，但可再生能源的引入使得補償需求波動變得更加困難，加州獨立系統運營商(CAISO)www.cais.com於2012年創造了所謂的鴨子曲線(Duck Curve)。
在沒有任何形式的能量儲存的情況下，在太陽能發電量高峯期之後，發電公司必須在日落前後迅速增加其他形式的發電量，以彌補太陽能發電的損失，這是太陽能快速增長的電網運營商的主要擔憂。如果能夠實施，存儲可以解決這些問題，或者他們可以通過燃燒更多的化石燃料來達到這種平衡。但如果需求意外激增，而一家公用事業公司沒有必要的電力，它必須通過停電來削減需求來恢復平衡。
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歷史
2018年8月，我們完成了第一款產品NeoVolta NV14的初步設計工作並完成了測試和認證。2018年9月，我們完成了第一個生產樣機。到2019年3月，我們完成了所有認證，並獲得了加州能源委員會(CEC)的離網和併網安裝批准。由於我們的總部位於聖地亞哥縣，該縣擁有超過16萬名太陽能客户，因此我們選擇了聖地亞哥作為最初的推出地點。2019年5月，聖地亞哥天然氣和電力公司(SDG&E)批准NV14在整個聖地亞哥縣和城市地區連接其電網系統，客户安裝工作開始。2019年6月，我們將合同製造轉移到加利福尼亞州鮑威的一家工廠。2019年6月，我們開始向聖地亞哥的太陽能安裝商進行營銷。2020年初，我們將認證安裝商網絡擴展到大洛杉磯、舊金山和薩克拉門托地區，更重要的是，從加州擴展到亞利桑那州、內華達州和佐治亞州。2021年1月，我們搬到了加利福尼亞州波威的一個更大的生產設施，以促進增長。2021年，我們通過註冊批發商增加了在全國的分銷，現在波多黎各、俄克拉何馬州、得克薩斯州、佛羅裏達州、科羅拉多州和猶他州都有安裝。
我們的產品-NeoVolta NV14和NV24
NV14是一款擁有7,680瓦120V/240V混合逆變器(業內最大的逆變器之一)的完整ESS，它還能夠使用14.4千瓦時的磷酸鐵鋰(LIFE(PO4))電池系統提供208V的商業功率。這一切都被整合到一個國家電氣製造商協會(NEMA)3R型室內/室外機櫃系統中，該系統具有所有符合聯合實驗室(UL)的電氣認證和消防規範要求。NV14能夠存儲和使用反相(AC)光伏、非反相(DC)光伏或AC和DC兩種光伏太陽能。它還可以接受公用電網交流電源作為集成14.4千瓦時電池系統的充電源。NV14系統將在白天使用多餘的太陽能光伏(交流、直流或交流和直流)功率為電池充電-這是ESS行業中的一項獨特功能。逆變器將在黑暗或更長的使用時間內將直流電池電源轉換為交流電源。一旦放電，電池將處於閒置狀態，直到有多餘的太陽能光伏可用，隨後將開始充電。NV14的設計主要是從太陽能充電，但也可以編程為從其他電源(太陽能、風力渦輪機、發電機和電網)充電。它可以很容易地由我們的認證安裝者編程為客户特定的使用配置文件，包括“費率套利”(下圖)，允許在最低費率期間(A)從電網充電，如果公用事業公司允許這一活動的話。一旦充電，一旦太陽能光伏開始減弱，或者當客户需要比太陽能光伏(B)提供的電力更多的電力時，電池就會放電。通過這樣做, 客户將消耗自己生產的太陽能光伏產品，而不是將多餘的光伏電力送到電網，然後在晚上晚些時候以通常高得多的零售價從公用事業公司手中買回這些電力，從而可能降低他們每月的電費，具體取決於當地公用事業公司的費率計劃。我們的NV14還能夠通過太陽能光伏充電，同時還提供電力，從而實現多任務處理。
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我們相信，我們的NV14在其競爭對手中是獨一無二的，因為它的機櫃被評為室內/室外安裝(NEMA 3R型)，允許更多的安裝配置，並能夠滿足更多住宅客户的使用案例。它的尺寸為50.5“H x 38”W x 10“D，可以安裝在車庫內或住宅或設施的外部(最好是在現有的公用設施連接附近)。
由於在停電期間為公用事業人員制定了安全規定，沒有一個太陽能系統無法為家庭提供電力，而沒有一個系統能夠實現孤島。“孤島”是指即使電網電力不再存在，光伏發電機或其他電源仍繼續為某個地點或住宅供電。根據Bloomenergy.com的數據，加州的停電正在上升。2019年發生了25,281起停電事件，比2018年的20,598起增加了23%。2019年受影響的公用事業客户數量躍升至2840萬，比2018年的1900萬增長了50%。當與交流或直流光伏(PV)系統一起使用時，我們的NV14能夠實現“孤島”。由於孤島對公用事業工人來説可能很危險，他們可能沒有意識到電路仍處於供電狀態，因此能夠進行孤島的ESS必須能夠在檢測到電網電源不存在、存在過電流或欠電流情況時物理地斷開電網電源。NV14包括經批准執行此功能的“孤島”繼電器。孤島還允許太陽能發電為住宅或設施提供功能和電力，從而減少電網中斷的影響。
我們的NV14目前包括商業上可用的加密WiFi記錄器和相關的智能手機應用程序，允許客户以8分鐘的間隔(電池、家庭、電網、光伏和/或發電機)可視化系統的狀態。如果/當公用事業公司更改使用時間計費費率/時間時，可以遠程調整系統工作方式的設置。我們的遠程管理系統包含在產品中，允許NeoVolta全天候監控系統健康狀況、故障診斷以及推送固件和軟件。這使NeoVolta、安裝商及其客户能夠全天候瞭解系統運行狀況。遠程監控和編程使用AWS Key Management加密和雲存儲，確保客户隱私和安全。
我們的NV24具有額外的電池容量，將NV14的儲能從14.4千瓦提高到24.0千瓦。由於NV24具有附加電池容量，因此不需要額外的逆變器。這使客户能夠以極低的成本實現67%的存儲增長。大多數具有競爭力的系統需要額外的逆變器來實現任何額外的存儲。
新的ESS消防法規意義重大，而且正在進行中，特別是在加利福尼亞州。ESSS不能再安裝在家庭的起居區內。ESSS可以安裝在車庫內，但需要煙霧和熱量探測器，還可能需要系樁或籠子，以保護ESS免受車輛的意外撞擊。這是一個對ESS特別有害的代碼，不能安裝在外部。這兩個要求都與某些電池化學物質的火災風險直接相關。鋰離子，ESS中一種非常流行的化學物質
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在某些情況下，已經表現出火災和熱失控的特徵。我們的電池在2021年7月通過了UL 9540電池和模塊級別的認證，證明它們不會着火，也不會表現出熱失控特性。
我們知道，各司法管轄區正計劃在2022年提出額外的監管要求。我們預計監管法規的這種變化將是例行要求，因為ESS是一個值得仔細審查的新領域，也是我們管理團隊的主要關注點。我們還認為，複雜的監管環境是進入新市場的一個重大障礙。
市場特徵
我們的市場可以從兩個方面來看：太陽能安裝商市場和ESS市場。
太陽能安裝市場。儘管我們擁有活躍的非住宅客户和潛在客户，但NeoVolta的大部分收入和經常性客户羣一直是住宅太陽能安裝商。根據IBIS Worldwide的數據，美國有超過13,000名太陽能安裝商，僱傭了近55,000名員工。SunRun和Tesla Energy加起來約佔20%的市場份額，排名前十的公司約佔38%。在美國，大多數太陽能安裝商都是非常小的獨立運營商，通常不由較大的公司提供服務。這些安裝商一直是NeoVolta的目標市場。根據IBIS的數據，我們估計至少有13,000名員工不到25人的安裝人員。我們的經常性安裝商客户平均每月購買1-2個系統。他們通常在同一個月內出售自己的系統並安裝和付款，而且通常不會庫存，所以我們相信NeoVolta的“及時”產品供應使我們成為理想的選擇。一旦這些客户成為經過認證的NeoVolta安裝商，他們就會成為經常性客户。我們在為小型安裝商提供服務的基礎上建立了我們的公司，並將繼續這樣做，在奪取市場份額的同時，專注於產品可用性、安裝者服務，以及最重要的是我們產品的特點。隨着我們獲得市場認可，我們預計更大的安裝商會注意到這一點。考慮到行業內反覆出現的產品供應挑戰，這一點尤其正確。
安裝人員的存儲安裝活動隨着時間的推移而增長，根據伯克利實驗室的數據，2020年所有活躍的住宅安裝人員中有50%至少完成了一個太陽能+存儲系統，高於2016年的不到20%。附着率，或者説安裝了存儲設備的光伏系統的數量，正在大幅增長。根據Wood Mackenzie的説法，到2025年，近29%的米後太陽能系統將與存儲配對，而2021年這一比例不到11%。大部分增長將由較小的安裝商提供動力，因為較大的安裝商已經在其標準的新太陽能產品中納入了存儲。儘管特斯拉和LG化學在過去幾年主導了市場，但新的市場進入者繼續佔據主導地位，該領域的新機會繼續呈現給那些能夠適應需求的人。此外，我們較大的ESS競爭對手專注於將儲能作為其新太陽能安裝的一個組件，而NeoVolta則完全專注於ESSS，這揭示了我們認為在現有太陽能系統改造方面具有吸引力的市場。根據伯克利實驗室跟蹤太陽的數據集，美國安裝了300多萬個太陽能系統，其中只有6.8%安裝了能源太陽能。這一市場情景為小型安裝商客户提供了近300萬户需要重新訪問以進行存儲改造的客户。
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我們相信，我們對ESS的100%承諾和我們相對較小的規模使我們能夠更靈活地駕馭這個新興行業，儘管我們擁有相對的資源，但我們能夠發展出明顯的競爭優勢。
ESS市場。這是一個相對較新的市場，因為住宅太陽能存儲系統在過去十年才變得可行。這是太陽能產業協會(SEIA)所説的價值170億美元的美國住宅太陽能光伏市場的一個子集。Wood Mackenzie預測，2021年將有300萬枱安裝，到2023年將增長到400萬台。根據Mordor Intelligence的數據，預計在2021-2026年的預測期內，全球住宅儲能系統市場的複合年增長率(CAGR)將超過19%，到2026年，市場價值將從2019年的22億美元達到85億美元以上。ESS市場的增長來自對現有太陽能安裝的改造和更廣泛地採用存儲作為新太陽能安裝的一部分。
根據Wood Mackenzie於2020年12月發佈的美國能源存儲監測報告，住宅存儲領域在2020年第三季度創下了有史以來最好的季度業績，當時正值冠狀病毒流行的高峯期，安裝了52兆瓦和119兆瓦時的新存儲設備。預計2025年美國市場將達到7.5千兆瓦，相當於2020年的6倍。2021年第三季度美國能源儲存監測估計，美國住宅市場將在2022年超過10億美元；佔美國總儲能市場約70億美元的14%。報告補充説，按兆瓦時計算，第二季度超過2021年第一季度，成為有記錄以來第二大存儲部署季度。
市場驅動因素
監管。有關ESS的監管驅動因素表現為越來越多的授權和激勵措施。在強制令方面，2021年8月，加利福尼亞州成為全國第一個要求建築商在新的商業建築和高層多户建築上安裝太陽能和電池存儲設備的州。這項州批准的能源法規還包括要求建築商設計單户住宅，以便將來可以很容易地將電池存儲添加到現有的太陽能系統中，以及鼓勵從新建築中消除天然氣。在激勵方面，如果你將電池與現場可再生資源配對，聯邦投資税收抵免(ITC)是最有影響力的，提供26%的優惠。對於典型的ESS，ITC可以將系統成本降低3,000至5,000美元。許多州也在建立激勵制度。除了各州採取措施鼓勵更多地採用儲能技術外，一些公用事業公司現在還向安裝儲能技術的家庭和企業主提供激勵措施。到目前為止，這些針對公用事業的存儲激勵措施大多位於東北部。我們預計未來會有更多這樣的項目實施。
公用事業公司也會在成本方面影響電池存儲的採用。在某些情況下，當國家公用事業公司改變其計費配置文件時，ESS市場變得更具(或更少)吸引力。例如，在夏威夷開始放棄淨能源計量(NEM)並減少電網出口補償後，夏威夷的配電率上升到80%。
恢復力。隨着天氣模式變得更加反覆無常，能源依賴在過去幾年裏一直是一個越來越令人擔憂的問題。美國能源部國家可再生能源實驗室(NREL)和清潔能源集團(CEG)的新發現發現，當考慮到彈性的價值時-防止停電-幾個更一體化的太陽能加存儲項目在經濟上是可行的。
在某些情況下，公用事業公司正在通過公共安全停電(PSPS)事件(在大風和非常乾燥的植被條件下故意切斷電力，增加野火風險)來解決這一問題。其直接結果是在2019年末的PSPS事件之後的加利福尼亞州(見下文)
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消費者的認知。儘管經濟和彈性都對ESS需求產生了影響，但伯克利實驗室的研究人員得出結論，第三類消費者感知可能正在加劇這一趨勢。他們收到的反饋包括這樣一個概念，即消費者將ESS視為一種“綠色”投資，並認為它是一種“堅持公用事業”的方式。這些因素顯然比上述更客觀的驅動因素更難衡量，但它們是市場中的一個附加因素。
增長戰略
我們的增長戰略專注於擴大我們的核心業務，定期向小型安裝商分銷我們的產品，並通過更多的非住宅(商業)合作伙伴關係擴大我們產品的應用。我們計劃通過增加對成熟地區市場安裝商的定向直銷和營銷來實現這一目標，集中精力增加我們的全國分銷商合作伙伴，並在ESS行業圈進行營銷，以確定我們系統的新的潛在應用。到目前為止，我們的增長主要是通過口碑和網絡在南加州實現的。通過這些方法，我們成功地持續增長了我們的安裝人員基礎和安裝數量，但我們認識到，要在全國市場取得成功，我們需要引入一支銷售和營銷專業人員團隊來實現我們的目標。我們計劃利用此次發行的資金開始組建這支團隊。
安裝商收購：我們的目標是通過模仿我們在聖地亞哥市場的成功來擴大我們的安裝商網絡。到目前為止，我們幾乎所有的安裝者都是通過口碑和我們的分銷商網絡(下面討論)帶來的。
1.增加銷售和營銷，以培養我們的潛在客户。我們歷來沒有投資於重大的營銷活動，也沒有直銷團隊。到目前為止，我們的大部分銷售都是通過我們的網站、口碑或管理關係完成的。由於沒有很大的歷史銷售和營銷預算，我們對全國20,000多家安裝商的敞口很小。我們從潛在客户到客户的轉化率非常高，因為我們通常是在滿足客户的迫切需求。我們相信，隨着營銷和銷售投資的增加，我們將能夠接觸到更多的潛在受眾，他們可以從我們的產品中受益，我們應該能夠保持從潛在客户到客户的高轉化率。
2.擴大安裝工激勵計劃。我們為我們的安裝者網絡提供了獨特的優勢；因為我們為他們提供了全面安裝太陽能的鉛發電工具。我們收到了大量關於我們ESS的呼入電話，但呼叫者通常想要一個完整的太陽能系統，因此我們讓我們的認證安裝人員參加Lead計劃，在該計劃中，我們免費向他們發送合格的太陽能安裝線索，並且沒有義務使用我們的產品。事實證明，這一推薦系統與我們的安裝商建立了牢固的紐帶和品牌忠誠度。我們打算在我們的目標區域進行大量投資，在社交媒體和ESS層面創造潛在客户，以繼續為我們的客户創造互惠的潛在客户數量。我們還將實施與安裝商的聯合營銷計劃，在那裏我們創建材料並幫助支付他們的營銷成本，以將NeoVolta產品推向他們的安裝羣和新客户。
3.基於數據/人口統計的地理擴展。我們相信，我們在南加州取得的成功可以通過戰略重點的銷售和營銷推廣到全國。我們的重點將放在符合加州和夏威夷最相似的監管和環境概況的地區或國家--高費率、經濟激勵和電網中斷風險。我們已經這麼做了
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在其中一些州建立了立足點，但將繼續為面向消費者的營銷努力提供資金，並向當地和地區安裝商提供服務。住宅的甜蜜點是太陽能生產天數多，公用事業成本高，電網頻繁停電，但政府監管要求和激勵措施放大了這一點。不同地區的價值主張差異很大。東北地區可能會看到電網保護的更多價值，而西部地區可能會看到陽光和政府激勵措施的價值。無論如何，我們相信我們在戰術層面上已經很好地適應了這些環境，因為我們與每個安裝商都有密切的關係，我們的逆變器設置功能可以抵消高使用率和高需求或分層費率，併為最大限度的電網停電保護場景進行設置。這些努力將繼續推動研發支出，使我們決心為客户提供極大的靈活性和價值。
4.根據Wood Mackenzie的説法，住宅光伏行業正在不斷增長，並在各州市場上迅速多樣化。例如，南卡羅來納州直到2016年還是一個新興市場，累計裝機量僅為1160台左右。今天，該州擁有超過1.8萬個太陽能系統，預計未來五年將增加2.2萬個系統。在過去三年中，其他快速增長的州包括德克薩斯州、猶他州、佛羅裏達州、羅德島州和馬裏蘭州，這些州的安裝總數從大約5萬台增加到了20多萬台。展望未來，伊利諾伊州的累計裝機量將從目前的4000台增加到2024年的近10萬台。雖然加州將繼續在安裝方面領先於全國，但排名前十的州市場將出現更快的增長。預計未來5年，這些市場將安裝近750,000台，而過去5年將安裝500,000台。
5.擴展總代理商/合作伙伴關係。分銷商與NeoVolta合作，向他們自己的安裝商網絡營銷和銷售我們的產品。這種共生關係已被證明是一種非常成功的增長戰略，我們目前位於內華達州亨德森的分銷商Plus Minus Power-Energy(PMPE)就證明瞭這一點。我們於2019年10月與PMPE簽署了一份為期三年的分銷協議，除非任何一方在當時的任期結束前至少60天發出不續簽通知，否則該協議可能會續簽連續一年的額外期限。經銷協議也可由任何一方以任何理由提前90天通知終止。經銷協議賦予PMPE在地區內和經銷協議涵蓋的客户獲得有限獨家經銷權的能力，前提是PMPE進行某些最低購買量。根據分銷協議，如果PMPE達到一定的數量要求，我們同意發行我們普通股的PMPE股票。截至2021年12月，我們已經收到了超過1,325,000美元的根據該協議的購買訂單，根據該協議，PMPE總共獲得了23,098股普通股。2020年12月，我們與PMPE簽署了一項關於NV-14的額外應用的額外分銷協議。本協議沒有任何排他性條款，任何一方均可在90天通知後以任何理由終止本協議。自從與PMPE簽約以來，我們一起在內華達州、亞利桑那州、猶他州、俄克拉何馬州、波多黎各、德克薩斯州、佛羅裏達州和科羅拉多州增加了安裝程序。另外, PMPE正在追求更大的多年商業項目，這些項目非常適合NeoVolta。我們將在2022年利用資本建設生產和庫存，以服務於這些懸而未決的合同。我們通過PMPE的網絡和營銷努力與我們的產品開發和定製的協同作用來繼續發展我們與PMPE的關係，以滿足他們的需求。我們將繼續通過行業網絡和直銷尋找與PMPE類似的經銷商關係，儘管我們也相信NeoVolta品牌的增長將開始吸引分銷商到我們這裏來。
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6.擴展我們的安裝商網絡關係。隨着越來越多的組織和協會致力於進一步推廣這種形式的可再生能源，太陽能的受歡迎程度也隨之上升。美國有數百個這樣的組織，代表着數千家太陽能公司。除了國家太陽能產業協會(SEIA)，幾乎每個州也至少有一個，如加州太陽能與存儲協會(CSSA)，到地區和地方，如SEBANE(www.sebane.org)--代表新英格蘭的太陽能安裝商。這些協會使我們很容易獲得主要潛在客户的受眾，因為很難找到不屬於所在地區行業組織的太陽能安裝商。我們已經成功地參與了南加州的協會，並計劃在進入每個地區後，與這些組織一起在廣告、網絡和社交媒體方面投入大量資金。
非住宅/商業增長：NeoVolta的系統在美國製造，我們位於加利福尼亞州波威的工廠，我們的一體化系統旨在根據客户的需求輕鬆進行配置，併為我們的安裝者輕鬆進行維護和更新。由於與製造工藝的密切聯繫和產品的適應性所帶來的靈活性，以及我們處理商業208V功率的能力，為我們打開了許多新的機會。這些客户找我們來為他們的獨特需求創建能量存儲系統，特別是因為其他客户不願或不能接受這一挑戰。NeoVolta過去和現在都願意為能源儲存合同定製我們的產品，如果它們滿足我們的數量、盈利能力和系統要求的話。這種靈活的研發戰略為新沃爾塔提供了進入通常對我們這樣規模的公司關閉的市場的機會。我們計劃在未來利用這種以客户為導向的方法。
這一領域的新機遇很難預測，也不是我們目前銷售和營銷計劃的核心重點，但隨着這些項目的推出和開始宣傳，我們相信NeoVolta可以將自己打造為一家面向全球應用領域大型項目的儲能系統工程公司。我們打算利用我們的適應性和新興行業來滿足這些多樣化和複雜的需求。
競爭
我們與幾個已經在ESS領域成功銷售的大型競爭對手展開競爭。著名的競爭對手包括特斯拉、LG Chem、Sonnen和SMA America等。我們的一些競爭對手在財務、產品開發、製造、營銷資源和知名度方面都有明顯的優勢。除了ESS領域的競爭對手外，我們還與發電設備和其他發動機驅動產品行業的公司競爭。我們面臨着來自各種大型多元化工業公司和較小發電機制造商的競爭，以及國內外移動設備、發動機工具、太陽能逆變器、電池存儲和電網服務提供商的競爭。此外，隨着儲能成為住宅客户通過安裝太陽能光伏實現更好的價值/節省的必要組件，我們相信該領域將出現新的競爭對手。沒有人能保證我們能在這個市場上成功競爭。
NeoVolta的競爭優勢：
可用性。我們認為，最近競爭產品的缺貨時間在2021年長達9個月。較小的安裝商依靠快速銷售從安裝到付款來維持他們的業務，而缺乏競爭產品往往是他們被引入NeoVolta的原因。截至2021年12月，NeoVolta將在不到兩週的時間內交付訂單，而且通常是在同一天交付。我們通過保持相對於預計銷售額的高庫存水平、發貨前的零部件整合以及小批量、經常性的貨運戰略來實現這一點，我們相信這一戰略允許在通過供應鏈時具有更大的靈活性。我們根據預計銷售額保持較高庫存水平的戰略意味着，如果我們在任何時期的銷售預期不正確，我們可能會在這些時期遭受現金流限制。LG化學最近經歷了一次大規模召回，原因是火災風險和與鋰離子化學相關的產品缺陷。無法確保可靠的產品交付、火災風險和召回已經損害了我們競爭對手的聲譽。
安裝程序服務。NeoVolta認為其安裝商關係是我們增長的關鍵。該行業相對較新，需要大量的教育和支持，以確保高質量和高效的安裝。有了所有的能量存儲，就有了大量必要的電力工作，這對於規模較小的太陽能安裝商來説可能是新的。NeoVolta要求每個安裝者都通過我們的認證安裝者計劃，我們經常向他們介紹
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早期安裝一對一，讓他們通過面對面或通過智能手機視頻舒適地使用產品。NeoVolta在聖地亞哥的直接客户支持貫穿整個安裝過程和任何持續服務，以及通過我們的遠程系統監控。這種一對一的理念已經產生了巨大的客户忠誠度並取得了成功，我們打算投入必要的資源，使這種合作文化成為優先事項。
卓越的產品。與我們相比，我們的一些競爭對手在財務、產品開發、製造、營銷資源和知名度方面都要強得多。然而，隨着該行業的增長，將會出現頻繁和戲劇性的變化。我們相信，我們對ESS的100%承諾和我們的規模使我們能夠更靈活地駕馭這個新興行業，我們已經能夠形成明顯的競爭優勢，以吸引規模較小的地區性獨立安裝商。我們設計的NeoVolta NV14具有成本效益、易於安裝和維修，並能適應客户需求。我們是ESS行業中極少數將幾乎所有資源集中在能源存儲系統上的公司之一。
成本：
·根據伯克利實驗室的數據，系統級住宅存儲成本的中位數約為每千瓦時1,000美元。NeoVolta的成本通常低於這一標準，這取決於許可、安裝成本等。隨着NV24的加入，NeoVolta變得更具成本競爭力，因為增加了9千瓦的存儲空間，而不需要額外的逆變器成本。
·由於安裝容易，大大減少了安裝時間和成本。典型的NV14安裝通常需要6-8個小時來安裝，因為NV14的設計功能在安裝過程中特別有利於安裝者。我們的一些競爭對手可能需要長達三天的時間來安裝。這種節省的成本可以轉嫁給房主，降低總的系統成本，使安裝者更容易出售。
易於安裝和維護：
·我們的NeoVolta NV14是一個一體化系統。大多數競爭產品需要多個組件和額外的安裝材料。這通常允許更小的總系統佔用空間，提供更乾淨和更有吸引力的外觀。
·我們的NV14適用於室內/室外安裝(NEMA 3R型)，允許更多的安裝配置，並能夠適應更多住宅客户的使用案例，測量尺寸為50.5“H x 38”W x 10“D。
·我們的NV14是模塊化的。這意味着它的所有內部組件都可以在現場更換。大多數組件可以在不到30分鐘內更換完畢。逆變器的更換可以在大約一個小時內完成。NeoVolta獨特的設計甚至可以讓客户在進行任何保修工作的同時保持供電。大多數有競爭力的產品都需要斷開連接並移除需要更換的系統。然後，系統被送回製造商進行維修。一旦修復，相同的系統將被退還給客户重新安裝。
此保修過程最長可能需要6個月。在此期間，房主通常不使用電池，也可能沒有工作的太陽能電池。這增加了客户的成本，並使他們在電力公司停電期間面臨更大的風險。
·逆變器和電池系統的系統固件更新可以遠程推送到系統，使產品保持最新，而不需要安裝人員參與。此功能還極大地增強了故障排除能力，減少了安裝人員進行現場訪問的需要，為他們節省了有限的資源。
·系統適應性：
·我們的NV14與AC、DC和AC/DC太陽能系統兼容。這是NeoVolta獨有的，允許更靈活和更廣泛的安裝方案。
·為NV14電池充電不需要太陽能。大多數有競爭力的系統都需要太陽能。
·我們的NV14的存儲容量可以增加9.6千瓦，而不需要額外的逆變器，我們的大多數競爭對手都需要額外的逆變器來擴大系統存儲規模。
·我們的NV14包括我們的NV7600逆變器，它是ESS領域最大的逆變器之一，功率為7680W。
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ESS領域中罕見或獨特的其他功能包括：
·電網停電時間為0.008秒。這意味着在電網中斷期間不會中斷客户電力。大多數競爭對手都經歷了1-3秒的停機，這可能會給辦公室/計算機工作帶來極大的不便。
·我們在我們的系統中只使用磷酸鐵鋰(LIFE(PO4))化學。這種獨佔性在行業中是罕見的，並提供了更安全的產品(沒有火災風險)。它還阻止了我們在電動汽車供應鏈中與更受歡迎的鋰離子電池技術競爭。
·我們的NV14和NV24都只有10英寸的深度。這允許在車庫內和空間有限的公用事業供應點的外部安裝。我們的一些競爭對手的系統如此之大，以至於它們減少了車庫停車，並限制了垃圾桶等大型物品在街上的移動。這給他們的客户帶來了不便。
·我們也可以接受發電機，在公用事業電力不可靠的地區，發電機是一種主要商品。可以安裝發電機來為關鍵負載供電，從而在電網中斷時保護電池。如果太陽能系統是直流電，它們也可以連接起來為電池系統供電。
我們的NV14逆變器還可以接受208伏的商業電力，只需更改設置即可。這一功能允許小型企業備份重要的系統，如服務器、警報系統、出入口安全功能、保險庫、應急照明等。由於頻繁的電網停電，一些州開始要求將這些功能作為應急能力。
知識產權與產品開發
我們目前擁有一項針對NeoVolta太陽能逆變器系統的公用事業專利(美國專利號10,998,730)。該專利將於2039年11月25日到期。還向‘730號專利提交了一份持續的實用新型申請，該專利目前正在審理中。此外，另一項針對作為NeoVolta太陽能逆變器系統一部分的電源電路提交的美國專利申請(“電源電路專利申請”)目前也在審批中。專利合作條約(PCT)申請也已提交，聲稱優先於電源電路專利申請，該申請也在等待中。PCT的申請使NeoVolta有機會在2023年8月12日的最後期限前在任何PCT成員國提交外國申請。我們還打算進一步擴大我們的產品組合，以追求新的和多樣化的市場。我們相信，第一季度對我們運營和工程團隊的投資將加速這些改善。
我們依靠專利、商標、版權、商業祕密(包括美國和其他國家的聯邦、州和普通法權利)、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、顧問和顧問執行保密協議，並同意向我們披露並轉讓根據他們各自的僱傭、顧問或顧問協議構思、使用我們的財產或與我們的業務有關的所有發明。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的業務受到我們防止我們的知識產權被挪用和侵犯的能力的影響，這些知識產權包括我們的商標、服務標誌、專利、域名、版權和其他專有權利。
監管環境
監管機構正迅速介入ESS領域。在過去的兩年裏，加州監管機構已經實施了包括CSIP和CPUC在內的主要要求，並正在計劃更多的要求。在這個不斷變化的世界中，我們在理解、調整和部署我們的產品方面有着良好的記錄。
通過加州公用事業委員會(CPUC)，加利福尼亞州和夏威夷似乎在新的ESS法規方面領先於美國。在過去的16個月裏，CPUC採用了通用智能逆變器配置文件(CSIP)、太陽能快速關閉和幾個住宅車庫內外的防火標準。2020年6月22日，隨着重大的技術開發和關係建立，NeoVolta獲得了加州CSIP合規性所需的所有認證。2020年8月5日，加州能源委員會(CEC)批准了NeoVolta的CSIP申請。CEC為CPUC的監管審批提供便利。
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2021年1月，CPUC採用了太陽能“快速關閉”要求，這意味着緊急響應人員需要能夠在距離主服務面板(MSP)幾英尺的範圍內通過開關或槓桿快速終止所有設備。NeoVolta已經通過室外交流太陽能安裝應對了這一挑戰，並迅速滿足了室內安裝和直流太陽能的要求。
NeoVolta的其他認證包括：
·電氣電子工程師協會(IEEE)1547(2003標準)
·國際電工委員會(IEC)62897
·電氣規範：國家防火規範(NEC)2017
·加州公用事業委員會(CPUC)互聯規則21
·夏威夷電氣公司來源要求文件1.1版(SRD-UL-1741-SA-V1.1)
·CSA Group C22.2 No. 107.1:2001 Ed. 3
·聯邦通信委員會(FCC)15 B類
·多家保險商實驗室(UL)認證，包括9540a
·1699B 1型弧光故障電路保護
·加州能源委員會(CEC)離網和併網R-F38
·加州能源委員會(CEC)併網R-F58
·加州能源委員會(CEC)電網支持公用事業、公用事業互動、儲能系統
·聖地亞哥燃氣電力公司(SDG&E)
·美國國家電氣製造商協會(NEMA)3R型
NeoVolta在快速瞭解和滿足監管障礙方面建立了良好的記錄。儘管監管改革將導致長期需要增加研發(R&D)和產品限制，但我們相信這也將提高新市場進入者的進入門檻。我們相信，由於我們的電池化學和我們的產品正在加利福尼亞州開發-那裏通常設定了能源監管標準-NeoVolta已處於有利地位，可以面臨新的監管要求。事實上，大多數州都將自己的法規默認為加州能源太陽能系統的標準。
員工
截至2022年1月1日，我們有五名全職員工。我們的首席執行官管理公司的所有戰略、銷售和研發，我們的首席財務官管理所有的財務和行政管理。其餘人員管理供應鏈、技術支持和營銷/銷售支持。我們還不斷地與四名外部顧問和承包商簽訂僱用合同。此外，非經常性研發的具體合同我們的目標是在第一季度聘請最多三名高管領導，負責銷售和營銷、運營和產品開發，並建立他們的團隊。
設施
從2021年1月開始，NeoVolta搬進了位於聖地亞哥以北的加利福尼亞州波威的一個新的專用總部和製造工廠。這一最先進的節能設施擁有充足的面積、發貨和接收空間以及辦公空間，通過提供比以前設施高一倍的生產能力和提高運輸效率，支持公司的快速增長。我們相信，這個設施將滿足我們至少三年的增長需求。該設施是根據與一家主要客户的轉租協議獲得的。根據分租協議的條款，在最初的一年租期內，我們須每月支付租金10,350元。經雙方同意，分租協議可在每月租金適度增加的情況下續期最多四年，但我們沒有義務續簽。
該建築羣有四個裝運和接收碼頭，兩個在地面，兩個在地面以下。這種設置大大提高了效率。平面圖有四倍於成品的空間，製成品與生產和運輸區域分開。如果需要，也可以提供外部存儲空間。
該設施的額外空間將容納包裝和線切割等勞動密集型任務的自動化。NeoVolta還可以選擇未來在廠區內擴張。
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NeoVolta的所有產品都是在我們位於加利福尼亞州波威的工廠內部生產的。我們以高效的按訂單生產模式生產我們的產品，保持很少的產成品庫存。我們轉租並與我們的合同製造商ConnectPV共享我們的設施，創造了從子部件到可在短時間內準備發貨的成品的無縫過渡。
在對產品需求有非常明確的短期瞭解後，我們向ConnectPV發出建造訂單，他們從倉庫拉出原材料，組裝最終單元，併為裝運或提貨做好準備。我們從訂購到交貨的時間通常不到兩週，我們的一些競爭對手的等待時間長達六個月。
然後，最終產品從我們的碼頭取走或裝運，由我們的安裝人員簽字，並在安裝後登錄到我們的系統進行系統監控。
質量控制和部件跟蹤是關鍵。我們在整個過程中進行多次質量檢查，並擁有跟蹤從亞洲到聖地亞哥到最終用户位置的部件和終端設備的系統。我們的製造合作伙伴記錄所有組件序列號、所有扭矩設置，並在包裝前對所有必需的項目編號和功能進行註釋。
法律訴訟
我們目前不是任何未決法律程序的一方，我們的財產也不是未決法律程序的標的，我們認為這些訴訟不是我們業務附帶的普通例行訴訟，或者對我們業務的財務狀況具有重大意義的其他訴訟。
定期報告和經審計的財務報表
我們根據1934年修訂的《證券交易法》登記本招股説明書提供的證券，並將有報告義務，包括要求在此次發行後向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。根據1934年證券交易法的要求，我們的年度報告將包含由獨立註冊公共會計師事務所審計和報告的財務報表。
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下表列出了截至2022年3月31日我們的高管和董事的相關信息：
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
布倫特·威爾森 |
| 57 |
| 董事、總裁和首席執行官 |
史蒂夫·邦德 |
| 47 |
| 董事和首席財務官 |
詹姆斯·F·阿莫斯 |
| 74 |
| 董事 |
蘇珊·斯諾 |
| 64 |
| 董事提名者 |
約翰·哈斯 |
| 51 |
| 董事提名者 |
以下是上表中提到的每個人的傳記信息：
布倫特·威爾森。自我們成立以來，布倫特·威爾森一直擔任董事的創始人和首席執行官，總裁和首席執行官。在美國海軍陸戰隊出色服役31年後，威爾森上校於2017年12月退役。威爾森上校晉升為USMC上校，負責大型採購、安全、設施和基礎設施，並是一名飛行員。在國防部採購部長辦公室，威爾森上校負責管理國防部1000億美元的直升機和傾斜旋翼飛機組合。2018年1月，威爾森上校擔任加密貨幣公司霍利兄弟影業公司的董事和總裁兼首席執行官。威爾森上校於2019年11月15日從霍利兄弟影業公司辭職。威爾森上校擁有工商管理學士學位、軍事科學碩士學位、國家安全和戰略研究碩士學位，是二級項目經理。威爾森上校還持有所有軍用飛行員評級和美國聯邦航空局擁有儀器許可證的多引擎飛機/直升機。我們相信，威爾遜上校在管理大型投資組合方面的背景和他的教育背景使他有資格擔任公司的董事。
史蒂夫·邦德。自2018年5月以來，史蒂夫·邦德一直擔任董事的首席財務官。在過去的15年裏，史蒂夫·邦德曾在100多家公司擔任財務、戰略和收入增長方面的諮詢主管。邦德於2019年11月15日辭去董事和加密貨幣公司Holly Brothers Pictures，Inc.首席財務長一職。邦德先生一直活躍在聖地亞哥扶輪社，並在兒童承諾委員會任職。2000年，邦德以優異成績畢業於聖地亞哥州立大學金融學專業。我們相信，邦德先生的諮詢經驗和教育背景使他有資格擔任公司董事的一員。
詹姆斯·阿莫斯。詹姆斯·阿莫斯自2021年1月以來一直擔任董事的職務。阿莫斯上將於2010年被總裁提名為巴拉克·奧巴馬，並得到國會確認，成為美國海軍陸戰隊第35任司令，海軍陸戰隊中級別最高的軍官。2014年退休後，他加入了運動和控制技術的全球領先者Lord Corporation的董事會，並在2019年被Parker Hannifin收購之前擔任董事會主席。Amos將軍目前擔任ST Engineering-North America總裁的戰略顧問、亨廷頓英格斯造船戰略顧問小組總裁成員、Novant Health董事會成員、美國國家安全猶太學院顧問委員會成員、夏洛特市退伍軍人橋之家顧問委員會成員以及Windsock LLC創始人。阿莫斯於1970年畢業於愛達荷大學，獲得金融和經濟學學士學位。阿莫斯將軍此前曾擔任Semper Fi基金/美國基金的董事會主席。我們相信，阿莫斯將軍在軍事和民事事業方面的領導能力使他有資格擔任公司的董事成員。
蘇珊·斯諾。蘇珊·斯諾在註冊説明書生效之日成為董事會員，本招股説明書是註冊説明書的一部分。2018年1月至2021年12月，斯諾女士在諮詢公司RedHorse擔任運營高級副總裁，專注於與美國政府機構的聯繫和關係。此前，從2009年5月到2018年1月，斯諾一直擔任過渡金融合夥公司的負責人。斯諾開始了她的職業生涯，並在畢馬威獲得了註冊會計師資格，在那裏工作了四年，然後離開畢馬威，在私營行業擔任首席財務官。自2021年12月以來，斯諾女士一直擔任創新醫療科技控股公司的董事。我們相信，斯諾女士的金融和企業經驗以及專業知識使她有資格擔任我們的董事之一。
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約翰·哈斯。約翰·哈斯在註冊説明書生效之日成為董事會員，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。自2021年9月以來，哈斯先生一直擔任淺灘技術集團的首席產品官，該集團是一家在納斯達克上市的太陽能、儲能和電子移動系統供應商。在此之前，他在2015年1月至2021年9月期間擔任ConnectPV，Inc.的創始人兼首席執行官，為NeoVolta的公用事業規模太陽能和白色標籤住宅儲能系統提供系統產品的電力平衡。哈斯先生在2013年3月至2014年11月期間擔任SolarBOS的首席執行官，該公司還為太陽能行業的系統產品提供電氣平衡支持。哈斯先生於1994年在蒂爾電子公司開始了他的職業生涯，並在聖地亞哥州立大學獲得了機械工程理學學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，John在電力系統開發、可再生能源和製造領域近三十年的經驗使他有資格擔任我們的董事之一。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事獨立自主
本公司董事會已決定，根據納斯達克上市規則，Gen Amos應被視為“獨立董事”，其一般定義為本公司高管或僱員以外的任何人，其關係在本公司董事會看來並不會幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們已經任命了額外的獨立董事，使我們的獨立董事共同構成我們整個董事會的多數。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會委員會
在本次發行結束之前，我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都將有一份書面章程，該章程將在我們的公司網站上提供。
審計委員會。我們的審計委員會將由三名獨立董事組成。審計委員會的成員將是蘇珊·斯諾、約翰·哈斯和詹姆斯·阿莫斯。斯諾將擔任審計委員會主席。審計委員會將完全由精通財務的董事組成。此外，斯諾女士還被認為是美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”。
審計委員會的職責包括：
·監督我們的獨立審計師和為我們提供審計、審查或認證服務的任何其他註冊會計師事務所的薪酬、工作和業績；
·聘用、保留和終止我們的獨立審計師，並確定其條款；
·評估獨立審計師的資格、業績和獨立性；
·評估提供許可的非審計服務是否與保持審計師的獨立性相一致；
·審查和討論審計結果，包括獨立審計員的任何評論和建議以及管理層對這些建議的反應；
·與管理層和獨立審計師一起審查和討論年度和季度財務報表；
·編寫一份委員會報告，供納入適用的美國證券交易委員會備案文件；
·審查內部控制和程序的充分性和有效性；
·制定關於接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，並對審計委員會職責範圍內的任何事項進行或授權調查；以及
·審查與相關人士的交易是否存在潛在的利益衝突情況。
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薪酬委員會。我們的薪酬委員會將由三名獨立董事組成。薪酬委員會的成員將是約翰·哈斯、蘇珊·斯諾和詹姆斯·阿莫斯。哈斯將擔任薪酬委員會主席。該委員會的主要責任是：
·審查和建議每個執行幹事的所有要素和薪酬數額，包括適用於這些執行幹事的任何業績目標；
·審查並建議批准所有現金和股權激勵薪酬計劃的採納、任何修改和終止；
·一旦適用法律要求，促使編寫委員會報告，以包括在適用的美國證券交易委員會備案文件中；
·批准與首席執行官和某些高管簽訂的任何僱傭協議、遣散費協議或控制權變更協議；以及
·審議並推薦非員工董事薪酬福利水平和形式。
提名和治理委員會。提名和治理委員會將由三名獨立董事組成。提名和治理委員會的成員將是詹姆斯·阿莫斯、蘇珊·斯諾和約翰·哈斯。阿莫斯將軍將擔任提名和治理委員會主席。該委員會的職責包括：
·股東推薦董事人選；
·在填補任何空缺或新設立的董事職位所需的範圍內推薦董事人選；
·每年審查董事所需的技能和特點以及每一位現任董事在董事會的繼續任職情況；
·審查任何股東提案和董事提名；
·就董事會及其委員會的適當結構和運作向董事會提供建議；
·審查和推薦常務董事會委員會的任務；
·制定並向董事會推薦公司治理準則、商業行為和道德準則以及其他公司治理政策和計劃，並至少每年審查這些指導方針、準則和任何其他政策和計劃；
·就董事獨立性的決定向董事會提出建議；以及
·根據發展、趨勢和最佳實踐向董事會提出有關公司治理的建議。
提名和治理委員會將考慮董事會候選人的股東推薦。
我們的章程規定，為了使股東對董事會候選人的提名在股東年度會議上得到適當的提交，股東提名必須不遲於上一年年度股東大會一週年紀念日前120天提交給公司祕書。
道德守則
在本次發行結束前，我們將通過一份書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德規範的全文將張貼在我們的公司網站上，並作為本註冊聲明的證物提交。我們打算在我們的公司網站或根據《交易法》提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的未來修訂，或這些條款的豁免。
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董事薪酬
在此之前，我們唯一獨立的董事是阿莫斯將軍。在2021年至2022年6月30日期間，我們沒有向阿莫斯將軍支付任何現金補償，以換取他在董事會的服務。
下表列出了我們唯一的非員工董事公司阿莫斯將軍在截至2022年6月30日的財年中獲得的總薪酬(在截至2022年6月30日的財年中，威爾森上校和邦德先生沒有因為他們在董事會的服務而獲得額外的薪酬，他們的薪酬已全面反映在下表中)：
名字 | 賺取的費用或 現金支付(美元) | 股票獎勵(美元)(1) | 總計(美元) |
詹姆斯·阿莫斯 | $0 | $278,750 | $278,750 |
(1)代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵的全部授予日期公允價值。這些金額並不一定與董事可能實現的實際價值相對應。截至2022年6月30日，根據Gen Amos持有的所有股票獎勵獲得的股票總數為7.5萬股。截至2022年6月30日，我們的非僱員董事均未持有任何其他股票獎勵。
自本次股票發行結束後，阿莫斯將軍、斯諾女士和哈斯先生將獲得65,000美元的年度補償，按季度支付，其中不低於該金額的70%以普通股形式支付，以上一財季末的股價計算，最高可達30%以現金支付，最終金額由每個董事決定。
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下表顯示了我們的首席執行官和首席財務官在過去兩個財年獲得的薪酬。在2021財年或2022財年，我們沒有任何其他員工的薪酬超過10萬美元。
薪酬彙總表-2022
名稱和主要職位 |
| 年 |
| 薪金 ($) |
| 獎金 ($) |
| 庫存 獎項 ($)(2) |
| 總計 ($) |
布倫特·威爾森，董事 |
| 2022 |
| 153,750(1) |
| - |
| 3,624,800 |
| 3,778,550 |
總裁與首席執行官 |
| 2021 |
| 150,000(1) |
| - |
| 6,540,000 |
| 6,690,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
史蒂夫·邦德，董事和 |
| 2022 |
| 109,666(3) |
| - |
| 653,455 |
| 763,121 |
首席財務官 |
| 2021 |
| 100,000(3) |
| - |
| 436,000 |
| 536,000 |
(1)第一欄中顯示的金額代表公司在2021年7月1日至2022年6月30日期間以及2020年7月1日至2021年6月30日期間向威爾森上校支付或應計的款項。這些款項要麼以僱員的身份支付給科爾·威爾森，要麼以承包商的身份支付給他的個人諮詢公司。有關其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。
(2)代表股票獎勵的全部授予日期公允價值，不一定與持有者可能實現的實際價值相對應。
2021年12月，本公司向一家隸屬於Col Willson的公司授予總計50萬股普通股，以表彰該關聯公司達到2020年6月1日與本公司簽訂的承包商協議的必要里程碑(見下文“簡要補償表的敍述性披露”)。根據OTCQB Market的報告，根據2021年底每股7.01美元的公開報價，該公司對股票獎勵的估值為3,505,000美元。對於授予Col Willson關聯公司的500,000股票，公司立即攤銷了3,505,000美元作為非現金費用，因為截至2021年12月31日，這些股票被認為是他根據公司里程碑式的激勵薪酬計劃賺取的。自2022年4月1日起，我們終止了此類承包商協議，並與Col Willson簽訂了一份新的僱傭協議，根據該協議，我們向他頒發了限制性股票單位(RSU)獎勵，以在實現某些里程碑時獎勵最多150,000股我們的普通股。根據公司對Col Willson最終達到RSU獎勵規定的每個里程碑的可能性的評估，公司計算了此類獎勵的授予日期價值，並將其攤銷為基本業績期間的股票補償費用。截至2022年6月30日，公司已確認適用於此類RSU獎勵的股票補償金額為119,800美元給威爾森上校。從2022年3月1日起，我們還與邦德先生簽訂了一份新的僱傭協議，根據該協議，我們向他頒發了一份RSU獎勵，以獎勵他在實現某些里程碑時最多持有30萬股我們的普通股。根據公司對邦德先生最終達到RSU獎勵下指定的每個里程碑的可能性的評估, 該公司已經計算了這類獎勵的授予日期價值，並將其作為基本業績期間的股票補償費用攤銷。截至2022年6月30日，公司已確認適用於此類RSU獎勵的股票補償金額為653,455美元給邦德先生。
50
2020年12月，本公司向一家隸屬於Col Willson的公司授予總計1,500,000股普通股，以表彰該關聯公司達到2020年6月1日與本公司簽訂的承包商協議的里程碑1和里程碑2(見下文“簡要補償表的敍述性披露”)。根據場外交易市場(OTCQB Market)的報道，根據2020年底每股4.36美元的公開報價，該公司對股票獎勵的估值為6,540,000美元。對於授予Col Willson關聯公司的1,500,000股票，公司立即攤銷了6,540,000美元作為非現金費用，因為截至2020年12月31日，這些股票被認為是他根據公司里程碑式的激勵薪酬計劃賺取的。同樣，根據截至2020年12月的史蒂夫·邦德與公司簽訂的2020年6月1日的承包商協議，公司向史蒂夫·邦德授予了總計10萬股普通股，以表彰他在截至2020年6月30日的財年達到了這兩個里程碑。對於授予邦德先生的100,000股股票，該公司根據每股4.36美元的相同報價，對股票獎勵的總金額為436,000美元，並立即將436,000美元作為非現金費用攤銷。有關這些股票獎勵的説明，請參閲公司財務報表附註4
(3)第一欄中顯示的金額代表公司在2021年7月1日至2022年6月30日期間以及2020年7月1日至2021年6月30日期間向邦德先生支付或應計的款項。這些款項是從2022年3月1日起以僱員身份支付給邦德的，在此之前是以承包商身份支付的。
傑出股票獎
下表列出了有關我們在2022年6月30日為我們任命的高管提供的未償還股權獎勵的某些信息。
51
2022年財政年末的未償還股票獎勵
名字 | 股份數量 或庫存單位 尚未授予 (#) | 的市場價值 單位份額 一大堆的股票 尚未授予 ($) | 權益 激勵措施 計劃獎勵： 不勞而獲人數 股份、單位或 其他權利，包括 尚未授予 (#) | 權益 激勵措施 計劃獎勵： 市場或派息 的價值 不勞而獲 股份、單位或 其他權利，包括 尚未授予 ($) |
布倫特·威爾森 | -- | -- | 150,000 | 576,000 |
史蒂夫·邦德 | -- | -- | 300,000 | 1,152,000 |
薪酬彙總表的敍述性披露
我們已經與布倫特·威爾森上校簽訂了一份新的僱傭協議，該協議將於2022年4月1日生效，根據該協議，威爾森上校同意繼續擔任我們的首席執行官和總裁。僱傭協議的初始期限為一年，除非任何一方選擇不續簽，否則將自動續簽一年的額外期限。該協議規定的初始年薪為16.5萬美元。根據協議，我們向Col Willson頒發了限制性股票單位獎勵，以獎勵最多150,000股我們的普通股，實現以下里程碑(成就將由董事會決定)：(I)里程碑1-於2022年成功完成此次發行，並繼續受僱於我們公司至2023年1月1日：50,000股；及(Ii)里程碑2-於2022年生產2,000股ESS，並繼續受僱於我們公司至2023年1月1日：100,000股。根據上述限制性股票單位獎勵發行的任何普通股，須另有鎖定安排，限制該等普通股在發行三個月、六個月、九個月及十二個月的週年紀念日售出不得超過已發行股份總數的25%。如果在我們的選舉中無故終止對Willson上校的僱用(如協議中所定義)，則有權獲得相當於Col Willson三個月基本工資的遣散費。威爾森上校將同意在他終止僱傭後的12個月內不與我們競爭。
自2020年6月1日起，我們與隸屬於Col Willson的Canmore International，Inc.簽訂了第二份修訂和重述的獨立承包商協議。協議規定的期限為兩年，我們可以再延長一年。本協議將於2022年3月31日終止。根據協議，我們同意向Canmore支付每月4,167美元的現金費用。此外，根據原始協議，Canmore International，Inc.在實現以下里程碑時有權獲得最多2,250,000股普通股(具體成績將由董事會決定)：(I)里程碑1--設計、設計並提交NV14 ESS的雙電池增強系統(NV24)認證：750,000股；(Ii)里程碑2--在2020年至少出售300個NV14：750,000股；(Iii)里程碑3--與在2021年前至少購買500個NV14的分銷商達成分銷商協議：750,000股。如上文薪酬摘要表腳註(2)所示，Canmore於2020年12月成功達致里程碑1及2，因此，本公司授予Canmore合共1,500,000股普通股。Canmore部分實現了里程碑3，截至2021年12月，根據本協議，Canmore於2021年獲得了500,000股(可能為750,000股中的三分之二)的服務。
2022年2月，我們與史蒂夫·邦德簽訂了一份新的僱傭協議，根據該協議，邦德先生同意從2022年3月1日起繼續擔任我們的首席財務官。僱傭協議的初始期限為一年，除非任何一方選擇不續簽，否則將自動續簽額外的一年期限。該協議規定的初始年薪為12.5萬美元。根據協議，我們向Bond先生頒發了限制性股票單位獎勵，以獎勵最多300,000股我們的普通股，以實現以下里程碑(成就將由董事會決定)：(I)里程碑1-於2022年成功完成本次發行，並繼續受僱於本公司至2023年1月1日：250,000股；及(Ii)里程碑2--至2023年9月29日成功完成並提交公司截至2023年6月30日的10-K表格，並繼續受僱於本公司至2024年1月1日：50,000股。如果邦德先生的僱傭在我們的選舉中被無故終止(根據協議的定義)，邦德先生將有權獲得相當於邦德先生三個月基本工資的遣散費。邦德先生將同意在他離職後12個月內不與我們競爭。
52
自2021年10月4日起，我們與史蒂夫·邦德簽訂了一份修訂並重述的獨立承包商協議。根據協議，我們同意每月向邦德先生支付9000美元的現金費用。本協議在執行上述僱傭協議時終止。根據經修訂及重述的獨立訂約人協議，Bond先生有權在每個財政年度收取100,000股普通股(具體金額將由董事會釐定)：(I)如所有每月財務報表均按時完成及提交，則可獲50,000股普通股；及(Ii)如按時完成年度審核，則可獲50,000股普通股。如上文薪酬摘要表腳註(2)所示，截至2020年12月，邦德先生於截至2020年6月30日的財政年度成功達致兩個里程碑，因此，本公司授予邦德先生共100,000股普通股。關於上文所述經修訂及重述的獨立訂約人協議終止一事，邦德先生同意，根據經修訂及重述的2021年獨立訂約人協議，他無權獲得任何進一步賠償。
2019年股票計劃
2019年2月，我們通過了NeoVolta，Inc.2019年股票計劃(《2019年計劃》)。該計劃是一項基於股票的薪酬計劃，規定向關鍵員工和非員工董事酌情授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。到目前為止，還沒有根據2019年計劃頒發任何獎項。該計劃的目的是表彰關鍵員工和非員工董事對我們公司的貢獻，併為他們提供額外的激勵，以實現我們公司的目標。以下是該計劃的摘要。
行政管理。2019年計劃由我們的董事會管理，或一旦成立，由董事會的薪酬委員會管理(我們將管理2019年計劃的機構稱為“委員會”)。委員會完全有權選擇將根據2019年計劃獲得獎勵的個人，確定每項獎勵的形式和金額，並確定獎勵的條款和條件。
非僱員董事薪酬限額。根據2019年計劃，以下限制適用於非僱員董事。在任何日曆年，授予或支付給作為非僱員董事服務的任何個人的所有補償，包括根據2019年計劃授予的獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用，總價值不得超過300,000美元。就這些限制而言，獎勵的價值是根據授予日期計算的，該等獎勵的公允價值用於財務報告目的。
普通股股數。根據2019年計劃可能發行的普通股數量為250萬股。如果根據2019年計劃作出的任何獎勵因任何原因而失效、沒收、到期、終止或取消，受獎勵限制的股票將再次可供發行。由參與者交付給我們或由我們代表參與者代扣代為支付獎勵或支付與獎勵相關的預扣税款的任何受獎勵的股票將不再可供發行，所有此類股票將計入根據2018年計劃發行的股票數量。在發生任何重組、資本重組、股票拆分、股票分配、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、拆分或換股、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易時，根據2019年計劃可發行的普通股股份數量可能會進行調整。在每一種情況下，委員會都有權酌情作出其認為必要的調整，以維護2019年計劃下的預期利益。根據2019年計劃授予的任何獎勵不得轉讓，除非通過遺囑、世襲和分配法。
資格。所有被指定為2019年計劃關鍵員工的員工、所有非員工董事和顧問都有資格獲得2019年計劃下的獎勵。截至2019年1月1日，有兩名員工和董事有資格參加2019年計劃。
對參賽者的獎勵。2019年計劃規定了對參與者的股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權的酌情獎勵。根據2019年計劃作出的每項裁決將由一份書面裁決協議證明，該協議規定了委員會根據2019年計劃的條款自行決定的裁決條款和條件。
股票期權。委員會有權酌情向參與者授予非限制性股票期權或激勵性股票期權，並制定適用於這些期權的條款和條件，包括期權的類型、
53
受該購股權及歸屬時間表約束的股份數目；假若每項購股權的行使價將為該購股權授予當日普通股的收市價(“公平市價”)，則每項購股權將於授出日期起計十年屆滿，且不得就購股權支付任何股息等價物。
此外，授予關鍵員工的激勵股票期權必須遵守以下規則：(1)關鍵員工在任何日曆年(根據公司及其子公司的所有激勵股票期權計劃)首次行使激勵股票期權的普通股的總公平市場價值(在授予期權時確定)不能超過10萬美元，如果超過這一限制，不超過適用美元限額的激勵股票期權部分將是激勵股票期權，其餘部分將是非限定股票期權；(Ii)如果向擁有公司所有類別股票總投票權10%以上的股票的關鍵員工授予激勵股票期權，則激勵股票期權的行權價將為授予日普通股收盤價的110%，激勵股票期權將在不遲於授予日起五年到期；及(Iii)自2019年計劃通過之日起十年後不得授予任何激勵股票期權。
股票增值權。委員會有權向參與者授予股票增值權。委員會決定股票增值權的行使價格，該價格不能低於授予日我們普通股公平市場價值的100%。在行使股票增值權時，我們將酌情向參與者支付普通股或現金，金額等於(1)行使日我們普通股的每股公允市值超過行權價格的乘積，乘以(2)行使股票增值權的普通股股數。委員會有權酌情釐定適用於獎勵的條款及條件，包括受股票增值權規限的股份數目及歸屬時間表，惟每項股票增值權的有效期不得超過自授出日期起計十年，且在行使股票增值權前不得就任何股票增值權支付任何股息或股息等價物。
股票大獎。委員會有權向參與者授予股票獎勵。股票獎勵將包括在沒有任何參與者任何代價的情況下授予的普通股，或由董事會決定以適當代價出售給參與者的股票。授予每位參與者的股份數量，以及獎勵的限制、條款和條件，將由委員會酌情決定。在該等限制的規限下，參與者將成為獲授股份的股東，並將擁有股東在該等股份方面的權利，包括投票及收取股息的權利；惟受該等限制所限的任何股份獎勵的其他應付股息將由吾等持有，並只會在該等股份獎勵的限制失效的範圍內支付予該股份獎勵的持有人。
股票單位。委員會有權向參與者授予股票單位獎勵。每個股票單位使參與者有權在獎勵協議中規定的特定日期或事件獲得一股普通股或現金，相當於獎勵協議規定的該日期或事件中一股股票的公平市場價值。授予每個參與者的庫存單位的數量以及獎勵的條款和條件將由委員會酌情決定。除非獎勵協議另有規定，否則參與者在以普通股結算之日之前獲得的股票單位將不會成為股東。獎勵協議可能規定，在對股票單位的限制失效之前，參與者將獲得相當於如果股票單位是實際股份時所支付的股息的金額；前提是此類股息等價物將由我們持有，並僅在限制失效的範圍內支付。
股票期權和預扣税的支付。委員會可採用以下一種或多種方法支付任何獎勵，包括股票期權的行使價，以及支付與獎勵有關的納税義務：(I)現金；(Ii)從經紀交易商收到的現金，持有人已向其提交行使通知以及不可撤銷的指示，要求其迅速向我們交付出售受獎勵限制的股票的銷售收益金額，以支付行使價格或預扣税款；(Iii)指示我們扣留與獎勵相關的普通股，否則可發行的普通股的公平市場價值等於所需扣繳的金額；及(Iv)交付委員會可接受且於行使日具有相當於行使價或預扣税款的總公平市值的過往購入的普通股股份，或借核籤該等過往購入的股份而證明其所有權。
54
與公司“控制權變更”有關的條文。儘管2019年計劃或任何獎勵協議中有任何其他規定，如果公司發生“控制權變更”，委員會有權規定所有尚未完成的獎勵將完全可行使，適用於所有獎勵的所有限制將終止或失效，適用於任何股票獎勵的業績目標將被視為在目標水平上已實現。此外，在控制權發生變化時，委員會有全權酌情規定以現金購買任何未償還的股票期權，現金相當於認股權當前可行使時受該期權約束的普通股的行使價和當時的公平市價之間的差額，對當時尚未支付的任何獎勵進行委員會認為適當的調整，以反映控制權的這種變化，並使收購或尚存的公司在控制權發生變化後承擔當時尚未支付的任何此類獎勵。
授標協議的修訂；2019年計劃的修訂和終止；2019年計劃的期限。委員會可隨時修改任何授標協議，但未經參與者書面同意，任何修改不得以任何實質性方式影響任何參與者在任何協議下的權利，除非適用法律、法規或證券交易所規則要求進行此類修改。
董事會可不時終止、暫停或修訂2019年計劃的全部或部分，而無需股東批准，除非適用法律、法規或證券交易所規則規定須獲得批准，且除非未經參與者書面同意，任何修訂不得以任何重大方式對任何參與者在任何尚未完成的獎勵下的權利造成不利影響，除非有關股份上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則規定作出該等修訂。
儘管如此，2019年計劃和任何未完成的獎勵協議都不能以導致股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價的廣義定義是，降低股票期權或股票增值權的行權價格，或取消股票期權或股票增值權，以換取較低行權價或其他股票獎勵的現金、其他股票期權或股票增值權。(這項未經股東批准重新定價的禁令不適用於對獎勵進行公平調整以反映公司資本結構變化或類似事件的情況。)
在2019年計劃初始生效日期十週年或之後，不得根據2019年計劃授予任何獎項。
55
下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：
·我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；
·我們提名的每一位高管、董事和董事提名人；以及
·我們所有的高管和董事都是一個團隊。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。除另有説明外，根據適用的社區財產法，表中點名的每個個人或實體對我們資本中顯示為實益所有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。
在計算一名人士實益擁有的股份數目及百分比時，該人在本招股章程日期起計60天內可能收購的股份被算作已發行股份，儘管該等股份在計算任何其他人士的持股百分比時並不計算為已發行股份。發行前實益擁有的股份百分比是根據緊接本招股説明書日期前已發行的21,977,251股普通股計算的。發行後實益擁有的股份百分比假設代表沒有行使購買額外股份的選擇權來彌補超額配售。除非另有説明，否則下面列出的每個人的地址是c/o NeoVolta，Inc.，13651 Danielson Street，Suite A，Poway，California 92064。
實益擁有人姓名或名稱 |
| 的股份 普普通通 庫存 有益的 擁有 |
| 百分比 普普通通 庫存 有益的 之前擁有的 到提供 |
| 百分比 普普通通 庫存 有益的 之後擁有 到提供(2) |
行政人員和董事： |
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布倫特·威爾森 |
| 4,000,000(1) |
| 18.2% |
| 12.3% |
史蒂夫·邦德 |
| 500,000 |
| 2.3% |
| 1.5% |
詹姆斯·F·阿莫斯 |
| 50,000 |
| * |
| * |
蘇珊·斯諾 |
| -- |
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約翰·哈斯 |
| -- |
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全體行政人員和董事作為一個整體 (5人) |
| 4,550,000 |
| 20.7% |
| 13.9% |
*不到1%。
(1)包括坎莫爾國際公司持有的股份，坎莫爾國際公司是威爾森上校的附屬實體。
(2)基於本次發行後將發行的32,624,118股普通股，其中包括(I)9,404,867股普通股，可在將2018年可轉換票據轉換為普通股時發行，以及(Ii)267,000股普通股，可在2021年10月轉換為普通股時發行，轉換價格為每股4.00美元，每股將在本次發行結束時發行。
56
自2020年6月1日起，我們與隸屬於Col Willson的Canmore International，Inc.簽訂了第二份修訂和重述的獨立承包商協議。協議規定的期限為兩年，我們可以再延長一年。本協議將於2022年3月31日終止。根據協議，我們同意向Canmore支付每月4,167美元的現金費用。此外，根據原始協議，Canmore International，Inc.在實現以下里程碑時有權獲得最多2,250,000股普通股(具體成績將由董事會決定)：(I)里程碑1--設計、設計並提交NV14 ESS的雙電池增強系統(NV24)認證：750,000股；(Ii)里程碑2--在2020年至少出售300個NV14：750,000股；(Iii)里程碑3--與在2021年前至少購買500個NV14的分銷商達成分銷商協議：750,000股。如上文摘要補償表腳註(2)所示，Canmore於2020年12月成功達致目標1及2，因此，本公司為達致該等目標，向Canmore授予合共1,500,000股普通股。截至2021年12月，Canmore部分實現了里程碑3，根據本協議，在2021年向Canmore授予了500,000股(可能為750,000股中的三分之二)用於服務。
自2021年10月4日起，我們與史蒂夫·邦德簽訂了一份修訂並重述的獨立承包商協議。根據協議，我們同意每月向邦德先生支付9000美元的現金費用。我們打算在執行上述僱傭協議時終止本協議。根據經修訂及重述的獨立訂約人協議，Bond先生有權在每個財政年度收取100,000股普通股(具體金額將由董事會釐定)：(I)如所有每月財務報表均按時完成及提交，則可獲50,000股普通股；及(Ii)如按時完成年度審核，則可獲50,000股普通股。如上文薪酬摘要表腳註(2)所示，截至2020年12月，邦德先生於截至2020年6月30日的財政年度成功達致兩個里程碑，因此，本公司授予邦德先生共100,000股普通股。關於上文“高管薪酬-簡要補償表的敍述性披露”中討論的修訂和重述的獨立承包商協議的終止，邦德先生同意，根據修訂和重述的2021年獨立承包商協議，他無權獲得任何進一步的補償。
關聯方交易的政策和程序
由於董事會常設委員會將在本註冊聲明生效時成立，因此董事會目前一般負責審查和預先批准任何關聯方交易。除證券法下S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本公司曾經或將會參與的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果所涉及的金額超過較小的120,000美元或公司截至上兩個完整會計年度結束時總資產平均值的百分之一(1%)，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於該關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士或實體在該等交易、安排或關係中擁有重大利益、債務、我們對相關人士的債務和就業的擔保。
57
我們的法定股本包括1億股普通股和500萬股優先股。
普通股
我們普通股的股票具有以下權利、優先權和特權：
投票
普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股就有一票的投票權。在有法定人數出席的會議上的任何行動，將由親自出席或由其代表出席的投票權的過半數決定，但任何董事選舉除外，該選舉將以所投的多數票決定。沒有累積投票。
分紅
我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法可供支付的資金中分紅時，受優先於普通股的任何類別股票的持有者(如果有)的權利的限制。對我們的普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。我們的董事會可能會也可能不會決定在未來宣佈股息。請參閲“股利政策”。董事會發放股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制，以及董事會認為相關的其他因素。
清算權
在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人將有權在我們全額償還或準備償還我們的所有債務，以及任何類別股票的所有未償還系列的持有人收到他們的全部清算優先權後，根據我們在任何可供分配的資產中持有的股份數量按比例分配股份。
其他
我們已發行的普通股和流通股均已繳足股款，且不可評估。我們普通股的持有者無權享有優先購買權。我們普通股的股份不能轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。
優先股
我們被授權發行最多5,000,000股優先股。本公司之公司章程細則授權董事會發行一個或多個系列之股份，以釐定指定及權力、優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利及其資格、限制及限制，包括股息權、換股或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權及條款、清算優先權、償債基金撥備及組成該系列之股份數目。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們已發行的有表決權股票的多數。
特此提供的單位
我們提供975,000個單位，每單位的發行價為4美元。每個單位包括(A)一股我們的普通股，和(B)一份認股權證，以相當於4.00美元的行使價購買一股我們的普通股，可行使至發行日五週年。我們的普通股和認股權證的股份可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。
58
本次發行單位發行的認股權證
概述。在此提供的認股權證的某些條款及條款的以下摘要並不完整，須受我們作為認股權證代理人之間的認股權證代理協議及認股權證表格的條款所規限，並受其全部規限，兩者均作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物存檔。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括其附件和認股權證的形式。本次發行中發行的認股權證使登記持有人有權以相當於每股4.00美元的價格購買一股我們的普通股，根據下文討論的調整，認股權證發行後立即終止，截止於紐約時間下午5點，也就是本次發售結束後五年。如下所述，這些認股權證在納斯達克上上市，代碼為“NEOVW”。
可運動性。認股權證在最初發行後的任何時間以及在最初發行後五年之前的任何時間都可以行使。認股權證在到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處時，可行使認股權證，認股權證證書背面的行使表須按指定填寫及執行。根據認股權證協議的條款，吾等必須盡最大努力維持認股權證行使時可發行普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如吾等未能維持有關於行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，則認股權證持有人有權僅透過認股權證所規定的無現金行使功能行使認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。
運動限制。持有人(及其聯營公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，超過9.99%)的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使認股權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊隨行使後已發行普通股的9.99%，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。
行權價格。在行使認股權證時，我們可購買的普通股的每股行權價為每股普通股4.00美元。認股權證將可立即行使，並可在任何時間行使，直至其最初發行後五年為止。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，認股權證的行使價格將受到適當調整。
無現金鍛鍊。假若於認股權證發行後的任何時間，認股權證持有人行使認股權證，而根據證券法登記發行認股權證相關普通股股份的登記聲明當時並未生效或未備妥(或沒有招股説明書可供轉售認股權證相關普通股股份)，則持有人在行使認股權證時將只收取根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是支付原本預期於行使認股權證時向吾等支付的現金款項，而不是支付全部或部分行使認股權證時預期的現金付款。即使有任何相反的情況，如果我們沒有或維持有效的登記聲明，在任何情況下，我們都不需要向持股權證持有人支付任何現金或現金淨額結算認股權證。
零碎股份。認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使時就該零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價。如果持有人同時行使多個認股權證，吾等將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價格。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在持有人的選擇下出售、出售、轉讓或轉讓，而無需我們的同意。
基本面交易。如果發生認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併或合併
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其他人、超過50%的已發行普通股的收購，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在認股權證行使時獲得他們在緊接該基本交易之前行使認股權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量。
作為股東的權利。除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
承銷商的認股權證。
本招股説明書所包含的註冊説明書還將承銷商的認股權證登記出售，作為與此次發行相關的承銷補償的一部分。請參閲“承銷-承銷商的認股權證”，以瞭解我們已同意在本次發行中向承銷商發行的認股權證的説明，但須視乎發售完成而定。
董事及高級人員的彌償
無論是我們的公司章程還是公司章程，都不能阻止我們在內華達州修訂法規(NRS)允許的範圍內對我們的高級管理人員、董事和代理人進行賠償。NRS第78.7502條規定，公司可賠償任何董事、高級職員、僱員或代理人實際和合理地招致的與任何抗辯有關的費用，前提是公司的董事、高級職員、僱員或代理人已就78.7502(1)或78.7502(2)條所述的任何訴訟、訴訟或程序的案情或其他方面取得勝訴，或在其中的任何索賠、爭論點或事項的辯護中勝訴。
78.7502(1)規定，任何人如曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則除非是由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟，否則法團可因現在或過去是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或曾經是應該法團的要求作為另一法團、合夥、合營企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的事實，而向該法團彌償開支，包括費用、判決、在下列情況下支付的罰款和為和解而支付的金額：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。
NRS第78.7502(2)條規定，任何曾經或現在是該公司的一方或被威脅成為由該公司或根據該公司的權利而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人，可以因為他是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、高級人員、僱員或代理人的請求，而向該公司彌償費用，包括在下列情況下為達成和解而支付的金額以及與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理地招致的費用：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。如任何申索、爭論點或事宜已被具司法管轄權的法院判決在用盡來自該法院的所有上訴後須對法團負法律責任，或須向法團支付為和解而支付的款項，則不得就該申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於提出訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院應申請而裁定，鑑於該案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得彌償，以支付該法院認為恰當的開支。
國税局78.747條款規定，除具體法規另有規定外，董事或公司高管不對公司的債務或責任承擔個人責任，除非董事或公司高管作為公司的另一個自我。從法律上講，法院必須確定董事或高管是否充當公司的另一個自我。
我們的章程規定，我們將在《國税法》的規定允許的範圍內，以不時修訂的《國税法》規定的方式，對我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償，但須受任何股東或董事決議或
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根據合同。經我們的股東批准的對這些條款的任何廢除或修改將僅是預期的，不會對本公司任何董事或高級管理人員在廢除或修改時存在的責任限制產生不利影響。我們也被允許代表任何董事、高級職員、僱員或其他代理人為其行為所引起的責任申請保險，無論NRS是否允許賠償。
我們的公司章程規定，董事或本公司的高級管理人員不對公司或其股東就違反作為董事或高級管理人員的受信責任的損害賠償承擔個人責任，但由於以下原因而導致的違反受信責任的損害除外：(A)涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的作為或不作為，或(B)違反《國税法》78.3900條或其任何後續條款的股息支付。
上市
我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“NEOV”和“NEOVW”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓和信託公司。大陸股票轉讓和信託公司也將是與此次發行的認股權證相關的權證代理。
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以下討論是對根據此次發行發行的普通股的所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或該法典、根據該法典頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局或美國國税局公佈的裁決和行政公告，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能具有追溯力，可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的關於普通股所有權和處置的税收後果相反的立場。
本討論僅限於持有本公司普通股的非美國持有者，他們持有本公司普通股作為《守則》第1221條所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：
·某些美國僑民和在美國的前公民或長期居民；
·持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；
·銀行、保險公司和其他金融機構；
·經紀、交易商或某些證券交易商；
·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
·合夥企業或被視為合夥企業的其他實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；
·免税組織或政府組織；
·根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；
·根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人；
·符合税務條件的退休計劃；
·“守則”第897(L)(2)節所界定的“合格外國養恤基金”，以及其所有利益均由合格境外養恤基金持有的實體；
·擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人(以下具體規定的除外)；以及
·因在適用的財務報表中計入與股票有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，合夥企業(或其他實體
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作為美國聯邦所得税目的合夥企業)持有我們的普通股，這種合夥企業的合夥人(或美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約對我們普通股的所有權和處置產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
非美國持股人的定義
在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有者，既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。
美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：
·是美國公民或居民的個人；
·在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或被視為公司的實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體；
·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或
·符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，且其所有實質性決定均受一個或多個“美國人”(《法典》第7701(A)(30)條所指)的控制，或(2)具有有效的選擇，可就美國聯邦所得税而言被視為美國人。
分配
正如題為“紅利政策”的章節所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付紅利。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收入和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，美國聯邦所得税目的不被視為股息的金額將構成資本回報，並將首先適用於該非美國持有人所擁有的普通股中的非美國持有人的調整税基，但不能低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照下文“-普通股的銷售或其他應税處置”中的描述處理。
根據以下關於有效關聯收益、備份預扣和外國賬户的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人及時提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。未及時提供所需文件，但符合降低美國預扣税條約税率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，則非美國持有者應被視為非美國持有者。
63
持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須及時向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
任何這種有效關聯的股息都將按正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
普通股的銷售或其他應税處置
根據下面關於備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有者一般不需要為出售我們普通股或其他應税處置的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：
·收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；
·非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
·我們的普通股構成了美國不動產權益，或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。
上文第一個要點所述收益一般將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的某些美國來源資本損失可以抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%，則該公司是USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有者持有的五年期間的較短時間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有者出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。
非美國持有者應就可能適用的任何可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
支付我們普通股的分配將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道非美國持有者是美聯航
64
美國人和非美國持有者可以通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，對於支付給非美國持有者的普通股的任何分配，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。
此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該非美國持有者是美國人，或者非美國持有者以其他方式確立豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益，通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。非美國持有者應就信息申報和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
向外國賬户支付款項的額外預扣税
對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，對於支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股的分配，可徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(按本準則定義)或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於對我們普通股的分配的支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例取消了FATCA對支付此類毛收入的預扣。在這些擬議的財政部法規的序言中，美國財政部表示，在最終的財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部法規。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。
65
Maxim Group LLC是此次發行的唯一簿記管理人(“代表”)。我們將與承銷商簽訂承保協議。在符合承銷協議的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而承銷商亦已同意以每單位公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣向本公司購買下表所列其名稱旁邊的單位數目：
承銷商 |
| 單位數 |
Maxim Group LLC |
| 975,000 |
|
|
|
總計 |
| 975,000 |
承銷協議規定，承銷商購買所有向公眾發售的單位的責任須受特定條件規限，包括我們的業務或金融市場沒有任何重大不利變化，以及收到我們、我們的律師和獨立核數師的某些法律意見、證書和信件。承銷協議還規定，如果承銷商違約，發行可能被終止。根據承銷協議的條款，承銷商將購買向公眾發售的所有單位，但下述超額配售選擇權涵蓋的單位除外，如果購買了其中任何一個單位。
承銷商在向其發行和接受該等單位時，以及在其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件的情況下，提供該等單位，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
超額配售選擇權
吾等已授予代表於本招股説明書日期後45天內可全部或部分行使一次或多次的選擇權，以(I)按每股3.69美元的價格向吾等購買最多146,250股普通股及/或(Ii)額外認股權證，以按每份認股權證0.01美元的價格購買146,250股普通股，在任何情況下，減去本招股説明書封面所載的承銷折扣及佣金以彌補超額配售(如有)。在行使這項選擇權的範圍內，代表將有義務在符合條件的情況下購買該等額外普通股及/或認股權證的大約相同百分比的普通股及/或認股權證，該等額外普通股及/或認股權證的數目與其在上表中將購買的單位數目與本招股説明書所提供的單位總數的百分比大致相同。根據該期權，我們將有義務在行使該期權的範圍內向代表出售這些額外的普通股和/或認股權證。如果購買了任何額外的普通股和/或認股權證，承銷商將以與其他單位在本協議下發售時相同的條款提供額外的普通股和/或認股權證。
折扣和佣金；費用
下表顯示了向我們提供的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定代表沒有行使或充分行使超額配售選擇權。
|
| 每單位 |
| 不含合計 超額配售 選擇權 |
| 總計(含全部) 超額配售 選擇權 | |||
公開發行價 |
| $ | 4.00 |
| $ | 3,900,000 |
| $ | 4,485,000 |
承保折扣(7.5%) |
| $ | 0.30 |
| $ | 292,500 |
| $ | 336,375 |
扣除費用前的收益，付給我們 |
| $ | 3.70 |
| $ | 3,607,500 |
| $ | 4,148,625 |
承銷商建議按本招股説明書封面所載的單位公開招股價向公眾發售本公司發售的單位。此外，承銷商可向其他證券交易商提供部分單位，價格減去每單位0.15元的優惠。首次公開發行後，公開發行價格和對交易商的特許權可能會發生變化。
66
我們同意向承銷商償還與此次發行相關的合理自付費用，總額不超過125,000美元，包括預付給代表50,000美元，用於支付與此次發行相關的預期自付費用。根據金融業監管局(“FINRA”)規則5110(G)(4)(A)，50,000美元預支費用的任何部分將退還給我們，但承銷商實際上並未發生發售費用。我們估計，除承銷折扣和公司融資費外，我們與此次發行相關的應付總費用約為292,500美元。
全權委託帳户
承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的單位。
賠償
我們同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。
禁售協議
吾等及吾等的董事、高級管理人員及若干股東已與承銷商達成協議，在本次發售結束後180天內，不得直接或間接要約出售、發行、出售、合約出售、質押、授予任何認購權、作出任何賣空或以其他方式處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可交換為本公司普通股的任何證券，這些證券於承銷協議日期擁有或其後在未經承銷商事先書面同意的情況下收購，但某些例外情況除外。持有本公司共13,907,867股已發行及已發行普通股的人士均須受上述禁售限制。代表可在禁售期終止前的任何時間或不時行使其全權酌情權，在沒有通知的情況下解除所有或任何部分受禁售期協議規限的證券。
此產品的定價
在此次發行之前，我們的普通股沒有一個活躍的市場，我們的權證也沒有公開市場。我們單位的公開發行價是通過我們與承銷商之間的談判確定的。在這些談判中考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。
我們不保證我們單位的公開發行價將與本次發行後我們普通股在公開市場上的交易價格一致，也不保證本次發行後我們普通股的活躍交易市場將會發展並持續下去。
承銷商的認股權證
我們已同意向代表(或其許可受讓人)發行認股權證，以購買最多58,500股普通股(佔單位所含普通股股份的6.0%)。認股權證將可於任何時間及不時全部或部分行使，該期間自本招股説明書所屬的登記聲明生效日期起計180天起至發售開始出售起計五年內屆滿，該期間符合FINRA規則5110(E)。認股權證可按每股4.40美元或每單位公開發售價格的110%的每股價格行使。這些認股權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應被禁閉180天。代表(或規則第5110(E)(2)條下的獲準受讓人)不得在發售開始後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或認股權證相關證券，亦不參與任何會導致認股權證或相關證券有效經濟處置的對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易。此外，認股權證還規定了某些索要和附帶註冊權。根據FINRA規則5110(G)(8)，提供的登記權將不超過自發售開始銷售之日起五年。我們將承擔所有費用和費用隨之而來的一次要求和無限揹包註冊的證券，可通過行使承銷商的認股權證。行權價格和行權數量
67
可在行使認股權證時發行的股份在某些情況下可能會作出調整，包括派發股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，以低於認股權證行權價的價格發行普通股時，認股權證行權價或相關股份將不會調整。
優先購買權與某些發行後投資
在本次發售結束及承銷協議所載若干條件的規限下，在發售開始後18個月內，代表有權優先擔任吾等或吾等任何繼承人或附屬公司於該期間按各承銷商慣常條款進行的任何及所有未來公開或私募、股權掛鈎、可換股或債務(不包括商業銀行債務)發售的獨家承銷商及獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理。代表連同吾等有權決定任何其他經紀交易商是否有權參與任何該等發售，以及任何該等參與的經濟條款。此外，吾等已同意，如果代表先前在本次發售中向吾等介紹的任何投資者在本次發售結束後十二(12)個月內以任何公共或私人融資方式向吾等提供資金，吾等將向承銷商支付任何此類投資總收益的7.5%的現金費用。
交易；納斯達克資本市場上市
我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“NEOV”和“NEOVW”。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
在本次發行中，承銷商可根據《交易法》規定的規則M從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價：
·穩定交易允許出價購買證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。
·超額配售涉及承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的證券數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何回補空頭頭寸。
·辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的證券來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的證券價格與他們可透過超額配售選擇權購買證券的價格。如果承銷商出售的證券超過超額配售選擇權可以覆蓋的範圍，就會出現裸空頭頭寸。這一頭寸只能通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
·懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格，或防止或延緩
68
有價證券。因此，我們普通股和認股權證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在任何時候停止。
對於上述交易對我們普通股和認股權證的價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等或承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
電子化分銷
本招股説明書的電子格式可在網站上或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。
其他
承銷商和/或其關聯公司未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，並在未來可能會收到常規費用。除與本次發行相關的服務及下文所述外，承銷商在本招股説明書日期前180天內並無提供任何投資銀行或其他金融服務。
美國以外的報價
除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
位於華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP和位於紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP為我們提供了本招股説明書所提供證券的有效性，紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP是此次發行的承銷商的法律顧問。
NeoVolta，Inc.截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務報表已包括在此，以獨立註冊公共會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告為依據，該報告是由該事務所作為審計和會計專家提供的。
69
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供的單位的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。我們向美國證券交易委員會提交的所有文件都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
我們根據證券法第257條向美國證券交易委員會提交報告。這些報告可在上述美國證券交易委員會的網站上查閲。我們在www.new volta.com上維護着一個網站。完成本次發售後，您可以免費或在合理可行的範圍內儘快將我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的那些報告進行修訂，或者在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，儘快登上我們的網站。本行並未將本行網站所載或可透過本行網站查閲的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。
70
截至2022年3月31日以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的未經審計財務報表(未經審計)。
目錄 |
| 頁面 |
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| F-1 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月營業報表(未經審計) |
| F-2 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的九個月經營報表(未經審計) |
| F-3 |
截至2022年和2021年3月31日止九個月的股東權益報表(未經審計) |
| F-4 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月現金流量表(未經審計) |
| F-5 |
財務報表附註(未經審計) |
| F-6 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日及截至2021年6月30日和2020年6月30日的經審計財務報表
目錄 |
| 頁面 |
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-12 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的資產負債表 |
| F-13 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的業務報表 |
| F-14 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度股東權益報表 |
| F-15 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度現金流量表 |
| F-16 |
財務報表附註 |
| F-17 |
71
| 3月31日， 2022 |
| 6月30日， 2021 | ||
| (未經審計) |
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| ||
資產 |
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | 785,989 |
| $ | 425,681 |
應收賬款 |
| 1,361,365 |
|
| 1,128,444 |
庫存 |
| 1,677,621 |
|
| 1,662,140 |
預付保險和其他流動資產 |
| 165,012 |
|
| 45,926 |
流動資產總額 |
| 3,989,987 |
|
| 3,262,191 |
|
|
|
|
|
|
總資產 | $ | 3,989,987 |
| $ | 3,262,191 |
|
|
|
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負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
應付帳款 | $ | 4,167 |
| $ | 53,510 |
應計應付利息 |
| 35,256 |
|
| 3,918 |
其他應計負債 |
| 30,993 |
|
| 36,821 |
可轉換應付票據 |
| 1,068,000 |
|
| - |
流動負債總額 |
| 1,138,416 |
|
| 94,249 |
|
|
|
|
|
|
應付可轉換票據(扣除未攤銷折價 $-0- and $41,307 as of March 31, 2022 & June 30, 2021, 分別) |
| 53,716 |
|
| 19,308 |
總負債 |
| 1,192,132 |
|
| 113,557 |
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註5) |
|
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|
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股東權益： |
|
|
|
|
|
普通股，面值0.001美元，1億股 授權，21,977,251股和19,640,888股 已發行和未償還 |
| 21,978 |
|
| 19,641 |
額外實收資本 |
| 17,448,202 |
|
| 13,169,363 |
累計赤字 |
| (14,672,325) |
|
| (10,040,370) |
股東權益總額 |
| 2,797,855 |
|
| 3,148,634 |
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 | $ | 3,989,987 |
| $ | 3,262,191 |
見未經審計財務報表附註。
F-1
NeOVOLTA，Inc.
(未經審計)
| 截至三個月 3月31日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | ||
|
|
|
| ||
與客户簽訂合同的收入 | $ | 932,903 |
| $ | 1,317,701 |
銷貨成本 |
| 810,563 |
|
| 1,138,779 |
毛利 |
| 122,340 |
|
| 178,922 |
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
一般和行政 |
| 620,214 |
|
| 220,653 |
研發 |
| - |
|
| 25,652 |
總運營費用 |
| 620,214 |
|
| 246,305 |
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
| (497,874) |
|
| (67,383) |
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
利息支出 |
| (21,829) |
|
| (5,445) |
免除債務帶來的收益 |
| - |
|
| 29,600 |
其他收入(費用)合計 |
| (21,829) |
|
| 24,155 |
|
|
|
|
|
|
淨虧損 | $ | (519,703) |
| $ | (43,228) |
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股--基本和稀釋 |
| 20,287,634 |
|
| 18,669,021 |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.03) |
| $ | (0.00) |
見未經審計財務報表附註。
F-2
NeOVOLTA，Inc.
(未經審計)
| 九個月結束 3月31日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | ||
|
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| ||
與客户簽訂合同的收入 | $ | 3,567,634 |
| $ | 3,863,623 |
銷貨成本 |
| 3,033,263 |
|
| 3,348,753 |
毛利 |
| 534,371 |
|
| 514,870 |
|
|
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|
運營費用： |
|
|
|
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|
一般和行政 |
| 5,114,267 |
|
| 7,679,251 |
研發 |
| 66,503 |
|
| 42,801 |
總運營費用 |
| 5,180,770 |
|
| 7,722,052 |
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
| (4,646,399) |
|
| (7,207,182) |
|
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其他收入(支出)： |
|
|
|
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|
利息支出 |
| (31,365) |
|
| (17,870) |
免除債務帶來的收益 |
| - |
|
| 29,600 |
其他收入(費用)合計 |
| (31,365) |
|
| 11,730 |
|
|
|
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|
淨虧損 | $ | (4,677,764) |
| $ | (7,195,452) |
|
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加權平均流通股--基本和稀釋 |
| 20,082,627 |
|
| 17,307,604 |
|
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|
|
|
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.23) |
| $ | (0.42) |
見未經審計財務報表附註。
F-3
NeOVOLTA，Inc.
截至2022年和2021年3月31日的9個月
(未經審計)
| 普通股 |
| 其他內容 已繳費 資本 |
| 累計 赤字 |
| 總計 股東的 權益 | |||||
| 股票 | 金額 | ||||||||||
|
|
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| ||||
2021年6月30日的餘額 | 19,640,888 | $ | 19,641 |
| $ | 13,169,363 |
| $ | (10,040,370) |
| $ | 3,148,634 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
普通股發行 用於債務轉換 和應計利息 | 1,098,630 |
| 1,099 |
|
| 5,823 |
|
| - |
|
| 6,922 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償費用 | 1,237,733 |
| 1,238 |
|
| 4,360,132 |
|
| - |
|
| 4,361,370 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
根據變化進行調整 會計原則 | - |
| - |
|
| (87,116) |
|
| 45,809 |
|
| (41,307) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
淨虧損 | - |
| - |
|
| - |
|
| (4,677,764) |
|
| (4,677,764) |
|
|
|
|
|
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|
|
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2022年3月31日的餘額 | 21,977,251 | $ | 21,978 |
| $ | 17,448,202 |
| $ | (14,672,325) |
| $ | 2,797,855 |
| 普通股 |
| 其他內容 已繳費 資本 |
| 累計 赤字 |
| 總計 股東的 權益 | |||||
| 股票 | 金額 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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|
| ||||
2020年6月30日的餘額 | 14,421,528 | $ | 14,422 |
| $ | 5,714,482 |
| $ | (2,394,498) |
| $ | 3,334,406 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
普通股發行 用於債務轉換 和應計利息 | 3,604,830 |
| 3,605 |
|
| 19,106 |
|
| - |
|
| 22,711 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
股票補償費用 | 1,614,530 |
| 1,614 |
|
| 7,112,737 |
|
| - |
|
| 7,114,351 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 | - |
| - |
|
| - |
|
| (7,195,452) |
|
| (7,195,452) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年3月31日的餘額 | 19,640,888 | $ | 19,641 |
| $ | 12,846,325 |
| $ | (9,589,950) |
| $ | 3,276,016 |
見未經審計財務報表附註。
F-4
NeOVOLTA，Inc.
(未經審計)
| 九個月結束 3月31日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | ||
經營活動的現金流： |
|
|
| ||
淨虧損 | $ | (4,677,764) |
| $ | (7,195,452) |
調整以將淨虧損調整為淨虧損 由業務提供(用於)的現金： |
|
|
|
|
|
股票補償費用 |
| 4,361,370 |
|
| 7,114,351 |
債務貼現攤銷 |
| - |
|
| 16,335 |
免除債務帶來的收益 |
| - |
|
| (29,600) |
流動資產和流動負債的變動 |
|
|
|
|
|
應收賬款 |
| (232,921) |
|
| (1,204,012) |
庫存 |
| (15,481) |
|
| 502,038 |
預付保險和其他流動資產 |
| (119,086) |
|
| 134,055 |
應付帳款 |
| (49,343) |
|
| 183,357 |
應計費用 |
| 25,533 |
|
| 9,608 |
其他變更，淨額 |
| - |
|
| - |
用於經營活動的現金流量淨額 |
| (707,692) |
|
| (469,320) |
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
可轉換應付票據的收益 |
| 1,068,000 |
|
| - |
融資活動提供的現金流量淨額 |
| 1,068,000 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增(減) |
| 360,308 |
|
| (469,320) |
|
|
|
|
|
|
期初現金及現金等價物 |
| 425,681 |
|
| 1,309,304 |
|
|
|
|
|
|
期末現金及現金等價物 | $ | 785,989 |
| $ | 839,984 |
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
支付利息的現金 | $ | - |
| $ | - |
繳納所得税的現金 |
| - |
|
| - |
|
|
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|
|
補充性非現金籌資活動 |
|
|
|
|
|
轉換可轉換債務和應計債務 普通股權益 | $ | 6,922 |
| $ | 22,711 |
調整與債務貼現有關的債務貼現 採用新的會計準則 |
| 87,116 |
|
| - |
見未經審計財務報表附註。
F-5
NeOVOLTA，Inc.
March 31, 2022
(1)重要會計政策的業務和摘要
業務説明-NeoVolta，Inc.(“我們”、“我們的”或“公司”)是內華達州的一家公司，成立於2018年3月5日。該公司是一家設計、銷售和製造儲能系統(ESS)的公司，該系統可以通過住宅場所的電池和逆變器來儲存和使用能量。該公司於2019年5月9日根據A法規完成了普通股的公開發行(見附註4)，並在截至2020年6月30日的財年開始通過批發客户(主要是在加利福尼亞州)組裝和銷售其專有ESS單元。
陳述的基礎-所附財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。該公司的財政年度截止日期為6月30日。因此，這種中期財務報表不包括美國普遍接受的會計原則要求的所有資料和腳註，以編制完整的年度財務報表。所提供的信息反映了所有調整，僅包括管理層認為為使財務報表不具誤導性而必要的正常經常性項目。截至2021年6月30日的資產負債表來自公司2021年6月30日的財務報表，該報表由獨立註冊會計師事務所審計，但不包括完成年度財務報表所需的所有信息和腳註。臨時期間的業務結果不一定代表全年的預期結果。本報告中包含的未經審計的財務報表應與公司於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的Form 1-K年報中的財務報表及其附註一併閲讀。
現金和現金等價物-本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性賬户視為現金等價物。公司可能會定期在金融機構攜帶超過聯邦保險限額250,000美元的現金餘額。截至2022年3月31日，FDIC保險的超額金額為535,989美元。
庫存-庫存包括從亞洲供應商購買的電池和逆變器，並交付到公司辦公室附近的位置，以便組裝成ESS單元。存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示，成本採用先進先出(FIFO)法確定。截至2022年3月31日和2021年6月30日，原材料庫存和在製品庫存分別為1,677,621美元和1,662,140美元。
收入確認-本公司於2019年7月1日採用修改後的追溯法，根據會計準則更新(ASU)2014-09年度與客户的合同收入(主題606)確認收入，對公司的比較財務報表沒有影響。當承諾貨物的控制權轉移給客户時，收入被確認，數額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取轉移這些貨物或服務。收入是根據以下五步模型確認的：
·與客户的聯繫人的標識
·合同中履行義務的確定
·成交價格的確定
·合同中履約義務的交易價格分配
·在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入
該公司從與客户的合同中獲得收入，這些客户包括相對較少的批發商和安裝商，主要是在加利福尼亞州。在截至2022年3月31日的9個月中，兩家這樣的交易商分別佔公司收入的22%和16%，但沒有其他交易商的收入佔同期收入的10%以上。截至2022年3月31日，這兩家交易商還佔公司應收賬款總額的約43%。在截至2021年3月31日的9個月中，兩家經銷商分別佔公司收入的22%和16%。截至2021年3月31日，這兩家交易商加上另一家交易商佔公司應收賬款總額的59%。根據目前與客户簽訂的合同，公司唯一的履約義務是向客户交付產品。
F-6
由於該公司目前的所有收入都來自類似產品的銷售，因此沒有提供截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月期間的收入信息的進一步分類。
壞賬準備-當客户的賬户變現時預計會發生虧損時，公司會確認壞賬準備。截至2022年3月31日，未記錄任何壞賬撥備。
所得税-公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與報告資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。然後，公司必須評估由此產生的遞延税項資產變現的可能性。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。
本公司根據會計準則彙編(“ASC”)740-10的規定對不確定的税務狀況進行會計處理，該條款規定了在其納税申報表中已採取或預期採取的納税狀況的財務報表披露的確認門檻和計量屬性。本公司根據管理層經審核並最終與其營運税務管轄區的税務機關達成和解後認為較有可能持續的金額，評估及記錄任何不確定的税務狀況。
股票補償費用-員工和非員工股份薪酬在授予日根據獎勵的公允價值計算，並確認為必要服務期內的費用。
普通股每股虧損-普通股每股基本虧損的計算方法是，普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄虧損是使用期間已發行普通股的加權平均數確定的，並根據普通股等價物的攤薄效應進行了調整。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。截至2022年3月31日，公司擁有9,404,867股與2018年5月發行的可轉換票據(包括應計利息)相關的已發行普通股等價物，以及267,000股與2021年10月發行的可轉換票據相關的普通股等價物(見附註3)。
研發成本-研究和開發成本在發生時計入費用。
預算的使用-管理層根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在編制這些財務報表時作出了一些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。自2020年初以來，由於新冠肺炎冠狀病毒的持續傳播，出現了經濟不確定性，這些不確定性可能會影響我們無法控制的業務運營、供應鏈、能源需求和大宗商品價格。總體而言，我們沒有經歷過新冠肺炎對我們的經濟表現或繼續業務運營的能力造成的實質性不利影響。我們繼續監控新冠肺炎，但目前不認為它會對我們未來的財務業績產生實質性不利影響。
關聯方-本公司根據ASC 850(“關聯方披露”)對關聯方交易進行會計處理。如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之交易的其他人士，如一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。如果一方能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響，或者如果它在交易方之一擁有所有權權益，並且能夠對另一方產生重大影響，以至於可能無法充分追求其各自的利益，那麼它也是關聯方。
近期會計公告-財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，並於指定的生效日期起由我們採用。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的標準的影響
F-7
採用後不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計聲明，認為採用這些聲明不會對其財務報表產生實質性影響。
自2021年7月1日起，本公司提前採用ASU 2020-06的規定，具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計)。由於採用了這一新的會計原則，採用了修改後的追溯法，公司不再確認與發行任何可轉換債券相關的有益轉換特徵。因此，本公司對截至2021年7月1日的2018年發行的可轉換票據相關的受益轉換功能進行了調整，將之前記錄的45,809美元的累計攤銷費用和41,307美元的債務折扣剩餘未攤銷餘額沖銷，並進行了抵銷調整，以減少額外的實收資本87,116美元(見附註3)。
(2)持續經營
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將在正常業務過程中繼續變現其資產和履行其負債。本公司能否繼續經營取決於本公司是否有能力獲得必要的股權融資以繼續經營和實現盈利經營。截至2022年3月31日，該公司已累計虧損14,672,325美元，尚未產生正的運營現金流。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。
這些財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。公司可以通過股權發行、債務融資、第三方融資、合作、戰略聯盟和許可安排或其組合來尋求額外資金。管理層不能確定這樣的事件是否能夠實現。
(3)應付票據
自2018年5月開始的不同日期，本公司簽訂了六份應支付的無擔保可轉換票據，總收益為104,688美元。每張票據的年利率為12%，本金和應計利息均於發行日期起計五年到期時到期。根據持有者的選擇，這些票據可以隨時轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.0063美元。該公司進行了一項分析，以確定是否有有益的轉換功能，但沒有提到。這些票據的結構將按轉換價格轉換為公司普通股，但股東限制為公司已發行普通股的4.99%。這一轉換特徵導致在2019年5月首次公開募股結束時全額償還了欠兩個此類票據持有人的應付票據，並使其餘四個票據持有人的未償還本金餘額總額為87,116美元(見附註4)。
自2019年5月19日起，應付可換股票據的其餘持有人同意前瞻性修訂其票據的未償還餘額條款，將年利率由12%降至3.99%，並將利息應計方法由複利改為簡單基礎。由於這項修訂，本公司須根據ASC 470進行最新的債務修訂分析，並確定修訂符合債務清償資格，因此需要於修訂日期評估有利的轉換特徵。由於修訂時公司普通股的公允價值充分高於轉換價格，因此確定在該日期存在一項有益的轉換功能，金額為87,116美元。因此，截至2019年5月19日，公司記錄了債務貼現，由額外實收資本的貸項抵消，金額為87,116美元，並開始在票據剩餘期限內將債務貼現攤銷至利息支出。截至2021年7月1日，公司採用了新的可轉換債務會計準則，沖銷了之前記錄的45,809美元的累計攤銷費用和41,307美元的債務折扣未攤銷餘額，並進行了抵消性調整，以減少額外的實收資本87,116美元(見附註1)。
於截至二零二一年及二零二零年六月三十日止年度，若干應付可換股票據持有人達成協議，出售總額為22,711元及17,010元的部分票據，包括本金16,652元及9,849元，以及應計利息6,059元及7,161元。
F-8
各種第三方投資者。基於所述的每股0.0063美元的換股價格，這些投資者選擇將購買的可轉換票據轉換或交換為截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度分別為3,604,830股和2,700,000股普通股(見附註4)。
在截至2022年3月31日的9個月內，本金和應計利息餘額總額為6922美元的額外可轉換票據的持有人選擇轉換其票據。根據所述的每股0.0063美元的轉換價格，這些持有人將其應付票據轉換為總計1,098,630股普通股(見附註4)。
2021年10月18日，該公司通過發行總額為1,068,000美元的票據，與一羣經認可的投資者完成了新的可轉換債券發行。無抵押票據的利息年利率為6%，於發行日期起計一年內到期。然而，如果公司普通股的合格公開發行使公司的普通股在全國證券交易所上市交易，票據的本金和任何應計利息將自動轉換為公司普通股，轉換價格為每股本金4.00美元。
截至2022年3月31日，在考慮上述2018年可轉換票據的部分出售後，所有應付票據的未來到期日如下：
截至2022年12月31日的年度 | $ | 1,068,000 |
截至2023年12月31日的年度 |
| 53,716 |
| $ | 1,121,716 |
由於2020年初冠狀病毒大流行對經濟的影響，本公司於2020年5月根據美國政府資助的Paycheck保護計劃(PPP)申請並獲得了一筆金額為29,600美元的貸款。根據購買力平價貸款的條款，只要符合某些文件要求，該公司就可以申請免除購買力平價貸款。該公司在2020年底提出了這樣的申請，隨後貸款被全額免除，自2021年2月26日起生效。因此，該公司在截至2021年6月30日的一年中確認了一項債務免除收益，金額為29,600美元。
(4)公平
普通股-2018年3月，公司向首席執行官發行了100,000股普通股，以換取他的創始出資500美元，相當於每股0.005美元的價格。
2018年7月，公司完成了向一羣認可投資者私募普通股的發行。此次發行共1,500,000股，發行價為每股0.5美元，為公司帶來了750,000美元的毛收入。2018年12月，本公司完成了向一羣認可投資者發行普通股的第二次私募。本次發行共1,000,003股，發行價為每股0.75美元，為公司帶來750,000美元的毛收入。
2019年5月9日，本公司根據A規則完成了其普通股的公開發行。本次發行共發行3,500,000股普通股，發行價為每股1美元，為公司帶來3,500,000美元的毛收入(淨收益為3,399,115美元)。隨着公開發售的結束，本公司本金17,572美元的應付可轉換票據的持有人加上2,094美元的額外應計利息金額，考慮到應付可轉換票據條款(見附註3)的股東所有權限制，自動將其票據轉換為3,121,525股普通股。
在截至2021年和2020年6月30日的年度內，若干應付可轉換票據的持有人達成協議，向各種第三方投資者出售部分票據，總金額為22,711美元和17,010美元，其中包括本金16,652美元和9,849美元，以及應計利息6,059美元和7,161美元。基於所述的每股0.0063美元的轉換價格，這些投資者選擇將購買的可轉換票據轉換或交換為截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度分別為3,604,830股和2,700,000股普通股(見附註3)。
F-9
在截至2022年3月31日的9個月內，本金和應計利息餘額總額為6922美元的額外可轉換票據的持有人選擇轉換其票據。根據所述的每股0.0063美元的轉換價格，這些持有人將其應付票據轉換為總計1,098,630股普通股(見附註3)。
股票補償費用-2018年6月，公司向兩名高管和一名顧問授予了總計2,100,000股普通股。根據應付可轉換票據每股0.0063美元的轉換價格(見附註3)，公司對股票獎勵的估值為13,200美元。根據最初的歸屬里程碑，截至2018年6月30日，價值中的525美元最初攤銷為股票薪酬費用。自2018年12月31日起，公司董事會認定，與授予這些股份相關的原定里程碑已完全實現。因此，公司於2018年12月31日向接受者發行了該等股票。與此次發行一起，公司記錄了截至2018年12月31日的股票薪酬支出等獎勵的剩餘未攤銷成本，金額為12,675美元。
2018年12月，公司還向一名律師發行了10萬股普通股，以提供法律服務。根據與第二次定向增發同時完成的第二次定向增發所採用的發行價每股0.75美元的發行價，本公司為這些股票計入了75,000美元的股票補償費用。
2019年12月，公司向一名高管和一名顧問授予了總計70萬股普通股。根據上述每股1.00美元的公開發行價，該公司對股票獎勵的估值為70萬美元。對於授予一名高管的500,000股股票，公司立即攤銷了500,000美元作為非現金支出，因為截至2019年12月31日，該等股票被視為他根據公司里程碑式激勵薪酬計劃賺取的，儘管股票的發行被推遲到較晚的日期(該等股票在2021年12月31日尚未發行)。對於授予一名顧問的200,000股，公司在他24個月的服務協議中攤銷了200,000美元作為非現金費用。
於2020年6月，本公司與本公司兩名行政人員訂立新的董事會批准的僱傭合約，並與本公司行政總裁(“行政總裁”)控制的一家公司訂立聯營承辦商協議。根據這些合同，由公司首席執行官和公司首席財務官以行業身份控制的公司達到了必要的里程碑，截至2020年12月31日獲得了總計160萬股普通股激勵股。這些股票，加上批發商賺取的另外14,530股獎勵股票(見注5)，於2021年2月發行。在截至2021年6月30日的一年中，公司確認了非現金股票補償費用，用於該等股份的公允價值，加上隨後發行給其他承授人的賺取股份的公允價值，總額為7,354,056美元。
根據上述與公司首席執行官控制的公司的合同，該公司達到了必要的里程碑，截至2021年12月31日，該公司總共獲得了額外500,000股普通股激勵股，當時的現值為3,505,000美元。這些股份，加上該公司之前賺取的另外500,000股獎勵股票，是在截至2022年3月31日的季度發行的，當時與公司首席執行官控制的公司的協議終止，首席執行官簽訂了新的僱傭協議，如下所述。在截至2022年3月31日的9個月中，公司確認了該500,000股股票的公允價值的非現金股票補償支出總額，加上向其他承授人發行的賺取股份的公允價值，總額為4,168,056美元，包括新獨立董事50,000股的攤餘價值191,125美元和批發商賺取的8,568股獎勵股票的60,062美元(見附註5)。在截至2022年3月31日的9個月裏，共有237,733股普通股發行給了其他受贈人，主要是顧問和顧問。
2022年2月，我們與首席執行官簽訂了一份新的僱傭協議，從2022年4月1日起生效。僱傭協議的初始期限為一年，除非任何一方選擇不續簽，否則將自動續簽一年的額外期限。該協議規定的初始年薪為16.5萬美元。根據協議，我們向我們的首席執行官頒發了限制性股票單位(RSU)獎勵，以獎勵最多150,000股我們的普通股，實現了以下里程碑(成就將由董事會決定)：(I)里程碑1-2022年成功完成我們普通股的增持，並繼續受僱於我們公司至2023年1月1日：50,000股；以及(Ii)里程碑2-2022年生產2,000股ESS，並繼續受僱於我們公司至2023年1月1日：100,000股。
F-10
2022年2月，我們與首席財務官(CFO)簽訂了一份新的僱傭協議，從2022年3月1日起生效。僱傭協議的初始期限為一年，除非任何一方選擇不續簽，否則將自動續簽額外的一年期限。該協議規定的初始年薪為12.5萬美元。根據協議，我們向我們的首席財務官頒發了RSU獎勵，以獎勵最多300,000股我們的普通股，以實現以下里程碑(成就將由董事會決定)：(I)里程碑1--成功完成2022年普通股的增持，並繼續受僱於本公司至2023年1月1日：250,000股；及(Ii)里程碑2--至2023年9月29日，成功完成並提交公司截至2023年6月30日的10-K表格，並繼續受僱於本公司至2024年1月1日：50,000股。
根據公司對首席執行官和首席財務官最終實現上述RSU獎勵中規定的每個里程碑的可能性的評估，公司計算了該等獎勵的授予日期價值，並將其攤銷為基本業績期間的股票薪酬支出。截至2022年3月31日，公司已確認適用於此類RSU獎勵的股票補償金額為193,314美元。
其他事項-2019年2月，公司董事會批准設立新的2019年股票期權計劃，授權發行最多250萬股普通股。該計劃旨在為主要僱員和非僱員董事提供未來酌情授予的股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。該公司還將批准的普通股總數從3000萬股增加到1億股。
(5)承擔和或有事項
自2021年1月1日起，該公司與一家主要批發客户簽訂了轉租協議，獲得了新的公司和製造業辦公空間。根據分租協議的條款，該公司須在最初的一年租期內每月支付租金10,350元。經雙方同意，分租協議可續期最多四年，但每月租金略有增加，但本公司並無責任續期。管理層已確定行使續期選擇權並不合理，因此，本公司已將其作為ASC 842租賃項下的短期租賃入賬。自2022年1月1日起，公司決定將協議續簽一年。
如附註1所示，該公司通過批發商銷售其專有的ESS單元，主要是在加利福尼亞州。在這方面，公司已經與在加利福尼亞州和其他州經營的幾家批發商簽訂了協議，根據協議，公司通過同意向經銷商授予超過季度銷售目標的公司普通股，以激勵交易商實現高於目標水平的季度銷售額，但須遵守規定的最高限額。根據這些協議，一家交易商達到了必要的里程碑，在2020年12月獲得了14,530股普通股激勵股，於2021年2月發行，還在2021年12月獲得了另外8,568股普通股激勵股，於2022年3月發行。
在我們的正常業務過程中，公司可能會不時捲入法律訴訟，其結果可能無法確定。本公司目前並未涉及任何法律程序。訴訟的結果在本質上是不可預測的。任何針對我們的索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量資源被轉移。對於那些損失不可能和不可估量的法律事項，我們無法估計合理可能損失的總金額或範圍。
F-11
致本公司股東及董事會
NeoVolta公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了NeoVolta，Inc.截至2021年6月30日和2020年6月30日的資產負債表，以及截至那時止年度的相關運營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營很重要
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並未產生正營運現金流，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/MaloneBailey，LLP
Www.malonebailey.com
我們自2018年以來一直擔任本公司的審計師
休斯敦，得克薩斯州
2021年10月1日
F-12
NeOVOLTA，Inc.
| 6月30日， 2021 |
| 6月30日， 2020 | ||
資產 |
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | 425,681 |
| $ | 1,309,304 |
應收賬款 |
| 1,128,444 |
|
| 391,112 |
庫存 |
| 1,662,140 |
|
| 1,553,296 |
預付保險和其他流動資產 |
| 45,926 |
|
| 150,015 |
流動資產總額 |
| 3,262,191 |
|
| 3,403,727 |
|
|
|
|
|
|
總資產 | $ | 3,262,191 |
| $ | 3,403,727 |
|
|
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負債與股東權益 |
|
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|
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|
流動負債： |
|
|
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應付帳款 | $ | 53,510 |
| $ | 3,660 |
應計應付利息 |
| 3,918 |
|
| 7,236 |
其他應計負債 |
| 36,821 |
|
| 14,388 |
流動負債總額 |
| 94,249 |
|
| 25,284 |
|
|
|
|
|
|
應付可轉換票據(未攤銷淨額 discount of $41,307 and $62,830 as of June 30, 2021 和2020年) |
| 19,308 |
|
| 14,437 |
工資保障計劃貸款 |
| - |
|
| 29,600 |
總負債 |
| 113,557 |
|
| 69,321 |
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註6) |
|
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股東權益： |
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普通股，面值0.001美元，1億股 已發行19,640,888股和14,421,528股 出類拔萃 |
| 19,641 |
|
| 14,422 |
額外實收資本 |
| 13,169,363 |
|
| 5,714,482 |
累計赤字 |
| (10,040,370) |
|
| (2,394,498) |
股東權益總額 |
| 3,148,634 |
|
| 3,334,406 |
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 | $ | 3,262,191 |
| $ | 3,403,727 |
請參閲財務報表附註。
F-13
NeOVOLTA，Inc.
| 截至六月三十日止年度， | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
|
|
|
| ||
與客户簽訂合同的收入 | $ | 4,823,510 |
| $ | 2,011,644 |
銷貨成本 |
| 4,175,795 |
|
| 1,773,049 |
毛利 |
| 647,715 |
|
| 238,595 |
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
一般和行政 |
| 8,255,865 |
|
| 1,507,211 |
研發 |
| 42,801 |
|
| 162,697 |
總運營費用 |
| 8,298,666 |
|
| 1,669,908 |
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
| (7,650,951) |
|
| (1,431,313) |
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
利息支出 |
| (24,521) |
|
| (25,297) |
免除債務帶來的收益 |
| 29,600 |
|
| - |
其他收入(費用)合計 |
| 5,079 |
|
| (25,297) |
|
|
|
|
|
|
淨虧損 | $ | (7,645,872) |
| $ | (1,456,610) |
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股--基本和稀釋 |
| 17,889,327 |
|
| 12,404,725 |
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損 | $ | (0.43) |
| $ | (0.12) |
請參閲財務報表附註。
F-14
NeOVOLTA，Inc.
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|
|
| 其他內容 |
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| 總計 | ||||
| 普通股 |
| 已繳費 |
| 累計 |
| 股東的 | |||||
| 股票 | 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||
|
|
|
|
|
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| ||||
2019年6月30日的餘額 | 11,521,528 | $ | 11,522 |
| $ | 5,083,705 |
| $ | (937,888) |
| $ | 4,157,339 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股以供轉換- 債務和應計利息之獅 | 1,950,000 |
| 1,950 |
|
| 10,335 |
|
| - |
|
| 12,285 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計利息的交換- 可轉換為普通股的債務 | 750,000 |
| 750 |
|
| 3,975 |
|
| - |
|
| 4,725 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償費用 | 200,000 |
| 200 |
|
| 616,467 |
|
| - |
|
| 616,667 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 | - |
| - |
|
| - |
|
| (1,456,610) |
|
| (1,456,610) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日的餘額 | 14,421,528 |
| 14,422 |
|
| 5,714,482 |
|
| (2,394,498) |
|
| 3,334,406 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股以供轉換- 債務和應計利息之獅 | 3,604,830 |
| 3,605 |
|
| 19,106 |
|
| - |
|
| 22,711 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償費用 | 1,614,530 |
| 1,614 |
|
| 7,435,775 |
|
| - |
|
| 7,437,389 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 | - |
| - |
|
| - |
|
| (7,645,872) |
|
| (7,645,872) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年6月30日的餘額 | 19,640,888 | $ | 19,641 |
| $ | 13,169,363 |
| $ | (10,040,370) |
| $ | 3,148,634 |
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F-15
NeOVOLTA，Inc.
| 截至六月三十日止年度， | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
經營活動的現金流： |
|
|
| ||
淨虧損 | $ | (7,645,872) |
| $ | (1,456,610) |
對淨虧損與現金淨額的調整 (用於)操作： |
|
|
|
|
|
股票補償費用 |
| 7,437,389 |
|
| 616,667 |
攤銷受益轉換功能 |
| 21,780 |
|
| 21,780 |
免除債務帶來的收益 |
| (29,600) |
|
| - |
流動資產和流動負債的變動 |
|
|
|
|
|
應收賬款 |
| (737,332) |
|
| (391,112) |
庫存 |
| (108,844) |
|
| (559,383) |
預付費用和其他流動資產 |
| 104,089 |
|
| (78,878) |
應付帳款--其他 |
| 49,850 |
|
| (28,399) |
應計費用 |
| 24,917 |
|
| 17,742 |
用於經營活動的現金流量淨額 |
| (883,623) |
|
| (1,858,193) |
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
Paycheck保護計劃貸款的收益 |
| - |
|
| 29,600 |
融資活動的現金流量淨額 |
| - |
|
| 29,600 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨減少 |
| (883,623) |
|
| (1,828,593) |
|
|
|
|
|
|
期初現金及現金等價物 |
| 1,309,304 |
|
| 3,137,897 |
|
|
|
|
|
|
期末現金及現金等價物 | $ | 425,681 |
| $ | 1,309,304 |
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露： |
|
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支付利息的現金 | $ | - |
| $ | - |
繳納所得税的現金 |
| - |
|
| - |
|
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非現金融資活動： |
|
|
|
|
|
應付可轉換票據和應計利息轉換為 普通股 | $ | 22,711 |
| $ | 12,285 |
以普通股換取債務 |
| - |
|
| 4,725 |
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F-16
NeOVOLTA，Inc.
June 30, 2021 and 2020
(1)重要會計政策的業務和摘要
業務説明-NeoVolta，Inc.(“我們”、“我們的”或“公司”)是內華達州的一家公司，成立於2018年3月5日。該公司是一家設計、銷售和製造儲能系統(ESS)的公司，該系統可以通過住宅場所的電池和逆變器來儲存和使用能量。該公司於2019年5月9日根據修訂後的1933年證券法A規定完成了普通股的公開發行(見附註4)，並在截至2020年6月30日的財年開始通過批發客户(主要是在加利福尼亞州)組裝和銷售其專有ESS單元。
陳述的基礎-所附財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。
現金和現金等價物-本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性賬户視為現金等價物。公司可能會定期在金融機構攜帶超過聯邦保險限額250,000美元的現金餘額。截至2021年6月30日，FDIC保險的超額金額為175,681美元。
庫存-庫存包括從亞洲供應商購買的電池和逆變器，並交付到公司辦公室附近的位置，以便組裝成ESS單元。存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示，成本採用先進先出(FIFO)法確定。原材料庫存和在製品庫存為截至2021年和2020年6月30日，分別為1,662,140美元和1,553,296美元。本公司定期審核庫存項目的價值，並根據其對市場狀況、庫存週轉率和當前庫存水平的評估，記錄將庫存賬面價值降至成本或可變現淨值中的較低者的準備。存貨減記計入銷貨成本。截至2021年6月30日和2020年，不需要庫存儲備。
收入確認-本公司於2019年7月1日採用修改後的追溯法，根據會計準則更新(ASU)2014-09年度與客户的合同收入(主題606)確認收入，對公司的比較財務報表沒有影響。當承諾貨物的控制權轉移給客户時，收入被確認，數額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取轉移這些貨物或服務。收入是根據以下五步模型確認的：
·與客户的聯繫人的標識
·合同中履行義務的確定
·成交價格的確定
·合同中履約義務的交易價格分配
·在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入
該公司最初在截至2020年6月30日的一年中開始從與客户的合同中產生收入，然而，到目前為止，這些收入集中在相對較少的批發商和安裝商手中，主要是在加利福尼亞州。在截至2021年6月30日的一年中，這些經銷商約佔公司收入的18%、15%、13%和10%，而在截至2020年6月30日的一年中，兩家這樣的經銷商約佔公司收入的41%和25%。截至2021年6月30日，三家這樣的交易商佔公司應收賬款的54%。截至2020年6月30日，兩家這樣的交易商佔公司應收賬款的97%。根據目前與客户簽訂的合同，公司唯一的履約義務是向客户交付產品。由於公司目前的所有收入都來自類似產品的銷售，因此沒有提供截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度收入信息的進一步分類。
壞賬準備-當客户的賬户變現時預計會發生虧損時，公司會確認壞賬準備。截至2021年6月30日，未記錄任何壞賬撥備。
F-17
所得税-公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與報告資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。然後，公司必須評估由此產生的遞延税項資產變現的可能性。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。
本公司根據會計準則彙編(“ASC”)740-10的規定對不確定的税務狀況進行會計處理，該條款規定了在其納税申報表中已採取或預期採取的納税狀況的財務報表披露的確認門檻和計量屬性。本公司根據管理層經審核並最終與其營運税務管轄區的税務機關達成和解後認為較有可能持續的金額，評估及記錄任何不確定的税務狀況。
受益轉換功能-該公司發行了可轉換票據，其轉換價格在發行日期創建了嵌入的受益轉換功能。於可轉換票據發行之日，即票據可轉換為的相關普通股的公允價值超過票據的剩餘未分配收益時，在首次考慮將票據收益的一部分分配至任何附帶權益工具的公允價值(如與債務一起授予任何相關權益工具)後，存在一項有益的轉換特徵。該公司估計了其普通股在發行日期的公允價值。受益轉換功能的內在價值(如有)記錄為債務貼現，並在票據有效期內攤銷為利息支出(見附註3)。
股票補償費用-員工和非員工股份薪酬在授予日根據獎勵的公允價值計算，並確認為必要服務期內的費用。向非僱員發放以股份為基礎的獎勵，在有關服務按其公允價值提供期間支出。
普通股每股虧損-普通股每股基本虧損的計算方法是，普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄虧損是使用期間已發行普通股的加權平均數確定的，並根據普通股等價物的攤薄效應進行了調整。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。截至2021年6月30日，該公司擁有與約9621,000股可轉換票據相關的已發行普通股等價物。
研發成本-研究和開發成本在發生時計入費用。
預算的使用-管理層根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在編制這些財務報表時作出了一些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。自2020年初以來，由於新冠肺炎冠狀病毒的持續傳播，出現了經濟不確定性，這些不確定性可能會影響我們無法控制的業務運營、供應鏈、能源需求和大宗商品價格。總體而言，我們沒有經歷過新冠肺炎對我們的經濟表現或繼續業務運營的能力造成的實質性不利影響。我們繼續監控新冠肺炎，但目前不認為它會對我們未來的財務業績產生實質性不利影響。
關聯方-本公司根據ASC 850(“關聯方披露”)對關聯方交易進行會計處理。如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之交易的其他人士，如一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。如果一方能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響，或者如果它在交易方之一擁有所有權權益，並且能夠對另一方產生重大影響，以至於可能無法充分追求其各自的利益，那麼它也是關聯方。
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公允價值計量與金融工具-ASC 820將公允價值定義為在測量日期市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自己關於市場參與者的假設(基於在當時情況下可獲得的最佳信息開發的)(不可觀察的投入)。公允價值等級由三個大的等級組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。公允價值層次的三個層次如下所述：
第1級-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。
第2級--可直接或間接觀察到的資產或負債在第1級內的報價以外的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；資產或負債可觀測到的報價以外的投入(例如利率)；主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。
第3級--既對公允價值計量有重要意義又不可觀察的投入。
由於某些資產負債表內金融工具的短期性質，這些工具的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務。長期債務的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近當前市場利率。
於二零二一年、二零二一年及二零二零年六月三十日，本公司並無任何金融資產或負債在本公司綜合資產負債表中按公允價值計量及記錄於經常性基礎上。
近期會計公告-財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，並於指定的生效日期起由我們採用。除非另有討論，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會在採用時對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計聲明，認為採用這些聲明不會對其財務報表產生實質性影響。
(2)持續經營
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將在正常業務過程中繼續變現其資產和履行其負債。本公司能否繼續經營取決於本公司是否有能力獲得必要的股權融資以繼續經營和實現盈利經營。截至2021年6月30日，該公司已累計虧損10,040,370美元，尚未產生正的運營現金流。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。
這些財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。公司可以通過股權發行、債務融資、第三方融資、合作、戰略聯盟和許可安排或其組合來尋求額外資金。管理層不能確定這樣的事件是否能夠實現。
(3)應付票據
自2018年5月開始的不同日期，本公司簽訂了六份應支付的無擔保可轉換票據，總收益為104,688美元。每張票據原來的年利率為12%，本金和應計利息均於發行日期起計五年到期時到期。根據持有者的選擇，這些票據可以隨時轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.0063美元。該公司進行了一項分析，以確定是否有有益的轉換功能，但沒有提到。票據的結構將按轉換價格轉換為公司普通股，但須符合條件
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股東限額為公司已發行普通股的4.99%。這項轉換導致應付兩名該等票據持有人的應付票據於2019年5月完成首次公開招股，令其餘四名票據持有人的未償還本金餘額合共87,116美元(見附註4)。
自2019年5月19日起，應付可換股票據的其餘持有人同意前瞻性修訂其票據的未償還餘額條款，將年利率由12%降至3.99%，並將利息應計方法由複利改為簡單基礎。由於這項修訂，本公司須根據ASC 470進行最新的債務修訂分析，並確定修訂符合債務清償資格，因此需要於修訂日期評估有利的轉換特徵。由於修訂時公司普通股的公允價值充分高於轉換價格，因此確定在該日期存在一項有益的轉換功能，金額為87,116美元。因此，截至2019年5月19日，公司記錄了債務貼現，抵銷了記入額外實收資本的貸項，金額為87,116美元，並正在將債務貼現攤銷至票據剩餘期限的利息支出。債務貼現攤銷記錄為45 809美元，其中21 780美元記錄在2021年6月30日和2020年6月30日終了年度。截至2021年6月30日，未攤銷債務貼現金額為41,307美元。
在截至2021年和2020年6月30日的年度內，若干應付可轉換票據的持有人達成協議，向各種第三方投資者出售部分票據，總金額為22,711美元和17,010美元，其中包括本金16,652美元和9,849美元，以及應計利息6,059美元和7,161美元。基於所述的每股0.0063美元的換股價格，這些投資者選擇將購買的可轉換票據轉換或交換為截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度分別為3,604,830股和2,700,000股普通股(見附註4)。
截至2021年6月30日，不考慮上述可轉換票據的債務折扣，所有應付票據的未來到期日如下：
截至2022年6月30日的年度 | $ | - |
截至2023年6月30日的年度 |
| 60,615 |
| $ | 60,615 |
由於2020年初冠狀病毒大流行對經濟的影響，本公司於2020年5月根據美國政府資助的Paycheck保護計劃(PPP)申請並獲得了一筆金額為29,600美元的貸款。根據購買力平價貸款的條款，只要符合某些文件要求，該公司就可以申請免除購買力平價貸款。該公司在2020年底提出了這樣的申請，隨後貸款被全額免除，自2021年2月26日起生效。因此，該公司在截至2021年6月30日的一年中確認了一項債務免除收益，金額為29,600美元。
普通股 -
2018年3月，公司向首席執行官發行了100,000股普通股，以換取他的創始出資500美元，相當於每股0.005美元的價格。
2018年7月，公司完成了向一羣認可投資者私募普通股的發行。本次發行共發行1,500,000股(其中60,000股是在2018年7月1日之前發行的)，發行價為每股0.5美元，為公司帶來了750,000美元的毛收入(其中30,000美元是在2018年7月1日之前收到的)。認購協議包括在公司證券成功首次公開募股的情況下的某些“鎖定”條款。
2018年12月，本公司完成了向一羣認可投資者發行普通股的第二次私募。本次發行共1,000,003股，發行價為每股0.75美元，為公司帶來750,000美元的毛收入。認購協議包括在公司證券成功首次公開募股的情況下的某些“鎖定”條款。
2019年5月9日，本公司根據A規則完成了其普通股的公開發行。本次發行共發行3,500,000股普通股，發行價為每股1美元，為公司帶來3,500,000美元的毛收入(淨收益為3,399,115美元)。在閉幕式上
F-20
在公開發售中，本公司本金17,572美元的應付可轉換票據的持有人，加上2,094美元的額外應計利息金額，在考慮到應付可轉換票據的條款(見附註3)的股東所有權限制後，自動將其票據轉換為3,121,525股普通股。
在截至2021年和2020年6月30日的年度內，若干應付可轉換票據的持有人達成協議，向各種第三方投資者出售部分票據，總金額為22,711美元和17,010美元，其中包括本金16,652美元和9,849美元，以及應計利息6,059美元和7,161美元。基於所述的每股0.0063美元的轉換價格，這些投資者選擇將購買的可轉換票據轉換或交換為截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度分別為3,604,830股和2,700,000股普通股(見附註3)。
庫存 補償費用-2018年6月，公司向兩名高管和一名顧問授予了總計2,100,000股普通股。根據應付可轉換票據每股0.0063美元的轉換價格(見附註3)，公司對股票獎勵的估值為13,200美元。根據最初的歸屬里程碑，截至2018年6月30日，價值中的525美元最初攤銷為股票薪酬費用。自2018年12月31日起，公司董事會認定，與授予這些股份相關的原定里程碑已完全實現。因此，公司於2018年12月31日向接受者發行了該等股票。與此次發行一起，公司記錄了截至2018年12月31日的股票薪酬支出等獎勵的剩餘未攤銷成本，金額為12,675美元。
2018年12月，公司還向一名律師發行了10萬股普通股，以提供法律服務。根據與第二次定向增發同時完成的第二次定向增發所採用的發行價每股0.75美元的發行價，本公司為這些股票計入了75,000美元的股票補償費用。
2019年12月，公司向一名高管和一名顧問授予了總計70萬股普通股。根據上述每股1.00美元的公開發行價，該公司對股票獎勵的估值為70萬美元。對於授予一名高管的500,000股股票，公司立即攤銷了500,000美元，作為非現金支出，因為這些股票被認為是他在截至2020年6月30日的一年中根據公司里程碑式的激勵薪酬計劃賺取的，儘管股票的發行被推遲到較晚的日期(此類股票在2021年6月30日尚未發行)。對於授予一名顧問的20萬股票，這些股票是在2019年向他發行的，公司將把這20萬美元作為非現金費用攤銷，作為他24個月服務協議的費用。
2020年6月，本公司與本公司的兩名高管簽訂了新的董事會批准的僱傭合同。根據這樣的僱傭合同，兩名官員達到了必要的里程碑，截至2020年12月31日獲得了總計160萬股普通股激勵股。這些股票，加上批發商賺取的另外14,530股獎勵股票(見注6)，於2021年2月發行。因此，在截至2021年6月30日的年度內，公司確認了非現金股票補償支出，即該等股份的公允價值，加上隨後將向其他承授人發行的已賺取股份的公允價值，總額為7,354,056美元。與2019年向顧問發行的股票的非現金股票薪酬支出相結合，截至2021年6月30日的年度非現金股票薪酬支出總額為7,437,389美元。
其他 事務-2019年2月，公司董事會批准設立新的2019年股票期權計劃，授權發行最多250萬股普通股。該計劃旨在為主要僱員和非僱員董事提供未來酌情授予的股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。該公司還將批准的普通股總數從3000萬股增加到1億股。
F-21
(5)所得税
本公司須繳納美國聯邦所得税，税率約為21%。按聯邦法定税率計提的所得税準備金與公司報告的所得税支出的對賬如下(四捨五入至最接近00美元)：
| 截至六月三十日止年度， | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
|
|
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按法定税率計算的所得税優惠 | $ | 39,200 |
| $ | 93,000 |
更改估值免税額 |
| (39,200) |
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| (93,000) |
所得税撥備 | $ | - |
| $ | - |
按目前頒佈的公司所得税税率計算，公司遞延税項資產的重要組成部分如下(四捨五入至最接近的00美元)：
| 6月30日， 2021 |
| 6月30日， 2020 | ||
遞延所得税資產： |
|
|
| ||
淨營業虧損 | $ | 310,200 |
| $ | 271,000 |
估值免税額 |
| (310,200) |
|
| (271,000) |
遞延所得税淨資產 | $ | - |
| $ | - |
截至2021年6月30日，該公司的税收營業虧損約為1,477,000美元，有一個無限期的到期日。
(6)承擔和或有事項
自2021年1月1日起，該公司與一家主要客户簽訂了轉租協議，獲得了新的公司和製造業辦公空間。根據分租協議的條款，該公司須在最初的一年租期內每月支付租金10,350元。經雙方同意，分租協議可續期最多四年，但每月租金略有增加，但本公司並無責任續期。管理層已確定行使續期選擇權不是合理確定的，因此，公司已將其作為ASC 842項下的短期租賃入賬。租契.
就與首席執行官有關聯的公司的承包商協議而言，本公司每月向該公司支付4,167美元的服務費，該公司還有權根據某些里程碑的成就獲得最多2,250,000股本公司普通股，其中前兩個里程碑1,500,000股已達到，股票於2021年2月發行。關於與首席財務官訂立的承建商協議，本公司同意根據若干里程碑的完成情況，發行最多100,000股本公司普通股，這兩個里程碑均已達到100,000股，並於2021年2月發行股份(見附註4)。
如附註1所示，該公司已開始通過批發商銷售其專有的ESS單元，主要是在加利福尼亞州。在這方面，公司已經與幾家批發商簽訂了協議，根據協議，公司通過同意向經銷商授予超過季度銷售目標的公司普通股，以激勵他們實現高於目標水平的季度銷售，但須遵守規定的最高限額。2019年10月7日，一旦目標和里程碑實現，公司與內華達州亨德森的一家分銷商簽訂了加州以外特定地區的獨家經銷協議。根據該協議，交易商達到了必要的銷售水平，以賺取2021年2月發行的總計14,530股普通股激勵股。
2021年4月，德克薩斯州的一家競爭對手告知我們，他們認為我們違反了競爭對手與一家亞洲供應商簽訂的分銷協議的條款，該分銷協議是我們產品的重要組成部分。作為這一索賠的結果，我們立即向加利福尼亞州聖地亞哥縣的州地區法院提起訴訟，要求對競爭對手的指控進行聲明性救濟。2021年6月，該競爭對手向加利福尼亞州南區聯邦地區法院撤銷了索賠，並提起了反索賠。
F-22
經過2021年7月和8月的一段時間的廣泛談判，本公司與競爭對手以及為雙方提供零部件的亞洲供應商於2021年8月30日達成了一項相互和解和解除協議(“協議”)(根據該協議，本公司、競爭對手和亞洲供應商統稱為“雙方”)。根據《協定》，雙方同意駁回針對彼此的所有索賠和抗辯，並完全免除和永遠解除這一事項中的此類索賠。雙方還同意，本公司有權從亞洲供應商購買部件，並將其銷售到世界各地。
此外，該協議規定本公司與亞洲供應商就其NV7600產品訂立新的為期五年的獨家供應協議。根據該協議，本公司與亞洲供應商於2021年8月30日訂立初步為期五年的獨家供應協議。
在我們的正常業務過程中，公司可能會不時捲入法律訴訟，其結果可能無法確定。除上述事項外，本公司並未涉及任何法律程序。訴訟的結果在本質上是不可預測的。任何針對我們的索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量資源被轉移。對於那些損失不可能和不可估量的法律事項，我們無法估計合理可能損失的總金額或範圍。
(7)後續事件
2021年7月，本金和應計利息餘額總額為1,283美元的額外可轉換票據的持有人選擇轉換其票據(見附註3)。根據所述的每股0.0063美元的轉換價格，這些持有人將他們的應付票據轉換為總計203,630股普通股。此外，還發行了154,165股普通股，作為對若干顧問(見附註4)和律師的補償。
F-23
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975,000 Units 每個單元包括 一股普通股和 一份認股權證購買一股普通股
招股説明書
唯一的賬簿管理經理 Maxim Group，LLC July 27, 2022
在2022年8月22日(本招股説明書日期後25天)之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。 |
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