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本限制性股票獎勵協議(本《協議》)，日期：[天][月份], [年](“授予日期”)，在第一資本金融公司、特拉華州一家公司(“第一資本”或“公司”)之間，以及[全名](“您”)是根據經修訂及重述的本公司2004年股票激勵計劃(“該計劃”)作出，並受該計劃的規定所規限。除非本計劃另有定義，否則本計劃中定義的此處使用的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義：

1.批出受限制股份單位。根據並遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件，第一資本公司特此授予您[#個單位]限制性股票單位(“限制性股票單位”)。僅根據本協議和本計劃的規定，作為受限股票單位基礎的受限股票單位應歸屬於每股面值0.01美元的受限股票單位以及本公司普通股股份(“股份”)。

(A)轉歸。除下文第2(B)節規定的情況外，所有限售股單位應於授出日期(“歸屬日期”)一週年(“歸屬日期”)歸屬於閣下作為本公司董事服務終止之日(“終止日期”)，惟在閣下作為本公司之董事服務終止日期(“終止日期”)之前，所有限售股份單位將歸屬於授出日期(“歸屬日期”)。

(B)服務終止的效力。於閣下終止董事服務後，如閣下並非因其他原因而終止服務，則所有限售股份單位(如非先前歸屬或沒收之部分)須立即歸屬，而相關股份應可立即悉數發行予閣下，且不受轉讓限制。一旦您因原因而終止董事服務，所有限售股單位和相關股份，包括與支付下文第5節規定的股息有關的任何股份，無論是否以前歸屬，都應立即沒收。

3.不可轉讓。除第二節另有規定外，在任何情況下，限售股單位及其相關股份所代表的權利不得轉讓或轉讓，不得轉讓、質押、質押或以其他方式擔保。任何據稱或企圖轉讓、質押或產權負擔的限制性股票單位或相關標的股份在向閣下發行前均屬無效，並將導致該等限制性股票單位(包括標的股份)立即被沒收，並取消本協議。

4.修改和豁免。除本計劃有關本公司董事會(“董事會”)或董事會薪酬委員會(“委員會”)的決定及委員會有權修訂本計劃的規定外，本協議或本協議的任何條款均不得以口頭或任何交易過程或聲稱的交易過程予以更改、修改、修訂、解除、終止或放棄，而只能由閣下與本公司簽署的書面協議作出；但不得以書面形式作出對閣下不利的變更、修改及修訂，但須經本公司簽署。任何此類協議均不得延伸至或影響本協議中未明確更改、修改、修訂、解除、終止或放棄的任何條款，或損害因此類條款而產生的任何權利。放棄或未能強制執行任何違反本協議的行為，不應被視為放棄或默許任何其他違反本協議的行為。

5.分紅。與限制性股票單位有關的股息應自授予之日起至終止日止止，屆時應計股息應按公司普通股在營業日的公平市價以增發股份的形式支付

在終止日期之前。應支付給您的應計股息只能是與歸屬日期歸屬的標的股份有關的應計股息，或上文第2(B)節所述的應計股息。

6.依法治國。本協定應受美國聯邦法律管轄，在不因此而先發制人的範圍內，受特拉華州法律管轄。Capital One和您特此同意並提交給位於特拉華州任何市或縣的任何州或聯邦法院的個人管轄權和地點，以解決因本協議而引起的任何和所有索賠、訴因或爭議。您和第一資本同意，法院不得撤銷委員會的裁決，除非有明確和令人信服的證據表明存在惡意或欺詐行為。

7.衝突。除非本協議另有規定，否則在授予之日生效的本計劃的規定與本協議的規定如有任何衝突，應以本計劃的規定為準。本計劃的所有提法均指自本計劃之日起生效的本計劃。

8.受計劃約束。作為授予限制性股票單位的代價，閣下同意遵守董事會和委員會可能對限制性股票單位施加的條件，並受計劃條款的約束。

9.約束效果。本協議對您和您的受遺贈人、受分配者和遺產代理人以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力、可強制執行並符合其利益。

10.作為股東的權利。對於與限制性股票單位有關的標的股份，閣下並無股東權利，包括但不限於投票權及收取股息的權利，除非及直至該等股份根據本計劃及本協議轉讓予閣下。

11.可分割性。本協議應在法律允許的最大範圍內強制執行。如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被確定為無效、非法或不可執行，則應在不影響本協議任何其他條款的有效性、合法性或可執行性或該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性的情況下，將該條款減少、修改或以其他方式符合相關法律、判決或決定，以使其有效和可執行。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，就該司法管轄區而言，應被視為可與本協議的其餘部分分開，而本協議中包含的其餘條款應被解釋為在最大允許的範圍內保留本協議的意圖和目的。

12.對口單位。本協議可一式兩份簽署，所有副本共同構成對本協議所有各方具有約束力的一份協議，即使所有此類各方都不是正本或相同副本的簽字方。

(C)公司在本協議下的任何權利或補救措施應是累積的，並且是公司根據法律或衡平法可能享有的任何其他補救措施之外的；

(D)公司可在適用法律和守則第409A條所允許的與美國納税人有關的最大範圍內，保留根據本協議應支付給您的資金或證券，以償還您欠公司的任何義務或債務，包括本協議項下的任何義務。本公司不得保留該等資金或證券，直至該等資金或證券可根據本協議分配予閣下的時間為止；

(E)本公司保留對受限制股票單位、根據受限制股票單位收購的任何股份以及您參與計劃施加其他要求的權利，只要Capital One全權酌情決定這些其他要求是必要或適宜的，以遵守當地法律、規則和法規，或促進受限制股票的管理

(F)第一資本不時分發及提供與該計劃有關的披露文件，包括招股説明書。您也可以聯繫人力資源幫助中心，以獲取計劃披露文件和計劃的副本。您表示您熟悉本計劃的條款，並已有機會就限制性股票單位的條款和條件提出問題並獲得答覆。作為這項獎勵的條件以及您獲得限制性股票單位和相關股票的權利，您必須接受本協議。通過這樣做，您確認本段第三句中陳述的準確性，確認收到計劃和計劃披露文件，並證明您接受並同意受本協議和計劃條款的約束。

以電子方式接受授標，即表示您同意：(I)此類接受構成您在執行本協議時的電子簽名；(Ii)您同意受本計劃和本協議條款的約束；(Iii)您在接受授標前已完整審查了計劃和本協議，並有機會獲得律師的意見，並充分了解計劃和本協議的所有規定；(Iv)您已獲得計劃的美國招股説明書副本或電子訪問權限；以及(V)您在此同意接受委員會就本計劃和本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。