博康營養科學公司

股東周年大會公告

將於2022年9月14日舉行

管理代理通知

目錄

Burcon NutraScience公司1946年西百老匯
不列顛哥倫比亞省温哥華V6J 1Z2
Telephone: (604) 733-0896
Facsimile: (604) 733-8821

致股東的信

July 27, 2022

尊敬的各位股東：

植物性食品的趨勢依然強勁，靈活的消費者越來越多地選擇植物性食物，而不是傳統的食物，這是出於對更健康的生活方式、更可持續的環境和更好的動物福利的需求。過去一年，奶製品和雞蛋替代品是增長最快的植物性替代品，而肉類替代品的增長速度停滯不前，因為這些產品的味道、質地和價位都低於消費者的預期。與預期相反，這實際上為Burcon及其合資夥伴Merit Function Foods提供了一個絕佳的機會，提供必要的創新蛋白質成分，以改進產品配方併為消費者提供非凡的感官體驗。此外，主要的消費品包裝公司(“CPG公司”)正在尋找更多的方法，以更健康的方式使用清潔的配料來重塑他們的傳統產品，這為我們的配料技術陣容創造了巨大的機會，不僅是在豌豆和油菜籽方面，而且是我們已經開發的廣泛的知識產權。

優點功能食品合資企業

儘管這是充滿挑戰的一年，但我們感到自豪的是，Merit取得了一個重要的里程碑，使自己成為全球市場上優質蛋白質成分解決方案的供應商。2021年12月，Merit獲得了其最先進的FLEX蛋白質生產設施的“委託狀態”，目前該設施正在生產豌豆和油菜籽蛋白質成分系列，並將其銷售給領先的食品和飲料公司。調試Merit獨特的FLEX設施是邁向連續商業生產的重要一步。我們對Merit的最新進展感到高興，並有信心Merit將達到第一階段的銘牌產能，因為它優化並提高了產能和產量。

美德的蛋白質成分繼續引起領先的CPG公司的濃厚興趣，這些公司希望開發創新和口味前瞻的消費產品。我們對Merit銷售渠道中現有和潛在客户的反饋和歡迎感到非常鼓舞。在採購過程的不同階段，美德正在與數百家CPG公司合作，將其豌豆和油菜籽蛋白納入新的和現有的配方中。在年底之後，Merit還宣佈推出他們的有機豌豆蛋白系列，受到了市場的好評，特別是在有機豌豆蛋白供不應求的情況下。我們相信，Merit的有機豌豆蛋白系列可以溢價出售，有助於增強Merit的收入並提高其利潤。隨着Merit提高產量以滿足需求，我們預計Merit可以實現比迄今實現的適度銷售更高的銷售水平。

年內，我們的股權夥伴邦吉有限公司，一家領先的國際農業綜合企業和食品公司，行使了優先選擇權，進一步向Merit額外投資495萬美元。通過批准兩個獨立的項目，Merit及其合作伙伴將使用Merit的豌豆和油菜籽蛋白成分開發各種消費品，從而獲得加拿大蛋白質工業公司的額外資金支持。這些都是優秀的項目，可以展示Merit的蛋白質成分的多功能性和功能性。我們對在不久的將來推出更多創新的食品和飲料產品的前景感到興奮，消費者將會喜歡這些產品。

博康的發展

Burcon繼續開發其蛋白質技術並將其商業化，這些技術可以對地球和人類產生積極影響。在Burcon的其他蛋白質技術的商業開發方面，我們在過去一年的戰略合作伙伴關係談判中取得了重大進展。我們與一些潛在的合作伙伴進行了深入的討論，許多盡職調查項目已經完成。我們對我們的討論和盡職調查過程的進展感到非常高興，並樂觀地認為，與我們的潛在合作伙伴一起，我們可以實現某些既定的里程碑，並達成合作協議，將我們改變遊戲規則的蛋白質技術推向市場。Burcon還在尋求與食品加工商的潛在合作，以探索利用食品加工產生的廢物或副產品材料生產向上循環蛋白質的機會。我們堅信，我們可以利用我們的專業知識和技術，為食品供應鏈帶來增值成分。反過來，這可以最大限度地減少浪費，降低加工成本，並有助於可持續的糧食生產。

年底後，我們從最大股東那裏獲得了1,000萬美元的貸款，這可能會為Burcon提供近兩年的財務資源來執行，並看到一些潛在的催化劑展開。我們非常感謝我們最大的股東在市場動盪和動盪的時候對我們的支持。我們預計，在不久的將來，一些發展可能會取得成果，使Burcon能夠達到更有利的估值。

CEO搜索

隨着Merit蛋白質工廠的投產和提升，約翰·特格森在23年前與人共同創立Burcon後，於2022年2月28日辭去Burcon首席執行官兼首席執行官總裁一職。我們衷心感謝約翰多年來為公司做出的巨大貢獻。博康聘請了一家專門從事食品和農業綜合企業的高管獵頭公司，以幫助招聘一位新的首席執行官。儘管花費的時間比預期的要長，但我們相信，找到合適的人來領導和發展博康是當務之急。我們正在與這家高管獵頭公司密切合作，審查提出的高素質候選人，並打算挑選一名最適合領導博康下一階段發展的個人。

知識產權組合

除了我們已經相當可觀的專利組合外，我們總共獲得了23項專利授權，其中包括另外兩項美國專利授權，使我們今年迄今的專利總數達到327項，其中72項是美國專利授權。為我們寶貴的技術和專有技術獲得專利，鞏固了我們作為蛋白質提取技術創新者的地位。在上個季度，我們又提交了五項美國專利申請，涉及生產葵花籽蛋白和豆類蛋白的技術。我們的研發團隊繼續為全球配料市場上需求很高的其他蛋白質配料發現和開發新的工藝。

2022財年是充滿挑戰的一年，然而，Merit成功地投入使用了其首個此類蛋白質生產設施。博康積極尋求更多的夥伴關係機會，並取得了重大進展。我們期待在未來的一年裏，我們的努力將取得成果，併為博康及其股東創造價值。

我想對今年即將退休的博康任職時間最長的董事的周羅珊娜表示感謝，感謝她對公司的服務。我也要感謝今年加入董事會的Jeanne McCaherty和Alfred Liu，他們在最初的時候做出了巨大的貢獻，以及其他現任董事會成員，他們作為一個有效的團隊共同工作，為公司和您，我們的股東服務。

最後，我要衷心感謝我的股東們對我們公司的耐心、忠誠的支持和信任。我也要感謝博康的員工，感謝他們對我們願景的奉獻和承諾。我們將豌豆和油菜籽蛋白技術商業化的努力取得了成功，我們現在專注於將我們的額外蛋白質技術流水線推向市場。我期待着來年取得的成就。

你的真心，

《彼得·H·卡普爾》

彼得·H·卡普爾

董事會主席

Burcon NutraScience公司1946年西百老匯
不列顛哥倫比亞省温哥華V6J 1Z2
Telephone: (604) 733-0896
Facsimile: (604) 733-8821

股東周年大會的通知

致我們的股東：

Burcon NutraScience Corporation(“本公司”或“Burcon”)年會(以下簡稱“年會”)將於2022年9月14日上午10：00舉行。(温哥華時間)加拿大温哥華西黑斯廷斯街1133號濱海頂峯酒店，郵編：V6E 3T3，郵編：

A)接收董事的報告；

B)收到公司2022年3月31日終了財政年度的經審計的綜合財務報表以及審計師的報告；

C)選舉下一年的董事；

(D)委任核數師，並授權董事釐定薪酬；

E)處理在會議或其任何延會之前適當地提出的其他事務；及

F)考慮對本通知中確定的任何事項的任何修訂或變更。

本公司管理委託書通告及委託書表格隨本通知一併發出。《管理委託書通函》載有會議將審議事項的細節。

如閣下未能出席大會並希望確保閣下的股份將於大會上表決，閣下必須按照代表委任表格及管理層代表委任通函所載指示，填妥、註明日期、籤立及遞交隨附之代表委任表格，傳真至1-866-249-7775(北美境內)或(416)263-9524(北美境外)，親手或郵寄至ComputerShare Investor Services Inc.，地址為安大略省多倫多大學大道100號8樓代理部，郵寄地址為M5J 2Y1。

如果您計劃出席會議，您必須遵循委託書表格和管理代理通函中的指示，以確保您的股票將在會議上投票。

日期為2022年7月27日，不列顛哥倫比亞省温哥華。

根據董事會的命令

《彼得·H·卡普爾》

彼得·H·卡普爾

董事會主席

兼臨時首席執行官

博康營養科學公司

1946不列顛哥倫比亞省温哥華西百老匯V6J 1Z2
Telephone: (604) 733-0896
Facsimile: (604) 733-8821

管理代理通告

截至2022年7月27日

Burcon NutraScience Corporation(“本公司”)董事會(“董事會”)現將本管理委託書通函(“管理委託書通函”)送交閣下，內容與徵集委託書以供於2022年9月14日舉行的股東周年大會(“股東大會”)使用有關事宜，時間、地點及目的載於隨附的股東大會通告。在本管理委託書中，除文意另有所指外，凡提及“Burcon NutraScience Corporation”、“Burcon”、“We”、“Us”及“Our”，均指Burcon NutraScience Corporation。

一般代理信息

誰有投票權？

博康獲授權發行不限數量的普通股(“普通股”)，無面值或面值。截至2022年7月27日，我們有108,728,742股已發行普通股。於2022年7月27日登記為本公司普通股持有人的人士可在會上投票。每一股普通股有一票的權利。

據我們的董事和管理人員所知，截至2022年7月27日，唯一直接或間接實益擁有或控制或指揮Burcon所有已發行普通股附帶10%或更多投票權的普通股的個人或公司是：

注：

*其中17,584,458股由Large Scale Investments Limited持有，5,282,116股由Great Intelligence Limited持有，這兩家公司都是英屬維爾京羣島公司和柴火的直接全資子公司。柴火由本公司旗下董事陳志堅先生全資擁有。

獲取管理委託書通函和財務報表的紙質副本

本公司沒有郵寄會議通知、管理委託書通告、我們經審計的財務報表以及管理層對截至2022年3月31日的年度的討論和分析，而是通過在www.burcon.ca和www.sedar.com上張貼這些文件，向登記股東和公司普通股的實益股東提供這些文件的電子副本。

如果您希望獲得這些文件的紙質副本或瞭解有關通知和訪問的更多信息，您可以從加拿大或美國撥打免費電話1-888-408-7960，如果您是從其他國家/地區撥打電話，請撥打604-408-7960。您必須在2022年8月24日之前致電索取紙質副本，以便在提交投票指示或委託書表格的最後期限之前收到紙質副本。如果您的請求是在會議日期或之後收到的，則文檔將在您請求的十個日曆日內發送給您。博康將應任何登記股東或實益股東的要求，在提交本管理委託書之日起一年內，在www.sedar.com上向其提供文件的紙質副本。

如果您是註冊股東，並有收到這些文件紙質副本的長期指示，並希望撤銷這些文件，您可以從加拿大或美國撥打免費電話1-888-408-7960，或者如果您是從其他國家/地區撥打電話，請撥打604-408-7960。

你可以如何投票

如果您是登記股東(即，您的普通股以您的名義持有)，您可以親自出席會議投票，或者，如果您不打算出席會議，則填寫隨附的代表表格並按照表格和本管理代表通函中的交付説明投票表決您的普通股。

如果您是實益股東(即，您的普通股是以股票經紀人或金融中介的名義登記的，所以您的普通股是以“街道名稱”持有的)，您必須遵循投票指示表格(“VIF”)上的説明，投票指示表格類似於委託書形式，但由您的股票經紀人或金融中介向您提供。如果您不遵循您的經紀人或金融中介所描述的特殊程序，您將沒有投票權。如果您不確定如何遵循這些程序，請聯繫您的股票經紀人。

如果收到VIF的實益股東希望出席會議或讓其他人代表他或她出席會議，該實益股東必須按照其中提供的説明填寫、簽署和退還VIF。如果您不遵循您的股票經紀人或金融中介所描述的特殊程序，您將無權出席會議或讓其他人代表您出席。

向受益股東分發會議材料

本公司已將通知及查閲通告及VIF副本分發予託管機構及中介機構，以便繼續分發予實益股東。此外，根據國家文件54-101，通知和訪問通知和VIF可能已由公司或其代理人直接發送給無異議的實益擁有人，而不是通過中介-與申報發行人的證券實益擁有人溝通(“NI 54-101”)。此前已提供長期指示的實益股東將收到會議通知、管理委託書通函、財務報表及相關管理層討論和分析的紙質副本。如果您是一名無異議的實益股東，而本公司或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址以及有關您所持股份和證券的信息已按照NI 54-101的要求從代表您的中介控股公司處獲得。交付給受益股東的所有費用將由博康承擔。

徵求委託書

委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行，但Burcon的董事、高級管理人員和正式員工也可以親自或通過電話徵集委託書。本次徵集的所有費用將由博康公司承擔。

委託書的委任及撤銷

登記股東

隨附的委託書中提到的個人是博康董事長兼臨時首席執行官以及博康高級副總裁總裁，他是博康的法律和公司祕書。你亦可委任其他不一定是股東的人士代表你出席會議，方法是在代表委任表格所提供的空白處填上該其他人士的姓名。代表委任表格填妥、簽署及註明日期後，須於大會或其任何續會舉行前不少於48小時(不包括非營業日)，以傳真至1-866-249-7775(北美境內)或(416)263-9524(北美境外)，郵寄或親手送交其辦事處，地址為安大略省多倫多多倫多大學大道100號8樓代理部，郵編為M5J 2Y1。

登記股東可通過以下方式撤銷委託書

(A)以傳真1-866-249-7775(北美境內)或(416)263-9524(北美境外)向ComputerShare Investor Services Inc.發出書面撤銷通知，或郵寄或親手送交其辦公室，地址為：安大略省多倫多大學大道100號8樓代理部，郵編：M5J 2Y1，直至會議日前的最後一個營業日(或如會議延期，則為重新召開會議前的最後一個營業日)，

(B)向位於不列顛哥倫比亞省温哥華西百老匯1946號V6J 1Z2的Burcon總部發出撤銷通知的書面通知，直至會議日期前的最後一個營業日為止的任何時間，或如會議延期，則為會議重新召開前的最後一個營業日，

(C)在會議當日及在任何投票前，向會議主席提供書面撤銷通知，表明你正撤銷你的代表委任，並親自在該會議上投票，或

(D)法律規定的任何其他方式。

您對委託書的撤銷不會影響已經進行投票的事項。

受益股東

如果您是受益股東，並希望撤銷您的VIF，您應該直接聯繫您的股票經紀人或金融中介機構。

行使酌情權

在隨附的委託書表格中被點名的被提名人將根據您在任何可能要求進行的投票中的指示投票或不投票代表的普通股，如果您就將採取行動的任何事項指定了選擇，普通股將被相應地投票。委託書授予被提名人投票的自由裁量權。

(A)委託書所指明的每一事項或每組事項，而你並無指明你擬如何表決，但選舉董事及委任核數師除外，

(B)對委託書所指明的任何事項的任何修訂或更改，及

(C)適當地提交會議的任何其他事項。

如果在待表決的特定事項上，您沒有在委託書中指定您要投票的方式，您的普通股將按照管理層的建議進行投票。

於本管理代表通函日期，吾等並無知悉任何修訂、變更或其他事項可能會提交大會，但如有任何修訂、變更或其他事項恰當地提交大會，則委託書所指名的每名代表持有人均可根據其酌情決定權投票。

通過決議所需的票數

Burcon的條款規定，在任何股東大會上處理業務的法定人數是親自出席或由受委代表至少5%的有權在會議上投票的已發行普通股的股東，而無論實際出席會議的人數有多少。除選舉董事和任命核數師外，通過決議需要在會議上投贊成票的簡單多數。如果要選舉為董事或被任命為Burcon審計師的被提名人多於要填補的空缺，則獲得最多票數的被提名人將當選或被任命(視情況而定)，直到所有這些空缺都被填補為止。如果參加選舉或任命的被提名人人數等於要填補的空缺人數，將以鼓掌方式宣佈所有這些被提名人當選或被任命。

董事的多數票

董事會通過了董事選舉的多數票政策。根據這項政策，任何在無競爭對手選舉中被提名為董事的被提名人，如果從親自或委託代表在大會上投票的股份中獲得的扣留股份數量多於其投票贊成當選的股份，必須立即向公司董事會提出辭呈。董事會將立即接受辭職，除非確定與董事會的組成或投票結果有關的特殊情況應推遲接受辭職或有理由拒絕辭職。董事會將在年會後90天內向公眾公佈其決定和理由。

須在會議上採取行動的事項

選舉董事

Burcon的條款規定，董事會應至少由三名董事組成。董事人數由董事會確定，並已確定為下一年的8人。每名現任董事的任期於會議結束時屆滿。以下被點名的人將作為管理層的被提名人出席會議，而隨附的委託書中被點名的人打算投票支持這些被提名人的當選。管理層並不認為這些被提名人中的任何一人將不能擔任董事；然而，如果任何擬議被提名人因任何原因不能參選或不能擔任董事，除非股東在其委託書中指明他或她的普通股將不會在董事選舉中投票，否則管理層將酌情投票給另一名被提名人。每名當選的董事將任職至博康下一屆年度股東大會結束或其繼任者被選舉或任命為止，除非其職位已根據我們的章程或本章程的規定提前離任《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

下表列出了參加董事選舉的被提名人的姓名、每個董事通常居住的省份和/或國家、他們每個人現在擔任的Burcon的所有職位、他們的主要職業、每個人一直是Burcon的董事的時間段，以及截至2022年7月27日每個人直接或間接實益擁有的或者對其行使控制或指示的Burcon普通股數量。每一家董事的傳記，其中包括五年的受僱歷史，緊隨其後的是董事傳記。

(1)有關省或州、居住國、主要職業及實益擁有的普通股的資料，已由各代名人提供。

(2)這些普通股中有26,819股由凱瑟琳·泰瑞爾(女兒)持有，其中27,046股由其配偶李·安·泰瑞爾持有。

(3)陳家強的全資公司烽火精英有限公司透過其全資附屬公司Large Scale Investments Limited及Great Intelligence Limited持有22,866,574股普通股，佔已發行普通股的21.03%。

(4)其中84股普通股由菲利普·卡普爾(兒子)持有，296,495股普通股由斯蒂芬妮·卡普爾(配偶)持有。

董事傳記

大衞·洛恩·約翰·泰雷爾-董事

D.Lorne Tyrrell是艾伯塔大學醫學微生物學和免疫學系的傑出教授。自1986年以來，他一直專注於病毒性肝炎的研究。在加拿大衞生研究所和葛蘭素史克的支持下，泰瑞爾博士在抗病毒療法開發方面的工作導致第一種治療慢性乙肝的口服抗病毒藥物--拉米夫定--於1998年獲得許可。泰瑞爾博士在病毒性肝炎和其他病毒性疾病方面的研究擁有60多項國際專利。泰瑞爾博士於1994年至2004年擔任艾伯塔大學醫學與牙科學院院長，並於2009年至2019年擔任蓋爾德納基金會董事會主席。加拿大蓋爾德納國際獎表彰全球在醫學科學研究方面的卓越表現。Tyrrell博士獲得了許多享有盛譽的獎項，包括加拿大肝臟基金會金質獎章(2000)、加拿大醫學協會FNG Starr獎(2004)、曼寧獎基金會主要獎(2005)和女王伊麗莎白二世鑽石禧年獎章(2012)。泰瑞爾博士於2002年被任命為加拿大勛章官員。2010年4月，蒂雷爾博士被任命為阿爾伯塔大學理想汽車嘉誠病毒學研究所董事的創立者。2011年4月28日，泰瑞爾博士被選入加拿大醫學名人堂。2015年，他被授予加拿大藝術委員會基拉姆健康科學獎。2021年，他被授予亨利·G·弗裏森國際健康研究獎和2022年由乙肝基金會頒發的巴魯克·S·布倫伯格獎。

陳家傑-董事

Mr.Chan是國貿地產集團有限公司(“國貿地產”)的執行董事。在國貿地產，Mr.Chan負責商業、酒店和住宅項目的投資和開發。此外，他是整個集團制定綠色和可持續實踐的新政策的帶頭人。Mr.Chan是Vectr Ventures的創始人和管理合夥人，Vectr Ventures是一家全球風險投資公司，投資於氣候、金融科技、生物技術、SaaS、Media和Proptech等處於早期到成長期的公司。在加入國貿地產之前，Mr.Chan在高盛的投資銀行部工作，專注於亞太地區的金融機構。Mr.Chan畢業於杜克大學，主修政治學-國際關係，輔修哲學和經濟學。

J·道格拉斯·吉爾平--董事

道格拉斯·吉爾平，FCA，FCPA，ICD.D.於1999年從畢馬威有限責任公司的合夥人中退休。2008年，Gilpin先生獲得了艾伯塔省特許會計師協會頒發的生活服務獎，以表彰他在為企業和社區提供專業服務方面的40年經驗。在他擔任畢馬威諮詢服務合夥人的18年中，他擔任了審計業務合夥人。他是畢馬威國家質量保證、國家金融機構和保險集團的成員，並擔任埃德蒙頓辦事處的質量保證合夥人長達10年之久。Gilpin先生為公司治理提供諮詢，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案404和國家文書52-109報告在多倫多證券交易所上市的發行人。Gilpin先生曾擔任加拿大健康信息公司(“CHI”)、Afexa生命科學公司、艾伯塔省創新科技公司(前艾伯塔省創新科技未來公司)(“AITF”)的董事顧問以及艾伯塔省健康質量委員會(“HQCA”)的董事會成員。他是中國會計師事務所管治委員會主席和審計委員會成員，也是AITF和HQCA審計委員會主席。他目前是董事的一員，也是衞生經濟研究所審計委員會的主席。吉爾平是檢查集團公司的執行主席，這是一傢俬人所有的公司，根據艾伯塔省《安全代碼法案》提供安全代碼檢查服務、建築、管道以及天然氣和電氣檢查。吉爾平先生是公司董事協會的成員，並於2011年從該協會獲得了ICD.D稱號。吉爾平於2012年當選為艾伯塔省特許會計師協會會員。

彼得·H·卡普爾--董事董事會主席兼臨時首席執行官

卡普爾曾是一名投資銀行家，現在管理着一個私人投資組合。他曾是畢馬威温哥華和法蘭克福的特許會計師，商學院畢業後在摩根大通(紐約/法蘭克福)過渡到投資銀行業務。他還曾在野村、德利佳華、Calyon和倫敦的DVB銀行擔任高級職務。在後三年，他擔任董事董事總經理，負責各自的歐洲證券化業務。他擁有歐洲行政管理學院(INSEAD)的工商管理碩士學位，維多利亞大學的經濟學學士(榮譽)學位，並通過不列顛哥倫比亞省特許會計師協會獲得特許會計師資格。

黛博拉·S·方-董事

Debora Fang女士在快速消費品行業擁有20年的經驗，曾在聯合利華(英國倫敦)、達能(法國巴黎和荷蘭阿姆斯特丹)、卡夫食品(巴西聖保羅)擔任過併購、戰略、財務和營銷職務，並在貝恩公司(美國洛杉磯)擔任過顧問。在聯合利華擔任併購副總裁期間，方女士負責食品、冰淇淋和茶葉類別的一系列收購和處置，領導多學科團隊並覆蓋全球範圍。她現在是私募股權公司的獨立顧問和食品和飲料領域的戰略客户，也是私人投資者。方女士擁有美國芝加哥西北大學凱洛格管理研究生院的MBA學位和巴西聖保羅大學的商業文學士學位。

珍妮·麥凱蒂--董事

麥凱蒂女士是Guardian Energy Management的首席執行官，該公司是一家乙醇製造公司，在俄亥俄州、明尼蘇達州和北達科他州設有生產基地。這些玉米幹磨場所生產乙醇、DDGS(帶有可溶物質的酒糟)和玉米油。在2016年加入嘉德之前，麥凱蒂花了一年時間在私募股權公司為特產穀物和增值配料提供諮詢服務。麥凱蒂女士職業生涯的大部分時間是在嘉吉公司擔任各種全球管理職務，最近在嘉吉公司擔任的職務是全球紡織業務部的區域董事。這項業務為世界各地的食品公司採購原材料、製造和銷售特色食品配料。McCaherty女士的研發生涯最終在董事全球食品研發副總裁的職位上達到頂峯，該職位包括嘉吉全球食品配料業務基礎和應用研發、應用和感官部門的職能領導。McCaherty女士目前擔任RF A(可再生燃料協會)主席和RPMG(可再生產品營銷集團)董事會成員。

劉德華--董事

劉先生是加拿大第一時間表銀行加拿大第一銀行(“WOBC”)的董事賬户。此外，他還是一家在香港和北京都有業務的私募股權公司的創始人和聯席領導人。在此之前，劉先生是畢馬威會計師事務所的合夥人，在北京、温哥華和倫敦等地擁有超過35年的工作經驗。他曾在畢馬威擔任高級職位，包括北京審計業務的聯席主管和加拿大中國業務的聯席主管。他是多家跨國財富500強公司和多倫多證券交易所上市公司的審計參與合夥人。劉先生自2018年以來一直是華僑銀行董事會的獨立成員，目前是審計、風險和信用審查委員會的成員。此外，劉先生還曾在董事任職，並擔任加拿大最大的非營利組織之一Success的審計委員會主席。他精通普通話和廣東話，對加拿大和中國的商業和運營環境有紮實的瞭解。他於1980年畢業於不列顛哥倫比亞大學，獲得商業學士學位，並於1982年獲得特許會計師資格。

亞倫·T·拉特納--提名

拉特納先生是多策略氣候技術投資平臺Carbon Foundry的創始人和管理合夥人。他是香港Vectr Ventures的氣候技術風險投資合夥人，也是領先的基礎設施諮詢和項目開發公司Nexus PMG的運營夥伴。他擁有20多年的國內外投資和諮詢經驗，其中8年在亞洲，專注於項目融資、風險投資、氣候技術、能源和農業。拉特納的職業生涯始於在總部位於弗吉尼亞州的全球戰略諮詢公司WKI擔任外國市場進入策略師，然後在加利福尼亞州帕洛阿爾託的美林互聯網投資銀行集團擔任分析師。2000年，他移居香港，在泛亞洲多策略投資和諮詢公司Simon Murray&Company工作。此後，他在多家商業銀行和投資公司擔任高級職位。Ratner先生就讀於斯坦福大學商學院，並在賓夕法尼亞大學(經濟學、榮譽)和東京的Jochi大學完成了本科教育。

董事會委員會

Burcon沒有由董事組成的執行委員會。博康有一個審計委員會、一個公司治理和提名委員會、一個薪酬委員會和一個戰略規劃委員會。各委員會的成員名單如下表所示。

作為董事會主席，Peter Kappl先生在2022年3月8日之前一直是審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會的當然成員。在被任命為Burcon的臨時首席執行官後，他於2022年3月8日辭去了這些委員會的成員職務。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

沒有一位候選人被提名為董事候選人：

(A)在本管理委託書發出日期當日，或在本管理委託書發出日期前10年內，是否任何公司(包括博康)的董事或其行政總裁或財務總監：

(A)受一項命令所規限，而該命令是在擬成立的董事以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發出的；或

(B)受一項命令所規限，而該命令是在擬議的董事不再是董事、行政總裁或財務總監之後發出的，而該命令是由一項在該人以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時發生的事件所引致的；

(B)在本管理委託書發出日期當日，或在本管理委託書的日期前10年內，任何公司(包括博康)的董事或行政總裁在該人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或已委任接管人、接管人、經理或受託人持有該公司的資產；

(C)在本管理委託書通告破產前10年內，根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議，或成為任何法律程序、安排或與債權人達成任何妥協或提起任何法律程序、安排或與債權人達成妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有擬成立的董事的資產；

(D)曾受與證券法例有關的法院或證券監管當局施加的任何懲罰或制裁，或已與證券監管當局訂立和解協議；或

(E)受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，而這些處罰或制裁很可能被認為對合理投資者作出投資決定很重要。

核數師的委任

總部設在温哥華豪威街250號Suite 1400的普華永道會計師事務所V6C 3S7將在會上被提名重新任命為Burcon的審計師，報酬由董事決定。普華永道自2001年3月1日以來一直擔任博康的審計師。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

上圖為截至2022年3月31日的數字。於本管理委託書日期，根據經修訂及重訂計劃(定義見下文)，共發行及尚未發行5,321,148份購股權，約佔本公司已發行及已發行股本的4.89%。在所有未償還期權中，4,097,583份期權授予內部人士，約佔我們未償還資本的3.77%。目前，根據經修訂及重訂計劃，共有5,551,726份購股權可供授出，約佔截至本修訂日期已發行及已發行普通股的5.11%。於本管理委託書日期，共有118,000個已發行限售股份單位及966,879個根據限售股份單位計劃可供授出的單位。

修訂重訂方案與限售股方案的燃盡率

下表列出了修訂和重申的計劃在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三個最近完成的財政年度的燒失率。年度燒損率以百分比表示，方法是將適用會計年度根據修訂和重訂計劃授予的期權數量除以適用會計年度已發行普通股的加權平均數量。

下表列出了截至2022年3月31日的最近完成的財政年度限制性股票單位計劃的燒錄率，因為該計劃僅在上一個財政年度實施。年度燒損率以百分比表示，除以該會計年度根據限制性股份單位計劃授予的單位數除以該會計年度已發行普通股的加權平均數。

經修訂及重訂的2001年購股權計劃説明

在2001年9月19日舉行的Burcon年度和特別會議上，Burcon的股東批准了2001年股票期權計劃(“計劃”)的條款，根據該計劃，Burcon的董事、高級管理人員、員工、管理公司員工和顧問(“服務提供商”)可以獲得收購Burcon普通股的期權。該計劃的主要目的是鼓勵其服務提供商參與Burcon的股權，以便他們在長期內保護和最大化股東價值，同時使Burcon能夠吸引和留住具有經驗和能力的人員，並根據當前和預期的未來業績獎勵個人。該計劃有固定數量的可授予服務提供商的選擇。該計劃在2003年、2004年、2007年和2009年進行了修訂，以增加根據該計劃可發行的普通股數量。於二零一一年九月一日舉行的Burcon股東周年大會上，Burcon股東通過修訂計劃，將計劃由固定計劃轉為滾動計劃(“經修訂及重訂計劃”)。滾動計劃有一個計劃上限，以非攤薄基礎上已發行普通股總數的百分比表示，所有已行使、註銷、到期或終止的期權均可供未來授予。修訂和重訂的計劃允許不時發行該數量的期權，最多佔Burcon已發行和已發行普通股的10%。截至目前，博康公司擁有108,728,742股已發行普通股，其中10%為10,872,874股。

於截至二零一三年三月三十一日止年度，董事會修訂經修訂及重訂計劃，為購股權持有人提供另一種行使股票期權的方法。期權受讓人可以選擇使用無現金方式行使期權，根據這種方式，期權持有人獲得的股票數量等於普通股的公允市值超過期權行使價格的金額。公允市價由行權日前五個交易日普通股的加權平均交易價格確定。

多倫多證券交易所要求，修訂和重新制定的計劃等滾動計劃必須每三年獲得多數董事和股東的批准。經修訂及重訂的計劃分別於2014年7月24日及2014年9月10日於首個3週年由董事及股東重新批准。修訂和重訂計劃分別於2017年7月18日和2017年9月7日在第二個3週年紀念日由董事和股東重新批准。經修訂及重訂的計劃分別於2020年7月23日及2020年9月17日由董事及股東於三週年紀念日重新批准。修訂和重新修訂的計劃獲得批准的下一個三週年紀念日是2023年9月17日。

經修訂及重新修訂的計劃的主要條款摘要如下：

·根據修訂和重訂計劃可授予的購股權股票總數不得超過當時已發行和按非攤薄基礎發行的普通股的10%。任何已發行及已發行普通股的增加將導致修訂及重訂計劃下可供認購的認購股份數目增加，而任何行使、轉換、贖回、到期、終止、註銷或交出已授出的認股權將使經修訂及重訂計劃下的額外認購股份可供認購；

·董事會負責對經修訂和重新修訂的計劃進行一般管理，並適當執行其規定和解釋；

·修訂和重新修訂的計劃包含對期權發行的限制。該等限制為：(A)根據經修訂及重訂計劃或任何其他以證券為基礎的補償計劃，內部人士不得在任何12個月期間內獲授予獎勵以購買超過10%的上市普通股；及(B)根據經修訂及重訂計劃或任何其他以證券為基礎的補償計劃向內部人士授予的未償還獎勵總數在任何時間均不得超過上市普通股的10%。截至本管理委託書發出之日起，本公司並無其他以保障為基礎的補償計劃。

·除期權持有人死亡後，期權可由已故期權持有人的合法遺產代理人、繼承人或遺囑執行人行使的情況外，根據修訂和重訂計劃授予的所有期權仍然是不可轉讓和不可轉讓的，然而，修訂和重訂計劃允許轉移到服務提供者的註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金或免税儲蓄賬户，或其等價物，由被期權持有人設立或為其利益而設立；

·不再受僱於Burcon的服務提供者，除死亡、退休或參與者完全殘疾的情況外，在不再是服務提供者和適用於該選擇權的期限屆滿後，有最多30天的較短時間行使其期權；

·在受權人死亡的情況下，受權人的合法遺產代理人、繼承人或遺囑執行人可以行使在死亡之日持有的任何既得期權，直至死亡後一年和期權期限屆滿，而如果服務提供者在不再是服務提供者後退休、完全殘疾或死亡，則不論是否既得的未授予期權都可由受權人行使，或如果受權人已由其遺產代理人死亡，則直至期權到期日期和退休、完全喪失能力或不再是服務提供者後90天后的90天內，以較早者為準；

·期權的行權價格將由董事會在分配期權時確定，但不得低於期權授予日期前最後一個交易日收盤時Burcon在多倫多證券交易所交易的普通股每股價格；

·董事會有權酌情決定授予、授予和可行使期權的一個或多個時間，並有權決定何時加速行使期權，否則只能行使期權；

·期權的有效期自授予之日起不超過10年，然而，如果任何既得期權的到期日處於禁售期或Burcon施加的其他交易限制的九個工作日內，則該期權的到期日應自動延長至相關禁售期或其他交易限制被取消、終止或取消之日後的十個工作日；

·董事會有權：(A)在股東以普通決議批准的情況下，對任何期權承諾、期權或經修訂或重新修訂的計劃作出任何修訂；以及(B)在未經股東批准的情況下，作出任何修訂：(I)文書性質的修訂；(Ii)反映監管規定；(Iii)歸屬條款；(Iv)只要到期日沒有延長至原定到期日之後，即可至到期日；及(V)提供無現金行使功能；及

·修訂和重新制定的計劃允許Burcon從法律要求在行使期權時扣留或扣除的支付給作為期權接受者的服務提供商的任何款項中履行其扣繳義務。

限售股單位計劃説明書

在Burcon於2021年9月15日舉行的年度及特別大會上，Burcon的股東批准了限制性股份單位計劃(“限制性股份單位計劃”)的條款，根據該計劃，Burcon的董事、高級管理人員、員工、管理公司員工和顧問可被授予可贖回Burcon普通股的限制性股份單位。限制性股份單位計劃於2021年7月20日(“生效日期”)獲董事會批准。限售股計劃的目的是(I)促進本公司及其聯營公司及股東的董事、行政人員、僱員及顧問之間的利益更趨一致；(Ii)協助本公司及其聯營公司吸引及挽留具備擔任董事、行政人員、主要僱員及顧問的經驗及能力的人士；及(Iii)讓若干合資格人士參與本公司的長期成功。截至本文件發佈之日，已發行的限制性股票數量為11.8萬股。

《限售股計劃》的主要條款摘要如下：

·根據限制性股份單位計劃，公司可將限制性股份單位授予公司及其附屬公司的董事、行政人員、僱員和顧問(每個人都是“合資格的人”)。

·董事會或董事會不時指定的委員會負責限制股計劃的一般管理以及其條款和解釋的適當執行。董事會有權決定授予限制性股份單位、授予和贖回限制性股份單位的時間，以及決定何時加快限制性股份單位的速度；

·根據限制性股份單位計劃贖回所有限制性股份單位後可發行的普通股總數不得超過1,084,879股，相當於公司於生效日期已發行及已發行普通股的1%。如果受限股單位到期、被沒收或因任何原因被註銷，則受該受限股單位約束的普通股將再次可根據受限股單位計劃授予，但須經多倫多證交所事先批准；

·限制性股份單位計劃還包含對向內部人士授予限制性股份單位的以下限制：(A)根據限制性股份單位的贖回，可隨時向內部人士及其聯繫人發行的普通股總數，包括根據任何其他基於證券的補償計劃可發行的普通股，不得超過普通股的10%；及(B)根據限制性股份單位贖回，在任何12個月期間內，可向內部人士及其聯繫人發行的普通股總數不得超過普通股的10%；

·限制股計劃沒有規定根據限制股計劃可以向個人發行的限制股的最大數量(以百分比或其他形式表示)；

·除受選股權人死亡時，受限制股單位可由已故合資格人士的法定遺產代理人贖回的情況外，所有根據受限制股單位計劃授予的受限制股單位均不可轉讓和不可轉讓；

·在其受限股份單位歸屬日期之前辭職的合資格人士將喪失歸屬日期在下列日期或之後的受限股份單位的所有權利、所有權和權益：(1)辭職通知交付日期；(2)辭職生效日期；

·如果一名合資格人士的限制性股份單位在歸屬日期前因辭職、退休或永久殘疾、原因或死亡以外的原因(根據限制性股份單位計劃確定)而被終止僱用，則任何未歸屬的限制性股份單位應歸屬按比例根據從授予之日起至該合資格人員終止之日為止的完整服務月數計算。這種既得的限制性股票單位將以普通股或現金的形式支付，以普通股的市值為基礎；

·在符合資格的人死亡的情況下，該符合資格的人持有的任何未歸屬的限制性股票單位應在該符合資格的人的終止日期歸屬，公司將贖回所有此類歸屬的限制性股票單位，在贖回後可發行的普通股將發行給該符合資格的人遺產的法定代表人；

·在合資格人士因退休或永久殘疾而終止受僱的情況下，由該合資格人士持有的任何未歸屬限制性股份單位須由董事會酌情決定：(I)繼續按照適用的限制性股份單位授予協議中列出的歸屬時間表進行歸屬；或(Ii)歸屬按比例根據從授予之日起至該合資格人員終止之日為止的完整服務月數計算。這種歸屬的限制性股票單位將根據適用歸屬日期的普通股市值，以普通股或現金支付；

·在任何日曆年根據限制性股份單位計劃授予的限制性股票單位應：(1)僅根據該合資格人員在包括授予日期的同一日曆年的表現予以獎勵；或(2)根據該合資格人員在上一年度的表現(該合資格人員的該適用表現年度應稱為“服務年度”)予以獎勵；

·在每個歸屬的限制性股票單位的贖回日期，公司應通過以下方式贖回所有該等歸屬的限制性股票單位：(I)從公司金庫中就限制性股票單位發行普通股，或在公司選擇時：(I)兑現相當於歸屬日期普通股市值的金額，即普通股在多倫多證券交易所的前一個交易日的收盤價；或(Ii)公司通過經紀商在公共交易所收購的普通股；

·所有發行給受限制股單位的合資格人士的普通股，或支付給受限制股單位的合資格人士的款項，或與之有關的款項，應不遲於授予該受限制股單位的服務年度結束後的第三個歷年的最後一天發行和/或支付；

·董事會有權：(A)在股東以普通決議批准的情況下，修訂：(I)增加根據限制性股份單位計劃可發行的普通股數量，或已發行普通股和已發行普通股的百分比，(Ii)延長根據限制性股份單位計劃授予的任何限制性股份單位的贖回日期，(Iii)大幅修改參與資格要求，(Iv)修訂對內部人士保留或發行的普通股最高數量的限制，(V)修訂涉及轉讓限制的條款，(六)修改《限售股方案》的修改規定；及(B)未經股東批准而作出任何修訂：(I)文書性質的修訂；(Ii)反映監管規定；(Iii)歸屬條文；(Iv)任何有關限制性股份單位計劃管理的修訂；及(V)任何其他不需公司股東批准的修訂。

·如果控制權發生變化(如《限制性股份單位計劃》所界定)，所有當時尚未發行的未歸屬限制性股份單位將在適用的情況下被繼續存在的公司(或其任何關聯方)或潛在繼承人(或其任何關聯方)(“持續實體”)的獎勵所取代或取代，其條款和條件與原始限制性股單位相同，但須作出適當調整，不會減少原有限制性股份單位的價值；但前提是，儘管限制性股份單位計劃有任何其他相反規定，在控制權發生潛在變更的情況下，董事會將有權全權酌情修改限制性股份單位計劃及/或限制性股份單位的條款，以協助合資格人士提出收購要約或導致控制權變更的其他交易；

·如果既有限制性股票單位的贖回日期落在Burcon施加的封閉期或其他交易限制的九個工作日內，則該既有限制性股票單位的贖回日期應自動延長至相關封閉期或其他交易限制被取消、終止或取消的日期之後的第十個工作日。

·受限制股單位計劃允許Burcon用法律規定在贖回受限制股單位時扣留或扣除的應付給符合資格的人的任何款項來履行其預扣義務；

·符合資格人士的賬户將被記入額外的限制性股票單位，以計入普通股在每個股息支付日的股息，普通股的普通現金股息就是就此支付的。入賬的額外限制股單位數目的計算方法為：(A)按普通股所宣派及支付的股息數額，乘以該合資格人士的限制股户口在派發股息當日記錄的限制股單位數目所得的款額，再乘以(B)普通股在股息支付日的市值；及

·限制性股份單位計劃規定了與美國合格人士(如限制性股份單位計劃中定義的)有關的某些額外規定，以根據美國的某些要求有效地管理該計劃。

公司治理信息披露

根據國家文書58-101-披露企業管治常規(“NI 58-101”)Burcon須在其管理委託書中披露其公司管治常規。國家政策58-201-企業管治指引(“NP 58-201”)為上市公司制訂企業管治指引。博康的董事會和管理層相信，良好的公司管治實踐對於公司的整體成功和保護股東利益是不可或缺的。多年來，博康一直在不斷制定其公司治理政策，以符合NP 58-201中規定的指導方針。在2021財年，博康聘請了第三方諮詢公司Hugessen Consulting Inc.(“Hugessen”)來審查公司的公司治理實踐，以確保公司實施的政策和程序符合良好的行業實踐。Hugessen在其日期為2020年8月24日的報告(“Hugessen報告”)中得出結論，Burcon採取的整體治理方法適合公司的規模和發展階段，並未在Burcon的書面治理政策中發現任何重大缺陷。Hugessen的發現將在下面進行更詳細的討論。

董事會

博康的董事會目前由八名董事組成。董事會的規模和組成每年由公司管治和提名委員會進行審查。董事會認為，該公司的組成反映了在商業、金融、科學和食品工業領域具有不同背景和經驗的個人的良好組合，並將有助於促進該公司總體管理的不同視角。在會議上提名的八名候選人中，有六名董事被認為是NI 58-101中所列“獨立”一詞所指的獨立董事。目前在董事會的獨立董事是黛博拉·方、J·道格拉斯·吉爾平、阿爾弗雷德·劉、珍妮·麥凱蒂和D·洛恩·泰雷爾。陳德霖透過其全資公司Firewood Elite Limited(“Firewood”)直接或間接擁有Burcon約21.03%的已發行及已發行普通股。在2021年12月14日之前，周羅珊一直是柴火某些子公司的董事子公司。周梁淑怡女士不會在會議上競選連任。彼得·卡普爾於2022年3月1日被任命為臨時首席執行官。

對於這次會議，董事會將董事人數定為8人。如果會議上提名的8名候選人全部當選，董事會將由獨立董事的多數組成。在前一年，獨立董事積極參與董事會會議，並就關鍵業務問題與管理層進行直接溝通，以確保對管理層的獨立監督。Hugessen的報告指出，對於一家擁有大股東和董事會代表的公司來説，Burcon擁有很強的董事獨立性。

董事職位

下表列出了Burcon董事與其他報告發行人的關係。

董事獨立會議

於本財政年度內，如董事會獨立董事認為有需要，董事會獨立董事於每次定期董事會會議結束時舉行閉門會議。在本財政年度的董事會會議之後，舉行了九次閉門會議。酌情邀請非獨立董事出席這類會議。鑑於除戰略規劃委員會外，董事會各委員會均由獨立董事組成，董事會相信委員會會議亦為獨立董事提供另一合適的論壇，讓他們就各項事宜進行公開及坦誠的討論。委員會成員有權在委員會會議結束時進行閉門會議。審計委員會在本財年舉行了兩次閉門會議，薪酬委員會和公司治理與提名委員會在財年會議結束時舉行了三次閉門會議。戰略規劃委員會在本財政年度會議結束時，還在沒有管理層出席的情況下舉行了三次閉門會議。

主席

D.洛恩·泰雷爾一直擔任董事會主席，直到2021年9月15日由彼得·H·卡普爾先生接替他。主席在會議期間促進所有董事之間的討論，並在董事會會議之間擔任董事會和管理層之間的聯絡人。他還定期與管理層溝通，並接受董事會董事的意見，以制定董事會會議的議程。Hugessen的報告指出，Burcon的關鍵公司治理優勢之一是擁有三個完全獨立的常設董事會委員會，以及一位獨立於首席執行官的董事長。卡普爾先生被任命為臨時首席執行官後，董事會任命泰雷爾博士為董事的首席執行官，以履行董事長的職責，而卡普爾先生則以執行官員的身份行事。

董事出席會議紀要

下表列出了在截至2022年3月31日的財政年度內董事出席會議的情況。某些董事只在財政年度的一部分時間裏是董事會或委員會的成員。對於每個董事，分子表示這樣的董事參加的會議的次數，而分母表示這樣的董事本來可以參加的會議的次數。

(1)2021年9月15日，泰瑞爾博士成為審計委員會成員，其薪酬委員會成員資格終止。

(2)2021年9月15日，吉爾平先生成為薪酬委員會成員，他在公司治理和提名委員會的成員資格終止。

(三)巨石先生的董事職務於2021年9月15日屆滿。

(四)吳先生的董事任期於2021年9月15日屆滿。

(五)2021年9月15日，方女士成為公司治理與提名委員會委員，其審計委員會委員資格終止。

(注6)麥凱蒂女士於2021年7月8日被任命為董事會成員。2021年9月15日，她成為薪酬委員會、公司治理和提名委員會和戰略規劃委員會的成員。

(7)劉先生於2021年9月15日獲委任為董事會成員，同時出任審核委員會及企業管治及提名委員會成員。

(8)戰略規劃委員會由董事會於2020年6月25日成立，成員包括陳家傑先生、方黛博拉女士、Peter Kappl先生、Jeanne McCaherty女士及Lorne Tyrrell博士。

(9)除了十次董事會會議外，董事們還在本財年舉行了兩次戰略規劃會議。

董事會授權與合乎道德的商業行為

董事會負責管理公司，並監督公司的業務和事務管理。董事會積極參與評估管理層提出的重大決定。2010年4月14日，董事會通過了一項確定其職責的書面授權。作為本財政年度整體企業管治政策審查的一部分，董事會於2021年2月23日批准了其書面授權的更新表格，其副本作為附表“A”附於本管理委託書通函。

自二零零五年十月起，董事會已通過商業道德及操守守則(“守則”)，該守則的副本載於本管理代表通函附表“B”。該準則分別於2011年2月、2011年8月、2012年9月和2021年2月23日進行了修訂。Burcon及其子公司Burcon NutraScience(MB)Corp.的所有董事、高級管理人員和員工必須每年確認，他們已經審查了本準則，並同意遵守該準則。審計委員會有權監督準則的遵守情況，並每季度向董事會報告任何不符合規定的情況。審計委員會制定了程序，允許董事、官員和僱員匿名向審計委員會主席報告違反守則或任何非法或不道德的行為。自守則訂立以來，並無向任何董事、高級人員或僱員提供豁免或默示豁免。股東可以通過書面要求向卑詩省不列顛哥倫比亞省温哥華西百老匯1946號，V6J 1Z2，公司祕書索取該守則的副本。

2011年12月，審計委員會實施了舉報人報告方案。根據該計劃，Burcon建立了一個保密和匿名的程序，用於報告對不道德和非法行為的指控，或對可疑會計和審計事項的擔憂。每年都會提醒所有員工關於舉報人的舉報程序和如何舉報的程序。Burcon聘請了第三方接收報告，並將其交給董事會審計委員會主席。舉報人報告計劃每季度由管理層進行測試，並由審計委員會成員審查。到目前為止，該公司還沒有收到任何關於不道德或非法行為或擔憂的報告。

董事會已實施程序，以確保董事及高級管理人員在考慮與董事或高級管理人員有重大利害關係的交易及協議時作出獨立判斷。董事和高管被要求每年在董事和高管問卷中申報任何利益衝突。此外，董事還必須申報利益，並在董事召開的董事會會議上放棄對任何交易或協議的投票，以審議和批准此類事項。

伯康認為，董事們有一個很好的論壇，可以在董事會和委員會會議上公開討論問題。主席定期徵求出席會議的所有董事的意見，並鼓勵參與和討論正在審議的事項。通過這種對話，公司相信董事會能夠促進一種道德商業行為的文化。

職位描述

2013年2月，董事會通過了董事會主席和各委員會主席的書面立場説明。審計委員會認為，有了立場説明將進一步協助各自的主席履行職責。作為Hugessen進行的審查的一部分，更新了主席和各委員會主席的書面立場説明。

Johann F.Tergesen先生於2019年1月被任命為首席執行官，接替自1998年以來擔任該職位的Allan Yap博士。泰格森先生自2000年起擔任本公司首席運營官及總裁，在本公司積累了豐富的經驗。特格森先生在2011年6月21日與博康簽訂的僱傭協議中概述了特格森先生作為公司總裁和首席運營官的職責。他的聘用條款在他獲委任為行政總裁後並無改變。請參閲“與指定管理人員簽訂的僱用和諮詢合同”。泰格森先生負責實現公司的目標。特格森先生辭職於2022年2月28日生效後，董事會於2022年3月1日任命Peter Kappl先生為臨時首席執行官，同時公司正在尋找新的首席執行官。

卡普爾於2016年1月加入董事會。此後，他一直擔任董事會所有委員會的成員，並於2021年9月被任命為主席。卡普爾先生在最近幾個財政年度向管理層提供了支持，以完成各種重大交易。雖然截至本管理委託書日期，尋找高管的程序仍在進行中，但董事會相信，Kappl先生憑藉其業務經驗和在董事會的任期，具有足夠的技能來管理和指導Burcon管理層實現公司目標。

定位與繼續教育

博康的新董事將獲得介紹材料，其中包含博康的業務、技術、財務信息以及董事的角色和職責等信息。董事們還通過在董事會會議上的管理層陳述和在董事會會議之間的定期管理層報告來了解業務的最新發展。最後，董事會定期獲悉適用於本公司的法律或法規要求的變化。

董事會的每個委員會在委員會成員的參與下，制定並實施了一份章程。憲章由適用的委員會每年審查一次。委員會成員在履行職責時遵循其章程。管理層還向委員會成員通報針對委員會重點領域的法律或法規要求的最新情況。該公司的審計師和外部顧問還向委員會成員提供關於新的會計、審計、薪酬和監管發展的最新情況。

董事的提名及補償

Burcon擁有一個由Lorne Tyrrell、Debora Fang、Alfred Lau和Jeanne McCaherty組成的公司治理和提名委員會。公司治理和提名委員會的所有董事都是獨立的。卡普爾先生在被任命為臨時首席執行官後，於2022年3月8日辭去了公司治理和提名委員會當然成員的職務。預計一旦公司任命了新的首席執行官，卡普爾先生將被重新任命為委員會的當然成員。作為Hugessen審查的一部分，公司治理和提名委員會於2021年2月23日通過了一份修訂後的書面章程，以協助委員會成員履行職責。憲章於2022年2月10日進一步修改。公司管治及提名委員會的職責包括：

• 審查薪酬委員會提出的公司董事的薪酬和其他福利，並在認為合適的情況下建議董事會批准；

• 推舉董事會提名人選，向董事會推薦任命、選舉或者連任提名人選；

• 監督新董事和委員會成員的入職培訓計劃和董事繼續教育計劃；以及

• 根據需要，審核和批准公司董事的繼任計劃。

我們鼓勵董事局所有成員推薦他們認為適合出任公司董事局成員的人士。在審查董事提名人選是否適合博康董事會時，公司治理和提名委員會將審查候選人的教育程度、背景和任何可能與博康相關的商業經驗。公司管治及提名委員會編制了“董事”技能彙總表，以協助委員會評估：董事會認為整個董事會應具備的能力及技能；董事會認為每個現有的董事應具備的能力及技能；以及每名新獲提名人將為Burcon董事會帶來的能力及技能。

博康認為，董事會目前由一羣在許多行業的各個業務方面擁有豐富經驗的強大個人組成。在2020財年，公司治理和提名委員會繼續審查董事會的組成，並確定有必要增加具有食品行業經驗的董事會候選人。公司管治及提名委員會經詳細物色及面試若干候選人後，推薦方美蘭女士出任董事會成員。這一推薦被接受，2020年7月6日，方女士被任命為董事專家。方女士在食品行業的豐富經驗一直是該公司業務的一筆財富。在2022財年，公司治理和提名委員會在考慮了一些潛在的候選人後，成功地將珍妮·麥凱蒂女士確定為可能的董事會成員。委員會向董事會推薦了麥凱蒂，她於2021年7月8日被任命為董事的董事。她在工業製造方面被證明的能力，以及在食品配料方面的技術領先經驗，預計將有助於該公司在食品行業取得未來的成功。於2022財政年度，劉華德先生亦加入董事會，為本公司提供寶貴的財務經驗及貢獻。在董事會任職逾23年後，周梁淑怡女士告知董事會，她將不會在會議上競選連任。公司管治及提名委員會在仔細考慮技能彙總表後，建議提名Aaron Ratner先生為董事會成員。Ratner先生在金融方面的經驗以及對氣候技術和可持續性的關注預計將有利於公司未來的董事會組成。

薪酬委員會

博康有一個由黛博拉·方、道格·吉爾平和珍妮·麥凱蒂組成的薪酬委員會。薪酬委員會的所有董事都是獨立的。卡普爾被任命為臨時首席執行官後，於2022年3月8日辭去薪酬委員會當然委員一職。預計一旦公司任命了新的首席執行官，卡普爾先生將被重新任命為薪酬委員會的當然成員。方女士是薪酬委員會的主席。作為對公司治理做法進行休森審查的一部分，並遵守納斯達克資本市場的上市要求，薪酬委員會於2021年4月14日通過了修訂後的書面章程，以協助委員會成員履行其職責。憲章於2022年2月進一步修訂。薪酬委員會的職責包括：

• 發展公司的薪酬理念，確定公司高管和顧問的薪酬和其他福利，以及公司員工的績效獎金和長期激勵措施；

• 釐定公司董事的薪酬及其他福利，並向公司管治及提名委員會提交建議，以作進一步檢討；及

• 審查和批准公司高管的繼任計劃，並在委員會認為必要時審查和批准公司的任何其他高管或員工的繼任計劃。

有關薪酬委員會的更多信息，請參閲“高管薪酬聲明”一節。

戰略規劃委員會

董事會於2020年6月25日成立了戰略規劃委員會。戰略規劃委員會由陳德霖、方黛博拉、Peter Kappl、Jeanne McCaherty和Lorne Tyrrell組成，旨在指導管理層制定和實施公司未來的戰略計劃。戰略規劃委員會於2020年12月開始與管理層舉行會議。此後，戰略規劃委員會定期舉行會議。在會議期間，委員會成員和管理層就Burcon正在進行的戰略和業務舉措進行討論並提供反饋。

評估

董事會至少每季度召開一次會議，評估博康的業務和管理建議的發展情況。該公司在本財政年度內實現了多項公司目標，並召開了10次董事會會議。除理事會會議外，理事會還舉行了兩次戰略規劃會議。這些會議對董事會成員和管理層都是有益的，並促進了公司在本財政年度的戰略規劃進程和關鍵決定的執行方面進行了有益的討論。審計委員會有一個正式的自我評估程序，每兩年進行一次評估，最近一次評估是在2022財政年度進行的。董事會和各董事會委員會審查了自我評估的結果，並向董事會報告。下一次評估預計將在2024財年進行。

“董事”任期限制與性別多元化

2014年，對NI 58-101進行了修訂，要求在多倫多證交所上市的公司披露其在董事會和高管職位中女性代表以及董事會更新機制方面的做法。公司治理委員會當時審查了這些修訂，但不認為董事會需要制定關於性別多樣性或董事會更新的政策，因為Burcon當時處於發展階段。董事會接受了這一建議。董事會相信，在現階段，董事會中有足夠的董事，他們擁有不同的技能和經驗，足以勝任管理本公司的事務。因此，董事會不贊成通過對董事施加任期限制來限制公司可用的技能。審計委員會認為，在公司進入創收階段時，審查這一做法將是適當的。這一方法得到了Hugessen的支持。

雖然該公司沒有關於性別多樣性的書面政策，但董事會認為，目前董事會和高級管理層中的女性參與適合Burcon面臨的問題的規模和複雜性。目前，董事會八名董事中有三名是女性，約佔成員總數的38%。如果會議上提名的8名候選人全部當選，董事會8名董事中將有2名女性，佔成員總數的25%。該公司的五名高級管理人員中有兩名是女性，佔高級管理人員的40%。該公司沒有針對董事會或執行職位的婦女。董事會認為，根據Glass Lewis&Co和機構股東服務公司等代理諮詢公司最近的指導，目前女性董事和高級管理職位的構成是合適的。

截至2023年3月31日的年度目標

董事會認為，鑑於公司業務的當前階段，其目前的公司治理政策和程序適合Burcon。Hugessen的報告也支持這一判斷。展望未來，博康將繼續評估其公司治理做法，並將努力在董事會認為必要時進一步改進。

審計委員會及根據國家儀器52-110

根據國家文書52-110(“NI 52-110”)，Burcon必須在其管理委託書中披露有關其審計委員會和審計師的組成的某些信息。所要求的披露可在博康公司日期為2022年6月27日的年度信息表(AIF)第89-91頁上找到。審計委員會章程載於AIF附表“A”。AIF的副本可在SEDAR網站上找到，網址為Www.sedar.com。股東可以通過書面要求向Burcon索取一份AIF的副本，地址為：不列顛哥倫比亞省温哥華西百老匯1946號，郵編：V6J 1Z2，收信人：公司祕書。

高管薪酬説明書

薪酬問題的探討與分析

薪酬委員會

博康有一個由以下董事組成的薪酬委員會(“薪酬委員會”)：黛博拉·S·方、J·道格·吉爾平和珍妮·麥凱爾蒂。方女士是薪酬委員會的主席。見“公司治理披露”。薪酬委員會的所有董事都是獨立的。審計委員會認為，賠償委員會的成員有足夠的技能履行其職責。

董事會認為，Burcon的薪酬委員會成員具有教育和實踐經驗，使委員會能夠就公司薪酬政策和做法的適宜性作出決定，包括在以下領域的經驗：

薪酬委員會的目的是履行董事會的全面責任，審查和批准公司的員工和管理層薪酬政策和做法、激勵性薪酬計劃(以現金和股權為基礎的短期和長期激勵計劃)以及公司高管的薪酬金額和形式。薪酬委員會亦負責釐定公司董事的薪酬及其他福利，並將建議提交公司管治及提名委員會作進一步審議。

賠償委員會的章程授權賠償委員會在其認為履行其職責所必需的情況下，保留並批准賠償、法律和其他顧問的費用和其他保留條款。公司必須提供由委員會決定的適當資金，用於支付委員會聘請的顧問的合理補償。

2022財年亮點

年內，博康：

·其被許可方Merit Functional Foods Corporation(“Merit Foods”)從蛋白質銷售中獲得的特許權使用費收入為171,000美元，第四季度為77,000美元，環比增長73%；

·支持功勛完成其首個豌豆蛋白和油菜籽蛋白生產設施的投產；

·推進盡職調查進程，並與一些潛在的戰略夥伴就Burcon創新的植物蛋白技術商業化的機會進行談判；

·又提交了5項美國專利申請，涵蓋葵花籽蛋白和豆類蛋白成分的生產技術；

·專利組合擴大了23項，其中包括兩項額外的美國專利授權，涵蓋了生產豆類、大豆、油菜籽和油籽蛋白成分的技術；

·在納斯達克資本市場上市；

·獲得加拿大蛋白質工業公司的共同投資，提供資金支持從葵花籽中開發食品級高純度蛋白質成分。

2021年薪酬計劃回顧

在2021財政年度，薪酬委員會認為，鑑於上一次正式審查是在2012財政年度進行的，啟動對公司薪酬結構的審查將符合Burcon的最佳利益。2021年4月1日，薪酬委員會聘請了位於安大略省多倫多的和記黃埔諮詢公司(以下簡稱和記黃埔)對公司高管和董事的薪酬結構進行了審查。參與基準評估的高管包括約翰·泰格森、鄭潔、蘭迪·威拉德森、多蘿西·勞和馬丁·施韋澤。截至2021年4月1日，該公司的所有董事都被納入審查範圍。

審查的目的是評估Burcon目前薪酬結構的有效性，重點是確保Burcon的薪酬理念與Burcon利益相關者的利益保持一致。博康的三個主要利益相關者包括：

Hugessen的工作計劃包括建立一個適當的薪酬同行小組，這反映了Burcon的獨特特徵，包括但不限於規模、行業、技術驅動的業務、商業結構、複雜性和收入前階段；評估高級管理人員和董事的市場競爭薪酬水平，考慮到Burcon的精益管理團隊和某些角色的範圍；並審查同行的激勵設計做法，開發適合Burcon年齡和發展階段的激勵薪酬建議替代方案(即年度現金獎金和長期股權)，包括對公司和個人納税、留任和激勵的高層考慮，並將單一和多年關鍵業績指標納入業績框架。

在審查過程中，Hugessen將Burcon的薪酬結構與一組商業模式特徵與Burcon業務相似或相關的同行公司進行了比較和分析。在可比的同行組中的11家公司包括：

總部設在加拿大的同業集團中的所有可比公司，除了22家^發送總部設在美國的世紀集團。

在完成基準評估後，Hugessen得出了以下結論：

高管薪酬的構成要素

該公司的薪酬計劃包括基本工資、激勵性股票期權、限制性股票單位和獎金。

鑑於公司多年來的發展階段和現金狀況，董事會推遲了薪酬計劃中正式獎金部分的實施，並臨時批准了獎金。審計委員會認為，根據公司的發展階段，基本工資和激勵性股票期權這兩個要素作為補償，對公司管理人員的補償是適當的。在2022財年，董事會實施了限制性股份單位計劃。董事會單獨和全面地審查這些要素，以確保與公司的戰略目標和宗旨以及公司的整體薪酬目標保持一致。本公司及其附屬公司的行政人員及僱員的工作表現評核由其主管每年進行。首席執行官的業績審查由薪酬委員會進行。在制定構成部分的過程中，審計委員會通過賠償委員會審議了與其賠償政策有關的風險所涉問題。審計委員會認為，鑑於過去在行政人員薪酬問題上採取的做法，風險在一定程度上得到了緩解。關於行政人員薪酬的薪金部分，董事會努力保持競爭力，以吸引、留住和激勵行政人員。根據激勵性股票期權計劃授予員工的期權一般不會在授予時立即授予，而是在三年內授予。雖然限制性股份單位計劃得到股東批准並在2022財年實施，但薪酬委員會最初向董事會建議, 建議向非執行僱員授予限制性股份單位，並將這種形式的薪酬用於補充股權薪酬方案的期權部分。董事會同意這一做法。限制性股份單位不會在授予時立即歸屬，而是在三年內歸屬，並將在授予之日起三週年時由公司贖回。董事會認為，使用歸屬時間表可鼓勵員工忠誠度、協調員工與公司的利益，並降低可能與授予後立即歸屬的股票期權或限制性股份單位相關的某些風險。

本公司對近地天體(定義見下文)和董事購買旨在對衝或抵消本公司股權證券市值減少的金融工具沒有具體政策。

基本工資

董事會主席兼臨時首席執行官Peter H.Kappl，前總裁兼首席執行官Johann F.Tergesen，首席財務官Jade Cheng，流程高級副總裁Randy Willardsen，高級副總裁總裁，法律和企業祕書Dorothy Law，高級副總裁總裁，法律和企業祕書Martin Schweizer，技術開發副總裁總裁，均為Burcon的“指定高管”(“NEO”)。

公司薪酬方案的主要內容是基本工資。該公司認為，有競爭力的基本工資是吸引和留住合格執行幹事的必要因素。

在2011年3月31日終了的年度內，委員會分別與泰格森先生、程女士和羅女士進行了談判，以確定他們的薪金。談判之後，2011年6月與Tergesen先生簽訂了正式就業協議，2011年3月與鄭女士和Law女士簽訂了正式就業協議。Willardsen先生是Burcon的顧問，並與Burcon有一份諮詢協議(經修訂於2007年簽訂)。威拉德森的月費一直支付到2019年7月，他的諮詢協議被修改為按小時付費。2022年2月，威拉德森的薪酬恢復為月費。馬丁·施韋澤博士自2002年3月以來一直受僱於Burcon的全資子公司Burcon NutraScience(MB)Corp.，並按年支付工資。請參閲“與指定管理人員簽訂的僱用和諮詢合同”。

支付給近地天體的基本工資數額主要取決於近地天體的工作經驗、與近地天體的談判情況以及薪酬委員會根據其對一般市場情況的看法提出的建議。在2021財政年度，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了Tergesen先生、鄭女士、Law女士和Schweizer博士的薪酬調整，以確保公司的薪酬與市場同行具有競爭力。Hugessen的報告指出，儘管由於缺乏定期的年度現金獎金，近地天體的薪酬一般處於或低於可比同行羣體的中位數水平，但Burcon的年度股權激勵贈款使近地天體的總薪酬與可比同行羣體的總薪酬保持一致。Hugessen建議公司考慮在明年實施可自由支配的年度現金獎金計劃。

激勵性股票期權

公司薪酬計劃的第二個要素是激勵性股票期權。在2001年9月19日舉行的公司年度和特別會議上，股東們批准了該計劃的條款，根據該條款，公司的董事、高級管理人員、僱員和顧問可以獲得收購公司普通股的選擇權。該計劃在2003年、2004年、2007年和2009年進行了修訂，除其他修訂外，增加了根據該計劃可發行的普通股數量。2011年，公司股東批准了該計劃的一項修正案，將其從固定計劃轉變為滾動計劃。經修訂及重訂計劃於截至二零一三年三月三十一日止年度內進一步修訂，以提供無現金行使方式。有關修訂和重訂計劃的進一步詳情，請參閲“根據股權補償計劃獲授權發行的證券”。

給予執行幹事和其他僱員的選擇權由審計委員會根據薪酬委員會的建議授予。審計委員會審查了薪酬委員會關於根據該年度的繳款和業績授予期權的建議。在確定期權贈款時，審計委員會還考慮到以前對受贈人的贈款，並試圖相對於競爭性市場費率，彌補近地天體的薪金中現金部分的任何不足之處。Hugessen支持Burcon將股票期權作為短期內適當的長期激勵工具。

限售股單位

Hugessen在其報告中建議實施限制性股票單位計劃，以支持增加員工留任，並提供一個平衡點，以應對股票期權的波動性。薪酬委員會仔細審議了Hugessen的建議，並確定通過採用限制性股份單位計劃來加強其股權薪酬結構將符合公司的最佳利益。從歷史上看，Burcon的股價經歷了一些波動，導致激勵性股票期權在未償還股票期權生命週期的很大一部分時間內資金不足。為了激勵當前和未來的員工，薪酬委員會認為，限制性股票單位是一種適當的股權薪酬替代形式，因為獲得限制性股票單位的員工有可能在未來獲得一些價值。

2021年9月，公司股東批准了限制性股份單位計劃。在實施的第一年，薪酬委員會建議董事會只向本公司的非執行僱員授予限制性股份單位，並將這種形式的薪酬用於補充股權薪酬方案的期權部分。目前，本公司並無董事或高級人員持有受限制股份單位。然而，薪酬委員會將每年審查薪酬計劃的這一部分，並根據公司的薪酬理念和政策為未來的撥款提出適當的建議，供董事會批准。

Hugessen Consulting Inc.的推薦。

總體而言，Hugessen指出，Burcon的高管薪酬計劃總體上與可比同行集團相比具有競爭力，但隨着公司繼續增長並轉型為創收公司，該公司提出了某些建議供薪酬委員會未來考慮，包括：

• 每兩到三年進行一次高管和董事薪酬基準評估；以及

• 制定一個更正式的定期短期激勵計劃，一旦該計劃幾年來收入為正，並有框架來確定和設定與實現財務、運營和戰略目標有關的關鍵績效指標的期望，則使用平衡計分卡。

植物性食品行業近年來呈指數級增長，Burcon預計這種勢頭將在未來幾年繼續下去。這一增長預計將導致對在食品領域具有科學和技術經驗的熟練員工的需求增加。隨着公司的發展，博康意識到其薪酬計劃必須保持競爭力，以留住現有員工並吸引未來的新員工。在下一財年，薪酬委員會將繼續審查公司的薪酬計劃，以確保該計劃繼續適合公司的規模和未來的增長。

性能圖表

下圖顯示了Burcon股東五年來投資100美元相對於S&P/TSX綜合指數的總累計回報。

從2017年到2018年，Burcon的股價下跌了75%，而S&P/TSX綜合指數保持相對中性，跌幅僅為1%。Burcon的股價在2019年又下跌了29%，而S&P/TSX綜合指數上漲了5%。Burcon的股價從2020年開始回升，漲幅為149%，而S&P/TSX綜合指數則相反，下跌了17%。2021年，Burcon的股價又大幅上漲了409%，而S&P/TSX綜合指數表現更好，上漲了40%。2022年，Burcon的股價出現了波動，下跌了75%，而S&P/TSX綜合指數上漲了17%。

上圖所示的趨勢並不一定與公司在截至2022年3月31日的期間或之前的任何會計期間向其指定的高管支付的薪酬相符。該公司普通股的交易價格會根據幾個因素而波動，其中許多因素不在Burcon的控制範圍之內。這些因素包括市場對公司實現業務目標的能力的看法、公司普通股的交易量、經濟和金融市場總體狀況的變化或影響公司或其競爭對手的動植物蛋白行業的其他總體發展。在確定薪酬時，董事會努力保持競爭力，以吸引、留住和激勵高管，為高管和關鍵員工提供激勵，以實現業務目標和目的，並確保Burcon和Burcon股東的管理層利益一致。

行政人員的薪酬

薪酬彙總表

董事會主席兼臨時首席執行官Peter H.Kappl、前總裁兼首席執行官Johann Tergesen、首席財務官Jade Cheng、Randy Willardsen、高級副總裁總裁、Process、Dorothy Law、高級副總裁法律和公司祕書Martin Schweizer、副總裁、技術開發為Burcon的“指定高管”，這是證券法規規定所有申報發行人必須進行的以下披露。下表彙總了Burcon在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的最近三個財年向被任命的高管支付的總薪酬。

(1)在確定除卡普爾先生以外的近地天體期權獎勵的公允價值時，採用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並根據“國際財務報告準則2”--基於股份的支付--計算，假設如下：

關於確定給予卡普爾先生的期權獎勵的公允價值時使用的假設，請參閲第45頁“董事薪酬-董事薪酬表”中對董事使用的假設。

(2)特格森先生自2022年2月28日起辭去博康公司總裁兼首席執行官一職。卡普爾被任命為臨時首席執行官，自2022年3月1日起生效。

(3)以博康董事的身份支付給卡普爾先生的年度聘用費和會議費。

基於期權和基於股票的傑出獎勵

下表列出了每個被任命的執行幹事在2022年3月31日尚未支付的所有基於期權和基於股票的贈款和獎勵。

(1)基於2022年3月31日多倫多證交所每股1.19美元的收盤價。

(2)這些期權均於2016年2月22日歸屬。

(3)這些期權均於2016年12月15日歸屬。

(4)這些期權均於2020年1月27日歸屬。

(5)這些期權均於2021年1月19日歸屬。

(6)這些期權均於2022年2月10日歸屬。

(7)該等期權於2013年10月29日、2014年10月29日及2015年10月29日各歸屬1/3。

(8)該等期權於2014年12月4日、2015年12月4日及2016年12月4日各歸屬三分之一。

(9)該等期權於2015年11月10日、2016年11月10日及2017年11月10日各歸屬三分之一。

(10)該等期權於2016年11月12日、2017年11月12日及2018年11月12日各歸屬三分之一。

(11)該等期權於2017年12月15日、2018年12月15日及2019年12月15日各歸屬三分之一。

(12)該等期權於2019年1月3日、2020年1月3日及2021年1月3日各歸屬1/3。

(13)該等期權於2020年2月19日、2021年2月19日及2022年2月19日各歸屬三分之一。

(14)該等期權分別於2021年1月27日及2022年1月27日各歸屬三分之一，並將於2023年1月27日歸屬三分之一。

(15)該等期權於2022年1月19日歸屬三分之一，並將分別於2023年1月19日及2024年1月分別歸屬三分之一。

(16)該等期權於2023年2月10日、2024年2月10日及2025年2月10日各歸屬三分之一。

(注17)特格森先生自2022年2月28日起辭去博康總裁兼首席執行官一職。卡普爾先生於2022年3月1日被任命為臨時首席執行官。

截至2022年3月31日的財政年度內歸屬或賺取的價值

下表列出了在截至2022年3月31日的12個月期間，每個被任命的高管的所有基於期權和基於股票的未償還獎勵的歸屬價值以及所有非股權激勵計劃薪酬的賺取價值。

(1)關於授予近地天體的期權的更多信息，見“基於期權和基於份額的近地天體傑出獎”表(上)。

(2)基於以下多倫多證交所的收盤價：

與指定高管簽訂的僱傭和諮詢合同

Burcon已經與下列指定的高管簽訂了僱傭協議：

彼得·H·卡普爾

特格森先生於2022年2月28日辭職後，卡普爾先生於2022年3月1日被董事會任命為臨時首席執行官。卡普爾先生擔任臨時首席執行官的任命預計將是暫時的。Burcon已與Kappl先生訂立書面協議，根據該協議，Kappl先生將擔任臨時行政總裁，直至委任一項永久行政總裁要約之前，或如他因任何理由而被解僱，或如Burcon希望無故終止其僱傭關係，則他將獲給予法例所需的適用法律通知或代通知金。卡普爾先生的信函協議沒有規定在控制權發生變化時支付遣散費的規定。

約翰·F·泰格森

特格森先生於2022年2月28日辭職前，曾擔任本公司總裁兼首席執行官，並自2001年9月1日起成為博康的僱員。然而，Burcon和Tergesen先生之間直到2011年6月21日才簽訂書面僱傭協議，當時公司與Tergesen先生簽訂了書面僱傭協議，正式確定了他的僱用條款。泰格森先生在2000年9月至2019年1月15日期間擔任該公司的首席運營官。當葉國強先生辭去行政總裁一職時，特格森先生於同日獲委任為行政總裁，並於2022年2月28日辭任。根據Tergesen先生的僱傭協議條款，Tergesen先生有權獲得年度基本工資，並在公司酌情決定的情況下參與公司的激勵計劃，包括但不限於任何獎金、股票期權、股票購買、股票獎金或財務援助計劃或計劃，以及不時參與高級員工可用的福利計劃。

在2022財年、2021財年和2020財年期間支付給Tergesen先生的全部薪酬在薪酬彙總表中披露。在2021財年，薪酬委員會對特格森先生的基本工資進行了審查。根據賠償委員會的建議，審計委員會核準將Tergesen先生的薪金增加20000美元。此外，Tergesen先生還獲得了50,000美元的獎金，以補償他在2020財年和2021財年為Burcon實現各種公司目標所做的貢獻。

Tergesen先生的僱傭協議是無限期的，Tergesen先生可隨時通過向本公司提供兩個月的書面通知而終止該協議。如果公司無故終止僱用Tergesen先生，則Tergesen先生有權獲得(A)相當於18個月工資的終止通知或代之工資，以及(A)自其僱傭協議生效之日起至最多24個月(“通知期”)的每一年在公司連續受僱最多24個月(“通知期”)的工資和根據任何適用的獎勵計劃欠他的任何款項。(B)如果通知期間福利計劃的條款允許繼續承保不列顛哥倫比亞省醫療服務計劃，並擴大保健和牙科承保範圍，或直至Tergesen先生找到替代工作，以較早者為準；及(C)如本公司適用購股權計劃的條款容許購股權持有人這樣做，則Tergesen先生應被視為本公司購股權計劃所界定的“服務提供者”，直至通知期的最後一天為止，並將獲準在該期間內行使其可能持有的任何購股權。

Tergesen先生的僱用協議載有關於在僱用協議期限內以及在他因任何原因終止僱用後12個月期間的競業禁止和禁止招標的規定。

Tergesen先生的僱傭協議還包括規定在控制權發生變化時支付遣散費的條款。

成玉成

程女士於二零一一年三月一日與本公司訂立僱傭協議。在此之前，根據本公司與博康集團有限公司之間的管理服務協議，鄭女士一直擔任本公司的首席財務官。程女士的僱傭協議條款與泰格森先生的協議條款相似。根據程女士的僱傭協議條款，程女士有權享有年度基本工資，並可由本公司酌情決定參與本公司的獎勵計劃，包括但不限於任何紅利、購股權、購股、股票紅利或財務援助計劃或計劃，以及不時參與高級職員可享有的福利計劃。

2022財年、2021財年和2020財年支付給程女士的總薪酬在薪酬彙總表中披露。在2021財年，薪酬委員會對程女士的基本工資進行了審查。根據薪酬委員會的建議，董事會批准將鄭女士的薪酬增加23,000美元。此外，程女士還獲得了25,000美元的獎金，以補償她在2020財年和2021財年為博康實現各項企業目標所做的貢獻。

程女士的僱傭協議是無限期的，程女士可隨時向本公司發出兩個月的書面通知而終止僱傭協議。如本公司無故終止聘用程女士，程女士有權獲得支付薪金及根據任何適用的獎勵計劃而欠她的任何款項，包括(A)終止僱用通知或代薪通知，該通知相當於18個月薪金，另加自僱傭協議生效日期起至最多24個月的每一年在本公司連續受僱的1個月額外薪金(“通知期”)，(B)繼續承保不列顛哥倫比亞省醫療服務計劃，並在通知期間福利計劃條款允許的情況下繼續承保保健和牙科保險，或直至鄭女士找到替代工作為止，兩者以較早者為準；及(C)如本公司適用購股權計劃的條款容許購股權持有人這樣做，則鄭女士將被視為“服務提供者”，該詞於本公司購股權計劃中定義，直至通知期的最後一天為止，她將獲準在該期間內行使其可能持有的任何購股權。

程女士的僱用協議載有關於在僱用協議期限內以及在她因任何原因終止僱用後的12個月期間內的競業禁止和禁止招標的條款。

如果控制權發生變化，程女士可能會選擇終止僱傭協議。如果她這樣做，公司將支付相當於18個月的工資的遣散費，外加自僱傭協議生效日期起至最高24個月工資為止的每年在公司連續服務的額外1個月工資。根據該公司修訂和重申的2001年股票期權計劃，控制權的變更是一種“加速歸屬事件”。如果發生加速歸屬事件並獲得多倫多證券交易所批准，鄭女士將有權在該等期權到期日或之前的任何時間行使其持有的各項期權，前提是加速歸屬事件必須發生在鄭女士為Burcon工作的最後一天或之前。

蘭迪·威拉德森

蘭迪·威拉德森先生是博康諮詢公司的顧問。以下是他與該公司的諮詢合同條款的摘要。

Willardsen先生最初於1999年4月受聘為Burcon的顧問，以評估寶馬油菜籽蛋白提取和純化工藝(“工藝”)的商業可行性。Burcon於1999年10月收購了寶馬，並將寶馬更名為Burcon NutraScience(MB)Corp.(“Burcon-MB”)。根據2001年11月30日的一項協議，博康公司聘請威拉德森先生為顧問，協助這一過程的商業化。2001年11月30日，他被任命為公司工藝高級副總裁總裁。Willardsen先生與本公司於2007年12月19日訂立新的管理諮詢協議(“諮詢協議”)，該協議於2008年12月15日、2011年5月4日及2019年7月31日修訂。

諮詢協議的初始期限為18個月，但除非顧問或公司在期限結束前30天終止諮詢協議，否則會自動續簽一年。最初付給Willardsen先生的費用是每月6,500美元。2011年5月，費用增加到每月8000美元。Willardsen先生將每週投入最多20個小時來執行諮詢協議規定的服務。在Burcon和Merit Foods的其他股東成立Merit Function Foods Corporation(“Merit Foods”)後，Burcon和Merit Foods簽訂了一項服務協議，根據該協議，Burcon和Burcon-MB將向Merit Foods提供與Merit Foods的Burcon豌豆和油菜籽蛋白技術的商業化努力相關的服務。結果，威拉德森增加了他提供服務的時間。為了補償Willardsen先生花費的時間增加，Burcon和Willardsen先生於2019年7月31日簽訂了一項諮詢協議修正案，根據該協議，他將按每小時100美元的費率支付費用，而不是每月的費用。從2022年2月1日起，Burcon和Willardsen先生同意將他的補償恢復到每月12,000美元的費用。2022財年、2021財年和2020財年支付給威拉德森先生的全部薪酬在薪酬彙總表中披露

諮詢協議的任何一方可以在不少於30天的書面通知下終止諮詢協議。諮詢協議沒有規定在控制權發生變化時支付費用。

多蘿西·K·T·勞

羅女士於2011年3月1日與本公司簽訂僱傭協議。在此之前，根據本公司與博康集團有限公司的管理服務協議，羅女士一直擔任本公司的高級副總裁總裁、法律及公司祕書。羅允彤的僱傭協議條款與泰格森和鄭秀蓮的協議條款相似。根據羅女士的僱傭協議條款，羅女士有權獲得年度基本工資，並在公司酌情決定的情況下參與公司的激勵計劃，包括但不限於任何獎金、股票認購權、股票購買、股票獎金或財務援助計劃或計劃，以及不時參與高級員工可用的福利計劃。

2022財年、2021財年和2020財年支付給羅康瑞的總薪酬在薪酬彙總表中披露。羅女士以兼職形式受僱。在2021財年，薪酬委員會對羅允彤的基本工資進行了審查。根據賠償委員會的建議，審計委員會核準將羅女士的工資增加20 200美元。此外，羅女士還獲得了55,000美元的獎金，以補償她在2020財年和2021財年為Burcon實現各種公司目標所做的貢獻，以及在此期間全職工作的貢獻。在2021財年，羅允彤因在2021財年和2022財年的貢獻而獲得了類似的5萬美元獎金。

勞女士的僱傭協議是無限期的，羅女士可隨時通過向公司提供兩個月的書面通知來終止該協議。如果公司無故終止對羅女士的僱用，羅女士有權獲得(A)相當於18個月工資的終止通知或代薪通知，以及(A)自其僱傭協議生效之日起至最多24個月(“通知期”)為止的每一年在公司連續受僱的1個月額外工資，以及(A)根據任何適用的獎勵計劃所賺取的工資和應付給她的任何金額，直至(包括受僱最後一天)。(B)如果通知期間福利計劃的條款允許繼續承保不列顛哥倫比亞省醫療服務計劃，並擴大保健和牙科承保範圍，或直至羅女士獲得替代工作，以較早者為準；及(C)如本公司適用購股權計劃的條款允許購股權持有人這樣做，則羅女士應被視為“服務提供者”，該詞在本公司的購股權計劃中定義為“服務提供者”，直至通知期的最後一天為止，她將獲準在該期間內行使其可能持有的任何購股權。

Law女士的僱傭協議載有關於在僱傭協議期限內以及在她因任何原因終止僱用後的12個月期間內的競業禁止和禁止招標的條款。

如果控制權發生變化，羅允彤可以選擇終止僱傭協議。如果她這樣做，公司將支付相當於18個月的工資的遣散費，外加自僱傭協議生效日期起至最高24個月工資為止的每年在公司連續服務的額外1個月工資。根據該公司修訂和重申的2001年股票期權計劃，控制權的變更是一種“加速歸屬事件”。如果發生加速歸屬事件並獲得多倫多證券交易所的批准，羅女士將有權在該期權到期日或之前的任何時間行使其持有的每個期權，前提是加速歸屬事件必須發生在羅女士為Burcon工作的最後一天或之前。

馬丁·施韋澤

Schweizer博士於2002年3月21日與Burcon-MB簽訂了一項僱傭協議，並於2002年5月開始受聘為工藝工程專家。自2003年1月以來，Schweizer博士一直在其温尼伯技術中心監督Burcon的研究和開發工作。2009年9月，施維澤博士被任命為公司技術開發部副經理總裁。2021財年、2020財年和2019財年支付給Schweizer博士的總薪酬在薪酬彙總表中披露。在2021財年，薪酬委員會對施維澤博士的基本工資進行了審查。根據賠償委員會的建議，委員會核準將Schweizer博士的工資增加11,417美元。2022年3月3日，Burcon-MB和Schweizer博士簽訂了一份修訂並重述的僱傭協議。

Schweizer博士的僱傭協議是無限期的，Schweizer博士可以隨時通過向公司提供60天的書面通知來終止該協議。如果Burcon-MB無故終止Schweizer博士的僱用，Schweizer博士有權根據僱傭協議獲得十二(12)個月的通知或代通知金或通知和付款的組合。Burcon-MB將繼續承保Schweizer先生擴大的健康和牙科計劃承保範圍，前提是在通知期間福利計劃的條款允許繼續承保，或直至他獲得替代工作為止，以較早者為準；如果公司適用的股票期權計劃的條款允許購股權持有人這樣做，則Schweizer先生應被視為公司股票期權計劃中定義的“服務提供者”，通知期間最多兩個月，Schweizer先生將被允許行使他在通知期間持有的任何期權。

Schweizer博士的僱傭協議包含關於在僱傭協議期限內以及在他因任何原因終止僱用後的12個月期間內的競業禁止和競業禁止的條款。施韋澤博士的僱傭協議沒有規定在控制權發生變化時支付報酬。

估計解僱費

下表反映了應支付給被任命的高管的金額，假設他們的僱用於2022年3月31日無故終止或在公司控制權變更時終止。

⁽¹⁾特格森先生於2022年2月28日辭去博康公司總裁兼首席執行官一職。卡普爾先生於2022年3月1日被任命為臨時首席執行官。

⁽²⁾ 支付給威拉德森先生的金額是美元。

董事的薪酬

博康董事的薪酬計劃包括每年的預聘費、出席會議的費用和激勵性股票期權。博爾康的每名非管理層董事每年可獲得7,500美元的預聘費(“年度預聘費”)，以及出席每次委員會或董事會會議的750美元。非管理層董事年度預約費和每次會員費自2004年以來一直保持不變。被任命為Merit Foods董事會提名董事的非管理董事出席Merit Foods董事會會議的每次會議費用為750美元。在截至2022年3月31日的財政年度，博康支付了60,793美元的年度預聘費，以及向董事支付的出席委員會和董事會會議的總計137,250美元。

彼得·卡普爾先生於2022年3月1日被任命為臨時首席執行官，成為2022財年董事董事會中唯一的管理層。於截至2022年3月31日止年度內，博康的非管理董事包括陳家純、周美華、J.Douglas Gilpin、David Ju、David Lorne John Tyrrell、Calvin ChiLeung Ng、Debora S.Fang、Jeanne McCaherty及Alfred Liu。朱先生和吳先生的董事任期於2021年9月15日結束。

董事會根據薪酬委員會的建議向董事授予激勵性股票期權。審計委員會在核準前審查了賠償委員會關於授予選擇權的建議。授予後，董事激勵性股票期權立即授予，除非董事會另有決定。J.Douglas Gilpin先生和Tyrrell博士因分別擔任審計委員會主席和董事會主席(部分在本財政年度)，在截至2022年3月31日的年度獲得額外選擇。Peter Kappl先生還獲得了截至2022年3月31日的年度的額外期權，以表彰他自2021年9月以來在協助管理層進行各種交易方面的貢獻以及他作為董事會主席的服務。珍妮·麥凱蒂女士還獲得了擔任博康公司提名的董事公司董事會成員的額外選擇。於本財政年度內，董事並未獲授予任何限制性股份單位。

在其基準評估中，Hugessen指出，Burcon的董事薪酬計劃的設計總體上與同行的做法一致，認為短期內沒有必要修改薪酬水平或設計。Hugessen建議，隨着公司未來現金流狀況的加強，董事會可能會考慮調整薪酬組合，使現金和股權之間的權重更加平均，並有可能從董事股票期權轉移到遞延股票單位。

董事薪酬表

在截至2022年3月31日的最近一個財政年度內，博爾康的每一位非管理層董事因以董事的身份向博爾康提供的服務而獲得的總薪酬如下：

(1)彼得·卡普爾先生於2022年3月1日被任命為臨時首席執行官。因此，他是一名新移民，其薪酬載於上文“行政人員薪酬”一節。

(2)每個非管理層董事出席每次董事會或委員會會議的每次會議費用為750美元。擔任Merit Foods董事會提名董事的非管理董事，每次出席Merit Foods董事會會議，還將獲得750美元的費用。

(3)每個非管理層董事每年獲得7,500美元的預聘金。參看《董事賠付》。

(4)朱幼麟先生及吳嘉文先生的董事任期於2021年9月15日屆滿。

(5)在確定期權獎勵的公允價值時，採用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並根據“國際財務報告準則2”--基於股份的支付--計算，假設如下：

基於期權和基於股票的傑出獎勵

下表列出了每個非管理層董事在2022年3月31日未償還的所有基於期權和基於股票的授予和獎勵。

(1)彼得·卡普爾先生於2022年3月1日被任命為臨時首席執行官。因此，他是一名新移民，其薪酬載於上文“行政人員薪酬”一節。

(2)基於2022年3月31日多倫多證交所每股1.19美元的收盤價。

(3)這些期權均於2012年10月29日授予。

(4)這些期權均於2013年12月4日歸屬。

(5)這些期權均於2014年11月10日歸屬。

(6)這些期權均於2015年11月12日歸屬。

(7)這些期權均於2016年12月15日歸屬。

(8)這些期權均於2018年1月3日歸屬。

(9)這些期權均於2019年2月19日歸屬。

(10)這些期權均於2020年1月27日歸屬。

(注11)這些期權均於2021年1月19日歸屬。

(12)這些期權均於2022年2月10日歸屬。

(13)這些期權均於2020年8月31日歸屬。

(注14)這些期權均於2021年1月19日歸屬。

(注15)這些期權均於2021年7月20日歸屬。

(注16)這些期權均於2021年11月10日歸屬。

(注17)朱幼麟先生的董事任期於2021年9月15日屆滿。

(注18)吳嘉文先生的董事任期於2021年9月15日屆滿。

截至2022年3月31日的財政年度內歸屬或賺取的價值

下表列出了每個非管理層董事在截至2022年3月31日的12個月期間所有基於期權和基於股票的未償還獎勵的歸屬價值以及所有非股權激勵計劃薪酬的賺取價值。

(1)彼得·卡普爾先生於2022年3月1日被任命為臨時首席執行官。因此，他是一名新移民，其薪酬載於上文“行政人員薪酬”一節。

(2)有關授予董事的期權的更多信息，請參閲“傑出的基於期權和基於股份的董事獎勵”表(上)。

(3)基於2022年2月10日多倫多證交所每股1.35美元的收盤價。

(4)於本財政年度內，朱先生或吳先生並無獲授任何期權。

(5)基於2021年7月20日多倫多證交所每股3.08美元的收盤價。

(6)基於2021年11月10日多倫多證交所每股1.82美元的收盤價。

與高管薪酬相關的費用

安大略省多倫多的Hugessen Consulting Inc.於2021年4月1日受聘協助薪酬委員會對公司董事或高級管理人員的薪酬結構進行審查。Hugessen向Burcon收取了23,275美元的服務費。休格森的任務和調查結果已經在上面討論過了。截至2021年3月31日止年度，任何顧問或顧問並無就釐定本公司董事、行政人員及僱員薪酬的服務收取任何費用。正如在《公司治理披露》中所討論的，Hugessen於2020年7月6日受聘對公司的公司治理實踐和政策進行審查。Hugessen向Burcon收取了14,400美元的服務費。

附加信息

董事和高級管理人員的負債

Burcon或其任何附屬公司、或彼等任何聯營公司或聯營公司的董事或行政人員，概無或曾經欠Burcon或其附屬公司，或任何負債為Burcon或其任何附屬公司所提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的其他實體的債務。

某些人在須採取行動的事宜上的權益

除本管理委託書所載者外，自上個財政年度開始以來於任何時間擔任董事或博康行政總裁的任何人士，或任何建議出任董事或博康高管的個人，或上述任何人士的任何聯營公司或聯營公司，概無直接或間接透過實益擁有證券或其他方式於股東大會上所處理的任何事宜中擁有任何重大權益(董事選舉除外)。

知情人士在重大交易中的利益

董事成員陳志堅先生透過其全資擁有公司烽火精英有限公司(“柴火”)，直接或間接擁有Burcon約21.03%的已發行及已發行普通股。Firewood的全資附屬公司Large Scale Investments Limited(“Large Scale”)訂立了一項貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，Large Scale將向Burcon提供最多1,000萬美元(“貸款金額”)的擔保貸款。在每一批貸款的某些條件得到滿足後，貸款金額將分兩批發放，每批500萬美元。本公司目前可使用的第一批股份的到期日為2024年7月1日，而第二批股份的到期日將為自該批股份的結算日起計24個月(在每種情況下均為“到期日”)。大額承諾費將在：(I)該批貸款的結算日和(Ii)該批貸款結算日的每一年度週年日支付每批貸款金額未提取金額的1%的承諾費。貸款額中提取的部分將按年利率8%計息(本金餘額)。本金餘額的利息將按月計息，而不是提前計息，並將在適用部分的到期日支付。Mr.Chan是一位頗具規模的董事。有關貸款協議的進一步信息，請參閲Burcon日期為2022年6月27日的年度信息表(AIF)第14頁和第78頁。AIF的副本可在SEDAR網站www.sedar.com上找到。股東可以通過書面要求向Burcon索取一份AIF的副本，地址為：不列顛哥倫比亞省温哥華西百老匯1946號，郵編：V6J 1Z2，收信人：公司祕書。

據博康管理層所知，在截至2022年3月31日的年度內，並無其他內部人士或獲選為博康董事董事的人士或該等人士的任何聯繫人或聯營公司在任何重大交易中擁有任何權益，或在任何已對或將會對博康或其任何附屬公司產生重大影響的擬議交易中擁有任何權益。

請求提供文件

欲瞭解有關博康公司的更多信息，請訪問SEDAR網站：www.sedar.com。股東可以通過書面要求向Burcon索取Burcon的財務報表和管理層的討論和分析(“MD&A”)的副本，地址是：不列顛哥倫比亞省温哥華西百老匯1946號，郵編：V6J 1Z2，收信人：公司祕書。財務信息在Burcon最近完成的財政年度的比較財務報表和MD&A中提供。

董事批准

本管理委託書的內容及其向股東的分發已獲Burcon董事會批准。

日期為不列顛哥倫比亞省温哥華，截至27日^這是2022年7月1日。

根據董事會的命令

"彼得·H·卡普爾"

彼得·H·卡普爾

董事會主席

兼臨時首席執行官

附表“A”

董事會的授權

博康營養科學公司

董事會的授權

目的

1.Burcon NutraScience Corporation(“公司”)的董事會(“董事會”)負責公司的全面管理，並負責管理和監督公司的管理。董事會在任何時候都應以公司的最佳利益為行動。

責任

2.董事會將公司的日常管理授權給高級管理人員，以履行其監督公司業務和事務管理的責任。董事會在履行其職責時，除其他事項外，應：

(A)在可行的範圍內，確信首席執行官(“首席執行官”)和其他執行官員的誠信，並確信首席執行官和其他執行官員在整個組織內創造了一種廉正的文化，包括批准和監測對公司《道德和行為守則》的遵守情況；

(B)通過戰略規劃程序，並至少每年批准一項戰略計劃，其中除其他外，考慮到公司業務的機會和風險；

(C)確保公司的業務按照適用的法律和條例進行；

(D)要求管理層制定和維持一項戰略，以便與證券持有人、投資分析員和一般公眾有效溝通，並容納和處理證券持有人的反饋意見；

(E)通過公司審計委員會，監督公司的會計和財務報告程序及其財務報表審計，查明公司業務的主要風險，並確保實施適當的系統來管理這些風險，並要求管理層維持內部控制和管理信息系統並監測這些系統；

(F)通過公司薪酬委員會，審查和批准公司的僱員和管理層薪酬政策和做法、獎勵薪酬計劃(現金和股權短期和長期獎勵計劃)、公司執行人員的薪酬數額和形式以及高級管理人員繼任計劃，包括任命、培訓和監測高級管理人員的業績；以及

(G)通過公司的公司治理和提名委員會，制定公司的公司治理方法，包括制定一套適用於公司的公司治理原則和準則，監督董事會和董事會委員會的治理，審查和批准公司董事的薪酬金額和形式、所有董事提名進入董事會和董事繼任計劃。

董事會的組織

3.董事會的組織應遵守適用的公司法和證券法。

4.董事會成員的任命將每年進行審查。

5.董事會將向公司股東報告。

6.委員會可：

(A)委任董事局的一個或多個委員會(不論如何指定)，並將董事局的任何權力轉授予任何該等委員會，但適用的公司法及證券法不準許的權力除外；

(B)委任一名管理局主席，並訂明其權力及職責；

(C)委任一名行政總裁，並訂明其權力和職責；

(D)委任行政總裁不時建議的公司高級人員，並訂明他們的權力及職責。

會議、會議籌備和出席

7.董事會將按要求開會，但至少每季度開會一次。

8.獨立董事將按要求開會，不包括非獨立董事和管理層成員，但至少每季度開會一次。

9.關於董事會的每一次會議和董事為成員的董事會委員會的每一次會議，每個董事將：

(A)審閲向董事提供的與會議有關的材料，併為會議作好準備；及

(B)在切實可行的範圍內，親自、通過電話會議或其他電子方式出席每次會議。

董事會事務的管理

10.董事會將：

(A)制定指導和教育董事會新成員的程序；

(B)支持董事會所有成員的繼續教育機會；

(C)每兩年評估一次主席和董事會成員個人的參與、貢獻和成效；

(D)監督董事會及其各委員會的效力，以及個別董事和管理層認為董事會的行動；

(E)設立其認為必要的董事會委員會，以協助董事會履行其任務；和

(F)每年披露董事會及其委員會的任務、組成。

任務規定的貨幣

董事會上一次修訂和批准這項任務是在2021年2月23日。

附表“B”
商業道德和行為準則

博康營養科學公司

商業道德和行為準則

1. 目的和應用

Burcon NutraScience Corporation(“本公司”)致力於在開展業務時保持高標準的誠信和責任感，同時尋求增長其業務和價值。本商業道德及行為守則(下稱“守則”)提供了一個指引及原則的架構，以規範及鼓勵我們在經營業務時的道德及專業行為。

本守則適用於本公司及其附屬公司(“代表”)的所有董事、高級職員和僱員。本守則中規定的準則可由具體的公司、部門或部門政策進一步補充。與所有準則或原則一樣，您應根據這些標準使用自己的判斷和酌情決定權，以確定任何特定情況下的最佳行動方案。如果您對特定情況或行動方案不確定，請與公司的法律部聯繫。

本守則規定了旨在阻止和促進以下行為的合理標準：誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；在本公司提交或提交給證券監管機構的報告和文件以及本公司進行的其他公開通信中進行充分、公平、準確、及時和可理解的披露；遵守適用的政府法律、規則和條例；向本守則確定的適當人士報告違反本守則的行為；以及對遵守本守則的責任追究責任。

2.利益衝突

我們的政策是確保在我們與客户、供應商、承包商、競爭對手、現有和潛在的業務夥伴以及其他代表的所有交易中，公司的最佳利益至上，並以避免任何實際或潛在的利益衝突的方式進行。

一般而言，如果代表的個人利益幹擾了他或她為公司的最佳利益採取行動的能力，就存在利益衝突。在任何情況下，如果您客觀行事的能力或公司的最佳利益受到影響，都可能存在利益衝突。這些問題包括您或您的家人和朋友因您在公司的職位而收受不正當的個人利益。不正當的個人利益可以是賄賂、回扣或其他利益的形式，目的是影響商業決策。

強烈鼓勵充分和及時地披露任何實際或潛在的利益衝突。適當的披露提供了一個機會，可以從適當的管理層那裏獲得諮詢意見，並及時有效地解決實際或潛在的利益衝突。員工應及時向其主管披露任何可合理預期會引起潛在或實際利益衝突的重大交易或關係。董事和高級管理人員應以書面形式向董事會披露任何潛在的利益衝突，以根據適用的法律進行審查。

3.保護和利用公司的資產和機會

所有代表都有責任保護公司的資產不被不當使用，包括欺詐、盜竊和挪用。該公司的政策是保護其資產，並促進將其有效地用於合法的商業目的。這需要適當的文件(及時、準確和完整)和適當的自由裁量權。公司資產不應因疏忽或疏忽而浪費，也不應被挪用於不正當的個人用途。公司資產的個人使用應始終受到適當的酌情決定權和剋制。

4.企業機遇

您受僱於公司所帶來的任何商業風險、機會或潛在機會的利益不應被挪用於任何不正當的個人利益。作為僱員、高級管理人員和董事，該公司有責任在有機會時促進其合法利益。

5.公司資料的保密性

信息是該公司的一項重要資產。我們的政策是確保該公司的專有及機密資料，包括由他人委託予該公司的資料，受到充分保障。所有機密信息，包括關於公司的業務、供應商、知識產權、機會、產品、客户、資產和競爭對手的信息，都應得到適當的保護，以免被有意或無意地披露。只要可行，機密信息應被標記或標識為機密信息，並且只有在法律或證券交易所要求適當授權或要求時才應披露。

6.安全和尊重的環境

對公司來説，重要的是代表能夠在沒有歧視、騷擾或欺凌的安全和尊重的環境中履行其職責。代表應遵守公司關於工作場所反歧視和反騷擾的政策。

7.公平對待他人和組織

代表本公司進行的所有商業交易均應以維護本公司誠信和聲譽的方式進行。在與公司的證券持有人、客户、供應商、競爭對手和員工打交道時，公司的政策是努力避免對重大事實的失實陳述、操縱、隱瞞、濫用機密信息或任何其他非法做法。代表公司使用電子方式進行溝通的代表應遵守所有現行政策，包括公司的信息技術政策，其中包括代表公司時使用社交媒體的指導方針和限制。

8.依法合規

本公司努力確保其業務在所有實質性方面都符合所有適用的法律、證券交易所規則和證券法規。這包括在所有實質性方面遵守適用的反壟斷/競爭、隱私、勞工、人權、環境和證券法。

具體地説，我們的政策也是努力遵守所有適用的證券法律和法規，以確保依法披露一般不向公眾提供的重大信息(“內幕消息”)。這包括執行我們的內幕交易政策所載的政策和程序，以防止不正當使用或披露內幕消息，包括在持有內幕消息的情況下進行不正當的證券交易。

適用的證券法要求公司在公司必須提交或提交給證券監管機構的各種報告和文件中披露某些信息。此外，該公司亦不時作出其他公開宣傳，例如發出新聞稿。本公司有責任在向證券監管機構提交或提交給證券監管機構的報告和文件以及其他公開信息中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露。

9.舉報違法或不道德的行為

該公司努力營造一個促進誠信和阻止不道德或非法行為的商業環境。本公司有責任監察及確保遵守本守則所載指引，包括在所有重要方面遵守適用於本公司的所有適用財務報告及會計規定。在這方面的關注或投訴可以匿名方式向董事會審計委員會主席報告與不道德或非法行為有關的行為，包括有問題的會計、內部會計控制或涉及公司的審計事項。代表應遵守公司的舉報人政策以及所有報告政策中包含的程序。

10.合規

董事會的職責是監督守則的遵守情況。可對授權、指示、批准或參與違反本守則規定的任何代表採取紀律措施。這些措施將視違規情況而定，範圍可從正式制裁或譴責到解僱。將考慮侵犯行為是否是故意的，以及代表在報告侵犯行為或配合任何由此產生的調查或糾正行動時所表現出的誠意程度。此外，在僱用過程中違反法律的人將受到刑事和民事處罰，並向公司或第三方支付民事損害賠償金。董事或官員如違反本守則，可被要求辭職或不得獲提名連任。

本守則的條款無意引起本公司、其董事或高級職員、股東、證券持有人、客户、供應商、競爭對手、僱員或其他人士的民事責任，或任何其他責任。

11.代碼的貨幣

本《商業道德與行為準則》於2005年10月26日由董事會批准，並於2011年2月24日、2011年8月30日、2012年9月12日和2021年2月23日進行了修訂。董事會可不時修訂本守則。

本人確認已閲讀並理解Burcon NutraScience Corporation的商業行為和道德準則，並同意按照該準則行事。

Name: ____________________________________

Signature: ____________________________________

Date: ____________________________________