晨星公司
修訂和重述2011年股票激勵計劃

具有收入刺激獎勵協議的市場股票單位

本市場股票單位獎勵協議，包括向名單所列參與者提供的網上授予接受表(“授予通知”)，以及本協議附件(統稱“授予協議”)附件中所載針對參與者所在國家的任何特殊條款及條件，是根據晨星股份有限公司修訂及重訂的經不時修訂的2011年股票獎勵計劃(“計劃”)訂立的，於授予通知所指定的授予日期生效。任何大寫但未在本獎勵協議中定義的術語將具有本計劃中規定的含義。在本獎勵協議中，“僱主”是指僱用參與者的實體(公司或附屬公司)。

在以下情況之間：

(1)晨星公司，伊利諾伊州的公司(“該公司”)；及

(2)批地通知書所指明的參加者。

1授予市場存量單位

1.1根據計劃的條款，並受本獎勵協議的條款及條件所規限，本公司現就授予通知所載的目標市值單位數目(“目標市值單位”)，向參賽者頒發市值單位獎。賺取的MSU數量應等於目標MSU的百分比，該百分比應根據第2節規定的性能條件(“性能條件”)確定。MSU應構成根據本計劃第3.3節授予的基於業績的限制性股票單位。

1.2每股MSU為名義金額，代表本公司一股未歸屬、無面值的普通股(“股份”)。在符合本計劃和本獎勵協議的條款和條件下，如果業績條件得到滿足且MSU以其他方式歸屬，則每個MSU構成分配股份的權利。

儘管如上所述，如果參與者是美國以外的居民或僱員，公司可自行決定以現金支付的形式解決MSU，但以股票結算的範圍為限：(I)當地法律禁止；(Ii)要求參與者、公司和/或其關聯公司獲得參與者所在國家的任何政府和/或監管機構的批准；(Iii)會給參與者、公司和/或關聯公司帶來不利的税收後果。

公司或任何附屬公司；或(Iv)行政負擔沉重。或者，公司可以自行決定以股份的形式結算MSU，但要求參與者立即或在參與者終止服務後的特定期限內出售此類股票(在這種情況下，本獎勵協議應授權公司代表參與者發佈銷售指示)。

1.3本授標協議應遵守本計劃的規定，並應根據本計劃的規定進行解釋。參賽者特此同意受本獎勵協議和本計劃條款的約束。

1.4根據本獎勵協議的條款授予參賽者的MSU的更多細節載於贈款通知。

2個性能條件

2.1在符合授予協議及計劃條款的情況下，符合資格賺取的MSU數量應基於授予通知所載業績期間本公司的累計股東總回報(“公司累計TSR”)以及委員會根據第2.6節至第2.11節在業績期間不時設定的其他業績目標和指標(在每種情況下，均為“業績目標”)的實現情況。在履約期結束時有資格歸屬的MSU的數量應等於(A)的乘積，乘以(B)，再乘以(C)，其中：

(A)=目標MSU的數量。

(B)=MSU收入佔目標MSU的百分比，如下表所示，並根據本授標協議計算：

(C)=收入提出者，如下表所示，並根據本授標協議：

2.2如果公司累計TSR超過門檻TSR並小於目標TSR，則目標MSU的賺取百分比應為[]%，減去[]各佔%[]以下公司累計TSR減少百分比[]%。例如，如果公司累計TSR為[]%，然後[]將獲得目標MSU的百分比。如果公司累計TSR超過目標TSR並小於最大TSR，則目標MSU的賺取百分比應為[]%，增加[]各佔%[]公司累計TSR以上增長百分比[]%。例如，如果公司累計TSR為[]%，然後[]應賺取目標MSU的%。賺取的MSU數量應向下舍入到最接近的整數份額。

2.3如果公司累計TSR低於本獎勵協議，則不應獲得任何MSU[]%，根據本獎勵協議獲得的MSU的最大數量為[  ]目標MSU的百分比。

2.4就本獎勵協議而言，本公司於業績期間的累積TSR應以(A)(A)自業績期間開始至業績期間結束的股價增減之和(定義如下)及(Ii)於業績期間支付的股息累計價值(假設該等股息再投資於股份)除以(B)業績期間開始時釐定的股價。

2.5就計算公司累計TSR而言，業績期間開始時的“股價”應為緊接業績期間首日之前連續30個歷日內股份的平均收市價，而業績期間結束時的“股票價格”應為截至業績期間最後一天(包括該日)的連續30個日曆日內股份的平均收盤價，並根據計劃第5.7節的規定進行資本變動調整。

2.6 2022年實際收入將在2022年目標收入和2022年最高收入之間進行內插，以確定相應的收入起徵點。

2.7如果在績效期間，參與者的責任發生變化，使其不再與適用於本公司特定業務部門或產品領域的績效目標相一致，而該特定業務部門或產品領域對應於委員會確定適用於參與者的收入提出者(“績效領域”)時指定的收入提出者(“績效領域”)，則收入提出者的實現程度將根據委員會確定的在整個績效期間適用於初始指定績效領域的績效目標的實現程度來確定。然後，將根據參與者的責任與該業績領域相一致的業績期間的整月數按比例分配，併除以36(即整個業績期間的總月數)。此外，如果參與者的新職責與不同的業績領域相一致，則將根據委員會確定的適用於隨後指定的整個業績領域的業績目標的實現程度來確定收入提出者的實現程度，然後根據參與者與隨後指定的業績領域相一致的業績期間的整月數來按比例分配，併除以36(即整個業績期間的總月數)。如果多個績效領域被指定為適用於參與者的收入Kickers的一部分，則按比例分配的收入Kicker的總和將用於確定參與者的總收入Kicker。

2.8在審議收購和資產剝離時，委員會將有權酌情調整其認為適當的任何受此影響的適用業績目標。

2.9委員會有權酌情就影響本公司財務業績的非常、一次性或意外及非常事件，調整其在履約期內所訂立的任何適用的業績目標，或調整業績目標的達標水平的計算方法。

2.10除本獎勵協議另有規定外，委員會可自行決定降低但不能增加在任何績效水平上賺取的MSU的百分比。

2.11除獎勵協議(包括第4.2節和第4.3節)另有規定外，根據第2節規定的績效條件獲得的MSU只有在參與者持續服務到績效期限最後一天的情況下才能獲得。

作為股東的三項權利

3.1除非獲得並授予MSU，並將其基礎份額分配給參與者，否則參與者將無權投票或享有任何權利

與該股份有關的股息、股息等價物或其他分配；但受本獎勵協議約束的證券的數量和類別應根據本計劃第5.7節進行調整。

4服務終止和服務狀態的其他變化

4.1如果參與者的服務(定義見第4.7節)在履約期的最後一天或之前因除殘疾(定義見第4.6節)、死亡或公司無故終止(定義見第4.5節)以外的任何原因終止，參與者將喪失獲得任何MSU的股份的權利。

4.2如果參與者的服務因參與者的殘疾或死亡而終止，參與者應自終止之日起按比例獲得按比例分配的目標MSU數量，等於目標MSU的數量，乘以一個分數，其分子應為參與者在履約期的第一個日期至參與者服務終止之日之間的完整服務月數，分母應為履約期內的總月數。

4.3如果參賽者的服務被公司無故終止，參賽者在績效期間結束時應繼續有資格獲得一定數量的MSU，如果參賽者在績效期間的最後一天繼續受僱，等於根據整個績效期間實際達到的績效條件應獲得的MSU數量乘以分數，其分子應為參與人在履約期的第一個日期至參與人服務終止之日之間的整月數，其分母應為履約期內的總月數。

4.4就本授標協議而言，“聯屬公司”是指由公司(直接或間接)控制或控制的實體。

4.5就本授標協議而言，“因由”是指參賽者：(I)故意疏忽或持續未能實質履行其在任何實質方面對公司或聯營公司的職責或義務(因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何失職除外)；(Ii)故意或嚴重疏忽的行為，或故意或嚴重疏忽的行為，導致或可能對公司或聯營公司造成重大傷害；或(Iii)犯有任何重罪或嚴重損害本公司或其附屬公司的任何罪行，或對任何重罪或任何重大損害本公司或其附屬公司的罪行提出抗辯。為此目的，一項作為或不作為如果是由不良行為的參與者故意作出或故意不作為的，則為“故意”。

相信並無合理理由相信該作為或不作為符合本公司或聯屬公司的最佳利益。對原因的決定應由委員會自行決定。

4.6儘管本計劃中有任何相反規定，就本獎勵協議而言，“殘疾”指的是守則第409a(A)(2)(C)節所規定的“殘疾”狀態。

4.7就本授標協議而言，“服務”指以僱員或董事會成員的身份向本公司或其聯營公司提供服務，而非作為本公司或聯營公司的顧問。就本獎勵協議而言，員工從公司調到關聯公司、從關聯公司調到公司或從關聯公司調到另一關聯公司不應被視為終止服務。然而，如果員工為其提供服務的關聯公司因出售、轉讓或其他原因而不再是公司的關聯公司，並且該員工停止為公司或任何關聯公司提供服務，則該員工將被終止服務。

就本獎勵協議而言，參與者的服務將自參與者不再積極向公司或任何附屬公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管參與者受僱的司法管轄區後來是否發現無效或違反就業法律，或者參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))，除非本獎勵協議中另有明確規定或公司另有決定，否則參與者有權根據計劃授予MSU，如果有，將自該日期起終止，且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括根據參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭或服務協議的條款(如有)規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限)。委員會有專屬酌情權決定參加者何時不再為其MSU獎勵的目的而積極提供服務(包括參加者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

5付款的時間和方式

5.1一旦MSU獲得並歸屬，且委員會已書面證明達到了履行條件，或MSU根據第4.2節以其他方式歸屬，參與者將有權獲得其份額。股份的交付將在其相關的MSU背心後在行政上可行的情況下儘快進行，但不得晚於以下歷年結束後的兩個半月：(A)包含履約期最後一天的日曆年末；或(B)如果是根據本條款第4.2節規定的歸屬事件，則包含參與者的

服務終止。根據本獎勵協議交付的股份應遵守本公司不時生效的股份保留政策。

6納税責任和扣繳義務

6.1參保人承認，不論本公司或僱主採取任何行動，所有與參保人蔘與計劃有關並在法律上適用於參保人的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任仍由參保人負責，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如有)。此外，即使本獎勵協議有任何相反的規定，也不會向參賽者發行任何股票，除非參賽者就公司認為必須扣留的任何與MSU有關的税收項目的支付做出了令人滿意的安排(由委員會決定)。參與者進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就MSU任何方面的税務項目處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於MSU的授予、歸屬或交收、隨後根據該等交收而取得的股份的出售及任何股息的收取；及(Ii)不承諾亦無義務安排MSU的條款或MSU的任何方面以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

6.2在發生任何扣繳税款事件時，參賽者須向本公司或僱主支付或作出令本公司滿意的安排，以支付法律規定須因該應課税事項而扣繳的任何與税務有關的項目。在不根據本計劃第5.5節限制本公司的權力或權利的情況下，法律或法規要求本公司就本獎勵協議下發生的任何應税事件扣繳的金額將通過根據本計劃第5.5節扣留股份的方式支付。此外，參與者可以選擇向公司交付必要的資金以履行預扣義務，在這種情況下，原本可以分配給參與者的股份將不會減少。

6.3根據扣繳方式的不同，公司可以通過考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，參與者可以獲得任何

超額預留現金金額，將無權獲得等值股份。如果通過扣繳股份來履行税收相關項目的義務，則出於税收目的，參與者被視為已發行了受制於已授予MSU的全部數量的股票，儘管許多股票被扣留只是為了支付與税收相關的項目。

7個通知

7.1本授標協議要求或允許的任何通知或其他通信必須以書面形式進行，並且必須親自遞送、通過掛號信、掛號信或特快專遞寄送，或通過隔夜快遞寄送，費用由發件人承擔。通知將在當面送達時被視為已送達，如果是郵寄，則在存款日期後三天內送達，如果通過隔夜快遞寄出，則在寄出日期後的正常營業日被視為已送達。請將通知發送至晨星公司，地址：美國伊利諾伊州芝加哥，西華盛頓大街22號，郵編：60602。向參與者發出的通知應發送到公司記錄中包含的參與者的地址。任何一方均可按照上述程序，通過向另一方發出書面通知，更改另一方必須通知的人和/或地址。

8贈款的性質

在接受MSU獎勵時，參與者承認、理解並同意：

A)本計劃由本公司自願制定，其性質為自由裁量，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；

B)MSU的授予是非常的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來MSU的贈款或代替MSU的利益，即使MSU過去已被授予；

C)關於未來MSU或其他獎勵撥款的所有決定，如果有的話，將由委員會自行決定；

D)參與者自願參加該計劃；

E)參與者參加本計劃不應產生向僱主提供進一步服務的權利，也不應幹擾僱主在任何時間終止參與者服務的能力，不論是否有理由；

F)MSU贈款不會被解釋為與公司或附屬公司形成僱傭或服務合同或關係；

G)授予MSU、受MSU約束的股份及其收入和價值，並不是為了取代任何養老金權利或補償；

H)授予MSU、受MSU約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利或類似付款，並且在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或任何附屬公司過去服務的補償或與之相關的補償；

(一)標的股份的未來價值是未知的、不能確定的和不能確定地預測的；

J)除非本計劃或本公司酌情另有規定，MSU和本獎勵協議證明的利益不會產生任何權利，使MSU或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；

K)除非與公司另有協議，否則MSU和受MSU約束的股份及其收入和價值不得作為參與者可能作為聯屬公司的董事提供的服務的對價或與之相關；

L)由於參與者的服務終止(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))導致MSU被沒收，並且作為授予MSU的代價，參與者同意不向公司或任何關聯公司提出任何索賠；以及

M)對於參與者的當地貨幣與美元之間可能影響MSU價值或因MSU歸屬或出售股份而應支付給參與者的任何金額的任何匯率波動，公司、僱主或任何關聯公司均不承擔任何責任。

9數據隱私

參賽者在此明確且毫不含糊地同意，僱主、公司和任何其他附屬機構(如適用)以執行、管理和管理參賽者參與計劃的唯一目的為唯一目的，由僱主、公司和任何其他附屬公司收集、使用和轉移參賽者的個人數據，電子或其他形式的個人數據在任何密歇根州立大學獎勵材料中描述。

參與者理解，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、在公司擔任的任何股份或董事職位、所有MSU獎勵的詳情或對參與者授予、取消、行使、歸屬、未授予或未授予的股份的任何其他權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。

參與者明白，數據將被轉移到公司指定的經紀人和/或股票計劃服務提供商，協助公司(目前或未來)實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參加者瞭解，他或她可以通過與其當地人力資源代表聯繫，要求提供一份載有任何潛在數據接受者姓名和地址的名單。

參與者授權公司、僱主和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助公司實施、管理和管理計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參加者理解，他或她可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。

此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或後來試圖撤銷參與者的同意，參與者在僱主的僱傭或服務狀態不會受到影響。拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將無法向參與者授予MSU或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者的理解是，他或她可以聯繫其當地人力資源代表。

10電子交付和驗收

10.1本公司可自行決定以電子方式交付與根據本計劃授予的MSU或未來可能根據本計劃授予的MSU有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

11可分割性

11.1授標協議的條款(包括作為附錄附上的特定國家的條款和條件)是可以分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式不可執行，全部或部分，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

12沒有關於格蘭特的建議

12.1本公司並不提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與者參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

13施加其他規定

13.1公司保留對參與者參與本計劃、MSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求

參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何附加協議或承諾。

14種語言

14.1如果參與者收到的任何與本計劃有關的文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

15部內幕交易/市場濫用法律

15.1通過參與本計劃，參與者同意遵守任何公司內幕交易政策。參與者進一步承認，根據參與者的經紀人居住國或股票上市地點，參與者可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票(例如MSU)的權利或與股票價值掛鈎的權利的能力，在此期間，參與者被視為擁有參與者所在國家法律或法規定義的有關公司的“內幕消息”。當地的內幕交易法律法規可以禁止參與者在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。學員瞭解第三方可能包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認遵守適用的限制是參與者的責任，因此，參與者應就此事諮詢其個人法律顧問。

16外國資產/賬户報告要求和外匯管制

16.1參與者承認，參與者所在國家可能存在某些境外資產和/或境外賬户申報要求和外匯管制，這可能會影響參與者在境外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據本計劃獲得的股票或從參與本計劃獲得的現金(包括從股票支付的股息或出售根據本計劃獲得的股份的銷售收益)的能力。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參與者還可被要求在收到後的一定時間內，通過指定的銀行或經紀人將因參與者參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回參與者所在國家。這個

參賽者承認遵守這些規定是參賽者的責任，參賽者應向其私人法律顧問諮詢任何細節。

17增編

17.1儘管《授標協議》中有任何規定，MSU也應遵守本協議附錄中針對參與者所在國家的特定條款和條件(如果有)。此外，如果參與者搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要的或可取的。

18建造

18.1根據本計劃授予的MSU須遵守委員會根據本計劃頒佈的任何規則和條例，無論現在或今後有效。

18.2公司和參與者只能通過雙方簽署的書面文件對本授標協議進行修改，前提是：(I)公司認為此類修改對於遵守適用的法律、規則或法規(包括守則第409A條)是可取的或必要的，或者(Ii)如果此類修改不會對參與者造成損害，則公司可以修改本授標協議而無需參與者採取進一步行動。

18.3參賽者應在公司指定的時間以公司指定的方式接受授予通知，同意本授標協議的條款。

18.4本計劃、MSU和本授標協議以及根據該協議作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受《守則》或美國法律的其他管轄，應受伊利諾伊州法律管轄，並按照伊利諾伊州法律進行解釋，不產生法律衝突的原則。

19第409A條

19.1如果參與者是本守則下的美國公民或美國居民，本公司打算MSU不構成“非限制性遞延補償”，但受本守則第409a條的約束，並且MSU打算在本守則第409a條允許的最大範圍內，在“短期延期”例外項下獲得豁免，不受本守則第409a條的約束，獎勵協議的解釋、管理和解釋應符合該意圖。儘管有上述規定，公司可單方面修改本授標協議(或本計劃)的條款，以避免

在特定情況下，或為滿足守則第409a節的任何要求，或為減輕根據守則第409a節可能適用的任何額外税項、利息及/或罰金(如豁免或遵守並不切實可行)，或為符合守則第409a節的規定而有需要或適宜，本公司或僱主並無義務作出任何此等修訂。本授標協議(或本計劃)的任何內容均不得成為任何人根據守則第409A條所涵蓋的事項對本公司或任何聯營公司採取行動的依據，包括根據授標協議支付的任何款項的税務處理，而在任何情況下，本公司或其任何聯屬公司均不會就根據本授標協議支付或應付的款項所應付的任何税款、罰款或利息(包括根據守則第409A條施加的税款、罰款或利息)對參與者或其遺產或任何其他方承擔任何責任。