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本限制性股票單位獎勵協議是根據晨星股份有限公司修訂及重訂的2011年股票獎勵計劃(“計劃”)訂立的，該計劃於授予通知所指定的授予日期不時修訂(“計劃”)，其中包括提供予其中所指名參與者的網上授予接納表格(“授予通知”)及附件所載有關參與者所在國家的任何特別條款及條件(統稱“獎勵協議”)。任何大寫但未在本獎勵協議中定義的術語將具有本計劃中規定的含義。在本獎勵協議中，“僱主”是指僱用參與者的實體(公司或附屬公司)。

1.2每個限制性股票單位是一個名義金額，代表一股本公司未歸屬、無面值的普通股(“股份”)。在本計劃及本獎勵協議的條款及條件的規限下，每個受限制股份單位均有權在受制股份單位歸屬時派發股份。

儘管如上所述，如果參與者是美國以外的居民或僱員，本公司可全權酌情以現金支付的形式結算受限股票單位，條件是：(I)當地法律禁止；(Ii)要求參與者、本公司和/或其關聯公司獲得參與者所在國家的任何政府和/或監管機構的批准；(Iii)將對參與者、本公司或任何關聯公司造成不利的税收後果；或(Iv)行政負擔沉重。此外，本公司可全權酌情決定以股份形式結算限制性股票單位，但要求參與者立即或在參與者終止服務後的指定期間內出售該等股份(在此情況下，本獎勵協議應授權本公司代表參與者發出銷售指示)。

1.4在本獎勵協議(包括本獎勵協議第3.2節)的規限下，除本獎勵協議另有規定外，受本獎勵協議規限的限制性股票單位應分期歸屬，每期歸屬如下所示的“歸屬日期”，前提是參與者在該歸屬日期之前一直保持連續服務(定義見本獎勵協議第3.3節)。儘管有上述規定，董事會或委員會仍可根據其在本計劃下的授權，安排據此授予的限制性股票單位於較早日期歸屬。

2.1除非及直至受限股票單位歸屬及相關股份已分派予參與者，否則參與者將無權就該股份投票或享有任何與該股份有關的股息、股息等值或其他分派；惟受本獎勵協議規限的證券數目及類別須根據本計劃第5.7節作出調整。

3.1如參與者的服務(定義見第3.3節)因傷殘或死亡以外的任何原因終止，參與者將喪失收取當時尚未歸屬的任何限制性股票單位的股份的權利。儘管本計劃中有任何相反的規定，但就本獎勵協議而言，“殘疾”是指守則第409a(A)(2)(C)節所規定的“殘疾”狀態。

3.2如果參與者的服務因參與者的殘疾或死亡而終止，則根據本獎勵協議第4.1節的規定，根據本獎勵協議授予的所有限制性股票單位的相關股份應立即歸屬，並在切實可行的情況下儘快分配給參與者或參與者的受益人。

本公司或其附屬公司。就本獎勵協議而言，員工從公司調到關聯公司、從關聯公司調到公司或從關聯公司調到另一關聯公司不應被視為終止服務。然而，如果員工為其提供服務的關聯公司因出售、轉讓或其他原因而不再是公司的關聯公司，並且該員工停止為公司或任何關聯公司提供服務，則該員工將被終止服務。就本授標協議而言，“關聯公司”是指由公司(直接或間接)控制或控制的實體。

3.4就本獎勵協議而言，參與者的服務將自參與者不再積極向公司或任何附屬公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，無論該終止的原因是什麼，也不論該參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律是否無效或違反了該參與者的僱傭或服務協議的條款(如有))，並且除非本獎勵協議另有明確規定或公司另有決定，否則參與者有權根據本計劃授予受限股票單位，如有，將自該日期起終止，且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括根據參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭或服務協議的條款(如有)規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限)。委員會有專屬酌情權決定參與者何時不再為其限制性股票單位獎勵的目的積極提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

5.1參保人承認，無論本公司或僱主採取任何行動，與參保人蔘與本計劃有關並在法律上適用於參保人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任仍由參保人負責，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。此外，即使本獎勵協議有任何相反的規定，也不會向參賽者發行任何股票，除非參賽者已就支付任何與税務有關的任何事宜作出令人滿意的安排(由委員會決定)。

本公司認為必須就限制性股票單位扣留的項目。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)並無就如何處理與受限股份單位的任何方面有關的任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或交收受限股票單位、其後出售根據該等結算而取得的股份及收取任何股息或股息等價物；及(Ii)並無承諾亦無義務訂立授權書的條款或受限股票單位的任何方面以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

5.2參賽者於發生任何扣繳税款事件時，須向本公司或僱主支付或作出令本公司滿意的安排，以支付法律規定須因該應課税事項而扣繳的任何與税務有關的項目。在不根據本計劃第5.5節限制本公司的權力或權利的情況下，法律或法規要求本公司就本獎勵協議下發生的任何應税事件扣繳的金額將通過根據本計劃第5.5節扣留股份的方式支付。此外，參與者可以選擇向公司交付必要的資金以履行預扣義務，在這種情況下，原本可以分配給參與者的股份將不會減少。

5.3視乎預扣方法，本公司可考慮適用的法定預扣税率或其他適用的預扣税率(包括最高適用税率)，以預扣或記賬與税務有關的項目，在此情況下，參與者可獲退還任何超額預扣金額的現金，並將無權享有股份等值。如為税務目的而以預扣股份的方式履行税務相關項目的義務，則參與者被視為已獲發行受既有限制性股票單位規限的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務項目的目的而被扣留。

6.1本授標協議要求或允許的任何通知或其他通信必須以書面形式進行，並且必須親自遞送、通過掛號信、掛號信、特快專遞或隔夜快遞寄送，費用由發件人承擔。通知將在當面送達時被視為已送達，如果是郵寄，則在存款日期後三天內送達，如果通過隔夜快遞寄出，則在寄出日期後的正常營業日被視為已送達。請將通知發送至晨星公司，地址：美國伊利諾伊州芝加哥，西華盛頓大街22號，郵編：60602。通知至

H)授予限制性股票單位、受限制性股票單位約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日薪酬、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款，並且在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或任何關聯公司過去服務的補償或與之相關；

J)除非本計劃或本公司酌情另有規定，受限股票單位和本獎勵協議所證明的利益不會產生任何權利，使受限股票單位或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響股票的公司交易而被交換、套現或取代；

L)由於參與者的服務終止(無論出於何種原因，後來發現參與者受僱的司法管轄區的僱傭法律無效或違反了參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))而導致的受限股票單位的沒收，以及作為授予受限股票單位的代價，參與者同意不向本公司或任何關聯公司提出任何索賠；以及

M)本公司、僱主或任何聯營公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或因歸屬受限股票單位或出售股票而應支付給參與者的任何金額。

參賽者明白本公司及僱主可持有參賽者的某些個人資料，包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險、護照或其他識別號碼(如居民登記號碼)、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位獎勵的詳情或任何其他獲授、註銷、行使、歸屬、非授予或

參與者明白，數據將被轉移到公司指定的經紀人和/或股票計劃服務提供商，協助公司(目前或未來)實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參加者瞭解，他或她可以通過與其當地人力資源代表聯繫，要求提供一份載有任何潛在數據接受者姓名和地址的名單。

參與者授權公司、僱主和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助公司實施、管理和管理計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參加者理解，他或她可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。

此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或後來試圖撤銷參與者的同意，參與者在僱主的僱傭或服務狀態不會受到影響。拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將無法向參與者授予限制性股票單位或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者的理解是，他或她可以聯繫其當地人力資源代表。

9.1本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或未來根據該計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與該計劃。參賽者同意以電子方式接收該等文件

11.1本公司不會提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與者參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

12.1本公司保留權利，在本公司認為因法律或行政原因而有需要或適宜的情況下，對參與者參與本計劃、限制股份單位及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，並要求參與者簽署任何可能需要簽署的額外協議或承諾，以完成上述事項。

13.1參與者確認其英語足夠熟練，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使參與者能夠理解本協議、本計劃或與授予受限股票單位有關的任何其他文件的條款和條件。如果參與者收到的任何與本計劃有關的文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

14.1通過參與本計劃，參與者同意遵守任何公司內幕交易政策。參與者進一步承認，根據參與者的經紀人居住國或股票上市地點，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如，受限股票單位)或與股票價值掛鈎的權利，在此期間，參與者被視為擁有法律或法規所定義的關於公司的“內幕消息”。

參與者所在的國家/地區。當地的內幕交易法律法規可以禁止參與者在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。學員瞭解第三方可能包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認遵守適用的限制是參與者的責任，因此，參與者應就此事諮詢其個人法律顧問。

15.1參與者承認，參與者所在國家可能存在某些境外資產和/或境外賬户申報要求和外匯管制，這可能會影響參與者在境外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據本計劃獲得的股票或從參與本計劃獲得的現金(包括從股票支付的任何股息或股息等價物或出售根據本計劃獲得的股份的銷售收益)的能力。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參與者還可被要求在收到後的一定時間內，通過指定的銀行或經紀人將因參與者參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回參與者所在國家。參賽者承認遵守這些規定是參賽者的責任，參賽者應向其私人法律顧問諮詢任何細節。

16.1儘管授標協議有任何規定，但限制性股票單位亦須遵守附件附錄所載有關參與者所在國家的特定條款及條件(如有)。此外，如果參與者搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要的或可取的。

17.4本計劃、受限制股份單位及本授標協議及據此作出的所有決定及採取的所有行動，如不受守則或美國法律的其他管限，應受伊利諾伊州法律管轄，並按伊利諾伊州法律解釋，而不會產生法律衝突的原則。

18.1若參與者是守則所指的美國公民或美國居民，本公司擬在守則第409a節的規限下，限制股單位不構成“非限制性遞延補償”，而受守則第409a節的“短期延遲”例外情況限制，限制性股票單位擬在守則第409a節所容許的最大範圍內獲豁免遵守守則第409a節的規定，而獎勵協議的解釋、管理及解釋應與該意圖一致。儘管如上所述，本公司可單方面修訂本授標協議(或計劃)的條款，以在特定情況下避免應用或遵守本守則第409a條，或在滿足本守則第409a條下的任何要求或減輕根據本守則第409a條可能適用的任何額外税項、利息及/或罰金(如豁免或遵守並不切實可行)所需或適當時，但本公司或僱主並無任何義務作出任何此等修訂。本授標協議(或本計劃)的任何內容均不得成為任何人根據守則第409A條所涵蓋的事項對本公司或任何聯營公司採取行動的依據，包括根據授標協議支付的任何款項的税務處理，而在任何情況下，本公司或其任何聯屬公司均不會就根據本授標協議支付或應付的款項所應付的任何税款、罰款或利息(包括根據守則第409A條施加的税款、罰款或利息)對參與者或其遺產或任何其他方承擔任何責任。


限制性股票單位百分比			歸屬日期
50%			授權日一週年
50%			授權日兩週年