資產購買協議

在之前和之間

標準普爾全球公司

和

晨星公司

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日期：2022年4月3日

目錄

展品

附件A轉讓和假設協議和賣單的格式

附件B過渡服務協議表格

商標許可協議附件C

附件D外包基準管理協議表格

附件E域名轉讓表格

附件F[已保留]

附件G轉讓同意書表格

附件H實施時間表

附表一淨營運資金樣本計算

附表二估計結案陳述書格式

資產購買協議

本資產購買協議日期為2022年4月2日(本《協議》)，由紐約S&P Global Inc.公司(“賣方”)和伊利諾伊州公司Morningstar，Inc.(“買方”；賣方和買方各自為“一方”，共同為“雙方”)簽署。

鑑於，於2022年2月28日，賣方、百慕大豁免股份有限公司(“太平洋”)及藍寶石附屬公司(百慕大豁免股份有限公司(“合併附屬公司”))根據截至2020年11月29日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)(“合併協議”)及賣方之間的協議及計劃(“合併協議”)，合併附屬公司與太平洋合併並併入太平洋，太平洋繼續作為合併中尚存的公司，並受協議所載條款及條件的規限；

鑑於，賣方及其某些子公司從事的業務(定義如下)；

鑑於，為了獲得歐洲委員會(“歐委會”)對合並協議所擬進行的交易的批准，賣方決定訂立本協議，以規定將所購買的資產(定義如下)出售和轉讓給買方；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，賣方應並應促使其他賣方實體向買方或其一家或多家關聯公司出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方或其一家或多家關聯公司應從賣方實體購買和獲取其對所購買資產的所有權利、所有權和權益，買方應承擔承擔的責任(“交易”)；以及

鑑於，在本協議項下完成交易的同時，賣方、買方及其各自的某些關聯公司希望就本協議項下擬進行的交易訂立某些其他協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，特此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節定義。如本文所使用的，下列術語具有如下所述的含義：

“ACV”或“年度合同價值”是指：(A)對於任何非捆綁客户合同，是指此類非捆綁客户合同中規定的就企業應支付的年費的金額，以及(B)對於任何捆綁客户合同，賣方根據賣方在歷史上將收入分配給企業的方法，對此類捆綁客户合同中規定的可歸因於企業的年費部分進行善意估計，如主合同文件中所述；然而，在每一種情況下，ACV應基於所有應支付的重複發生的費用，不包括任何一次性實施或服務費或可變費用。

“調整計算時間”是指晚上11：59。東部時間緊接關閉日期的前一天。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。為免生疑問，賣方或其他賣方實體均不應被視為買方的關聯企業，在交易結束時及之後，也不應被視為買方的關聯企業。

“反腐敗法”係指1977年美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編1952年版《美國旅行法》、2010年英國《反賄賂法》、根據《經濟合作與發展組織打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》制定的或根據該公約制定的任何適用法律或任何政府實體與賄賂或腐敗有關的任何其他適用法律。

“ARD”是指2001年3月12日關於在轉讓企業、企業或企業的部分或企業時保護僱員權利的第2001/23號歐盟指令，以及在歐洲聯盟任何國家的國內法中實施此類指令的國內立法(經不時修訂)，或在歐盟以外的任何國家實施類似或基本上相同效力的任何法律。

“轉讓同意”係指由捆綁客户合同的對手方(或其任何關聯方、繼承人或受讓方)簽署的同意文件或對捆綁客户合同的修改，其中(A)該對手方同意轉讓適用的捆綁客户合同中與業務有關的部分，(B)該客户同意按照主合同文件中的規定，將歸屬於該業務的捆綁客户合同的ACV部分分開，或(C)該客户同意修訂捆綁客户合同，以使主合同文件所載的該捆綁客户合同的ACV部分與根據該合同應支付的所有其他費用分開，在每種情況下，該部分費用均以本合同附件附件G的形式出現。

“福利計劃”指ERISA第3(3)條所指的任何“員工福利計劃”(無論是否受ERISA約束)，以及賣方或其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司為任何現任或前任業務僱員的利益而發起、維持或貢獻的任何僱傭、保留、利潤分享、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票和其他股權、激勵、遞延補償、遣散費、終止或其他福利計劃、計劃、政策、協議或安排(包括英國養老金計劃)。

當提到合同時，“捆綁”指的是任何未拆分的合同。

“捆綁ACV”是指21,021,783美元，這是主合同文件中規定的截至本合同日期的所有捆綁客户合同的ACV總額。

“業務”是指賣方的槓桿評論和數據業務以及賣方的槓桿貸款指數組合(包括歐洲槓桿貸款指數、槓桿貸款指數和槓桿貸款100以及附件D(外包基準管理協議格式)附件A所列的其他指數)，如

由賣方及其子公司在緊接成交前進行，並在賣方向買方提供的日期為2022年1月的公司介紹中描述。為免生疑問，本業務不應包括賣方的信用評級業務或賣方的任何相關研究或數據提供。

“業務數據”是指賣方、賣方實體及其各自關聯公司在業務結束前訪問、收集、使用、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬、處置或以其他方式處理的所有業務信息和數據，前提是業務數據不包括產品數據。

“營業日”是指除週六、週日或要求或授權在紐約、紐約或伊利諾伊州芝加哥關閉商業銀行的日子外的任何一天。

“業務員工”是指在任何相關時間是賣方或其任何附屬公司的員工，並主要為業務提供服務的任何個人，包括休假的任何員工。儘管有上述規定，賣方披露明細表第1.1(A)(Ii)節中列出的任何個人都不應被視為企業僱員。

“商業知識產權”是指(A)轉讓的商標和轉讓的域名，以及(B)賣方或其任何子公司擁有或聲稱擁有的、主要與業務有關並體現在轉讓技術中的所有其他知識產權(商標和註冊知識產權除外)；但為免生疑問，賣方披露明細表第1.1(B)(Ii)節中列出的項目不應構成商業知識產權。

“企業重大不利影響”是指對企業整體的業務、經營、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何事件、變化或影響(每個“影響”)；但下列任何事項所產生或引起的或與下列任何事項相關的影響，不得單獨或組合被視為構成或促成企業重大不利影響：(A)企業經營所在行業的一般情況，包括企業經營的任何地理區域的競爭；(B)一般政治、經濟、商業、貨幣、金融、商品或資本或信貸市場狀況或趨勢(包括利率)；(C)全球或國家政治狀況或趨勢的變化；(D)任何內亂、戰爭或恐怖主義行為(包括通過網絡攻擊或其他方式)，包括涉及任何國家的敵對行動的爆發或升級，或任何國家宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；(E)自然災害、天氣事態發展、人為災害、氣候變化、天災或其他不可抗力事件造成的任何情況；(F)全球或區域衞生狀況，包括任何流行病、流行病或疾病暴發(包括新冠肺炎)，包括任何與此相關的法律或公共衞生對策、準則、建議或指令，包括規定關閉企業、“就地避難”、社交距離、旅行限制、邊境管制或與新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或疾病暴發有關或由其引起的其他限制，或對此種法律、公共衞生對策、準則的任何修改, (G)賣方、賣方實體或企業的財務或經營業績未能滿足任何時期的內部、買方或分析師的預測、預測或預算(條件是，如果沒有被排除在業務重大不利影響的定義之外，則在確定是否存在業務重大不利影響時，可考慮此類變化或失敗的根本原因)；(H)賣方或任何其他賣方實體應書面請求或經買方事先書面同意而採取或未採取的任何行動(X)，或(Y)遵守EC買方批准；(I)

本協議、本協議擬進行的交易或其他交易的公告、待決或完成，或買方或其任何關聯公司的身份(包括因上述任何原因造成的任何業務僱員、客户或其他業務關係的損失)；或(J)在本協議日期之後，任何法律(包括任何擬議的法律)或GAAP或其他適用的會計原則或標準，或在每種情況下，其任何解釋的變化；此外，只要(A)至(F)款和(J)款所述的任何事項在確定是否存在重大的業務不利影響時予以考慮，只要該等事項對業務有不成比例的不利影響，與業務所在行業中經營的其他類似情況的業務相比，該等事項對業務的不利影響是不成比例的。

“企業產品”是指自本協議之日起或在本協議之日前十二(12)個月內，由企業提供、提供、託管、銷售或分發的任何產品或服務，包括軟件即服務(“SaaS”)和數據。

“商業軟件”是指轉讓技術中包含的構成商業產品的任何軟件。

“現金”是指任何人在任何時候的所有現金和現金等價物(包括有價證券和短期投資)，應包括支票、ACH交易和為該人的賬户存入或可供存入的其他電匯和匯票(不包括由該人開出或簽發的已開出但未結清的支票和匯票)。為免生疑問，現金不包括在所購買的資產中或以其他方式與業務一起轉移。

《CEO僱傭協議》係指西爾維納·阿爾德科-馬丁內斯與普氏(英國)之間的僱傭合同。有限，日期為2018年8月3日，經日期為2021年10月21日的修正案修訂，為免生疑問，不包括：(A)Silvina Aldeco-Martinez與標準普爾Global Platts(英國)之間的某些書面協議(B)與授予Aldeco-Martinez女士的任何長期激勵獎勵有關的獎勵文件。

“截止日期淨營運資金”是指截至調整計算時間的淨營運資金，按照交易會計原則計算。

“結束日營運資本淨調整額”是指一個金額，可以是正的，也可以是負的，等於(1)結束日淨營運資本減去(2)結束日淨營運資本目標；但如果前面的計算得出的金額少於100萬美元(1,000,000美元)，則正或負，則結束日的營運資本淨調整額應視為零。

“截止日期淨營運資本目標”意味着負1715.9萬美元(-17,159,000美元)。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“合同”是指任何書面合同、租賃、許可、承諾、貸款或信貸協議、契約或其他協議，在每一種情況下都具有法律約束力，並且在每種情況下都不包括許可證或福利計劃。

“合同交接期”是指從截止日期開始，到(X)截止日期後六(6)個月的日期和(Y)關於任何捆綁的客户合同(或其有關部分)中較晚的日期結束的期間

根據當前條款，賣方無權在成交日期後六(6)個月之前終止或導致該捆綁客户合同的期限屆滿。

“出資人合同”是指貸款業市場參與者(即銀行或買方公司)在彙總的基礎上向業務提供機密數據以供業務使用的合同。為免生疑問，出資人合同列於賣方披露明細表的第2.4(A)(V)節。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或變異，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何政府實體對新冠肺炎或對新冠肺炎作出的任何檢疫、“庇護到位”、“待在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指導方針或建議。

“客户”是指從企業獲得產品或服務的任何人。

“客户合同”是指客户與賣方或其任何關聯公司之間的任何合同，無論是全部或部分與業務有關的合同。

“數據保護機構”是指負責執行數據保護立法的任何政府實體。

“數據保護法規”是指：(A)與個人信息的收集、保密、處理、隱私、安全、保護、傳輸或跨境數據流動有關的任何和所有適用法律；(B)向其個人信息正在被處理的個人提供權利；以及(C)觸發通知其個人信息已經或可能已經成為安全違規主題的個人的義務。

“歐共體買方批准”是指歐共體批准買方作為該業務的收購人，並由歐共體批准交易文件。

“歐盟委員會承諾”是指賣方根據理事會第139/2004號條例(歐盟委員會)第139/2004號條例第6(2)條或第8(2)條(視情況而定)與歐盟委員會訂立的任何承諾，該等承諾是批准合併協議所擬進行的交易的條件和義務(該等承諾可根據賣方與歐盟委員會之間的協議而不時修訂或更改)。

“休假僱員”是指在任何相關時間，賣方或其任何附屬公司的僱員，主要為企業提供服務，並因短期或長期傷殘、工傷、軍人、產假、育兒假或其他法定或批准的休假而休假的任何個人。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”，就任何實體、貿易或企業而言，指在相關時間屬於或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於或曾經是第一個實體、貿易或企業的成員的任何其他實體、貿易或企業。

“預計結束日週轉資金淨額”是指一個金額，可以是正的，也可以是負的，等於(1)預計結束日淨週轉資本減去(2)結束日週轉資金淨額目標；但如果前面的計算得出的金額小於100萬美元(1,000,000美元)，則估計結束日週轉資本淨額應被視為零。

“估計購買價格”是指(A)基本購買價格加上(B)估計成交日期營運資金淨額調整金額。

“排除企業協議”是指賣方披露明細表第1.1(D)節中列出的每一份合同，以及任何其他與業務無關的商業可用服務合同。

“最終非捆綁ACV百分比”是指一個分數(以百分比表示)，(A)其分子是非捆綁ACV聲明中規定的截至測量日期的非捆綁ACV，以及(B)其分母是捆綁ACV。為免生疑問，最終的非捆綁ACV百分比不得超過100%或降至零(0)以下。

“融資方”是指承諾根據債務承諾書提供或安排融資，或向買方購買證券或配售證券，或為買方安排或提供貸款作為融資的一部分的實體，包括與此相關的任何適用的承諾函、聘書、聯營協議、契約或信貸協議的當事方(“融資方”)及其各自的關聯方及其高級管理人員、董事、員工、代理人和代表及其各自的繼承人和受讓人；但買方或買方的任何關聯方都不應是融資方。

“融資債務”是指任何人截至任何時候下列債務的總額，但不重複：(A)借款的任何債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)的未償本金，包括其所有應計但未付的利息；(B)債券、債權證、票據或類似債務工具所證明的所有其他債務，包括其所有應計但未付的利息；(C)按照公認會計準則歸類為資產負債表負債的所有資本化租賃債務，以及支付財產或設備的遞延和未付購置價的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)；和(D)信用證、銀行承兑匯票、履約保證金和類似票據和擔保項下的所有直接債務，在每種情況下，僅限於在當時該人所提取的範圍。

“公認會計原則”是指賣方始終如一地適用的在美國被普遍接受的會計原則。

“政府實體”是指任何國家、州、地方、超國家或外國政府或任何有管轄權的法院、行政機構或委員會或其他國家、州、地方、超國家或外國政府當局或機構。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

“負債”對任何人而言，在任何時候都是指下列任何一項：(A)該人的所有融資債務；(B)為該人的賬户發行的所有信用證、銀行承兑匯票或履約保證金及類似票據(不論是否提取)；(C)根據任何利率或貨幣衍生工具或套期保值而承擔的任何債務。

(D)與過去收購相關的任何未付或有對價(包括溢價和遞延購買價格義務)，(E)與任何有條件銷售義務或其他所有權保留協議有關的任何負債，(F)與企業僱員在結業前服務有關的任何應計非合格遞延補償，以及僱主在任何僱傭和工資税中的份額，(G)該人發佈的所有擔保和維持健康安排，(H)企業僱員所有承諾和未支付的留任獎金，但由買方或在買方指示下授予的任何留任獎金除外，在每一種情況下，截至當時和(1)未列入週轉資本淨額定義的應計但未付佣金；但負債不得包括計入營運資本淨額內的任何款額。

“信息技術”是指任何計算機系統(包括計算機、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路和硬件)和電信系統硬件，以及任何雲或遠程信息存儲或託管服務。

“知識產權”是指世界上任何地方在下列情況下產生或與之相關的任何和所有普通法或法定權利：(A)專利和專利申請以及類似或同等的發明或設計權利(“專利”)；(B)商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱和其他原產地名稱(“商標”)；(C)域名、統一資源定位符、社交媒體識別符和賬户以及與因特網地址和站點有關的其他名稱和定位符的權利(“因特網財產”)；(D)著作權和作者作品(包括作為作者作品的軟件)中的任何其他權利以及作者的任何相關權利(“著作權”)；(E)商業祕密、工業祕密權利以及專有技術和機密或專有信息(包括專有源代碼、數據和數據庫)的權利，在每種情況下，這些權利都是由於不為人所知而產生獨立的經濟價值(“商業祕密”)；以及(F)其他類似或同等的知識產權。

“美國國税局”指美國國税局。

“判決”係指由任何政府實體或與任何政府實體達成的任何判決、禁令、命令、裁定、裁定、裁決或法令。

“知識”是指，(A)對於賣方，在合理詢問下屬之後，對賣方披露明細表第1.1(E)節中所列任何人的實際瞭解；(B)對於買方，在對下屬合理詢問後，對買方披露明細表第1.1(E)節中所列任何人的實際瞭解。

“法律”係指任何國家、州、地方、超國家或外國的法律、法規、法典、命令、條例、規則、條例或條約(包括任何税收條約)，在每種情況下均由政府實體頒佈或頒佈。

“負債”是指所有債務、負債、税款、擔保、保證、承諾和任何種類的義務，無論是固定的、或有的還是絕對的、主張的或未主張的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、應計的或不應計的、已知的或未知的、到期的或即將到期的、無論何時或以何種方式產生的(包括因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)。

“留置權”係指任何抵押、留置權、信託契據、質押、擔保、抵押、地役權、契諾、通行權、債權、限制選擇權、侵佔、租賃、經營許可證、逆向債權或任何形式的產權負擔，適用證券法規定的轉讓限制除外。

“LSTA”指貸款辛迪加和貿易協會，Inc.，一家紐約的非營利性公司。

“LSTA協議”是指LSTA與S&P Global Market Intelligence Inc.(賣方的子公司)之間於2008年10月13日簽署的第一份修訂和重新簽署的貸款指數許可協議，經2013年10月13日的第1號修正案和2021年1月1日的第2號修正案修訂。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的任何“多僱主計劃”。

“淨營運資本”係指(A)附表一抽樣計算中所列的具體流動資產(但僅指其中所列的項目和調整)減去(B)按照交易會計原則((A)款所指的流動資產、“調整後流動資產”和(B)項所指的流動負債、“調整後流動負債”)計算的企業在附表一上的抽樣計算中所列的具體流動負債(但僅指其中所列的項目和調整)；但淨營運資本的計算應不包括(I)與任何除外資產或留存負債有關的所有金額，(Ii)任何遞延税項資產、遞延税項負債、所得税資產或所得税負債，或(Iii)公司間應計項目、應收賬款、賬户或其他餘額的影響。

“開放源碼軟件”是指根據以下條件獲得許可的任何軟件：(A)現在或將來由開放源碼倡議組織批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可，包括GNU通用公共許可、GNU較寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可、BSD許可、藝術許可、網景公共許可、太陽社區源許可、太陽行業標準許可(SISL)和阿帕奇許可；(B)被開放源碼基金會或自由軟件基金會視為“免費”或“開放源碼軟件”的任何軟件許可證；或(C)任何其他類似的許可或分發模式或條款，在每種情況下，無論源代碼是否可用或是否包含在該許可證中。

“組織文件”是指適用於任何特定人員的公司成立證書、章程或同等的管理文件。

“許可證”是指由任何政府實體頒發的許可證、批准、授權、同意、許可證或證書。

“允許留置權”是指下列留置權：(A)在企業財務信息中明確披露或反映的留置權；(B)税收、評估或其他政府收費或徵費的留置權，這些留置權(I)尚未到期和應支付，或(Ii)正通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議，並已在賣方或其適用子公司的賬簿上為其設立了適當的準備金；(C)房東的法定或普通法留置權，以及承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、工人、修理工、供應商和其他留置權的留置權，這些留置權是根據以往的慣例或在正常業務過程中按照以往慣例規定的，涉及尚未到期和應支付的留置權，或正由適當的訴訟程序真誠地提出異議的留置權；。(D)在正常業務過程中產生的留置權或存款，以及在與工人賠償金、失業保險或其他類型的社會保障有關的過去慣例的基礎上產生的留置權或存款；。(E)在正常業務過程中產生的留置權，其依據是與過去的做法一致，以確保不具實質性的責任(債務除外)；(F)構成在正常業務過程中授予的知識產權或技術的非排他性許可或再許可的留置權，或不就其提起訴訟的契諾；(G)將在交易結束時或之前解除的留置權；以及(H)被視為由任何交易文件設定的留置權。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、政府實體或其他實體。

“個人信息”是指(A)識別、涉及、描述、能夠與特定個人直接或間接關聯或合理地關聯的所有信息，以及(B)受數據保護法規約束的任何其他信息。

“PH僱員”是指賣方披露明細表第1.1(A)(Iii)節中確定的僱員。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應納税期間(或其部分)。

“主要與業務有關”是指，當與任何資產有關時，主要與業務有關、主要用於與業務有關或主要用於或為在業務中使用而使用；當與任何負債有關時，主要與業務有關。

“程序”是指由任何政府實體或在任何政府實體面前進行的任何司法、行政或仲裁行動、訴訟、索賠、審計、調查、審查或程序。

“產品數據”是指構成商業產品的任何數據，包括賣方披露明細表第1.1(F)節和第3.8(L)節規定的數據，以及在正常過程中保留的、提供當前商業產品所必需的、歷史上構成商業產品的任何數據。

“買方披露明細表”是指買方向賣方提供的日期為本協議日期的某些買方披露明細表。

“買方許可的知識產權”是指包含在任何保留技術中的商業知識產權(專利、商標和互聯網財產除外)。

“買方税項”指(A)根據第2.6(C)節(或根據第2.6節)或根據第7.3節(轉讓税)對買方負責的(A)對所購買的資產、承擔的負債或業務徵收、應付或產生的任何税項(賣方税項除外)或(B)根據第7.3節(轉讓税)對買方負責的税項。

“註冊知識產權”是指美國、國際或外國的所有知識產權，包括：(A)頒發的專利和專利申請；(B)註冊商標和註冊商標申請；(C)註冊版權和版權註冊申請；(D)域名註冊；以及(E)須向任何州、省、聯邦、政府或其他公共或準公共法律機構備案或記錄的任何其他知識產權。

“監管批准”是指根據適用法律(包括反壟斷法)要求獲得反壟斷和其他政府實體的所有批准，以允許完成交易和本協議預期的其他交易。

“個人代表”是指該人的任何高級職員、董事、僱員、投資銀行家、律師、會計師或其他顧問或代表。

“保留業務”是指除本業務外，賣方、賣方實體及其各自關聯公司的任何和所有當前業務。

“保留技術”是指任何和所有技術(可能包括某些轉讓技術的副本，只要這些副本在關閉時在保留業務的正常過程中使用)，或在保留業務中使用、由保留業務擁有或運營所必需的，包括保留業務任何員工的任何訣竅或知識，以及賣方披露明細表第1.1(I)(Ii)節規定的技術；但保留技術本身不包括業務產品。

“保留獎勵”是指賣方披露明細表第1.1(G)節規定的以現金為基礎的保留獎勵。

“安全漏洞”是指對任何個人信息或機密信息的任何誤用、泄露或未經授權訪問、銷燬、丟失、更改、獲取或披露。

“賣方披露明細表”是指賣方向買方提供的日期為本協議日期的某些賣方披露明細表。

“賣方實體”是指賣方及其所有子公司，包括賣方披露明細表第1.1(H)節所列的實體，這些子公司對所購買的資產擁有任何權利、所有權或權益，和/或對任何已承擔的負債負有責任，或以其他方式受其約束。

“賣方許可的知識產權”是指賣方或賣方實體擁有的、體現在任何轉讓技術中的知識產權(除(A)專利、商標和互聯網財產或(B)商業知識產權外)。

“賣方商標”是指賣方或其任何關聯公司的公司名稱，以及除包括在企業知識產權中的商標外，賣方或其任何關聯公司的任何商標，無論是否在任何司法管轄區註冊或由其使用。

“賣方税項”是指賣方、賣方實體或其任何關聯公司在結算税期前就所購買的資產、承擔的負債或與業務有關的任何税項(買方根據第7.3節負有責任的任何税項除外)，除非此類税項在確定淨營運資金或負債時被視為負債或在第2.6(C)節中規定。

“軟件”是指任何形式或媒介的所有計算機軟件和代碼，包括目標代碼和源代碼，包括(A)任何計算機程序、固件、應用程序、文件、用户界面、應用編程接口、診斷、軟件開發工具和工具包、模板、菜單、分析和跟蹤工具、編譯器、庫、版本控制系統、操作系統，(B)用於上述任何一項的算法、模型和方法的所有軟件實現，(C)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，(D)描述、原理圖、規範，用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的流程圖和其他工作產品，以及(E)文件，包括與上述任何內容相關的用户文件、用户手冊和培訓材料、文件和記錄。

“跨期”是指在結算日之前開始並在結算日或之後結束的任何納税期間。

“附屬公司”是指任何個人、任何公司、有限責任公司或其他實體，不論是否註冊成立，(A)該第一人直接或間接擁有或控制至少大部分證券或其他權益。

根據他們的條款，具有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人的普通投票權，或(B)該第一人是普通合夥人或管理成員。

“有形個人財產”是指設備、硬件、傢俱、固定裝置、工具、辦公用品和其他有形個人財產，但應理解，有形個人財產不應包括任何知識產權、軟件、技術或信息技術。

“税收”是指任何種類的税收，包括任何聯邦、州、地方或外國收入、估計、毛收入、銷售、使用、從價、收據、增值、貨物和服務、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、殘疾、失業、消費税、保險費、無形財產、個人和不動產、淨值、資本利得、轉讓、印花、單據、社會保障、環境、替代或附加最低收入、職業，以及任何政府實體在每一種情況下徵收的、性質為税收的任何類似評估或政府收費，連同所有利息，對這些數額施加的罰款和附加費。

“税務程序”是指向税務機關提起或針對税務機關提起的任何審計、審查、抗辯、訴訟或其他程序。

“納税申報表”指須向任何税務機關提交的與税務有關的任何申報表、聲明、報告、退税申索或資料申報表或報表，以及其任何附表及其任何修訂。

“税務機關”是指負責管理或徵收任何税收的任何政府實體。

“技術”係指所有技術、數據、數據庫、軟件、商業祕密、設計、公式、算法、程序、方法、發現、過程、技術、想法、員工的專有技術和知識、研究和開發、技術數據、工具、材料、產品規格、發明(不論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)、儀器、創作、改進、任何媒體的原創作品、保密、專有或非公開信息、以及其他類似材料，以及以任何形式的所有記錄、圖表、圖紙、報告、分析、其他文字和其他有形的前述實施。無論是否在此具體列出，但不包括信息技術和個人有形財產(例如，電子硬件)。

“交易會計原則”是指賣方於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的最近一份Form 10-K年度報告中闡述和應用的會計原則、政策、實踐、程序、分類、資產確認基礎、定義、方法、判斷、估計方法和其他方法和技術(包括與行使判斷有關的方法和技術)，該報告是根據一貫適用的GAAP編制的。

“交易文件”是指本協議、過渡服務協議、轉讓和承擔協議和銷售清單、域名轉讓、商標許可協議、外包基準管理協議、實施時間表和指定同意。

“交易税扣除”是指任何員工獎金、控制權變更付款、遣散費、保留金或類似付款的總額，這些付款是本協議所考慮的交易的結果或計入營運資本淨額。

“轉讓域名”是指賣方披露明細表第1.1(B)(I)節所列的域名。

“轉讓標記”是指賣方披露明細表第1.1(B)(I)節所列的標記。

“轉讓的技術”是指賣方或其任何子公司擁有知識產權的任何和所有技術(可能包括某些保留的技術的副本)，這些技術在交易結束時用於業務運營，或與業務有關，包括賣方披露明細表第1.1(I)(I)節規定的技術和產品數據；但轉讓的技術不包括賣方披露明細表第1.1(I)(Ii)節規定的技術、信息技術、除外資產、商業數據、轉讓的賬簿和記錄或有形的個人財產。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的條例，因為此類條例可能會不時修訂。

“英國養老金計劃”指賣方披露明細表第3.13(B)節所指的計劃。

“非捆綁合同”指的是完全與業務有關的合同，或在單獨的定價表上(或實際上類似的)規定該合同的交易對手向賣方或賣方的關聯公司支付的年費，或賣方或賣方的關聯公司向該交易對手支付的年費的合同，在每種情況下均與業務有關。

“非捆綁ACV”指主合同檔案中規定的截至適用日期的所有非捆綁客户合同的ACV總額，這些合同在本合同日期之後、在測量日期或之前變為非捆綁客户合同，其證據應為(A)收到該等客户合同的適用交易對手的正式簽署的轉讓同意書，或(B)買方對該等捆綁客户合同的合理滿意的證據，否則將根據第5.14節和實施時間表進行非捆綁。

“供應商合同”是指第三方與賣方或其任何關聯公司之間的任何合同，根據該合同，該人向該企業提供服務或入站數據，或向賣方或其任何關聯公司許可知識產權。

第1.2節其他定義的術語。此外，下列術語應具有本協議相應部分賦予它們的含義：

術語部分

$    10.13

.pdf 10.10

收購建議5.6

ACV爭議公告2.10(B)

協議前言

分配2.11

另類融資5.17(D)

年度現金紅利5.7(K)

年度現金紅利計劃5.7(K)

反壟斷法3.3

批准第2.12(A)條

ARD僱員5.7(B)(I)

轉讓及假設協議及賣據2.8(A)(Iv)

假定福利計劃2.6(D)

承擔的負債2.6

破產法6.8

基本購置價2.2

捆綁客户合同2.4(A)(I)

捆綁供應商合同2.5(P)

商務ACV 5.14(C)

商業合約2.4(A)(Viii)

商業財務資料3.5(A)

收盤2.3

截止日期2.3

集體談判協議3.13(F)

保密協議5.3

版權1.1

承保個人5.12

交叉收據2.8(A)(Iii)

現行申述10.12(A)

債務承諾書4.4(B)

最終協議5.17(A)

指定人士10.12(A)

爭議公告2.9(C)

爭議解決期限2.9(C)

10.13美元

域名分配2.8(B)(V)

EC獨奏會

可執行性例外3.2

預計成交日期週轉資金淨額2.9(A)

估計結算表2.9(A)

不包括的資產2.5

融資4.4(B)

融資實體1.1

《國外轉讓和承擔協議》2.15

有害標準3.8(一)

實施時間表5.15

獨立會計師事務所2.9(C)

公司間數據合同2.4(A)(Vi)

互聯網屬性1.1

被許可人6.7

許可方6.7

分數1.1

總作業2.8(A)(Iv)

主合同檔案3.17

材料合同3.10(A)

材料客户3.18

材料供應商3.18

量度日期2.10(A)

計量日期ACV付款2.10(A)

合併協議演奏會

合併演奏會

不可轉讓資產2.12(A)

非監管審批2.12(B)

外部日期9.1(E)

外包基準管理協議2.8(A)(Vii)

太平洋獨奏會

締約方序言

黨的序言

專利1.1

收款人7.4

付款金額4.4(A)

付款人7.4

關閉後代表10.12(A)

結賬後報表2.9(B)

物業税7.5

購入價格2.2

購入資產2.4

買方前言

買方401(K)計劃5.7(I)

購買者FSA計劃5.7(J)

採購商材料不利影響4.1

購買者分配通知2.11

註冊商業知識產權3.8(A)

被拒絕的條款5.14(B)

保留索賠2.5(N)

留存負債2.7

賣家前言

賣方401(K)計劃5.7(I)

賣方FSA計劃5.7(J)

賣方納税申報單7.1(B)

賣方分配2.11

共享合同2.12(D)

溶劑4.8

指明同意書8.1(D)

指明除外合約2.5(D)

分包合同5.14(C)

商業祕密1.1

商標許可協議2.8(A)(Vi)

交易演奏會

轉讓税7.3

已移交的書籍及紀錄2.4(F)

轉業員工5.7(B)(三)

轉賬FSA餘額5.7(J)

過渡服務協議2.8(A)(V)

非捆綁ACV報表2.10(B)

第二條
買賣；成交

第2.1節購買和銷售。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應並應促使其他賣方實體向買方或其一家或多家關聯公司出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方或其一家或多家關聯公司應從賣方實體購買和獲取所有該等賣方實體對所購買資產的所有權利、所有權和權益，在每種情況下均不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。

第2.2節購進價格。對於所購買的資產和賣方根據本協議承擔的其他義務，買方應(A)在成交時代表賣方實體向賣方支付(I)6億美元(600,000,000美元)的現金，按賣方披露明細表第2.2節(“基本購買價”)的規定進行調整，加上(Ii)截止日期營運資金淨調整額，每個金額均根據第2.9節(如此調整後的基本購買價，“購買價”)以及計量日期ACV付款而最終確定；和(B)承擔所承擔的債務。

第2.3節截止日期。交易結束(“結束”)應在上午9：00進行。紐約市時間，紐約10019，紐約西52街51號Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的辦公室，在第八條規定的最後一個條件(通過在交易結束時採取的行動滿足的條件除外，但必須在交易結束時滿足或放棄該等條件)得到滿足(或在允許的範圍內，由有權享受其好處的各方放棄)或在買賣雙方商定的其他地點、時間和日期之後的第一個工作日；只要該日期是在滿足或豁免該等條件後的至少三(3)個工作日，否則結算將在下一個日曆月的第一個工作日進行。結算髮生的日期在本協議中稱為“結算日期”。

第2.4節購買的資產。根據本協議的條款和條件，在成交日期和成交時，賣方應並應促使其他賣方實體向買方或其一家或多家關聯公司出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方或其一家或多家關聯公司應從賣方實體購買、收購併接受賣方實體的所有權利、所有權和權益，在每種情況下均不受任何留置權(允許留置權除外)的限制，賣方實體在結算時對下列財產和權利(“已購買資產”)的所有權利、所有權和權益：

(A)在第2.12節和第5.14節的約束下：

(I)適用的賣方實體在捆綁的所有客户合同中的所有權利和利益，僅限於此類捆綁的客户合同與業務(而不是賣方的任何其他業務)有關，包括賣方披露時間表第2.4(A)(I)節規定的合同(“捆綁的客户合同”)；

(Ii)適用的賣方實體在所有未捆綁的客户合同中的所有權利和利益，包括在本協議日期後簽署的合同，包括賣方披露時間表第2.4(A)(Ii)節規定的合同；

(Iii)適用的賣方實體在所有未捆綁的供應商合同(入站數據合同除外，應受第2.4(A)(Iv)節管轄)中的所有權利和利益，包括在本協議日期後簽署的合同，包括賣方披露時間表第2.4(A)(Iii)條規定的合同；

(Iv)適用的賣方實體在所有供應商提供入站數據合同(包括賣方披露時間表第2.4(A)(Iv)節規定的合同)中的所有權利和利益，以及對這些合同的所有權利和利益；

(V)適用的賣方實體在所有出資人合同中的所有權利和利益，包括在本協議日期後簽署的合同，包括賣方披露時間表第2.4(A)(V)節規定的合同；

(6)適用的賣方實體在賣方披露明細表第2.4(A)(Vi)節規定的合同中的所有權利和利益(“公司間數據合同”)；

(Vii)賣方披露明細表第3.8(J)節規定的合同(為免生疑問，所購買的資產應包括賣方實體根據此類合同擁有、使用或訪問的任何和所有技術)；以及

(Viii)不包括在第(I)至(Vii)款中的任何其他合同，包括在本協議日期後簽署的主要與業務有關的合同(統稱為第(I)至(Vii)款和第(Viii)款所指的此類合同或此類合同的一部分；但上述合同不包括任何除外企業協議或特定除外合同，稱為“商務合同”)；但賣方可在不遲於成交日前一(1)個工作日更新《賣方披露明細表》第2.4(A)(I)條至第2.4(A)(Vi)條，以説明在本協議日期之後且在成交日期之前簽訂的(每種情況下，均受第5.2條的約束)、已根據其條款終止或已分拆的商業合同；

(B)商業知識產權，包括就過去、現在和未來對任何商業知識產權的侵權或其他侵權行為尋求損害賠償的權利(保留索賠除外)，以及商業知識產權中包括的任何商標的商業附屬商譽；

(C)轉讓的技術(不言而喻，賣方及其關聯公司可以保留任何此類轉讓的技術的副本，只要它也是保留的技術)；

(D)賣方披露明細表第2.4(D)(I)節所列有形動產；但為免生疑問，賣方披露明細表第2.4(D)(Ii)節所列有形動產不應構成購買資產；條件是賣方實體可在不遲於成交日前一(1)個工作日更新《賣方披露日程表》第2.4(D)(I)或(Ii)節，以説明在本協議之日之後和成交日前在正常過程中被更換的有形個人財產(在每種情況下，均受第5.2條的約束)；

(E)任何和所有索賠、權利、訴訟因由、抗辯和補償或反索賠的權利(在每一種情況下，以任何方式產生或存在，不論是早期的、已知的還是未知的、或有的或非或有的)或和解協議，在每一種情況下，主要與業務(包括商業合同項下的)、購買的資產或承擔的負債(包括可轉讓的範圍內，供應商、供應商、承包商、製造商和許可人在任何購買的資產上以賣方或其任何關聯公司為受益人)，並有權保留從中獲得的所有收益和金錢，但任何保留的索賠除外；

(F)除法律另有禁止外，賣方實體(“轉讓的賬簿和記錄”)擁有併合理地獲得的任何文件、簿冊、記錄、賬簿、文件和數據、目錄、小冊子、銷售文獻、經營、生產和其他手冊、規格、質量控制記錄和程序、客户和供應商名單、賬單記錄、研究和開發文件、證書、歷史交易數據、其他商業數據和其他主要與業務有關的文件以及其他與業務有關的其他文件(“轉讓的賬簿和記錄”)，但不包括(I)與業務無關的任何賬簿、記錄或其他材料；(Ii)任何賣方報税表及任何有關的簿冊及紀錄

向賣方、賣方實體或其任何關聯公司支付或應付的賣方納税申報單或税款，以及(Iii)業務僱員以及向業務提供服務的賣方及其關聯公司的任何其他現任或前任僱員的所有人事檔案(其處理方式見下文第2.4(G)節)；但對於根據本條(F)購買的資產的任何此類賬簿、記錄或其他材料，應允許賣方實體保留此類賬簿、記錄或其他材料的副本：(A)證明遵守適用法律或內部合規程序所需的範圍；(B)與任何被排除的資產或賣方及其關聯公司在交易文件項下的義務有關的範圍；或(C)在正常業務過程中以所謂的“備份”電子磁帶的形式，不言而喻，上述限制不適用於非完全購入資產的任何轉讓的賬簿和記錄；

(G)除法律禁止的情況外，在每種情況下，除法律要求賣方實體保留的任何員工或人員檔案(在法律允許的範圍內，將向買方提供其副本)外，任何員工或人員檔案僅限於賣方或其附屬公司擁有併合理可供其使用的任何轉讓業務員工；但對於根據第(G)款購買的任何此類員工或人員檔案，賣方實體應被允許保存(A)此類員工或人員檔案的副本，以證明遵守適用法律或內部合規程序所需的程度，(B)與任何被排除的資產或賣方及其關聯公司在交易文件下的義務有關的此類員工或人員檔案的副本，以及(C)在正常業務過程中以所謂的“備份”電子磁帶形式的此類員工或人員檔案；

(H)在可轉讓的範圍內，主要與業務有關的範圍內授予賣方或其任何關聯公司或由賣方或其任何關聯公司持有的所有許可；

(I)因業務產生、與業務有關或與業務有關的所有預付費用、遞延費用、預付款和保證金；

(J)所有應收賬款、應收票據及類似的收取付款或回扣的權利，但以業務產生、與業務有關或與業務有關的範圍為限；

(K)賣方或其任何關聯公司與任何業務員工之間的合同規定的任何和所有權利，限制業務員工與與業務有任何業務關係的員工、客户、供應商或其他人競爭或招攬；

(L)任何經調整的流動資產；及

(M)專為業務用途或專用於業務而持有的任何種類及性質的所有其他資產、財產及權利。

雙方承認並同意，單一資產可以屬於第2.4條(A)至(M)中的一項以上；這一事實並不意味着該資產應轉讓一次以上，也不意味着需要對該資產進行任何複製。

第2.5節不包括資產。儘管本協議有任何其他相反的規定，賣方、賣方實體及其各自的關聯公司將保留且不得出售、轉讓、轉讓或轉讓，買方不得收購賣方和賣方實體的以下任何資產和財產，或任何不是已購買資產的資產(統稱為“除外資產”)：

(A)與福利計劃有關的任何和所有資產(根據第2.6(D)節承擔的福利計劃除外)；

(B)任何和所有知識產權(包括作為除外資產的賣方標記)，但在轉讓或轉讓給買方的任何合同中授予任何賣方實體的商業知識產權和任何知識產權除外；

(C)任何和所有保留技術(不言而喻，買方及其關聯公司可以接收和保留任何保留技術的副本，前提是該技術也被轉讓)；

(D)任何及所有合約及合約部分(商業合約除外)，幷包括(I)與業務無關的賣方市場情報及指數業務的任何及所有合約，(Ii)任何及所有除外企業協議，(Iii)除適用賣方實體的權利和利益(如第2.4(A)(Vi)節所述)和(Iv)賣方披露明細表第2.5(D)節規定的合同(“特定除外合同”)外，公司間數據合同的所有權利和利益；

(E)任何和所有擁有和租賃的不動產以及不動產的其他權益；

(F)除第2.4(D)節明確規定的以外，任何和所有有形個人財產；

(G)任何和所有信息技術；

(H)賣方、賣方實體或其任何關聯公司的任何和所有預付税款，或賣方、賣方實體或其任何關聯公司的退款、抵免、多付或類似項目，或對賣方、賣方實體或其任何關聯公司的任何税收的追回，但在每種情況下，在確定營運資本淨額時將此類項目作為資產考慮的範圍除外；

(I)任何賣方納税申報表以及與賣方、賣方實體或其任何附屬公司已支付或應支付的税款有關的其他簿冊和記錄；

(J)任何和所有現金，以及任何和所有貿易應收賬款、應收賬款、流動資產、預付費用和保證金(在每種情況下，不包括在緊接關閉前的企業的費用，但在計算結束日期週轉資金淨額時包括在內)；

(K)與保留索賠有關的所有簿冊和記錄；

(L)關門前、關門前及關門後所有期間的任何及所有保險單及保險池、計劃及自我保險安排內的任何及所有保險單、活頁夾及權益，包括任何及所有根據該等安排到期或將到期的退款及貸方，以及關門前、關門及關門後所有期間的任何及所有申索、就任何該等保險單提出申索的權利及取得任何該等保險單收益的權利；

(M)除第2.4(H)條另有規定外，任何及所有許可證；

(N)任何及所有申索、權利、訴訟因由、抗辯及抵銷或反申索的權利(在每種情況下，不論是以任何方式產生或存在的，不論是已知的或未知的、已知的或未知的、或有的或非或有的)或和解協議

因任何排除的資產或保留的負債(包括供應商、供應商、承包商、製造商和許可人就任何排除的資產向賣方或其任何關聯公司提供的任何和所有保修項下的所有權利和索賠)產生或與之相關的程度的時間，以及保留由此產生的所有收益和資金的權利(統稱為“保留的索賠”)；

(O)(I)由於代表賣方或企業的法律顧問與本協議或任何交易文件相關的交易而對賣方或與企業有關的所有律師-委託人特權和律師工作產品保護，(Ii)受本第2.5(O)條(I)款(I)所述律師-客户特權或工作產品保護的所有文件，以及(Iii)賣方保存的與本協議或任何交易文件相關的所有文件；

(P)在第5.16節的約束下，任何和所有捆綁的供應商合同，包括賣方披露明細表第2.5(P)節規定的合同(“捆綁供應商合同”)；但此類捆綁的供應商合同的標的物除入站數據外，應由賣方根據過渡服務協議提供給買方；

(Q)賣方披露明細表第2.5(Q)節規定的任何和所有資產；以及

(R)賣方、賣方實體或其任何關聯公司的任何和所有資產、業務線、財產、權利和債權，而這些資產、業務線、財產、權利和債權都不是購買的資產。

雙方承認並同意，除非本協議或任何其他交易文件另有規定，買方及其任何子公司都不會獲得或被允許保留對任何排除的資產的任何直接或間接的權利、所有權和利益。

第2.6節承擔責任。根據本協議的條款和條件，在成交時，買方應承擔(或應促使其適用的關聯公司承擔)，並特此同意(或應促使其適用的關聯公司)支付、解除或履行賣方及其關聯公司的所有下列責任(“已承擔的責任”)：

(A)與商業合同有關或因商業合同而產生的任何及所有責任，但因賣方或其關聯公司違約或因任何類似的侵權索賠而產生的任何責任除外，在每一種情況下，在交易結束前；

(B)任何經調整流動負債；

(C)買方税項的任何及所有法律責任；

(D)(I)在截止日期當日或之後產生的與業務僱員有關的任何責任，或(Ii)與賣方披露明細表第2.6(D)節規定的任何福利計劃(該等福利計劃，“假定福利計劃”)有關或根據該等福利計劃而產生的任何責任；和

(E)在截止日期當日、之前或之後，與經營業務或經營所購資產有關或產生的所有應付帳款、應付貿易帳款及貿易義務。

雙方承認並同意，一項責任可能屬於第2.6條(A)至(E)中的一項以上；這一事實並不意味着(I)此類責任應轉移一次以上，或(Ii)此類責任需要重複。

第2.7節留存負債。儘管第2.6節有任何相反規定，買方及其關聯公司不應承擔賣方或其任何關聯公司的以下責任(“保留負債”)，賣方及其關聯公司應保留並在此同意在到期時支付、履行和解除所有這些責任；但保留負債不應包括任何調整後的流動負債：

(A)賣方或任何賣方實體根據本協定明確負有責任的責任；

(B)因除外資產而產生或與除外資產有關的負債；

(C)除第2.6(D)節或第5.7節所述外，與任何福利計劃有關或在任何福利計劃下產生的債務；

(D)與任何債項有關的負債；

(E)賣方的税負責任(雙方同意並理解，儘管本協議有任何其他相反的規定，第2.7(A)至(D)節和第2.7(F)至(H)節不應被視為涵蓋或包括税收)；

(F)與保留裁決有關的法律責任；

(G)應支付給政府實體的任何罰款或其他罰款，或應支付給第三方索賠人的任何金錢損害(在每一種情況下，包括因和解而應支付的任何金錢損害賠償)，但僅限於在截止日期之前與企業的所有權、經營或行為有關的任何反壟斷程序引起的範圍或與之有關的範圍；和

(H)不構成承擔責任的任何其他法律責任。

賣方和買方承認並同意，買方及其任何關聯公司均不需要承擔和保留任何保留的負債。

第2.8節交割結束。

(A)成交時，買方應向賣方(或賣方指定的一個或多個賣方實體)交付或安排交付下列物品：

(I)以電匯方式向賣方書面指定的一個或多個銀行賬户(賣方至少在成交日前兩(2)個工作日指定)支付相當於估計購買價格總和的即期可用資金；

(Ii)根據第8.3(C)節交付的證書；

(3)證明賣方和/或適用賣方實體收到估計購買價格和買方收到所購資產的交叉收據(“交叉收據”)的對應物，由買方正式籤立；

(Iv)賣方實體和買方之間購買的資產和承擔的負債的轉讓和假設協議和賣單的對應物，包括由買方正式籤立的實質上作為附件A形式的主轉讓(“主轉讓”)；

(V)由買方正式簽署的《過渡服務協議》的副本，實質上與本協議附件B所附的形式相同(“過渡服務協議”)；

(Vi)由買方正式簽署的《商標許可協議》的副本，其格式基本上與本協議附件C(“商標許可協議”)的形式相同；

(Vii)實質上與本協議附件D(“外包基準管理協議”)形式相同的外包基準管理協議副本，並由買方正式簽署。

(B)成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

(I)根據第8.2(C)節須交付的證明書；

(2)一份交叉收據的副本，由賣方和被指定為其中一方的每個賣方實體正式籤立；

(3)《轉讓和承擔協議》和《賣單》的副本，由被指定為《轉讓和承擔協議》一方的每個賣方實體正式籤立；

(4)一份《過渡服務協議》的副本，由賣方及其指定為協議一方的賣方的每一子公司正式籤立；

(V)由賣方及其指定為其中一方的賣方的每一子公司正式簽署的基本上與本協議附件E所示形式相同的域名轉讓(“域名轉讓”)；

(6)一份《商標許可協議》的副本，由賣方及其指定為協議一方的賣方的每一子公司正式簽署；

(7)《外包基準管理協議》的副本，由指定為協議一方的賣方的每一家子公司正式簽署；

(Viii)由《準則》第7701(A)(30)節所指的美國人的每個賣方實體(或，如果該賣方實體是美國聯邦所得税方面的“不受重視實體”，則為其公認的所有者)簽署的正式簽署的IRS表格W-9；以及

(Ix)主合同檔案，截至截止日期更新，以表明哪些捆綁的客户合同在本合同日期和截止日期之間已被分拆，以及所有此類合同的已簽署轉讓同意書的副本。

第2.9節對基本採購價格的調整。

(A)不早於截止日期前七(7)個工作日且不少於五(5)個工作日，賣方應安排準備一份書面聲明並交付給買方

表二(“估計成交説明書”)實質上載列(I)賣方對成交日期營運資金淨額的善意估計(該等估計，“估計成交日期營運資本淨額”)，(Ii)賣方對估計成交日期營運資金淨額的計算，及(Iii)根據前述規定計算估計買入價，連同有關計算所有該等金額的合理佐證細節。預計結賬報表應按照第2.9(G)節規定的方式説明此類金額的計算方法。在預計成交説明書交付後三(3)個工作日內，如果買方對賣方計算的預計買入價有任何異議，買方可向賣方提供書面反對聲明，賣方應真誠考慮(有一項理解，賣方將能夠完全酌情決定接受或拒絕任何此類意見，雙方將被要求根據估計成交説明書完成成交)。

(B)在合理可行的情況下，在成交日期後九十(90)天內，買方應編制或安排編制一份基本上採用估計成交報表(“成交後報表”)形式的書面聲明(“成交後聲明”)，並將向賣方提供書面聲明，列出買方善意計算(I)成交日期營運資金淨額、(Ii)成交日期營運資金淨額及(Iii)根據上述基準計算買入價的合理詳細資料。為免生疑問，在任何情況下，結案陳述書不得超過一次發表，或在首次提交後予以修改。

(C)賣方收到成交後聲明後四十五(45)天內，賣方應就賣方就成交後聲明的計算、編制或內容而產生的任何善意爭議(“爭議通知”)向買方發出書面通知；但如果賣方在該四十五(45)天內未向買方發出任何爭議通知，則成交後聲明將為最終的、最終的並對雙方具有約束力的聲明。爭議通知應合理詳細地列出(I)賣方有爭議的結算單上的任何項目，以及(Ii)賣方對該項目的正確金額的立場，但賣方應被視為已同意結算單上的所有其他項目和金額。買方收到爭議通知後，買方和賣方應真誠協商，以解決其中規定的任何爭議。如果買方和賣方未能在爭議通知送達後三十(30)天(“爭議解決期限”)內解決任何此類爭議，則買方和賣方應在爭議解決期限屆滿後十(10)個工作日內共同聘請均富會計師事務所解決任何此類爭議，如果均富會計師事務所不可用或存在衝突，則由買賣雙方共同選定的另一家國家認可的主要會計師事務所(“獨立會計師事務所”)來解決任何此類爭議；但如果買賣雙方不能就獨立會計師事務所達成一致，則買賣雙方應各自選擇一家國家公認的大型會計師事務所，兩家事務所將共同選擇第三家國家公認的大型會計師事務所作為獨立會計師事務所。在切實可行的情況下儘快, 在任何情況下，在聘用獨立會計師事務所後不超過十五(15)天，買賣雙方應各自準備並向獨立會計師事務所提交一份演示文稿，詳細説明各方對仍有爭議的每個問題的建議解決方案。買方和賣方應指示獨立會計師事務所在提交上一句中描述的陳述後，在實際可行的情況下，在提交陳述後不超過二十(20)天內，對爭議通知中指出的每一項爭議的適當金額作出最終決定，並對本協議各方具有約束力。獨立會計師事務所應僅根據買方和賣方就爭議中仍有爭議的每一行項目的適當數量提交的書面意見作出最終決定

請注意，賣方和買方已提交給獨立會計師事務所。就每個有爭議的項目而言，如與賣方或買方的立場不符，有關釐定不得超過賣方或買方(視何者適用而定)在各自向上述獨立會計師事務所提交的陳述中所建議的金額的較高或較低者。儘管有上述規定，獨立會計師事務所應解決的爭議的範圍應限於對截止日期營運資金淨額的任何有爭議的決定是否按照交易會計原則正確計算。如無舞弊或明顯錯誤，獨立會計師事務所作出的所有決定和經獨立會計師事務所修改的結算後報表，均為最終的、決定性的，並對雙方具有約束力。雙方同意，除法律另有要求外，根據第2.9(C)條確定的任何調整應視為對採購價格的調整。

(D)與將由獨立會計師事務所履行的工作(如有)有關的所有費用和開支應由賣方和買方按獨立會計師事務所解決的買賣雙方爭議金額的美元價值的分配比例承擔，以便以該等爭議的最大美元價值為準的一方支付較小比例的費用。例如，如果爭議的項目總計1000美元(1,000美元)，而獨立會計師事務所判給賣方600美元(600美元)，那麼買方將承擔60%的審查費用，賣方將承擔40%的審查費用。

(E)為了遵守本第2.9節中規定的條款，買賣雙方應合理合作，並向對方及其各自的關聯公司和代表提供所有信息、記錄、數據和工作文件，在每種情況下，這些信息、記錄、數據和工作文件均與所購買的資產、承擔的負債或業務有關，並應允許訪問其設施和人員，以編制和分析成交後報表並解決其下的任何爭議。

(F)如果根據本第2.9條最終確定的購買價格超過估計購買價格，買方應通過電匯立即可用資金到賣方書面指定的一個或多個賬户的方式向賣方支付或安排支付相當於該超出部分的現金金額；如果根據本第2.9條最終確定的購買價格低於估計購買價格，則賣方應通過電匯立即可用資金到買方指定的一個或多個書面帳户向賣方支付或導致支付相當於差額的現金金額給買方。根據本第2.9(F)條要求支付的任何款項，應在根據本第2.9條最終確定購買價格之日起五(5)個工作日內支付。

(G)每份估計成交報表(包括估計收購價及其組成部分)及成交後報表(包括收購價及其組成部分)均應根據協議所載該等詞語的定義及一貫適用的交易會計原則編制及計算。根據本第2.9節進行的計算或購買價格調整，都不是為了根據公認會計原則或其他規定，根據企業財務信息或截止日期營運資本淨額目標，對可能發現的錯誤或遺漏進行調整。關閉後發生或發生的任何事件、行為、環境變化或類似的發展，包括任何市場或業務發展或公認會計原則或適用法律的變化，均不應考慮在根據本第2.9條進行的計算中。

(H)買方同意，自結算之日起至結算後報表根據本第2.9條成為最終、決定性和具有約束力之日止，買方將不會或允許採取任何行動，以本協議規定的方式和方法，就任何會計賬簿、記錄、政策或程序妨礙或延遲，或合理地預期會妨礙或延遲採購價格的最終確定或任何爭議通知的準備。

第2.10節ACV付款。

(A)作為賣方根據本協議購買的資產和其他義務的額外對價，賣方有資格在成交日期(“測量日期”)後六(6)個月後從買方獲得一筆金額，該金額等於5000萬美元(50,000,000美元)乘以最終的非捆綁ACV百分比(“測量日期ACV付款”)，並符合本第2.10節規定的條款和條件

(B)在合理可行的情況下，在任何情況下，買方應在測量日期後四十五(45)天內向賣方提交一份書面聲明，説明買方對截至測量日期的非捆綁ACV的合理詳細計算(“非捆綁ACV聲明”)。賣方收到非捆綁ACV聲明後三十(30)天內，賣方應就賣方就非捆綁ACV聲明的計算、準備或內容而產生的任何善意爭議向買方發出書面通知(“ACV爭議通知”)；但如果賣方未在該三十(30)天內向買方提交ACV爭議通知，則非捆綁ACV聲明將是最終的、決定性的並對雙方具有約束力。ACV爭議通知應合理詳細地説明賣方對未捆綁的ACV的正確數量的立場。買方收到ACV爭議通知後，買方和賣方應真誠協商以解決其中規定的任何爭議。如果買方和賣方未能在ACV爭議通知送達後三十(30)天內解決任何此類爭議，則買方和賣方應在該三十(30)天期限屆滿後十(10)個工作日內共同聘請一家國家認可的大型會計師事務所，採用第2.9(C)節規定的程序。在實際可行的情況下，在任何情況下，買方和賣方均應在聘用獨立會計師事務所後不超過十五(15)天的時間內，各自準備並提交一份演示文稿，詳細説明每一方對ACV爭議通知中仍有爭議的每個問題提出的完整解決方案。買賣雙方應當責成獨立會計師事務所, 在提交前一句中描述的陳述後，在實際可行的情況下，但無論如何不得超過該陳述之後的二十(20)天，應對ACV爭議通知中指出的每一項爭議項目的適當數量作出最終決定，並對本協議各方具有約束力。獨立會計師事務所應完全根據買方和賣方就賣方和買方向獨立會計師事務所提交的ACV爭議通知中指出的每項爭議項目的適當金額提交的書面意見作出最終決定。如無舞弊或明顯錯誤，由獨立會計師事務所作出的所有決定以及經獨立會計師事務所修改的非捆綁ACV報表，均為最終的、決定性的，並對本協議各方具有約束力。雙方同意，除法律另有要求外，根據第2.10節確定的任何測量日期ACV付款應被視為對購買價格的調整(或分期付款，由賣方決定)。

(C)獨立會計師事務所根據第2.10節規定執行的工作(如有)的所有費用和開支應根據第2.9(D)節規定的原則在買賣雙方之間分配。為…的目的

按照本第2.10節規定的條款，買賣雙方應合理合作，並向彼此及其各自的關聯公司和代表提供與捆綁的客户合同(包括成為非捆綁的合同)相關的所有信息和記錄，並應允許其人員在編制和分析非捆綁的ACV聲明以及解決與此相關的任何爭議時可能合理需要的接觸。

(D)買方應在測量日期ACV付款根據本第2.10條最終確定之日起五(5)個工作日內，通過電匯立即可用的資金至賣方書面指定的一個或多個賬户，向賣方支付或促使支付與測量日期ACV付款相同的現金金額；但如果ACV爭議通知僅對測量日期ACV付款的一部分提出爭議，買方應在ACV爭議通知交付後五(5)個工作日內支付其中無爭議的部分。

第2.11節採購價格分配。買賣雙方同意按守則第1060節及根據守則頒佈的庫務條例的方式，在所購資產中分配及(如適用)促使其相關聯營公司分配購買價(根據第2.9節最終釐定)及任何其他因税務目的而被視為額外代價的項目。不遲於根據第2.9條最終確定購買價格的日期後六十(60)天，賣方應向買方提交一份採購價格(根據第2.9條最終確定)的建議分配，以及以與守則第1060條及其頒佈的財務條例一致的方式確定的截止日期(“賣方分配”)的任何其他被視為額外税務對價的項目。如果買方不同意賣方的分配，買方可在賣方分配交付後三十(30)天內向賣方發出書面通知(“買方分配通知”)，説明買方不同意的項目，並列出買方建議的分配。如果買方的分配通知已正式交付，賣方和買方應在交付後的二十(20)天內，採取商業上合理的努力，就有爭議的物品或金額達成協議，以確定購買價格(根據第2.9節最終確定)和任何其他出於税務目的被視為額外對價的物品的分配。如果賣方和買方無法達成此類協議，雙方有權使用單獨分配的購買價格。分配, 如果沒有發出買方的分配通知，或根據買賣雙方的任何協議(如果有)進行調整，則由賣方準備的分配(“分配”)將是最終的，並對本合同雙方具有約束力。在任何情況下，賣方和買方不得，也不得促使其各自的關聯公司在任何納税申報單或任何税務程序中採取任何與分配(如果有)不一致的立場，除非根據守則第1313(A)節(或國家、當地或外國法律的任何類似規定)的“決定”另有要求。

第2.12節非轉讓；贊成。

(A)即使本協議有任何相反規定，本協議不應構成出售、轉讓、轉讓或轉讓任何已購買資產的協議，條件是：(I)未經任何第三方或政府實體的批准、授權或同意，向任何第三方或政府實體提交、通知、授予或發放任何許可證、命令、豁免或許可(統稱為“批准”，以及此類資產，統稱為“不可轉讓資產”)，則本協議不構成出售、轉讓、轉讓或轉讓任何購買的資產的協議；(I)構成違反或其他違反上述規定的行為；或導致賣方或其任何子公司的義務加速或任何對手方行使權利或補救措施，包括重新獲得或終止的權利(包括在任何批准或同意請求的情況下，在未經雙方同意的情況下不得提出此類請求)，

(Ii)無效、無效或可撤銷，或(Iii)在任何重大方面對賣方、其任何附屬公司、買方或彼等各自的高級職員、董事、代理或聯營公司的權利造成不利影響，除非及直至獲得批准，但有一項諒解，即取得任何該等批准並不是結束交易的條件，且在滿足第VIII條所載條件的情況下，結束交易應按照本協議進行，而買方應在完成交易時支付全部估計購買價，且不得出售、轉讓、轉讓或轉讓該等不可轉讓資產。

(B)在成交日期之後的一(1)年內成交和持續一(1)年之前，對於作為合同的不可轉讓資產，在該合同的當前期限到期或買方或其關聯公司成交後執行替換合同之前，賣方和買方應採取商業上合理的努力，以獲得或促使獲得出售所需的任何批准(監管批准除外，應受第5.1條管轄)(統稱為“非監管批准”)。轉讓或轉讓不可轉讓的資產，並獲得賣方及其關聯方的無條件免除，以便買方及其關聯方對成交後的相關負債(包括承擔的負債)承擔全部責任(有一項理解和同意，即可在沒有無條件免除的情況下獲得批准)。如果在成交前未獲得任何此類批准，則在(I)獲得批准或批准或以書面形式拒絕批准之前，(Ii)在捆綁客户合同的情況下，合同交接期結束，以及(Iii)(A)在成交日期後一(1)年和(B)對於作為合同的不可轉讓資產而言，在買方或其關聯方成交後，該合同的期限根據其當前條款期滿或執行替換合同時，則賣方應在該合同和適用法律允許的範圍內，在買方和賣方都合理接受的任何安排中與買方合作，以便(X)在可行的最大程度上向買方提供索賠, (Y)使買方承擔及承擔根據本協議(包括以任何分包、再許可或再出租安排)結束業務及之後與業務有關的一切成本及負債。為進一步執行上述規定，買方應在截止日期後及時支付、履行或解除因此而產生的任何責任。

(C)即使本協議有任何相反規定，賣方、其任何子公司、買方或其任何子公司均無義務根據本協議或其他方式向任何人支付任何同意、批准或放棄“費用”、折扣、回扣或行政費用以外的任何款項或其他對價，同意對任何合同的任何對手方進行任何修改或修訂或作出任何讓步，或向任何人提出任何索賠或訴訟以獲得任何非監管批准。

(D)在管轄客户合同的第5.14節的規限下，任何按照第2.4(A)節轉讓、轉讓和轉讓的合同(捆綁的客户合同除外)，如果不完全與業務有關(每個合同均在賣方披露明細表第2.12(D)節中規定)，則只應就與業務有關的部分(並保留其含義)轉讓、轉讓和轉讓給買方，如果可轉讓、可轉讓或可轉讓的，或在交易結束之前、之後或之後適當修改的。因此，買方應有權享有共享合同中與業務有關的部分的權利和利益，並應承擔本協議預期的任何責任的相關部分；但在任何情況下，不得要求任何人在未獲得一項或多項批准的情況下，轉讓(或修訂)任何不能按其條款轉讓(或不能修改)的共享合同的全部或部分，以及(Ii)任何共享合同如不能通過其條款或其他方式如此部分轉讓，或在沒有該等批准或批准的情況下不能被修改，則在該等合同之前，不得要求任何人轉讓(或修改)該共享合同

在獲得批准之時及成交日期後一(1)年內，賣方將與買方合作，建立一種令買賣雙方合理滿意的代理型或其他類似安排，以便(A)在實際可行的範圍內，向買方提供與業務有關的部分的索賠、權利和利益，以及(B)使買方根據本協議(包括通過任何分包、再許可或轉租安排)，在成交後承擔與業務相關的所有費用和責任。為進一步執行上述規定，買方將在截止日期後及時支付、履行或解除因此而產生的與業務有關的任何責任。

(E)只要賣方實體持有任何購買的資產或是任何共享合同的當事方，並根據第2.12(A)節或第2.12(B)節所述的安排向買方提供任何此類購買資產或共享合同的任何債權、權利和利益，買方應賠償賣方、賣方實體及其各自的關聯公司，使其不受賣方或任何此類關聯公司或其各自關聯公司關閉後直接或間接所有權所產生或主張的所有損失、責任、損害和成本的損害。管理或運營任何此類購買的資產或共享合同(僅限於該等損失、負債、損害和成本與業務有關的範圍)。儘管本協議有任何相反規定，任何向買方轉讓或轉讓任何已購買的資產或共享合同的任何部分，如第2.12節中所述需要獲得批准，均應在獲得批准後進行。

第2.13節批量銷售豁免。買方及其關聯公司承認，賣方及其關聯公司沒有、也不打算採取任何必要的行動，以遵守任何司法管轄區的任何適用的“大宗轉讓法”或“大宗銷售法”(或任何類似法律)。買方及其關聯公司特此放棄賣方及其關聯公司遵守與本協議預期進行的交易相關的任何司法管轄區的任何“大宗轉讓法”或“大宗銷售法”(或任何類似法律)的規定。

第2.14節錯誤的口袋資產和負債。根據本協議和其他交易文件中規定的條款和條件，如果在成交後(但符合第2.12條的規定)(A)賣方、任何其他賣方實體或賣方、賣方實體或此類子公司的任何其他子公司(視情況而定)剩餘的任何購買資產或承擔的責任應在不影響購買價格的情況下轉讓給買方(或買方的指定人)和買方(或買方的指定人，視情況而定)，則該購買的資產或承擔的責任應接受任何該等購買的資產並承擔任何該等承擔的責任，且(B)任何非已購買資產或非已承擔負債的資產在違反本協議或任何其他交易文件的條款和條件的情況下轉讓給買方，買方或其指定人(視情況而定)應在合理可行的情況下儘快按賣方指示將該資產或負債轉讓給賣方或適用的賣方實體，而賣方或適用的賣方實體應接受任何該等資產並承擔任何該等責任。在任何此類轉讓之前，接受或擁有此類購買的資產或承擔的負債或其他資產或負債(視情況而定)的人應以信託形式為根據本第2.14節應轉讓該資產或負債的人或其代表持有此類資產或負債。

第2.15節對外轉讓和收購協議。在美國以外的司法管轄區內，購買的資產的轉讓、轉讓和轉讓以及承擔的債務將根據每個國家的一份簡短的轉讓和承擔協議(每個“外國轉讓和承擔協議”)進行，並根據適用的外國法律的要求經當事人合理同意的變更；但在每種情況下，“外國轉讓和承擔協議”應純粹用於實現適用的法律轉讓。

購買的資產和適用的已承擔負債的法律承擔，不應對買方收到或賣方給予的價值產生任何影響，包括資產和負債在他們之間的分配，所有這些都應根據本協議確定。此類境外轉讓和承擔協議不得以任何方式修改、修改或構成對本協議任何條款的豁免，或包括任何額外的陳述或保證、契諾或協議，除非適用司法管轄區的法律要求，或在適用司法管轄區內完成適用的購買資產的轉讓、轉讓或轉讓或承擔適用的承擔責任所需的範圍，如果本協議與境外轉讓和承擔協議之間存在任何不一致，本協議將在適用法律允許的範圍內進行控制。

第三條
賣方的陳述和保證

除賣方披露明細表中規定的事項或賣方披露明細表中規定的任何事項的限制外(雙方同意，賣方披露明細表中任何部分中的任何事項的披露應被視為已在賣方披露明細表中該披露的任何其他條款中披露)，賣方特此向買方表示並保證：

第3.1節組織、地位和權力。每一賣方及其他賣方實體均按其組織管轄範圍內的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如適用)，且每一賣方及其他賣方實體均擁有一切必要的組織權力及權力，以按目前進行的方式經營業務，除非(與該實體的正當組織及有效存在有關的除外)不會對個別或整體造成業務重大不利影響。賣方及其他賣方實體均獲許可或有資格開展業務，並在其擁有或租賃的物業或資產或業務運營需要獲得許可或資格的每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的聲譽，除非未能獲得許可或資格不會合理地預期會對個別或整體產生業務重大不利影響。

第3.2節授權；執行和交付；可執行性。每一賣方實體均擁有所有必要的權力和授權，以執行其是或將成為其中一方的交易文件，並在適用的情況下完成該交易和由此設想的其他交易。每一賣方實體簽署和交付其是或將成為其中一方的交易文件，以及其完成本協議所設想的交易和其他交易，均已得到賣方實體所有必要的公司或其他行動的正式授權。賣方已正式簽署並交付本協議，在成交時或之前，每個賣方實體將已正式簽署並交付其將成為其中一方的其他交易文件，假設買方給予適當授權、執行和交付，本協議將構成其有效且具有約束力的義務，而每一其他交易文件將構成賣方實體的有效且具有約束力的義務，在任何情況下均可根據其條款對每個此類賣方實體強制執行，但受任何與破產、重組、破產、暫停、欺詐性轉讓或優先轉讓有關的法律或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響。在可執行性方面，適用於衡平法一般原則的效力(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)(“可執行性例外”)。

第3.3節：無衝突；反對。每一賣方實體簽署和交付其是或將成為當事方的交易單據時，並未完成

因此而計劃進行的交易以及賣方實體對本協議及其條款的遵守，不會與賣方或任何賣方實體的組織文件中規定的任何權利或義務的任何權利或義務的終止、取消或加速或任何利益的損失相沖突，也不會導致違反或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，也不會導致根據下列任何規定對所購買的資產產生任何留置權(允許的留置權除外)，(B)適用於該業務或任何賣方實體受制於該業務的任何判決或法律；或(C)任何業務合同，但就上述(B)及(C)條而言，在每種情況下，任何該等項目不會個別或整體地被合理地預期會對業務產生重大不利影響或不會對賣方履行其在本協議項下的義務並完成交易的能力造成重大損害或重大延遲。假設第四條規定的買方陳述和保證的真實性和準確性，賣方或其他賣方實體不需要獲得或就本協議或其他交易文件的簽署、交付和履行或交易的完成獲得任何政府實體的批准，除非(I)遵守《高鐵法案》的任何適用要求，以及任何其他旨在規範競爭、貿易法規、外國投資、或國家安全或國防事務或禁止的法律約束，限制或規範以壟斷或限制貿易為目的或效果的行為(與《高鐵法案》、《反托拉斯法》一起統稱為《反壟斷法》), (Ii)遵守歐共體承諾並批准交易，(Iii)關於賣方披露時間表第3.3(Iii)節規定的任何許可證或許可，以及(Iv)如果未獲得、作出或給予，合理地預期不會個別或總體產生重大商業不利影響、或對賣方履行其在本協議項下的義務並完成交易的能力造成重大損害或重大延遲的許可或許可。

第3.4節法律程序。不存在針對賣方或其他賣方實體的針對業務的待決或(據賣方所知)書面威脅，除非合理地預期不會個別或總體產生重大不利影響或合理預期會對賣方履行其在本協議項下的義務和完成交易的能力造成重大損害或重大延遲。對於任何與業務相關的賣方實體，不存在任何合理預期會對業務產生重大不利影響或對賣方履行本協議項下義務並完成交易的能力造成重大損害或重大延遲的判斷。

第3.5節財務信息。

(A)賣方披露明細表第3.5(A)節規定了業務合併財務信息的真實和完整副本，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日與業務相關的資產負債表賬户，以及當時結束的財政年度的相關調整後經營報表和損益表(該等項目連同其附註和附表統稱為“業務財務信息”)。

(B)企業財務信息(I)取自賣方、其他賣方實體及其各自附屬公司的賬簿和記錄，幷包括善意作出的某些管理判斷的應用；(Ii)按照公認會計原則，在所有重要方面公平地列報企業截至其日期的綜合財務狀況和企業所涉期間的綜合經營業績；及(Iii)根據公認會計原則、方法和程序，在可比基礎上編制企業財務信息，在所述期間內在所有實質性方面始終如一地適用；假設企業財務信息和前述陳述

由於業務並未作為獨立實體運營，因此業務財務信息不包括業務作為獨立實體運營所需的所有成本，也不一定代表業務作為獨立實體運營時的財務、運營或其他結果，因此本公司的財務和保證受到限制。

第3.6節未發生變化或事件。

(A)除與交易有關或為準備交易及本協定所擬進行的其他交易，以及持有歐共體承諾中所列的單獨義務外，自2021年12月31日至本協定日期，(I)業務一直在正常過程中進行所有實質性的方面(根據任何新冠肺炎措施採取或遺漏採取的行動除外，或因應新冠-19疫情而採取或遺漏採取的行動除外)，賣方以其合理的酌情決定權真誠地確定)和(Ii)沒有任何賣方實體採取第5.2(B)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)或(X)節所述類型的任何行動，或(就上述任何一項而言，第5.2(B)(Xi)節所述的任何行動，如果在本合同日期之後且在成交之前採取，將構成對第5.2(B)條的違反。

(B)自2021年12月31日至截止日期為止，並無個別或合計的業務重大不利影響，或合理預期個別或合計的業務重大不利影響的任何影響。

第3.7節資產的充足性；所有權。

(A)截至成交時，所購買的資產(I)考慮到交易文件以及將根據交易文件提供、獲取、租賃或許可的所有資產、服務、產品和不動產(知識產權和技術除外)，(Ii)假設所有批准已獲得或轉讓，(Iii)不包括被排除的服務(該術語在過渡服務協議中定義)，(Iv)假設所有業務員工仍受僱於、或承建商或顧問，(V)假設買方對賣方披露附表第3.7(A)節所載的除外企業協議和特定除外合同進行了充分的替換，則構成在所有重大方面以賣方在緊接結束前進行的方式開展業務所需的全部資產。前述內容不是，也不打算是關於知識產權的任何形式的陳述或保證，這些陳述和保證僅如3.8節所述。

(B)賣方或其中一家賣方實體對所有購買的資產擁有良好和有效的所有權、有效的租賃權益或許可證，或根據本協議的條款和本協議擬進行的交易轉讓(或安排轉讓)所有資產，且沒有任何留置權(允許留置權除外)。前述內容不是，也不打算是關於知識產權的任何形式的陳述或保證，這些陳述和保證僅如3.8節所述。

第3.8節知識產權。

(A)賣方披露明細表的第3.8(A)節規定了一份真實、完整的清單，列出了商業知識產權(“註冊商業知識產權”)中包含的所有註冊知識產權。

(B)賣方實體(I)獨家擁有及擁有業務的所有權利、所有權及權益，且不受所有留置權(準許留置權除外)的影響，及(Ii)(A)獨家擁有及擁有產品數據的所有權利、所有權及權益，且不受所有留置權(準許留置權除外)的影響，或(B)擁有有效及可強制執行的許可證，以在業務的運作中使用所有該等產品數據。

(C)(I)任何商業知識產權不受任何判決、和解或同意協議、不起訴的契約、非主張保證、免除或其他類似協議的約束，而該等判決、和解或同意協議、不主張保證、免除或其他類似協議可合理地個別或整體地對賣方或其任何附屬公司(視情況而定)對其使用或對其權利產生不利影響；(Ii)並無就任何商業知識產權的所有權、有效性或可執行性(視何者適用而定)對賣方或其任何附屬公司提出的訴訟待決(與申請註冊商業知識產權的任何項目有關的普通程序除外)；。(Iii)註冊商業知識產權的每一項目仍然存在，而據賣方所知，該項目並非無效或不可強制執行；。(Iv)賣方沒有針對任何第三方提起未決訴訟，並且賣方自2020年1月1日以來沒有向任何第三方提供任何關於該第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何商業知識產權的通知，(V)據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何重大商業知識產權；(Vi)沒有任何第三方對賣方提起未決訴訟，賣方自2020年1月1日以來沒有收到任何第三方的任何通知(包括主動提供的要約、要求或許可請求或停止和停止函)，聲稱業務或業務的產品和服務的運營侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方的任何知識產權；(Vii)據賣方所知，業務的經營或業務的產品和服務(包括任何開發、複製、表演、展示、營銷、分銷、進口, 銷售要約、銷售、許可或使用)侵犯、挪用或以其他方式違反，或自2020年1月1日以來侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；(Viii)賣方或其任何子公司均未收到任何書面或據賣方所知的口頭賠償請求或通知，即任何第三方認為其可能對賣方或其任何子公司提出與任何知識產權有關的賠償要求，且據賣方所知，任何此類請求或索賠均不存在任何依據。

(D)除賣方披露明細表第3.8(D)節所述外，根據第六條授予買方的商業知識產權和知識產權包括賣方及其子公司在考慮到根據交易文件提供給買方的知識產權後，在考慮到根據交易文件提供給買方的知識產權後，以當前進行的方式和在緊接成交前在所有重要方面開展業務所需的所有知識產權，以及買方獨立簽訂合同以取代指定的除外合同。本協議規定的交易不應實質性損害買方對任何商業知識產權、轉讓的技術或產品數據的任何權利、所有權或利益，並且在交易完成後，(I)商業知識產權和轉讓的技術將由買方擁有，條款和條件與賣方實體在緊接交易結束前擁有商業知識產權或轉讓技術的條款和條件相同，無需支付任何額外的金額或代價；(Ii)產品數據將由買方擁有、許可或供買方使用，其條款和條件與賣方實體擁有的基本相同，在緊接交易結束前授權或使用此類產品數據。

(E)除合理預期不會對業務產生重大不利影響或對賣方擁有的任何註冊業務知識產權有不利影響外

賣方實體在其合理的商業判斷中被選為放棄或允許失效，目前正在支付與已註冊企業知識產權有關的所有登記、維護和續展費用。

(F)(I)賣方實體已採取商業上合理的步驟來保護、保存和維護商業知識產權中包含的任何商業祕密，包括要求所有員工和其他能夠接觸到任何重要商業祕密的人直接或間接遵守商業上合理的保密承諾，以及(Ii)據賣方所知，沒有也沒有未經授權訪問、使用或披露任何該等商業祕密。

(G)賣方實體對其各自的僱員、代理人、顧問和承包商為賣方實體或代表賣方實體創造、發明或開發的所有物質知識產權擁有或擁有足夠的權利，可以(1)通過法律的實施或(2)根據與賣方實體的協議(包括“僱傭工作”協議或轉讓協議)。據賣方所知，沒有任何人實質性違反任何此類合同。賣方實體根據賣方披露明細表3.8(J)節規定的合同擁有、使用或訪問的任何和所有業務知識產權、轉讓技術或技術的對價，無論是合同規定的還是法律規定的，均已正式支付，沒有未支付的實質性付款。

(H)賣方實體已在所有實質性方面遵守賣方實體分發的任何商業軟件中包含、集成或捆綁的任何開放源碼軟件的許可條件。任何商業軟件使用、合併、集成或捆綁任何開源軟件或其任何修改或衍生產品的方式均不會(I)授予或聲稱授予任何人在任何商業軟件下的任何權利或豁免權，或(Ii)要求向任何商業軟件披露、分發、許可源代碼，無論是免費還是收費，在每種情況下，都是根據該開源軟件被許可給賣方實體的相同許可條款。

(I)賣方實體已採取合理預防措施，保護任何重要商業軟件和產品數據的機密性、完整性和安全性，使其不受任何人的盜竊、損壞、丟失、未經授權的使用、訪問、中斷或修改。據賣方所知，轉讓的技術，包括商業軟件，不包含任何病毒、惡意軟件、“特洛伊木馬”、蠕蟲或其他旨在允許未經授權訪問或禁用、擦除或以其他方式傷害此類轉讓的技術(“有害代碼”)的軟件例程。

(J)賣方披露時間表第3.8(J)節列出了所有商業合同的清單，根據這些合同，第三方已向任何賣方實體許可任何材料(I)技術(包括任何產品數據)，或(Ii)知識產權，在每種情況下，這些材料對於在交易結束後繼續銷售或分銷此類商業產品是必要的，但不包括對業務或商業產品不重要的任何商業可用軟件或數據的合同，以及任何排除在外的企業協議。

(K)除賣方實體外，沒有任何人擁有或被授予構成商業產品的任何商業軟件的任何源代碼的任何許可，且沒有任何賣方實體同意或沒有任何義務向任何第三方提供此類源代碼。

(L)產品數據和任何包含該等產品數據的數據庫處於良好的運行狀態，並可在

正常的業務過程與過去的做法一致。賣方披露明細表的第3.8(L)節準確識別了對業務具有重要意義的每個數據庫。

(M)儘管本協議中包含任何其他陳述或保證，但本3.8節中包含的陳述和保證構成賣方關於知識產權和/或技術的唯一陳述和保證。

第3.9節不動產。不存在主要與業務相關的自有或租賃不動產。

第3.10節合同。

(A)《賣方披露明細表》第3.10(A)節列出了截至本協議之日以下每一份商業合同(包括第5.16節所述的供應商合同，假設此類供應商合同在截止日期前分拆)(採購訂單和發票除外，在每種情況下，除根據交易文件將用於提供服務、資產或產品的任何合同外)的真實、完整的清單(賣方披露明細表第3.10(A)節規定或要求規定的每個此類合同)。與LSTA協議一起，還有一份“材料合同”)：

(I)與材料客户或材料供應商簽訂的任何合同；

(Ii)與分銷商簽訂的任何每年超過50,000美元(50,000美元)的ACV業務合同；

(Iii)企業與第三方之間涉及共同投資、利潤分享或類似安排的任何合資企業、合夥企業或其他類似協議；

(IV)任何包含在任何實質性方面限制或限制企業(或買方或其任何關聯公司在交易結束後)從事任何業務或與任何人或在任何地理區域從事任何業務的能力的合同(不包括以下合同：(A)賣方或其關聯公司可以在不超過九十(90)天的提前通知其他部分的情況下終止合同，或(B)合同期限在本合同日期後六(6)個月內到期)；

(V)給予他人排他性或授予任何優先購買權、優先購買權或類似優先權利的任何合同；

(Vi)任何合同，根據該合同，第三方向企業授予對任何知識產權材料的許可(但不包括任何對企業或企業產品不重要的商業可用軟件或數據的合同)，或根據該合同，賣方或其子公司向任何第三方授予對任何材料的許可(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)；

(Vii)與收購或處置任何業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的任何合同，而根據該合同，該業務在結束後將對“盈利”、或有購買價或類似的或有付款義務或任何其他重大負債負有重大義務，或截至本合同日期尚未完成的合同；

(Viii)據賣方所知，證明或授予對所購買資產的任何留置權(準許留置權除外)的任何合同；

(Ix)規定賣方或其任何關聯公司就業務對任何人進行賠償的實質性義務的任何合同材料(不包括在正常業務過程中按照以往慣例對其他商業合同的客户、供應商和對手方進行的賠償)；

(X)任何與主要與該業務有關的實際或受威脅的法律程序的解決、和解、免除或妥協的合同，而該等法律程序的價值超過10萬美元($100,000)，而該等法律程序是一項已承擔的法律責任或規定任何影響該業務的衡平法補救；及

(Xi)與政府實體簽訂的任何合同。

(B)賣方已向買方提供了截至本合同日期有效的每份材料合同的真實、完整的副本。每份材料合同都是完全有效的，並且對賣方實體一方有效、具有約束力和可強制執行，據賣方所知，在每一種情況下，根據其條款，除可執行性例外情況外，對其他各方均有效、有約束力和可強制執行，除非在每種情況下，沒有也不會合理地預期對個別或總體產生業務重大不利影響。賣方(或其適用子公司)或據賣方所知，材料合同的任何其他當事人均未實質性違反或違反任何材料合同，或重大違約，但在每種情況下，沒有也不會合理地預期對個別或總體產生業務重大不利影響。

第3.11節遵守適用法律。

(A)賣方或其任何附屬公司，在適用於其對所購買資產的所有權或以其他方式參與企業行為的範圍內，並自2020年1月1日以來，均未並自2020年1月1日以來一直嚴重違反適用於企業行為的任何法律(包括反腐敗法律)。

(B)賣方或任何賣方實體持有的與業務有關並構成所購買資產的許可證，構成於本協議日期及緊接根據適用法律進行結算前開展業務所需的所有許可證，除非未能持有許可證的情況下，合理地預期不會個別或整體產生業務重大不利影響。

(C)本第3.11節不涉及與知識產權、技術、税收或福利計劃有關的事項，這些項目分別由第3.8、3.12和3.13節獨家管轄。

第3.12節税收。除非合理地預計不會對業務產生重大不利影響：(A)所有要求提交的關於所購買的資產、承擔的負債或業務的納税申報單已及時提交(考慮到延期)，且所有該等納税申報單都是正確和完整的；(B)對任何已購買的資產、承擔的負債或業務徵收的所有税款，如果在截止日期或之前被要求支付，而不支付可能導致對任何購買的資產、承擔的負債或業務的税款已經支付或將在到期日及時支付的留置權；(C)截至本協議日期，任何税務機關都沒有就購買的資產、承擔的負債的任何税收提起未決的税務訴訟

或企業；(D)除允許留置權外，對任何購買的資產沒有税收留置權；及(E)所購資產均不受(I)任何租賃、合同或其他安排(任何重大合同除外)的約束，而據賣方所知，其結果是賣方在美國聯邦所得税方面不被視為此類所購資產的所有者，(Ii)受《準則》第168(G)(1)(A)條的約束，(Iii)受《準則》第467條所定義的不合格回租或長期協議的約束，(Iv)《準則》第168(H)條所指的免税使用財產，或(V)須遵守分税制、分税制或税務彌償合約或類似安排(在正常業務過程中訂立的任何協議，其主要目的與税務無關的協議除外)。儘管本協議有任何其他相反的規定，買方承認並同意本第3.12節中包含的陳述和保證；(I)是賣方就税務事項作出的唯一陳述和保證，本協議的任何其他規定均不得解釋為包含與此有關的任何陳述或保證；(Ii)除第3.13(F)節以外，不得解釋為包含關於任何美國聯邦所得税事項或其他所得税事項的任何陳述或保證；及(Iii)不得解釋為包含在本條款(Iii)的每種情況下可在賣方納税申報單上報告的關於任何税務事項的任何陳述或保證(除，在第(Iii)款的情況下，只要按照這樣的解釋，合理地預期違約會導致對任何購買的資產或業務產生留置權，而不是許可留置權)。

第3.13節勞動關係；僱員和僱員福利計劃。

(A)在本合同簽訂之日，賣方已向買方提交了一份真實、完整的匿名名單，其中列出了每個企業僱員的(I)頭銜/職位、(Ii)主要工作地點、(Iii)身份(在職或休假；(V)累計假期和/或帶薪假期，(Vi)年基本工資或基本工資，(Vii)目標現金獎勵補償機會，(Viii)工會地位和(Ix)位於美國的商業僱員，免税和非免税類別，以及(X)ARD規定的任何其他資料。賣方應不遲於預期成交日期前五(5)個工作日提交業務員工名單的修訂版，該修訂版本自交付之日起已更新，其中包括每個業務員工的姓名以及符合第5.2節規定的任何更新。

(B)賣方披露明細表的第3.13(B)節列出了所有假定福利計劃和每個其他實質性福利計劃的清單。對於每個此類假定福利計劃和物質福利計劃(視情況而定)，賣方已向買方提供買方要求的、買方根據第5.7條履行其義務所合理需要的文件和信息。此外，對於每個假定福利計劃，賣方已向買方提供(如適用)概要計劃描述(如果沒有概要計劃描述，則為書面概要)、國税局最近發佈的決定或意見書的副本、維護、管理和資助該假定福利計劃所依據的所有文件和記錄(包括但不限於計劃文件、籌資工具、參與者和財務記錄、與政府實體的檔案和材料通信以及服務提供商協議)。賣方披露明細表第3.13(B)節規定的固定繳款英國養老金計劃是賣方或任何賣方實體有義務或可能有義務為英國任何業務員工提供或繳納養老金、一次性付款、死亡、健康不佳、殘疾或意外福利的唯一安排。

(C)除賣方披露明細表第3.13(C)節所述外，任何福利計劃均不是(I)確定的福利計劃(如ERISA第3(35)節所定義)、(Ii)和

根據《僱員退休保障條例》第四章或《僱員退休保障條例》第412或430條的規定，(3)《僱員退休保障條例》第413(C)節所指的“多僱主計劃”，以及(4)《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定的“多僱主福利安排”。對於上文(I)至(Iv)所述類型的任何員工福利計劃，或關於任何多僱主計劃或在美國以外司法管轄區提供離職後健康、生活或其他福利的任何固定福利養老金計劃或計劃，不存在因本協議預期的交易完成而轉移給買方或以其他方式成為買方的負債的應計福利、承諾或財務責任，無論是根據任何賣方實體或其附屬公司的現行、凍結、部分凍結、停產或終止計劃。賣方或其任何ERISA關聯公司均不向任何假定福利計劃繳費、沒有義務向其繳費或以其他方式承擔任何責任(實際或或有)，該計劃是為任何業務員工的利益而制定的多僱主計劃。

(D)根據《守則》第401(A)節的規定，每個擬符合税務資格的福利計劃均已收到美國國税局就其資格作出的有利決定或意見書，且不存在任何合理預期會導致該函件被撤銷或對該計劃的税務合格地位產生不利影響的情況。

(E)除適用法律另有規定、本協議明確規定或賣方披露明細表第3.13(E)節規定的情況外，本協議的簽署或交易的完成(無論單獨或與任何其他事件一起)都不會(I)導致任何應付給任何業務僱員的任何重大付款，(Ii)大幅增加本公司應支付給任何業務僱員的任何福利，或(Iii)導致任何應付給任何業務僱員的任何重大付款或福利的支付或歸屬時間加快。

(F)賣方披露明細表第3.13(F)節所列的是賣方或其任何附屬公司的每一次集體談判或勞資委員會或其他勞動協議的真實和正確的清單(每個，“集體談判協議”)，該清單在本協議日期是真實和完整的。在緊接本協議日期之前的兩(2)年內，未發生(I)罷工、停工、停工、減速、糾察或其他重大協調行動或勞資糾紛，或(Ii)涉及企業員工的組織努力或要求承認的要求，除非此類罷工或停工不會合理地單獨或總體地產生商業實質性不利影響。

(G)在緊接本協議日期之前的三(3)年內，賣方一直並實質上遵守與企業僱員有關的所有關於僱傭和僱傭慣例的適用法律，包括但不限於僱傭條款和條件、集體談判、移民(包括核實是否有資格在適用的司法管轄區工作)、健康和安全、工資和工時(包括僱員和獨立承包商的適當分類)、福利、騷擾、僱傭中的不歧視和工人補償，及(Ii)任何現任或前任業務僱員並無就其受僱事宜向賣方提出任何重大訴訟。

第3.14節公司間的安排。除本協議簽訂之日與本業務有關的任何合同在金額上並不重大，也不是買方在所有實質性方面開展業務所必需的，以及除交易文件和擬簽訂的合同以及將在交易結束前終止的任何合同外，賣方披露明細表第3.14節列出了所有

僅在賣方和/或其子公司之間或在賣方和/或其子公司之間就業務行為或所購買資產受其約束的合同。

第3.15節經紀。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與交易和本協議所擬進行的其他交易有關，這些費用或佣金是基於賣方或其代表作出的安排而進行的，買方或其任何關聯公司對此負有任何責任。

第3.16節數據保護。

(A)除無法合理預期會對業務產生重大不利影響的情況外，就業務而言，賣方實體目前並自2020年1月1日以來一直遵守(I)數據保護法規的所有適用要求；(Ii)賣方、賣方實體或其任何附屬公司所簽訂的合同項下與賣方、賣方實體或其任何關聯公司所擁有或控制的個人信息有關的所有適用合同義務；以及(Iii)賣方、賣方實體或其任何關聯公司擁有或控制的與個人信息有關的所有書面隱私、安全和數據保護政策。

(B)賣方、賣方實體及其各自的關聯公司制定並維護了涵蓋業務的適當的書面信息安全計劃，該計劃(I)符合適用的數據保護法律，以及(Ii)包括並納入行政、技術、組織和實體安全程序和措施，這些程序和措施合理地旨在保護賣方、賣方實體或其任何關聯公司擁有或控制的所有個人信息和機密信息的機密性、完整性和可用性，並防止違反安全規定。

(C)就業務而言，自2020年1月1日以來，賣方實體並無違反保安規定，亦沒有就違反保安規定向資料保護機構或任何人士作出任何通知。就業務而言，自2020年1月1日以來，並無任何資料保護機構(I)以書面指稱任何賣方實體未能遵守資料保護法例或(Ii)以書面威脅對任何賣方、賣方實體或其各自聯屬公司進行調查或採取執法行動。就本業務而言，自2020年1月1日起，並無任何人士或任何其他政府實體針對賣方、賣方實體或其各自聯營公司提出任何投訴、訴訟或索償，投訴、訴訟或索償由任何人士或任何其他政府實體提出，指稱違反保安規定或違反數據保護法例，而據賣方所知，任何此等投訴、法律程序或索償並無合理依據。

第3.17節捆綁客户合同。賣方披露明細表的第3.17節規定，對於每份捆綁客户合同，(A)該捆綁客户合同的客户方的名稱和(B)賣方對該捆綁客户合同的ACV的誠信估計(基於賣方披露明細表第3.17節所述的原則)歸因於企業(此類細目，“主合同文件”)；雙方承認並同意，賣方披露明細表的第3.17節可能包括此處未提及的其他項目，這些項目是為了雙方的方便而包括的，賣方、賣方實體或其各自的任何附屬公司或代表均不對這些項目作出任何陳述或保證)。截至本合同日期，主合同文件在所有重要方面都是真實和正確的。

第3.18節主要客户和供應商。賣方披露明細表的第3.18節列出了(A)本業務的前二十(20)名客户(“材料”

客户“)和(B)除賣方披露明細表第1.1(D)節所列排除企業協議的對手方以外的業務前十(10)個獨立第三方供應商(”材料供應商“)，由在截至2021年12月31日的十二(12)個月期間分配給該客户或供應商的ACV確定，或在截至2021年12月31日的十二(12)個月期間分配給該客户或供應商(如適用)，如果該關係由獨立合同證明的話。除(I)與交易及本協議預期進行的其他交易相關或準備進行的修訂，以及(Ii)EC承諾中規定的持有單獨義務外，沒有任何重要客户或材料供應商取消、終止或以其他方式大幅修改其與業務的關係，也沒有賣方實體收到任何重要客户或材料供應商的書面通知，表示打算取消或終止其與業務的關係的重要部分，或以其他方式大幅修改其與業務的關係。任何賣方實體均未與任何重大客户或材料供應商發生任何實質性糾紛。

第3.19節關聯交易。任何賣方實體的聯營公司、或任何賣方實體的任何高級職員、董事或僱員，或據賣方所知，任何因血緣、婚姻或領養而與任何有關個人或任何實體有任何實益權益的個人，(A)不是與賣方或其任何聯屬公司就業務訂立的任何合約的訂約方(但與僱傭有關的任何安排除外)，或(B)在賣方或其任何聯屬公司就業務而使用的任何資產或財產中擁有任何權益。

第3.20節保險。除不合理地個別或合計產生業務重大不利影響外，(A)向任何賣方實體發出的所有重大保險單，僅在此類保險單為業務提供保險的範圍內，在所有實質性方面都是完全有效的，但根據其條款到期除外；(B)除與普通續期有關外，未收到關於此類保險單的取消或修改的書面通知；以及(C)不存在重大違約或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約，由其項下的任何被保險人提供。

第3.21節沒有其他陳述或保證。除本第三條或根據本條款交付的任何證書或任何其他交易文件中明確規定的陳述和保證外，賣方、其他賣方實體或其各自的任何關聯公司或代表均未就購買的資產、承擔的負債、業務、其財務狀況、經營結果、未來經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或有關購買資產的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證。向買方及其關聯公司和代表提供或提供的已承擔的債務或業務。儘管本協議有任何相反規定，但除本條款III或根據本條款交付的任何證書或任何其他交易文件中明確規定的陳述和保證外，賣方、其他賣方實體或其各自的關聯公司或代表均未就任何排除的資產或保留的負債作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。

第四條
買方的申述及保證

買方披露明細表中規定的除外(雙方同意，買方披露明細表中任何部分的任何事項的披露應視為

已在買方披露明細表中的任何其他部分披露，並且該披露的適用性在該披露的表面上是合理明顯的)，買方特此向賣方聲明並保證如下：

第4.1節組織、地位和權力。買方在其組織所在的司法管轄區的法律下已妥為組織、有效存在和信譽良好，具有一切必要的組織權力和權限以按目前進行的方式經營其業務，並獲發牌或有資格經營業務，並且在其所擁有或租賃的財產或資產或其業務的運作使這種許可或資格是必要的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但不會或不會合理地預期需要的情況除外，損害或實質性延遲買方(A)履行其在本協議項下的義務或(B)完成交易和本協議擬進行的其他交易的能力(第(A)款和第(B)款中的每一項，即“買方重大不利影響”)。

第4.2節權力；執行和交付；可執行性。買方擁有所有必要的權力和授權，以執行本協議和其作為或將成為其中一方的其他交易文件，並完成交易和據此擬進行的其他交易。買方簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的其他交易文件，以及買方完成本協議和本協議中預期的其他交易，均已獲得買方所有必要的公司或其他行動的正式授權。買方已正式簽署及交付本協議，且於成交時或之前將已正式簽署及交付其作為或將會參與的其他交易文件，並假設賣方適當授權、簽署及交付本協議及其作為或將會參與的其他交易文件，本協議及其他交易文件將構成其有效及具約束力的義務，並可根據其條款予以強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

第4.3節：無衝突；同意。買方簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的其他交易文件，且買方完成本協議和擬進行的其他交易，以及買方遵守本協議和本協議的條款，不會與任何違反或導致違反或違約(有或無通知或逾期，或兩者兼而有之)，要求任何人同意或採取其他行動，或產生終止、取消或加速任何權利或義務的權利，或導致任何利益的損失，或導致根據以下任何規定對買方或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)：(A)買方的組織文件，(B)適用於買方或其子公司的任何判決或法律，或(C)買方或其任何子公司作為當事方的任何合同，但前述(B)和(C)條款中不合理預期不會單獨或總體擁有的任何此類項目除外，一個買方材料的不良影響。假設第三條所述賣方的陳述和保證的真實性和準確性，買方無需獲得任何政府實體的批准，或就本協議的簽署、交付和履行或交易的完成和本協議所設想的其他交易獲得任何政府實體的批准，但以下情況除外：(I)符合《高鐵法案》和任何其他反壟斷法的任何適用要求, (Ii)根據歐共體買方批准及與合併協議擬進行的交易有關的歐共體承諾，批准買方為該業務的可接受買方；及(Iii)如未能取得、作出或給予，則合理地預期不會對買方產生個別或整體重大不利影響的事項。

第4.4節財務履行能力。

(A)買方在本合同日期已可用，並將在成交時立即可用資金，足以使買方能夠履行其在本合同項下的義務(包括支付預估採購價和採購價以及買方根據本協議或根據任何其他交易文件應支付的任何其他款項)，並支付與預期交易相關的所有其他應付款項(包括買方及其關聯方在評估中產生的所有成本和開支)。談判及執行本協議所擬進行的交易及其他交易，以及償還任何與此有關而須予償還或預期須予償還的債務(“付款金額”)。即使本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得的任何資金或融資或任何其他融資交易均不得成為買方履行本協議項下任何義務的條件。

(B)買方已向賣方交付一份於本協議日期已全部籤立的債務承諾書的真實、完整及正確的副本(連同其所有證物及附表，即“債務承諾書”)，據此，各方融資實體已按協議所載條款及條件，同意按協議所載金額提供債務融資(“融資”)。

(C)債務承諾書具有充分的效力和效力，並構成債務承諾書其他當事人的有效、有約束力和可執行的義務，可根據其條款強制執行，但須受有關破產、重組、破產、暫停、欺詐性轉讓或優先轉讓的任何法律的效力，或與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的效力，並受衡平法一般原則的影響(不論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。除債務承諾函中明確規定的條件外，不存在為全額融資提供資金的先決條件，也沒有任何可能允許融資實體減少融資總額的先決條件，包括根據任何“靈活”規定與融資可獲得額有關的任何條件或其他應急事項。

(D)除第5.17(B)款明確允許的情況外，截至本協議日期，債務承諾書尚未以任何方式進行修改或修改，且融資實體或買方或據買方所知的融資實體或買方的任何其他方未在任何方面終止、減少、撤回或撤銷債務承諾書中包含的承諾，買方或據買方所知，融資實體或融資實體或任何其他一方均不打算終止、減少、撤回或撤銷該等承諾。買方並無根據債務承諾書違約或違約，亦未發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，將會或合理地預期會構成違約或違約或未能滿足債務承諾書項下買方的條件。

(E)買方沒有理由相信(I)債務承諾書中明確列明的任何先決條件將不會在成交日期當日或之前得到滿足，或(Ii)債務承諾函預期的融資將不會在成交日期或之後的任何時間向買方提供。

(F)並無任何附帶函件、諒解或其他協議或安排與債務承諾書或買方或其任何聯屬公司作為一方的融資有關，而該等附函、諒解或其他協議或安排可能在任何方面影響債務承諾書擬進行的融資。買方或買方的關聯公司已代表其全額支付債務承諾所要求的任何和所有承諾費或其他費用和金額

在本協議日期或之前支付的信件，並將全額支付在本協議日期之後到期的任何金額。

(G)根據債務承諾書提供資金並實施債務承諾書中或與債務承諾書相關的任何“靈活”條款(包括費用和原始發行折扣)的融資，將在成交日為買方提供足夠的現金收益，使其能夠履行本協議項下的義務(包括支付估計購買價格和購買價格以及買方根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何其他金額)，並支付付款金額。截至本協議簽訂之日，買方沒有理由相信前一句話中包含的陳述和保證在截止日期或截止日期不屬實。

(H)即使本協議中有任何相反規定，在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資(包括債務承諾函預期的融資)或任何其他融資交易，均不得成為買方履行本協議項下任何義務的條件。

第4.5節法律程序。沒有針對買方或其任何關聯公司的訴訟待決，或據買方所知，沒有針對買方或其任何關聯公司的書面威脅，這些訴訟將合理地預期對買方產生個別或總體的重大不利影響。

第4.6條經紀。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與本協議根據買方或其任何關聯公司作出的或代表買方或其任何關聯公司作出的安排而進行的交易和其他交易有關，賣方或其任何關聯公司對此負有任何責任。

第4.7節調查。買方確認並同意賣方已向買方及其聯屬公司及其各自的代表提供機會向賣方和業務的高級管理人員和管理層提出問題，並有機會查閲買方滿意的所購買資產、所承擔的負債和業務的某些文件、資料和記錄，且買方確認其已對所購買的資產、所承擔的負債和業務進行了獨立調查、分析和評估。

第4.8節償付能力。在完成交易及擬進行的交易(包括融資)後，買方及其附屬公司作為整體將具有償付能力。就本第4.8節而言，“償付能力”指的是，就買方及其子公司而言，作為一個整體：

(A)買方及其附屬公司的整體資產的公平可出售價值(按持續經營基礎釐定)，應大於買方及其附屬公司的整體負債總額(包括所有負債，不論是否反映在按照公認會計原則編制的資產負債表中，亦不論是直接或間接、固定或或有、有擔保或無擔保、有爭議或無爭議)；

(B)買方及其附屬公司作為一個整體，應有能力在正常業務過程中償還到期的債務和義務；和

(C)買方及其附屬公司作為一個整體，應擁有足夠的資本來經營其業務和其即將從事的所有業務。

第4.9節競爭者的利益。買方及其任何關聯公司均不直接或間接擁有與業務直接競爭的任何個人或業務部門。

第4.10節保證的限制。在訂立本協議及考慮訂立其他交易文件時，買方僅依據第三條明文所載的陳述及保證(在每種情況下，均符合賣方披露時間表的規定)，並無任何其他明示或默示的賣方、賣方實體、其各自的聯屬公司或代表或任何其他人士的陳述或保證。買方以其自身及代表其關聯方及其各自代表的名義，確認、陳述、擔保並同意，除條款III中明確規定的陳述和保證(在每種情況下，均符合賣方披露計劃)、其他交易文件或根據本協議交付的任何證書外，賣方、賣方實體或其各自的關聯方、其各自的代表或任何其他人均未就本協議、交易文件、擬進行的交易或由此購買的資產作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。承擔的債務或企業。

第五條
聖約

5.1節努力。

(A)在本協議條款和條件以及賣方披露明細表第5.1(J)節的約束下，雙方應合作並盡其最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以完成和生效本協議和本協議所設想的其他交易，並使第八條中規定的完成交易的義務的條件得到滿足。包括其(I)迅速遵守可能就本協議和交易對其施加的所有法律要求(這些行動應包括提供與任何政府實體的批准或備案有關的適用法律所要求的所有信息)所需的所有行動和一切必要事項；(Ii)在實際可行的情況下，儘快滿足上述各方履行本協議義務的所有先決條件；及(Iii)就收購本協議所購資產或採取本協議預期採取的任何行動，取得各方須取得或作出的任何政府實體的任何批准或豁免。雙方應就上述事項相互合作。

(B)為推進但不限於前述規定，雙方應盡最大努力(I)根據《高鐵法案》就本協議所設想的交易和其他交易儘快提交適當的通知和報告表，在本協議日期之後，無論如何不遲於本協議日期後十(10)個工作日；以及(Ii)在交易完成後，儘快向任何需要批准的適用政府實體提交申請(或草案)，但無論如何不得遲於交易完成後十(10)個工作日。雙方應合作並盡最大努力獲得完成交易所需的任何監管批准，迴應政府實體的任何信息請求，質疑和抵制任何訴訟，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何限制、阻止或禁止完成交易的判決(無論是臨時的、初步的還是永久的)。在適用法律允許的範圍內，並遵守關於競爭敏感信息的第5.1(F)節，雙方應一方面向對方提供該方或其關聯公司或代表之間的所有通信、備案或通信(或闡明其實質的備忘錄)的副本，以及

另一方面，與本協議或交易有關的任何政府實體。雙方應就(I)任何政府實體就該交易進行的任何通信，以及(Ii)該締約方所知或據其所知受到威脅而對該交易提出質疑的任何待決程序，通知並隨時通知對方。

(C)除非雙方另有書面協議，買方應在可行的情況下儘快準備並提供歐委會要求的所有文件，這些文件與審查買方是否為業務的可接受買方、本協議的條款或任何其他交易文件的條款有關。

(D)買方不會採取或促使其任何聯屬公司採取任何行動，或作出或促使其任何聯營公司作出任何可能會合理地延遲取得完成交易所需的監管批准或導致任何政府實體反對本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易的任何事情，包括收購或同意收購全部或部分從事與業務類似或相關的業務的任何資產或業務。

(E)如果歐盟委員會的工作人員通知賣方或買方本協議或任何交易文件不是一種可接受的剝離所購買資產的方式，並且在修改本協議或任何其他交易文件的條款或條款(視情況而定)之前不予批准，則賣方和買方應真誠合作修改本協議，以反映歐盟委員會要求的任何合理變化，以儘可能充分地保留雙方在本協議和其他交易文件預期的交易中預期獲得的經濟利益。

(F)在符合適用法律的情況下，買方和賣方應應賣方或買方的要求(視情況而定)向賣方或買方提供關於自身、其業務和運營、其關聯公司、董事、高級管理人員或股權持有人(視情況而定)的所有信息，以及與買方、賣方或其任何關聯公司或其代表就本協議或任何其他交易文件擬進行的交易向任何政府實體作出(或將作出)的任何聲明、提交、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。儘管如上所述，就履行雙方各自的義務而言，賣方和買方可在各自認為合理必要的情況下，將根據第5.1(F)節提供給對方的具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，除非事先獲得材料來源(賣方或買方，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，否則該外部律師不得向接收方的董事、高級管理人員或員工披露。即使本第5.1(F)節有任何相反規定，提供給其他當事人或其律師的材料可被編輯，以刪除與業務估值有關的參考。

(G)在不限制上述一般性的原則下，買方應盡最大努力採取或促使採取任何和所有行動，並採取或促使採取任何和所有必要、適當或適宜的事情，以避免、消除和消除每一個障礙，並在可行的情況下儘快獲得關閉所需的所有監管批准，包括提出(I)出售或以其他方式處置或單獨持有並同意出售或以其他方式處置業務的特定資產或類別的資產或業務，或同意出售或以其他方式處置買方或其關聯公司現在或現在或今後尋求收購的任何其他資產或業務；(Ii)終止任何現有關係及合約權利和義務；(Iii)修訂或終止該等現有許可或其他知識產權協議，並訂立該等新的許可或其他知識產權協議；(Iv)採取任何及所有行動，並作出任何及所有行為承諾，不論是否限制或

修改買方或其聯屬公司於其一個或多個營運、分部、業務、產品線、客户或資產(包括於完成交易後)的所有權或進行業務的能力；及(V)在確定有關行動為取得任何政府實體完成本協議擬進行的交易所需的批准後，儘快(但無論如何不得在外部日期之前)訂立協議，包括與相關政府實體訂立協議，以在每種情況下儘快(但無論如何不得在外部日期之前)實施前述條款(I)至(Iv)項。為推進前述事項，買方應並應促使其子公司將與本5.1(G)條第(I)至(V)款所述或預期的任何事項有關的所有事項、討論和活動完全告知賣方。

(H)儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，本協議中的任何規定均不要求各方根據第5.1(G)節就其業務或運營採取或同意採取任何行動，除非該協議或行動的有效性以結束為條件。

(I)在不限制前述一般性的情況下，在非監管批准的第2.12節的約束下，買方同意提供任何政府實體或其他第三方可能合理要求的關於財務能力、資源和信譽的擔保和保證，這些政府實體或第三方尋求批准與本協議預期的交易和其他交易相關。無論交易是否完成，買方應負責根據《高鐵法案》支付的申請費。

(J)儘管本協議有任何規定，賣方、其他賣方實體或其各自的任何關聯方在任何情況下都不需要向任何人支付或承諾支付任何金額或產生任何義務，或提供或給予任何便利(財務或其他方面，無論基礎合同中有任何相反的規定，包括任何保證或郵寄任何債券、信用證或類似票據，或提供任何擔保的任何要求)，以獲得任何批准，包括第5.1節或第2.12節規定的行動。賣方披露明細表5.1(J)節規定的除外。在賣方遵守本第5.1節和第2.12節的前提下，賣方、賣方實體或其任何關聯公司均不對買方承擔任何責任，這些責任是由於未能獲得與本協議預期的交易和其他交易相關的任何批准，或因任何合同因此而終止而引起的。買方承認，賣方的陳述、保證或契諾不得僅因(I)未能獲得任何批准、(Ii)任何此類合同終止、或(Iii)任何人或代表任何人因未能獲得任何此類批准或任何此類終止而啟動或威脅的任何訴訟程序而違反或被視為違反。

第5.2節與商業行為有關的公約。

(A)除(I)與依據任何新冠肺炎措施而採取或遺漏採取的任何行動或因迴應新冠肺炎而以其他方式採取或遺漏採取的任何行動有關外，在每種情況下，均由賣方以其合理酌情決定權(在每種情況下，在合理可行的範圍內，在首先與買方合理磋商並考慮到買方的合理關切後，在合理切實可行的範圍內)真誠地確定，(Ii)適用法律所要求的或為了獲得EC買方批准而採取或沒有采取的任何行動除外。(Iii)按照歐共體承諾中規定的任何保留的單獨義務或(Iv)本協議條款另有明確規定的要求，從本協議之日起至結束前，除非買方以書面形式同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，賣方應(並應促使賣方實體)使用其

盡合理最大努力在正常過程中在所有重要方面運營業務，並使用商業上合理的努力，以基本保持業務現有業務組織的完整，並與客户、供應商和與業務有實質性業務關係的其他人保持令人滿意的關係；但賣方或其子公司就本第5.2節任何其他規定具體涉及的事項採取的任何行動，不得被視為違反本第5.2(A)節，除非該行為構成對該其他規定的違反。

(B)除賣方披露明細表第5.2(B)節所述的(W)外，(X)與根據任何新冠肺炎措施採取或遺漏採取的任何行動，或因迴應新冠肺炎而採取或遺漏採取的任何行動，或賣方以其合理酌情決定權(在每種情況下，在合理可行的範圍內，在首先與買方合理協商並考慮到買方的合理關切後)真誠地確定的每一種情況下，(Y)適用法律所要求的或為了獲得EC買方批准而採取或遺漏採取的任何行動，或(Z)本協議條款另有明確規定，且僅就業務而言，未經買方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，賣方不得(並應促使其他賣方實體不得)做以下任何事情：

(I)除任何福利計劃可能要求的(X)外，(Y)在正常業務過程中符合過去的慣例，或(Z)與統一適用於賣方或其關聯公司的業務員工和其他類似情況的員工的任何行動有關，(A)給予任何業務員工任何增加的薪酬或福利，(B)加快支付或歸屬、取消限制或免除關於以下方面的業績條件，或為以下項目提供資金或以其他方式確保支付，根據任何福利計劃向任何業務員工支付的任何補償或福利，在交易結束後將是買方或其關聯公司的責任，或(C)向任何業務員工授予任何遣散費、留任、控制權變更、交易獎金或終止工資，或與任何業務員工簽訂或修訂任何協議或安排，規定支付此類金額，這將是買方或其關聯公司在交易結束後的責任；

(Ii)(A)終止僱用年薪或年薪超過10萬元(10萬元)的任何業務僱員，但基於因由終止僱用的情況除外；。(B)除(C)條另有規定外，在正常業務運作以外，僱用任何會成為業務僱員的僱員；及。(C)僱用年薪或年薪超過10萬元(100,000元)的僱員，但不是為了取代任何業務僱員；。

(3)(A)收購總額超過50萬美元(500,000美元)的任何資產或業務，但不包括在正常業務過程中的收購以及對任何賣方實體、賣方或其各自關聯公司截至本合同日期已簽約並以書面披露給買方的業務或資產的收購，(B)出售、轉讓、許可、質押，或以其他方式處置、放棄、允許失效或設定任何留置權(準許留置權除外)，但在正常業務過程中進行收購，以及出售或處置任何賣方實體已簽約的業務或資產，賣方或其各自的關聯公司自本合同之日起以書面形式或按適用法律的要求向買方披露，或(C)就上述任何事項訂立任何具有約束力的合同；

(Iv)就任何主要與業務有關的法律程序(税務法律程序除外)達成和解，但在正常業務過程中不符合以往慣例，或僅涉及金錢損害賠償，而在交易結束後，業務及買方將不會對此負任何責任；

(V)對任何財務會計方法或財務會計實務或政策作出任何重大更改；

(VI)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，(A)終止或實質性修改、修改或放棄任何重大合同(根據其條款到期的任何此類重大合同除外)下的任何權利，但按照賣方披露明細表第5.14節或第5.16節或第5.2(B)(Vi)節的規定除外，(B)取消、妥協或解決任何重大索賠，或故意放棄或放棄與任何材料合同有關的任何實質性權利，或(C)訂立任何合同，而如果在本合同日期之前簽訂該合同，則該合同將是一份材料合同；

(Vii)在任何實質性方面終止、暫停、修訂或修改任何許可證，但適用法律或政府實體要求的除外；

(Viii)向任何其他人士提供貸款、墊款、出資或投資總額超過50萬美元(500,000美元)的任何貸款、墊款或出資或對任何其他人的投資，但根據截至本合同日期有效並向買方披露的任何具有約束力的合同義務或向員工披露的墊款，以支付與過去慣例一致的正常業務過程中發生的業務費用除外；

(Ix)改變或修訂其現金管理慣例和慣例(包括應收賬款的收取、應付款項的支付以及定價和信貸慣例)，在每種情況下均以專門針對企業的方式；或

(X)以書面或其他方式授權採取任何上述行動，或承諾或同意採取任何上述行動，或作出任何上述行動。

(C)賣方實體應使用其標準反病毒軟件掃描商業軟件，以確定是否存在任何有害代碼，並在關閉前採取商業上合理的努力，消除因此類掃描而發現的任何有害代碼。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本第5.2節中的任何規定均不得以任何方式禁止或以其他方式限制賣方、其他賣方實體或其任何關聯公司的業務運作，但僅限於賣方、其他賣方實體及其各自關聯公司開展業務的情況除外。

第5.3節保密。

(A)買方承認，向其提供的與本交易及本協議擬進行的其他交易相關的信息須遵守買方與賣方於2021年11月8日簽訂的某項保密協議(“保密協議”)的條款，該協議的條款全文以參考方式併入本協議，並在成交後仍然有效。保密協議在成交後且僅在成交時終止；但買方承認其對賣方、賣方實體或其各自的關聯公司或代表提供給其的任何和所有其他信息的保密和保密義務，涉及賣方、賣方實體或其各自的關聯公司或代表(僅與業務有關的除外)，應繼續遵守保密協議的條款和條件，即使已經或將會發生的任何保密協議的終止。

(B)在交易結束後兩(2)年內，在未經買方事先書面同意的情況下，賣方應並應促使其子公司並指示其代表：

對與業務有關的任何和所有機密信息保密，不得向任何其他人披露此類機密信息；但上述限制不適用於以下任何信息：(I)關閉時處於公共領域或進入公共領域，但賣方或其任何代表違反本協議的情況除外；(Ii)在由買方或其代表向賣方或其代表提供該信息之前，賣方已擁有該信息(但不僅僅是由於其先前的所有權或經營)，並且據賣方所知，其來源不受關於該等信息的保密義務的約束；或(Iii)賣方在交易結束後從第三方那裏適當獲得的信息，而據賣方所知，該第三方不受關於此類信息的保密義務的約束。儘管有上述規定，賣方應並應促使其子公司並應指示其代表盡合理最大努力保密，不得向任何其他人披露根據適用法律可作為商業祕密信息保護的任何業務機密信息，只要該等信息根據適用法律仍可作為商業祕密信息受保護。

第5.4節獲取信息。

(A)賣方應在正常營業時間內發出合理通知，並以不會無理幹擾業務運營的方式，在交易結束前的一段時間內，根據適用法律和賣方確立的程序，在與業務有關的範圍內，允許買方合理訪問賣方及其子公司的財產、賬簿、合同、記錄和人員，以促進交易的完成和交易文件預期的所有其他交易；但(I)賣方或其任何關聯公司在根據本第5.4節履行其義務時不應被要求違反任何保密義務，以及(Ii)除第2.4(G)節所述的人員檔案外，賣方不得提供業務僱員以及賣方及其關聯公司為業務提供服務的任何其他現任或前任僱員的任何個人檔案；但本協議中的任何規定均不得限制買方或其關聯公司的任何知情權。

(B)買方同意，根據第5.4(A)條授予的訪問權限進行的任何調查的進行方式不得不合理地幹擾業務的運營，買方或其任何關聯公司或代表不得在未經賣方事先書面同意的情況下與業務的任何員工進行溝通，而賣方的書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。即使本協議有任何相反規定，賣方或其任何關聯公司均不需要提供訪問或披露信息，但在律師的建議下，此類訪問或披露將危及律師與客户之間的特權或違反任何法律，只要信息根據本條款被扣留，賣方應告知買方，並盡商業上合理的努力，以合理預期不會導致喪失任何此類特權或違反任何此類法律的方式向買方提供對此類信息的訪問；但本協議中的任何內容不得限制買方或其任何關聯公司的任何發現權利。

(C)在交易結束時及交易結束後，買方應在正常營業時間內，根據適用法律並按照買方制定的合理程序，在合理的通知下，允許賣方、其關聯公司及其各自的代表以不會不合理地幹擾業務運營的方式，向賣方提供對業務的物業、賬簿、合同、記錄和員工的合理訪問，但前提是賣方可在編制財務報表、税務、報告時合理地要求此類訪問

義務和對適用法律的遵守。即使本協議有任何相反規定，買方或其任何關聯公司在律師建議下，如果此類訪問或披露將危及律師-客户特權或違反任何法律，則買方均不被要求提供訪問或披露信息，只要信息根據本條款被扣留，買方應告知賣方，並採取商業上合理的努力，以合理預期不會導致喪失任何此類特權或違反任何此類法律的方式向賣方提供對此類信息的訪問，但本協議中的任何內容不得限制賣方或其任何關聯公司的發現權。

(D)買方同意持有截止日期存在的企業的所有賬簿和記錄(在向買方提供的範圍內)，並且在買方文件保留政策規定的一段時間內或法律規定的較長時間內不銷燬或處置任何賬簿和記錄。儘管有上述規定，如果該等賬簿和記錄首次以書面形式提供給賣方，但在該要約後三十(30)天內未被賣方接受，買方可在該期限內處置該等賬簿和記錄。

第5.5節公示。賣方和買方均應被允許就經另一方書面批准的交易發佈初步新聞稿，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。未經本協議另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，本協議的任何一方或其任何附屬公司或代表不得發佈或導致發佈與本協議、交易或本協議計劃進行的其他交易有關的任何新聞稿或公告，除非法律或證券交易所規則另有要求；但每一締約方及其各自的關聯公司和代表均可披露其合理判斷認為適當的關於本協議所擬進行的交易的任何信息(包括提供有關交易狀態的最新信息)，包括向證券分析師和機構投資者以及在新聞採訪中披露；此外，此類披露不得在任何重大方面與任何一方先前根據本條款第5.5節發佈或作出的任何新聞稿或公開聲明相牴觸。

第5.6節排他性。自本協議之日起至根據第九條本協議結束或終止之日起，只要買方真誠地履行其在本協議項下的義務，賣方將直接或間接(I)徵求或發起任何收購建議，(Ii)就任何收購建議進行談判或討論，或向任何人提供任何非公開信息，或(Iii)同意或批准任何收購建議，但如果賣方在買方未善意履行其義務的基礎上採取上述第(I)至(Iii)款中的任何行動，則賣方應以書面形式通知買方。賣方將並將促使其關聯公司及其代表立即停止並終止與第三方就上述條款進行的任何和所有接觸、討論和談判。本文所使用的術語“收購建議”是指與可能出售或以其他方式處置企業全部或重要部分資產有關的任何建議。

第5.7節僱員事務。

(A)買方的通信。從本協議生效之日起至成交之日止，買方應與賣方協商，並徵得賣方的批准和同意，不得無理扣留或拖延，然後再向任何業務員工進行任何書面或口頭溝通，無論是關於員工福利、成交後的僱傭條款或其他方面。

(B)員工調動。

(I)ARD員工。

(A)就在ARD適用的司法管轄區內受僱於賣方或其關聯公司並全部或主要受僱於業務的每一名業務僱員(“ARD僱員”)而言，賣方和買方接受並同意本協議所預期的交易構成ARD目的的相關轉讓，並適用ARD的所有條款，並接受並同意僱用條款和條件(以及在ARD規定的範圍內，任何相關的權利、義務、每名ARD僱員的責任或義務)將於成交時生效，猶如該等僱傭及條款及條件最初是在買方或相關的買方聯屬公司與適用的ARD僱員之間訂立或協定一樣。視情況而定，如果當地法律或法規要求，ARD員工的調動可能需要與受影響的員工或員工代表或工會或勞資委員會進行協商，和/或事先獲得相關勞動部門的授權。賣方和買方應在ARD要求的範圍內通知ARD員工的任何適當代表並與其協商，並在符合適用的數據保護法規的情況下，及時提供任何一方可能合理要求的信息和協助，使相關方能夠履行其在ARD項下的義務。賣方應在成交前合理地告知買方其或其任何關聯公司擬向ARD員工及其代表提供的任何信息，或與ARD員工及其代表就本協議進行的任何磋商，買方將有機會在成交前出席並參加任何向其提供信息或與其進行磋商的會議, ARD員工及其代表。雙方應相互合作，向代表受本協議預期交易影響的員工的員工代表機構(包括任何工會或工會)提供一切合理必要或法律要求的信息，或與其進行磋商、討論或談判。

(B)如果任何ARD僱員根據ARD通知買方或買方關聯公司他或她反對根據ARD將其工作轉移到本協議項下的買方或買方關聯公司，買方或賣方應立即通知另一方，並將盡一切合理努力説服該ARD員工撤回反對並接受受僱於買方或相關買方關聯公司。如果任何ARD僱員的任何僱傭合同(包括該合同項下或與該合同相關的任何權利、權力、義務和責任)根據ARD被發現或被指控在成交後繼續留在賣方或其關聯公司，雙方同意：

(I)買方可在發現此類發現或指控後十四(14)天內，向該人提出書面要約，根據新的僱傭合同僱用他或她，該合同在下述終止時生效；和

(Ii)該項僱傭要約的條款及條件，在整體上與緊接結束前該人的僱傭條款及條件並無重大分別(僱主的身分及任何與職業退休金計劃有關的條款除外)。

在買方的提議被ARD僱員接受後，賣方或其相關關聯公司將在合理可行的情況下儘快終止相關ARD員工的僱用，買方應賠償賣方及其相關關聯公司因此而可能招致的任何和所有遣散費、終止費和責任，併為其辯護並保持其無害，前提是該終止是按照本節進行的。儘管有上述規定，本賠償不包括賣方或其相關關聯公司的歧視行為或不作為。此外，賣方或其相關關聯公司在根據本條款終止僱傭時，應採取一切合理步驟，遵守所有合同和法定義務。

(C)如果根據ARD，與非ARD僱員的任何人簽訂的任何僱傭合同應具有效力，猶如最初是在買方或買方關聯公司與該人之間訂立的一樣，買方可在意識到ARD適用於或可能適用於任何該等僱傭合同後28天內，在買方希望時儘快終止該合同。

(D)賣方應就ARD僱員履行所有義務，包括在關閉前就ARD僱員及其就業所應支付或產生的工資、薪金、薪酬和其他金額(包括任何相關的就業税)(或促使該等義務被如此履行)，直至(但不包括)ARD僱員，買方應從那時起解除與ARD僱員有關的所有義務(或促使該等義務被如此解除)，包括但不限於任何工資、薪金、每一名ARD僱員的薪酬和其他應付或應計或產生的金額，以及他們在結業前後的工作(包括任何相關的就業税)。自協議簽訂之日起、之後及交易完成後，賣方應按買方要求，在合理通知下提供合理協助，以促進買方根據本協議承擔的有關ARD僱員的義務，包括但不限於(在法律允許的範圍內)持續提供有關ARD僱員或前僱員的最新信息，以便於確定該等僱員(及其配偶和受撫養人，視情況而定)的資格和福利支付情況。

(Ii)提供就業機會。不遲於本合同日期後十(10)個工作日(或適用法律要求的較早時間)，如果買方合理地需要額外時間向此類員工提出要約(但不得遲於成交前十五(15)天)，則對於PH員工而言，這一期限應合理延長，買方應或應促使其一家關聯公司按照與本條款5.7節和適用法律一致的條款和條件，向未休經批准的休假的每一名業務員工(ARD員工除外)發出書面聘用要約。每項該等要約的生效日期，視乎交易完成及於交易完成時開始提供僱傭而定。儘管如上所述，對於截止日期為休假員工的每個業務員工，買方應根據本條款5.7中要求的條款提供僱用，以在下列情況下生效

休假僱員必須在(A)休假結束之日起六(6)個月內重返工作崗位；或(B)在美國境外休假的任何僱員在適用的成文法可能要求的較長時間內，受提供重返工作保護的法律保護。買方應在向任何業務員工提供就業機會之前，向賣方提供每份適用的聘書模板，且每份模板均須經賣方審查和批准，不得無理扣留或拖延。自成交之日起，賣方及其關聯公司應停止僱用任何業務員工。賣方同意對賣方披露明細表第5.7(B)(Ii)節規定的某些業務員工採取行動。

(Iii)根據第5.7(B)(I)節向買方或其任何關聯公司轉移就業的每名企業員工，或根據第5.7(B)(Ii)條向買方或其任何關聯企業轉移就業的每一名企業員工，在本文中應稱為“被轉移的企業員工”)。

(C)僱傭條款及條件。對於不在《集體談判協議》覆蓋範圍內的每一名轉業員工，買方應或應促使其關聯公司提供至少十二(12)個月的期限，或適用法律要求的較長期限：(I)該轉業員工在緊接交易結束前有效的相同工資率或基本工資水平；(Ii)在任何情況下均不低於緊接成交前有效的目標現金及股權激勵薪酬機會(有一項理解，即可提供具有可比價值、條款及條件的長期現金獎勵以代替股權獎勵；及(Iii)總體上不低於緊接成交前並列於賣方披露明細表附表3.13(B)的被調任業務員工的員工福利。賣方應盡商業上合理的努力，應買方的合理要求，向買方提供買方履行第5.7條規定的義務所合理需要的文件和信息，包括規定業務員工在交易結束時參與買方的福利計劃。買方應或應促使其關聯公司提供賣方披露明細表第5.7(C)節規定的遣散費保護。此外，關於位於美國境外的商業僱員, 在業務僱員有資格根據適用法律或當地遣散費慣例或根據適用協議(包括CEO僱傭協議第14A條)獲得遣散費福利的範圍內，如果買方未能提供或維持該業務僱員受僱的某些條款或條件，買方應(A)以不會引發該業務僱員符合遣散費資格的條款和條件向該業務僱員提出聘用要約，或(B)買方將為該業務僱員承擔(或如適用，補償賣方)該等遣散費義務的成本。為免生疑問，下文第5.7(C)節或第5.7(G)節的任何規定均不允許CEO、任何業務員工或任何調動的業務員工從多個來源獲得重複的遣散費或遣散費。儘管本協議有任何相反規定，賣方應立即補償買方因買方終止僱用任何PH員工而應支付的任何遣散費，該遣散費在交易結束六個月至結束一週年之間發生。

(D)服務積分。在交易結束時及交易結束後，買方應根據買方或其任何關聯公司在與賣方或其任何關聯公司(或其任何前身)達成交易前為該被調動業務員工提供服務的每個員工福利計劃、政策或安排下的所有目的，向每名被調動的業務員工提供全額積分，其程度與賣方及其關聯公司在緊接交易結束前認可的服務相同；但此類服務不得計入下列目的的積分

買方的休假福利，或在這種抵扣將導致補償或福利的任何重複的範圍內。

(E)健康保險。買方應在買方或其任何關聯公司維持的一項或多項集團健康計劃關閉之時或之後，使每一名被轉移的業務僱員及其合格的受撫養人獲得保險，該等計劃(I)符合第5.7(C)節或第5.7(L)節(視情況而定)的規定，以及(Ii)不因該被轉移的業務僱員或受撫養人的任何先前存在的狀況(適用的集團健康福利計劃下已生效的任何限制除外)或任何其他不在適用的集團健康福利計劃下有效的排除或等待期而限制或排除承保範圍。買方應盡最大努力根據買方或該關聯公司的集團健康計劃，就截止日期發生的年度，為每一名被轉移的業務員工提供買方或該關聯公司的集團健康計劃項下的全額積分，支付被轉移的業務員工在適用的集團健康福利計劃下已經發生的任何可扣除或自付的任何費用，以及計入適用的集團健康福利計劃或買方或該關聯公司的集團健康計劃的任何最高自付費用撥備的任何其他自付費用。

(F)遣散費。如果買方未能(I)向任何企業員工提供符合本條款5.7條款的僱傭要約；或(Ii)接受業務僱員的僱用或繼續僱用業務僱員，且在每種情況下，賣方在交易結束後六十(60)天內終止該業務僱員的僱用，則買方應並應促使其關聯公司償還賣方及其關聯公司根據適用法律、集體談判協議以及賣方適用的遣散費計劃和政策向任何該等業務僱員支付或提供的任何遣散費、終止付款費用和責任，併為賣方及其關聯公司辯護並保持其無害。對於賣方或其關聯公司實際支付的所有付款、成本和開支，買方應在切實可行的範圍內儘快償還賣方根據本條款5.7(F)款應支付的任何款項，但無論如何應在收到賣方的適當核實後三十(30)天內償還。

(G)應計帶薪假期。在法律不禁止的範圍內，(I)賣方應支付或應促使其關聯公司支付截至成交日期所有已轉移業務員工(ARD員工除外)的所有應計但未使用的假期、病假和帶薪假期，以及(Ii)在發生成交的日曆年度的剩餘時間內，買方應允許被轉移業務員工以無薪或部分帶薪方式休假(在買方應計假期不包括所要求的假期的範圍內)，但須經主管部門合理批准。對於所有ARD員工，以及法律不允許對任何其他調動業務員工進行此類支出的範圍，買方應確認截止日期所有調動業務員工的所有未使用的假期、病假和帶薪假期，這些天數和相應的價值應在成交日期後十五(15)天內以賣方披露時間表第5.7(G)節的形式向買方披露。在截止日期之後的一段時間內，除第5.7(G)節第一句中允許的無薪假期外，包括(為免生疑問)ARD員工已確認的金額，並且在適用法律及其遵守ARD的情況下，買方應允許調動的業務員工根據買方政策的條款使用假期、病假和帶薪假期，並且調動的業務員工應獲得與買方政策一致的帶薪休假福利。賣方應在切實可行的範圍內儘快，但無論如何在成交日期後三十(30)天內，向買方償還買方確認並根據本第5.7(G)條向買方披露的任何金額, 但僅限於這樣的金額沒有反映在淨營運資本中。

(H)傷殘津貼。賣方應負責繼續提供任何工資福利，並向任何休假的員工提供其他病假、軍假、假期、假期、長期或短期殘疾或其他類似的缺勤福利。

(I)401(K)計劃。在交易結束時生效，買方應讓位於美國的轉移業務員工參與買方的一個或多個具有現金或遞延特徵的符合納税條件的固定繳款計劃(“買方401(K)計劃”)，以造福於在緊接交易結束前有資格參與賣方或其附屬公司(統稱為“賣方401(K)計劃”)的符合納税條件的固定繳款計劃的每一名轉移業務員工。在截止日期後，賣方401(K)計劃應在守則第401(K)(10)節允許的範圍內儘快向被轉移的業務員工提供分配，如果被轉移的業務員工有此指示，買方401(K)計劃應接受任何此類分配(包括貸款)作為展期貢獻。

(J)靈活的支出賬户。對於位於美國的轉移業務員工，賣方和買方應採取一切必要或適當的行動，以便於截止日期(I)賣方或其關聯公司適用的靈活支出計劃(統稱為“賣方FSA計劃”)下的轉移業務員工的賬户餘額(無論是正的還是負的)(“轉移的FSA餘額”)應轉移到買方或其關聯公司的一個或多個可比計劃(統稱為“買方FSA計劃”)；(Ii)該等轉任業務僱員的選擇、供款水平及承保水平應以與賣方FSA計劃相同的方式在買方FSA計劃下申請；及(Iii)該等轉職業務員工在發生成交日期的賣方FSA計劃的計劃年度內的任何時間，如在成交日期後提交至買方FSA計劃，其基礎及條款與條件與賣方FSA計劃大體相同，則應從買方FSA計劃獲得補償。在成交日期後，在任何情況下，在確定轉賬的FSA餘額後十(10)個工作日內，賣方應儘快向買方支付轉賬的FSA餘額的淨合計金額(如果該金額為正)，買方應向賣方支付轉賬的FSA餘額的淨合計金額(如果該金額為負數)。本協議雙方同意真誠合作，以執行本第5.7(J)節的規定，以考慮到轉移靈活支出賬户的複雜性。

(K)現金獎勵薪酬。

(I)在交易結束時或交易結束後，賣方應根據賣方自行決定的績效水平，向有資格參加任何提供年度現金獎勵補償付款的福利計劃(任何此類福利計劃、“年度現金獎金計劃”和任何此類付款，即“年度現金獎金”)的每一名被調動的企業員工，按照適用的年度現金獎金計劃，向每一名被調動的企業員工支付按比例分配的年度現金獎金，用於結算髮生的績效期間。並按適用的年度現金紅利計劃下的業績期間從該業績期間開始至截止日期的部分按比例分攤。買方應與賣方及其關聯公司合作，協助向適用的轉讓業務員工支付此類按比例分配的年度現金紅利，包括在賣方提出要求時，通過買方的工資單向適用的轉讓業務員工支付此類金額，但需預扣適用的税款，並將預扣税金和工資税匯給適當的税務機關，前提是賣方在買方付款前向買方交付的現金等於按比例分配的年度現金紅利總額加上相關的僱主部分

就業税。買方應承擔所有支付給調動業務員工的年度現金獎金的所有責任，該獎金是在結賬後發生的年度現金獎金計劃下適用的績效期間的部分支付給調動的業務員工的

(Ii)賣方應根據保留獎勵的條款和適用法律向適用的業務員工支付與保留獎勵相關的欠款。賣方應負責支付根據(A)《CEO聘用協議》第6.6和6.7節和(B)《CEO函件協議》到期的任何金額。買方應與賣方及其關聯公司合作，協助支付在交易結束後應支付給適用的受聘企業員工的任何部分的留任獎勵或根據《CEO僱傭協議》第6.7條應支付的金額，包括(如果賣方提出要求)通過買方的工資單向適用的受聘企業員工支付該等金額，但須遵守適用的預扣税額，並將預扣税款和工資税匯給適當的税務機關，前提是賣方在買方付款前向買方交付相當於該留任獎勵或金額的成交後部分的總金額的現金，外加相關就業税的僱主部分。成交後，賣方應對未授予的長期激勵獎勵採取《CEO僱傭協議》第6.8節以及任何相關獎勵文件所規定的行動。

(L)工作許可證。如果任何業務僱員需要工作許可或就業許可或其他法律或法規批准才能受僱於買方或其關聯公司，買方應並應促使其關聯公司盡其商業合理努力，在交易結束前獲得並生效任何此類許可、許可或其他批准，賣方應就此類努力與買方進行合理合作。儘管有上述規定，但在適用法律或任何適用的《集體談判協議》允許的範圍內，如果買方或其關聯公司在成交時沒有向買方或其關聯公司提供適用的工作許可或就業通行證或其他法律或法規批准，則該業務員工在成交時不得轉給買方或其關聯公司，而應繼續受僱於賣方及其關聯公司；但是，買方應並應促使其關聯公司繼續使用其商業合理的努力，以獲得適用的工作許可或就業通行證或其他法律或監管批准；此外，賣方沒有義務向買方或該等服務的任何替代品提供該業務僱員的服務；此外，買方應在法律允許該業務僱員開始受僱於買方或其關聯公司之日起，或應促使其關聯公司僱用該業務僱員，只要該業務僱員在成交日期後九(9)個月開始在買方或其關聯公司工作。

(M)沒有第三方受益人。在不限制第10.4節的一般性和遵守第10.4節的前提下，本節5.7節的規定完全是為了雙方的利益，任何現任或前任員工、董事或獨立承包商或與之相關的任何其他個人都不應出於任何目的被視為本協議的第三方受益人，本協議中的任何內容不得解釋為出於任何目的對任何福利計劃或其他員工福利計劃的修正。

第5.8節結束後的名字。除包括在商業知識產權中的商標外，買方及其任何關聯公司不得使用或有權使用賣方商標或與賣方商標有令人混淆的相似之處或體現賣方商標的任何名稱或商標；但如果任何賣方商標被包括或併入所購買資產中包含的任何書面材料或過渡服務協議下與電子郵件和電子郵件地址有關的任何服務中，則買方及其附屬公司只能在正常業務過程中按照過去的做法使用此類材料，直至

自截止日期或其用完之日起三(3)個月，或就過渡服務協議下的電子郵件和電子郵件地址的支持而言，即過渡服務協議下的服務期(如過渡服務協議中所定義)結束時。自截止日期起及之後，買方及其任何關聯公司不得質疑或協助任何第三方質疑任何賣方商標的有效性、可執行性或所有權。

第5.9節保險。自交易結束起及結束後，所購買的資產和承擔的負債將不再由賣方及其關聯方各自的當前和歷史保單或計劃以及其當前和歷史上的任何自保計劃投保，買方或其關聯方不得對任何此類保單、計劃或自保計劃擁有任何訪問權、權利、所有權或權益(包括所有索賠和索賠權利以及獲得收益的所有權利)，以涵蓋任何購買的資產、承擔的負債或因業務運營而產生的任何其他負債。賣方及其關聯公司可在交易結束時或之後，以其認為適當的方式修改任何保險單和附屬安排，以實施本第5.9條。自交易結束之日起及結束後，買方應負責獲得其認為適合其經營業務的所有保險。

第5.10節訴訟支持。如果任何一方或其任何關聯公司正在起訴、抗辯、抗辯或以其他方式參與第三方的任何訴訟或訴訟，涉及(A)本協議項下預期的交易或任何其他交易，或(B)任何事實、情況、情況、狀況、狀況、活動、實踐、計劃、發生、事件、事件、行動、不作為，或與企業有關、與企業相關或由企業產生的交易，買方和賣方應：並應促使其各自的附屬公司(及其官員和僱員)在該等起訴、抗辯或辯護中與另一方及其律師合作，費用由另一方承擔，包括提供其人員，並提供與該等起訴、抗辯或辯護有關的合理必要的證詞和查閲其賬簿和記錄。儘管本協定有任何其他規定，(I)當事各方在接受政府實體的異議或其他詢問的任何此類訴訟中應控制自己的辯護，(Ii)在涉及雙方的訴訟中，在法律允許的範圍內，當事各方應就此類訴訟中的重大事態發展相互協商，包括提供與任何政府實體的相關函件的副本，並真誠地考慮另一方及其律師的意見，以及(Iii)未經當事一方事先書面批准，不得同意就任何看來對當事一方有約束力或合理地預期會影響當事一方的訴訟達成和解。儘管有上述規定，在履行雙方各自的義務時，賣方和買方可, 當雙方確定為合理必要時，將根據本第5.10節提供給對方的具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，除非事先獲得材料來源(賣方或買方，視情況而定)和/或其法律顧問的明確許可，否則該外部律師不得向接收方的董事、高級管理人員或員工披露。買方和賣方確認並同意，本第5.10節不適用於買方和/或其關聯公司對賣方和/或其關聯公司不利的任何訴訟。

第5.11節付款。

(A)賣方應或應促使其適用的關聯公司迅速向買方(或其指定關聯公司)支付或交付客户、供應商或其他簽約機構在成交日期後向賣方或其任何關聯公司發送的任何款項或支票

本合同項下所購買的資產或承擔的責任的業務各方。

(B)買方應迅速向賣方(或其指定關聯公司)支付或交付在成交日期後已發送給買方(包括企業)的任何款項或支票，但前提是這些款項或支票涉及本協議項下的除外資產或保留責任。

第5.12節僱員的非徵求意見。未經締約另一方事先書面同意，締約雙方同意其或其任何附屬公司不得直接或間接(A)招攬、招募、鼓勵或誘使另一方或其任何附屬公司僱用任何受保個人，或(B)僱用或以其他方式聘用(作為僱員、顧問、獨立承包商或其他身份)任何受保個人；但每一締約方及其附屬公司不得被禁止就以下任何個人徵集或採取任何其他行動：(I)在該締約方或其子公司與該個人之間開始就業談判前不少於六(6)個月終止僱用或聘用，或(Ii)迴應並非專門針對另一方或其任何附屬公司僱員的一般徵集(包括通過獵頭公司或招聘機構)；此外，每一締約方及其附屬公司不得被限制從事非所涵蓋個人或適用的業務或保留業務的招攬或廣告活動。第5.12節適用於自成交之日起十八(18)個月的賣方，適用於自成交之日起十二(12)個月的買方，但僅適用於賣方披露明細表第5.12節所列的受保個人，適用於賣方二十四(24)個月。就本第5.12節而言，“受保個人”就賣方在本合同項下的義務而言，是指任何受保企業員工和Martin Fridson，就買方在本合同項下承擔的義務而言，是指賣方或其任何子公司的任何員工(如受保員工在任何此類工作中有任何直接或間接的作用, 僱用、聘用、招聘或招攬或試圖通過(A)向買方或其任何子公司識別或介紹該員工，(B)評論或確認與該員工有關的信息，或(C)指示或鼓勵他人採取任何此類行動。

第5.13節排除了企業協議；具體排除了合同。買方約定並同意使用商業上合理的努力(賣方應為此提供商業上合理的協助)，就賣方披露明細表第1.1(D)節所列排除企業協議和特定排除企業協議的標的與賣方披露明細表第1.1(D)節所列排除企業協議和特定排除企業協議的標的(按買方可能同意的條款)與對方談判並簽訂合同，談判和簽訂此類合同的費用和費用應由買方獨自承擔；但僅就賣方披露明細表第1.1(D)節所列的排除企業協議而言，如果買方與該排除企業協議的對手方已有關於該排除企業協議標的的現有合同，或以其他方式確定該企業不希望繼續與該對手方建立商業關係，則買方可選擇不談判和訂立任何此類合同；此外，倘若買方選擇不談判及訂立任何該等合約，或就指定除外合約而言，未能訂立任何該等合約，則買方或其任何聯屬公司(包括本公司)因未能取得該等除外企業協議或指定除外合同標的而招致的所有費用、開支及債務，將由買方及/或該等聯營公司獨自承擔。

第5.14節獲取轉讓意見書；客户的過渡。

(A)總作業。成交時，買方和被指定為主轉讓一方的每個賣方實體應簽訂主轉讓協議，根據該協議，(I)在第2.12節的規限下，每份未捆綁的合同應由適用的賣方實體轉讓給買方，自成交日期起生效；(Ii)每份捆綁的客户合同中與業務有關的部分應由適用的賣方實體轉讓給買方，條件是收到該捆綁客户合同或該捆綁客户合同下的交易對手正式簽署的轉讓同意書，在每種情況下，根據本第5.14節和實施時間表進行分拆。

(B)捆綁的客户合同。

(I)從本協議之日起至成交之日，賣方應盡商業上合理的努力，通過投入足夠的資源聯繫該捆綁客户合同的客户方，真誠地與該等客户談判，使該捆綁客户合同變為非捆綁客户合同，並就適用的捆綁客户合同中與業務有關的部分獲得該客户的轉讓同意，從而使捆綁的客户合同分拆。

(Ii)在合同交接期內，買方和賣方應根據實施時間表和本第5.14節所述的限制並受其約束，與擁有捆綁客户合同的客户聯繫，以真誠地與該等客户談判，以就適用的捆綁客户合同中與業務有關的部分獲得該等客户的轉讓同意。

(Iii)在雙方努力從任何擁有捆綁客户合同的客户那裏獲得已簽署的轉讓同意時，買方應被要求同意對適用客户要求的與業務相關的部分進行不對業務不利的更改，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。為免生疑問，買方可將主合同文件中為適用客户規定的可歸因於業務的費用降低視為對業務不利；但前提是，如果買方不同意客户要求的任何此類變更(包括費用變更)(該變更為“拒絕的條款”)，導致捆綁的客户合同在衡量日期前未被拆分，並且在衡量日期後三(3)個月內，買方簽訂了一項協議或安排，向該客户提供以前根據該捆綁的客户合同提供的產品或服務，其中包括被拒絕的條款(或總體上對業務不利的條款)，則在任何情況下，買方應在訂立該協議或安排後的十五(15)個工作日內迅速採取行動。如果此類捆綁的客户合同在測量日期之前被拆分，則應根據第2.10節支付的增量金額匯給賣方。

(C)分包。在(X)客户一方向捆綁客户合同交付與之有關的已執行轉讓同意書和(Y)合同交接期屆滿之前，賣方和買方應被視為已訂立分包協議(“分包合同”)，根據該協議，(I)買方應有義務就該捆綁客户合同履行與業務有關的服務，直至客户交付已執行的轉讓同意書。此類客户與買方簽訂非捆綁客户合同，並有效地取消或終止捆綁客户合同中與業務有關的部分或在合同過渡期屆滿時(以先發生者為準)，並且(Ii)買方將有權、補救和補救(包括任何責任和相應的損害賠償豁免)作為適用的賣方實體

此類賣方實體與適用客户簽訂的捆綁客户合同。考慮到買方根據任何分包合同將提供業務的產品和服務，賣方應向買方支付，或應促使作為適用捆綁客户合同一方的賣方實體向買方支付賣方或適用賣方實體在任何該等分包合同期限內(或在與期限相關的範圍內)就構成主合同文件所述構成業務應佔收入的捆綁客户合同實際收到的費用(“業務ACV”)。為免生疑問，如果賣方在分包合同期間收到關於捆綁客户合同的預付款，則可歸因於業務的預付款的全部金額應被視為業務ACV。對於所有此類捆綁的客户合同，應在下個月的第一天之前按月向買方支付商業ACV欠款。賣方不向買方收取額外費用，並在買方提出合理要求時，應向買方提供與商業ACV有關的文件和計算。在最後一份捆綁的客户合同被拆分的日曆年之後的第一個完整日曆年結束之前，買方和/或其關聯公司有權在任何日曆年內自負費用，不得超過一次, 請買方選擇一家獨立的會計師事務所審計賣方的賬簿和記錄，以核實他們是否遵守本第5.14(C)條有關支付業務ACV的規定。買方應在正常營業時間內進行此類審計，其方式不得不合理地幹擾賣方的正常業務運作。

(D)無迴應性客户。雙方同意，如果需要就任何捆綁客户合同進行與本協議預期的交易相關的轉讓同意，而適用客户(I)拒絕同意轉讓同意或(Ii)在三(3)個月內停止響應轉讓同意請求，則賣方可根據實施時間表尋求終止或允許該捆綁客户合同中與業務有關的部分到期。

(E)進一步保證。成交後，賣方和買方應不時簽署、確認和交付所有此類進一步的文件、通知、放行和其他文書，並應根據本第5.14節的規定，採取合理必要或適當的進一步行動，以從客户那裏獲得適用的轉讓協議。儘管本協議有任何相反規定，賣方及其任何關聯公司均無義務支付任何款項或同意履行任何義務(向客户或買方)以獲得任何客户的轉讓同意。

(F)自本協議之日起至成交之日止，賣方不得簽訂任何新的捆綁客户合同，只要任何捆綁客户聯繫有資格續簽，賣方將盡商業上合理的努力續簽該客户合同，或促使該客户合同續簽，以導致該客户合同在成交時被分拆，並可根據已簽署的轉讓同意書轉讓給買方，費用條款對業務的優惠程度不低於主合同檔案中規定的條款。

(G)自本協議之日起至合同交接期屆滿前，賣方不得，也不得促使其關聯方(I)在主合同文件中反映的費用基礎上，增加與捆綁客户合同項下與業務無關的服務和義務的相關費用，除非主合同文件中規定的與履行服務和業務有關的費用按比例增加；但前述不適用

對於因銷售額外產品或服務或提供額外數量現有產品或服務而增加的費用，或(Ii)未經買方事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，以不利於業務的方式修改任何捆綁的客户合同，但賣方合理決定的適用法律要求的修改除外。

第5.15節實施時間表。雙方同意，在將捆綁客户合同下的所有服務和義務的履行(捆綁客户合同下與業務無關的服務的履行除外)從賣方轉移到買方時，應在所有實質性方面遵守本合同附件H所示的實施時間表(以下簡稱《實施時間表》)。

第5.16節數據供應商合同。從本協議之日起至截止日止，賣方應根據第2.12(D)節的規定，盡商業上合理的努力，從入站數據供應商處獲得與業務相關的適用捆綁供應商合同部分轉讓。只要賣方從此類供應商處獲得任何此類部分轉讓，所產生的非捆綁供應商合同應根據第2.4節作為商業合同包括在內。指定的除外合同不受本第5.16節的約束，僅受第5.13節的約束。

第5.17節買方融資。

(A)買方應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、可取或適當的措施，以獲得足夠的資金，以便在成交日期或之前支付款項。為推進但不限於前述規定，買方應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、明智或適當的措施，以按債務承諾書中所述的條款和僅受債務承諾書中所述條件的限制，在任何情況下在成交日期之前儘快為支付金額提供足夠的資金，包括(I)保持債務承諾書的效力(直至其條款終止)，並履行其在債務承諾書項下的義務，(Ii)及時清償，並以不妨礙各方在完成日期迅速完成交易的能力的方式，滿足債務承諾書中規定的融資的所有條件，以及(3)按照債務承諾函中所載的條款和條件(如有必要，包括任何相關費用函中所載的“靈活”條款)，就融資(“最終協議”)談判並達成最終協議。在不限制前述一般性的情況下，如果債務承諾書或最終協議中包含的所有條件(除交易完成外，交易完成時滿足或放棄的條件，以及未能滿足的條件可歸因於買方違反本協議中包含的陳述、保證、契諾或協議)已得到滿足, 買方應促使融資實體履行其各自的義務，包括在成交日為融資提供資金並支付相關費用和開支(包括迅速啟動針對任何違約融資實體或其他金融機構的訴訟程序，迫使該違約方提供其部分融資或以其他方式履行其在債務承諾書或相關最終協議項下的義務)。買方應及時、勤勉地履行其在債務承諾書和最終協議下的義務，並執行其權利。

(B)未經賣方事先書面同意，買方不得，也不得促使其關聯公司：同意、同意或允許對債務承諾書或最終協議下的任何條款或補救措施的任何修訂、替換、補充、終止或修改，或放棄任何條款或補救措施，如果該等修訂、替換、補充、終止或修改，

終止、修改、放棄或補救(A)為完成買方履行本協議項下義務所需的全部或任何部分融資增加新的(或不利修改任何現有的)條件，(B)減少買方履行本協議項下義務所需的融資總額，包括全額支付付款金額，(C)不利影響買方針對債務承諾書或最終協議的其他各方執行其權利的能力，或(D)可合理預期阻止、實質性阻礙或實質性延遲完成融資，本協議或交易文件擬進行的交易(但買方可在未經賣方事先書面同意的情況下，修改、補充或以其他方式修改債務承諾書或最終協議，以增加貸款人、牽頭行和其他安排人、賬簿管理人、辛迪加和其他代理或截至本協議日期尚未簽署債務承諾書的其他實體，只要合理地預計任何此類增加不會阻止、重大阻礙或重大延遲完成交易、融資或本協議預期的其他交易)。根據本第5.17(B)節作出的任何此類修改、替換、補充、終止、修改或放棄後，術語“債務承諾函”和“最終協議”應指經如此修改、替換、補充、終止(如果部分終止)、修改或放棄的債務承諾函或最終協議(視情況而定)。買方應立即向賣方交付任何此類修改、替換、補充、終止、修改、放棄或替換的副本。

(C)買方應立即口頭和書面通知賣方：(I)債務承諾書或任何最終協議的任何一方實際或威脅以書面形式違反、終止、註銷或違約，(Ii)收到任何融資實體或其他融資來源關於任何實際或以書面形式威脅的任何實際或威脅的違反、違約、終止、(I)債務承諾書或任何最終協議或其任何條款的任何一方取消或拒絕，並應向賣方提供任何該等書面通知或書面溝通；及(Iii)發生任何事件或事態發展，而該等事件或事態可能合理地預期會對買方在成交日期獲得支付款項所需的全部或任何部分融資產生不利影響。買方應在當前基礎上合理地向賣方通報其完善和安排融資的努力情況。儘管如上所述，買方遵守本第5.17(C)條並不解除買方或其任何關聯公司完成本協議或交易文件所設想的交易的義務，無論融資是否可用。

(D)如果融資的全部或任何部分變得不可用，或者債務承諾書或任何最終協議應被撤回、拒絕、終止或撤銷，不論其原因為何(且該部分與融資的可用部分一起，是買方在成交日期為付款金額提供資金所必需的)，則買方應(I)在此類事件發生後，在實際可行的情況下，儘快安排和獲得任何該等部分的替代融資，其條款總體上不比債務承諾函中所述的條款對買方有利，且金額(與融資的可用部分合計)足以完成本協議預期的交易，並在成交日期支付買方在本協議項下或任何其他交易文件項下應支付的付款金額和任何其他金額，且不包括完成此類替代債務融資的任何條件，該等條件比債務承諾書中規定的條件更為苛刻，並且(Ii)以書面形式迅速通知賣方此類無法獲得的情況及其原因。如果根據本第5.17(D)節獲得任何替代融資(“替代融資”)，或根據本第5.17(D)節修改、替換、補充、終止(部分)、修改或放棄任何融資，則錯誤！找不到引用源。引用位於

本協議所指的“融資”也應被視為指此類替代融資，如果與此類替代融資有關的一份或多份承諾函或最終融資協議已訂立或擬簽訂，則本協議中提及的“融資”、“融資來源”、“債務承諾函”和“最終協議”(以及本協議中的其他類似條款)也應被視為指此類替代融資、其下的承諾、融資來源和與之有關的最終協議，或經修訂、替換、補充、終止(部分)、修改或放棄的融資，買方根據本第5.17(D)條承擔的所有義務應與買方在融資方面的義務一樣適用。儘管如上所述，買方遵守本第5.17節的規定不應解除買方完成本協議所設想的交易的義務，無論融資是否可用。

(E)賣方合作。

(I)在成交前(或根據第9.1條提前終止本協議)，在符合第5.17節規定的限制的情況下，除非買方另有約定，賣方應自費(如以下(F)款所述)盡合理最大努力，並應促使其子公司及其各自的關聯公司和代表盡合理最大努力，提供買方以書面形式提出的與安排有關的合理要求的合作，辛迪加和獲得融資，通常為發行人提供債務承諾函所設想的類型的融資，包括在被要求的範圍內，使用合理的最大努力：

(A)向買方提供為滿足債務承諾函附件C第4段所述條件(在本合同生效之日有效)所必需的範圍內的有關業務的財務信息，費用和費用由買方自行承擔，且僅限於該條件未被貸款人全部或部分免除的範圍；

(B)向買方提供授權分發賣方信息的習慣授權書(受習慣保密條款和免責聲明的約束)；

(C)合理地協助買方準備與融資有關的慣常和合理的報價和營銷文件(及其任何補充文件)；

(D)    [保留區];

(E)在合理的提前通知下，參加合理次數(但在任何情況下不得超過三次)的會議、陳述和評級機構陳述，並參與買方合理和慣常的盡職調查和營銷努力，在每種情況下(I)與融資有關，並與融資方(或任何融資中的潛在貸款人或投資者)一起或由融資方共同進行，以及(Ii)除非賣方另有同意，否則應是虛擬的；

(F)在買方合理要求的範圍內，合理協助簽署和交付最終融資文件，包括信貸協議、債權人間協議、質押和擔保文件以及其他習慣證書或其他文件，並以其他方式合理合作，以便利授予或

完善抵押品以保證融資，包括習慣擔保和其他習慣交付成果，在每一種情況下都需要與融資有關的擔保，但此類文件的效力應受結算完成後的制約，或僅在結算完成後生效；以及

(G)及時向買方和任何融資方提供在成交日前至少三(3)個工作日內監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國》(在每種情況下)下的任何融資所需的所有文件和其他信息，只要買方在成交日前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求此類文件和信息。

(Ii)儘管有上述規定，賣方或其任何子公司均無需採取或允許採取下列任何行動：

(A)要求賣方或其附屬公司或其任何附屬公司或其任何董事、僱員、高級人員、成員、合夥人、經理或其他代表(X)交付與融資有關的法律意見或信任書或任何關於償付能力的證書，或(Y)交付(或同意交付)與融資或採取與融資有關的任何公司行動有關的任何其他信件、協議、文書、文件或證書，或通過決議或同意批准或授權任何前述規定，在每一種情況下，不取決於或將在此之前生效，發生結案(與融資有關而簽署的習慣授權書除外)；

(B)要求賣方或其任何關聯公司在交易結束前支付任何承諾費或其他類似費用或產生任何其他費用、債務或其他義務，或要求賣方或其任何關聯公司根據任何協議、證書、文件或文書承擔的任何義務在交易結束前有效(與融資有關的慣例授權書除外)；

(C)促使賣方的任何代表或其任何關聯公司採取任何可合理預期導致該代表承擔任何個人責任的行動；

(D)放棄或修訂本協定的任何條款；

(E)合理預期與其各自的任何組織文件或任何適用法律或合同項下的任何違反或違反或違約(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)發生衝突或導致違約；

(F)要求賣方或其子公司或其各自的任何附屬公司或其任何董事、僱員、高級管理人員、成員、合夥人或經理要求、便利、獲取或執行或促使要求、便利、獲取或執行關於企業的任何財務信息的審計，包括但不限於企業財務信息；

(G)提供其事先未收到補償或買方或其代表未以其他方式獲得補償的任何彌償；

(H)導致賣方或其任何關聯公司違反本協議中的任何陳述或保證，或導致第八條中規定的任何條件無法得到滿足(在每種情況下，除非買方在賣方或其任何附屬公司採取此類行動之前不可撤銷地放棄此類違反或失敗)；

(I)不合理地幹擾賣方及其關聯公司的業務(包括業務)或運營；

(J)要求賣方或其任何關聯公司編制或交付任何(A)其無法獲得的財務報表或在其財務報告常規過程中編制的信息，(B)形式上的財務報表或形式上的財務信息，(C)對全部或任何部分融資的説明，包括任何“票據描述”、“分配計劃”以及投資銀行或其律師為編制根據證券法頒佈的第144A條發行的不可轉換高收益債務證券的私募發行要約備忘錄而慣常提供的信息，(D)與融資的所有或任何部分有關的風險因素；(E)(1)證券法下S-X法規第3-05條、第3-09條、第3-10條、第3-16條、第13-01條或第13-02條規定的歷史財務報表或其他信息；(2)證券法下S-K條例第10項、第402項和第601項要求的任何薪酬討論和分析或其他信息；XBRL展品或與美國證券交易委員會第33-8732A號新聞稿相關的高管薪酬或相關人員的任何信息；34-54302A和IC-27444A，(3)單獨的附屬財務報表、關聯方披露，或任何分部報告或披露，包括FASB會計準則彙編主題280所要求的任何信息，或(4)根據證券法頒佈的第144A條發行的不可轉換、高收益債務證券的發售備忘錄中慣常排除的其他信息，(F)賣方或其子公司的預測、“管理層的討論和分析”或類似的敍述性披露，或(G)關於結算後或形式上的成本節約、協同效應、資本化的信息, 所有權或完成交易後的其他備考調整，希望納入與融資有關的任何信息；

(K)提供訪問或披露賣方或其任何關聯公司合理地認為會危及賣方或其任何關聯公司的任何律師-委託人特權或其他適用特權或保護的信息；或

(L)要求賣方或其任何關聯公司在成交前成為融資的發行人或其他債務人

(F)買方應賠償賣方、其關聯公司及其各自的代表，使其免受因合作安排買方或其任何關聯公司的融資或任何其他融資(包括其安排)或根據本第5.17條採取的任何行動(以及與此相關的任何信息除外)而實際遭受或招致的任何和所有責任、損失、損害、索賠、合理和有據可查的自付費用和開支、利息、獎勵、判決和罰款，並使其不受損害

賣方、其任何子公司或其各自代表的任何書面代表)在任何情況下，除非因(I)賣方或其子公司或其各自代表的惡意、重大疏忽、故意不當行為、欺詐或故意失實陳述，以及(Ii)賣方和/或其代表實質性違反本協議而遭受或招致任何程度的損害。此外，應賣方要求，買方應立即補償賣方、其關聯公司及其各自代表因本條款第5.17條而產生的所有合理且有文件記載的自付費用(包括合理的律師費)。

(G)即使本協議中有任何相反規定，在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資(包括債務承諾書中預期的融資)或任何其他融資交易，均不得成為買方在本協議項下承擔任何義務的條件。

第5.18節某些合約。雙方約定並同意在成交前或成交時按照本合同日期向買方提供的基本條款簽訂賣方披露明細表第5.18節規定的合同。

第六條
知識產權許可證

6.1節向買方發放許可證。自成交之日起生效，並在符合本條款VI規定的前提下，賣方及其子公司特此向買方及其子公司授予賣方許可知識產權項下的全球範圍內的、不可撤銷的、非排他性的、已繳足的且免版税的許可，以在業務領域以任何方式使用、複製、分發、披露、複製、製造、衍生、修改、改進、展示、執行、營銷、銷售、要約出售、許可和以其他方式利用任何轉讓的技術。

第6.2節向賣方發放許可證。自成交之日起生效，並在符合本條款VI規定的前提下，買方及其附屬公司特此向賣方及其附屬公司授予買方許可知識產權項下的全球範圍內的、不可撤銷的、非獨家的、已繳足的和免版税的許可，以在保留業務領域以任何方式使用、複製、分發、複製、製造、修改、衍生、改進、披露、展示、執行、營銷、銷售、要約出售、許可和以其他方式利用任何保留技術。

第6.3節許可證的轉讓。除第6.7條另有規定外，本合同項下授予一方的許可證不得全部或部分轉讓、承擔或轉讓，除非與轉讓或出售該被許可方的任何業務或部門(通過重組、資產出售、股票出售、合併或其他方式)有關。為清楚起見，若買方出售部分業務或賣方分別出售部分保留業務，則買方或賣方(視情況而定)可保留根據本條第六條就保留部分業務或保留業務(視屬何情況而定)授予的許可，並將根據第六條授予的許可轉讓給該等業務或保留業務的一部分的買方。

第6.4節限制。

(A)一方授予另一方的所有權利和許可均按“原樣”授予，不提供任何形式的陳述或擔保。

(B)每一締約方保留其知識產權的所有其他權利和許可，而不是以暗示、禁止反言或其他方式授予本條第六條下的其他許可。

(C)在符合第6.3條的情況下，根據本協議授予的任何權利或許可均適用於作為締約方子公司的每個實體，但僅限於該實體是子公司的情況下，因此，在該實體不再是該締約方的子公司時，該實體的許可證應終止。

第6.5條許可證不可撤銷。每一方承認並同意，在合同結束後，除另有明確規定的情況外，其作為許可方根據本條第六條授予的許可是不可終止和不可撤銷的，許可方在合同結束後因另一方(被許可方)違約而獲得的唯一補救辦法是該許可方提出索賠要求，並尋求適當的衡平法救濟，但不是終止其作為許可方授予的許可。

第6.6節許可條款。此處授予的每種版權的所有許可將在該版權的期限期滿時失效。本協議授予的所有其他許可證均為永久許可證。

第6.7節再許可。每一方(及其子公司)作為第6.1節和第6.2節規定的許可下的被許可方(此類一方(及其附屬公司)以此類身份被許可方)，可將另一方(此類關聯方(及其附屬公司)以此類身份授予其的許可和權利)再許可給第三方，涉及其產品或服務的開發、製造、銷售、提供、使用或其他利用(在每種情況下，均在第6.1節或第6.2節授予被許可方的適用許可的範圍內)。分別)。被許可方應以與被許可方對待自身保密信息和商業祕密相同的方式和謹慎的態度，對待包含買方許可的IP或賣方許可的IP(視具體情況而定)的任何重大商業祕密或機密信息，但在任何情況下不得以不合理的謹慎態度對待，並且被許可方不得向第三方披露此類商業祕密或在本協議下被許可的保密信息；但條件是，被許可方只能在與披露被許可方自己的類似保密信息或商業祕密有關的情況下披露許可方的此類保密信息或商業祕密(這種相似性取決於保密信息或商業祕密的性質和相關數量)，並且只有在被許可方不歧視或知情地對待此類保密信息或商業祕密的情況下，才可以不像被許可方自己的類似保密信息或商業祕密那樣謹慎對待。

第6.8節破產權。本協議項下授予被許可人的所有權利和許可，就《美國破產法》(下稱《破產法》)第365(N)條而言，是《破產法》第101條範圍內的“知識產權”許可。許可方承認，被許可方作為本協議項下此類權利和許可的被許可方，將保留並可以充分行使破產法項下的所有權利和選擇權。每一許可方不可撤銷地放棄根據《美國法典》第11編第365(C)(1)節或後續條款產生的所有論點和抗辯，即適用法律允許許可方接受債務人或持有債務人以外的實體的履行或向其履行作為反對根據破產法第11章第6.8節授予的許可的基礎的此類同意，只要這種同意是根據《美國法典》第11章或任何後續法規要求的。

第6.9節無交付義務。賣方和買方承認並同意，買方沒有義務向賣方交付根據本第六條獲得許可的任何知識產權或技術。

第七條
某些税務事宜

第7.1節合作與信息交流。

(A)買賣雙方均應(並應促使其聯屬公司)向另一方提供他們在(I)準備或提交與業務、購買的資產或承擔的負債有關的任何納税申報單，或(Ii)進行與業務、購買的資產或承擔的負債有關的任何税務程序時，可合理要求的合作、文件和資料(費用由請求方承擔)。買方和賣方均應在相互方便的基礎上提供合理的僱員，費用由買方承擔，以便對如此提供的任何文件或信息提供解釋。

(B)即使本協議有任何相反規定，買方或其任何關聯公司在任何情況下都無權接收、查看或享有與以下任何税務程序有關的任何權利或權利：(I)賣方或其任何關聯公司或(Ii)賣方或其任何關聯公司所屬的任何合併、關聯、財務、分擔、合併或類似集團(第(I)款或第(Ii)款所述的任何納税申報單，“賣方納税申報表”)；但本7.1(B)節的上述規定不應禁止買方接收或查看賣方或其關聯公司的非所得税申報表，該納税申報表僅涉及與所購買的資產、承擔的負債或業務有關的非所得税，並且是買方根據第7.1(A)節合理地要求的。

第7.2節税收待遇。除非根據《決定》另有要求(在《守則》第1313(A)節或任何類似的州、地方或外國法律規定的範圍內)，賣方、買方及其各自的子公司和關聯公司應將根據本協議第2.9節進行的任何和所有付款視為出於税收目的對購買價格的調整。賣方、賣方實體及其關聯公司應有權在截止日期或之前的應税期間(或其部分)申請任何交易税減免，前提是此類扣除在該應納税期間內“更有可能”可扣除(或在更高的可信度下可扣除)(買方、其子公司及其關聯公司不得要求此類交易税收減免)。

第7.3節轉讓税。儘管本協議有任何相反規定，買方應在到期時支付100%的任何銷售、使用、轉讓、房地產轉讓、登記、單據、物業轉讓、記錄、印花、增值、貨物和服務或類似的税費，以及因轉讓所購買的資產、承擔的負債和本協議預期的業務而徵收或應支付的相關費用和成本(“轉讓税”)，並對此負責。根據適用法律，負責提交與此類轉讓税有關的納税申報單的一方應準備並及時提交任何此類納税申報單，並迅速向另一方提供此類納税申報單的副本。賣方和買方應合作，並應促使其各自的關聯公司及時準備和提交任何與轉讓税有關的納税申報表或其他文件，包括任何關於免徵或免除任何轉讓税的申請或徵收。

第7.4節扣繳。買方、賣方及其各自的關聯方有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留，或導致扣除和扣留根據適用税法需要扣除和扣繳的金額。如果任何這樣的人(“付款人”)確定，根據適用的税法，以其他方式應支付的金額將被扣除或扣繳，付款人應盡商業上合理的努力，不遲於應付款日期前十(10)天，通知以其他方式有權獲得該等金額的人(a

“收款人”)。付款人應作出商業上合理的努力，與收款人合作，取消或減少任何此類扣除或扣繳。該等已扣除或扣繳的款項應(I)由付款人及時滙往適用的税務機關，及(Ii)該等款項須由付款人如此匯出，就本協議的所有目的而言，該等款項均視為已支付給被扣除或扣繳的人士。付款人應在合理可行的情況下，儘快但不遲於匯款日期後十(10)天，向收款人提供有關税務機關就該匯款出具的收據正本(如有)，或提供付款人可獲得並令收款人合理滿意的證明文件。

第7.5節税收分配。就第二條的所有目的而言，跨界期間的税項(轉讓税除外)應分配如下：(1)結算前納税期間的不動產、個人和無形的從價財產税(“財產税”)應等於整個跨期的此類財產税的數額乘以分數，分子為跨期內處於關停前納税期間的天數，分母為整個跨期天數的，(2)關停前納税期間的税金(財產税和轉讓税除外)，應按該應納税期間在關停日結束時計算。

第八條
先行條件

第8.1節條件為每一方的成交義務。賣方和買方各自完成結算的義務取決於在以下條件完成時或之前滿足或放棄以下條件：

(A)監管審批。適用於本協議所述交易的《高鐵法案》規定的任何等待期應已到期或應已終止。

(B)買方的批准。歐共體應分別根據歐共體買方批准和歐共體承諾批准買方作為所購資產的可接受收購人)，歐共體應批准歐共體承諾項下的交易文件。

(C)沒有禁令或禁制令。任何有管轄權的法院或任何政府實體發佈的禁令或其他判決不得生效或繼續有效，以阻止交易的完成。

(D)指明同意。附表8.1(D)所指明的同意(“指明同意”)即已取得。

第8.2節買方成交義務的條件。買方完成結算的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足(或買方放棄)：

(A)申述及保證。(I)第3.1節、第3.2節和第3.3節第一句所述賣方的陳述和保證(僅就第(A)款而言)(在每種情況下，不考慮其中所述的任何重大不利影響和重大資格)在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期當日所作的一樣；(Ii)第3.6(B)節中所述的賣方的陳述和保證在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期時所作的一樣

及(Iii)條款III所載賣方的每項其他陳述及保證(不論其中所載的任何商業重大不利影響及重大資格)於截止日期均屬真實及正確，猶如在截止日期及截止日期作出的一樣，但截至特定日期作出的陳述及保證只應於該日期及截至該日期進行測試，除非在每種情況下，如該等陳述及保證未能真實及正確，則不會合理地預期該等陳述及保證不會對個別或整體造成商業重大不利影響。

(B)賣方義務的履行。賣方根據本協議在截止日期或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(C)高級船員證書。買方應已收到賣方高管代表賣方簽署的截止日期的證書，表明已滿足第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件。

第8.3節賣方成交義務的條件。賣方完成結算的義務取決於在下列附加條件完成時或之前滿足(或賣方放棄)：

(A)申述及保證。本協議第四條所載買方的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤，如同在截止日期當日作出的一樣，但在特定日期作出的陳述和保證只能在該日期並截至該日期進行測試，除非合理地預期該陳述和保證不真實和正確，不會對買方產生重大不利影響。

(B)履行買方的義務。根據本協議，買方將在截止日期或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(C)高級船員證書。賣方應已收到買方高管代表買方簽署的截止日期的證書，表明已滿足第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件。

第8.4節終止條件受挫。如果第VIII條規定的任何條件不能得到滿足，買方和賣方都不能依賴於該條件的不能得到滿足，如果這種不能滿足是由於該方沒有按照本協議的要求真誠行事，或沒有盡一切努力使交易結束，包括第5.1節。

第8.5節陳述、保證、契諾和其他協議不得繼續有效。本協議和根據本協議交付的任何證書中的陳述和保證在關閉後失效，並在關閉時終止。除違反第5.2(B)節、第5.14節和第5.15節規定的契約和協議的索賠在關閉後一(1)年內繼續有效外，本協議中包含的在關閉前履行的契約和其他協議將在關閉後失效，並在關閉時終止。本協議中所載的在關閉時或之後履行的契諾和協議應在關閉後繼續有效，直到完全按照各自的條款履行為止。儘管有上述規定，本第8.5條和第X條(第10.6條除外)在本協議終止或終止後繼續有效。

第九條
終止；終止的效果

第9.1條終止。儘管本協議有任何相反規定，本協議仍可在交易結束前的任何時間終止，並放棄本協議所考慮的交易和其他交易：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)賣方或買方，如果歐共體已認定買方不是所購買資產的可接受的收購人；

(C)賣方，如果第四條中所包含的任何買方陳述和保證不真實和正確，或者買方違反或未能履行本協議中所包含的任何契諾或其他協議，且該不履行或違約將導致第8.3(A)或8.3(B)節所述條件的失敗，並且未在(I)賣方通知買方該失敗或違約之日後三十(30)天和(Ii)外部日期之前得到糾正；只要賣方當時沒有違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，從而導致第8.2(A)節或第8.2(B)節所述條件的失敗；

(D)買方，如果第三條所包含的任何賣方陳述和保證不真實和正確，或者賣方違反或未能履行本協議中所包含的任何契諾或其他協議，且該不履行或違反將導致第8.2(A)條或第8.2(B)條所述條件的失敗，並且未在(I)買方通知賣方該失敗或違約之日後三十(30)天和(Ii)外部日期之前得到糾正；只要買方當時沒有違反他們各自在本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，從而導致第8.3(A)節或第8.3(B)節所述條件的失敗；

(E)賣方或買方，如成交不應發生在2022年10月2日或之前(該日期，“外部日期”)；但如果截止日期未在外部日期發生，並且在該日期將不滿足第8.1(A)條或第8.1(B)條中規定的任何條件，但本應滿足或放棄所有其他條件(根據其條款將在結束時滿足的條件除外，只要該等條件在外部日期發生時合理地能夠滿足)，任何一方均可自行決定以書面通知另一方將外部日期延長至2023年1月2日。任何一方如未能履行本協議項下的任何實質性契約或義務，則不得享有根據本協議第9.1(E)條終止本協議的權利，其原因或結果是本協議未能在該日期或之前結束；或

(F)賣方或買方，如果有管轄權的法院發佈的永久禁令或其他永久判決已成為最終的、不可上訴的，從而阻止交易的完成；但根據本9.1(F)款尋求終止本協議的一方應盡其最大努力阻止此類永久禁令或其他永久判決(視情況而定)在每種情況下生效，達到第5.1條所要求的程度；但任何一方如因未能履行本協議項下的任何實質性契約或義務而導致或導致其他判決的強制令，則不得享有根據本協議第9.1(F)條終止本協議的權利。

第9.2節終止的效力。如果按照第9.1節的規定終止本協議並放棄交易，則本協議將失效，除第5.3節、第9.2節和第X條的規定外，本協議不再具有任何效力和效力。本第9.2節的任何規定均不應被視為免除任何一方因欺詐或故意和實質性違反本協議的條款和規定而承擔的任何責任。

第9.3節終止通知。如果賣方或買方根據第9.1條終止，終止方應向本協議的另一方發出終止的書面通知。

第十條
一般條文

第10.1節完整協議。本協議和其他交易文件、本協議及其附件和附件、保密協議以及賣方披露時間表和買方披露時間表構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代與該標的相關的所有先前協議和諒解。本合同任何一方均不以任何方式對其他各方承擔任何責任，也不受與該標的有關的任何陳述、保證或契諾的約束，除非在本合同和合同中有明確規定。

第10.2節作業。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利和義務不得轉讓或轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)；但成交後，每一方均可將其在本協議項下的權利、權益和義務轉讓給其關聯公司；此外，買方可在未經任何其他方事先書面同意的情況下，根據融資條款轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利，目的是在本協議中設立擔保權益或以其他方式將其作為附屬擔保轉讓給任何融資方；但在任何情況下，此種轉讓均不解除該締約方在本協議項下的義務或責任。任何違反本第10.2條規定的轉讓企圖均應無效。除上述兩句話外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第10.3條修訂及豁免。除第10.14條另有規定外，除非以本協議雙方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。通過書面文書，買方或賣方可以放棄另一方必須或有義務遵守或履行本協議的任何條款或規定。這種放棄或未能堅持嚴格遵守該條款或規定，不應作為對任何後續或其他不遵守行為的放棄或禁止反言。

第10.4節無第三方受益人。除第10.14款另有規定外，本協議、其他交易文件或本協議及其附件和附表的任何內容均不打算賦予或代表非本協議一方的任何人(及其繼承人和受讓人)與本協議標的或本協議任何規定有關的任何權利、利益、訴因或補救；但賣方將有權以任何商業僱員的名義，全權酌情執行第V條(包括其任何附表)下任何買方的義務。

第10.5條通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知和其他通信，如果以書面形式並通過專人、快遞或隔夜遞送服務遞送，或在以經證明的或經證明的方式郵寄後五(5)天送達，則就本合同項下的所有目的而言，均應足夠

掛號信、要求的回執、預付適當郵資或以電子郵件形式收到的回執(要求確認收據)，並應寄往下列地址(或該締約方應通過類似通知指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址)：

(A)如發給買方，

晨星公司
華盛頓西街22號
伊利諾伊州芝加哥60602
注意：Leah Trzcinski，副總法律顧問兼公司祕書
電子郵件：leah.trzcinski@morningstar.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Mayer Brown LLP
南瓦克路71號
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：詹妮弗·L·基廷
電子郵件：jkeating@mayerbrown.com

(B)如售予賣方，

標準普爾全球公司

水街55號

紐約，紐約10041

注意：總法律顧問

電子郵件：steve.kemps@splobal.com

郵箱：Legal.Notics@splobal.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

注意：特雷弗·諾維茨，Esq.

電子郵件：TSNorwitz@wlrk.com

第10.6節的具體表現。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議的任何條款，或以其他方式違反本協議的條款，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)將不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，雙方應有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方都同意，它不會基於另一方在法律上有足夠的補救措施，或任何特定履行裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救措施，而反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。任何尋求禁止令或禁制令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不應被要求提供與該命令或禁制令相關的任何保證書或其他擔保。為免生疑問，各方承認並同意對違反或威脅違反第五條任何規定的法律補救措施(包括

其任何附表)可能不夠充分，當事人及其各自的關聯方可能因此類違約或威脅違約而遭受不可挽回的損害。認識到這一事實，雙方同意，如果另一方發生此類違約或威脅違約，除法律上的任何補救措施外，該當事方將有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他衡平法補救措施的形式獲得衡平法救濟。

第10.7條管轄法律和司法管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。此外，如果任何爭議(無論是合同、侵權或其他方面的)產生於評估(包括盡職調查)、談判或與評估(包括盡職調查)、談判或其他方面有關的評估(包括盡職調查)、談判或與評估(包括盡職調查)、談判、簽署或履行本協議或本協議擬進行的交易或其他交易；(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權；。(C)同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易或其他交易的評估(包括盡職調查)、談判、執行或履行有關的任何訴訟；及(D)同意不會尋求以動議或其他方式聲稱任何該等法律程序(I)是在不方便的法院提起，(Ii)應移交或移至上述法院以外的任何法院，(Iii)應因上述法院以外的任何法院的其他法律程序待決而擱置, 或(Iv)本協議或本協議標的不得在上述法院或由上述法院強制執行。本協議各方同意，如果按照第10.5節的規定發出通知，在任何此類訴訟中向該方送達的法律程序文件應有效。

第10.8條放棄陪審團審判。本協議的每一方在因本協議的評估(包括盡職調查)、談判、執行或履行本協議或本協議擬進行的交易或其他交易，或與本協議或本協議的管理或本協議或本協議中擬進行的任何其他交易相關的任何其他協議而對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，均不接受陪審團的審判。本協議的任何一方不得在基於本協議的評估(包括盡職調查)、談判、執行或履行本協議或本協議預期的交易或任何相關文書或任何相關文書的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。本協議任何一方不得尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方均證明，除其他事項外，本協議或文書的訂立是由於上文第10.8節中所述的相互放棄和證明。本合同任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，第10.8條的規定在所有情況下都不會得到充分執行。在不限制條款的情況下

10.14在此，雙方同意上述關於放棄陪審團審判的規定適用於針對融資方或涉及融資方的任何訴訟、訴訟或索賠。

第10.9節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可強制執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對本協議的任何一方產生重大不利影響，則不應受到任何影響、損害或無效。在作出上述決定後，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易和其他交易按照最初設想的最大可能完成。

第10.10節的對應內容。本協議可簽署兩(2)份或兩(2)份以上的副本，所有副本均應被視為正本，其效力如同在同一份文書上籤署一樣，並在每一方簽署並(通過傳真、電子郵件或其他方式)發送給另一方後生效。通過傳真、電子郵件以“便攜文件格式”(“.pdf”)或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖像外觀的電子方式傳輸本協議的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。本協議以英文簽署。如果本協議被翻譯成另一種語言，則在任何情況下應以英文文本為準。

第10.11款開支。除本協議另有規定外，無論成交與否，且除本協議另有規定外，與本協議、本協議擬進行的交易及其他交易相關的所有費用和開支均應由產生該等費用的一方支付。

第10.12節放棄與代理有關的衝突；不主張律師-委託人特權。

(A)買方放棄也不會主張，並同意促使其關聯公司放棄或不主張在交易結束後賣方、其任何關聯公司或任何賣方或其任何關聯公司(任何此等人士、“指定人士”)的任何股東、高級管理人員、成員、經理、僱員或董事在涉及本協議、任何其他交易文件或任何其他協議或擬進行的任何交易中，或因此由目前代表賣方或其任何關聯公司的任何法律律師就與本協議有關的任何事項所作的陳述(“結算後陳述”)所產生的任何利益衝突。其他交易文件或據此預期的任何其他協議或交易，包括Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“當前代表”)。

(B)買方放棄也不會主張，並同意促使其關聯公司放棄任何律師與任何指定人士之間在當前代理期間發生的與任何結案後代理有關的任何溝通的任何律師-委託人或其他適用的法律特權或保護，包括與買方或其任何關聯公司的糾紛，各方的意圖是，對該律師-委託人的所有該等權利和其他適用的法律特權或保護並控制該律師-委託人和其他適用的法律特權或保護

應由賣方保留，賣方，而不是買方或買方的關聯公司，有權決定是否放棄任何律師-客户或其他適用的法律特權或保護。因此，在交易完成後，買方或其任何聯屬公司不得接觸到任何此類通信或當前代表的檔案，所有這些都將是賣方的財產，而不是買方或其任何聯營公司的財產，或與此類接觸有關的內部法律顧問的財產，買方及其任何聯屬公司或代表其行事或聲稱代表其行事的任何人不得以該等通信和檔案所附的特權和保護屬於賣方為理由，通過任何程序獲取該等通信和檔案。

第10.13條解釋；沒有推定。

(A)雙方理解並同意，在本協議中包含的陳述和擔保或契諾中指定任何美元金額，或在賣方披露計劃或買方披露計劃中包括任何特定項目，並不意味着該等金額或更高或更低的金額，或如此包括的項目或其他項目是或不重要的，本協議任何一方不得在本協議雙方之間關於是否有任何義務的任何爭議或爭議中使用該等金額的設定或任何此類項目包括在賣方披露計劃或買方披露計劃中的事實，未在本協議中描述或包括在賣方披露明細表或買方披露明細表中的項目或事項對本協議而言是重要的或不重要的。本合同中的任何內容(包括賣方披露明細表和買方披露明細表)不應被視為本合同任何一方或其任何關聯公司在任何訴訟或訴訟中承認該方或任何此類關聯公司或任何第三方違反或沒有違反任何合同的任何條款或條款，或不履行或遵守任何合同條款或條款。就本協定而言，(B)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括另一種性別；(C)除非另有規定，否則提及條款、節、款、展覽品和附表是指本協定的條款、節、款、展品和附表；(D)“本協定”、“本協定”和衍生或類似詞語指的是整個協定。, 包括本協定的附表和附件；(E)對“美元”或“$”的提及應指美元；(F)在本協定和交易文件中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”；(G)“或”一詞不應是排他性的；(H)對“書面”或“書面”的提及包括電子形式；(I)本協議和其他交易文件中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議和其他交易文件的含義或解釋；(J)賣方和買方各自參與了本協議和其他交易文件的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，本協議和其他交易文件應視為由本協議或協議雙方共同起草(視情況而定)，不得因本協議或其他交易文件中任何條款的作者身份而產生偏袒任何一方或加重任何一方負擔的推定或舉證責任；(K)對任何人的提及包括此人的繼承人和允許受讓人；(L)除非明確規定營業日，否則“日”指日曆日；及(M)在計算一段時間段時，根據本協議，在該段時間段之前、期間內或之後，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

(B)雙方同意，本協議條款中的任何條款都不會限制或牴觸賣方在歐共體承諾下的義務，如果任何交易文件的條款與歐共體確定的歐共體承諾的要求之間存在任何衝突，雙方將遵守歐共體承諾。

第10.14節財務事宜

。雙方特此同意：(A)融資各方和融資實體不對根據本協議產生的、與本協議相關的或以任何方式產生的、與本協議相關的或以任何方式或基於、關於或由於本協議或其談判、執行而產生的任何索賠、訴訟因由、義務或損失承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任或法規授予的責任)，(B)債務承諾書(或其中提及的任何費用函)，(B)債務承諾書(或其中提到的任何費用函)應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律，(C)根據融資可能產生的任何訴訟、訴訟或程序，債務承諾書(或其中提及的任何費用函)或根據該承諾書或根據本協議提供的服務或根據本協議擬進行的交易(在涉及任何融資方的範圍內)應僅在紐約南區的美國地區法院或在紐約市開庭的任何紐約州法院提起，本協議各方不可撤銷地同意該等法院(及其適當的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見。在任何此類法院提起的訴訟或法律程序，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起，並同意不會, 並且不會支持其任何關聯公司在任何其他法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟，(D)只有買方(包括其繼承人和受讓人)和債務承諾書的其他各方應被允許按照其指示對融資方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，因為融資方未能履行根據債務承諾函的條款為融資提供資金的任何義務，並且(E)融資方是本條款第10.14條的明示和預期的第三方受益人。即使本協議第10.14節或本協議其他部分有任何相反的規定，第10.2節、第10.3節、第10.4節、第10.7節、第10.8節或本協議第10.14節(或本協議其他規定中提出的任何定義或本協議的其他規定)的任何修改、放棄或終止，只要該等定義或其他規定的修改或修改將修改或修改第10.2節、第10.3節、第10.4節、第10.7節的實質內容，第10.8節或第10.14節)未經融資方(在任何融資方的情況下，代表其本身和/或其融資實體，視情況適用)的事先書面同意，應生效。就本協議中提及的事項而言，本第10.14節應取代本協議中與之相反的任何規定。

第10.15節進一步保證。在截止日期及之後，每一方應簽署並向任何另一方交付該另一方可能合理要求的、完成交易和本協議預期的其他交易所需的轉讓和其他文書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，賣方和買方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。

標準普爾全球公司

作者：_/s/Douglas L.Peterson_

姓名：道格拉斯·L·彼得森

職務：總裁和首席執行官

晨星公司

作者：_/s/Patrick J.Maloney_

姓名：帕特里克·J·馬洛尼

頭銜：總法律顧問