附件10.1

和解協議

本和解協議日期為2022年7月27日(包括本“協議”的所有證物)，由Lifeway Foods，Inc.(“本公司”) 與Edward Smolyansky(“Smolyansky先生”)和Ludmila Smolyansky(“Smolyansky夫人”及與Smolyansky先生一起為“股東”)(雙方均為“當事人”，並共同稱為“當事人”)訂立。

本協議雙方約定如下：

1. 公司同意，公司董事會(“董事會”)或其正式授權的委員會應採取一切必要行動，以(I)提名、向股東提交、推薦和徵集代表斯莫揚斯基女士的代理人(其方式不低於代表董事會其他被提名人徵求意見的方式)，以在2022年股東周年大會(連同任何推遲、休會或其他延遲)上再次當選為董事。2022年股東周年大會“(”2022年股東周年大會“) 作為董事董事提名名單中的一名成員，名單上將只包括以下個人：胡安·卡洛斯·達爾託、喬迪·利維、多裏·麥克沃特、佩爾費託·桑切斯、賈森·謝爾、波爾·西卡爾、朱莉·斯莫揚斯基和盧德米拉·斯莫揚斯基(統稱為”被提名人“)，及(Ii)在本協議日期後五(5)個工作日內，並不遲於2022年股東周年大會 ，將公司董事人數增加至八(8)人。本公司謹此聲明並保證，除Smolyansky先生的 外，本公司股東並無及時通知本公司有意提名任何其他人士參加2022年股東周年大會的董事會選舉 ，並同意不得作出任何其他提名。在任期內(定義見下文)，本公司的董事人數不得超過九(9)人。公司同意，如果斯莫揚斯基女士在任期內未能當選、辭去董事總裁一職或因其他原因不能擔任董事總裁，公司應向股東 提供董事會確定的標準，以替代股東填補由此產生的空缺，股東 有權提名一名符合該等標準的替代人選, 根據ACG委員會(定義見下文)和董事會的批准，在每種情況下，在誠意考慮替代人並履行其受託責任後，不得無理拒絕批准。在任期內，斯莫揚斯基女士同意以董事的身份投票支持董事所服從的任何公司政策的任何修訂 ，但至少獲得其他董事的多數贊成。

2. 股東同意親自或委託代表出席並投票表決公司所有實益擁有的普通股(“普通股”)(根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13d-3)， 單獨或以其他方式，並由每一位股東控制，股東有權投票贊成(I)董事會提交股東在2022年年會上選舉的被提名人，以及(Ii)董事會推薦將在2022年年會上審議的所有其他董事會推薦的股東提案，如公司於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的初步委託書(“初步委託書”)中所述，或應本公司的要求，親自出席並將其 委託書交給本公司指定的代表以其代表身份進行表決，而不指示如何對任何此類提議進行表決。 斯莫揚斯基先生特此同意並批准對Smolyansky Holding LLC持有的普通股股份進行表決，以贊成上述(I)和(Ii)中所述的事項。

3. 各股東特此授權本公司首席執行官和本公司首席財務官 或他們中的任何一人，或他們的指定人(各自為“代理持有人”)就本協議第2條所述事項投票(或根據股東書面同意的訴訟同意，如適用)進行投票，並授權 每位代理持有人代表並投票，如果且僅當該股東(I)未能投票時，或(Ii)試圖以與本協議條款不一致的方式(無論是通過代表本人或書面同意)根據本協議第二節的條款和規定投票表決該股東的所有股份，或採取任何必要的行動以實施本協議第二節的規定。根據前一句話授予的每一份委託書是在考慮本公司和其他各方與本協議相關的協議和契諾的情況下授予的，因此，每一份委託書都伴隨着一項權益， 將不可撤銷，除非和直到期限結束(定義見下文)。除初步委託書中提及的任何質押安排中可能陳述的或根據 授予的外，每名股東特此撤銷與表決權股份有關的任何和所有以前的委託書或授權書，此後不得在未經本公司同意的情況下授予關於任何表決權股份的任何其他委託書或授權書，或將任何表決權 股份存入有表決權信託基金或與任何人訂立任何協議(本協議除外)、安排或諒解。直接或間接投票, 就任何投票權股份的投票授予任何委託書或發出指示，在每種情況下， 與本文所述的任何事項有關。

4.Smolyansky先生現正式且不可撤銷地撤回Smolyansky先生、Robert Whalen先生、Austin Hollis先生和Iana Trifonova先生之前在Smolyansky先生於2022年3月10日致董事會的信中向本公司提交的提名通知。

5. 本公司進一步同意，董事會將授權其審計及企業管治委員會(“ACG委員會”) 為本公司探索其他策略性選擇，並授權ACG委員會 聘請其認為需要及適宜進行該等探索的顧問、律師及/或會計師。ACG委員會將 聘請一位全國公認的財務顧問來協助其探索戰略替代方案。公司應將ACG委員會(或董事會任何其他委員會或小組委員會)與此類勘探有關的所有會議和其他議事程序通知Smolyansky女士，並且Smolyansky女士有權以觀察員身份出席與此類勘探有關的任何會議或程序，但須遵守ACG委員會為其會議和《準則》制定的所有程序、程序和行為規則，但無投票權。並在分發給ACG委員會(或董事會其他委員會或小組委員會)其他成員的同時，收到所有相關會議材料的副本。

6. 自本協議之日起至下列日期中最早的日期：(I)本公司2023年年度股東大會(“2023年年會”)股東提名截止日期前十(10)天，(Ii)2023年年度股東大會提出股東建議截止日期前十(10)天，以及(Iii)本公司實質性違反本協議項下義務的 日，但因任何股東的行為而導致的違約除外。只要(如果該違約行為是可以糾正的)公司已收到違約行為的提前十天的書面通知，且該違約行為在該十天期限(“條款”)到期日之前仍未得到糾正，除非股東以公司董事的身份或按照本協議的其他規定，否則股東不得在未經公司事先 書面同意的情況下：

(A) 作出或以任何方式直接或間接參與任何“邀請”投票的“代理人”(因為 美國證券交易委員會規則中使用此類術語)，或尋求就任何普通股的表決向任何人提供意見或施加影響 (作為董事會成員且只能以與董事會就該事項提出的建議一致的方式)；

(B) 出席本公司任何股東周年大會或任何特別大會，或以書面同意的方式提出任何建議供股東考慮採取行動，或(本協議明確準許的除外)提出任何提名人蔘加董事會選舉，或尋求罷免任何董事會成員，但以本公司董事成員的身分除外；

(C) 單獨或與他人協同行動，試圖控制公司的管理層、董事會、政策或事務，或就與公司有關的任何形式的業務合併或其他特別交易，或與公司有關的任何重組、資本重組、類似交易或其他 交易，提出、尋求達成或與任何其他人(包括但不限於公司)進行談判。但第(C)款中的任何規定並不意味着股東可以買賣任何普通股；

(D) 請求或採取任何行動，要求、訪問或審查、檢查或複製公司的股東名單、 由公司擁有或控制的、或公司有權訪問的與任何人實益擁有的普通股有關的任何信息，無論是根據州法律、聯邦法律(包括但不限於聯邦證券法和美國證券交易委員會規則)或其他規定，或提出公司向任何公司股東分發材料的任何請求；

(E) 請求或採取任何行動請求、訪問或查看、檢查或複製本公司的任何賬簿和記錄， 無論此類記錄以何種形式保存，無論是根據州法律、聯邦法律(包括但不限於聯邦證券法和美國證券交易委員會規則)或其他規定；

(F) 除本協議所設想的以外，除股東或其關聯公司之間單獨達成的任何協議外， 與其他普通股持有人 簽訂任何股東協議、投票協議或投票信託；

(G) 作出或發佈，或促使作出或發佈任何公開披露、聲明或公告(包括任何美國證券交易委員會備案)(X)支持上文(A)款所述的任何招標，或(Y)負面評價公司，包括公司的公司戰略、業務、研發、公司活動、董事會或管理層(幷包括髮表任何批評公司業務、戰略方向、資本結構或薪酬做法的聲明)；

(H) 以此類身份(包括派生訴訟)對本公司或其任何現任或前任董事或高級管理人員提起、徵求、協助或作為一方參與針對本公司或其任何現任或前任董事或高級管理人員的任何訴訟、仲裁或其他程序(包括派生訴訟)，但執行本協議的規定除外；或

(I) 指示、指示、協助或鼓勵其各自的任何聯屬公司、聯營公司或代表採取任何此類行動。

7.此外，如本文所用，(A)“聯營公司”和“聯營公司”(及其任何複數) 具有根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第12b-2條規則以及據此頒佈的規則和條例賦予該等術語的含義，並應包括在任何時間成為本協定所指任何適用個人或實體的聯營公司或聯營公司的所有個人或實體；提供, 然而，就本協議而言，本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何董事、高級職員或僱員，均不得被視為斯莫揚斯基先生或斯莫揚斯基夫人的聯營公司或聯營公司；但股東須承認，他們可被視為彼此的聯營公司或聯營公司。

8. 除法律另有要求外，自本協議之日起及之後，任何一方不得直接或間接作出或發佈 或導致作出或發佈任何披露、公告或聲明(包括但不限於向美國證券交易委員會(2022年最終委託書中披露的信息除外)或任何其他政府機構提交任何文件或報告，或 向任何記者、媒體成員或證券分析師披露有關另一方或本公司任何過去的任何信息)。現在或將來的董事、高級管理人員、員工、顧問或顧問或其他關聯公司或聯營公司，貶低該另一方或該另一方任何過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問或其他關聯公司或聯營公司。

9. 即使本協議有任何相反規定，本公司仍應在任何新聞稿、報告、委託書或其他公開披露中提及本協議或本協議涵蓋的事項，向股東提供任何建議的 披露草稿，以供審查和評論，在每種情況下，至少應在發佈、提交或提交之前二十四(24)小時( “審查期”)。公司應考慮股東對此提出的任何合理意見。在符合前一句話的情況下，在適用的審查期屆滿時，本公司可視為該等披露已獲批准而無須與股東進一步溝通 ，並可公開分發、存檔或提供該等披露。股東或其任何關聯公司 不得作出或導致作出任何與公司初始新聞稿中關於本協議的聲明(在本協議簽署前向股東披露)不一致或相反的聲明或聲明，但法律規定的除外。

10. 在本協議簽署後五(5)個工作日內，公司應向股東報銷因股東向公司 股東徵集委託書以及談判和執行本協議而產生的合理且有記錄的法律費用，總金額不超過15,000美元。

11. 每名股東代表其本人以及作為任何其他股東的受託人、管理人或類似身份，以及其繼承人、遺囑執行人、律師、管理人、繼承人和受讓人，全面解除和解除公司及其前任、繼承人、母公司、子公司、附屬公司和受讓人及其董事、高級管理人員、受託人、僱員和代理人的所有責任、索賠、要求。以及在股東簽署本協議之時或之前，股東以股東身份現在已經、可能已經或可能曾經採取的行動，無論是目前已知的還是未知的。為免生疑問，任何 股東均不會免除任何獲免除者以本公司現任或前任董事、顧問、高級管理人員、僱員或代理人或許可人的身份，或以本公司股東以外的任何其他身份而可能具有的任何責任、申索、要求或行動，且任何股東均不會免除任何獲免除者可能以有關獲免除者個人身份對該獲免除者所負的任何責任、申索、要求或行動。

12. 通知。根據本協議或與本協議相關的所有通信應發送到下列適用的 郵寄和電子郵件地址，或該締約方隨後可書面通知其他各方的其他地址：

對於股東： 至公司賬簿和記錄中規定的郵寄和電子郵件地址，

附帶禮貌複印件，不構成通知， 至:

尼古拉斯·H·卡拉漢

Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP麥迪遜大街西200號，3900套房
伊利諾伊州芝加哥60606
郵箱：ick.callahan@bfnu.com

對於公司而言：

Lifeway食品公司

收件人：朱莉·斯莫揚斯基、總裁和首席執行官 和

首席財務官埃裏克·漢森
西奧克頓街6431號。
伊利諾伊州莫頓格羅夫，郵編：60053
Julies@Lifeway.net
erich@Lifeway.net

附帶禮貌複印件，不構成通知， 至:

Kelley Drye&Warren LLP

收信人：蒂姆·拉文德

瓦克西路333號

套房2600

芝加哥，IL 60606

郵箱：tlavender@kelley drye.com

13. 各方應指示其附屬公司和聯營公司遵守本協議的條款，並應對任何此類附屬公司或聯營公司違反本協議的行為負責。如果一方的關聯公司或關聯公司 該關聯公司或關聯公司不是本協議的一方，則該關聯公司或關聯公司從事的行為 如果該關聯公司或關聯公司與本協議的一方相同，則將被視為構成違反本協議的行為。

14. 本協議的解釋和解釋應完全受伊利諾伊州法律管轄，不受其法律衝突規則的影響。通過簽署本協議，雙方不可撤銷地同意 伊利諾伊州北區東部分區聯邦地區法院或伊利諾伊州庫克縣巡迴法院(如果沒有聯邦管轄權的理由)的專屬管轄權，以解決與本協議有關或根據本協議產生的所有爭議。通過簽署本協議，雙方不可撤銷且無條件地放棄他或她在由本協議直接或間接引起或以任何方式與本協議有關的任何法律程序中可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。

15. 雙方同意在因本協議引起或與本協議有關的任何爭議發生後20天內，迅速協商並在必要時在伊利諾伊州芝加哥的JAMS調解人面前進行調解，公司和股東應平等承擔調解人的所有費用和開支。

16. 本協定的任何修改、修改或放棄，除非是以被申請強制執行該等修改、修改或放棄的一方簽署的書面形式作出，否則對任何目的均無約束力或效力。本協議雙方之間的任何交易過程均不得被視為修改、修改或解除本協議的任何條款或條款。本協議任何一方在行使其任何權利或補救措施方面的拖延不應視為放棄其權利或補救措施，本協議任何一方單獨或部分行使任何此類權利或補救措施均不得阻止任何其他或進一步行使該權利或補救措施。在任何情況下放棄任何權利或補救措施 不得解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何此類權利或補救措施。

17.本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為一份原始文書，但所有副本應被視為一份相同的協議，當一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時，本協議即具有約束力。通過傳真或電子郵件以便攜文檔格式(Pdf)交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本具有同等效力。

18. 雙方及其各自的法律顧問參與了本協議的準備工作，雙方已諮詢了其法律顧問，因此，本協議不應被解釋為對本協議的任何一方不利，也不應被視為有利於本協議的任何一方，而應按照其公平含義解釋。本協議中有關男性、女性或中性性別的詞語應被解釋為包括任何其他適當的性別。本協議中使用的單數或複數詞語應在適當的情況下解釋為包括 其他。除非另有説明，否則“協議”、“本協議”、“本協議”、“特此”和類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體。“或”一詞不應是排他性的。

19. 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止、不可執行或未經授權的條款，在不使本協議其餘條款無效或影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性、可執行性或合法性的情況下，對於該司法管轄區而言， 在該禁止、不可執行或未授權範圍內無效。雙方同意本着誠意進行談判，將本協議中任何非法、無效或不可執行的條款替換為合法、有效和可執行的條款 ，以儘可能保護本協議的經濟交易。

20. 本協議對雙方及其各自的繼承人、母公司、附屬公司、子公司、高級管理人員、董事、合作伙伴、員工和許可受讓人具有約束力，並符合其利益。

21. 各方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方均已簽署本協議，或已由其正式授權的代表於上述日期簽署本協議。