附件10.3

《信用證和擔保協議》第五修正案

截至2022年6月29日，對信貸和擔保協議的第五項修正案(本“修正案”)由特拉華州的ATHENEX公司(如適用，“借款人”)、本協議的貸款方和作為貸款人的行政代理的橡樹基金管理有限責任公司(以該身份，稱為“行政代理”)共同作出。

鑑於本合同雙方是該信用和擔保協議的締約方，日期為2020年6月19日(經日期為2021年6月3日的信用和擔保協議的特定第一修正案和有限豁免修訂，信用和擔保協議的某些第二修正案，日期為2021年12月14日，信用和擔保協議的特定第三修正案和擔保的第一修正案，日期為2022年1月19日)，信用和擔保協議的特定第四修正案，授權證的第二修正案和部分抵押品的部分免除，以及日期為2022年6月21日的進一步修訂、重述或修改，“信貸協議”)由借款人、不時的擔保方、不時的貸款方和行政代理之間簽訂；和

鑑於，借款人已要求貸款人和行政代理同意對信貸協議進行某些修改，但須遵守本協議的條款和條件。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下，特此確認其收據和充分。

第1節
大寫術語。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)以及本修正案中未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
第2節
對信貸協議的修正。儘管信貸協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，貸款人和借款人在此同意，在第五修正案生效之日，信貸協議被視為修改如下：
•
在2022年7月1日或之前，借款人應為貸款人的利益向行政代理支付強制性現金預付款，本金金額為10,000,000美元，外加所償還本金的應計和未付利息，以及預付本金的5.00%費用，費用分配如下：2.00%為退出費，3.00%為預付款費用(統稱為“強制預付款”)。這種強制性預付款應是貸款文件要求的任何其他強制性預付款的補充，而不是替代，包括根據第3.03(B)(Iv)條要求的預付款。
•
在支付強制提前還款時，不應僅就就強制提前還款償還的本金支付額外的提前還款費用。
•
在行政代理收到強制性預付款的同時，“最低流動資金數額”的定義應全部修改如下：“‘最低流動資金數額’是指1,000萬美元”。
•
現將第9.02(T)節全部修改和重述如下：“在(X)保留產品資產(定義見Klisyri債權人間協議)和Klisyri SPV的股權中授予買方的留置權(定義見Klisyri收益權益購買協議)和(Y)恢復產品資產(定義見Klisyri債權人間協議)，在每種情況下，根據Klisyri交易文件，受Klisyri債權人間協議約束；”

1

第3節
有效性。本修正案第2條只有在貸款人滿足或免除下列先決條件(在此將下列條件滿足或免除之日稱為“第五修正案生效日期”)後才生效：
(a)
借款人和貸款人中的每一個都應已簽署本修正案，行政代理應已收到本修正案的完整執行副本。
(b)
以下第4節所述借款人的陳述和擔保應在第五修正案生效之日並截至該日為真實和正確的，但在特定日期明確聲明的任何陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保應在該特定日期時真實和正確。
第4節
陳述和保證。

借款人聲明並保證，自本合同生效之日起及第五修正案生效之日：

(a)
權力和權威。借款人有充分的權力、權威和法律權利訂立和履行本修正案及其所屬其他貸款文件所規定的義務。
(b)
授權；可執行性。本修正案的執行和履行在借款人的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有必要，包括所有必要的股權持有者的批准。本修正案已由借款人正式簽署和交付，構成了借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到以下因素的限制：(I)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停或類似的普遍適用法律和(Ii)衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
(c)
政府和其他批准；沒有衝突。借款人執行、交付和履行修正案(I)不需要任何政府批准、登記或向任何政府當局或任何其他人備案，或任何其他行動，除非已經獲得或作出並完全有效的行動，(Ii)將違反(1)任何法律，(2)借款人的任何組織文件或(3)任何政府當局的任何命令，在第(Ii)(1)條或第(Ii)(3)條的情況下，單獨或總體可合理地預期會導致實質性的不利影響，(Iii)將違反或導致根據對借款人具有約束力的任何重大協議發生違約，而個別或整體而言，可合理預期會導致重大不利影響或(Iv)將導致對任何債務人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)。
(d)
沒有違約或違約事件。在本修正案生效後，未發生、正在繼續或將導致的事件不會構成違約事件或違約。
第5條
雜七雜八的。
(a)
貸款文件中的引用。在第五修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”和“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及，均指經本修正案第2節修訂的信貸協議。
(b)
約束效應。本修正案對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
(c)
沒有棄權。除上述特別修改外，(I)信貸協議及所有其他貸款文件將保持完全效力，並於此予以批准及確認，及(Ii)本修正案的簽署、交付及效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救辦法，亦不構成放棄信貸協議或任何貸款文件的任何規定。行政代理或任何貸款人均無訂立本修正案的任何義務。入場

2

任何一方對本修正案的修改不得被視為限制或阻礙任何一方在貸款文件下的任何權利，也不得被視為在任何一方與借款人之間就貸款文件的任何規定建立或推斷交易過程，除非第2節所規定的情況適用。
(d)
治國理政。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
(e)
規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與所有其他條款分開。
(f)
對應者。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是原件，所有這些副本加在一起構成一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本將與手動交付本修正案的副本一樣有效。
(g)
貸款文件。本修正案及其相關文件構成貸款文件。
(h)
某些其他文件的電子執行。與本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修改、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”和“簽署”應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。

[頁面餘額故意留空；簽名頁面緊隨其後]

 

3

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本修正案。

 

借款人：ATHENEX，Inc.
特拉華州的一家公司


作者：/s/Johnson Y.N.Liu
姓名：劉延寧博士
職務：董事長兼首席執行官

 

 

 

 

 

 

4

 

管理代理：

 

 

 

 

 

橡樹基金管理有限責任公司

 

 

 

 

 

發信人：

橡樹資本管理公司，L.P.

 

ITS：

管理成員

 

 

 

 

 

發信人：

/s/傑西卡·董布羅夫

 

 

姓名：

傑西卡·董布羅夫

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Maria Attaar

 

 

姓名：

瑪麗亞·阿塔爾

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貸款人和權證持有人：

 

 

 

 

 

橡樹資本-TCDRS戰略信貸有限責任公司

 

 

 

 

 

發信人：

橡樹資本管理公司，L.P.

 

ITS：

經理

 

 

 

 

 

發信人：

/s/傑西卡·董布羅夫

 

 

姓名：

傑西卡·董布羅夫

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Maria Attaar

 

 

姓名：

瑪麗亞·阿塔爾

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Exelon Strategic Credit Holdings，LLC

 

 

 

 

 

發信人：

橡樹資本管理公司，L.P.

 

ITS：

經理

 

 

 

 

 

發信人：

/s/傑西卡·董布羅夫

 

 

姓名：

傑西卡·董布羅夫

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Maria Attaar

 

 

姓名：

瑪麗亞·阿塔爾

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

5

 

橡樹資本-NGP戰略信貸有限責任公司

 

 

 

 

 

發信人：

橡樹資本管理公司，L.P.

 

ITS：

經理

 

 

 

 

 

發信人：

/s/傑西卡·董布羅夫

 

 

姓名：

傑西卡·董布羅夫

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Maria Attaar

 

 

姓名：

瑪麗亞·阿塔爾

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

橡樹明尼蘇達戰略信貸有限責任公司

 

 

 

 

 

發信人：

橡樹資本管理公司，L.P.

 

ITS：

經理

 

 

 

 

 

發信人：

/s/傑西卡·董布羅夫

 

 

姓名：

傑西卡·董布羅夫

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Maria Attaar

 

 

姓名：

瑪麗亞·阿塔爾

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

橡樹-福雷斯特多策略有限責任公司

 

 

 

 

 

發信人：

橡樹資本管理公司，L.P.

 

ITS：

經理

 

 

 

 

 

發信人：

/s/傑西卡·董布羅夫

 

 

 

姓名：

傑西卡·董布羅夫

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Maria Attaar

 

 

 

姓名：

瑪麗亞·阿塔爾

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

6

 

 

橡樹-TBMR戰略信貸基金C，LLC

 

 

 

 

 

發信人：

橡樹資本管理公司，L.P.

 

ITS：

經理

 

 

 

 

 

發信人：

/s/傑西卡·董布羅夫

 

 

 

姓名：

傑西卡·董布羅夫

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Maria Attaar

 

 

 

姓名：

瑪麗亞·阿塔爾

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

橡樹-TBMR戰略信貸基金F，LLC

 

 

 

 

 

發信人：

橡樹資本管理公司，L.P.

 

ITS：

經理

 

 

 

 

 

發信人：

/s/傑西卡·董布羅夫

 

 

 

姓名：

傑西卡·董布羅夫

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Maria Attaar

 

 

 

姓名：

瑪麗亞·阿塔爾

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

橡樹-TBMR戰略信貸基金G，LLC

 

 

 

 

 

發信人：

橡樹資本管理公司，L.P.

 

ITS：

經理

 

 

 

 

 

發信人：

/s/傑西卡·董布羅夫

 

 

 

姓名：

傑西卡·董布羅夫

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Maria Attaar

 

 

 

姓名：

瑪麗亞·阿塔爾

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

7

 

Oaktree-TSE 16戰略信貸有限責任公司

 

 

 

 

 

發信人：

橡樹資本管理公司，L.P.

 

ITS：

經理

 

 

 

 

 

發信人：

/s/傑西卡·董布羅夫

 

 

姓名：

傑西卡·董布羅夫

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Maria Attaar

 

 

姓名：

瑪麗亞·阿塔爾

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

INPR戰略信用控股有限責任公司

 

 

 

 

 

發信人：

橡樹資本管理公司，L.P.

 

ITS：

經理

 

 

 

 

 

發信人：

/s/傑西卡·董布羅夫

 

 

姓名：

傑西卡·董布羅夫

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Maria Attaar

 

 

姓名：

瑪麗亞·阿塔爾

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

橡樹亨廷頓-GCF投資基金，L.P.

 

 

 

 

 

發信人：

橡樹亨廷頓-GCF投資基金GP，L.P.

 

ITS：

普通合夥人

 

 

 

 

發信人：

橡樹亨廷頓-GCF投資基金GP，LLC

 

ITS：

普通合夥人

 

 

 

 

發信人：

橡樹基金GP I，L.P.

 

ITS：

管理成員

 

 

 

 

 

發信人：

/s/傑西卡·董布羅夫

 

 

 

姓名：

傑西卡·董布羅夫

 

 

標題：

授權簽字人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Maria Attaar

 

 

 

姓名：

瑪麗亞·阿塔爾

 

 

標題：

授權簽字人

 

 

 

 

 

 

8

 

橡樹資本戰略收入II公司。

 

 

 

 

 

發信人：

橡樹基金顧問有限責任公司

 

ITS：

投資顧問

 

 

 

 

 

發信人：

/s/傑西卡·董布羅夫

 

 

姓名：

傑西卡·董布羅夫

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Maria Attaar

 

 

姓名：

瑪麗亞·阿塔爾

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

橡樹專業貸款公司

 

 

 

 

 

發信人：

橡樹基金顧問有限責任公司

 

ITS：

投資顧問

 

 

 

 

 

發信人：

/s/傑西卡·董布羅夫

 

 

 

姓名：

傑西卡·董布羅夫

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Maria Attaar

 

 

 

姓名：

瑪麗亞·阿塔爾

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

橡樹戰略收入公司

 

 

 

 

 

發信人：

橡樹基金顧問有限責任公司

 

ITS：

投資顧問

 

 

 

 

 

發信人：

/s/傑西卡·董布羅夫

 

 

 

姓名：

傑西卡·董布羅夫

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Maria Attaar

 

 

 

姓名：

瑪麗亞·阿塔爾

 

 

標題：

美國副總統

 

 

 

 

 

 

9

 

橡樹吉利德投資基金，L.P.

 

 

 

 

 

發信人：

橡樹吉利德投資基金GP，L.P.

 

ITS：

普通合夥人

 

 

 

 

發信人：

橡樹基金有限責任公司

 

ITS：

普通合夥人

 

 

 

 

發信人：

橡樹基金GP I，L.P.

 

ITS：

管理成員

 

 

 

 

 

發信人：

/s/傑西卡·董布羅夫

 

 

 

姓名：

傑西卡·董布羅夫

 

 

標題：

授權簽字人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Maria Attaar

 

 

 

姓名：

瑪麗亞·阿塔爾

 

 

標題：

授權簽字人

 

 

 

 

 

 

Sagard Healthcare Royalty Partners，LP，通過其普通合作伙伴Sagard Healthcare Royalty Partners GP LLC

發信人：

/s/Adam Vigna

 

姓名：亞當·維格納
職位：首席投資官

 

 

發信人：

/s/Jason Sneah

 

姓名：傑森·斯尼阿

頭銜：經理

 

OPB SHRP聯合投資信貸有限公司

發信人：

/s/Jennifer Hartviksen

 

姓名：詹妮弗·哈特維克森
標題：管理董事，全球信貸

 

10

希姆科合眾投資信貸有限公司。

發信人：

/s/Jennifer Hartviksen

 

姓名：詹妮弗·哈特維克森
標題：管理董事，全球信貸

 

11