附件D

醫美國際控股集團 有限公司

和

賽法爾環球控股有限公司

銀禧投資有限公司

周鵬武

丁文婷

和

匹克亞洲投資控股有限公司

和

華裕(香港)有限公司

澳大利亞萬達國際有限公司

海南東方捷創投資合夥企業(有限合夥)

股東協議

與以下內容有關

醫美國際控股集團 有限公司

_ _ _, 2022

目錄

頁面

證據A BVI1授權書

附件B萬達認股權證

履約契據附件C

股東協議

本股東協議 (本“協議”)由以下各方於2022年___月___日簽訂：

醫美國際控股集團控股集團有限公司，根據開曼羣島法律成立和存在的豁免公司(“本公司”)；

Seefar Global Holdings Limited(“BVI1”)，一家根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司；

Jubilee Set Investments Limited(“BVI2”，連同“創始人SPV”BVI1，以及各自的“創始人SPV”)，是根據英屬維爾京羣島法律組建和存在的公司；

周鵬武(“周鵬武博士”)，中華人民共和國公民(身份證號碼：360302195410010513)；

丁文婷(“丁文婷女士”，與創辦人SPV、周鵬武博士合稱“創辦人”)，中華人民共和國公民(身份證號碼：430302196503071529)；

匹克亞洲投資控股有限公司(“ADV”)，一家根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司；

和裕(香港)有限公司(“金融投資者”)，根據香港法律成立和存在的公司；

澳大利亞萬達國際有限公司(“萬達”)，一家根據香港法律成立和存在的公司；以及

海南東方捷創 投資合夥企業(有限合夥)(“捷創”)是根據中國法律成立和存在的公司 (連同“收購人”萬達)。

本公司、創辦人、ADV、財務投資人和收購人以下單獨稱為“一方”，統稱為“方”。

鑑於

答：本公司、創辦人及萬達已於本協議日期 訂立購股協議(“購股協議”)，根據該協議，創辦人SPV將向萬達轉讓21,321,962股本公司普通股。

B.在簽訂購股協議的同時，捷創與本公司訂立股份認購協議(“認購協議”)，據此，捷創及其特定聯屬公司將認購36,402,570股本公司普通股。

C.雙方已同意按照本協議的條款並受本協議的 條件的約束，行使本集團的事務和股東各自的權利。

協議書

因此，現在雙方同意如下：

I.定義

1.1定義

“附屬公司”是指 任何直接或間接控制或由一方控制或受一方直接或間接共同控制的企業、個人或其他實體。就ADV而言，“聯屬公司”包括(I)ADV的任何直接或間接股東(“ADV股東”)；(Ii)ADV的任何普通合夥人或ADV股東；(Iii)管理ADV 或ADV股東(及其普通合夥人和管理層)的基金經理及由該基金經理管理的其他基金；及(Iv)由第(I)、(Ii)及(Iii)項所述人士控制或為其利益而控制的任何信託 。

“批准”是指 需要從任何政府當局或任何其他人獲得的任何批准、許可證、許可、授權、免除責任、命令或同意，或任何登記、資格、指定、聲明、聲明、通知、陳述或其他要求向任何政府當局或任何其他人提交或交付的 ，或對上述任何內容的任何放棄。

“CIETAC規則”具有第7.3節中賦予它的含義。

“資產”是指集團公司目前或以後享有的財產、 和所有其他可變現價值的財產以及所有其他資產、財產、利益、權益和權利(無論該等資產、財產、利益、利益或權利是不動產、私人財產還是訴訟標的)。

“董事會”是指本公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日外，銀行在中國北京、香港和開曼羣島營業的日曆日。

“中華人民共和國”指中華人民共和國，就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“成交”指股份購買協議及認購協議項下擬進行的交易的成交。

“成交日期”指 成交日期及時間(如股份購買協議及認購協議下的成交日期不同於 日期，以日期中較後的日期為準)。

“受限公司證券” 具有3.1(A)節賦予該詞的含義。

“競爭性業務” 具有股份購買協議中賦予該詞的含義。

“競爭者”具有股份購買協議中賦予它的含義。

“合同”指任何合同、協議、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的。

“任何人的控制”，對於任何人而言，是指直接或間接：(I)持有該人50%以上的已發行股份、股權或其他股權；(Ii)指導該人士的管理和政策的能力，不論是透過擁有該人士超過50%的投票權，或透過擁有該人士超過50%的投票權，透過委任該人士的董事會或類似管治機構的多數成員的權力，透過合約安排或其他方式(包括透過合約控制)。

“遵守契據” 指實質上以附件C的形式訂立的遵守契據。

“董事”指公司的董事(包括任何正式指定的替代董事)。

“產權負擔”是指 任何押記、索賠、限制、條件、衡平法權益、抵押、留置權、期權、質押、擔保、地役權、侵佔、任何種類的優先購買權、不利索賠或限制，包括對所有權的任何性質的任何限制、轉讓或其他轉讓，涉及使用、靜默享有、表決、轉讓、收入或行使所有權， 無論是以擔保方式還是以其他方式。

“股權證券”指任何人的股權、會員權益、合夥企業權益、註冊資本、合資企業或其他所有權權益，以及可直接或間接轉換為該等股權權益、會員權益、合夥企業權益、註冊資本、合資企業或其他所有權權益的任何期權、認股權證或其他證券(不論該權益的衍生證券是否由該人發行)。除文意另有所指外，凡提及“股權證券”，均指本公司的股權證券。

“演練期間” 具有第3.2節中賦予它的含義。

“創始人轉讓交易” 具有3.1(A)節賦予它的含義。

“政府當局”是指任何國家、聯邦、超國家、州、省、地方或類似的政府、政府、監管或行政當局、分支機構、機構或委員會或任何法院、法庭、仲裁或司法機構。

“集團”泛指 公司及其子公司。

“集團公司”指集團內的任何公司(包括由協議控制的任何公司)。

“HKIAC”具有第7.3節賦予它的 含義。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。

“法律”指任何政府機關的任何法律、法規、條例、法規、規章、法規、行政命令、禁令、判決、法令或命令，以及任何相關證券交易所的任何證券發行或交易規則。

“法律規定”指任何聯邦、州、地區、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、憲法、普通法原則，或由任何政府當局或在其授權下批准、頒佈、制定、實施或以其他方式實施的任何聯邦、州、地區、地方、市政、外國或其他法律、法令、條例、規則、通告、法令、公告、條約、公約、規則、規章、許可、裁決、指令、公告、要求(許可或其他)、規範、決定、意見或解釋。

“負債”是指 任何負債、負債、義務、費用、成本、索賠、損失、損害、缺陷、承諾或背書，無論是絕對的還是或有的、應計的或將要應計的、到期的或即將到期的、固定的或非固定的、或直接的或間接的任何債務、債務、費用、成本、索賠、損失、損害、缺陷、承諾或背書。

“材料術語” 具有第3.2(A)節中賦予它的含義。

“報價通知”具有第3.2(A)節中賦予它的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府機構和上述任何機構通過合併或其他方式的任何繼承人。

“財產”是指任何集團公司現在或以後有權擁有的任何財產。

“代表”就任何人而言，是指此人的高級職員、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、投資銀行家和其他代表。

“人民幣”或“人民幣”指中華人民共和國的合法貨幣。

“RoFo要約”具有第3.2(A)節中賦予它的含義。

“辭職原因” 具有第2.2(B)節賦予它的含義。

“股份”指本公司已發行及已發行的任何股份。

“股東”是指公司的股東。

“交易文件” 指本協議、章程文件、股份購買協議、認購協議以及本協議或本協議所指協議和文書中提及的所有協議和文書，任何集團公司都是或將會 作為當事方。

“轉讓受限 期限”具有3.1(A)節賦予它的含義。

“美元”或 “美元”或“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

1.2釋義

二、公司的管理

2.1一般義務

自本協議之日起，各股東應根據章程文件及本協議的具體條款和規定，在股東的任何定期或特別股東大會上根據其股份所獲的票數投票，並應 採取所有其他行動以執行本協議和其他交易文件。

2.2董事會

(A)董事會的人數和組成。董事會人數不得超過11人。具體來説，(I)捷創有權指定、任免、更換和重新任命 四(4)名董事；(Ii)萬達有權指定、任命、罷免、更換和重新任命兩名 (2)董事；(Iii)金融投資者有權指定、任命、罷免一(1)名董事；(Iv)(A)如創辦人合共持有本公司已發行股份的5%(5%)，BVI1有權指定、委任、免職、更換及重新委任兩(2)名董事； (B)如果創辦人及其關聯公司合計持有不少於2%(2%)但不少於5%(5%)的公司已發行股份，董事1有權指定、任命、罷免、替換和重新任命一(1)董事 (為免生疑問，在任何其他情況下，董事1無權任命支付寶)；及(V)如ADV及/或其聯屬公司持有本公司不少於10%(10%)的已發行股份，則其有權(但無義務) 指定、委任、委任、免職、更換及重新委任最多兩(2)名董事。融創委任的董事須包括至少一(1)名獨立的董事，萬達委任的董事須包括至少一(1)名獨立的董事，而ADV委任的董事須包括至少一(1)名獨立的董事，以符合美國納斯達克所委任董事的“獨立性”要求。為免生疑問, ADV或其附屬公司的任何員工 都可以擔任ADV任命的一(1)個獨立董事。

(B)辭職和罷免董事：如果董事未能滿足第2.2(A)節規定的股東持有本公司相關流通股的條件，或因其他原因不再適合擔任董事(“辭職原因”)， 該董事應在辭職發生後五(5)個工作日內向本公司提交書面辭呈。此外，委任董事的股東必須在向董事會發出書面通知後，才可隨時在有或無 理由的情況下罷免董事。然而，任何董事在欺詐、重大過失或重大過失、違反董事職責或董事不再滿足股東 根據第2.2(A)條規定持有相應已發行股份的條件且未在規定期限內辭職的情況下，董事會應予以免職。

(C)賠償和保險：本公司應為董事購買並維持D&O責任保險單，保額及保單金額及公司 須令董事會滿意。本公司的章程文件應始終規定，本公司應在開曼羣島法律允許的最大範圍內，賠償每名董事 因其以董事身份行使任何權力或履行任何職責而招致的所有索賠和法律責任。

(D)董事會主席 ：董事會應有兩(2)位聯席主席，其中一位為執行主席，由收購方委任的董事 擔任，另一位為非執行主席，為周鵬武博士。執行主席 全面負責公司的日常管理和業務運營，非執行主席負責核心價值觀傳播等文化事務，不得參與公司任何實際的日常管理和業務運營 。

2.3董事會會議

(A)頻率和地點：董事會會議應按公司有效開展業務所需的頻率舉行，但無論如何不少於每季度一(1)次，時間、地點和方式載於公司章程文件 。

(B)通告：董事會會議可由執行主席或任何五(5)名董事在向執行主席(或所有其他 名董事)發出書面通知後召開，並須詳細説明會議日期、時間及議程。於接獲有關通知後，執行主席 應立即按各董事不時以書面通知本公司的地址向所有董事寄送有關通知，並附上議程，詳細説明將於有關會議上討論的事項及與會議有關的所有文件副本；然而，倘若本公司在 一(1)日內(不包括自動回覆)仍未收到董事以電郵確認已收到的回覆，則有關通知、議程及文件應於當日結束時以掛號郵件或傳真方式發送。任何通知應在董事會會議召開前至少三(3)個工作日發給全體董事；但經全體董事一致書面同意，上述董事會會議通知可縮短。

(C)法定人數：所有董事會會議的法定人數為至少六(6)名董事。儘管有上述規定，如於指定的董事會會議時間起計一(Br)(1)小時內未能達到法定人數，則該會議須延期至較後日期舉行。如要求的法定人數為 未能出席於該較後日期舉行的會議，則出席該會議的董事即構成 會議的法定人數。

(D)表決：每個董事在任何董事會會議上均有一票投票權。任何董事均可向本公司發出書面通知，授權一(1)名代表 出席任何董事會會議並委派代表在該會議上投票。董事會不得在任何會議上就任何未列入該會議議程的事項通過決議，除非所有董事出席會議並 投票贊成有關決議。董事會會議決定的所有事項應由出席正式召開的董事會會議的 董事以簡單多數票決定。

(E)參加會議：董事 可以通過電話或視頻會議參加董事會會議，以這種方式參加董事會會議即構成 出席會議的法定人數。

(F)開支：董事概不獲 補償，但經董事會批准後，本公司應向每位該等董事支付所有合理的自付開支、 成本及與執行職務有關的開支，包括所有合理的差旅及住宿開支。

(G)書面同意行動：董事於會議上採取的任何行動 可由全體董事簽署的書面決議案作出。

2.4投票協議

對於每一次董事選舉，每名股東應在每一次股東大會上投票或給予書面同意以代替任何會議，以便(I)董事會的規模將保持十一(11)名董事，(Ii)第2.2(A)節規定有權指定 董事的股東任命的董事會成員將被選舉和罷免，以及(Iii)第2.2節 (A)中未描述的被提名人不得當選。每名持有本公司投票權的人士同意始終在股東大會上投票(或以書面同意代替股東大會)，以支持前述規定。在第(I)項的情況下，為免生疑問，ADV的責任僅限於不得在任何董事會會議上投票贊成任何會令董事人數增至十一(11)人以上的決議案 。

2.5高級管理人員

執行主席有權提名及董事會有權委任本集團的首席執行官、首席財務官、首席營運官、首席營銷官、首席醫療官及其他高級管理層成員，但各該等高級管理層成員須妥善履行其職責及達到董事會規定的業績目標 。這些高級管理層成員應具有與其各自職位相稱的慣例職責，並須經董事會批准和免職。

三、對股份轉讓的限制

3.1鎖定公司股份

(A)在截止日期(“轉讓限制期”)後十二(12)個月內，除非獲得董事會批准並滿足第3.1節(B)項的規定，否則任何創辦人或其關聯公司不得(I)直接或間接轉讓、捐贈、質押、出售、設立信託(為周鵬武博士或其直系親屬的利益傳遞家族財富的信託除外)、簽訂出售、出售任何期權、購買任何出售期權、授予任何購買期權的合同，或(Br)或(Ii)公開披露任何要約、出售、質押或處置任何本公司受限證券的意向、 或(Iii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓基於 公司受限證券所有權的經濟權益(“創辦人轉讓交易”)。

(B)於截止日期後，除非獲得董事會批准，否則任何創辦人或其關聯公司不得直接或間接將其持有的本公司受限證券轉讓、捐贈、質押、出售、設立信託、 合約出售、出售任何認股權、購買任何認股權、授予任何認購權或認股權證或以其他方式將其持有的本公司受限證券轉讓或處置予在大中華區(包括中國內地)從事美容醫療服務(即提供整容外科醫療、顯微整形手術或能源皮膚治療服務)的任何人士。香港、澳門特別行政區及臺灣)及其控股股東及實際控制人。

(C)在截止日期後，未經其他各方事先書面同意，ADV不得在大中華區(包括中國大陸)向任何從事美容醫療服務(即提供美容外科藥物、顯微整形手術或基於能量的皮膚治療服務)的任何人士直接或間接轉讓、贈與、質押、出售、委託、簽訂出售合同、出售任何期權、授予購買、扣押、以其他方式轉讓或處置本公司的受限證券的任何選擇權，超過公司已發行股票的10%。香港、澳門特別行政區和臺灣)以及該人的控股股東和實際控制人。

3.2優先購買權

(A)在本 協議簽署後的任何時間，如果創辦人或其關聯公司希望訂立任何潛在的創辦人轉讓交易(除了大宗交易以外的公開市場銷售不受本第3.2節的約束外)，他們應首先向收購者提供書面通知，説明他們希望達成創辦人轉讓交易的意願(“要約通知”)、重大商業條款和此類要約的其他條款和條件(“重大條款”)，包括但不限於，所需材料 條款清單和最終交易文件初稿。每份要約通知構成創辦人就重大條款(“RoFo要約”)與收購人訂立協議的要約。

(B)收購人可在收購人收到要約通知後七(7)個營業日(“行使期”)屆滿前，通過向發起人遞交書面接受通知(包括重要條款)而接受RoFo要約；但不要求收購人接受任何重大條款所載的任何非財務及無法滿足的條款或條件。

(C)如果收購人在行使期屆滿前仍未接受RoFo要約，且創辦人及其關聯公司已遵守本第3.2節的所有規定，則在行使期屆滿後120(120)天內的任何時間，創辦人及其關聯公司可按與發起人及其關聯公司的要約通知中的條款相同或更有利的重大條款與第三方完成創始人轉讓交易。如果此類創始人轉讓交易未在上述120(120)天內完成，則第3.2條的條款和條件將再次適用。創辦人不得進行任何創辦人轉讓交易，除非收購人根據本第3.2節的條款和條件享有優先購買權 。

3.3違反規定的後果

違反本條款第三條的任何轉讓公司股權的企圖均為無效從頭算，公司不應登記或承認任何此類轉讓。

3.4依法轉讓

儘管本協議有任何其他規定，除非(A)受讓人根據基本上以本協議附件C 形式簽署的遵守契約以書面形式同意受本協議的條款和條件約束，並且(B)轉讓在所有方面都符合本協議的其他適用條款、憲章文件和適用法律，否則不得根據本協議第三條進行轉讓。

3.5插圖

如果向任何股東發行了公司證券證書，則每張公司證券證書除應包含的任何其他聲明外，還應包含一個圖例，説明基本與以下形式相同：“本證券受日期為2022年_的股東協議約束，該協議經不時修訂，其副本已向本證券的發行人存檔。該證券不得以投票或要約、出售、質押或其他方式轉讓，除非並直到該等股東協議的條款和條件得到完全遵守。

四、其他協議

4.1業務發展

本公司與周鵬武博士約定，截止日期後，根據本公司董事會的受信義務，本公司將投資人民幣400萬元，周錫春先生將投資人民幣300萬元，在周鵬武博士和丁文婷女士的協助下，成立由本公司控制的合資診所 (位於深圳市南山區華僑城智慧廣場B棟2單元1202室)。除本公司初始投資人民幣400萬元外，本公司沒有義務或責任繼續對診所進行投資或提供任何資金(包括但不限於股權或債務融資、其他形式的補貼或營運資金)。診所盈利的，應當按年分紅；(一)累計分紅不超過700萬元，保證診所正常運營的，分紅比例不高於可供分配利潤的70%；(二)累計分紅超過700萬元，保證診所正常運營的，不高於可供分配利潤的60%；連續兩(2)個會計年度出現虧損的，停止運營。周錫春先生和周鵬武博士按照集團層面的經營管理方針，共同負責診所的人力資源、財務和財產的經營管理工作。

4.2未增持股份

自本協議簽署之日起至收購方不再持有本公司任何股權為止，除非收購方書面同意，否則任何創辦人及其關聯公司不得直接或間接或通過協助以任何方式進行、尋求、提出或參與任何投資(包括購買增持的股權證券)、收購、業務合併、重組、清算、解散任何集團公司，或以其他方式單獨或與他人合作控制或影響任何集團公司的管理、決策或公司治理。

4.3競業禁止

(A)在本協議簽署後三(3)年內，周鵬武博士和丁文婷女士不得、也不得促使其關聯公司通過任何人或合同安排直接或間接 ：

(B)在本協議簽署後二十四(24)個月內，周鵬武博士和丁文婷女士不得、也不得促使其關聯公司直接或間接通過任何人或合同安排招攬、招聘或聘用集團公司的任何財務投資者、收購人或僱員(包括董事、高級管理人員和僱員以及根據與集團公司有關的任何管理、服務、諮詢、分銷、交易商或類似合同行事的人員，財務投資者收購人)；然而，上述 不得禁止(I)獵頭一般地向公眾使用一般廣告、非專門針對財務投資者、收購人或集團公司員工的一般廣告，或(Ii)周鵬武博士、丁文婷女士或其任何關聯公司通過任何人或合同安排招攬、招聘或聘用終止僱傭或聘用至少十二(12)個月的集團公司、財務投資者、收購人或其關聯公司的任何員工。

(C)周鵬武博士和丁文婷女士承認，本第4.3(A)節所載的契諾是本協議的重要組成部分，周鵬武博士或丁文婷女士違反本第4.3(A)節的任何規定將對金融投資者和收購方造成不可彌補的損害。周鵬武博士和丁文婷女士承認，如果發生此類違約，金融投資者和收購人應有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟、衡平法補償或因此產生的所有收入、利潤或其他利益的衡平法補償或救濟，以及其他適當的損害賠償，以及法律規定的所有其他補救措施。周鵬武博士和丁文婷女士已獨立諮詢了他們的法律顧問，並在 諮詢後同意，第4.3(A)節規定的公約是合理和適當的，以保護金融投資者和收購人的合法利益。

(D)如果有管轄權的法院認為第4.3(A)節的規定的性質、期限或地理範圍不合理，則雙方當事人的意圖和協議是，法院僅以根據情況合理且為保護金融投資者和本協議項下的收購人利益所需的方式來解釋該等規定。如果法院在任何司法程序中拒絕執行本第4.3(A)條下的個別規定，理由是本第4.3(A)條下的所有個別規定作為一個整體，超出了向金融投資者和收購人保證本協議預期利益所需的範圍，在此明確理解並同意，如果本協議的特定規定被刪除， 將允許執行該程序中剩餘的個別規定，並且，為了該程序的目的， 這些條款應被視為已從本協議中刪除。

4.4獎勵計劃

雙方同意並確認：(A)交易結束後，公司有權在現有股票激勵計劃的基礎上建立新的股票激勵計劃，以激勵公司高管、董事、顧問和員工，或用於其他合理的商業目的，從而保留、授權和發行最多600萬股本公司普通股的期權、限制性股票或其他類型的股票激勵，以及(B)將採取一切必要行動支持批准，制定和實施此類新股激勵計劃。

4.5認股權證

本公司同意於截止日期 向BVI1授予本協議附件A所述的BVI1認股權證，並向萬達授予本協議附件B所載的萬達認股權證 。

V.保密 和對披露信息的限制

5.1機密性

每一方都承認 交易完成後業務的成功取決於該方持有的某些信息的持續保密性，並且 該方持有的信息的持續保密性是雙方之間買賣的必要條件，如果沒有第5.1條的規定，其他各方不會簽訂本協議。因此，每一方在此與另一方達成協議，未經另一方事先書面同意，該方、其關聯方及其代表和其關聯方代表不得，並應促使其關聯方及其代表在截止日期或之後，直接或間接地披露或使用與業務條款或交易文件有關的任何信息，以及根據本協議簽訂的任何其他文件，以及雙方及其各自關聯方的身份信息。未經其他當事人事先書面同意的；但是，第5.1節 不得禁止：(A)披露或使用公眾可獲得或已知的一般信息(違反本協議的披露除外)；(B)一方當事人在需要了解的基礎上向其代表或其附屬公司代表披露信息，前提是此類代表受保密義務或專業標準約束向該締約方披露的信息，(C)任何適用法律要求的披露(在這種情況下，被要求披露的締約方應在法律允許和可行的範圍內，向其他當事方提供在披露之前審查和評論披露的機會), (D)有限合夥人(或潛在有限合夥人)披露由任何金融投資者或收購方的關聯公司(就ADV而言，包括：(I)其關聯公司及其各自的現有或潛在普通或有限合夥人、成員、經理、共同投資者或融資實體或個人)提供諮詢的任何基金(包括 任何共同投資基金)；或(Ii)本集團真正直接或間接的現有或潛在證券投資者或收購人)以保密方式 ，(E)財務投資者和收購人就本協議規定的交易或建議的交易或建議的退出進行的任何披露，前提是接受者必須遵守保密義務或專業 標準向其披露的信息，或(F)保留與執行與本協議或交易相關的任何權利或補救措施有關的記錄副本或進行披露。每一方同意對其關聯公司或其代表或其關聯公司的代表違反或違反本第5.1條的任何行為負責。

5.2宣傳

未經發起人、財務投資者和收購人事先書面同意，任何一方都不會就本協議或交易 作出任何公開公告或披露(包括對員工、客户或供應商的任何一般性聲明)。但是， 本第5.2節的規定不應阻止(I)根據任何適用法律要求進行的任何披露 (在這種情況下，披露方應在法律允許和可行的範圍內，向其他各方提供在披露之前對此類披露進行審查和評論的機會)或(Ii)與執行關於本協議或交易的任何權利或補救措施有關的任何披露。

5.3非貶損

本協議簽署後，任何創辦人不得直接或間接以口頭或其他方式作出任何書面聲明或陳述，或 採取任何可能直接或間接損害本公司、財務投資者、收購人及任何 集團公司或財務投資者、收購人及其關聯公司或其各自高級管理人員、董事、員工、顧問、 業務或聲譽的任何行動。

六、任期和終止

6.1生效日期；終止

(A)本協議自截止日期起生效，並於(1)就任何股東而言，即該股東不再持有任何證券的日期；或(2)雙方以書面約定的任何日期終止，以較早者為準。

(B)就ADV而言，如ADV持有本公司流通股不足10%(10%)，則有權單方面終止本協議。儘管 本協議中包含任何其他規定，但雙方均不可撤銷地同意，如果由於ADV根據本條款和第7.7條向雙方發出通知而導致本協議的任何單方面終止，則本協議自終止通知之日起立即無效。

6.2終止的效果

如果第6.1節中規定的本協議終止，本協議應立即失效，除第6節、第5節(保密和信息披露限制) 和第7節(其他)所述外，任何一方均不承擔任何責任。但是，除非雙方另有約定，否則此類終止不應損害任何一方對此類終止前發生的任何違約行為的權利。

七、雜項

7.1完整協議

本協議和其他交易文件的規定，包括本協議的證物、附表和附件，闡述了雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代了雙方之前所有口頭或書面協議以及雙方之間與本協議涉及事項有關的所有其他通信。

7.2管治法律

本協議(包括第7.2節中的管轄條款)以及因本協議預期的交易而產生或與之相關的所有爭議均受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

7.3受司法管轄權管轄

(A)各方不可撤銷地同意，因本合同引起或與本合同有關的任何 爭議、爭議、分歧或索賠，包括本合同的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與本協議有關的任何非合同糾紛，應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據仲裁通知提交時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC) 實施的仲裁規則(“仲裁規則”)進行仲裁併最終解決。

(B)仲裁庭應由根據《仲裁規則》指定的三(3)名仲裁員組成。

(C)仲裁程序應以英語進行。如果《仲裁規則》與第7.3條之間有任何出入或衝突，包括但不限於仲裁員的指定，應以本節為準。

(D)仲裁庭在此類仲裁中作出的裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力。任何一方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行仲裁裁決或生效令。

(E)仲裁庭應嚴格按照香港法律裁決當事各方之間產生的爭議，而不考慮其法律衝突的原則，但不得考慮任何其他實體法。

(F)在仲裁庭組成之前，如有可能，爭議的任何一方均有權向任何有管轄權的法院尋求初步強制令救濟。

(G)在仲裁庭裁決爭議的過程中，各方應繼續履行其義務和本協定的其他規定，但爭議和裁決中的一方除外。

7.4作業

本協議對雙方各自的繼承人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其各自的繼承人強制執行。除當事各方及其各自的繼承人外，不得將任何權利授予其他任何人。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務 轉讓給任何人；但是，如果一方未經任何其他各方同意，可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給根據本協議條款其股份被轉讓的任何人。違反第7.4條的任何轉讓本協議的企圖均應無效。

7.5修正案

除非以書面形式作出更改並經各方簽署，否則對本協議條款的任何更改均無效。

7.6豁免權

任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利。任何一方對本協議項下任何權利的任何單獨或部分行使 不排除任何其他或進一步行使該權利或任何其他權利。

7.7通知

本協議項下的所有通知、請求和其他通信應使用英文和書面形式，並應按照本協議附表1所示的地址、傳真或電子郵件(或締約方為提前五(5)個工作日收到通知而以書面指定的其他地址、傳真或電子郵件)發送。國與國之間通過信函發出的通知、要求和其他通信均應通過航空郵寄。

通知、要求和其他通信應在下列時間被視為送達：(I)如果是親手遞送，則在發送者獲得遞送證明後 ；(Ii)如果在同一國家內通過郵寄遞送，則在郵寄之日後的第三(3)個營業日送達， 如果遞送到另一個國家，則在郵寄之日後的第七(7)個營業日送達；(Iii)如果通過傳真遞送，則在發送者的傳真機記錄的傳輸報告的發送和接收後 ；以及(Iv)如果通過電子郵件交付，則在發送時。

7.8無第三方受益人

除第七條的規定 外，本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何一方、其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人任何法律或衡平法權利、利益或因本協議而產生的任何性質的補救。

7.9強制執行

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可修復的 損害。因此，每一方均有權執行本協議的條款，包括禁止違反本協議的禁令，並具體執行本協議的條款和規定，以及該各方根據法律有權獲得的任何其他補救措施。

7.10權利累計

在違反本協議任何條款的情況下，一方的每項和所有權利、權力和補救措施將被視為與該方在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利、權力和補救措施 一起累積，並在此基礎上累積。行使或部分行使任何權利、權力或補救辦法，不構成對該權利、權力或補救辦法的排他性選擇，也不放棄該締約方可獲得的任何其他權利、權力或補救辦法。

7.11連帶責任

周鵬武博士與BVI1 應就各自在本協議項下的責任相互承擔連帶責任；丁文婷女士與BVI2 應就各自在本協議項下的責任相互承擔連帶責任。然而，周鵬武博士和丁文婷女士對彼此的賠償或賠償義務不承擔連帶責任。

7.12起草協議的假設

無論哪一方負責起草本協議，本協議應公平地解釋為雙方之間的協議。

7.13不一致

如果本協議的規定與本公司的章程文件或任何其他集團公司的章程文件有任何不一致之處， 股東應遵守本協議的規定，並在適用法律允許的範圍內，股東應促使公司章程文件和任何其他集團公司的章程文件及時修改 ，以使其與本協議一致。

7.14可分割性

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，雙方同意在允許的最大限度內執行該條款，以實現雙方的意圖，本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何方面的損害 。在必要的範圍內，雙方應真誠協商修改本協議，以達成雙方的意圖，將不可執行的條款替換為最能反映雙方意圖的可執行條款。 如果本協議不能對任何一方強制執行，則不應影響其他各方之間本協議的可執行性。

7.15對應方

本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應視為一份且相同的文書，並在各方簽署並交付給其他各方後生效。

7.16傳真或。PDF簽名

本協議可通過傳真或簽署。構成所有原始副本的PDF簽名。

7.17第三方權利

任何並非本協議締約一方的個人或實體，均無權根據《合約(第三方權利)條例》(香港法例第623章)執行本協議的任何條款或享有本協議的任何條款的利益。

[此頁的其餘部分故意留空，此頁的其餘部分為本協議的簽名頁]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日簽署。

股東協議簽名頁

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日簽署。

簽署 股東協議頁面

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日簽署。

簽署 股東協議頁面

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

簽署 股東協議頁面

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

簽署 股東協議頁面

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

簽署 股東協議頁面

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

簽署 股東協議頁面

附表1公告

就本協議的通知目的而言，雙方的相關信息如下：

如果是對公司：

注意：吳冠華

郵政編碼：518054

地址：深圳市南山區南山大道1122號深圳市鵬愛醫療美容醫院3樓財務部

如果對創始人説：

注意：周鵬武

郵政編碼：518054

地址：深圳市南山區南山大道1122號深圳市鵬愛醫療美容醫院

如果是高級：

注意：高級運營部(慈禧計劃)

地址：C/o ADV Partners Management Pte Ltd.， 新加坡UIC大樓#13-03申頓路5號，郵編068808

電子郵件：Operations@Advpartners.com

如果給金融投資者：

注意：Huang小蘭

郵政編碼：515041

地址：廣東省汕頭市龍湖區萬基工業園龍江路13號拉坊大廈

如果對收購者説：

注意：吳彬華

地址：廣東省深圳市福田區橋香路與橋城東路交叉口恆邦置業大廈1601B

附件A

BVI1授權書

附件A

本認股權證及可於 行使本認股權證的證券並未根據經修訂的1933年《美國證券法》(The施展“)， 根據開曼羣島法律或任何其他證券法。這些證券受轉讓和轉售方面的限制，不得轉讓、要約出售、質押、質押或轉售，除非ACT和其他適用證券法允許，或根據其登記或豁免。持有者應意識到，他們可能被要求在無限期內承擔此項投資的財務風險。

購買普通股的認股權證
共 個
醫美國際控股集團有限公司

本授權書(“搜查令”), dated as of _____________, 2022 (the “生效日期)，發行予Seefar Global Holdings Limited(The保持者“)， 醫美國際控股集團有限公司是一家根據開曼羣島法律成立和存在的豁免有限責任公司(公司”).

本公司現授予持有人向本公司購買本公司4,655,386股普通股(定義見有關細則)的權利( “認股權證股份“)，其中1,956,516股普通股可在生效日期 之後的任何時間行使，而2,698,870股普通股可在生效日期一(1)週年後的任何時間行使，但須受本章程細則及經修訂和/或不時重述的第四次修訂及重訂的公司組織章程大綱(”重述的文章”).

認股權證股份每股收購價 (“行權價格“)應為每股普通股0.001美元，按本細則及有關細則的規定不時作出調整。認股權證股份的總行使價為4,655.39美元。

在認股權證股份中，1,956,516股普通股可於生效日期後任何時間行使，而2,698,870股普通股則可於生效日期一(1)週年後隨時行使。

本公司在任何時候均須儲備及備存該數目的本公司普通股，以供在行使本認股權證時發行及交付，以及於認股權證股份轉換時發行及交付。所有該等股份均須獲正式授權， 於行使或轉換後發行時，應為有效發行、繳足股款及無須評估、免費及無任何留置權、擔保權益、押記及其他產權負擔或限制，但公司法或本認股權證或重訂細則或本公司股東協議(視何者適用而定)所施加的限制除外。

5.1 當本認股權證仍未清償，並可根據上文第1節行使時，持有人可根據本條款及條件，隨時行使本文件所證明的有關認股權證股份(但不包括零碎股份)的全部(但非部分)購買權。

5.2 本公司同意，根據本認股權證購買的認股權證股份應視為於本認股權證行使日期交易結束時發行 ，前提是收購價已悉數支付或視為悉數支付。行使該等權力應以向本公司交付認股權證連同一份正式簽署的行使權力通知副本的方式進行，行使通知的格式為本協議附件 作為附件I。

在根據上文第4節行使本認股權證所證明的購買權利後，本公司應向持有人交付一份反映本協議項下已發行認股權證股份的本公司股東名冊副本，並經 公司註冊辦事處的供應商正式核證，並於其後在切實可行範圍內儘快發出一張或多張認股權證股份數目的證書(如適用，並附有適當的 限制性圖例)。

行使本認股權證時可購買的普通股數量 (或在行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)和行使價格應不時調整如下：

7.1 普通股的股息、分拆、合併或合併的調整。如已發行的普通股 須(I)以股份股息、股份分拆或其他方式分拆為更多數目的普通股；或(Ii)以重新分類或其他方式將 合併或合併為較少數目的普通股，則本認股權證的行使價及行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(或行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)在生效的同時，按比例增加或減少 。本條6.1項下的任何調整應在股票股息、股份分割或合併或其他類似事件生效之日收盤時生效。

7.2 其他分配的調整。如果公司在任何時間或不時作出或提交記錄日期為 普通股持有人確定有權獲得任何以普通股以外的公司證券或資產支付的分派，則在每次此類情況下，應作出撥備，使本認股權證持有人在該事件完成、生效日期或記錄日期後的任何時間行使本認股權證時，除可在行使認股權證後 獲得可發行的認股權證股份外，於該生效日期或記錄日期，本認股權證持有人於緊接其前行使本認股權證持有人應享有的本公司證券或該等其他資產的金額 (或其合理替代品) ，須受本認股權證持有人於該期間內及根據有關細則要求作出的所有其他調整所規限，且根據本認股權證的行使而發行的每股股份的代價不得低於該等股份的面值。

7.3 合併合併調整。如果本公司與其他個人或實體合併、合併或合併， 則在每次該等情況下，本認股權證持有人在該等事件 完成後的任何時間，均有權在該等事項完成前 行使本認股權證後的任何時間，收取因行使本認股權證而應收的股份或其他證券及財產，如果本認股權證持有人在緊接其前行使本認股權證，則本認股權證持有人在該事件完成時應 有權獲得的股份或其他證券或財產(所有 均可按本規定作進一步調整)，而在此情況下的繼承人或購買實體(如本公司除外)應 正式簽署本補充文件，並向本認股權證持有人交付本補充文件，以確認該實體在本認股權證項下的義務； ，在任何該等情況下，本文件所載有關本認股權證持有人此後的權利及權益的適用情況應作出適當調整，惟本文件所載規定(包括有關本認股權證持有人有權購買的認股權證股份數目的變更及其他調整的規定)將於其後儘可能適用於在行使本認股權證後可交付的其他證券或其他財產。

7.4 調整通知。本公司應就行使本認股權證時可發行的行使價或認股權證股份或其他證券的每次調整或重新調整，迅速向本認股權證持有人發出書面通知。通知應説明調整或重新調整的情況，併合理詳細地説明調整或重新調整所依據的事實。

本公司和持有人應各自支付發生時的收取費用和與認股權證相關的其他費用，包括但不限於合理的律師費、費用和其他費用。

本認股權證及其項下的所有權利不得全部或部分由本認股權證持有人轉讓或轉讓，除非轉讓給其任何關聯公司，而該受讓人應成為當事一方。保持者“下文如下。轉讓應在本認股權證交回本公司主要辦事處後記入本公司的賬簿。如果發生部分轉讓，公司應向轉讓人和受讓人發行期限和日期相同的適用數量的認股權證。 即使本認股權證有任何相反規定，如果建議的受讓人或受讓人是本公司的競爭對手，或者如果建議的轉讓或轉讓將或合理地預期 將違反任何適用的法律、規則或法規，則禁止轉讓或轉讓本認股權證。

在收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，在向本公司交付在形式和實質上令本公司合理滿意的彌償協議時，或在本認股權證遭損壞的情況下，本公司將簽署並交付一份新的相同期限和金額的認股權證，費用由持有人承擔。

在符合以下條款的情況下， 本認股權證對公司、持有人及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

只有在徵得本公司和持有人的書面同意後，方可修改本認股權證的任何條款，並可放棄遵守本認股權證的任何條款(一般或在特定情況下，或追溯 或預期)。

本授權書項下的任何通知均應以書面形式發出，並於第四(4)日(A)生效^這是)通過掛號信或掛號信發送後的工作日，要求回執，預付郵資，(B)在第一天(1^ST)通過特快專遞或提供收據的商業隔夜遞送服務寄送後的營業日，(C)親手遞送之日，或(D)實際收到之日，如以任何其他方式寄送。

如果任何法律或衡平法訴訟 需要強制執行或解釋本認股權證的條款，勝訴方除有權獲得任何其他救濟外，還應有權獲得其合理的律師費、費用和支出的補償。

本授權書和各方之間的法律關係應受香港法律管轄，並根據香港法律解釋和執行，而不受其法律衝突規則的影響。

因本授權書引起或與本授權書有關的任何爭議、爭議或索賠，或其違反、終止或無效，應在香港通過香港國際仲裁中心(“香港國際機場中心“)根據香港國際仲裁中心仲裁時有效的《國際仲裁管理程序》。仲裁應在香港進行，仲裁語言為英語。仲裁庭由三名仲裁員組成。爭議申請人應選擇一(1)名仲裁員，被申請人應選擇一(1)名仲裁員。第三名仲裁員的任命應由申請人和被申請人商定。如雙方未能在委任仲裁庭第一名成員後三十(30)天內達成協議，香港國際仲裁中心須委任第三名仲裁員。對仲裁結果作出的任何裁決均為終局裁決，對各方當事人均具約束力，並可在任何有司法管轄權的法院強制執行。

雙方承認， 任何要求解釋本授權書中任何聲稱的不明確之處的適用法律都不適用於起草本授權書的一方，因此明確放棄。如果一方當事人就本授權書條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服力，因為本授權書是由任何一方或其律師或應任何一方或其律師的要求 編寫的。

本授權書可簽署一份或多份副本，包括通過傳真或電子郵件傳輸的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。各方通過傳真或電子傳輸(通過掃描的PDF)交付已簽署的簽名頁將構成對本保證書的有效且具有約束力的執行和交付。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本授權書。

用於購買普通股的認股權證的簽字頁面

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本授權書。

用於購買普通股的認股權證的簽字頁面

證物一

行使權力通知書的格式

收件人：醫美國際控股集團有限公司

簽署人 根據所附認股權證( )的條款選擇購買醫美國際控股集團有限公司的  普通股。搜查令”).

簽署人在此代表 ，並保證簽署人僅出於投資目的收購該等股份，而非轉售或與 以期分派該等股份或其任何部分。

附件B

萬達認股權證

附件B

本認股權證及可於 行使本認股權證的證券並未根據經修訂的1933年《美國證券法》(The施展“)， 根據開曼羣島法律或任何其他證券法。這些證券受轉讓和轉售方面的限制，不得轉讓、要約出售、質押、質押或轉售，除非ACT和其他適用證券法允許，或根據其登記或豁免。持有者應意識到，他們可能被要求在無限期內承擔此項投資的財務風險。

購買普通股的認股權證
共 個
醫美國際控股集團有限公司

本授權書(“搜查令”), dated as of _____________, 2022 (the “生效日期)，發行給澳大利亞萬達國際有限公司 (保持者)，由醫美國際控股集團有限公司，一家根據開曼羣島法律組織和存在的豁免有限責任公司(公司”).

本公司現授予持有人在生效日期後任何時間或不時向本公司購買本公司6,423,983股普通股(定義見有關細則)的權利，直至生效日期第二(2) 週年為止。認股權證 股)，須按本協議及經不時修訂及/或重述的本公司第四份經修訂及重訂的公司組織章程大綱作出調整及更改(重述的文章”).

認股權證股份每股收購價 (“行權價格“)相當於(於生效日期)人民幣4.67元 普通股，按本細則及有關細則不時調整。

就本保證書而言， “美元等值“是指生效日前一天人民中國銀行公佈的人民幣對美元匯率中間價計算的美元金額(如果該日不是營業日，則為該日的前一營業日)。

在生效日期之後至生效日期兩(2)週年之前的任何時間，本認股權證均可行使。

本公司在任何時候均須儲備及備存該數目的本公司普通股，以供在行使本認股權證時發行及交付，以及於認股權證股份轉換時發行及交付。所有該等股份均須獲正式授權， 於行使或轉換後發行時，應為有效發行、繳足股款及無須評估、免費及無任何留置權、擔保權益、押記及其他產權負擔或限制，但公司法或本認股權證或重訂細則或本公司股東協議(視何者適用而定)所施加的限制除外。

5.1 當本認股權證仍未清償，並可根據上文第1節行使時，持有人可根據本條款及條件，隨時行使本文件所證明的有關認股權證股份(但不包括零碎股份)的全部或部分購買權。

5.2 本公司同意，根據本認股權證購買的認股權證股份將於交易結束時視為於本認股權證行使之日發行，但行使價已悉數支付或視為已悉數支付。行使該等權力應以向本公司交付認股權證連同一份正式簽署的行使權力通知副本的方式進行，行使通知的格式為本協議附件 作為附件I。

在根據上文第4節行使本認股權證所證明的購買權利後，本公司應向持有人交付一份反映本協議項下已發行認股權證股份的本公司股東名冊副本，並經 公司註冊辦事處的供應商正式核證，並於其後在切實可行範圍內儘快發出一張或多張認股權證股份數目的證書(如適用，並附有適當的 限制性圖例)。

行使本認股權證時可購買的普通股數量 (或在行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)和行使價格應不時調整如下：

7.1 普通股的股息、分拆、合併或合併的調整。如已發行的 普通股須(I)以股份股息、股份分拆或其他方式分拆為更多數目的普通股；或 (Ii)將以重新分類或其他方式合併或合併為較少數目的普通股，則本認股權證的行使價 及行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(或行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)在生效的同時，應按比例增加或減少 。本條款6.1項下的任何調整應於股票分紅、股份分割或合併或其他類似事件生效之日起交易結束時生效。

7.2 其他分配的調整。如果公司在任何時間或不時作出或提交記錄日期為 普通股持有人確定有權獲得任何以普通股以外的公司證券或資產支付的分派，則在每次此類情況下，應作出撥備，使本認股權證持有人在該事件完成、生效日期或記錄日期後的任何時間行使本認股權證時，除可在行使認股權證後 獲得可發行的認股權證股份外，於該生效日期或記錄日期，本認股權證持有人於緊接其前行使本認股權證持有人應享有的本公司證券或該等其他資產的金額 (或其合理替代品) ，須受本認股權證持有人於該期間內及根據有關細則要求作出的所有其他調整所規限，且根據本認股權證的行使而發行的每股股份的代價不得低於該等股份的面值。

7.3 合併合併調整。如果本公司與其他個人或實體合併、合併或合併， 則在每次該等情況下，本認股權證持有人在該等事件 完成後的任何時間，均有權在該等事項完成前 行使本認股權證後的任何時間，收取因行使本認股權證而應收的股份或其他證券及財產，如果本認股權證持有人在緊接其前行使本認股權證，則本認股權證持有人在該事件完成時應 有權獲得的股份或其他證券或財產(所有 均可按本規定作進一步調整)，而在此情況下的繼承人或購買實體(如本公司除外)應 正式簽署本補充文件，並向本認股權證持有人交付本補充文件，以確認該實體在本認股權證項下的義務； ，在任何該等情況下，本文件所載有關本認股權證持有人此後的權利及權益的適用情況應作出適當調整，惟本文件所載規定(包括有關本認股權證持有人有權購買的認股權證股份數目的變更及其他調整的規定)將於其後儘可能適用於在行使本認股權證後可交付的其他證券或其他財產。

7.4 調整通知。本公司應就行使本認股權證時可發行的行使價或認股權證股份或其他證券的每次調整或重新調整，迅速向本認股權證持有人發出書面通知。通知應説明調整或重新調整的情況，併合理詳細地説明調整或重新調整所依據的事實。

本公司和持有人應各自支付發生時的收取費用和與認股權證相關的其他費用，包括但不限於合理的律師費、費用和其他費用。

本認股權證及其項下的所有權利不得全部或部分由本認股權證持有人轉讓或轉讓，除非轉讓給其任何關聯公司，而該受讓人應成為當事一方。保持者“下文如下。轉讓應在本認股權證交回本公司主要辦事處後記入本公司的賬簿。如果發生部分轉讓，公司應向轉讓人和受讓人發行期限和日期相同的適用數量的認股權證。 即使本認股權證有任何相反規定，如果建議的受讓人或受讓人是本公司的競爭對手，或者如果建議的轉讓或轉讓將或合理地預期 將違反任何適用的法律、規則或法規，則禁止轉讓或轉讓本認股權證。

在收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，在向本公司交付在形式和實質上令本公司合理滿意的彌償協議時，或在本認股權證遭損壞的情況下，本公司將簽署並交付一份新的相同期限和金額的認股權證，費用由持有人承擔。

在符合以下條款的情況下， 本認股權證對公司、持有人及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

只有在徵得本公司和持有人的書面同意後，方可修改本認股權證的任何條款，並可放棄遵守本認股權證的任何條款(一般或在特定情況下，或追溯 或預期)。

本授權書項下的任何通知均應以書面形式發出，並於第四(4)日(A)生效^這是)通過掛號信或掛號信發送後的工作日，要求回執，預付郵資，(B)在第一天(1^ST)通過特快專遞或提供收據的商業隔夜遞送服務寄送後的營業日，(C)親手遞送之日，或(D)實際收到之日，如以任何其他方式寄送。

如果任何法律或衡平法訴訟 需要強制執行或解釋本認股權證的條款，勝訴方除有權獲得任何其他救濟外，還應有權獲得其合理的律師費、費用和支出的補償。

本授權書和各方之間的法律關係應受香港法律管轄，並根據香港法律解釋和執行，而不受其法律衝突規則的影響。

因本授權書引起或與本授權書有關的任何爭議、爭議或索賠，或其違反、終止或無效，應在香港通過香港國際仲裁中心(“香港國際機場中心“)根據香港國際仲裁中心仲裁時有效的《國際仲裁管理程序》。仲裁應在香港進行，仲裁語言為英語。仲裁庭由三名仲裁員組成。爭議申請人應選擇一(1)名仲裁員，被申請人應選擇一(1)名仲裁員。第三名仲裁員的任命應由申請人和被申請人商定。如雙方未能在委任仲裁庭第一名成員後三十(30)天內達成協議，香港國際仲裁中心須委任第三名仲裁員。對仲裁結果作出的任何裁決均為終局裁決，對各方當事人均具約束力，並可在任何有司法管轄權的法院強制執行。

雙方承認， 任何要求解釋本授權書中任何聲稱的不明確之處的適用法律都不適用於起草本授權書的一方，因此明確放棄。如果一方當事人就本授權書條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服力，因為本授權書是由任何一方或其律師或應任何一方或其律師的要求 編寫的。

本授權書可簽署一份或多份副本，包括通過傳真或電子郵件傳輸的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。各方通過傳真或電子傳輸(通過掃描的PDF)交付已簽署的簽名頁將構成對本保證書的有效且具有約束力的執行和交付。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本授權書。

用於購買普通股的認股權證的簽字頁面

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本授權書。

用於購買普通股的認股權證的簽字頁面

證物一

行使權力通知書的格式

收件人：醫美國際控股集團有限公司

簽署人 根據所附認股權證( )的條款，選擇購買醫美國際控股集團股份有限公司的普通股。搜查令”).

簽署人在此代表 ，並保證簽署人僅出於投資目的收購該等股份，而非轉售或與 以期分派該等股份或其任何部分。

附件C

遵守契據的形式

這份堅守契約是在[•]由 和之間：

(1)醫美國際控股集團控股集團有限公司，一家根據開曼羣島法律成立和存在的獲豁免公司，註冊地址為開曼羣島維斯特拉(開曼)有限公司，地址為開曼羣島開曼羣島大灣路802West Bay Road，芙蓉路31119號郵政信箱31119號，KY1-1205.開曼羣島(“本公司”)；以及

(2) [新股東名稱]， 根據法律組織和存在的公司[成立為法團的司法管轄權]，其註冊地址為[•](“新股東”)。

事實陳述：

(A)在[•]，2022年，本公司與其股東簽訂了股東協議(“股東協議”)，本協議的格式 作為股東協議的附件B。

(B)新股東希望 [•](“原股東”)[分配/轉給他/她/它][•]根據股東協議第3.4節，本公司股本中的股份(“股份”)已同意簽訂本遵守契約。

(C)本公司代表其本人及作為本公司所有現有股東的代理人簽訂本遵守契約。

現在，這份堅守的契約見證如下：

1.釋義。在本遵守契約中，除文意另有所指外，股東協議中所界定的所有字眼及詞句在此處使用時具有相同的涵義。

2.契諾。作為受股東協議約束或可能受股東協議約束的所有其他人士的代理人及受託人，新股東現與本公司訂立 契約，表示本公司將遵守及受制於根據股東協議持有與股份相同類別股份的股東的所有責任、負擔及義務，以及所有書面明示為補充或附屬於股東協議的文件，猶如新股東自本協議日期起為股東協議的原始方一樣 。

3.可執行性。每名現有 股東及本公司均有權向新股東執行股東協議，而新股東在任何情況下均有權享有原股東在股東協議下的所有權利及利益(不可轉讓的權利及福利除外)，猶如新股東自本協議日期起已成為股東協議的原定一方一樣。

4.依法治國。本遵守契約 受香港法律管轄並按香港法律解釋。

茲證明本履約已於上述日期作為履約籤立。

美國醫療國際控股集團有限公司

美國醫療國際控股集團有限公司)

經正式授權並代表[])

美國醫療國際控股集團有限公司)

以…的名義(以…的形式)

簽署、蓋章及交付)

證人：